현대엘리베이터 반기보고서 (2016.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제32기정기주주총회(2016.03.18.)	제1호 의안 : 제32기 재무제표(이익잉여금처분계 산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임 의 건제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	원안 승인현정은 이사 재선임장병우 이사 신규선임권기선 이사 재선임김호진 이사 재선임유종상 이사 신규선임서동범 이사 신규선임유종상 위원 신규선임서동범 위원 신규선임원안승인(한도액 70억원)	-

제31기정기주주총회(2015.03.27.)	제1호 의안 : 준비금 감소의 건제2호 의안 : 제31기 재무제표(결손금처리 계산서(안) 포함) 및 연결재무제 표 승인의 건제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건제5호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임 의 건제6호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안 승인원안 승인원안 승인한상호 이사 재선임권기선 이사 신규선임김호진 이사 재선임강호상 이사 재선임옥상재 이사 신규선임강호상 위원 재선임옥상재 위원 신규선임원안승인(한도액 48억원)원안 승인	-

제30기정기주주총회(2014.03.28.)	제1호 의안 : 제30기 재무제표(결손금처리 계산서(안) 포함) 및 연결재무제 표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임 의 건제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	원안 승인부결박의명 이사 신규선임김호진 이사 신규선임박의명 위원 신규선임원안승인(한도액 48억원)	-

나. 중요한 소송사건

당반기말 현재 연결회사 및 주요 경영진이 피고로 계류 중인 주요 소송 현황은 다음과 같습니다.

원고	피고	내용	소송가액	비고

원일승강기㈜ 외 18명	지배기업	부당이득금 반환	5,519백만원	2심 계속 중(*)

Shindler Holding AG	현정은 외 3인	손해배상청구	753,421백만원	1심 계속 중

기타	현대엘앤알㈜	매매대금청구 등	19,586백만원

기타	현대아산㈜	손해배상청구 등	2,211백만원

(*) 당반기말 현재 소송사건의 결과를 합리적으로 예측할 수 없으므로 당반기 연결재무제표에는 이와 관련한 영향이 반영되어 있지 않습니다.

다. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2013년 06월 10일	96,960	금번 유상증자를 통하여 조달예정인 자금 970억원 중 300억원은 2013년 7월 28일 만기도래하는 제27-2회 무보증공모사채 상환에 사용 예정이며, 309억원은 2013년 6~7월 중 엘리베이터 등의 제작을 위한 원재료 구입 및 설치 보수, 외주비로 사용될 예정임. 또한 361억원은 브라질 및 중국상해 현지법인 지분투자 등에 사용될 예정이나, 대내외적인 환경변화로 투자일정이 연기될 경우 2013년 7~8월 중 엘리베이터 등의 제작을 위한 원재료 구입 및 설치, 보수 외주비로 사용할 예정임.	주1) 참조	-

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2014년 03월 04일	180,300	금번 유상증자를 통하여 조달예정인 자금 1,803억원 중 1,000억원은 2014년 3월 21일 및 2014년 5월 27일 각각 만기도래하는 제29회 및 제30회 무보증공모사채 상환에 사용 예정이며, 803억원은 2014년 3~5월 중 엘리베이터 등의 제작을 위한 원재료 구입 및 설치 보수 외주비로 사용할 예정임.	주2) 참조	-

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2015년 07월 21일	277,500	금번 유상증자를 통하여 조달예정인 자금 2,775억원 중 500억원은 2015년 10월 22일 만기도래 예정인 제32회 무보증 공모사채 상환에 사용되며, 600억원은 2015년 8~9월 중 부동산담보부 매출채권 유동화 조기상환, 400억원은 2015년 9월 중 주식담보대출 상환, 150억원은 2015년 8~9월 중 한도대출 상환에 사용될 예정임. 아울러 2015년 8~9월 중 원재료 매입에 390억원, 2015년 8~10월 중 설치외주비 및 보수외주비 지급에 각각 240억원 및 170억원을 사용할 예정이며, 2015년 9월 중 타법인 증권 취득자금으로 325억원을 사용할 예정임.	주3)참조	-

주1) 실제 자금 사용 현황 당사는 2013년 6월 10일에 일반공모 방식의 유상증자를 통해 96,960백만원의 자금을 조달하였으며, 자금 사용 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	신고서상 자금사용 계획	금액	사용시기	실제자금사용내역

운영자금	차입금 상환	27-2회 무보증공모사채	30,000	2013.07.29	상환 완료

브라질 현지법인 지분투자	현지 공장 설립 관련 장비 구입(일정변경 시 원재료 구입 및 외주비 지급)	7,910	2013년 06월 중	지급 완료 (6월14일)

22,090	2013년 7~8월 중	미사용 자금 7~8월 중원재료 구입 등 지급 완료

중국상해 현지법인 지분투자	상해현대 시설노후화에 따른 설비 투자 재원 마련(일정변경 시 원재료 구입 및 외주비 지급)	6,080	2013년 6~7월 중	미사용 자금 7~8월 중원재료 구입 등 지급 완료

원재료 구입 등	승강기 제작용	21,880	2013년 6~7월 중	지급 완료

외주비 등	설치 및 보수 외주비 지급	9,000	2013년 7월 중	지급 완료

합 계	96,960	-	-

※ 최종 공모금액이 최초 자금사용 세부내역 총액에 미달함에 따라 시기를 고려한 자금사용의 우선순위(원재료 구입, 외주비 지급, 무보증공모사채 상환, 브라질 및 중국상해 현지법인 지분투자 순)에 따라 자금을 집행하고, 미달된 자금은 내부 보유자금을 통해 충당하여 집행함.※ 상기 운영자금 중 브라질 현지법인 운영자금과 상해현지법인 투자금액은 2013년 6월 및 7월 투자 예정었으나, 대내외적인 환경변화로 투자 일정이 연기되어 2013년 7월, 8월 원재료 구입 및 외주비 등 운영자금으로 사용. 주2) 실제 자금 사용 현황 당사는 2014년 3월 4일에 주주배정 방식의 유상증자를 통해 180,300백만원의 자금을 조달하였으며, 자금 사용 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	신고서상 자금사용 계획	금액	사용시기	실제자금사용내역

운영자금	차입금 상환	제29회 무보증공모사채 상환	50,000	2014.03.21	만기상환완료

제30회 무보증공모사채 상환	50,000	2014.05.27	만기상환완료

원재료 구입 등	승강기 제작용	60,000	2014년 3~4월	자금지급 완료

설치 외주비	협력업체 승강기 설치 용역비 외	12,300	2014년 3~5월	자금지급완료

보수 외주비	협력업체 승강기 설치 용역비 외	8,000	2014년 3~4월	자금지급완료

합 계	180,300	-	-

[원재료 구입 및 외주비 상세 자금 지급 내역]

(단위 : 백만원)

구분	3월	4월	5월

거래처	금액	거래처	금액	거래처	금액

운영자금	원재료구입 등	1	대주이엔티㈜ 화성공장	1,542	대주이엔티㈜ 화성공장	6,213	-	-

2	현대로지스틱스(주)	1,132	우진전장㈜	2,524	-	-

3	우진전장㈜	686	㈜이앤엠	2,058	-	-

4	㈜이앤엠	669	진성공사	1,894	-	-

5	진성공사	563	㈜우주공업사	1,613	-	-

6	㈜우주공업사	512	㈜다지트	1,447	-	-

7	㈜서명	456	코앤전자산업㈜	1,396	-	-

8	거산엔지니어링	402	㈜창성제어	1,352	-	-

9	㈜신성디지탈	361	현대로지스틱스(주)	1,187	-	-

10	㈜석면환경산업	355	㈜신성디지탈	1,106	-	-

기타	-	11,952	-	20,580	-	-

소계	-	18,630	-	41,370	-	-

운영자금	설치 외주비	1	성광엘리베이터(주)	376	(주)대청엘리베이터	372	(주)태현엘리베이터	407

2	(주)대청엘리베이터	338	정밀승강기(주)	333	화신엘리베이터(주)	323

3	(주)태현엘리베이터	298	(주)하나엔지니어링	316	(주)세진엘리베이터	247

4	화신엘리베이터(주)	288	화신엘리베이터(주)	314	(주)성현엘리베이터	193

5	(주)하나엔지니어링	282	(주)태현엘리베이터	267	(주)대륜엘리스	142

6	정밀승강기(주)	279	(주)정석엘리베이터	253	세승엔지니어링	138

7	(주)정석엘리베이터	259	(주)대성엘리베이터	241	(주)씨엠와이테크	121

8	(주)대성엘리베이터	227	(주)성현엘리베이터	213	우주엘리베이터(주)	120

9	(주)성현엘리베이터	216	(주)세원엘리베이터	209	(주)하나엔지니어링	100

10	(주)세진엘리베이터	210	(주)세진엘리베이터	207	태림엘리베이터(주)	92

기타	-	2,227	-	2,275	-	417

소계	-	5,000	-	5,000	-	2,300

운영자금	보수 외주비	1	신일엘리베이터	179	신일엘리베이터	187	-	-

2	우석엘리베이터	128	우석엘리베이터	127	-	-

3	해광엘리베이터	123	해광엘리베이터	121	-	-

4	이엘산업	109	㈜대산엘리베이터	117	-	-

5	㈜대산엘리베이터	106	경성엘리베이터㈜	106	-	-

6	(주)세원엘리베이터	105	도버엔지니어링	104	-	-

7	유성엘리베이터	104	이엘산업	103	-	-

8	경성엘리베이터㈜	103	유성엘리베이터	100	-	-

9	정우엘리베이터	98	정우엘리베이터	99	-	-

10	도버엔지니어링	96	인천승강기	94	-	-

기타	-	2,849	-	2,842	-	-

소계	-	4,000	-	4,000	-	-

합 계	-	27,630	-	50,370	-	2,300

주3) 실제 자금 사용 현황 당사는 2015년 7월 22일 주주배정 방식의 유상증자를 통해 277,500백만원의 자금을 조달하였으며, 자금 사용 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	신고서상 자금사용 계획	금액	사용시기	실제자금사용내역

운영자금	차입금 상환	제32회 무보증공모사채 상환	50,000	2015년 10월 중	상환 완료

부동산담보부 매출채권 유동화 조기상환	60,000	2015년 8~9월 중	상환 완료

주식담보부대출 상환	40,000	2015년 9월 중	상환 완료

한도대출 상환	15,000	2015년 8~9월 중	상환 완료

원재료 매입	원재료 매입	39,046	2015년 8~9월 중	지급 완료

설치 외주비	설치외주비 지급	24,000	2015년 8~10월 중	지급 완료

보수 외주비	보수외주비 지급	17,000	2015년 8~10월 중	지급 완료

소계	-	245,046	-	-

기타	타법인 증권 취득자금	해외법인 출자	32,454	2015년 9월 중	지급 완료 (8월 31일)

소계	-	32,454	-	-

합 계	277,500	-	-

[원재료 구입 및 외주비 상세 자금 지급 내역]

(단위 : 백만원)

구분	8월	9월	10월

거래처	금액	거래처	금액	거래처	금액

운영자금	원재료구입 등	1	대주이엔티㈜ 화성공장	3,752	대주이엔티㈜ 화성공장	4,382	-	-

2	우진전장㈜	2,441	우진전장㈜	2,790	-	-

3	㈜이앤엠	1,376	우주텍트론㈜	1,495	-	-

4	호성엔지니어링㈜	1,313	진성공사	1,447	-	-

5	진성공사	1,304	㈜이앤엠	1,597	-	-

6	현대로지스틱스(주)	1,054	호성엔지니어링㈜	1,185	-	-

7	코앤전자산업㈜	1,004	현대로지스틱스(주)	941	-	-

8	㈜창성제어	869	건웅기계㈜	926	-	-

9	거산엔지니어링	850	㈜우주공업사	925	-	-

10	㈜우주공업사	810	코앤전자산업㈜	813	-	-

기타	(주)서우기전 외 8개	5,227	(주)창성제어 외 5개	2,545	-	-

소계	-	20,000	-	19,046	-	-

운영자금	설치 외주비	1	(주)하나승강기	458	(주)하나승강기	445	(주)대청엘리베이터	427

2	(주)세진엘리베이터	388	(주)세진엘리베이터	434	(주)하나승강기	380

3	(주)송주엘리베이터	376	(주)대청엘리베이터	405	정밀승강기(주)	349

4	(주)대청엘리베이터	337	(주)송주엘리베이터	404	(주)송주엘리베이터	343

5	(주)대성엘리베이터	302	(주)대성엘리베이터	318	(주)세진엘리베이터	331

6	㈜세원엘리베이터	261	정밀승강기(주)	303	(주)대성엘리베이터	313

7	(주)진성기산	258	㈜세원엘리베이터	261	(주)대일승강기	260

8	정밀승강기(주)	256	(주)대일승강기	256	(주)진성기산	247

9	(주)유신이아이	250	(주)성현엘리베이터	239	㈜세원엘리베이터	242

10	(주)씨엠와이테크	250	(주)유신이아이	236	(주)신명이엔지	237

기타	화신엘리베이터㈜ 외 91개 업체	4,864	㈜강산엔지니어링 외 68개 업체	4,699	㈜강산엔지니어링 외 73개 업체	4,871

소계	8,000	8,000	-	8,000

운영자금	보수 외주비	1	신일엘리베이터	225	신일엘리베이터	232	신일엘리베이터	243

2	해광엘리베이터	142	해광엘리베이터	148	우석엘리베이터	143

3	우석엘리베이터	139	㈜대산엘리베이터	135	㈜대산엘리베이터	140

4	㈜대산엘리베이터	137	우석엘리베이터	135	(주)동아이앤이	136

5	이엘산업	133	이엘산업	131	(주)세원엘리베이터	123

6	(주)동아이앤이	132	현서엘리베이터	128	고려엘리베이터	116

7	현서엘리베이터	131	(주)동아이앤이	126	경성엘리베이터㈜	112

8	제일엘리베이터㈜	126	제일엘리베이터㈜	123	(주)한라승강기	107

9	(주)세원엘리베이터	122	정우엘리베이터	123	경기엘리베이터	104

10	정우엘리베이터	118	(주)세원엘리베이터	122	(주)대성엘리베이터	102

기타	고려엘리베이터 외 77개 업체	4,595	고려엘리베이터 외 75개 업체	4,597	삼진엘리베이터 외 64개 업체	3,674

소계	-	6,000	-	6,000	-	5,000

합 계	-	34,000	-	33,046	-	13,000

라. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환사채발행	2015년 11월 06일	205,000	운영자금	운영자금 - 원재료 매입 125,797백만원 - 외주용역비 46,417백만원 - 당좌차월상환 外 19,617백만원 - 해외법인출자 13,169백만원	-

[전환사채의 주요 발행조건]

구분	내용

액면금액	205,000백만원

발행금액	205,000백만원

발행일	2015년 11월 6일

만기일	2020년 11월 6일

액면이자율	1.6%

만기보장수익율	4.0%

전환가격 조정	- 최초 전환가격 : 53,112원- 시가 하회 유상증자, 주식분할, 주식병합, 합병, 분할 등 - 시가 하락

전환청구기간	2016년 11월 6일부터 2020년 11월 5일까지

투자자의 조기상환청구권(풋옵션)	2017년 11월 6일부터 및 이후 매 3개월이 되는 날

회사의 매수청구권(콜옵션)	2016년 11월 6일부터 2017년 11월 6일까지 본건 사채의 40%에 대하여 행사 가능

※ 2016년 2월 11일 이후 조정된 전환가격은 48,698원입니다.※ 상기 전환사채의 전환권은 자본으로 분류되었으며, 조기상환권은 파생상품으로 분리하여 계상하고 있습니다.

마. 채무보증 현황 우발채무와 약정사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항' 중 '6. 기타 재무에 관한 사항', '가. 우발채무와 약정사항'을 참조하시기 바랍니다.

바. 작성기준일 이후 발생한 중요사항 2016년 7월 15일 현대상선㈜의 이사회는 대주주 차등 감자를 결정하였으며, 이에 따라 연결회사가 보유하고 있는 현대상선㈜의 보통주가 6,066,273주에서 866,610주로감소될 예정입니다.