현대엘리베이터 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제32기정기주주총회(2016.03.18.)	제1호 의안 : 제32기 재무제표(이익잉여금처분계 산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임 의 건제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	원안 승인현정은 이사 재선임장병우 이사 신규선임권기선 이사 재선임김호진 이사 재선임유종상 이사 신규선임서동범 이사 신규선임유종상 위원 신규선임서동범 위원 신규선임원안승인(한도액 70억원)	-

제31기정기주주총회(2015.03.27.)	제1호 의안 : 준비금 감소의 건제2호 의안 : 제31기 재무제표(결손금처리 계산서(안) 포함) 및 연결재무제 표 승인의 건제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건제5호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임 의 건제6호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안 승인원안 승인원안 승인한상호 이사 재선임권기선 이사 신규선임김호진 이사 재선임강호상 이사 재선임옥상재 이사 신규선임강호상 위원 재선임옥상재 위원 신규선임원안승인(한도액 48억원)원안 승인	-

제30기정기주주총회(2014.03.28.)	제1호 의안 : 제30기 재무제표(결손금처리 계산서(안) 포함) 및 연결재무제 표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임 의 건제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	원안 승인부결박의명 이사 신규선임김호진 이사 신규선임박의명 위원 신규선임원안승인(한도액 48억원)	-

나. 중요한 소송사건당기말 현재 회사 및 주요 경영진이 피고로 계류 중인 주요 소송 현황은 다음과 같습니다.

원고	피고	내용	소송가액	구분

한국토지주택공사	지배기업 외 6개사	손해배상청구	22,727백만원	3심 계속 중(*1)

원일승강기㈜	지배기업	부당이득금 반환	5,519백만원	2심 계속 중(*2)

Shindler Holding AG	현정은 외 3인	손해배상청구	753,421백만원	1심 계속 중

기타	현대엘앤알㈜	매매대금청구 등	19,476백만원	(*3)

(*1) 1심 및 2심 판결에 따라 합리적으로 추정한 손실액을 연결재무제표에 반영하고 있습니다.(*2) 당기말 현재 소송사건의 결과를 합리적으로 예측할 수 없으므로 당기 연결재무제표에는 이와 관련한 영향이 반영되어 있지 않습니다.(*3) 당기말 현재 종속기업인 현대엘앤알㈜가 피고로 계류 중인 소송사건이며, 소송사건의 결과를 합리적으로 예측할 수 없으므로 당기 연결재무제표에는 이와 관련한 영향이 반영되어 있지 않습니다.

또한, 회사의 관계기업인 현대상선㈜는 현대건설㈜ 채권단을 피고로 하여 현대건설㈜ 인수전 참여 당시 우선협상대상자 지위에서 납부한 이행보증금 2,755억원의 반환 및 손해의 배상을 청구하는 소송을 서울중앙지방법원에 제기하였으며, 원고 일부 승소 판결에 따라 합리적으로 추정한 손실액을 연결재무제표에 반영하고 있습니다. 한편, 동 소송 은 당기말 현재 대법원에 계류 중입니다. 다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

라. 단기매매차익 미환수 현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 해당사항없음) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 해당사항없음) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 마. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2013년 06월 10일	96,960	금번 유상증자를 통하여 조달예정인 자금 970억원 중300억원은 2013년 7월 28일 만기도래하는 제27-2회 무보증공모사채 상환에 사용 예정이며, 309억원은 2013년 6~7월 중 엘리베이터 등의 제작을 위한 원재료 구입 및 설치 보수, 외주비로 사용될 예정입니다. 또한 361억원은브라질 및 중국상해 현지법인 지분투자 등에 사용될 예정이나, 대내외적인 환경변화로 투자 일정이 연기될경우 2013년 7~8월 중 엘리베이터 등의 제작을 위한 원재료 구입 및 설치, 보수 외주비로 사용.	주1) 참조	-

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2014년 03월 04일	180,300	금번 유상증자를 통하여 조달예정인 자금 1,803억원 중 1,000억원은 2014년 3월 21일 및 2014년 5월 27일 각각만기도래하는 제29회 및 제30회 무보증공모사채 상환에 사용 예정이며, 803억원은 2014년 3~5월 중 엘리베이터 등의 제작을 위한 원재료 구입 및 설치 보수 외주비로 사용.	주2) 참조	-

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2015년 07월 21일	277,500	금번 유상증자를 통하여 조달예정인 자금 2,775억원 중 500억원은 2015년 10월 22일 만기도래 예정인 제32회 무보증 공모사채 상환에 사용되며, 600억원은 2015년 8~9월 중 부동산담보부 매출채권 유동화 조기상환, 400억원은 2015년 9월 중 주식담보대출 상환, 150억원은 2015년 8~9월 중 한도대출 상환에 사용될 예정임.아울러 2015년 8~9월 중 원재료 매입에 390억원, 2015년 8~10월 중 설치외주비 및 보수외주비 지급에 각각 240억원및 170억원을 사용할 예정이며, 2015년 9월 중 타법인 증권취득자금으로 325억원을 사용할 예정임.	주3)참조	-

주1) 실제 자금 사용 현황 - 당사는 2013년 6월 10일에 일반공모 방식의 유상증자를 통해 96,960백만원의 자금을 조달하였으며, 자금 사용 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	신고서상 자금사용 계획	금액	사용시기	실제자금사용내역

운영자금	차입금 상환	27-2회 무보증공모사채	30,000	2013.07.29	- 만기상환완료

브라질 현지법인 지분투자	현지 공장 설립 관련 장비 구입 (일정변경 시 원재료 구입 및 외주비 지급)	7,910	2013년 6월 중	- 2013년 6월 14일 7,910백만원 지급

22,090	2013년 7~8월 중	- 미사용 자금 7~8월 중 원재료 구입 등 지급 완료

중국상해 현지법인 지분투자	상해현대 시설노후화에 따른 설비 투자 재원 마련 (일정변경 시 원재료 구입 및 외주비 지급)	6,080	2013년 6~7월 중	- 미사용 자금 7~8월 중 원재료 구입 등 지급 완료

원재료 구입 등	승강기 제작용	21,880	2013년 6~7월 중	- 자금 지급 완료

외주비 등	설치 및 보수 외주비 지급	9,000	2013년 7월 중	- 자금 지급 완료

합 계	96,960

※ 최종 공모금액이 최초 자금사용 세부내역 총액에 미달함에 따라 시기를 고려한 자금사용의 우선순위(원재료 구입, 외주비 지급, 무보증공모사채 상환, 브라질 및 중국상해 현지법인 지분투자 순)에 따라 자금을 집행하고, 미달된 자금은 내부 보유자금을 통해 충당하여 집행함.※ 상기 운영자금 중 브라질 현지법인 운영자금과 상해현지법인 투자금액은 2013년 6월 및 7월 투자 예정었으나, 대내외적인 환경변화로 투자 일정이 연기되어 2013년 7월, 8월 원재료 구입 및 외주비 등 운영자금으로 사용.주2) 실제 자금 사용 현황 - 당사는 2014년 3월 4일에 주주배정 방식의 유상증자를 통해 180,300백만원의 자금을 조달하였으며, 자금 사용 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	신고서상 자금사용 계획	금액	사용시기	실제자금사용내역

운영자금	차입금 상환	제29회 무보증공모사채 상환	50,000	2014.03.21	만기상환완료

제30회 무보증공모사채 상환	50,000	2014.05.27	만기상환완료

원재료 구입 등	승강기 제작용	60,000	2014년 3~4월	자금 지급 완료

설치 외주비	협력업체 승강기 설치 용역비 외	12,300	2014년 3~5월	자금 지급 완료

보수 외주비	협력업체 승강기 설치 용역비 외	8,000	2014년 3~4월	자금 지급 완료

합 계	180,300	-	-

[원재료 구입 및 외주비 상세 자금 지급 내역]

(단위 : 백만원)

구분	3월	4월	5월

거래처	금액	거래처	금액	거래처	금액

운영자금	원재료구입 등	1	대주이엔티㈜ 화성공장	1,542	대주이엔티㈜ 화성공장	6,213	-	-

2	현대로지스틱스(주)	1,132	우진전장㈜	2,524	-	-

3	우진전장㈜	686	㈜이앤엠	2,058	-	-

4	㈜이앤엠	669	진성공사	1,894	-	-

5	진성공사	563	㈜우주공업사	1,613	-	-

6	㈜우주공업사	512	㈜다지트	1,447	-	-

7	㈜서명	456	코앤전자산업㈜	1,396	-	-

8	거산엔지니어링	402	㈜창성제어	1,352	-	-

9	㈜신성디지탈	361	현대로지스틱스(주)	1,187	-	-

10	㈜석면환경산업	355	㈜신성디지탈	1,106	-	-

기타	-	11,952	-	20,580	-	-

소계	-	18,630	-	41,370	-	-

운영자금	설치 외주비	1	성광엘리베이터(주)	376	(주)대청엘리베이터	372	(주)태현엘리베이터	407

2	(주)대청엘리베이터	338	정밀승강기(주)	333	화신엘리베이터(주)	323

3	(주)태현엘리베이터	298	(주)하나엔지니어링	316	(주)세진엘리베이터	247

4	화신엘리베이터(주)	288	화신엘리베이터(주)	314	(주)성현엘리베이터	193

5	(주)하나엔지니어링	282	(주)태현엘리베이터	267	(주)대륜엘리스	142

6	정밀승강기(주)	279	(주)정석엘리베이터	253	세승엔지니어링	138

7	(주)정석엘리베이터	259	(주)대성엘리베이터	241	(주)씨엠와이테크	121

8	(주)대성엘리베이터	227	(주)성현엘리베이터	213	우주엘리베이터(주)	120

9	(주)성현엘리베이터	216	(주)세원엘리베이터	209	(주)하나엔지니어링	100

10	(주)세진엘리베이터	210	(주)세진엘리베이터	207	태림엘리베이터(주)	92

기타	-	2,227	-	2,275	-	417

소계	-	5,000	-	5,000	-	2,300

운영자금	보수 외주비	1	신일엘리베이터	179	신일엘리베이터	187	-	-

2	우석엘리베이터	128	우석엘리베이터	127	-	-

3	해광엘리베이터	123	해광엘리베이터	121	-	-

4	이엘산업	109	㈜대산엘리베이터	117	-	-

5	㈜대산엘리베이터	106	경성엘리베이터㈜	106	-	-

6	(주)세원엘리베이터	105	도버엔지니어링	104	-	-

7	유성엘리베이터	104	이엘산업	103	-	-

8	경성엘리베이터㈜	103	유성엘리베이터	100	-	-

9	정우엘리베이터	98	정우엘리베이터	99	-	-

10	도버엔지니어링	96	인천승강기	94	-	-

기타	-	2,849	-	2,842	-	-

소계	-	4,000	-	4,000	-	-

합 계	-	27,630	-	50,370	-	2,300

주3) 실제 자금 사용 현황 - 당사는 2015년 7월 21일에 주주배정 방식의 유상증자를 통해 277,500백만원의 자금을 조달하였으며, 자금 사용 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	신고서상 자금사용 계획	금액	사용시기	실제자금사용내역

운영자금	차입금 상환	제32회 무보증공모사채 상환	50,000	2015년 10월 중	상환 완료

부동산담보부 매출채권 유동화 조기상환	60,000	2015년 8~9월 중	조기 상환 완료

주식담보부대출 상환	40,000	2015년 9월 중	상환 완료

한도대출 상환	15,000	2015년 8~9월 중	상환 완료

원재료 매입	원재료 매입	39,046	2015년 8~9월 중	자금 지급 완료

설치 외주비	설치외주비 지급	24,000	2015년 8~10월 중	지급 완료

보수 외주비	보수외주비 지급	17,000	2015년 8~10월 중	지급 완료

소계	-	245,046	-	-

기타	타법인 증권 취득자금	해외법인 출자	32,454	2015년 9월 중	8월 31일 중 32,454백만원 지급 완료

소계	-	32,454	-	-

합 계	277,500	-	-

[원재료 구입 및 외주비 상세 자금 지급 내역]

(단위 : 백만원)

구분	8월	9월	10월

거래처	금액	거래처	금액	거래처	금액

운영자금	원재료구입 등	1	대주이엔티㈜ 화성공장	3,752	대주이엔티㈜ 화성공장	4,382	-	-

2	우진전장㈜	2,441	우진전장㈜	2,790	-	-

3	㈜이앤엠	1,376	우주텍트론㈜	1,495	-	-

4	호성엔지니어링㈜	1,313	진성공사	1,447	-	-

5	진성공사	1,304	㈜이앤엠	1,597	-	-

6	현대로지스틱스(주)	1,054	호성엔지니어링㈜	1,185	-	-

7	코앤전자산업㈜	1,004	현대로지스틱스(주)	941	-	-

8	㈜창성제어	869	건웅기계㈜	926	-	-

9	거산엔지니어링	850	㈜우주공업사	925	-	-

10	㈜우주공업사	810	코앤전자산업㈜	813	-	-

기타	(주)서우기전 외 8개	5,227	(주)창성제어 외 5개	2,545	-	-

소계	-	20,000	-	19,046	-	-

운영자금	설치 외주비	1	(주)하나승강기	458	(주)하나승강기	445	(주)대청엘리베이터	427

2	(주)세진엘리베이터	388	(주)세진엘리베이터	434	(주)하나승강기	380

3	(주)송주엘리베이터	376	(주)대청엘리베이터	405	정밀승강기(주)	349

4	(주)대청엘리베이터	337	(주)송주엘리베이터	404	(주)송주엘리베이터	343

5	(주)대성엘리베이터	302	(주)대성엘리베이터	318	(주)세진엘리베이터	331

6	㈜세원엘리베이터	261	정밀승강기(주)	303	(주)대성엘리베이터	313

7	(주)진성기산	258	㈜세원엘리베이터	261	(주)대일승강기	260

8	정밀승강기(주)	256	(주)대일승강기	256	(주)진성기산	247

9	(주)유신이아이	250	(주)성현엘리베이터	239	㈜세원엘리베이터	242

10	(주)씨엠와이테크	250	(주)유신이아이	236	(주)신명이엔지	237

기타	화신엘리베이터㈜ 외 91개 업체	4,864	㈜강산엔지니어링 외 68개 업체	4,699	㈜강산엔지니어링 외 73개 업체	4,871

소계	8,000	8,000	-	8,000

운영자금	보수 외주비	1	신일엘리베이터	225	신일엘리베이터	232	신일엘리베이터	243

2	해광엘리베이터	142	해광엘리베이터	148	우석엘리베이터	143

3	우석엘리베이터	139	㈜대산엘리베이터	135	㈜대산엘리베이터	140

4	㈜대산엘리베이터	137	우석엘리베이터	135	(주)동아이앤이	136

5	이엘산업	133	이엘산업	131	(주)세원엘리베이터	123

6	(주)동아이앤이	132	현서엘리베이터	128	고려엘리베이터	116

7	현서엘리베이터	131	(주)동아이앤이	126	경성엘리베이터㈜	112

8	제일엘리베이터㈜	126	제일엘리베이터㈜	123	(주)한라승강기	107

9	(주)세원엘리베이터	122	정우엘리베이터	123	경기엘리베이터	104

10	정우엘리베이터	118	(주)세원엘리베이터	122	(주)대성엘리베이터	102

기타	고려엘리베이터 외 77개 업체	4,595	고려엘리베이터 외 75개 업체	4,597	삼진엘리베이터 외 64개 업체	3,674

소계	-	6,000	-	6,000	-	5,000

합 계	-	34,000	-	33,046	-	13,000

바. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환사채발행	2015년 11월 06일	205,000	운영자금	운영자금(원재료 매입 108,697백만원, 외주용역비 42,553백만원, 당좌차월상환 14,617백만원, 중국산동법인출자 1,229백만원)	-

[전환사채의 주요 발행조건]

구분	내용

액면금액	205,000백만원

발행금액	205,000백만원

발행일	2015년 11월 6일

만기일	2020년 11월 6일

액면이자율	1.6%

만기보장수익율	4.0%

전환가격 조정	- 최초 전환가격 : 53,112원- 시가 하회 유상증자, 주식분할, 주식병합, 합병, 분할 등 - 시가 하락

전환청구기간	2016년 11월 6일부터 2020년 11월 5일까지

투자자의 조기상환청구권(풋옵션)	2017년 11월 6일부터 및 이후 매 3개월이 되는 날

회사의 매수청구권(콜옵션)	2016년 11월 6일부터 2017년 11월 6일까지 본건 사채의 40%에 대하여 행사 가능

상기 전환사채의 전환권은 자본으로 분류되었으며, 조기상환권은 파생상품으로 분리하여 계상하고 있습니다.

사. 채무보증 현황 (1) 우발채무와 약정사항 : - 우발채무와 약정사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항' 중 '6. 기타 재무에 관한 사항', '가. 우발채무와 약정사항'을 참조하시기 바랍니다.

아. 작성기준일 이후 발생한 중요사항

(1) 종속기업에 대한 현금출자2016년 1월 6일자로 종속기업인 HYUNDAI ELEVADORES DO BRASIL LTDA에 119억원을 출자하였습니다.(2) 주식스왑계약의 정산2016년 1월 7일자로 Jabez PEF 1과 체결하고 있는 주식스왑계약이 정산됨에 따라 지급한 금액은 297억원입니다.(3) 현대아산㈜의 보통주 추가 취득2016년 1월 29일자로 연결회사는 관계기업인 현대상선㈜로부터 현대아산㈜의 보통주 8,087,753주를 374억원에 취득하였습니다.(4) 현대상선㈜에 대한 자금 대여2016년 1월 29일자로 현대상선㈜는 보유중인 현대증권㈜의 보통주 6,276,482주를 신탁하였으며, 연결회사는 동 신탁에 대한 1종 수익권을 담보로 하여 현대상선㈜에 327억원을 대여하였습니다. 또한 연결회사는 동 신탁재산에 대한 주식매도청구권과 우선매수권을 보유하고 있습니다.(5) 현대건설㈜ 인수 관련 이행보증금 반환 청구 소송

연결회사의 관계기업인 현대상선㈜는 현대건설㈜ 채권단을 피고로 하여 현대건설㈜ 인수전 참여 당시 우선협상대상자 지위에서 납부한 이행보증금 2,755억 원의 반환 및 손해의 배상을 청구하는 소송을 서울중앙지방법원에 제기하였으며, 이 소송은 당기말 이후 원고 일부 승소 판결한 원심이 확정되었습니다.