SK텔레콤 사업보고서 (2019.12)
2. 회사의 연혁

1984년 3월 : 한국이통통신서비스주식회사 설립1989년 11월 : 유가증권시장 상장1997년 3월 : SK텔레콤주식회사로 사명 변경2008년 3월 : 하나로텔레콤(현 SK브로드밴드(주)) 인수2011년 10월: SK플래닛(주) 분사2015년 6월 : SK브로드밴드(주)의 주식의 포괄적 교환2016년 4월: SK플래닛(주)의 LBS 및 휴대폰 인증부가서비스 분할합병2017년 12월 : SK텔링크(주)의 주식의 포괄적 교환 2018년 12월 : SK인포섹(주)의 주식의 포괄적 교환 가. 본점소재지 및 그 변경- 서울 마포구 도화동 22 ('88. 7. 11)- 서울 용산구 한강로3가 16-49 ('91. 11. 19)- 서울 중구 남대문로 5가 267 ('95. 6. 14) - 서울 종로구 서린동 99 ('99. 12. 20)- 서울 중구 을지로 65번지 ('04. 12. 13)

나. 경영진의 중요한 변동

2015년 3월 20일에 있었던 제31기 정기주주총회에서 장동현 사내이사가 신규선임되었습니다.2016년 3월 18일에 있었던 제32기 정기주주총회에서 조대식 사내이사가 재선임되었고 오대식 사외이사 겸 감사위원회위원이 재선임되었습니다.2017년 3월 24일에 있었던 제33기 정기주주총회에서 박정호 사내이사가 신규선임되었고 조대식 기타비상무이사가 신규선임되었고 이재훈, 안재현 사외이사 겸 감사위원회위원이 재선임되었으며 안정호 사외이사가 신규선임되었습니다.2018년 3월 21일에 있었던 제34기 정기주주총회에서 유영상 사내이사가 신규선임되었고, 윤영민 사외이사 겸 감사위원회위원이 신규선임되었습니다.2019년 3월 26일에 있었던 제35기 정기주주총회에서 김석동 사외이사 겸 감사위원회위원이 신규선임되었습니다.

2020년 3월 26일에 있었던 제36기 정기주주총회에서 김용학 사외이사 겸 감사위원회위원이 신규선임 되었고, 김준모 사외이사가 신규선임 되었습니다.

다. 최대주주의 변경 (기준일: 2019.12.31, 단위: 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수*	지분율	비 고

2015.01.02	SK(주)	20,364,290	25.22	최신원 에스케이씨 회장 (주식처분 4,000주)

2015.03.20	SK(주)	20,363,803	25.22	장동현 SK텔레콤 대표이사 보직변경 (당사주식 251주 보유)하성민 SUPEX 추구협의회 임원 보직변경

2015.06.09	SK(주)	20,365,006	25.22	SK브로드밴드와 SK텔레콤의 주식의 포괄적 교환으로 인한 취득(최신원 에스케이씨 회장 1,067주, 조명현 SK브로드밴드 사외이사 136주)

2015.08.03	SK(주)	20,364,930	25.22	조명현 SK브로드밴드 사외이사 (주식처분 76주)

2017.03.24	SK(주)	20,364,870	25.22	조명현 SK브로드밴드 사외이사 임원 퇴임(당사주식 60주 보유)

2017.03.28	SK(주)	20,365,370	25.22	박정호 SK텔레콤 대표이사 (주식취득 500주)

2017.03.30	SK(주)	20,365,870	25.22	박정호 SK텔레콤 대표이사 (주식취득 500주)

2017.07.07	SK(주)	20,364,803	25.22	최신원 SK네트웍스 회장 ( 주식처분 1,067주)

2018.12.27	SK(주)	21,625,471	26.78	SK(주)가 소유한 에스케이인포섹(주)의 주식을 이전받고, 그 대가로 SK(주)에 교환신주 발행에 갈음하여 SK텔레콤(주)의 자기주식을 교부

* 소유 주식수는 SK(주)와 특수관계인이 소유한 주식 수를 합산한 것입니다.※ 2015년 8월 3일 舊 SK(주)와 SK(주) (舊 SK C(주))가 합병하였으나, 합병법인이 SK(주)로 사명을 변경함에 따라 당사의 최대주주명, 소유주식수, 지분율에는 변동이 없습니다.** 작성기준일 이후 변동 사항2020.2.17 박정호 SK텔레콤 대표이사가 1,500주를 취득하였습니다.2020.2.17 유영상 SK텔레콤 사내이사가 500주를 취득하였습니다.

라. 상호의 변경

당사의 주요종속회사 중 하나인 엠앤서비스㈜는 2016년 12월 26일 진행된 임시주주총회 의결을 통해 2017년 1월 2일 기준으로 사명을 에스케이엠앤서비스㈜로 변경하였습니다. 당사의 주요종속회사 중 하나인 '라이프앤시큐리티홀딩스 주식회사'는 2018년 10월 23일 임시주주총회 의결을 통해 '사이렌홀딩스코리아 주식회사'에서 '라이프앤시큐리티홀딩스 주식회사'로 상호를 변경하였습니다. 당사의 주요종속회사 중 하나인 '주식회사 아이리버'는 2019년 3월 28일 정기주주총회 의결을 통해 '주식회사 드림어스컴퍼니'로 상호를 변경하였습니다. 당사의 주요종속회사 중 하나인 '네트웍오엔에스(주)'는 2019년 4월 17일 임시주주총회 의결을 통해 '에스케이오엔에스(주)'로 상호를 변경하였습니다.

마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

[SK텔레콤] (1) (주) 엔에스오케이(구.(주)네오에스네트웍스) 지분 인수당사는 물리 보안 시장의 성장성을 고려한 신성장 동력 확보를 목적으로, 2014년 4월 2일에 시설경비업을 영위하고 있는 (주) 엔에스오케이(구.(주)네오에스네트웍스)의 주식 31,310주(지분율 66.7%)를 매입하여 지배력을 획득하였습니다. 또한 2015년 4월말에 실시된 유상증자에 참여하여 50,377주를 추가 취득하여 지분율을 83.93%까지 확대하는 등 지배력을 강화했습니다. (2) Shenzen E-Eye 지분 매각2014년 중 당사는 중국시장에서 범 ICT 관점에서 보다 큰 성장이 기대되는 사업영역을 중심으로 포트폴리오를 재정비할 필요가 있다는 판단 하에 종속기업인 Shenzhen E-eye High Tech Co., Ltd.의 지분에 대한 매각계약을 체결하였으며 지난 2015년 3월 23일에 매각을 완료하였습니다. (3) 하나카드 주식 일부 매도2015년 4월 3일 당사는 하나카드 보유지분 25.4% 중 10.4%에 해당하는 27,725,264주를 하나금융지주에 현금으로 매각하였습니다. 2015년 4월 17일에는 주식 매각대금에 해당하는 금액(1,800억원)으로는 하나금융지주 제3자 배정 유상증자에 참여했습니다. 이를 통해 전략적 협조관계를 유지하고 통합법인의 원활한 시너지를 추구할 예정입니다. (4) SK브로드밴드 주식의 포괄적 교환

2015년 3월 20일 이사회를 통해 SK브로드밴드(주)의 총 발행주식 중 에스케이텔레콤(주)가 주식교환일 현재 소유하고 있는 주식을 제외한 잔여 주식을 에스케이텔레콤(주)의 자기주식과 포괄적으로 교환하여 SK브로드밴드(주)의 지분 100%를 확보하기 위해 주식의 포괄적 교환 계약을 체결할 것을 결의하였습니다.

- 주식교환비율: 에스케이브로드밴드(주) 기명식 보통주식 1주에 대하여 에스케이텔레콤(주) 자기주식 0.0168936주 교부

- 교환대상 주식수: 에스케이텔레콤(주) 기명식 보통주식 2,471,883주

- 계약 체결일: 2015년 3월 23일

- 소규모주식교환공고일: 2015년 4월 6일

- 주식교환승인 이사회: 2015년 5월 6일

- 주식교환일: 2015년 6월 9일

※ 기타 상기 거래와 관련된 사항은 2015년 3월 20일 공시된 주요사항보고서 및 증권신고서를 참고하시기 바랍니다. (5) 엔트릭스 설립2015년 7월 SK플래닛(주)의 클라우드 스트리밍 사업부가 인적분할되어 엔트릭스(주)가 설립되었습니다. 당사는 분할시점에 SK플래닛(주)의 주식 1,300,000주와 엔트릭스(주)의 주식 1,300,000주를 교환하였으며, 이후 유상증자에 참여하여 2,857,000주를 추가 취득하였습니다. (6) 나노엔텍 유상증자당사는 2015년 중 제3자 배정 유상증자를 통해 1,090,155주를 취득하였습니다. (7) Packet One 계정재분류당사는 2015년 중 유의적 영향력을 상실하여 관계기업투자에서 매도가능금융자산으로 계정재분류하고, 재분류시 장부금액과 공정가치와의 차액인 37,374백만원은 매도가능금융자산손상차손의 과목으로 계상하였습니다. (8) SK커뮤니케이션즈 주식 취득당사는 2015년 10월 1일 에스케이플래닛(주)로부터 현물배당 26,523,815주 및 장외취득 1,506,130주를 통해 SK커뮤니케이션즈 지분 64.54%를 취득하여 최대주주가 되었습니다. (9) (주)씨제이헬로비전 주식 취득 관련당사는 2015년 11월 2일 이사회에서 (주)씨제이오쇼핑이 보유하고 있는 (주)씨제이헬로비전의 주식을 취득할 것을 결의하였으며, 동 일자로 (주)씨제이오쇼핑과 주식 매매계약을 체결하였습니다. 또한 당사의 종속기업인 SK브로드밴드(주)는 2015년 11월 2일 이사회에서 (주)씨제이헬로비전과 합병을 결의하였으며, 동 일자로 (주)씨제이헬로비전과 본 거래에 대한 정부 기관 등의 승인을 거래종결의 선행조건으로하는 합병계약을 체결하였습니다. 한편, 2016년 7월 18일 공정거래위원회의 주식매매계약 및 합병계약을 금지하는 내용의 기업결합신고 불승인 처분으로 인해, 주식매매계약 및 합병계약 선행조건의 성취가 객관적으로 불가능해짐에 따라 2016년 7월 25일자로 당사는 (주)씨제이오쇼핑에게 주식매매계약의 해제를 통보하였고, 종속기업인 SK브로드밴드(주)는 (주)씨제이헬로비전에게 합병계약의 해제를 통보하였습니다. (10) (주)씨제이헬로비전 주식 공개매수당사는 2015년 11월 2일~23일 동안 (주)씨제이헬로비전 기명식 보통주를 공개매수하였습니다. 예정수량 10,000,000주 중 응모주식수 6,671,933주에 대해 주당 12,000원에 매수를 실시하였으며 공개매수 분에 대한 지분율은 8.61% 입니다. (11) 에스케이테크엑스 및 원스토어(주) 설립2016년 3월, SK플래닛(주)의 플랫폼 및 T-store 사업부가 인적분할되어 에스케이테크엑스(주) 및 원스토어(주)가 설립되었습니다. 당사는 분할시점에 SK플래닛(주)의주식 12,323,905주를 에스케이테크엑스(주)의 주식 6,323,905주 및 원스토어(주)의 주식 6,000,000주로 교환받았으며, 이후 원스토어(주)의 유상증자에 참여하여 4,409,600주를 22,048백만원에 추가 취득하였으며, 당사가 참여하지 않은 원스토어(주)의 추가적인 불균등 유상증자로 인해 현재 당사의 지분율은 65.5%입니다. (12) SK플래닛(주)의 LBS 사업 및 휴대폰 인증서비스 사업 분할합병당사는 지속적인 성장 기반을 마련해나가기 위한 방안으로 에스케이플래닛(주)가 보유한 LBS 및 휴대폰 인증 사업과의 합병을 통해 차세대 플랫폼에의 활용도를 제고하고, 에스케이플래닛(주)는 인적/물적자원을 커머스 영역에 보다 집중할 예정입니다. 분할합병기일 및 분할합병등기일은 각각 2016년 4월 5일 및 2016년 4월 7일입니다. 당사는 에스케이플래닛(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 당사가 에스케이플래닛(주)의 LBS 사업 및 휴대폰 인증서비스 사업 부문을 분할합병하고 무증자합병방식으로 합병신주를 발행하지 않으므로 대주주 등의 지분 변동 사항은 없습니다. (13) 하나SK핀테크 주식회사 설립당사는 생활금융 플랫폼 서비스 제공을 위해 하나금융지주와 합작투자 계약을 체결하였고 이에 대한 이사회 결의는 2016년 7월 28일에 이루어졌습니다. 당사의 모바일플랫폼 기술력과 빅데이터 분석 역량, 하나금융그룹의 금융서비스 역량을 한데 모아 모바일 자산관리, 간편결제, 소액 외화송금 등 혁신적 모바일 금융서비스를 제공할 계획입니다. 하나금융지주와 당사가 각각 51%, 49%의 비율로 출자했으며, 2017년 3분기 생활금융 플랫폼 Finnq 서비스를 본격 시작하였습니다. (14) (주)엔에스오케이(구.(주)네오에스네트웍스) 현물출자 및 SK텔링크(주) 신주배정당사는 2016년 10월 25일 (주)엔에스오케이(구.(주)네오에스네트웍스) 보통주 전량을 SK텔링크(주)에게 현물출자하였습니다. SK텔링크(주)로부터 교부받은 신주는 219,967주이며, 불균등 유상증자에 해당하여 당사의 지분율은 85.86%로 증가하였습니다.

(15) SM모바일커뮤니케이션즈 지분인수 당사의 미디어 플랫폼 핫질(Hotzil)과 파이브덕스(5Ducks)를 SM모바일커뮤니케이션즈에 사업양도 하고 SM모바일커뮤니케이션즈 지분 1,200,000주를 취득하였고, 현재 당사 지분율은 46.2%입니다.

(16) SK커뮤니케이션즈 주식교환당사는 에스케이텔레콤(주) : 에스케이커뮤니케이션즈(주) = 1: 0.0125970의 비율로 현금교부 방식의 주식교환을 결의하여 2016년 11월 24일 공시하였고, 에스케이커뮤니케이션(주)는 2017년 2월 당사의 100% 자회사로 편입되었습니다. 자세한 내용은 2017년 2월 7일 공시된 합병등종료보고서 내용을 참조하시기 바랍니다.

(17) (주)아이리버 출자당사는 자회사인 (주)아이리버의 유상증자에 제3자 배정 방식으로 참여하여, 4,699,248주를 주당 5,320원에 인수하였습니다. 증자 참여 이후 당사의 지분율은 45.9% 이며, 기타 자세한 사항은 (주)아이리버가 2017년 7월 17일 공시한 '주요사항보고서(유상증자결정)'을 참고하시기 바랍니다. (18) SK China Company Limitied 신주 취득당사는 2017년 7월 28일 ICT 등 중국 내 성장 유망영역 투자기회 발굴을 위해 SK China의 신주를 취득하였습니다. 당사가 보유하고 있는 SKY Property Management Limited(이하 'SKY') 주식(현물) 전량, SK Industrial Development China Co., Ltd. (이하 'SK IDC') 주식(현물) 전량과 현금을 출자하여 SK China가 신주로 발행하는 주식을 취득하였으며, 세부 출자 내역은 1) SKY 주식(현물) : USD 276,443,440.64, 2) SK IDC 주식(현물) : USD 108,072,007.67, 3) 현금 : USD 100,000,000.00 입니다. 취득 후 당사의 소유주식수는 10,928,921주이며, 지분율은 27.27% 입니다. 기타거래와 관련한 자세한 사항은 당사가 2017년 7월 28일 공시한 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 및 타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시)를 참고하시기 바랍니다.(19) (주)SK텔링크 주식 교환당사는 에스케이텔레콤(주) : 에스케이텔링크(주) = 1: 1.0687714의 비율로 현금교부방식의 주식교환을 결의하여 2017년 9월 28일 공시하였습니다. 주식 교환은 2017년12월 14일 완료되었으며, SK텔링크는 당사의 완전 자회사로 편입되었습니다.(20) 에프에스케이엘앤에스(주) 주식 취득당사는 관계사의 물류 공유 인프라로 활용 및 신규사업 추진을 위해 SK(주)로부터 에프에스케이엘앤에스(주) 주식 2,415,750주를 17,757백만원에 취득하였습니다. 거래 일자는 2018년 2월 6일이며, 취득 후 지분율은 60%입니다.(21) id Quantique SA 주식 취득당사는 양자암호 보안을 활용하여, 1위 MNO로서의 가치를 증대하고, 글로벌 사업에서 실질수익을 창출하여 기업가치를 높이기 위해 2018년 4월 30일에 id Quantique SA의 주식 41,157,506주를 추가 취득하였으며, 총 발행주식의 58.1%인 44,157,506주를 보유하게 되어 지배력을 획득하였습니다. (22) 사이렌홀딩스코리아(주) 주식 취득당사는 보안사업 강화 및 Home 고객 확대를 위해 (주)에이디티캡스의 지분 100%를 보유하고 있는 사이렌홀딩스코리아(주) 지분을 인수하였습니다. 자세한 내용은 2018년 5월 8일 공시된 타법인주식및출자증권취득결정 공시를 참조하시기 바랍니다. * 사이렌홀딩스코리아(주)를 존속회사로 하여 사이렌인베스트먼츠코리아(주)와 합병한 후, (주)에이디티캡스의 자회사인 (주)캡스텍과 (주)에이디티시큐리티를 사이렌홀딩스코리아(주)의 자회사로 편입하였습니다.*사이렌홀딩스코리아(주)는 2018년 10월 23일 임시주주총회를 통해 상호를 '라이프 앤 시큐리티 홀딩스 주식회사'로 변경하였습니다. (23) (주)아이리버 유상증자 참여당사의 종속기업인 (주)아이리버는 2018년 7월 26일자 이사회 결의에 의거하여 제3자 배정 유상증자 70,000백만원을 결정하였으며, 이에 따라 보통주 7,990,867주를 발행했습니다. 당사는 상기 유상증자에 참여하여 2018년 8월 10일에 보통주 7,420,091주에 대한 주금 65,000백만원을 납입하였으며, 당사의 지분율은 45.9%에서 53.7%로 변동되었습니다.

(24) 에스케이인포섹(주) 주식 교환당사는 에스케이텔레콤(주) : 에스케이인포섹(주) = 1 : 0.0997678의 비율로 주식교환을 결의하여 2018년 10월 26일 공시하였습니다. 주식교환은 2018년 12월 27일 완료되었으며, 에스케이인포섹(주)는 당사의 완전 자회사로 편입되었습니다. (25) 에스케이스토아(주) 주식 취득 당사는 T커머스 사업의 성장과 SKT ICT Family 내에서의 시너지 제고를 위하여 당사의 종속회사인 SK브로드밴드가 보유중인 에스케이스토아(주)의 지분 100%를 취득하기로 2019년 4월 25일 이사회결의로 의결하였습니다. 주식 취득 후 지분율은 100%이며 취득주식수는 3,631,355주입니다. 주 식 취득은 정부기관 인허가 등을 거쳐 2020년 1월 3일 완료 되었습니다.※ 기타 사항은 2019년 4월 26일 공시된 '특수관계인으로부터 주식의 취득'을 참고하시기 바랍니다. (26) (주) 티브로드노원방송 주식 취득 당사는 미디어사업의 경쟁력 강화를 위해 2019년 4월 26일 (주)티브로드노원방송 지분 취득을 이사회결의로 결정하였습니다. (주)티브로드노원방송의 최대주주인 주식회사 티브로드와의 주식매매계약 체결을 통해 (주)티브로드노원방송의 지분 55.00%를 취득하기로 결의하였고, 취득주식수는 627,000주이며 취득금액은 10,420,740,000원입니다. 취득 예정일은 2020년 4월 28일입니다. 동 거래는 정부기관 인허가를 전제조건으로 하며, 향후 인허가 과정 및 관련 법령 등에 의해 변동되거나 계약 당사자들간의 서면 합의, 에스케이브로드밴드(주)와 (주)티브로드 등 간의 합병계약 해제 등의 사유가 있는 경우에 해제될 수 있습니다.※ 기타 사항은 2020년 1월 23일 공시된 '타법인주식및출자증권취득결정'을 참고하시기 바랍니다. (27) shopkick Management Company, Inc. 및 shopkick, Inc. 주식 처분2019년 6월 11일에 당사의 종속기업인 SKP America LLC.가 100%를 보유하고 있는 종속기업 shopkick Management Company, Inc.(이하 SMC) 및 SMC가 100% 보유하고 있는 shopkick, Inc.의 지 분 전 량을 매각하였습니다. (28) 인크로스(주) 주식 취득당사는 디지털 광고 사업 강화를 위해 인크로스(주)의 주식 2,786,455주를 취득하였습니다. 거래 일자는 2019년 6월 28일이며, 취득 후 지분율은 34.6%입니다.※ 기타 사항은 2019년 6월 3일 공시된 '타법인주식및출자증권취득결정'을 참고하시기 바랍니다. (29) 콘텐츠연합플랫폼 주식회사 유상증자 참여당사는 고객에게 혁신적인 미디어 서비스와 콘텐츠를 제공하고, 차별적 모바일 OTT플랫폼으로서의 경쟁력을 제고하기 위하여 콘텐츠연합플랫폼 주식회사의 제3자배정 유상증자에 참여하였습니다. 유상증자 결정금액은 90,000,492,828원입니다.※ 기타 사항은 2019년 6월 28일 공시된 '기타경영사항'을 참고하시기 바랍니다.(30) (주)카카오 신주 인수당사는 (주)카카오와의 전략적 제휴를 추진하기 위해 (주)카카오가 발행하는 약 3,000억 원에 해당하는 신규 보통 주식을 제3자 배정 방식으로 양사간 합의한 가격에 의거해 매입하였습니다. (주)카카오는 당사의 자기주식을 취득하였습니다. ※ 기타 사항은 2019년 11월 5일에 공시된 자기주식처분결과보고서를 참고하시기 바랍니다.

[SK브로드밴드]

(1) 주식의 포괄적 교환당사는 2015년 3월 20일 이사회를 통해 당사의 총 발행주식 중 에스케이텔레콤(주)가 주식교환일 현재 소유하고 있는 주식을 제외한 잔여 주식을 에스케이텔레콤(주)의자기주식과 포괄적으로 교환하여 에스케이텔레콤(주)가 당사의 지분 100%를 확보하기 위한 주식의 포괄적 교환 계약을 체결할 것을 결의하였습니다. 이후 2015년 5월 6일 임시주주총회에서 주식교환계약을 원안대로 가결하였습니다.본건 주식교환 완료 시 에스케이텔레콤(주) 기존 주주들의 지분율 및 지배구조 관련경영권의 변동은 없으며, 에스케이텔레콤(주)는 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. 주식교환으로 완전모회사가 되는 에스케이텔레콤(주)는 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로 유지되며, 완전자회사가 되는 에스케이브로드밴드(주)의 경우 2015년 7월 1일 자진 상장폐지하였습니다.※ 기타 사항은 2015년 3월 20일 공시된 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

(2) 분할합병당사는 2015년 7월 29일 이사회를 통해 상법 제530조의2에 의한 분할합병으로 당사(분할합병의 상대방 회사)와 에스케이플래닛(분할되는 회사)이 에스케이플래닛의 호핀 사업부문을 에스케이플래닛으로부터 인적분할한 후 당사에게 합병하여 당사와 에스케이플래닛을 모두 존속시키는 방법으로 안건을 승인하였습니다. 당사는 보통주식 2,501,125주(분할합병신주)를 발행하여 분할합병기일인 2015년 9월 1일 현재 에스케이플래닛(주)의 주주명부상의 주주인 에스케이텔레콤(주)에게 에스케이텔레콤(주)가 소유하고 있는 에스케이플래닛(주) 주식 1주당 0.0349186주의 비율로 분할합병신주를 배정하였습니다. ※ 기타 사항은 2015년 7월 30일 공시된 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.(3) 합병계약 해제당사는 2015년 11월 2일 이사회에서 (주)씨제이헬로비전과의 합병계약 승인의 건을 원안대로 가결하였습니다. (주)씨제이헬로비전은 에스케이브로드밴드(주)를 흡수합병하며, (주)씨제이헬로비전은 존속하고 에스케이브로드밴드(주)는 해산합니다. 존속하는 회사의 최대주주는 에스케이텔레콤(주)이며, 지분율은 78.35%가 될 예정이었습니다. (주)씨제이헬로비전 또한 2016년 2월 26일 임시주주총회에서 합병계약서 승인의 건을 원안대로 가결하였습니다. 두 회사의 이사회 결의 이후, 공정거래위원회는당사와 (주)씨제이헬로비전과의 합병건을 심사하였으며, 2016년 7월 18일 당사와 (주)씨제이헬로비전과 합병을 금지한다는 심사결과를 발표하였습니다. 공정거래위원회의 당사와 (주)씨제이헬로비전 간의 합병계약의 이행을 금지하는 내용의 기업결합신고 불승인 처분(2016년 7월 18일)으로 인해, 합병 선행조건의 성취가 객관적으로 불가능해짐에 따라 당사는 (주)씨제이헬로비전으로 2016년 7월 25일 합병계약 해제를 통보하였습니다. 이후, 2016년 7월 27일 당사 이사회에서 (주)씨제이헬로비전과의 합병계약 해제의 건이 원안대로 승인되었습니다. 따라서 합병계약서의 모든 법적 효력이 상실되며, 신주 상장 등 합병과 관련된 제반 절차는 모두 중단되었습니다.※ 기타 사항은 2016년 7월 28일 공시된 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.(4) 자회사 설립당사는 2017년 5월 23일 이사회에서 자회사 설립(案) 승인의 건을 원안대로 가결하였습니다. 당사는 고객 접점서비스 강화 등 본원적 경쟁력 강화, 홈 Value Delivery 채널의 전략적 육성 및 좋은 일자리 창출이라는 사회적 역할 선도 등을 위하여 대 고객 서비스 업무를 총괄할 자회사인 홈앤서비스(주)를 2017년 6월 5일 설립하였습니다. 설립방법은 발기설립이며, 발기인은 에스케이브로드밴드(주)입니다. 상법상 주식회사 형태이며, 자본금은 460억원(액면가 5,000원, 발행주식수 9,200,000주), 당사의 출자지분율은 100%입니다. 2017년 7월 1일 공정거래위원회에 SK 계열회사로 편입이 되었으며, 이후 공정거래위원회 공시 의무가 발생하게 됩니다.

(5) 회사 분할

당사는 2017년 8월 16일 이사회에서 T커머스 자회사 분할계획(案) 승인의 건을 원안대로 가결하였습니다. 이는 당사가 영위하는 사업 중 T커머스사업(상품판매형 데이터방송채널사용사업)의 분리를 통해 사업 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화하기 위함입니다. 상법 제530조의2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 T커머스사업을 분할하여 신설회사를 설립하고, 당사가 신설회사의 발행주식 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속합니다. 신설회사의 자본금은 150억원(1주의 금액 5천원, 발행하는 주식의 총수 3백만주)이며, 분할기일은 2017년 12월 1일 입니다. 2018년 1월 1일 공정거래위원회에 SK 계열회사로 편입되었으며, 이후 공정거래위원회 공시 의무가 발생하게 됩니다.※ 기타 사항은 2017년 11월 24일 공시된 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.(6) 영업 양도당사는 2019년 4월 5일 이사회에서 당사의 옥수수(oksusu) 사업 영업양수도 계약 체결 승인의 건을 원안대로 가결하였습니다. 당사가 현재 영위하고 있는 사업 중 온라인 동영상 서비스(OTT) 사업을 KBS, MBC, SBS 3사가 공동 출자한 콘텐츠연합플랫폼(POOQ)에게 양도하는 계약이며, 이는 통신사/방송사 간 역량을 결집하여 토종 OTT 사업자로서 국내 시장 주도 및 Global 진출을 추진하기 위함입니다. 영업 양도 기일은 2019년 9월 18일입니다.(7) 자회사 지분 양도당사는 2019년 4월 24일 이사회에서 당사의 자회사 지분양도 건을 원안대로 하였습니다. 당사가 보유하고 있는 SK스토아(주) 지분 100%(3,631,355주)를 SK텔레콤(주)로 양도하여 T커머스 사업의 추가적인 성장과 SK ICT Family 내에서의 시너지를 제고하기 위함입니다. 처분주식수는 당사가 보유한 스튜디오 및 방송장비를 SK스토아(주)에 현물출자하고, SK스토아(주)가 발행하는 신주를 취득하는 거래 종결 시의 주식수입니다 . 2019년 12월 30일 과학기술정보통신부로부터 최다액출자자 변경승인을 득하였으며, 2020년 1월 3일 주식매매계약이 거래종결 되었습니다. ※ 기타 사항은 2019년 4월 26일 대규모내부거래 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.(8) 합병결정당사는 2019년 4월 26일 이사회에서 (주)티브로드, (주)티브로드동대문방송, (주)한국디지털케이블미디어센터와의 합병계약 체결 승인의 건을 원안대로 가결하였습니다. 이는 종합 미디어 사업자로서의 경쟁력과 시너지를 향상시키기 위함입니다. 합병회사인 SK브로드밴드(주)는 존속회사로 남게 되며 최대주주는 SK텔레콤(주)로 변동 없습니다. (주)티브로드, (주)티브로드동대문방송, (주)한국디지털케이블미디어센터는 SK브로드밴드(주)에 흡수합병되어 해산할 예정입니다. 동 거래는 정부기관 인허가를 전제조건으로 하며, 2020년 1월 21일 과학기술정보통신부로부터 인허가를 득하였습니다. ※ 기타 사항은 2019년 4월 26일 주요사항보고서 및 2019년 12월 13일 , 2020년 1월 23일 기재정정한 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

[SK텔링크] (1) (주)엔에스오케이 지분 인수

SK텔링크는 2016년 9월 22일 이사회 결의에 의거,(주)엔에스오케이(구. (주) 네오에스네트웍스) 발행주식 408,435주(83.93%)를 SK텔레콤 ㈜로부터 현물출자 받고, 잔여 발행주식 78,200주(16.07%)를 이상용으로부터 취득함에 따라 총 486,635주(100%)를 확보하여, 2016년 10월 25일부로 (주)엔에스오케이(구. (주) 네오에스네트웍스)를 인수하였습니다.또한, 2017년 4월 12일 이사회 결의에 의거,㈜엔에스오케이(구. (주) 네오에스네트웍스)의 유상증자에 아래와 같이 참여하여 525,824주를 추가 취득하였습니다.

출자일자	출자목적물	1주당가액	출자금액

2017년 4월 13일	기명식 보통주 525,824주	76,071원	39,999,957,504원

- 출자목적 : (주)엔에스오케이 (구. (주) 네오에스네트웍스) 의 중장기 전략 실행을 위한 유상증자 참여- 취득후 소유주식수 및 지분율 : 1,012,459주(지분율 : 100%)

(2) 주식의 포괄적 교환

SK텔링크는 2017년 9월 28일 이사회를 통해, 총 발행주식 중 에스케이텔레콤(주)가 주식교환일 현재 소유하고 있는 주식을 제외한 잔여 주식에 대하여, 에스케이텔레콤(주)가 그 교환대가로 현금을 교부하는 방식으로 에스케이텔레콤(주)와 주식의 포괄적 교환계약을 체결할 것을 결의하였습니다. 이후 2017년 11월 9일 임시주주총회에서 주식교환계약이 원안대로 가결되었습니다.본건 주식교환 완료 시 에스케이텔레콤(주) 기존 주주들의 지분율 및 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 에스케이텔레콤(주) 및 에스케이텔링크(주)는 존속법인으로계속 남아 있게 됩니다. 주식교환으로 완전모회사가 되는 에스케이텔레콤(주)는 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로, 완전자회사가 되는 에스케이텔링크(주)는 주권비상장법인으로 유지될 예정입니다.

(3) (주)엔에스오케이 지분 매도SK텔링크는 2018년 10월 8일 이사회를 통해, (주)엔에스오케이(구 (주)네오에스네트웍스)의 발행주식 1,012,459주(100.00%)를 라이프앤시큐리티홀딩스㈜(구 사이렌홀딩스코리아(주))에 매도하는 계약을 체결하였습니다. 처분일자는 2018년 10월 10일이며 처분금액은 1,000억원 입니다. 상기 거래와 관련된 자세한 사항은 2018년 10월 8일 공시된 에스케이텔링크(주)의 '특수관계인에 대한 주식의 처분'을 참고하시기 바랍니다.

[라이프앤시큐리티홀딩스 주식회사] (1) ㈜에이디티캡스 일부 사업부문 분할합병 라이프앤시큐리티홀딩스(주)는 ㈜에이디티캡스와 지배구조의 효율적 재편을 위해 2018년 5월 18일 에이디티캡스의 지주사업부문(자회사인 주식회사 캡스텍 및 주식회사 에이디티시큐리티 주식의 소유를 통해 해당 자회사를 지배하는 사업)을 (주)에이디티캡스로부터 인적분할 한 후 라이프앤시큐리티홀딩스(주)에게 합병하여 (주)에이디티캡스와 라이프앤시큐리티홀딩스(주)를 모두 존속시켰습니다. [주식회사 에이디티캡스] (1) ㈜ 엔에스오 케이 합 병 ㈜에이 디티캡스는 물리보안 시장의 성장성을 고려한 신성장 동력 확보를 목적으로 2018년 10월 8일에 무인경비업을 영위하고 있는 ㈜엔에스오케이를 흡수합병하였습니다.(2) ㈜ 에이디티시큐리티의 흡수합병라이프앤시큐리티홀딩스 주식회사의 자회사인 ㈜에이디티캡스와 ㈜에이디티시큐리티는 2019년11월14일 이사회 및 2019년 11월 29일 합병승인 주주총회를 통해 2020년 1월1일을 합병기일로 ㈜에이디티캡스가 ㈜에이디티시큐리티를 흡수합병 하였습니다.자세한 내용은 2019년 11월 15일 공정거래법에 의거하여 공시한 회사합병결정보고서를 참고하시기 바랍니다. [십일번가 주식회사] (1) 십일번가㈜ 설립2018년 7월 31일자 SK플래닛(주)의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 따라 2018년 9월 1일을 분할개시일로 11번가사업 부문(싸이닉, 기프티콘, 11pay를 포함)을 분할하여 십일번가㈜가 설립되었습니다. 분할의 방법은 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 11번가 사업부문을 분할하였으며, SK플래닛(주) 소유주식 1주당 0.14344419주의 비율로 신주(보통주 8,383,931주)를 배정하였습니다.

(2) 유상증자십일번가는 자본금을 증자하기 위하여 2018년 9월 7일 이사회 결의에 따라 제3자 배정방식으로 신주 (기명식 상환전환우선주 1,863,093주)를 발행하였으며, 나일홀딩스 유한회사에 신주 전부를 배정하였습니다. 주금 납입일은 2018년 9월 28일 이며, 유상증자 후 SK텔레콤(주)가 당사의 주식을 보유하고 있는 비율은 80.26%입니다.

이에 대한 상세한 내용은 SK텔레콤(주)가 2018년 9월 7일 공시한 유상증자 결정(종속회사의 주요경영사항)을 참조하여 주시기 바랍니다. (3) (주)헬로네이처 주식 취득십일번가는 SK플래닛(주)로부터 신선식품 배송서비스를 제공하고 있는 (주)헬로네이처의발행주식(281,908주)을 2018년 10월 10일 299억원에 취득하였으며, 이로 인해 당사가 주식회사 (주)헬로네이처의 주식을 보유하고 있는 비율은 49.90%입니다. (4) (주)코리아센터 주식 취득십일번가는 커머스서비스 및 글로벌 사업 활성화를 위한 전략적 제휴를 위하여 2018년 12월 26일 이사회 결의에 따라 (주)코리아센터의 주주(김기록외 3인)가 보유한 구주 578,521주와 신주 578,521주를 총 275억원에 취득하였습니다. 이에 대한 상세한 내용은 2018년 12월 27일 공시한 타법인 주식 및 출자증권 취득결정을 참조하여 주시기 바랍니다. (5) 자기주식 취득십일번가는 주식가치 제고 등을 위하여 2019년 3월 26일 정기주총 자기주식 취득 결정 의결 및 2019년 4월 26일 자기주식 취득 조건 결정 이사회 결의에 따라 SK플래닛(주)로 부터 당사 주식 158,429주를 425억원에, 기타 주주(전영훈 외 4인)로 부터 당사주식 203주를 0.5억원에 2019년 8월 30일 취득 하였습니다. 이로 인해 십일번가의 자기주식 비율은 1.55%가 되었습니다. [에스케이인포섹] (1) 비젠(주) 흡수 합병당사는 2014년 11월 28일 이사회 결의에 따라 사업 시너지 창출을 통한 경쟁력 강화를 위해 당사를 존속법인으로 하여 비젠(주)를 2015년 1월 20일부로 흡수합병 하기로 하였으며, 합병비율은 1 : 0.0797984 입니다. 자세한 내용은 2014년 11월 28일 공시한 회사합병 결정을 참고하시기 바랍니다. (2) 주식의 포괄적 교환당사는 2018년 10월 25일 이사회 결의를 통해, 에스케이텔레콤(주)가 에스케이인포섹(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 에스케이인포섹(주) 보통주식 1주당 완전모회사가 될 예정인 에스케이텔레콤(주)의 자기주식 0.0997678주를 2018년 12월 27일에 교부하는 방식으로 에스케이텔레콤(주)와 주식의 포괄적 교환계약을 체결할 것을 결의하였습니다. 이후 2018년 11월 26일 이사회 결의에 따라 주식교환 계약이 원안대로 가결되었으며, 2018년 12월 27일 에스케이텔레콤(주)와의 주식의 포괄적 교환에 따라 에스케이텔레콤(주)가 당사의 완전모회사가 되었습니다.

[SK플래닛] (1) 클라우드 스트리밍 서비스 사업 부문 분할 결정SK 플래닛(주)는 2015년 5월 29일 이사회 결의에 따라 클라우드 스트리밍 사업의 전문역량 강화를 통한 사업 확장 및 글로벌 진출을 위해 7월 1일을 기일로 하여 클라우드 스트리밍 사업 부문을 인적분할 하였습니다. 분할비율은 존속회사와 신설회사가 0.9821740 대 0.0178260으로, 감자비율은 1.7825968%입니다. (2) 호핀 서비스 사업부분 분할합병 결정SK 플래닛(주)는 2015년 7월 29일 이사회 결의에 따라 국내외 모바일 미디어 시장에서의 경쟁력 제고를 위한 그룹 내 역량 일원화 및 시너지 극대화를 위해 9월 1일을 기일로 하여 호핀 사업 부문을 분할하였으며, 해당 사업 부분은 SK 브로드밴드와 합병하였습니다. 분할합병신주는 보통주 2,501,125주이며, 분할합병비율은 0.349186입니다. (3) (주)커머스플래닛 합병 결정SK플래닛(주)는 2015년 12월 29일 이사회 결의에 따라 커머스사업추진 역량 결합을통한 시너지 창출을 위해 SK플래닛(주)를 존속법인으로 하여 (주)커머스플래닛을 2016년 2월 1일부로 흡수합병 하였습니다.SK플래닛(주)는 (주)커머스플래닛을 100% 소유하고 있었으며 양사는 무증자방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하였습니다. (4) 플랫폼 사업, T Store 사업 분할 결정SK 플래닛(주)는 업종 전문화, 핵심역량 강화를 통한 사업별 경쟁력 강화 및 성장 잠재력 확보를 위하여 2016년 3월 1일을 분할기일로 플랫폼 사업과 T store 사업을 인적분할 하였습니다. (5) LBS 사업 및 휴대폰 인증 부가서비스 사업 분할합병 결정SK 플래닛(주)의 커머스 영역 집중 및 SK텔레콤(주)의 플랫폼 사업 역량 강화를 위한Biz. Portfolio 조정을 위해 2016년 4월 5일을 기일로 SK플래닛(주)의 LBS 사업 및 휴대폰 인증 부가서비스 사업을 인적분할한 후 SK텔레콤(주)에 합병하는 분할합병을진행 하였습니다.

(6) 베네피아 사업 영업양도 SK 플래닛(주)는 2017년 5월 29일 이사회의 의결로 베네피아 사업관련 영업 및 관련 자산을 특수관계인인 에스케이엠앤서비스(주)에 양도하기로 의결하였으며, 양도일자는 2017년 7월 1일, 양도가액은 75억입니다. (7) 광 고대행사업부문 분할 결정 SK 플래닛(주)는 업종 전문화, 핵심역량 강화를 통한 사업별 경쟁력 강화 및 성장 잠재력 확보를 위하여 2017년 7월 17일 이사회의 광고대행사업 부문을 단순물적분할하였습니다. 분 할기일은 2017년 10월 1일이 며 , 분할 신설회사의 상호는 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈 주식회사 입니다. (8) 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈 지분 매도 SK 플래닛(주)는 사업역량의 집중과 경영자원의 효율적인 배분을 위해 2017년 7월 17일 이사회의 의결로 보유지분 100%를 (주)에스엠컬처앤콘텐츠에 매도하기로 의결하였으며, 처분일은 2017년 10월 24일입 니 다 . (9) 11번 가사업부문 분할 결정 SK 플래닛(주)는 업종 전문화, 핵심역량 강화를 통한 사업별 경쟁력 강화 및 성장 잠재력 확보를 위하여 2018년 9월 1일을 분할기일로 11번가사업 부문(싸이닉, 기프티콘, 11pay를 포함)을 인적분할하 여 새로운 회사를 설립하기로 하 였으며, 자세한 내용은 2018년 6월 19일 공시한 회사분할결정을 참고하시기 바랍니다. (10) 에스케이테 크엑스(주) 합병 결정 SK 플래닛(주)는 경영효율성 증대 및 시너지 창출을 위하여 2018년 9월 1일을 합병기일로하여 에스케이테크엑스(주)를 흡수합병 하기로 하 였으며, 합병비율은 1: 3.0504171 입 니다. 자세한 내용은 2018년 6월 19일 공시한 회사합병결정을 참고하시기 바랍니다. [에스케이엠앤서비스] (1) SK플래닛 베네피아 사업부문 영업양수2017년 5월 29일 이사회 및 임시주주총회 결의에 따라 2017년 7월 1일 SK플래닛의 베네피아사업부문(선택적 복지제도 운영대행 서비스 및 이와 관련된 유무형의 자산/영업권/ 시스템 등)을 7,500백만원에 양수하기로 하였습니다. 이에 대한 상세한 내용은 2017년 6월 1일 공시한 '특수관계인으로부터영업양수' 및 '영업양수결정'을 참조하여 주시기바랍니다.

[드림어스컴퍼니]

(1) 주식회사 아이리버씨에스와의 합병당사는 경영합리화 및 시너지 극대화를 통한 경쟁력 강화를 위하여 2014년 11월 18일 이사회 결의에 의거 2015년 1월 31일에 당사의 종속회사 주식회사 아이리버씨에스를 흡수합병하였습니다. 양사는 무증자 방식에 의하여 1:0 합병비율에 따라 합병하였습니다. 합병기일 및 합병등기일은 각각 2015년 1월 31일 및 2015년 2월 2일입니다. 본 합병은 소규모합병에 해당하므로 합병회사인 당사의 합병 승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음하였습니다.

(2) S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC. 지분 인수당사는 해외 사업 진출 및 사업시너지 극대화를 목적으로 2017년 07월 17일 이사회의 의결하여 (주)에스엠엔터테인먼트재팬으로부터 S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC.의 총발행주식 1,000,000주(지분율 100%)를 양수하는 계약을 체결하였으며, 2017년 09월 01일 주식매매대금 지급을 완료함으로써 지배력을 획득하였습니다.(3) 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈 흡수합병

당사는 2017년 7월 17일 이사회 결의에 따라 국내 외 경영환경 변화에 적극 대처하고 경영효율성 증대를 위한 컨텐츠를 활용한 디바이스 사업을 강화하기 위하여 컨텐츠개발 및 공급업을 영위하는 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈를 합병기일인 2017년 10월 1일부로 흡수합병 하였습니다.당사와 피합병법인의 합병비율은 1:1.6041745이며, 합병비율에 따라 피합병법인의 주주에게 합병신주인 보통주식 4,170,852주를 발행하였습니다.(4) 중요한 자산의 양수 (음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권)2018년 2월 28일 당사는 (주)에스엠엔터테인먼트와의 중요한 자산 양수도 거래를 통하여 (주)에스엠엔터테인먼트, (주)제이와이피엔터테인먼트, (주)빅히트엔터테인먼트의 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권을 양수하였습니다. 이를 통해 당사는 음원, 음반시장에 본격 진출하여 매출 증대 및 전략적 제휴를 통한 사업의 시너지를 도모할 것입니다.(5) 종속회사간 합병당사의 일본내 현지법인인 groovers Japan CO., LTD.과 SM Mobile Communications Japan Inc.은 경영효율화 및 조직운영 시너지 극대화를 목적으로 groovers Japan CO., LTD.을 존속법인으로 하여 SM Mobile Communications Japan Inc.을 2018년 7월 1일을 합병기일로 흡수합병 하였습니다.(6) (주)그루버스에 대한 출자당사는 2018년 7월 26일 이사회 결의에 따라 (주)그루버스의 재무구조 개선 및 신규사업 추진을 위한 운영자금 투입을 목적으로 110억원(기명식 보통주 2,200,000주)을 출자하기로 결정하였습니다. 출자금 납입일은 2018년 7월 27일이며, 출자 후 보유지분율은 100% 입니다.(7) (주)그루버스와 SK테크엑스(주)간 뮤직메이트 영업양수도 당사의 종속회사인 (주)그루버스는 2018년 6월 28일 이사회 및 임시주주총회 결의에 따라 2018년 8월 31일 SK테크엑스(주)의 뮤직메이트 음원서비스 관련 재산, 자산, 권리 일체 등을 3,570백만원에 양수하였습니다.

(8) (주)그루버스 흡수합병당사는 2018년 12월 26일 이사회 결의에 따라 경영자원 통합으로 시너지를 창출하고, 경영효율성을 강화하기 위하여 음원, 컨텐츠, 기타 서비스 제공업을 영위하는 주식회사 그루버스를 합병기일인 2019년 3월 1일부로 흡수합병 하였습니다.양사는 무증자 방식에 의하여 1:0 합병비율에 따라 합병하였으며, 합병기일 및 합병등기일은 각각 2019년 3월 1일 및 2019년 3월 5일입니다. 본 합병은 소규모합병에 해당하므로 합병회사인 당사의 합병 승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음하였습니다. (9) Iriver Inc. 지분매각당사는 2019년 07월 18일 이사회결의에 따라 디바이스사업부문 재무구조 및 손익개선효과와 사업의 전문성, 영업의 연속성 유지를 기본으로 디바이스 사업의 지속가능한 성장을 고려하여 Iriver Inc.의 보유 지분을 2019년 9월 1일부로 전액 매각하였습니다.

(10) 종속회사간 합병당사의 일본내 현지법인인 Life Design Company Inc.와 Groovers Japan Co.,Ltd.는 경영효율화 및 조직운영 시너지 극대화를 목적으로 Life Design Company Inc.를 존속법인으로 하여 Groovers Japan Co.,Ltd.를 2019년 12월 15일을 합병기일로 흡수합병 하였습니다.