SK텔레콤 분기보고서 (2016.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2015.11.02	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	1. 발행회사 : 씨제이헬로비전 2. 취득내역 가. 대상주식수 : 보통주 23,234,060주(30.00%) 나. 지급금액 : 500,000 백만원 다. 취득방법 : 현금 취득 3. 취득목적 : 자회사인 에스케이브로드밴드(주)와의 합병을 통해 차세대 미디어 플랫폼 사업자로서 기반을 확보	현재 미래창조과학부 등 관련기관으로부터 인허가 심사가 진행중에 있으며, 상기 '6. 취득예정일자'는 추후 일정이 확정되는 시점에 재공시 할 예정임

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제30기주주총회(2014. 3. 21)	제 1 호 의안 : 제30기 재무제표 승인의 건 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3 호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건제3-3호 의안 : 사외이사 선임의 건제3-4호 의안 : 사외이사 선임의 건제 4 호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결(현금 배당, 주당 8,400원)가결가결(하성민)가결(정재영)가결(이재훈)가결(안재현)가결(안재현)가결(120억원)	-

제31기주주총회(2015. 3. 20)	제 1 호 의안 : 제31기 재무제표 승인의 건 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3 호 의안 : 이사 선임의 건 제 4 호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결(현금 배당, 주당 8,400원)가결가결(장동현)가결(이재훈)가결(120억원)	-

제32기주주총회(2016. 3. 18)	제 1 호 의안 : 제32기 재무제표 승인의 건 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3 호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건제 4 호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제 6 호 의안 : 임원보수지급규정 개정의 건	가결(현금 배당, 주당 9,000원)가결가결(조대식)가결(오대식)가결(오대식)가결(120억원)가결	-

2. 우발채무 등[SK텔레콤]

가. 중요한 소송사건(1) 컬러링 서비스 관련 저작권 사용료 지급 청구 소송(가) 소송의 내용: 한국음악저작권협회(KOMCA)가 컬러링 서비스의 부가서비스 이용료(월정액 900원)에 대해 저작권 사용료 지급을 청구하며 제기한 소송

(나) 소송 제기일: 2010년 5월 7일

(다) 소송 당사자: 한국음악저작권협회(원고), 당사(피고)

(라) 진행 상황: 2011. 10. 26. 당사 2심 패소, 2013. 7. 11. 당사 3심 승소(마) 향후 소송 일정 및 회사의 대응 방안: 1, 2심 모두 당사가 전부 패소하였으나 상고심(3심)에서 전부 승소 취지의 파기환송 판결을 받아 환송심에서 승소하였으며, 2015년 1월 15일 대법원에서 승소확정됨

(바) 영업 및 재무에 미치는 영향: 판결이 승소확정되어 당사의 영업 및 재무에 미치 는 영향이 없음.

나. 기타 우발채무- 해당사항 없음[SK브로드밴드]가. 중요한 소송사건

(1) 지배기업의 연결대상 종속기업인 SK브로드밴드 관련 당분기말 현재 계류중인 소송사건 중 SK브로드밴드가 제소한 중요 소송내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

소 송 사 건 명	소송개시일	소송가액	현 황

변상금 부과 처분 취소 청구	2014년 10월	715,121	3심 진행중

기타제소사건	317,347

합 계	1,032,468

(2) 지배기업의 연결대상 종속기업인 SK브로드밴드 관련 당분기말 현재 계류중인 소송사건 중 SK브로드밴드가 피소 당한 중요 소송내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

소 송 사 건 명	소송개시일	소송가액	현 황

㈜맥텔레콤 외 7개업체 손해배상 청구	2012년 1월	3,560,465	1심 진행중

기타 피소사건	318,615

합 계	3,879,080

SK브로드밴드는 동 소송들의 최종결과가 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

나. 기타 우발채무(1) 지배기업의 연결대상 종속기업인 SK브로드밴드는 우리사주조합원의 우리사주조합에 대한 금전 출연을 지원하기 위하여 예금채권 담보 제공에 대해 이사회의 승인을받았으며, 이와 관련하여 당분기말 현재 1,075백만원의 금융상품을 담보제공하고 있습니다.(2) 지배기업의 연결대상 종속기업인 SK브로드밴드는 건물임대와 관련하여 일산국사 등 회사소유 건물 중 일부에 대해 88억원의 근저당권을 제공하고 있습니다.(3) 지배기업의 연결대상 종속기업인 SK브로드밴드는 당분기말 현재 서울보증보험으로부터 계약 및 하자이행 관련 15,832백만원의 보증을 제공받고 있습니다.(4) 지배기업의 연결대상 종속기업인 SK브로드밴드는 당분기말 현재 차입금과 관련하여 신한은행 등 2개 금융기관으로부터 1,000억원을 한도로 여신약정을 체결하고 있습니다.(5) SK브로드밴드는 지배회사인 SK텔레콤㈜와 전용회선 영업위탁용역계약 및 설비미보유 별정통신사업계약을 체결하고 있습니다.(7) SK브로드밴드는 당분기말 현재 국민은행으로부터 전자상거래채무와 관련 100백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

[에스케이플래닛]

가. 중요한 소송사건2016년 3월 31일을 기준으로, 지배기업의 연결대상 종속기업인 SK플래닛이피고로 계류중인 소송사건은 8건(소송가액1억 1,741만원)이며, 16년도 1분기말 및 현재까지 소송의 결과를 예측할 수 없으므로 재무제표에는 이러한 불확실성과 관련된 수정사항이 반영되어 있지 아니합니다.나. 기타 우발채무

- 해당사항없음[SK커뮤니케이션즈]

가. 중요한 소송사건지배기업의 연결대상 종속기업인 SK커뮤니케이션즈(주)의 당분기말 현재 계류중인 소송사건의 소송가액은 약 1,127백만원이며, 네이트 개인정보 유출관련 소송사건의 경우 일부 사건은 당사가 승소하였고, 또 다른 재판에서는 원고가 일부 승소하기도 하였습니다. 해당 재판은 진행중에 있습니다. 당사는 소송의 결과를 예측할 수 없으므로 당분기재무제표에는 이러한 불확실성과 관련된 수정사항이 반영되어 있지 아니합니다.또한 당사의 경영진은 해당 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.나. 기타 우발채무지배기업의 연결대상 종속기업인 SK커뮤니케이션즈(주)가 당분기말 현재 타인으로부터 받은 주요 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

구분	보증내용	보증금액(천원)

서울보증보험	네이트 폰서비스 선불 통화권 지급보증	700,000

채권가압류 공탁 보증보험	190,000

부동산 가압류	118,000

합계	1,008,000

[피에스앤마케팅]

가. 기타 우발채무지배기업의 연결대상 종속기업인 피에스앤마케팅(주)는 애플코리아 유한회사의 단말기 대금과 관련하여 신한은행으로부터 3,000백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황 [SK텔레콤]당사의 계열회사 부당지원에 대한 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금 부과:2012년 7월 4일, 공정거래위원회는 회사의 IT시스템 관리 및 운영에 대한 대가지급과 관련하여 당사의 계열회사인 SK씨앤씨 주식회사에게 현저히 유리한 조건을 그대로 수용함으로써 SK씨앤씨 주식회사를 부당하게 지원하였음을 이유로 당사를 포함한 7개 계열회사에게 시정명령 및 과징금(SK텔레콤 250억 4,200만원, SK플래닛 13억 4,900만원)을 부과하였습니다. 당사를 비롯한 7개 계열회사 전부는 위와 같은 공정거래위원회의 처분에 불복하여 시정명령 및 과징금부과처분 취소소송을 제기하였으며, 2014년 5월 14일 서울고등법원에서 승소하였으며 공정거래위원회가 상고한바, 2016년 3월 10일 대법원에서 최종 승소 확정되었습니다.2013년 12월 27일, 방송통신위원회의 '단말기 보조금 지급 관련 이용자 이익 침해행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 560억원과 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 시정명령 이행 결과에 대한방송통신위원회 보고를 2014년 1월 완료하였습니다.2014년 3월 7일, 방송통신위원회의 '금지행위(과도한 단말기 보조금 지급을 통한 부당한 이용자 차별행위)의 중지 명령 불이행에 관한 건'으로 미래창조과학부로부터 45일간의 사업정지명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 사업정지명령을 이행하였으며('14.4.5~5.19), 사업정지 이행 결과에 대한 미래창조과학부 보고를 2014년 5월 완료하였습니다.2014년 3월 13일, 방송통신위원회의 '단말기 보조금 지급 관련 이용자 이익 침해행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 166.5억원, 신규모집금지 7일 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 시정명령 이행결과에대한 방송통신위원회 보고를 2014년 4월 완료하였으며, 신규모집금지 이행('14.9.11~17) 후 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 2014년 9월 완료하였습니다.

당사의 일부 전직 임원에 대한 대법원의 상고심 판결 결과는 다음과 같습니다. 2013년 1월 31일 서울중앙지방법원 형사21부는 당사의 전직 이사(부회장)에 대한 1심 판결에서 전부 무죄를 선고하였습니다. 2013년 9월 27일 서울고등법원 제4형사부는 위 전직 이사에 대한 항소심 판결에서 특정경제범죄가중처벌등에 관한 법률을 위반한 혐의로 징역 3년6월을 선고하였습니다. 2014년 2월 27일 대법원상고심 선고공판에서 대법원은 상고를 모두 기각하고 항소심을 확정했습니다. 위 최종 확정 판결의 결과가 당사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단되나, 동 판결을이유로 한 시장의 평가 등에 대하여는 정확히 예측하기 어렵습니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다. 2014년 8월 21일, 방송통신위원회의 '단말기 보조금 지급 관련 이용자 이익 침해행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 371억원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 시정명령 이행 결과에 대한방송통신위원회 보고를 2014년 9월 완료하였습니다.2014년 12월 4일, 방송통신위원회의 '단말기 유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 8억원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는과징금 납부 및 시정명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 2015년 1월 완료하였습니다.2015년 3월 12일, 방송통신위원회의 '중고폰 선보상제’ 관련 단말기유통법 등 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건' 에 대한 심결에서 과징금 9.34억원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 시정명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 2015년 4월 완료하였습니다.2015년 3월 26일, 방송통신위원회의 '단말기 유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 235억원, 신규모집금지 7일 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 시정명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 2015년 5월 완료하였으며, 2015년10월(10/1~7, 7일간) 신규모집금지 명령을 이행하였습니다.2015년 5월 13일, 방송통신위원회의 '전기통신사업자의 개인정보 보호 위반 및 이용자 이익 저해 행위 등에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 35억 6천만원(개인정보보호 관련 3.6억원, 이용자 이익저해 행위 관련 32억원)및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 2015년 7월 과징금 납부를 완료하였으며, 2015년 9월 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다. 다만, 개인정보보호 위반(개인정보의 목적 외 이용) 관련 시정조치 명령 이행 여부는 당사의 행정소송 제기(6/24)에 따른 향후 법원의 판결에 따라 달라질 예정입니다.(과징금 3.2억원은 과징금 납부 기한(7/13)과 당사의 시정명령 집행정지 신청에 대한 법원의 확정 시점(7/21)간 차이에 따라 불가피하게 旣 납부)2015년 5월 28일, 방송통신위원회의 방송통신 결합상품 허위·과장광고 관련 이용자이익 저해행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 3억 5천만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 2015년 8월 과징금 납부를 완료하였으며 2015년 10월 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.2015년 12월 10일, 방송통신위원회의 '방송통신 결합상품 허위·과장광고 관련 이용자 이익 저해행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 5억 6천만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 2016년 2월 과징금 납부 및 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.2016년 1월 14일 방송통신위원회의 '개인정보 유효기간제 위반사업자에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과태료 1,500만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과태료 납부 및 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.[SK브로드밴드]

(1) 전기통신사업법 위반의 건- 일자 : 2015년 5월 28일- 대상자 : SK브로드밴드- 내용 : 시정명령(방송통신 결합상품 허위/과장광고 관련 이용자 이익저해 행위 시 정조치)- 사유 및 근거법령 : 허위/과장광고를 통한 이용자 가입 유도 (전기통신사업법 제50 조(금지행위) 제1항 제5호 및 동법 시행령 제42조 제1항) 위반

- 회사의 이행현황 : 허위과장광고 관련 유통망 관리방안 수립

- 회사의 대책 : 시정명령을 받은 사실의 공표 및 업무처리절차 개선

(2) 전자상거래소비자보호법 위반의 건- 일자 : 2014년 7월 11일- 대상자 : SK브로드밴드- 내용 : 시정명령(청약철회 기한 행사방법 미고지 행위 즉시 중지) 및 과태료1백만원- 사유 및 근거법령 : IPTV 유료컨텐츠 구매시 청약철회 가능여부 및 행사방법 사전 미고지, 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 제13조 제2항 제5호 위반

- 회사의 이행현황 : 공정위 의결전 청약철회 가능여부 및 행사방법 등 고지, 사전 자진시정

- 회사의 대책 : 시정명령 이행 및 과태료 납부

(3) 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반의 건- 일자 : 2014년 6월 16일- 대상자 : SK브로드밴드- 내용 : 통신과금서비스 법규 위반에 따른 행정처분(과태료) 3백만원 부과- 사유 및 근거법령 : 통신과금서비스 이용자의 이의신청 및 권리구제를 위한 통신 과금서비스이용자보호 책임자 및 담당자를 지정하지 않았고, 그 연락처를 인터넷 등을 통하여 이용자에게 공지하지 않았음(정보통신망 이용촉진 및 정보 보호 등에 관한 법률 제59조 제2항, 동법 시행령 제66조의 9 제1항, 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제76조 제3항 제21호)

- 회사의 이행현황 : 통신과금서비스 이용자보호 책임자, 담당자 지정 및 당사 홈페이지 내 연락처 게시 완료 ('14년 2월) 및 과태료 납부 완료('14년 8월)

- 회사의 대책: 이용자보호 책임자/담당자 공지 및 연락처 공지 등 업무 개선(5) 전기통신사업법 위반의 건

- 일자 : 2015년 12월 10일

- 내용 : 시정명령(방송통신 결합상품 허위/과장광고 관련 이용자 이익저해 행위 시 정조치) - 사유 및 근거법령 : 허위/과장광고를 통한 이용자 가입 유도 (전기통신사업법 제50조(금지행위) 제1항 제5호 및 동법 시행령 제42조 제1항) 위반 - 회사의 이행현황 : 시정명령을 받은 사실의 공표 및 과징금 납부 - 회사의 대책 : 시정명령을 받은 사실의 공표

[SK텔링크]

(1) 전기통신사업법 위반의 건- 일자 : 2015년 8월 21일- 대상자 : 에스케이텔링크(주)- 내용 : 시정명령(금지행위 금지, 시정명령 받은 사실 신문공표, 업무처리절차 개선 )및 과징금 4억 8천만원- 사유 및 근거법령 : 계약의 중요사항을 고지하지 아니하거나 거짓으로 고지하는 행위 및 이용계약서 미교부 행위 (전기통신사업법 제50조(금지행위) 제1항 제5호 및 동법 시행령 제42조 제1항, 전기통신사업법 제50조 제2항)- 회사의 이행현황 : 금지행위 즉시 중지, 신문공표 완료('15년 10월), 전화권유판매 를 통한 이용자 모집행위 관련 업무처리절차 개선, 과징금 납부 완료('15년 10월)- 회사의 대책 : 유통망이 계약의 중요사항(회사명, 단말할부금 등)을 정확히 고지하 도록 관리 강화, 계약 체결 후 이용계약서 우편발송 업무 개선(2) 전기통신사업법 위반의 건- 일자: 2016년 2월 4일- 대상자 : 에스케이텔링크(주)- 내용 : 시정명령(금지행위 중지, 시정명령 받은 사실 신문공표, 업무처리절차 개선) 및 과징금 4천 9백만원- 사유 및 근거법령 : 이용자의 동의없이 이동전화 회선을 임의로 명의변경한 행위, 이동전화 회선을 임의로 명의변경 ·번호변경한 후 번호이동한 행위, 이용약관에 서 정한 회선을 초과하여 이동전화 서비스에 가입시킨 행위, 제3자 명의로 개통한 후 명의를 변경하여 재판매한 행위, 존재하지 않는 외국인 명의의 회선을 변경한 행위 및 체류기간이 만료된 외국인의 이동전화 회선을 명의변경한 행위(전기통신 사업법 제50조(금지행위) 제1항 제5호 및 동법 시행령 제42조 제1항)- 회사의 이행현황 : 금지행위 즉시 중지, 신문공표 완료('16년 5월), 과징금 납부 완료('16년 5월)

- 회사의 대책 : 재발방지를 위한 업무처리절차 개선

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항[SK텔레콤]에스케이텔레콤(주)는 지속적인 성장 기반을 마련해나가기 위한 방안으로 차세대 플랫폼 사업자로의 Transformation을 목표로 하고 있습니다. 이를 위해 에스케이텔레콤(주)는 에스케이플래닛(주)가 보유한 LBS 및 휴대폰 인증 사업과의 합병을 통해 차세대 플랫폼에의 활용도를 제고하고, 에스케이플래닛(주)는 인적/물적자원을 커머스영역에 보다 집중할 예정입니다. 에스케이텔레콤(주)는 국내 1위 모바일 기반 실시간네비게이션 서비스인 T map을 포함한 LBS 사업을 내재화함으로써 에스케이텔레콤(주)의 생활가치 플랫폼 영역에서 O2O, 위치기반 서비스, Big Data 등에서 사업적 시너지가 예상됩니다. 또한, 기존의 휴대폰 인증 부가서비스 사업부문을 에스케이텔레콤(주)가 직접 운영하게 됨으로써, 고객 대상 서비스의 폭을 넓힐 수 있을 것으로 기대합니다. 분할합병기일은 2016년 4월 5일입니다. 에스케이텔레콤(주)는 2016년 5월 2일 종료된 주파수 경매를 통해 2.6GHz 광대역 및협대역 주파수, 총 60MHz 폭의 주파수를 확보했습니다. 2.6GHz 대역은 글로벌 생태계가 넓은 핵심 주파수로, 이미 단말이 많이 보급되어 있어 기존 고객까지 추가 광대역 혜택이 가능하며, 용량 보담도 조기에 해소가 가능하여 향후 더욱 빠른 속도와 안정적인 서비스를 제공할 계획입니다.금번 주파수 경매에서 결정된 2.6GHz 대역 60MHz폭 할당 대가는 총 1조 2,777억원이며, 2.1GHz 대역 경매 결과와 연동된 2.1GHz 대역 재할당 대가는 미래부에서 추후고시 예정입니다. [SK플래닛]SK플래닛(주)의 커머스 영역 집중 및 에스케이텔레콤(주)의 플랫폼 사업 역량 강화를위한 Biz. portfolio 조정을 위해 SK플래닛(주)의 LBS사업 및 휴대폰 인증 부가 서비스 사업을 인적 분할한 후 에스케이텔레콤(주)에 합병하는 분할 합병에 대하여 2016년 1월 21일 이사회 결의를 하였습니다. 분할합병기일은 2016년 4월 5일 입니다.[SK브로드밴드]2016년 2월 26일 임시주주총회에서 (주)씨제이헬로비전과의 합병계약서 승인의 건이 원안대로 가결되었으며, 2016년 3월 31일 현재 미래창조과학부 등 관련기관으로부터 인허가 심사가 진행중에 있으며, 합병일정은 추후 일정이 확정되는 시점에 재공시할 예정입니다.※ 기타 사항은 2016년 3월 31일 공시된 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

4. 직접금융 자금의 사용가. 공모자금의 사용내역

- 해당사항 없음

나. 사모자금의 사용내역 (기준일: 2016년 3월 31일, 단위: 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

교환사채발행	2009.04.07	437,673	'04년 5월 발행한 교환사채의 만기도래('09.5.27)에 따른 이의 차환을 목적으로 재발행	차환 및 운영자금	-

- 2013년까지 사채권면 USD 326,023,000 에 대한 교환권이 청구되어 이중 USD 170,223,000에 대해서는 1,241,337주의 자기주식이 교부되었으며, 잔여액에 대해서는 외국인지분한도 소진에 따라 현금으로 자기주식교부를 갈음했습니다. 이로 인하여 135,107,842 천원의 당기손익인식금융부채관련손실을 인식하였습니다. 당사가 2013년 11월 13일에 발행자의 조기상환권을 행사함에 따라권면총액 USD 332,528,000 중 교환권이 청구된 USD 326,023,000 외에, 미청구잔액 USD 6,505,000은 2013년 12월 13일에 일시 조기상환되었습니다.

5. 합병 등의 사후 정보

가. SK브로드밴드(주)의 (주)씨제이헬로비전과의 합병계약 승인의 건SK브로드밴드(주)는 2015년 11월 2일 이사회에서 (주)씨제이헬로비전과의 합병계약승인의 건이 원안대로 가결되었습니다. 주식회사 씨제이헬로비전은 SK브로드밴드(주)를 흡수합병하며, 주식회사 씨제이헬로비전은 존속하고 SK브로드밴드(주)는 해산합니다. 존속하는 회사의 최대주주는 에스케이텔레콤(주)이며, 지분율은 78.35%가 됩니다. 2016년 2월 26일 임시주주총회에서 합병계약서 승인의 건이 원안대로 가결되었으며, 합병기일은 2016년 4월 1일로 되어 있으나, 본 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 관계기관과의 협의 및 승인과정, 합병선행조건의 충족여부, 기타 사정에 의해 변경될 수 있습니다.※ 기타 사항은 2016년 2월 11일 공시된 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.나. SK플래닛(주)의 매드스마트(주) 합병의 건SK플래닛(주)는 2013년 4월 22일 이사회 결의에 따라 ICT 역량을 결합하여 플랫폼 Biz의 경쟁력을 향상하고 신속한 서비스를 제공하기 위해 SK플래닛(주)를 존속법인으로 하여 매드스마트(주)를 2013년 6월 1일부로 흡수합병 하였습니다. SK플래닛(주)는 매드스마트(주)를 100% 소유하고 있었으며 양 합병 당사는 무증자방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하였습니다. 다. SK플래닛(주)의 (주)로엔엔터테인먼트 지분 매각의 건SK플래닛(주)은 2013년 3분기 중 음반제조판매업 및 온라인음원서비스업을 수행하는 연결대상 종속기업인 (주)로엔엔터테인먼트의 지분(52.6%, 13,294,369주)을 (에스아이에이치)스타 인베스트 홀딩스 리미티드에게 양도하였습니다. 양도대가는 265,887백만원이고, 양도 후 연결실체의 보유 지분율은 15.0%이며, 해당 회사는 연결대상 종속기업의 범위에서 제외되었습니다.라. (주)아이리버의 (주)아이리버씨에스 합병의 건(주)아이리버는 2014년 11월 18일 이사회 결의에 따라 경영자원 통합으로 시너지를 창출하고, 경영 효율성을 높이기 위해 (주)아이리버를 존속법인으로 하여 (주)아이리버씨에스를 2015년 2월 2일자로 흡수합병하였습니다. (주)아이리버는 (주)아이리버씨에스를 100% 소유하고 있었으며 합병법인과 피합병법인의 합병비율이 1:0이기 때문에 흡수합병으로 인해 주식회사 아이리버가 발행할 신주는 없습니다.

마. SK브로드밴드 주식의 포괄적 교환

당사는 2015년 3월 20일 이사회를 통해 에스케이브로드밴드(주)의 총 발행주식 중 에스케이텔레콤(주)가 주식교환일 현재 소유하고 있는 주식을 제외한 잔여 주식을 에스케이텔레콤(주)의 자기주식과 포괄적으로 교환하여 에스케이브로드밴드(주)의 지분 100%를 확보하기 위해 주식의 포괄적 교환 계약을 체결할 것을 결의함

- 주식교환비율: 에스케이브로드밴드(주) 기명식 보통주식 1주에 대하여 에스케이텔레콤(주) 자기주식 0.0168936주 교부

- 교환대상 주식수: 에스케이텔레콤(주) 기명식 보통주식 2,471,883주

- 계약 체결일: 2015년 3월 23일

- 소규모주식교환공고일: 2015년 4월 6일

- 주식교환승인 이사회: 2015년 5월 6일

- 주식교환일: 2015년 6월 9일

※ 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 따라 변경될 수 있으며, 기타 상기 거래와 관련된 사항은 2015년 3월 20일 공시된 주요사항보고서 및 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.바. (주)네오에스네트웍스의 사업양수

2015년 4월 1일에 지배기업의 연결대상 종속기업인 (주)네오에스네트웍스는 시설경비용역의 인프라 확충과 경쟁력향상을 위해 시설경비업을 영위하고 있는 (주)조은세이프의 무인경비사업을 양수하였습니다. 전기에 발생한 사업결합은 자산 및 부채를 공정가치로 인식하고 지급한 이전대가와의 차액은 영업권으로 인식하였습니다.

이전대가와 승계한 자산 및 부채의 취득일 현재 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	금 액

이전대가

현금및현금성자산	13,197

미지급금	1,858

소 계	15,055

승계한 자산 및 부채

유형자산	3,208

무형자산	8,486

기타자산	1,603

소 계	13,297

사. 에스케이플래닛(주) 호핀 사업부문 분할합병의 건

가) 일자 : 2015년 9월 1일(합병기일)나) 상대방 - 명칭 : 에스케이브로드밴드(주)- 소재지 : 서울시 중구 퇴계로 24 - 대표이사 : 이인찬다) 계약내용

- 합병의 배경최근, 미디어 소비행태가 기존 실시간 중심에서 VOD 이용으로 변화, 기존 TV 중심에서 Mobile Device로의 미디어 Content 소비가 확대되고 있는 상황 에서 Mobile 미디어 시장 주도권 확보를 위한 경쟁이 심화되고 있습니다. 현재, 에스케이브로드밴드(주)의 B tv mobile 서비스는 실시간 콘텐츠 중심, 에스케이플래닛(주)의 Hoppin 서비스는 VOD 콘텐츠 중심 기반으로 서비스를 제공 중이며, 급변하는 Mobile 미디어 시장 내 경쟁 대응을 위해 Hoppin 사업 인수를 통해 당사 Mobile 미디어 사업을 강화하고자 합니다.- 법적 형태본 분할합병은 상법 527조의2(간이합병)와 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 특례를 적용하지 않습니다.- 구체적 내용상법 제530조의2에 의한 분할합병으로 당사(분할합병의 상대방 회사)와 에스케이플래닛(분할되는 회사)이 에스케이플래닛의 호핀 사업부문을 에스케이플래닛으로부터인적분할한 후 에스케이브로드밴드에게 합병하여 에스케이브로드밴드와 에스케이플래닛을 모두 존속시키는 방법입니다.

- 주요 일정

구 분	에스케이브로드밴드(주)	에스케이플래닛(주)

이사회 결의일	2015년 7월 29일	2015년 7월 29일

분할합병계약 체결일	2015년 7월 29일	2015년 7월 29일

분할합병 승인을 위한 주주총회	2015년 7월 30일	2015년 7월 30일

채권자 이의제출 공고일	2015년 7월 30일	2015년 7월 30일

채권자보호절차 개시	2015년 7월 30일	2015년 7월 30일

채권자 이의제출 종료일	2015년 8월 31일	2015년 8월 31일

분할합병기일	2015년 9월 1일	2015년 9월 1일

분할합병 종료 보고 주주총회	2015년 9월 1일	2015년 9월 1일

분할합병 등기일	2015년 9월 2일	2015년 9월 2일

재무사항 비교표>

(기준일: 2015년 6월 30일, 단위: 원)

계정과목	분할합병 전	분할합병 후

합병법인(에스케이브로드밴드㈜)	분할합병법인(에스케이플래닛㈜)	합병법인(에스케이브로드밴드㈜)	분할합병법인(에스케이플래닛㈜)

자 산

Ⅰ.유동자산	552,831,516,453	1,045,108,603,224	555,192,653,949	1,042,747,465,728

현금및현금성자산	88,413,936,613	362,652,892,891	88,413,936,613	362,652,892,891

단기금융상품	2,275,000,000	95,000,000,000	2,275,000,000	95,000,000,000

매출채권및기타채권	413,501,737,991	515,188,333,421	415,012,489,345	513,677,582,067

재고자산	11,723,089,765	7,623,048,558	11,723,089,765	7,623,048,558

당기법인세자산	129,754,090	129,754,090

기타유동자산	36,787,997,994	64,644,328,354	37,638,384,136	63,793,942,212

Ⅱ.비유동자산	2,625,361,901,308	1,618,286,413,949	2,637,424,197,100	1,606,224,118,157

장기금융상품	8,500,000	515,000,000	8,500,000	515,000,000

장기투자자산	963,393,331	313,065,135,842	963,393,331	313,065,135,842

장기성매출채권및기타채권	71,621,651,829	620,226,580	71,621,651,829	620,226,580

지분법적용투자지분	24,852,468,907	781,349,440,796	24,852,468,907	781,349,440,796

유형자산	2,302,680,525,738	250,279,824,525	2,303,524,284,232	249,436,066,031

투자부동산	25,383,178,632	25,383,178,632

무형자산	167,354,589,499	262,074,157,759	178,573,126,797	250,855,620,461

기타비유동자산	22,886,990,246	10,382,628,447	22,886,990,246	10,382,628,447

파생금융자산	9,610,603,126	9,610,603,126

자산총계	3,178,193,417,761	2,663,395,017,173	3,192,616,851,049	2,648,971,583,885

부 채

Ⅰ.유동부채	751,076,063,151	689,665,867,253	753,735,442,545	687,006,487,859

미지급금및기타채무	371,764,055,750	233,609,499,203	374,389,290,065	231,918,146,014

차입금및사채	348,054,461,586	348,054,461,586

기타유동금융부채	1,416,971,739	326,666,530	1,416,971,739	326,666,530

기타유동부채	29,840,574,076	455,729,701,520	29,874,719,155	454,761,675,315

Ⅱ.비유동부채	1,332,014,483,595	46,026,757,350	1,332,046,157,744	45,995,083,201

장기성미지급금및기타채무	26,403,717,343	26,403,717,343

장기성차입금및사채	1,236,954,216,124	1,236,954,216,124

기타비유동부채	8,492,425,951	35,486,063,158	8,492,425,951	35,486,063,158

비유동충당부채	3,564,375,099	862,443,329	3,564,375,099	862,443,329

확정급여부채	56,599,749,078	9,678,250,863	56,631,423,227	9,646,576,714

부채총계	2,083,090,546,746	735,692,624,603	2,085,781,600,289	733,001,571,060

자 본

Ⅰ.자본금	1,479,795,435,000	36,463,658,500	1,492,301,060,000	36,254,843,500

Ⅱ.기타불입자본	292,326,115,826	1,465,302,410,916	291,552,870,571	1,453,778,846,171

Ⅲ.이익잉여금	-668,026,335,081	204,008,111,850	-668,026,335,081	204,008,111,850

Ⅳ.기타자본구성요소	-8,992,344,730	221,928,211,304	-8,992,344,730	221,928,211,304

자본총계	1,095,102,871,015	1,927,702,392,570	1,106,835,250,760	1,915,970,012,825

부채와자본총계	3,178,193,417,761	2,663,395,017,173	3,192,616,851,049	2,648,971,583,885

(주) 상기 금액은 2015년 6월 30일 현재 장부가액을 기초로 작성되었는 바, 분할합병일 기준으로 변동될 수 있습니다.아. 에스케이플래닛(주)의 LBS사업 및 휴대폰 인증 부가서비스 사업 분할합병의 건가) 일자 : 2016년 4월 5일(합병기일)나) 상대방 - 명칭 : 에스케이플래닛(주)- 소재지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 264- 대표이사 : 서진우다) 계약내용- 합병목적: 에스케이텔레콤(주)의 플랫폼 사업 역량을 강화하고, 에스케이플래닛(주)의 커머스 사업 집중을 위한 Biz. Portfolio 조정

- 법적 형태본 분할합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. - 구체적 내용본 분할합병은 소규모 합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 분할합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 본 분할합병계약은 효력을 상실합니다.

- 주요 일정

구 분	에스케이텔레콤(주)
(분할합병 상대회사)	에스케이플래닛(주)(분할되는 회사)

분할합병 이사회 결의일	2016년 01월 21일	2016년 01월 21일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2016년 01월 29일	-

분할합병 계약일	2016년 02월 02일	2016년 02월 02일

주주확정 기준일	2016년 02월 15일	-

소규모 분할합병 공고일	2016년 02월 15일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016년 02월 16일	-

종료일	2016년 02월 22일	-

분할합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2016년 02월 16일	-

종료일	2016년 02월 29일	-

분할합병 승인을 위한 주주총회 결의	-	2016년 03월 02일

분할합병 승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인	2016년 03월 02일	-

채권자 이의제출 공고일	2016년 03월 02일	2016년 03월 02일

채권자 이의제출기간	시작일	2016년 03월 03일	2016년 03월 03일

종료일	2016년 04월 04일	2016년 04월 04일

분할합병기일	2016년 04월 05일	2016년 04월 05일

분할합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2016년 04월 05일	2016년 04월 05일

분할합병 등기 예정일	2016년 04월 07일	2016년 04월 07일

주1) 분할합병 상대회사인 에스케이텔레콤(주)의 경우, 소규모합병 절차로 진행하므로 분할합병 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다,주2) 분할합병 상대회사인 에스케이텔레콤(주)의 경우 소규모합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 분할되는 회사인에스케이플래닛(주)는 총주주의 동의가 있는 경우에 해당하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.주3) '주주확정기준일'은 소규모 분할합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일입니다.주4) 에스케이텔레콤㈜의 분할합병 종료 보고는 이사회 개최 및 공고로 갈음합니다.주5) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.sktelecom.com)에 공고하였습니다.

재무사항 비교표>

목	분할합병 전	분할합병 후

분할합병 상대회사	분할로 이전할 사업 및 재산의 내용	에스케이텔레콤(주)

에스케이텔레콤(주)	에스케이플래닛(주)LBS 사업 및 휴대폰 인증서비스 사업부문

Ⅰ. 유동자산	2,713,529	9,726	2,723,255

Ⅱ. 비유동자산	20,433,411	34,792	20,468,203

자산총계	23,146,940	44,518	23,191,458

Ⅰ. 유동부채	3,491,306	5,438	3,496,744

Ⅱ. 비유동부채	5,876,174	507	5,876,681

부채총계	9,367,480	5,945	9,373,425

Ⅰ. 자본금	44,639	-	44,639

Ⅱ. 기타불입자본	369,446	-	369,446

Ⅱ. 이익잉여금	13,418,603	-	13,418,603

Ⅲ. 기타자본구성요소	(53,228)	38,573	(14,655)

자본총계	13,779,460	38,573	13,818,033

부채와자본총계	23,146,760	44,518	23,191,458

주1) 상기 요약재무정보는는 2015년 12월 31일 현재 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였습니다.주2) 상기 합병 후 요약재무정보는 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. 6. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

발행회차	1회차

발행일	2013년 6월 7일

발행금액	400,000 백만원

발행목적	운영자금 사용

발행방법	국내사모

상장여부	비상장

미상환잔액	400,000 백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	만기시점 발행사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능, 일정 요건 충족 시 이자 지급 연기 가능 등 원금과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 있어 회계상 자본으로 인정

신용평가기관의자본인정비율 등	해외신용평가기관과 국내신용평가기관은 현재 당사가 발행한 신종자본증권의 일부를 자본으로 인정하고 있음

미지급 누적이자	-

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2073년 6월 7일
특이사항이 발생하지 않는 경우 발행일로부터 5년 후인 2018년 6월 7일 이후부터 조기상환 가능

발행금리	발행시점 : 4.21%, Step-up조항: 발행 후 10년 경과시점에 0.25% 가산, 25년 경과시점에 0.75% 가산적용(누적 1.00% 가산)

우선순위	후순위(청산 시 우선주와 동순위)

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승(2015년 말 연결기준 85.91%에서 90.87%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	-

7. 녹색경영가. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량당사는 저탄소녹색성장기본법 제42조 5항에 따라 2011년에 온실가스·에너지 목표관리제의 관리업체로 지정되었으며, 당사의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 정보는 다음과 같습니다.

년도	온실가스 배출량(tCO₂eq)	에너지 사용량(TJ)	비고

2013	698,707	14,385	제3자 검증 예정

2014	733,635	15,063

2015	687,214	14,104	제3자 검증 완료

나. 녹색인증

저탄소녹색성장기본법 제32조 및 동법 시행령 제19조에 따른 당사의 녹색기술 인증 현황은 다음과 같습니다.

인증번호	기술명칭	분류코드

GT-11-00235	AMI 기반 Metering Data 수집을 통해 전력소비 절감을 유도하기 위한 MDMS(Meter Data Management System) 기술	T040903

GT-11-00237	ZigBee 통신을 이용한 양방향 AMI 기술	T040903

GT-12-00204	빌딩내 근무자 출입정보에 따른 조명 자동 점/소등 시스템	T040403