SK텔레콤 사업보고서 (2018.12)
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등의 유의사항

(1) 재무제표 재작성 - 해당사항 없음

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 [에스케이플래닛(주)의 LBS사업 및 휴대폰 인증 부가서비스 사업 분할합병의 건]

1) 일정

구 분	에스케이텔레콤(주)
(분할합병 상대회사)	에스케이플래닛(주) (분할되는 회사)

분할합병 이사회 결의일	2016년 01월 21일	2016년 01월 21일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2016년 01월 29일	-

분할합병 계약일	2016년 02월 02일	2016년 02월 02일

주주확정 기준일	2016년 02월 15일	-

소규모 분할합병 공고일	2016년 02월 15일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016년 02월 16일	-

종료일	2016년 02월 22일	-

분할합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2016년 02월 16일	-

종료일	2016년 02월 29일	-

분할합병 승인을 위한 주주총회 결의	-	2016년 03월 02일

분할합병 승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인	2016년 03월 02일	-

채권자 이의제출 공고일	2016년 03월 02일	2016년 03월 02일

채권자 이의제출기간	시작일	2016년 03월 03일	2016년 03월 03일

종료일	2016년 04월 04일	2016년 04월 04일

분할합병기일	2016년 04월 05일	2016년 04월 05일

분할합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2016년 04월 05일	2016년 04월 05일

분할합병 등기 예정일	2016년 04월 07일	2016년 04월 07일

주1) 분할합병 상대회사인 에스케이텔레콤(주)의 경우, 소규모합병 절차로 진행하므로 분할합병 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다,주2) 분할합병 상대회사인 에스케이텔레콤(주)의 경우 소규모합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 분할되는 회사인 에스케이플래닛(주)는 총주주의 동의가 있는 경우에 해당하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.주3) '주주확정기준일'은 소규모 분할합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일입니다.주4) 에스케이텔레콤㈜의 분할합병 종료 보고는 이사회 개최 및 공고로 갈음합니다.주5) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.sktelecom.com)에 공고하였습니다.

2) 대주주등 지분변동 상황

에스케이텔레콤(주)는 에스케이플래닛(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 에스케이텔레콤(주)가 에스케이플래닛(주)의 LBS 사업 및 휴대폰 인증서비스 사업 부문을 분할합병하고 무증자합병 방식으로 합병신주를 발행하지 않으므로 대주주 등의지분 변동 사항은 없습니다.

3) 주식매수청구권 행사

상법 제530조의11 제2항 및 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 절차에 따라 진행되는 바, 에스케이텔레콤(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 분할되는 회사인 에스케이플래닛(주)는 단독주주인 에스케이텔레콤(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않았습니다.

4) 채권자보호에 관한 사항

분할합병 상대회사인 에스케이텔레콤(주)와 분할되는 회사인 에스케이플래닛(주)는 2016년 3월 3일 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 진행하였고, 2016년 4월 4일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의 제출한 채권자는 없으며, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

5) 관련 소송의 현황

본 분할합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

6) 신주배정 등에 관한 사항

본 분할합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 분할합병(분할합병 비율1:0)이므로 신주를 발행하지 않으며, 분할합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

7) [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보 (단위 : 백만원)

과 목	분할합병 전	분할합병 후

분할합병 상대회사	분할로 이전할 사업 및 재산의 내용	에스케이텔레콤(주)

에스케이텔레콤(주)	에스케이플래닛(주) LBS 사업 및 휴대폰 인증서비스 사업부문

Ⅰ. 유동자산	2,713,529	9,726	2,723,255

Ⅱ. 비유동자산	20,433,411	34,792	20,468,203

자산총계	23,146,940	44,518	23,191,458

Ⅰ. 유동부채	3,491,306	5,438	3,496,744

Ⅱ. 비유동부채	5,876,174	507	5,876,681

부채총계	9,367,480	5,945	9,373,425

Ⅰ. 자본금	44,639	-	44,639

Ⅱ. 기타불입자본	369,446	-	369,446

Ⅱ. 이익잉여금	13,418,603	-	13,418,603

Ⅲ. 기타자본구성요소	(53,228)	38,573	(14,655)

자본총계	13,779,460	38,573	13,818,033

부채와자본총계	23,146,760	44,518	23,191,458

주1) 상기 요약재무정보는는 2015년 12월 31일 현재 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였습니다.주2) 상기 합병 후 요약재무정보는 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

[ SK브 로 드 밴 드의 T커머스 사업 분할의 건]1) 시기 및 대상회사- 분할기일 : 2017년 12월 1일- 명칭 : 에스케이스토아(주)- 소재지 : 서울 마포구 월드컵북로 402- 대표이사 : 윤석암2) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향 - 분할의 배경당사가 영위하는 사업 중 T커머스사업(상품판매형 데이터방송채널사용사업)의 분리를 통해 사업 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화하기 위해 회사의 분할을 결정하였으며, 2017년 8월 16일 이사회에서 T커머스 자회사 분할계획(案) 승인의 건과 2017년 11월 22일 이사회에서 T커머스 자회사 분할계획 변경(案) 승인의 건이 원안대로 가결되었습니다. - 법적 형태 상법 제530조의2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 T커머스사업을 분할하여 신설회사를 설립하고, 당사가 신설회사의 발행주식 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속합니다. 신설회사의 자본금은 150억원(1주의 금액 5천원, 발행하는 주식의 총수 3백만주)이며, 분할기일은 2017년 12월 1일 입니다.

- 주요일정

구 분	일 자

이사회결의일	2017. 8. 16

분할계획서 확정	2017. 8 16

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2017. 8. 17

채권자이의제출기간	2017. 8. 17 ~ 2017. 9 .18

분할기일	2017. 12. 1

분할보고 주주총회일 또는 창립총회일	2017. 12. 1

분할등기일	2017. 12. 1

기타 일정	채권자 이의제출 공고일	2017. 8. 17

- 분할재무상태표(별도재무제표 기준)

계정과목(단위: 원)	분할 전 회사
에스케이브로드밴드㈜	분할 후 회사

존속회사	신설회사

에스케이브로드밴드㈜	에스케이스토아㈜

I.	유동자산	572,498,930,917	555,167,984,520	24,784,060,568

1.	현금및현금성자산	98,715,713,261	83,715,713,261	15,000,000,000

2.	단기금융상품	1,228,000,000	1,228,000,000	-

3.	매출채권및기타채권	417,863,134,398	415,532,188,001	9,784,060,568

매출채권	414,072,812,324	411,741,865,927	2,330,946,397

단기대여금	3,573,240,456	3,573,240,456	-

미수금	211,431,599	211,431,599	7,453,114,171

미수수익	5,650,019	5,650,019	-

4.	재고자산	7,497,100,144	7,497,100,144	-

5.	기타유동자산	47,194,983,114	47,194,983,114	-

미수법인세환급액	755,206,882	755,206,882	-

선급금	76,075,167	76,075,167	-

선급비용	41,776,386,283	41,776,386,283	-

부가세환급액	4,587,314,782	4,587,314,782	-

II.	비유동자산	2,950,995,541,827	2,965,957,558,278	5,415,280,627

(1)	유형자산	2,565,496,660,265	2,563,898,276,870	1,598,383,395

1.	토지	178,014,102,569	178,014,102,569	-

2.	건물	357,409,787,256	357,409,787,256	-

감가상각누계액	(146,605,315,666)	(146,605,315,666)	-

3.	구축물	386,461,767	386,461,767	-

감가상각누계액	(86,277,397)	(86,277,397)	-

4.	기계장치	6,942,785,706,429	6,940,864,139,229	1,921,567,200

감가상각누계액	(4,833,567,237,233)	(4,833,174,685,605)	(392,551,628)

손상차손누계액	(1,305,905,176)	(1,305,905,176)	-

5.	차량운반구	1,317,473,629	1,317,473,629	-

감가상각누계액	(1,193,522,565)	(1,193,522,565)	-

6.	기타유형자산	77,123,591,650	77,045,706,044	77,885,606

감가상각누계액	(68,047,173,856)	(68,038,656,073)	(8,517,783)

7.	건설중인자산	59,264,968,858	59,264,968,858	-

(2)	투자부동산	8,984,169,057	8,984,169,057	-

1.	투자부동산_토지	6,106,958,169	6,106,958,169	-

2.	투자부동산_건물	5,465,284,758	5,465,284,758	-

감가상각누계액	(2,588,073,870)	(2,588,073,870)	-

3.	기타무형자산	196,049,007,879	192,510,739,647	3,538,268,232

가입자가치	2,401,395,254	2,401,395,254	-

산업재산권	107,197,123	107,197,123	-

차지권	15,600,000	15,600,000	-

선로이용권	24,778,924,728	24,778,924,728	-

개발비	605,626,103	605,626,103	-

기타의무형자산	114,402,926,711	110,864,658,479	3,538,268,232

회원권	8,737,337,960	8,737,337,960	-

면허권	45,000,000,000	45,000,000,000	-

4.	장기성매출채권및기타채권	65,392,373,305	65,113,744,305	278,629,000

장기외상매출금	9,153,831,051	9,153,831,051	-

보증금	39,897,246,475	39,897,246,475	-

장기대여금	16,341,295,779	16,062,666,779	278,629,000

5.	장기금융상품	8,000,000	8,000,000	-

6.	장기투자자산	20,490,384,833	20,490,384,833	-

7.	지분법적용투자자산	4,432,625,088	24,809,922,166	-

8.	장기성파생금융상품	38,304,733,137	38,304,733,137	-

9.	기타비유동자산	51,837,588,263	51,837,588,263	-

자산총계	3,523,494,472,744	3,521,125,542,798	30,199,341,195

I.	유동부채	867,050,477,224	865,742,104,213	8,761,487,182

1.	매입채무및기타채무	607,342,224,318	606,033,851,307	8,761,487,182

미지급금	279,440,703,034	285,585,444,194	1,308,373,011

예수금	52,812,305,366	45,359,191,195	7,453,114,171

미지급비용	273,925,525,714	273,925,525,714	-

예수보증금	1,163,690,204	1,163,690,204	-

2.	차입금및사채	239,609,920,661	239,609,920,661	-

단기차입금	-	-	-

사채	219,910,300,661	219,910,300,661	-

유동성장기차입금	19,699,620,000	19,699,620,000	-

3.	기타유동부채	20,098,332,245	20,098,332,245	-

예수부가세	-	-	-

선수금	20,098,332,245	20,098,332,245	-

II.	비유동부채	1,509,379,086,280	1,508,318,529,345	1,060,556,935

1.	장기성매입채무및기타채무	18,903,621,959	18,903,621,959	-

장기미지급금	10,699,171,235	10,699,171,235	-

장기예수보증금	8,204,450,724	8,204,450,724	-

2.	장기차입금및사채	1,426,163,168,246	1,426,163,168,246	-

사채	1,347,863,198,246	1,347,863,198,246	-

장기차입금	78,299,970,000	78,299,970,000	-

3.	퇴직급여채무	51,372,036,518	50,408,259,741	963,776,777

4.	기타비유동부채	9,011,887,943	8,915,107,785	96,780,158

장기선수금	1,275,044,578	1,275,044,578	-

장기종업원급여채무	7,736,843,365	7,640,063,207	96,780,158

5.	복구충당부채	3,725,132,544	3,725,132,544	-

6.	이자율스왑	203,239,070	203,239,070	-

부채총계	2,376,429,563,504	2,374,060,633,558	9,822,044,117

자본총계	1,147,064,909,240	1,147,064,909,240	20,377,297,078

부채와자본총계	3,523,494,472,744	3,521,125,542,798	30,199,341,195

주) 상기 금액은 2016년 12월 31일 현재 분할되는 회사의 대차대조표상의 장부가액을 기초로 작성되었는 바, 분할기일 기준으로 변동될 수 있습니다.

3) 관련 공시서류- 2017.8.16 주요사항보고서(회사분할결정) 제출- 2017.11.24 [정정] 주요사항보고서(회사분할결정) 제출

[ S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC. 지분인수의 건 (자산양수도)]1)일정

구분	일자

외부평가 계약체결일	2017년 06월 20일

외부평가 기간	2017년 06월 20일 ~ 2017년 07월 16일

이사회결의일	2017년 07월 17일

주식매매계약 체결일	2017년 07월 17일

주요사항보고서 제출일	2017년 07월 17일

주식매매대금 지급일	2017년 09월 01일

2) 대주주등 지분변동 상황- 해당사항 없음.3) 주식매수청구권 행사- 해당사항 없음.4) 채권자보호에 관한 사항- 해당사항 없음.5) 관련 소송의 현황- 해당사항 없음.6) 신주배정 등에 관한 사항- 해당사항 없음.7) [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

구분	자산양수 전	증감액	자산양수 후

유동자산	35,628	35,000	70,628

비유동자산	14,366	30,000	44,366

자산총계	49,994	65,000	114,994

유동부채	8,697	8,697

비유동부채	6,155	6,155

부채총계	14,852	14,852

자본금	15,548	6,109	21,657

자본잉여금	26,343	58,891	85,234

기타자본항목	(1,292)	(1,292)

이익잉여금	(5,457)	(5,457)

자본총계	35,142	65,000	100,142

자본과부채총계	49,994	65,000	114,994

주1) 상기 자산양수 전 요약재무정보는 최근 작성된 2017년 반기보고서 상의 별도재무상태표(2017년 06월 30일)를 기준으로 작성되었으며, 당사의 외부감사인의 검토를 받았습니다주2) 상기 자산양수 후 요약재무정보는 본 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한 것으로써, 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 실제 자산양수도 기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

[ 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈 흡수합병]1) 일정

구분	주식회사 아이리버(합병법인)	주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈(피합병법인)

이사회 결의일	2017년 07월 17일	2017년 07월 17일

합병계약일	2017년 07월 17일	2017년 07월 17일

주주확정기준일	2017년 08월 01일	2017년 08월 01일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2017년 08월 02일	2017년 08월 02일

종료일	2017년 08월 04일	2017년 08월 04일

주주총회 소집 통지 및 공고일	2017년 08월 14일	2017년 08월 14일

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2017년 08월 14일	2017년 08월 14일

종료일	2017년 08월 28일	2017년 08월 28일

합병계약승인을 위한 주주총회일	2017년 08월 29일	2017년 08월 29일

주식매수청구권 행사 기간	시작일	2017년 08월 29일	2017년 08월 29일

종료일	2017년 09월 18일	2017년 09월 18일

구주권 제출기간	시작일	-	2017년 08월 30일

종료일	-	2017년 09월 30일

채권자 이의제출기간	시작일	2017년 08월 29일	2017년 08월 30일

종료일	2017년 09월 29일	2017년 09월 30일

합병기일	2017년 10월 01일	2017년 10월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2017년 10월 10일	-

합병종료보고 공고일	2017년 10월 10일	-

합병등기일(해산등기일)	2017년 10월 10일	2017년 10월 10일

주권교부일	2017년 10월 23일	-

신주상장일	2017년 10월 25일	-

2) 대주주등 지분변동 상황

성명	관계	주식의 종류	합병 전	합병 후

주식회사 아이리버소유주식수 및 지분율	주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈소유주식수 및 지분율	주식회사 아이리버소유주식수 및 지분율

주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)

에스케이텔레콤㈜	최대주주	보통주	19,901,287	45.88	1,200,000	46.15	21,826,296	45.90

김영민	등기임원	보통주	20,000	0.05	-	-	20,000	0.04

안수욱	등기임원	보통주	3,500	0.01	-	-	3,500	0.01

(주)에스.엠.엔터테인먼트	주요주주	보통주	7,518,796	17.33	400,000	15.39	8,160,465	17.16

한세민	주요주주 특수관계인	보통주	10,000	0.02	-	-	10,000	0.02

DREAMMAKER ENTERTAINMENT LIMITED	주요주주 특수관계인	보통주	-	-	500,000	19.23	802,087	1.69

㈜컬쳐테크놀로지그룹아시아	주요주주 특수관계인	보통주	-	-	500,000	19.23	802,087	1.69

보통주 합계	27,453,583	63.29	2,600,000	100.00	31,624,435	66.51

주1) 합병 전 주식회사 아이리버의 발행주식총수는 43,377,740주 이며, 상기 지분율은 발행주식총수에서 차지하는 비율입니다. 주2) 합병 전 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈의 발행주식총수는 2,600,000주 이며, 상기 지분율은 발행주식총수에서 차지하는 비율입니다. 주3) 합병 후 주식회사 아이리버의 발행주식총수는 47,548,592주 이며, 상기 지분율은 발행주식총수에서 차지하는 비율입니다. 주4) 본 합병을 통해 주식회사 아이리버의 최대주주는 에스케이텔레콤(주)이며, 이는 합병 전과 변동이 없습니다.3) 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법 가. 주식회사 아이리버 보통주식 (합병회사)협의가격

협의를 위한회사의 제시가격	5,300원

산정기준	자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액.

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있음.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2017년 07월 17일)

구분	금액(원)	산정기간

① 최근 2개월 거래량 가중평균주가	5,354원	2017년 05월 17일 ~ 2017년 07월 16일

② 최근 1개월 거래량 가중평균주가	5,273원	2017년 06월 17일 ~ 2017년 07월 16일

③ 최근 1주일 거래량 가중평균주가	5,262원	2017년 07월 10일 ~ 2017년 07월 16일

기준매수가격[(①+②+③)/3]	5,300원	2017년 05월 17일 ~ 2017년 07월 16일

나. 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈 (피합병회사)협의가격

협의를 위한회사의 제시가격	8,531원

산정기준	주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈의 매수예정가격은 합병가액과 동일한 가액으로 산출함.

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	매수가액에 관하여 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 상법 제530조 제2항 및 제374조의2 제4항에 따라 주식의 매수를 청구한 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈의 주주는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있음.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2017년 07월 17일)자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

구분	금액(원)	비고

I. 본질가치	8,531원	[(Ax1+Bx1.5))÷2.5]

A. 자산가치	6,202원	세부사항은 당사가 기공시한 2017.07.17 주요사항보고서(회사합병결정) 중 외부평가기관의평가의견서 3. 피합병법인의 합병가액 산정 참조

B. 수익가치	10,083원	세부사항은 당사가 기공시한 2017.07.17 주요사항보고서(회사합병결정) 중 외부평가기관의평가의견서 3. 피합병법인의 합병가액 산정 참조

II. 상대가치	해당사항 없음	3개 이상의 유사회사 존재하지 아니함

III. 합병가액	8,531원	-

2. 주식매수 청구내용가. 주식회사 아이리버 보통주 (합병회사)

구분	청구주주수	청구기간	청구주식수

개인주주	2명	2017년 08월 29일 ~ 2017년 09월 18일	800주

합계	2명	-	800주

나. 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈 보통주 (피합병회사)

구분	청구주주수	청구기간	청구주식수

-	0명	2017년 08월 29일 ~ 2017년 09월 18일	0주

합계	0명	-	0주

3. 매수일 및 매수예정일

구분	매수일	비고

주식회사 아이리버	2017년 10월 18일	-

주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈	-	-

4. 주식매수 소요자금의 원천- 주식회사 아이리버는 자체 자금으로 지급하였습니다.5. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법- 주식회사 아이리버는 자본시장법 제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7 제4항에 따라 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주식)을 매수한 날부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

구분	매수일	비고	향후계획

주식회사 아이리버	2017년 10월 18일	가격조정 신청은 없었으며, 1주당 5,300원에 매수	2017년 10월 18일 매수완료

주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈	-	-	-

4) 채권자보호에 관한 사항

구분	주식회사 아이리버(합병회사)	주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈(피합병회사)

채권자 이의제출 공고일	2017년 08월 29일	2017년 08월 30일

채권자 이의제출 기간	2017년 08월 29일 ~ 2017년 09월 29일	2017년 08월 30일 ~ 2017년 09월 30일

공고매체	회사 홈페이지(www.iriver.co.kr)	매일경제 신문공고

이의 제출처	서울특별시 서초구 방배로18길 5	서울특별시 강남구 삼성로 633, 3층

채권자 이의제출 결과	이의제출 없음	이의제출 없음

5). 관련 소송의 현황- 해당사항 없음.6) 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

구분	적요

합병으로 인한 발행주식의 수	기명식 보통주식	4,170,852주

1주당 액면가액	500원

합병신주상장(예정)일	2017년 10월 24일

합병비율	주식회사 아이리버 : 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈 = 1 : 1.6041745

2. 신주배상시 발생하는 단주처리방법- 합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하였습니다.'3. 신주의 상장에 관한 사항- 본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2017년 10월 25일 코스닥시장에 상장되었습니다.4. 교부금 지급- 합병비율에 따른 신주교부와 1주 미만의 단주에 대한 현금지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급이 없습니다

7). [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

구 분	합병 전	합병 후(추정)

주식회사 아이리버(합병회사)	주식회사에스엠모바일커뮤니케이션즈(피합병회사)

I. 유동자산	35,628	8,816	77,335

현금및현금성자산	7,144	3,426	45,570

매출채권및기타채권	10,127	611	10,739

재고자산	15,395	0	15,395

당기법인세자산	4	0	4

기타유동자산	2,957	4,779	5,627

II. 비유동자산	14,366	6,015	60,835

매출채권및기타채권	2,022	0	2,022

종속기업및관계기업투자	7,280	0	37,280

유형자산	1,045	312	1,357

무형자산	3,939	5,536	19,929

기타비유동자산	80	167	247

자 산 총 계	49,994	14,831	138,170

I. 유동부채	8,697	984	9,311

II. 비유동부채	6,155	382	6,537

부 채 총 계	14,852	1,365	15,848

I. 자본금	15,548	13,000	23,743

II. 자본잉여금	26,343	7,878	105,329

III. 기타자본항목	(1,292)	0	(1,292)

IV. 이익잉여금	(5,457)	(7,412)	(5,457)

자 본 총 계	35,142	13,465	122,322

부채 및 자본총계	49,994	14,831	138,170

주1) 상기 합병 전 요약재무정보는 2017년 06월 30일 현재의 별도재무상태표를 기준으로 작성되었습니다.주2) 상기 합병 후(추정) 요약재무정보는 합병회사와 피합병회사의 합병 전 별도재무상태표상 금액과 기타조정금액을 단순 가감한 것으로써 합병 전 요약재무정보의 단순합계금액과 일치하지 않으며, 실제 합병기일(2017년 10월 01일) 기준으로 작성될 합병 후 별도재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.주3) 위의 기타조정금액이란 당사가 2017년 08월 29일 공시한 "증권발행결과(자율공시)"와 2017년 09월 29일 공시한 "합병등종료보고서 (자산양수도)" 등의 금액을 말합니다.

[아이리버의 중요한 자산 양수 결정 (음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권)]

1) 일정

구분	일자

외부평가 기준일	2018년 2월 1일

외부평가 계약체결일	2018년 1월 15일

외부평가 기간	2018년 1월 15일 ~ 2018년 2월 9일

이사회결의일	2018년 2월 23일

자산양수도 계약체결일	2018년 2월 23일

주요사항보고서 제출일	2018년 2월 23일

대금 지급일	2018년 2월 28일

2) 대주주등 지분변동 상황- 해당사항 없음.3) 주식매수청구권 행사- 해당사항 없음.4) 채권자보호에 관한 사항- 해당사항 없음.5) 관련 소송의 현황- 해당사항 없음.6) 신주배정 등에 관한 사항- 해당사항 없음.

7) [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(단위: 백만원)

구분	자산양수 전	증감액	자산양수 후

유동자산	69,902	(15,600)	54,302

비유동자산	44,291	15,600	59,891

자산총계	114,193	-	114,193

유동부채	9,039	-	9,039

비유동부채	6,169	-	6,169

부채총계	15,209	-	15,209

자본금	21,689	-	21,689

자본잉여금	85,385	-	85,385

기타자본항목	(1,296)	-	(1,296)

이익잉여금	(6,793)	-	(6,793)

자본총계	98,985	-	98,985

자본과부채총계	114,193	-	114,193

주1) 상기 '자산양수 전' 요약재무정보는 최근 작성된 2017년 09월 30일 기준 분기보고서상의 별도재무상태표입니다.주2) 상기 '자산양수 후' 요약재무정보는 금번 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한 것으로써, 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 실제 자산양수도 기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 - 우발채무 등에 관한 사항은 연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 - 해당사항 없음

나. 대손충당금 설정 현황

(1) 매출채권 및 기타채권 관련 대손충당금

(단위: 백만원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금 설정률

제35기	매출채권	2,280,090	260,157	11%

대여금	135,503	47,375	35%

미수금	1,280,236	68,346	5%

미수수익	6,232	166	3%

보증금	315,854	-	0%

합 계	4,017,915	376,045	9%

제34기	매출채권	2,378,203	239,448	10%

대여금	161,015	47,311	29%

미수금	1,623,295	75,412	5%

미수수익	3,979	-	0%

보증금	296,517	-	0%

합 계	4,463,009	362,171	8%

제33기	매출채권	2,503,139	241,828	10%

대여금	172,982	48,527	28%

미수금	1,350,090	78,977	6%

미수수익	2,780	-	0%

보증금	302,901	-	0%

합 계	4,331,892	369,332	9%

(2) 대손충당금 변동현황 (단위: 백만원)

구 분	제35기	제34기	제33기

기 초	362,171	369,332	344,016

회계정책변경효과	13,049	-	-

대손상각비	45,051	40,377	78,132

대손충당금 환입	-	-	-

제 각	(65,762)	(70,802)	(79,891)

기타증감	21,536	23,264	27,075

기 말	376,045	362,171	369,332

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침1. 대손충당금 설정기준당사는 대차대조표일 현재 매출채권의 연령별 채권잔액을 기준으로 그 회수 가능성에 대한 개별분석 및 과거 2 개년의 채권에 대한 회수율을 토대로 하여예상되는 대손 추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

2. 설정방법현재 당사에서 적용하고 있는 이동전화 매출채권의 대손율은 과거 매출채권의 수납추이를 분석하여 미납형태(사용중, 해지)에 따라 미납기간별로 대손경험율을산정하여 적용하고 있습니다. 방법> - 해지 월로부터 2년 초과 경과 채권 : 100% 대손 설정 - 해지 월로부터 2년 이내 경과 채권 및 사용중 채권 : 다음과 같이 대손 설정 대손설정금액 = 매출채권 잔액 × 대손설정율

3. 대손처리 기준당사는 아래와 같이 일반적인 매출채권 관리 절차를 통해서 민/상법상 소멸 시효가 완성된 채권이나, 회수가 불가능하거나 회수에 경제성이 없다고 판단한채권을 대손 처리 대상 채권으로 선정하여 대손 처리하고 있습니다. - 채권소멸시효 완성(통신채권3년)해지 채권 - 해지후 6개월 경과한 20만원 이하 소액 채권 - 명의도용 확정채권

4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위: 백만원)

구 분	6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 3년 이하	3년 초과	계

일반	1,979,347	69,721	142,789	88,233	2,280,090

구성비율	87%	3%	6%	4%	100%

다. 재고자산 현황 등

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위: 백만원)

사업부문	계정과목	제35기	제34기	제33기

전 사	상품	259,524	243,975	225,958

미착상품	-	-	-

기타의 재고자산	28,529	28,428	33,888

합계	288,053	272,403	259,846

총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]	0.68%	0.81%	0.83%

재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	6.41	7.09	6.89

(2) 재고자산의 실사내용 회사가 보유한 상품 재고자산은 휴대폰 단말기, 오프라인 판매를 위한 ICT 관련장비 등으로 구성되어 있습니다. 회사는 매년도말 외감사인 입회 하에 재고 실사를 수행하고 있습니다.

라. 공정가치평가 내역

1. 공정가치평가 절차요약[비파생금융자산]

연결실체는 비파생금융자산을 인식 및 측정을 위하여 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권, 매도가능금융자산의 네가지 범주로 구분하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다.

비파생금융자산은 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익인식금융자산이 아닌 경우 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다.

1) 당기손익인식금융자산

단기매매금융자산이나 최초 인식시점에 당기손익인식금융자산으로 지정한 금융자산을 당기손익인식금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익인식금융자산은 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 취득과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2) 만기보유금융자산

만기가 고정되어 있고 지급금액이 확정되었거나 결정 가능한 비파생금융자산으로 연결실체가 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우 만기보유금융자산으로 분류하고 있습니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

3) 대여금 및 수취채권

지급금액이 확정되었거나 결정 가능하고, 활성시장에서 거래가격이 공시되지 않는 비파생금융자산은 대여금 및 수취채권으로 분류하고 있습니다. 최초인식 후에는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

4) 매도가능금융자산

매도가능항목으로 지정되거나 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 또는 대여금 및 수취채권으로 분류되지 않은 비파생금융자산을 매도가능금융자산으로 분류하고 있습니다. 최초인식후에는 공정가치로 측정하며 공정가치의 변동은 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 다만, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를신뢰성 있게 측정할 수 없는 지분상품 등은 원가로 측정하고 있습니다.

5) 금융자산의 제거

금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 연결실체가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련부채를 함께 인식하고 있습니다. 만약, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상을 대부분 연결실체가 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속 인식하고, 수취한 매각금액은 부채로 인식하고 있습니다.

6) 금융자산과 부채의 상계

금융자산과 부채는 연결실체가 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.

[비파생금융부채]

연결실체는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다.

1) 당기손익인식금융부채

당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2) 기타금융부채

당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다.

[파생금융상품]

파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하며, 후속적으로 매 보고기간 말의 공정가치로 측정하고 있습니다. 파생상품의 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 각각 아래와 같이 인식하고 있습니다.

1) 위험회피회계

연결실체는 이자율위험과 환율위험을 회피하기 위하여 이자율스왑, 통화스왑 등의 파생금융상품계약을 체결하고 있습니다. 회피대상 위험으로 인한 자산 또는 부채, 확정계약의 공정가치의 변동(공정가치위험회피), 발생가능성이 매우 높은 예상거래 또는 확정거래의 환율변동위험(현금흐름위험회피)을 회피하기 위하여 일부파생상품을 위험회피수단으로 지정하고 있습니다.

연결실체는 위험회피관계의 개시시점에 위험회피관계, 위험관리목적과 위험회피전략을 공식적으로 지정하고 문서화를 수행하고 있습니다. 또한 이 문서에는 위험회피수단, 위험회피대상항목 및 위험회피관계의 개시시점과 그 후속기간에 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치 또는 현금흐름의 변동을 위험회피수단이 상쇄하는 효과를 평가하는 방법 등을 포함하고 있습니다.

① 공정가치위험회피

위험회피수단으로 지정되고, 공정가치위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생상품의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있으며, 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치변동도 당기손익으로 인식하고 있습니다. 위험회피수단의 공정가치변동과 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치변동은 위험회피대상항목과 관련된 포괄손익계산서의 같은 항목에 인식됩니다. 공정가치위험회피회계는 연결실체가 더 이상 위험회피관계를 지정하지 않거나 위험회피수단이 소멸, 매각, 청산 또는 행사되거나 공정가치 위험회피회계의 적용요건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 장부금액조정액은 위험회피회계가 중단된 날부터 상각하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 현금흐름위험회피

위험회피수단으로 지정되고 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생상품의 공정가치변동분 중 위험회피에 효과적인 부분은 자본으로 처리하며, 위험회피에 비효과적인 부분은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금흐름위험회피회계는 연결실체가 더 이상 위험회피관계를 지정하지 않거나 위험회피수단이 소멸, 매각, 청산, 행사되거나, 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 더 이상 충족하지 않을경우 중단됩니다. 현금흐름위험회피회계의 중단시점에서 자본으로 인식한 파생상품의 누적평가손익은 향후 예상거래가 발생하는 보고기간에 걸쳐 당기손익으로 인식하고 있습니다. 다만, 예상거래가 더 이상 발생하지 않을 것이라 예상되는 경우에는 자본으로 인식한 파생상품의 누적평가손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2) 내재파생상품

내재파생상품은 주계약의 경제적 특성 및 위험도와 밀접한 관련성이 없고 내재파생상품과 동일한 조건의 별도의 상품이 파생상품의 정의를 충족하는 경우, 복합금융상품이 당기손익인식항목이 아니라면 내재파생상품을 주계약과 분리하여 별도로 회계처리하고 있습니다. 주계약과 분리한 내재파생상품의 공정가치 변동은 당기손익으로인식하고 있습니다.

3) 기타 파생상품

위험회피수단으로 지정되어 위험회피에 효과적인 파생상품을 제외한 모든 파생상품은 공정가치로측정하며, 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고있습니다.

[금융자산의 손상]

당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고 있습니다. 최초 인식 이후에 발생한 하나 이상의 사건이 발생한 결과 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며, 그 손상사건이 금융자산의 추정미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 금융자산이 손상되었다고 판단하고 있습니다. 그러나, 미래 사건의 결과로 예상되는 손상차손은 인식하지 아니합니다.

금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 다음과 같은 손상사건이 포함됩니다.

- 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움

- 이자지급이나 원금상환의 불이행이나 지연과 같은 계약 위반

- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적 또는 법률적 이유로 인한 당초 차입조건

의 불가피한 완화

- 차입자의 파산이나 기타 재무구조조정의 가능성이 높은 상태

- 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸

- 금융자산의 집합에 포함된 개별 금융자산의 추정미래현금흐름의 감소를 식별할 수는 없지만, 최초 인식 후 당해 금융자산 집합의 추정미래현금흐름에 측정가능한 감소가 있다는 것을 시사하는 관측가능한 자료가 있는 경우

매도가능금융자산으로 분류된 지분상품에 대하여는, 상기 예시 이외에 동 지분상품의 공정가치가 취득원가 이하로 유의적으로 또는 지속적으로 하락하는 경우 자산손상의 객관적인 증거로 추가로 판단하고 있습니다. 손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우 다음과 같이 손상차손을 측정하여 인식합니다.

1) 상각후원가를 장부금액으로 하는 금융자산

상각후원가로 측정되는 금융자산은 장부금액과 최초의 유효이자율로 할인한 추정 미래현금흐름의 현재가치의 차이로 손상차손을 측정하거나 실무편의상 관측가능한 시장가격을 사용한 금융상품의 공정가치에 근거하여 손상차손을 측정하고 있습니다.손상차손은 충당금계정을 사용하거나 자산의 장부금액에서 직접 차감하고 있습니다. 후속기간에 손상차손의 금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 이미 인식한 손상차손을 직접 환입하거나 충당금을 조정하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2) 원가를 장부금액으로 하는 금융자산

원가로 측정되는 금융자산의 손상차손은 유사한 금융자산의 현행 시장수익율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치와 장부금액의 차이로 측정하며, 당기손익으로 인식합니다. 이러한 손상차손은 환입하지 않고 있습니다.

3) 매도가능금융자산

공정가치 감소액을 기타포괄손익으로 인식하는 매도가능금융자산에 대하여 손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우, 취득원가와 현재 공정가치의 차이를 기타포괄손익으로 인식한 누적손실 중 이전 기간에 이미 당기손익으로 인식한 손상차손을 차감한 금액을 기타포괄손익에서 당기손익으로 재분류합니다. 매도가능지분상품에 대하여 당기손익으로 인식한 손상차손은 당기손익으로 환입하지 아니합니다. 한편, 후속기간에 매도가능채무상품의 공정가치가 증가하고 그 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 환입하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

마. 채무증권 발행실적(1) 채무증권 발행실적[SK텔레콤]

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

SK텔레콤	기업어음증권	사모	2018.01.02	150,000	1.900	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2018.01.16	상환	신한은행

SK텔레콤	기업어음증권	사모	2018.01.02	150,000	1.950	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2018.01.31	상환	신한은행

SK텔레콤	전자단기사채	사모	2018.01.05	250,000	1.690	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2018.01.31	상환	KTB투자증권

SK텔레콤	전자단기사채	사모	2018.01.09	210,000	1.690	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2018.01.31	상환	신영증권, 한양증권

SK텔레콤	전자단기사채	사모	2018.01.29	240,000	1.660	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2018.02.12	상환	KTB투자증권

SK텔레콤	전자단기사채	사모	2018.02.05	300,000	1.670	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2018.02.26	상환	한양증권, KTB투자증권

SK텔레콤	회사채	공모	2018.02.20	110,000	2.572	AAA (한신평, 한기평, NICE)	2021.02.20	미상환	한국투자증권

SK텔레콤	회사채	공모	2018.02.20	100,000	2.806	AAA (한신평, 한기평, NICE)	2023.02.20	미상환	한국투자증권

SK텔레콤	회사채	공모	2018.02.20	200,000	3.004	AAA (한신평, 한기평, NICE)	2028.02.20	미상환	한국투자증권

SK텔레콤	회사채	공모	2018.02.20	90,000	3.016	AAA (한신평, 한기평, NICE)	2038.02.20	미상환	한국투자증권

SK텔레콤	전자단기사채	사모	2018.03.12	30,000	1.750	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2018.03.30	상환	신영증권, KTB투자증권

SK텔레콤	기업어음증권	사모	2018.03.21	300,000	1.790	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2018.03.30	상환	신한은행

SK텔레콤	전자단기사채	사모	2018.04.05	100,000	1.680	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2018.04.26	상환	신영증권

SK텔레콤	전자단기사채	사모	2018.04.05	100,000	1.680	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2018.04.26	상환	한양증권

SK텔레콤	전자단기사채	사모	2018.04.10	300,000	1.740	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2018.04.30	상환	KTB투자증권

SK텔레콤	회사채	공모	2018.04.16	559,050	3.750	A3(Moody’s), A-(S)	2023.04.16	미상환	BoA Merrill Lynch, BNP Paribas, Goldman Sachs, JP Morgan, Mizuho, Standard Chartered

SK텔레콤	기업어음증권	사모	2018.05.10	300,000	1.730	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2018.05.31	상환	신한은행

SK텔레콤	신종자본증권	사모	2018.06.07	300,000	3.704	AA+ (한기평)	2078.06.07	미상환	NH투자증권

SK텔레콤	신종자본증권	사모	2018.06.07	100,000	3.654	AA+ (한기평)	2078.06.07	미상환	NH투자증권

SK텔레콤	전자단기사채	사모	2018.06.11	140,000	1.580	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2018.06.19	상환	BNK투자증권

SK텔레콤	전자단기사채	사모	2018.06.11	30,000	1.580	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2018.06.19	상환	한양증권

SK텔레콤	전자단기사채	사모	2018.06.11	10,000	1.630	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2018.06.26	상환	BNK투자증권

SK텔레콤	전자단기사채	사모	2018.06.11	80,000	1.630	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2018.06.26	상환	한양증권

SK텔레콤	전자단기사채	사모	2018.06.19	170,000	1.530	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2018.06.26	상환	BNK투자증권

SK텔레콤	전자단기사채	사모	2018.07.05	200,000	1.540	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2018.07.16	상환	BNK투자증권

SK텔레콤	기업어음증권	사모	2018.09.10	100,000	1.890	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2018.09.17	상환	신한은행

SK텔레콤	회사채	공모	2018.09.17	100,000	2.098	AAA (한신평, 한기평, NICE)	2021.09.17	미상환	NH투자증권

SK텔레콤	회사채	공모	2018.09.17	150,000	2.330	AAA (한신평, 한기평, NICE)	2023.09.17	미상환	NH투자증권

SK텔레콤	회사채	공모	2018.09.17	50,000	2.436	AAA (한신평, 한기평, NICE)	2038.09.17	미상환	NH투자증권

SK텔레콤	기업어음증권	사모	2018.10.22	150,000	1.840	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2018.10.31	상환	신한은행

SK텔레콤	기업어음증권	사모	2018.11.06	100,000	1.550	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2018.11.13	상환	신한은행

SK텔레콤	기업어음증권	사모	2018.12.03	150,000	1.950	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2018.12.27	상환	신한은행

SK텔레콤	기업어음증권	사모	2018.12.06	200,000	1.990	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2018.12.27	상환	신한은행

합 계	-	-	-	5,519,050	-	-	-	-	-

주) 외화로 발행된 회사채의 경우 기준일의 환율을 적용하였습니다.[SK브로드밴드]

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

에스케이브로드밴드(주)	기업어음증권	사모	2018.01.11	50,000	1.720	A1(한기평, 한신평, NICE)	2018.02.09	상환	IBK 투자증권

에스케이브로드밴드(주)	기업어음증권	사모	2018.01.11	50,000	1.720	A1(한기평, 한신평, NICE)	2018.02.09	상환	KEB 하나은행

에스케이브로드밴드(주)	회사채	공모	2018.02.01	70,000	2.593	AA-(한기평, 한신평, NICE)	2021.02.01	미상환	미래에셋대우증권

에스케이브로드밴드(주)	회사채	공모	2018.02.01	80,000	2.931	AA-(한기평, 한신평, NICE)	2023.02.01	미상환	미래에셋대우증권

에스케이브로드밴드(주)	회사채	사모	2018.08.13	335,430	3.875	A-(S, Fitch)	2023.08.13	미상환	HSBC, BNP파리바, 씨티글로벌마켓증권

에스케이브로드밴드(주)	기업어음증권	사모	2018.12.27	30,000	2.270	A1(한기평, 한신평, NICE)	2019.01.25	미상환	신한은행

합 계	-	-	-	615,430	-	-	-	-	-

주1) 외화채권의 경우 회사채로 구분하였으며 2018년 12월 31일 환율(1,118.1원)을 기준으로 원화표기하였습니다.(발행일자 : 2018.08.13, 권면총액 : USD 3억) 주2) 작성기준일 이 후 2019년 1월 25일 에 권면총액 300억원의 기업어음증권을 만기상환하였습니다. (발행일자 : 2018.12.27, 이자율 : 2.27%) 주3) 작성기준일 이후 2019년 1월 29일에 권면총액 300억원의 기업어음증권을 발행하였습니다.(이자율 : 1.98%, 만기일 : 2019.04.29, 주관회사 : SK증권) , 주4) 작성기준일 이후 2019년 3월 26일에 권면총액 500억원(이자율 : 2.000%, 만기일 : 2022.03.26)의 회사채와 권면총액 1,600억원(이자율 : 2.089%, 만기일 : 2024.03.26)의 회사채를 공모발행 하였습니다.

(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

[SK텔레콤]

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

[61회 회사채]

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리 계약체결일	사채관리회사

SK텔레콤주식회사 제61-2회 무보증 사채	2011.12.27	2021.12.27	190,000	2011.12.19	하나금융투자

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 300% 이하 유지

이행현황	이행

담보권설정 제한현황	계약내용	지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 '자기자본'의 50% 미만

이행현황	이행

자산처분 제한현황	계약내용	한 회계연도당 총액 2조원 이상 자산처분 제한

이행현황	이행

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2018.09.12 제출

[62회 회사채]

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리 계약체결일	사채관리회사

SK텔레콤주식회사 제62-1회 무보증 사채	2012.08.28	2019.08.28	170,000	2012.08.22	메리츠종합금융증권

SK텔레콤주식회사 제62-2회무보증사채	2012.08.28	2022.08.28	140,000	2012.08.22	메리츠종합금융증권

SK텔레콤주식회사 제62-3회무보증사채	2012.08.28	2032.08.28	90,000	2012.08.22	메리츠종합금융증권

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 300% 이하 유지

이행현황	이행

담보권설정 제한현황	계약내용	지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 '자기자본'의 100% 미만

이행현황	이행

자산처분 제한현황	계약내용	한 회계연도당 총액 2조원 이상 자산처분 제한

이행현황	이행

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2018.09.12 제출

[63~69회 회사채]

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리 계약체결일	사채관리회사

SK텔레콤주식회사 제63-1회 무보증 사채	2013.04.23	2023.04.23	230,000	2013.04.17	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제63-2회 무보증 사채	2013.04.23	2033.04.23	130,000	2013.04.17	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제64-1회 무보증 사채	2014.05.14	2019.05.14	50,000	2014.04.29	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제64-2회 무보증 사채	2014.05.14	2024.05.14	150,000	2014.04.29	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제64-4회 무보증 사채	2014.05.14	2029.05.14	50,000	2014.04.29	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제65-1회 무보증 사채	2014.10.28	2019.10.28	160,000	2014.10.16	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제65-2회 무보증 사채	2014.10.28	2021.10.28	150,000	2014.10.16	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제65-3회 무보증 사채	2014.10.28	2024.10.28	190,000	2014.10.16	한국증권금융

SK텔레콤주식회사제66-1회무보증사채	2015.02.26	2022.02.26	100,000	2015.02.11	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제66-2회 무보증 사채	2015.02.26	2025.02.26	150,000	2015.02.11	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제66-3회 무보증 사채	2015.02.26	2030.02.26	50,000	2015.02.11	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제67-2회 무보증 사채	2015.07.17	2025.07.17	70,000	2015.07.09	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제67-3회 무보증 사채	2015.07.17	2030.07.17	90,000	2015.07.09	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제68-1회 무보증 사채	2015.11.30	2018.11.30	80,000	2015.11.18	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제68-2회 무보증 사채	2015.11.30	2025.11.30	100,000	2015.11.18	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제68-3회무보증사채	2015.11.30	2035.11.30	70,000	2015.11.18	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제69-1회 무보증 사채	2016.03.04	2019.03.04	70,000	2016.02.22	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제69-2회 무보증 사채	2016.03.04	2021.03.04	100,000	2016.02.22	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제69-3회무보증사채	2016.03.04	2026.03.04	90,000	2016.02.22	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제69-4회무보증사채	2016.03.04	2036.03.04	80,000	2016.02.22	한국증권금융

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 300% 이하 유지

이행현황	이행

담보권설정 제한현황	계약내용	지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 '자기자본'의 100% 미만

이행현황	이행

자산처분 제한현황	계약내용	한 회계연도당 총액 2조원 이상 자산처분 제한

이행현황	이행

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2018.09.12 제출

[70~71회 회사채]

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리 계약체결일	사채관리회사

SK텔레콤주식회사 제70-1회 무보증사채	2016.06.03	2019.06.03	50,000	2016.05.24	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제70-2회 무보증사채	2016.06.03	2021.06.03	50,000	2016.05.24	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제70-3회 무보증사채	2016.06.03	2026.06.03	120,000	2016.05.24	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제70-4회 무보증사채	2016.06.03	2031.06.03	50,000	2016.05.24	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제71-1회 무보증사채	2017.04.25	2020.04.25	60,000	2017.04.13	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제71-2회 무보증사채	2017.04.25	2022.04.25	120,000	2017.04.13	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제71-3회 무보증사채	2017.04.25	2027.04.25	100,000	2017.04.13	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제71-4회 무보증사채	2017.04.25	2032.04.25	90,000	2017.04.13	한국증권금융

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 300% 이하 유지

이행현황	이행

담보권설정 제한현황	계약내용	지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 '자기자본'의 150% 미만

이행현황	이행

자산처분 제한현황	계약내용	한 회계연도당 총액 5조원 이상 자산처분 제한

이행현황	이행

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2018.09.12 제출

[72~73회 회사채]

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리 계약체결일	사채관리회사

SK텔레콤주식회사 제72-1회 무보증사채	2017.11.10	2020.11.10	100,000	2017.10.31	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제72-2회 무보증사채	2017.11.10	2022.11.10	80,000	2017.10.31	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제72-3회 무보증사채	2017.11.10	2027.11.10	100,000	2017.10.31	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제73-1회 무보증사채	2018.02.20	2021.02.20	110,000	2018.02.06	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제73-2회 무보증사채	2018.02.20	2023.02.20	100,000	2018.02.06	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제73-3회 무보증사채	2018.02.20	2028.02.20	200,000	2018.02.06	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제73-4회 무보증사채	2018.02.20	2038.02.20	90,000	2018.02.06	한국증권금융

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 300% 이하 유지

이행현황	이행

담보권설정 제한현황	계약내용	지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 '자기자본'의 150% 미만

이행현황	이행

자산처분 제한현황	계약내용	한 회계연도당 자산총계 50% 이상 자산처분 제한

이행현황	이행

지배구조변경 제한	계약내용	상호출자제한
기업집단에서 제외

이행현황	준수

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2018.09.12 제출

[74회 회사채]

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리 계약체결일	사채관리회사

SK텔레콤주식회사 제74-1회 무보증사채	2018.09.17	2021.09.17	100,000	2018.09.05	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제74-2회 무보증사채	2018.09.17	2023.09.17	150,000	2018.09.05	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제74-3회 무보증사채	2018.09.17	2038.09.17	50,000	2018.09.05	한국증권금융

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 300% 이하 유지

이행현황	이행

담보권설정 제한현황	계약내용	지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 '자기자본'의 150% 미만

이행현황	이행

자산처분 제한현황	계약내용	한 회계연도당 자산총계 50% 이상 자산처분 제한

이행현황	이행

지배구조변경 제한	계약내용	상호출자제한
기업집단에서 제외

이행현황	준수

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2018년 사업보고서 공시
이후 제출 예정

[SK브로드밴드]

(작성기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

에스케이브로드밴드㈜ 제38-2회무기명식 이권부 무보증사채	2014년 04월 02일	2019년 04월 02일	210,000	2014년 03월 21일	한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제39회무기명식 이권부 무보증사채	2014년 09월 29일	2019년 09월 29일	130,000	2014년 09월 17일	한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제40-2회무기명식 이권부 무보증사채	2015년 01월 14일	2020년 01월 14일	160,000	2014년 01월 02일	한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제41회무기명식 이권부 무보증사채	2015년 07월 15일	2020년 07월 15일	140,000	2015년 07월 03일	한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제42회무기명식 이권부 무보증사채	2015년 10월 06일	2020년 10월 06일	130,000	2015년 09월 22일	한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제43-1회
무기명식 이권부 무보증사채	2016년 10월 05일	2019년 10월 05일	50,000	2016년 09월 22일	한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제43-2회
무기명식 이권부 무보증사채	2016년 10월 05일	2021년 10월 05일	120,000	2016년 09월 22일	한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제44회
무기명식 이권부 무보증사채	2017년 02월 03일	2022년 02월 03일	150,000	2017년 01월 20일	한국증권금융(주)

합 계	-	-	1,090,000	-	-

(이행현황기준일 : 2018년 12월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 400% 이하

이행현황	이행

담보권설정 제한현황	계약내용	자기자본의 200%

이행현황	이행

자산처분 제한현황	계약내용	총액 2조원 한도

이행현황	이행

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2018년 8월 31일 제출

주1) 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일입니다.주2) 이행현황 중 지배구조변경 제한현황은 표준무보증 사채관리계약서 제2-5조의2 개정(개정일 2017년 9월 22일) 전 사채관리계약을 체결한 건이기에 해당사항 없습니다.

(작성기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

에스케이브로드밴드㈜ 제45-1회
무기명식 이권부 무보증사채	2017년 10월 11일	2020년 10월 11일	30,000	2017년 09월 20일	한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제45-2회
무기명식 이권부 무보증사채	2017년 10월 11일	2022년 10월 11일	140,000	2017년 09월 20일	한국증권금융(주)

합 계	-	-	170,000	-	-

(이행현황기준일 : 2018년 12월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 400% 이하

이행현황	이행

담보권설정 제한현황	계약내용	자기자본의 200%

이행현황	이행,

자산처분 제한현황	계약내용	자산총계의 70% 이하

이행현황	이행

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2018년 8월 31일 제출

주1) 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일입니다.주2) 이행현황 중 지배구조변경 제한현황은 표준무보증 사채관리계약서 제2-5조의2 개정(개정일 2017년 9월 22일) 전 사채관리계약을 체결한 건이기에 해당사항 없습니다.

(작성기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

에스케이브로드밴드㈜ 제46-1회
무기명식 이권부 무보증사채	2018년 02월 01일	2021년 02월 01일	70,000	2018년 01월 19일	한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제46-2회
무기명식 이권부 무보증사채	2018년 02월 01일	2023년 02월 01일	80,000	2018년 01월 19일	한국증권금융(주)

합 계	-	-	150,000	-	-

(이행현황기준일 : 2018년 12월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 400% 이하

이행현황	이행

담보권설정 제한현황	계약내용	자기자본의 200%

이행현황	이행

자산처분 제한현황	계약내용	자산총계의 70% 이하

이행현황	이행

지배구조변경 제한현황	계약내용	지배구조의 변경사유가 발생하지 않아야 함

이행현황	이행

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2018년 8월 31일 제출

주) 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일입니다. (3) 기업어음증권 미상환잔액 [SK브로드밴드]

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	30,000	-	-	-	-	-	30,000

합계	-	-	30,000	-	-	-	-	-	30,000

(4) 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음(5) 회사채 미상환 잔액[SK텔레콤]

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	500,000	160,000	700,000	440,000	1,039,050	1,717,240	851,813	5,408,103

사모	-	335,430	-	-	-	-	-	335,430

합계	500,000	495,430	700,000	440,000	1,039,050	1,717,240	851,813	5,743,533

[SK브로드밴드]

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	390,000	460,000	190,000	290,000	80,000	-	-	1,410,000

사모	-	-	-	-	335,430	-	-	335,430

합계	390,000	460,000	190,000	290,000	415,430	-	-	1,745,430

[아이리버]

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	4,703	-	-	-	-	-	-	4,703

합계	4,703	-	-	-	-	-	-	4,703

(6) 신종자본증권 미상환 잔액[SK텔레콤]

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	400,000	400,000

합계	-	-	-	-	-	-	400,000	400,000

(7) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음