SK텔레콤 분기보고서 (2020.03)
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등의 유의사항

(1) 재무제표 재작성 - 해당사항 없음

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 [에이디티캡 스의 주식회사 에이디티시큐리티 합병의 건]

Ⅰ. 일정

구분	㈜에이디티캡스 (존속회사)	㈜에이디티시큐리티 (소멸회사)

이사회 결의일	2019년 11월 14일	2019년 11월 14일

주주총회 일자	2019년 11월 29일	2019년 11월 29일

구주권제출기간	시작일	2019년 11월 29일	2019년 11월 29일

종료일	2019년 12월 31일	2019년 12월 31일

매매거래정지예정기간	시작일	-	-

종료일	-	-

채권자이의제출기간	시작일	2019년 11월 29일	2019년 11월 29일

종료일	2019년 12월 31일	2019년 12월 31일

합병기일	2020년 01월 01일	2020년 01월 01일

합병등기일	2020년 01월 06일	2020년 01월 06일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황- 해당사항 없음.Ⅲ. 주식매수청구권 행사- 해당사항 없음.Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항- 해당사항 없음.Ⅴ. 관련 소송의 현황- 해당사항 없음.Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항- 해당사항 없음. Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보 (단위 : 백만원)

과 목	합병 전	합병 후

합병 상대회사	합병 대상회사	㈜에이디티캡스

㈜에이디티캡스	(주) 에이디티시큐리티

Ⅰ. 유동자산	85,654	11,536	97,190

Ⅱ. 비유동자산	621,154	732	621,886

자산총계	706,808	12,268	719,076

Ⅰ. 유동부채	245,306	6,752	252,058

Ⅱ. 비유동부채	142,351	1,670	144,021

부채총계	387,657	8,422	396,079

Ⅰ. 자본금	44,740	0	44,740

Ⅱ. 자본잉여금	106,557	3,846	110,403

Ⅲ. 기타자본항목	(727,782)	0	(727,782)

Ⅳ. 이익잉여금	895,636	0	895,636

자본총계	319,151	3,846	322,997

부채와자본총계	706,808	12,268	719,076

주1) 상기 요약재무정보는 2019년 12월 31일 현재 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 상기 합병 후 요약재무정보는 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

[에스케이텔레콤(주)의 에스케이인포섹(주) 합병 등의 건]본건 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의 6 및 상법 제360조의 2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행되었고, 본건 주식교환을 통하여 에스케이텔레콤(주)는 에스케이인포섹(주)의 완전모회사가 되고, 에스케이인포섹(주)는 에스케이텔레콤(주)의 완전자회사가 되었습니다.1) 일정

구분	에스케이텔레콤(주)	에스케이인포섹(주)

이사회 결의일	2018년 10월 25일	2018년 10월 25일

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고	2018년 10월 25일	-

주식 교환 계약일	2018년 10월 31일	2018년 10월 31일

주주 확정일	2018년 11월 09일	-

주식교환 반대의사 통지접수기간	시작일	2018년 11월 09일	-

종료일	2018년 11월 23일	-

주식교환 승인을 위한 이사회결의일 또는 주주총회일	2018년 11월 26일	2018년 11월 26일

주식매수청구권 행사기간	시작일	-	-

종료일	-	-

완전자회사가 되는 회사의 주권실효 통지ㆍ공고일	-	2018년 11월 26일

주식매수청구대금 지급일	-	-

구주권 제출기간 종료일	-	2018년 12월 26일

주식교환일	2018년 12월 27일	2018년 12월 27일

주식교환에 따른 자사주교부 예정일	2018년 12월 27일	-

2) 대주주등 지분변동 상황 (단위: 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

교환 전	교환 후

주식수	지분율	주식수	지분율

SK(주)	최대주주	보통주	20,363,452	25.22	21,624,120	26.78	-

최태원	특수관계인	보통주	100	0.00	100	0.00	-

장동현	특수관계인	보통주	251	0.00	251	0.00	-

박정호	특수관계인	보통주	1,000	0.00	1,000	0.00	-

3) 주식매수청구권 행사3)-1) 주식매수가격 및 가격 결정방법에스케이텔레콤(주)는 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모주식교환 절차에따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않았습니다.에스케이인포섹(주)는 상법 제360조의9의 규정에 의거하여 간이주식교환 절차에 따라 진행하며, 주식교환계약일 현재 에스케이인포섹(주) 전체 주주의 동의를 받았으므로 주식교환 반대주주의 주식매수청구권이 발생하지 않았습니다.3)-2) 주식매수 청구 내용에스케이텔레콤(주)는 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모주식교환 절차에따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않았습니다.에스케이인포섹(주)는 상법 제360조의9의 규정에 의거하여 간이주식교환 절차에 따라 진행하며, 주식교환계약일 현재 에스케이인포섹(주) 전체 주주의 동의를 받았으므로 주식교환 반대주주의 주식매수청구권이 발생하지 않았습니다4) 채권자보호에 관한 사항- 해당사항 없음.5) 관련 소송의 현황- 해당사항 없음.6) 신주배정 등에 관한 사항- 해당사항 없음. 7) [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보 에스케이텔레콤(단위: 백만원)

구분	교환 전	교환 후	증감

Ⅰ. 유동자산	5,517,429	5,517,429	-

Ⅱ. 비유동자산*	21,547,716	21,899,553	351,837

자산총계	27,065,145	27,416,982	351,837

Ⅰ. 유동부채	3,300,785	3,300,785	-

Ⅱ. 비유동부채	7,052,544	7,052,544	-

부채총계	10,353,329	10,353,329	-

Ⅰ. 자본금	44,639	44,639	-

Ⅱ. 기타불입자본	371,095	722,932	351,837

Ⅲ. 이익잉여금	16,317,319	16,317,319	-

Ⅳ. 기타자본구성요소	(21,237)	(21,237)	-

자본총계	16,711,816	16,711,816	-

부채와자본총계	27,065,145	27,416,982	351,837

*비유동자산 내 종속회사 및 관계기업투자가 351,837백만원 증가※에스케이인포섹 재무정보는 합병 전후 변동이 없습니다. 자세한 내용은 2018.12.27에 공시된 "합병 등 종료보고서"를 참고하시기 바랍니다.

[ SK브 로 드 밴 드의 T커머스 사업 분할의 건] 1) 시기 및 대상회사- 분할기일 : 2017년 12월 1일- 명칭 : 에스케이스토아(주)- 소재지 : 서울 마포구 월드컵북로 402- 대표이사 : 윤석암2) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향 - 분할의 배경당사가 영위하는 사업 중 T커머스사업(상품판매형 데이터방송채널사용사업)의 분리를 통해 사업 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화하기 위해 회사의 분할을 결정하였으며, 2017년 8월 16일 이사회에서 T커머스 자회사 분할계획(案) 승인의 건과 2017년 11월 22일 이사회에서 T커머스 자회사 분할계획 변경(案) 승인의 건이 원안대로 가결되었습니다. - 법적 형태 상법 제530조의2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 T커머스사업을 분할하여 신설회사를 설립하고, 당사가 신설회사의 발행주식 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속합니다. 신설회사의 자본금은 150억원(1주의 금액 5천원, 발행하는 주식의 총수 3백만주)이며, 분할기일은 2017년 12월 1일 입니다.

- 주요일정

구 분	일 자

이사회결의일	2017. 8. 16

분할계획서 확정	2017. 8 16

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2017. 8. 17

채권자이의제출기간	2017. 8. 17 ~ 2017. 9 .18

분할기일	2017. 12. 1

분할보고 주주총회일 또는 창립총회일	2017. 12. 1

분할등기일	2017. 12. 1

기타 일정	채권자 이의제출 공고일	2017. 8. 17

- 분할재무상태표(별도재무제표 기준)

계정과목(단위: 원)	분할 전 회사
에스케이브로드밴드㈜	분할 후 회사

존속회사	신설회사

에스케이브로드밴드㈜	에스케이스토아㈜

I.	유동자산	572,498,930,917	555,167,984,520	24,784,060,568

1.	현금및현금성자산	98,715,713,261	83,715,713,261	15,000,000,000

2.	단기금융상품	1,228,000,000	1,228,000,000	-

3.	매출채권및기타채권	417,863,134,398	415,532,188,001	9,784,060,568

매출채권	414,072,812,324	411,741,865,927	2,330,946,397

단기대여금	3,573,240,456	3,573,240,456	-

미수금	211,431,599	211,431,599	7,453,114,171

미수수익	5,650,019	5,650,019	-

4.	재고자산	7,497,100,144	7,497,100,144	-

5.	기타유동자산	47,194,983,114	47,194,983,114	-

미수법인세환급액	755,206,882	755,206,882	-

선급금	76,075,167	76,075,167	-

선급비용	41,776,386,283	41,776,386,283	-

부가세환급액	4,587,314,782	4,587,314,782	-

II.	비유동자산	2,950,995,541,827	2,965,957,558,278	5,415,280,627

(1)	유형자산	2,565,496,660,265	2,563,898,276,870	1,598,383,395

1.	토지	178,014,102,569	178,014,102,569	-

2.	건물	357,409,787,256	357,409,787,256	-

감가상각누계액	(146,605,315,666)	(146,605,315,666)	-

3.	구축물	386,461,767	386,461,767	-

감가상각누계액	(86,277,397)	(86,277,397)	-

4.	기계장치	6,942,785,706,429	6,940,864,139,229	1,921,567,200

감가상각누계액	(4,833,567,237,233)	(4,833,174,685,605)	(392,551,628)

손상차손누계액	(1,305,905,176)	(1,305,905,176)	-

5.	차량운반구	1,317,473,629	1,317,473,629	-

감가상각누계액	(1,193,522,565)	(1,193,522,565)	-

6.	기타유형자산	77,123,591,650	77,045,706,044	77,885,606

감가상각누계액	(68,047,173,856)	(68,038,656,073)	(8,517,783)

7.	건설중인자산	59,264,968,858	59,264,968,858	-

(2)	투자부동산	8,984,169,057	8,984,169,057	-

1.	투자부동산_토지	6,106,958,169	6,106,958,169	-

2.	투자부동산_건물	5,465,284,758	5,465,284,758	-

감가상각누계액	(2,588,073,870)	(2,588,073,870)	-

3.	기타무형자산	196,049,007,879	192,510,739,647	3,538,268,232

가입자가치	2,401,395,254	2,401,395,254	-

산업재산권	107,197,123	107,197,123	-

차지권	15,600,000	15,600,000	-

선로이용권	24,778,924,728	24,778,924,728	-

개발비	605,626,103	605,626,103	-

기타의무형자산	114,402,926,711	110,864,658,479	3,538,268,232

회원권	8,737,337,960	8,737,337,960	-

면허권	45,000,000,000	45,000,000,000	-

4.	장기성매출채권및기타채권	65,392,373,305	65,113,744,305	278,629,000

장기외상매출금	9,153,831,051	9,153,831,051	-

보증금	39,897,246,475	39,897,246,475	-

장기대여금	16,341,295,779	16,062,666,779	278,629,000

5.	장기금융상품	8,000,000	8,000,000	-

6.	장기투자자산	20,490,384,833	20,490,384,833	-

7.	지분법적용투자자산	4,432,625,088	24,809,922,166	-

8.	장기성파생금융상품	38,304,733,137	38,304,733,137	-

9.	기타비유동자산	51,837,588,263	51,837,588,263	-

자산총계	3,523,494,472,744	3,521,125,542,798	30,199,341,195

I.	유동부채	867,050,477,224	865,742,104,213	8,761,487,182

1.	매입채무및기타채무	607,342,224,318	606,033,851,307	8,761,487,182

미지급금	279,440,703,034	285,585,444,194	1,308,373,011

예수금	52,812,305,366	45,359,191,195	7,453,114,171

미지급비용	273,925,525,714	273,925,525,714	-

예수보증금	1,163,690,204	1,163,690,204	-

2.	차입금및사채	239,609,920,661	239,609,920,661	-

단기차입금	-	-	-

사채	219,910,300,661	219,910,300,661	-

유동성장기차입금	19,699,620,000	19,699,620,000	-

3.	기타유동부채	20,098,332,245	20,098,332,245	-

예수부가세	-	-	-

선수금	20,098,332,245	20,098,332,245	-

II.	비유동부채	1,509,379,086,280	1,508,318,529,345	1,060,556,935

1.	장기성매입채무및기타채무	18,903,621,959	18,903,621,959	-

장기미지급금	10,699,171,235	10,699,171,235	-

장기예수보증금	8,204,450,724	8,204,450,724	-

2.	장기차입금및사채	1,426,163,168,246	1,426,163,168,246	-

사채	1,347,863,198,246	1,347,863,198,246	-

장기차입금	78,299,970,000	78,299,970,000	-

3.	퇴직급여채무	51,372,036,518	50,408,259,741	963,776,777

4.	기타비유동부채	9,011,887,943	8,915,107,785	96,780,158

장기선수금	1,275,044,578	1,275,044,578	-

장기종업원급여채무	7,736,843,365	7,640,063,207	96,780,158

5.	복구충당부채	3,725,132,544	3,725,132,544	-

6.	이자율스왑	203,239,070	203,239,070	-

부채총계	2,376,429,563,504	2,374,060,633,558	9,822,044,117

자본총계	1,147,064,909,240	1,147,064,909,240	20,377,297,078

부채와자본총계	3,523,494,472,744	3,521,125,542,798	30,199,341,195

주) 상기 금액은 2016년 12월 31일 현재 분할되는 회사의 대차대조표상의 장부가액을 기초로 작성되었는 바, 분할기일 기준으로 변동될 수 있습니다.

3) 관련 공시서류- 2017.8.16 주요사항보고서(회사분할결정) 제출- 2017.11.24 [정정] 주요사항보고서(회사분할결정) 제출

[드 림어스컴퍼니(구 아이리버)의 S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC. 지분인수의 건 (자산양수도)] 1)일정

구분	일자

외부평가 계약체결일	2017년 06월 20일

외부평가 기간	2017년 06월 20일 ~ 2017년 07월 16일

이사회결의일	2017년 07월 17일

주식매매계약 체결일	2017년 07월 17일

주요사항보고서 제출일	2017년 07월 17일

주식매매대금 지급일	2017년 09월 01일

2) 대주주등 지분변동 상황- 해당사항 없음.3) 주식매수청구권 행사- 해당사항 없음.4) 채권자보호에 관한 사항- 해당사항 없음.5) 관련 소송의 현황- 해당사항 없음.6) 신주배정 등에 관한 사항- 해당사항 없음.7) [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

구분	자산양수 전	증감액	자산양수 후

유동자산	35,628	35,000	70,628

비유동자산	14,366	30,000	44,366

자산총계	49,994	65,000	114,994

유동부채	8,697	-	8,697

비유동부채	6,155	-	6,155

부채총계	14,852	-	14,852

자본금	15,548	6,109	21,657

자본잉여금	26,343	58,891	85,234

기타자본항목	(1,292)	-	(1,292)

이익잉여금	(5,457)	-	(5,457)

자본총계	35,142	65,000	100,142

자본과부채총계	49,994	65,000	114,994

주1) 상기 자산양수 전 요약재무정보는 최근 작성된 2017년 반기보고서 상의 별도재무상태표(2017년 06월 30일)를 기준으로 작성되었으며, 당사의 외부감사인의 검토를 받았습니다주2) 상기 자산양수 후 요약재무정보는 본 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한 것으로써, 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 실제 자산양수도 기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

[ 드림어스컴퍼니(구 아이리버)의 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈 흡수합병] 1) 일정

구분	주식회사 아이리버(합병법인)	주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈(피합병법인)

이사회 결의일	2017년 07월 17일	2017년 07월 17일

합병계약일	2017년 07월 17일	2017년 07월 17일

주주확정기준일	2017년 08월 01일	2017년 08월 01일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2017년 08월 02일	2017년 08월 02일

종료일	2017년 08월 04일	2017년 08월 04일

주주총회 소집 통지 및 공고일	2017년 08월 14일	2017년 08월 14일

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2017년 08월 14일	2017년 08월 14일

종료일	2017년 08월 28일	2017년 08월 28일

합병계약승인을 위한 주주총회일	2017년 08월 29일	2017년 08월 29일

주식매수청구권 행사 기간	시작일	2017년 08월 29일	2017년 08월 29일

종료일	2017년 09월 18일	2017년 09월 18일

구주권 제출기간	시작일	-	2017년 08월 30일

종료일	-	2017년 09월 30일

채권자 이의제출기간	시작일	2017년 08월 29일	2017년 08월 30일

종료일	2017년 09월 29일	2017년 09월 30일

합병기일	2017년 10월 01일	2017년 10월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2017년 10월 10일	-

합병종료보고 공고일	2017년 10월 10일	-

합병등기일(해산등기일)	2017년 10월 10일	2017년 10월 10일

주권교부일	2017년 10월 23일	-

신주상장일	2017년 10월 25일	-

2) 대주주등 지분변동 상황

성명	관계	주식의 종류	합병 전	합병 후

주식회사 아이리버소유주식수 및 지분율	주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈소유주식수 및 지분율	주식회사 아이리버소유주식수 및 지분율

주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)

에스케이텔레콤㈜	최대주주	보통주	19,901,287	45.88	1,200,000	46.15	21,826,296	45.90

김영민	등기임원	보통주	20,000	0.05	-	-	20,000	0.04

안수욱	등기임원	보통주	3,500	0.01	-	-	3,500	0.01

(주)에스.엠.엔터테인먼트	주요주주	보통주	7,518,796	17.33	400,000	15.39	8,160,465	17.16

한세민	주요주주 특수관계인	보통주	10,000	0.02	-	-	10,000	0.02

DREAMMAKER ENTERTAINMENT LIMITED	주요주주 특수관계인	보통주	-	-	500,000	19.23	802,087	1.69

㈜컬쳐테크놀로지그룹아시아	주요주주 특수관계인	보통주	-	-	500,000	19.23	802,087	1.69

보통주 합계	27,453,583	63.29	2,600,000	100.00	31,624,435	66.51

주1) 합병 전 주식회사 아이리버의 발행주식총수는 43,377,740주 이며, 상기 지분율은 발행주식총수에서 차지하는 비율입니다. 주2) 합병 전 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈의 발행주식총수는 2,600,000주 이며, 상기 지분율은 발행주식총수에서 차지하는 비율입니다. 주3) 합병 후 주식회사 아이리버의 발행주식총수는 47,548,592주 이며, 상기 지분율은 발행주식총수에서 차지하는 비율입니다. 주4) 본 합병을 통해 주식회사 아이리버의 최대주주는 에스케이텔레콤(주)이며, 이는 합병 전과 변동이 없습니다. 3) 주식매수청구권 행사1. 주식매수가격 및 가격 결정방법가. 주식회사 아이리버 보통주식 (합병회사)협의가격

협의를 위한회사의 제시가격	5,300원

산정기준	자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액.

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있음.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2017년 07월 17일)

구분	금액(원)	산정기간

① 최근 2개월 거래량 가중평균주가	5,354원	2017년 05월 17일 ~ 2017년 07월 16일

② 최근 1개월 거래량 가중평균주가	5,273원	2017년 06월 17일 ~ 2017년 07월 16일

③ 최근 1주일 거래량 가중평균주가	5,262원	2017년 07월 10일 ~ 2017년 07월 16일

기준매수가격[(①+②+③)/3]	5,300원	2017년 05월 17일 ~ 2017년 07월 16일

나. 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈 (피합병회사)협의가격

협의를 위한회사의 제시가격	8,531원

산정기준	주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈의 매수예정가격은 합병가액과 동일한 가액으로 산출함.

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	매수가액에 관하여 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 상법 제530조 제2항 및 제374조의2 제4항에 따라 주식의 매수를 청구한 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈의 주주는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있음.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2017년 07월 17일)자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

구분	금액(원)	비고

I. 본질가치	8,531원	[(Ax1+Bx1.5))÷2.5]

A. 자산가치	6,202원	세부사항은 당사가 기공시한 2017.07.17 주요사항보고서(회사합병결정) 중 외부평가기관의평가의견서 3. 피합병법인의 합병가액 산정 참조

B. 수익가치	10,083원	세부사항은 당사가 기공시한 2017.07.17 주요사항보고서(회사합병결정) 중 외부평가기관의평가의견서 3. 피합병법인의 합병가액 산정 참조

II. 상대가치	해당사항 없음	3개 이상의 유사회사 존재하지 아니함

III. 합병가액	8,531원	-

2. 주식매수 청구내용 가. 주식회사 아이리버 보통주 (합병회사)

구분	청구주주수	청구기간	청구주식수

개인주주	2명	2017년 08월 29일 ~ 2017년 09월 18일	800주

합계	2명	-	800주

나. 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈 보통주 (피합병회사)

구분	청구주주수	청구기간	청구주식수

-	0명	2017년 08월 29일 ~ 2017년 09월 18일	0주

합계	0명	-	0주

3. 매수일 및 매수예정일

구분	매수일	비고

주식회사 아이리버	2017년 10월 18일	-

주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈	-	-

4. 주식매수 소요자금의 원천- 주식회사 아이리버는 자체 자금으로 지급하였습니다.5. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법- 주식회사 아이리버는 자본시장법 제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7 제4항에 따라 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주식)을 매수한 날부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

구분	매수일	비고	향후계획

주식회사 아이리버	2017년 10월 18일	가격조정 신청은 없었으며, 1주당 5,300원에 매수	2017년 10월 18일 매수완료

주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈	-	-	-

4) 채권자보호에 관한 사항

구분	주식회사 아이리버(합병회사)	주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈(피합병회사)

채권자 이의제출 공고일	2017년 08월 29일	2017년 08월 30일

채권자 이의제출 기간	2017년 08월 29일 ~ 2017년 09월 29일	2017년 08월 30일 ~ 2017년 09월 30일

공고매체	회사 홈페이지(www.iriver.co.kr)	매일경제 신문공고

이의 제출처	서울특별시 서초구 방배로18길 5	서울특별시 강남구 삼성로 633, 3층

채권자 이의제출 결과	이의제출 없음	이의제출 없음

5). 관련 소송의 현황- 해당사항 없음.6) 신주배정 등에 관한 사항 1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

구분	적요

합병으로 인한 발행주식의 수	기명식 보통주식	4,170,852주

1주당 액면가액	500원

합병신주상장(예정)일	2017년 10월 24일

합병비율	주식회사 아이리버 : 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈 = 1 : 1.6041745

2. 신주배상시 발생하는 단주처리방법- 합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하였습니다. 3. 신주의 상장에 관한 사항- 본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2017년 10월 25일 코스닥시장에 상장되었습니다. 4. 교부금 지급- 합병비율에 따른 신주교부와 1주 미만의 단주에 대한 현금지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급이 없습니다

7). [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

구 분	합병 전	합병 후(추정)

주식회사 아이리버(합병회사)	주식회사에스엠모바일커뮤니케이션즈(피합병회사)

I. 유동자산	35,628	8,816	77,335

현금및현금성자산	7,144	3,426	45,570

매출채권및기타채권	10,127	611	10,739

재고자산	15,395	0	15,395

당기법인세자산	4	0	4

기타유동자산	2,957	4,779	5,627

II. 비유동자산	14,366	6,015	60,835

매출채권및기타채권	2,022	0	2,022

종속기업및관계기업투자	7,280	0	37,280

유형자산	1,045	312	1,357

무형자산	3,939	5,536	19,929

기타비유동자산	80	167	247

자 산 총 계	49,994	14,831	138,170

I. 유동부채	8,697	984	9,311

II. 비유동부채	6,155	382	6,537

부 채 총 계	14,852	1,365	15,848

I. 자본금	15,548	13,000	23,743

II. 자본잉여금	26,343	7,878	105,329

III. 기타자본항목	(1,292)	0	(1,292)

IV. 이익잉여금	(5,457)	(7,412)	(5,457)

자 본 총 계	35,142	13,465	122,322

부채 및 자본총계	49,994	14,831	138,170

주1) 상기 합병 전 요약재무정보는 2017년 06월 30일 현재의 별도재무상태표를 기준으로 작성되었습니다. 주2) 상기 합병 후(추정) 요약재무정보는 합병회사와 피합병회사의 합병 전 별도재무상태표상 금액과 기타조정금액을 단순 가감한 것으로써 합병 전 요약재무정보의 단순합계금액과 일치하지 않으며, 실제 합병기일(2017년 10월 01일) 기준으로 작성될 합병 후 별도재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.주3) 위의 기타조정금액이란 당사가 2017년 08월 29일 공시한 "증권발행결과(자율공시)"와 2017년 09월 29일 공시한 "합병등종료보고서 (자산양수도)" 등의 금액을 말합니다.

[드림어스컴퍼니(구 아이리버)의 중요한 자산 양수 결정 (음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권)]

1) 일정

구분	일자

외부평가 기준일	2018년 2월 1일

외부평가 계약체결일	2018년 1월 15일

외부평가 기간	2018년 1월 15일 ~ 2018년 2월 9일

이사회결의일	2018년 2월 23일

자산양수도 계약체결일	2018년 2월 23일

주요사항보고서 제출일	2018년 2월 23일

대금 지급일	2018년 2월 28일

2) 대주주등 지분변동 상황- 해당사항 없음.3) 주식매수청구권 행사- 해당사항 없음.4) 채권자보호에 관한 사항- 해당사항 없음.5) 관련 소송의 현황- 해당사항 없음.6) 신주배정 등에 관한 사항- 해당사항 없음.

7) [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(단위: 백만원)

구분	자산양수 전	증감액	자산양수 후

유동자산	69,902	(15,600)	54,302

비유동자산	44,291	15,600	59,891

자산총계	114,193	-	114,193

유동부채	9,039	-	9,039

비유동부채	6,169	-	6,169

부채총계	15,209	-	15,209

자본금	21,689	-	21,689

자본잉여금	85,385	-	85,385

기타자본항목	(1,296)	-	(1,296)

이익잉여금	(6,793)	-	(6,793)

자본총계	98,985	-	98,985

자본과부채총계	114,193	-	114,193

주1) 상기 '자산양수 전' 요약재무정보는 2017년 09월 30일 기준 분기보고서상의 별도재무상태표입니다.주2) 상기 '자산양수 후' 요약재무정보는 금번 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한 것으로써, 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 실제 자산양수도 기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

[ADT캡 스의 주식회사 엔에스오케이 인수의 건] Ⅰ. 일정

구분	일자

외부평가 계약체결일	해당사항 없음

외부평가 기간	해당사항 없음

이사회결의일	2018년 10월 08일

주식매매계약 체결일	2018년 10월 08일

주요사항보고서 제출일	2018년 10월 10일

주식매매대금 지급일	2018년 10월 10일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황- 해당사항 없음.Ⅲ. 주식매수청구권 행사- 해당사항 없음.Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항- 해당사항 없음.Ⅴ. 관련 소송의 현황- 해당사항 없음.Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항- 해당사항 없음. Ⅶ. 인수회사의 요약재무정보 (단위 : 백만원)

과 목	(주)엔에스오케이

Ⅰ. 유동자산	15,161

Ⅱ. 비유동자산	80,937

자산총계	96,098

Ⅰ. 유동부채	41,585

Ⅱ. 비유동부채	1,895

부채총계	43,480

Ⅰ. 자본금	5,062

Ⅱ. 자본잉여금	88,057

Ⅲ. 이익잉여금	(40,501)

자본총계	52,618

부채와자본총계	96,098

주1) 상기 요약재무정보는 2018년 09월 30일 현재 K-IFRS에 의해 작성된 (주)엔에스오케이의 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였습니다.주2) 상기 인수 요약재무정보는 실제 인수기일(2018년 10월 10일)기준의 재무제표와 일부 차이가 있습니다.

[ADT캡 스의 주식회사 엔에스오케이 합병의 건] Ⅰ. 일정

구분	주식회사 에이디티캡스(합병법인)	주식회사 엔에스오케이(피합병법인)

이사회 결의일	2018년 10월 08일	2018년 10월 08일

합병계약일	2018년 10월 08일	2018년 10월 08일

주주확정기준일	절차 생략	절차 생략

주주명부 폐쇄기간	시작일	절차 생략	절차 생략

종료일	절차 생략	절차 생략

주주총회 소집 통지 및 공고일	주주총회소집절차 생략	주주총회소집절차 생략

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2018년 10월 24일	2018년 10월 24일

종료일	2018년 11월 26일	2018년 11월 26일

합병계약승인을 위한 주주총회일	2018년 10월 23일	2018년 10월 23일

주식매수청구권 행사 기간	시작일	해당사항 없음	해당사항 없음

종료일	해당사항 없음	해당사항 없음

구주권 제출기간	시작일	-	2018년 10월 24일

종료일	-	2018년 11월 26일

채권자 이의제출기간	시작일	2018년 10월 24일	2018년 10월 24일

종료일	2018년 11월 26일	2018년 11월 26일

합병기일	2018년 12월 01일	2018년 12월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2018년 12월 03일	-

합병종료보고 공고일	2018년 12월 03일	-

합병등기일(해산등기일)	2018년 12월 03일	2018년 12월 03일

주권교부일	2018년 10월 10일	-

신주상장일	해당사항 없음	-

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황- 해당사항 없음.Ⅲ. 주식매수청구권 행사- 해당사항 없음.Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항- 해당사항 없음.Ⅴ. 관련 소송의 현황- 해당사항 없음.Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항- 해당사항 없음. Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

과 목(단위: 백만원)	합병 전	합병 후

합병 상대회사	합병 대상회사	(주)에이디티캡스

(주)에이디티캡스	주식회사 엔에스오케이

Ⅰ. 유동자산	70,054	11,952	82,007

Ⅱ. 비유동자산	487,547	106,972	594,519

자산총계	557,601	118,924	676,525

Ⅰ. 유동부채	173,125	41,344	214,469

Ⅱ. 비유동부채	129,356	3,969	133,325

부채총계	302,481	45,313	347,794

Ⅰ. 자본금	44,740	-	44,740

Ⅱ. 자본잉여금	(5,407)	73,611	68,205

Ⅲ. 기타자본항목	(698,164)	-	(698,164)

Ⅳ. 이익잉여금	913,951	-	913,951

자본총계	255,120	73,611	328,731

부채와자본총계	557,601	118,924	676,525

주1) 상기 요약재무정보는 2018년 11월 30일 현재 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였습니다.주2) 상기 합병 후 요약재무정보는 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 - 우발채무 등에 관한 사항은 연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 - 해당사항 없음

나. 대손충당금 설정 현황

(1) 매출채권 및 기타채권 관련 대손충당금

(단위: 백만원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금 설정률

제37기 1분기	매출채권	2,399,706	267,435	11%

대여금	158,057	48,705	31%

미수금	1,450,741	48,994	3%

미수수익	5,416	166	3%

보증금	312,257	300	0%

합 계	4,326,177	365,600	8%

제36기	매출채권	2,497,396	249,501	10%

대여금	147,937	48,054	32%

미수금	1,298,477	48,379	4%

미수수익	3,977	166	4%

보증금	310,074	299	0%

합 계	4,257,861	346,399	8%

제35기	매출채권	2,280,090	260,157	11%

대여금	135,503	47,375	35%

미수금	1,280,236	68,346	5%

미수수익	6,232	166	3%

보증금	315,854	-	0%

합 계	4,017,915	376,045	9%

(2) 대손충당금 변동현황 (단위: 백만원)

구 분	제36기 1분기	제36기	제35기

기 초	346,399	376,045	362,171

회계정책변경효과	-	-	13,049

대손상각비	18,109	28,841	45,051

대손충당금 환입	-	-	-

제 각	-4,011	-46,616	-65,762

기타증감	5,103	17,650	21,536

기 말	365,600	346,399	376,045

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침1. 대손충당금 설정기준당사는 대차대조표일 현재 매출채권의 연령별 채권잔액을 기준으로 그 회수 가능성에 대한 개별분석 및 과거 3개년의 채권에 대한 회수율을 토대로 하여예상되는 대손 추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

2. 설정방법현재 당사에서 적용하고 있는 이동전화 매출채권의 대손율은 과거 매출채권의 수납추이를 분석하여 미납형태(사용중, 해지)에 따라 미납기간별로 대손경험율을산정하여 적용하고 있습니다. 방법> - 해지 월로부터 2년 초과 경과 채권 : 100% 대손 설정 - 해지 월로부터 2년 이내 경과 채권 및 사용중 채권 : 다음과 같이 대손 설정 대손설정금액 = 매출채권 잔액 × 대손설정율

3. 제각처리 기준당사는 아래와 같이 일반적인 매출채권 관리 절차를 통해서 민/상법상 소멸 시효가 완성된 채권이나, 회수가 불가능하거나 회수에 경제성이 없다고 판단한채권을 제각 처리 대상 채권으로 선정하여 제각 처리하고 있습니다. - 채권소멸시효 완성(통신채권3년)해지 채권 - 해지후 6개월 경과한 20만원 이하 소액 채권 - 명의도용 확정채권

4) 당기 1분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위: 백만원)

구 분	6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 3년 이하	3년 초과	계

일반	2,088,004	72,840	134,085	104,778	2,399,706

구성비율	87%	3%	6%	4%	100%

다. 재고자산 현황 등

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위: 백만원)

사업부문	계정과목	제37기 1분기	제36기	제35기

전 사	상품	185,167	147,928	259,524

미착상품	-	-	-

기타의 재고자산	22,884	14,954	28,529

합계	208,051	162,882	288,053

총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]	0.47%	0.37%	0.68%

재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	6.01	7.79	6.41

(2) 재고자산의 실사내용 회사가 보유한 상품 재고자산은 휴대폰 단말기, 오프라인 판매를 위한 ICT 관련장비 등으로 구성되어 있습니다. 회사는 매년도말 외감사인 입회 하에 재고 실사를 수행하고 있습니다. 라. 공정가치평가 내역

연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다.동 정책과 절차에 따라 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

연결실체는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보가 사용되는 경우, 연결실체는 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가는 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. - 수준 1: 투입변수가 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격인 경우- 수준 2: 투입변수가 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 경우- 수준 3: 투입변수가 자산이나 부채에 대해 관측가능하지 않은 경우자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 공정가치 수준의 변동은 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 29 '금융위험관리' 등에 포함되어 있습니다.

마. 채무증권 발행실적 (1) 채무증권 발행실적[SK텔레콤]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

SK텔레콤㈜	기업어음증권	사모	2020.01.02	200,000	1.980	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2020.01.15	상환	신한은행

SK텔레콤㈜	기업어음증권	사모	2020.01.03	200,000	1.920	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2020.01.15	상환	신한은행

SK텔레콤㈜	전자단기사채	사모	2020.01.07	300,000	1.560	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2020.01.16	상환	BNK투자증권

SK텔레콤㈜	전자단기사채	사모	2020.01.10	200,000	1.710	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2020.01.30	상환	SK증권

SK텔레콤㈜	전자단기사채	사모	2020.01.10	40,000	1.710	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2020.01.30	상환	BNK투자증권

SK텔레콤㈜	전자단기사채	사모	2020.01.16	300,000	1.670	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2020.01.28	상환	BNK투자증권

SK텔레콤㈜	전자단기사채	사모	2020.01.30	300,000	1.560	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2020.02.10	상환	BNK투자증권

SK텔레콤㈜	전자단기사채	사모	2020.02.06	350,000	1.410	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2020.02.26	상환	BNK투자증권

SK텔레콤㈜	전자단기사채	사모	2020.02.06	80,000	1.410	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2020.02.26	상환	신영증권

SK텔레콤㈜	전자단기사채	사모	2020.02.06	70,000	1.410	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2020.02.26	상환	한양증권

SK텔레콤㈜	기업어음증권	사모	2020.02.10	200,000	1.340	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2020.02.14	상환	신한은행

SK텔레콤㈜	전자단기사채	사모	2020.03.09	100,000	1.370	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2020.03.26	상환	BNK투자증권

SK텔레콤㈜	전자단기사채	사모	2020.03.10	200,000	1.380	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2020.03.13	상환	BNK투자증권

SK텔레콤㈜	전자단기사채	사모	2020.03.10	100,000	1.390	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2020.03.16	상환	BNK투자증권

SK텔레콤㈜	전자단기사채	사모	2020.03.17	160,000	1.530	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2020.03.26	상환	신영증권

SK텔레콤㈜	전자단기사채	사모	2020.03.17	140,000	1.530	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2020.03.26	상환	BNK투자증권

SK텔레콤㈜	전자단기사채	사모	2020.03.19	30,000	1.860	A1 (한신평, 한기평, NICE)	2020.06.15	미상환	신영증권

합 계	-	-	-	2,970,000	-	-	-	-	-

[SK브로드밴드]

채무증권 발행실적

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

에스케이브로드밴드(주)	전자단기사채	사모	2020.01.13	120,000	1.650	A1(한신평,한기평,NICE)	2020.04.13	미상환	SK증권

에스케이브로드밴드(주)	전자단기사채	사모	2020.03.26	10,000	2.300	A1(한신평,한기평,NICE)	2020.06.26	미상환	대신증권

합 계	-	-	-	130,000	-	-	-	-	-

[라이프앤시큐리티홀딩스]

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

라이프앤시큐리티홀딩스 주식회사	회사채	사모	2019년 04월 10일	6,292	0	-	2023.10.01	미상환	-

라이프앤시큐리티홀딩스 주식회사	회사채	사모	2019년 10월 31일	6,222	0	-	2023.10.01	미상환	-

합 계	-	-	-	12,514	0	-	-	-	-

주1) '20년 3월 31일 기준, 발행금액은 11,515백만원이며, 만기보장수익률 2.00%가 포함된 금액입니다. 주2) 라이프앤시큐리티홀딩스㈜는 기준일 이후인 '20년 4월 10일 회사채(사모)로 권면총액 6,168백만원(만기보장수익률 2.00% 포함)을 추가 발행하였으며, 만기일은 '23년 10월 01일로 미상환하였습니다.

(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등[SK텔레콤]

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

SK텔레콤주식회사 제61-2회 무보증 사채	2011.12.27	2021.12.27	190,000	2011.12.19	하나금융투자

(이행현황기준일 : 2020년 03월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 300% 이하 유지

이행현황	이행

담보권설정 제한현황	계약내용	지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 '자기자본'의 50% 미만

이행현황	이행

자산처분 제한현황	계약내용	한 회계연도당 총액 2조원 이상 자산처분 제한

이행현황	이행

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2019.08.20 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

[62회 회사채]

(작성기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

SK텔레콤주식회사 제62-2회무보증사채	2012.08.28	2022.08.28	140,000	2012.08.22	메리츠종합금융증권

SK텔레콤주식회사 제62-3회무보증사채	2012.08.28	2032.08.28	90,000	2012.08.22	메리츠종합금융증권

(이행현황기준일 : 2020년 3월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 300% 이하 유지

이행현황	이행

담보권설정 제한현황	계약내용	지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 '자기자본'의 100% 미만

이행현황	이행

자산처분 제한현황	계약내용	한 회계연도당 총액 2조원 이상 자산처분 제한

이행현황	이행

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2019.08.20 제출

[63~69회 회사채]

(작성기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

SK텔레콤주식회사 제63-1회 무보증 사채	2013.04.23	2023.04.23	230,000	2013.04.17	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제63-2회 무보증 사채	2013.04.23	2033.04.23	130,000	2013.04.17	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제64-2회 무보증 사채	2014.05.14	2024.05.14	150,000	2014.04.29	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제65-2회 무보증 사채	2014.10.28	2021.10.28	150,000	2014.10.16	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제65-3회 무보증 사채	2014.10.28	2024.10.28	190,000	2014.10.16	한국증권금융

SK텔레콤주식회사제66-1회무보증사채	2015.02.26	2022.02.26	100,000	2015.02.11	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제66-2회 무보증 사채	2015.02.26	2025.02.26	150,000	2015.02.11	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제66-3회 무보증 사채	2015.02.26	2030.02.26	50,000	2015.02.11	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제67-2회 무보증 사채	2015.07.17	2025.07.17	70,000	2015.07.09	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제67-3회 무보증 사채	2015.07.17	2030.07.17	90,000	2015.07.09	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제68-2회 무보증 사채	2015.11.30	2025.11.30	100,000	2015.11.18	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제68-3회무보증사채	2015.11.30	2035.11.30	70,000	2015.11.18	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제69-2회 무보증 사채	2016.03.04	2021.03.04	100,000	2016.02.22	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제69-3회무보증사채	2016.03.04	2026.03.04	90,000	2016.02.22	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제69-4회무보증사채	2016.03.04	2036.03.04	80,000	2016.02.22	한국증권금융

(이행현황기준일 : 2020년 3월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 300% 이하 유지

이행현황	이행

담보권설정 제한현황	계약내용	지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 '자기자본'의 100% 미만

이행현황	이행

자산처분 제한현황	계약내용	한 회계연도당 총액 2조원 이상 자산처분 제한

이행현황	이행

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2019.08.20 제출

[70~71회 회사채]

(작성기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

SK텔레콤주식회사 제70-2회 무보증사채	2016.06.03	2021.06.03	50,000	2016.05.24	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제70-3회 무보증사채	2016.06.03	2026.06.03	120,000	2016.05.24	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제70-4회 무보증사채	2016.06.03	2031.06.03	50,000	2016.05.24	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제71-1회 무보증사채	2017.04.25	2020.04.25	60,000	2017.04.13	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제71-2회 무보증사채	2017.04.25	2022.04.25	120,000	2017.04.13	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제71-3회 무보증사채	2017.04.25	2027.04.25	100,000	2017.04.13	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제71-4회 무보증사채	2017.04.25	2032.04.25	90,000	2017.04.13	한국증권금융

(이행현황기준일 : 2020년 3월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 300% 이하 유지

이행현황	이행

담보권설정 제한현황	계약내용	지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 '자기자본'의 150% 미만

이행현황	이행

자산처분 제한현황	계약내용	한 회계연도당 총액 5조원 이상 자산처분 제한

이행현황	이행

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2019.08.20 제출

[72~75회 회사채]

(작성기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

SK텔레콤주식회사 제72-1회 무보증사채	2017.11.10	2020.11.10	100,000	2017.10.31	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제72-2회 무보증사채	2017.11.10	2022.11.10	80,000	2017.10.31	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제72-3회 무보증사채	2017.11.10	2027.11.10	100,000	2017.10.31	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제73-1회 무보증사채	2018.02.20	2021.02.20	110,000	2018.02.06	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제73-2회 무보증사채	2018.02.20	2023.02.20	100,000	2018.02.06	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제73-3회 무보증사채	2018.02.20	2028.02.20	200,000	2018.02.06	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제73-4회 무보증사채	2018.02.20	2038.02.20	90,000	2018.02.06	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제74-1회 무보증사채	2018.09.17	2021.09.17	100,000	2018.09.05	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제74-2회 무보증사채	2018.09.17	2023.09.17	150,000	2018.09.05	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제74-3회 무보증사채	2018.09.17	2038.09.17	50,000	2018.09.05	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제75-1회 무보증사채	2019.03.06	2022.03.06	180,000	2019.02.21	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제75-2회 무보증사채	2019.03.06	2024.03.06	120,000	2019.02.21	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제75-3회 무보증사채	2019.03.06	2029.03.06	50,000	2019.02.21	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제75-4회 무보증사채	2019.03.06	2039.03.06	50,000	2019.02.21	한국증권금융

(이행현황기준일 : 2020년 3월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 300% 이하 유지

이행현황	이행

담보권설정 제한현황	계약내용	지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 '자기자본'의 150% 미만

이행현황	이행

자산처분 제한현황	계약내용	한 회계연도당 자산총계 50% 이상 자산처분 제한

이행현황	이행

지배구조변경 제한현황	계약내용	상호출자제한
기업집단에서 제외

이행현황	준수

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2019.08.20 제출

[76회 회사채]

(작성기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

SK텔레콤주식회사 제76-1회 무보증사채	2019.07.29	2022.07.29	120,000	2019.07.17	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제76-2회 무보증사채	2019.07.29	2024.07.29	60,000	2019.07.17	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제76-3회 무보증사채	2019.07.29	2029.07.29	120,000	2019.07.17	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제76-4회 무보증사채	2019.07.29	2039.07.29	50,000	2019.07.17	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제76-5회 무보증사채	2019.07.29	2049.07.29	50,000	2019.07.17	한국증권금융

(이행현황기준일 : 2020년 3월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 300% 이하 유지

이행현황	이행

담보권설정 제한현황	계약내용	지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 '자기자본'의 150% 미만

이행현황	이행

자산처분 제한현황	계약내용	한 회계연도당 자산총계 50% 이상 자산처분 제한

이행현황	이행

지배구조변경 제한현황	계약내용	상호출자제한
기업집단에서 제외

이행현황	준수

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2019년 사업보고서 공시
이후 제출 예정

[77회 회사채]

(작성기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

SK텔레콤주식회사 제77-1회 무보증사채	2019.10.22	2022.10.21	90,000	2019.10.10	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제77-2회 무보증사채	2019.10.22	2024.10.22	50,000	2019.10.10	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제77-3회 무보증사채	2019.10.22	2029.10.22	30,000	2019.10.10	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제77-4회 무보증사채	2019.10.22	2039.10.22	30,000	2019.10.10	한국증권금융

(이행현황기준일 : 2020년 3월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 300% 이하 유지

이행현황	이행

담보권설정 제한현황	계약내용	지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 '자기자본'의 150% 미만

이행현황	이행

자산처분 제한현황	계약내용	한 회계연도당 자산총계 50% 이상 자산처분 제한

이행현황	이행

지배구조변경 제한현황	계약내용	상호출자제한
기업집단에서 제외

이행현황	준수

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2020년 반기보고서 공시
이후 제출 예정

[78회 회사채]

(작성기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리 계약체결일	사채관리회사

SK텔레콤주식회사 제78-1회 무보증사채	2020.01.14	2023.01.13	170,000	2019.12.31	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제78-2회 무보증사채	2020.01.14	2025.01.14	130,000	2019.12.31	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제78-3회 무보증사채	2020.01.14	2030.01.14	50,000	2019.12.31	한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제78-4회 무보증사채	2020.01.14	2040.01.14	70,000	2019.12.31	한국증권금융

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 300% 이하 유지

이행현황	이행

담보권설정 제한현황	계약내용	지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 '자기자본'의 150% 미만

이행현황	이행

자산처분 제한현황	계약내용	한 회계연도당 자산총계 50% 이상 자산처분 제한

이행현황	이행

지배구조변경 제한	계약내용	상호출자제한
기업집단에서 제외

이행현황	준수

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2020년 반기보고서 공시
이후 제출 예정

[SK브로드밴드]

(작성기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

에스케이브로드밴드㈜ 제41회무기명식 이권부 무보증사채	2015년 07월 15일	2020년 07월 15일	140,000	2015년 07월 03일	한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제42회무기명식 이권부 무보증사채	2015년 10월 06일	2020년 10월 06일	130,000	2015년 09월 22일	한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제43-2회
무기명식 이권부 무보증사채	2016년 10월 05일	2021년 10월 05일	120,000	2016년 09월 22일	한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제44회
무기명식 이권부 무보증사채	2017년 02월 03일	2022년 02월 03일	150,000	2017년 01월 20일	한국증권금융(주)

합 계	-	-	700,000	-	-

(이행현황기준일 : 2020년 3월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 400% 이하

이행현황	이행

담보권설정 제한현황	계약내용	자기자본의 200%

이행현황	이행

자산처분 제한현황	계약내용	총액 2조원 한도

이행현황	이행

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2020년 4월 27일 제출

주) 이행현황 중 지배구조변경 제한현황은 표준무보증 사채관리계약서 제2-5조의2 개정(개정일 2017년 9월 22일) 전 사채관리계약을 체결한 건이기에 해당사항 없습니다.

(작성기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

에스케이브로드밴드㈜ 제45-1회
무기명식 이권부 무보증사채	2017년 10월 11일	2020년 10월 11일	30,000	2017년 09월 20일	한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제45-2회
무기명식 이권부 무보증사채	2017년 10월 11일	2022년 10월 11일	140,000	2017년 09월 20일	한국증권금융(주)

합 계	-	-	170,000	-	-

(이행현황기준일 : 2020년 3월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 400% 이하

이행현황	이행

담보권설정 제한현황	계약내용	자기자본의 200%

이행현황	이행,

자산처분 제한현황	계약내용	자산총계의 70% 이하

이행현황	이행

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2020년 4월 27일 제출

주) 이행현황 중 지배구조변경 제한현황은 표준무보증 사채관리계약서 제2-5조의2 개정(개정일 2017년 9월 22일) 전 사채관리계약을 체결한 건이기에 해당사항 없습니다.

(작성기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

에스케이브로드밴드㈜ 제46-1회
무기명식 이권부 무보증사채	2018년 02월 01일	2021년 02월 01일	70,000	2018년 01월 19일	한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제46-2회
무기명식 이권부 무보증사채	2018년 02월 01일	2023년 02월 01일	80,000	2018년 01월 19일	한국증권금융(주)

합 계	-	-	150,000	-	-

(이행현황기준일 : 2020년 3월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 400% 이하

이행현황	이행

담보권설정 제한현황	계약내용	자기자본의 200%

이행현황	이행

자산처분 제한현황	계약내용	자산총계의 70% 이하

이행현황	이행

지배구조변경 제한현황	계약내용	지배구조의 변경사유가 발생하지 않아야 함

이행현황	이행

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2020년 4월 27일 제출

(작성기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

에스케이브로드밴드㈜ 제47-1회
무기명식 이권부 무보증사채	2019년 03월 26일	2022년 03월 26일	50,000	2019년 03월 14일	한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제47-2회
무기명식 이권부 무보증사채	2019년 03월 26일	2024년 03월 26일	160,000	2019년 03월 14일	한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제48-1회
무기명식 이권부 무보증사채	2019년 09월 24일	2022년 09월 23일	80,000	2018년 09월 10일	한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제48-2회
무기명식 이권부 무보증사채	2019년 09월 24일	2024년 09월 24일	100,000	2018년 09월 10일	한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제48-3회
무기명식 이권부 무보증사채	2019년 09월 24일	2026년 09월 23일	50,000	2018년 09월 10일	한국증권금융(주)

합 계	-	-	440,000	-	-

(이행현황기준일 : 2020년 3월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 400% 이하

이행현황	이행

담보권설정 제한현황	계약내용	자기자본의 200%

이행현황	이행

자산처분 제한현황	계약내용	자산총계의 70% 이하

이행현황	이행

지배구조변경 제한현황	계약내용	지배구조의 변경사유가 발생하지 않아야 함

이행현황	이행

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2020년 4월 27일 제출

주) 이행현황 중 재무비율 유지현황은 제47회 사채부터 연결 재무제표 기준으로 변경되었습니다.

(3) 기업어음증권 미상환 잔액[SK텔레콤]- SK텔레콤은 기업어음증권 미상환 잔액이 없음

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

[SK브로드밴드]- SK브로드밴드는 기업어음증권 미상환 잔액이 없음

(기준일 : 2030년 3월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(4) 전자단기사채 미상환 잔액[SK텔레콤]

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	30,000	-	-	30,000	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	30,000	-	-	30,000	800,000	770,000

[SK브로드밴드]

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	120,000	10,000	-	-	130,000	200,000	70,000

합계	-	120,000	10,000	-	-	130,000	200,000	70,000

주) 전자단기사채 발행 한도의 경우 공모와 사모 를 구분하여 받지 않았습니다.

(5) 회사채 미상환 잔액[SK텔레콤]

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	1,140,000	960,000	500,000	750,000	260,000	920,000	930,000	5,460,000

사모	-	-	-	611,300	-	855,820	-	1,467,120

합계	1,140,000	960,000	500,000	1,361,300	260,000	1,775,820	930,000	6,927,120

[SK브로드밴드]

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	370,000	320,000	300,000	160,000	100,000	50,000	-	1,300,000

사모	-	-	-	366,780	-	-	-	366,780

합계	370,000	320,000	300,000	526,780	100,000	50,000	-	1,666,780

주) 외화채권 1건(만기일자: 2023.08.13, 권면총액: USD 3억)의 경우, 2020.3.31 환율(1,222.60원)로 환산한 366,780백만원으로 원화표기하였습니다.

[라 이프앤시큐리티홀딩스]

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	12,514	-	-	12,514

합계	-	-	-	-	12,514	-	-	12,514

주1) '20년 3월 31일 기준, 발행금액은 11,515백만원이며, 만기보장수익률 2.00%가 포함된 금액입니다.주2) '20년 4월 10일 기준, 발행금액은 17,273백만원이며, 만기보장수익률 2.00%를 포함한 금액은 18,682백만원입니다. (6) 신종자본증권 미상환 잔액[SK텔레콤]

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	400,000	400,000

합계	-	-	-	-	-	-	400,000	400,000

(7) 조건부자본증권 미상환 잔액[SK텔레콤]- SK텔레콤은 조건부자본증권 미상환 잔액이 없음

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-