SK텔레콤 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황

가. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제34기 주주총회 (2018. 3. 21)	제 1 호 의안 : 제34기 재무제표 승인의 건 제 2 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제 3 호 의안 : 이사 선임의 건제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건
제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건
제 4 호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결(현금 배당, 주당 9,000원) 가결가결(유영상)가결(윤영민)가결(윤영민)가결(120억원)	-

제35기 주주총회 (2019. 3. 26)	제 1 호 의안 : 제35기 재무제표 승인의 건 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건제 3 호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건제 4 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
제 5 호 의안 : 사외이사 선임의 건
제 6 호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건제 7 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결(현금 배당, 주당 9,000원)가결가결가결가결(김석동)가결(김석동)가결(120억원)	-

제36기 주주총회 (2020. 3. 26)	제 1 호 의안 : 제36기 재무제표 승인의 건
제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제 3 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제 4 호 의안 : 이사 선임의 건
제4-1호 의안 : 사내이사 선임의 건
제4-2호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건
제4-3호 의안 : 사외이사 선임의 건
제4-4호 의안 : 사외이사 선임의 건
제4-5호 의안 : 사외이사 선임의 건
제 5 호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건
제5-1호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건
제5-2호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건
제 6 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제 7 호 의안 : 임원보수지급규정 개정	가결(현금 배당, 주당 9,000원)
가결
가결
가결(박정호)
가결(조대식)
가결(김용학)
가결(김준모)
가결(안정호)
가결(김용학)
가결(안정호)
가결(120억원)
가결	-

2. 우발채무 등

가. 계류 중인 소송 사건 [SK텔레콤] 당기말 현재 연결실체는 다양한 소송사건에 계류 중에 있으며, 이러한 소송사건과 관련하여 설정된 충당부채는 중요하지 않습니다. 연결실체의 경영진은 충당부채가 설정되지 않은 소송사건과 관련하여 현재의 의무가 존재하지 않는 것으로 판단하고 있습니다. 또한 이러한 소송사건의 결과가 연결실체의 재무상태 및 영업성과에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 한편, 지배기업의 종속기업인 SK플래닛(주)가 피고로 계류 중이던(원고: 농협은행 주식회사) 제휴계약유효확인 등 청구의 소는 양 당사자 간의 합의로 인해 전기 중 조정이 성립되었습니다. 동 조정의 결과, SK플래닛(주)가 농협은행 주식회사와 체결한 카드 업무 제휴 계약은 2021년 4월까지 유지되며, SK플래닛(주)는 발급된 카드의 최종유효기간 만료일인 2021년 9월까지 고객의 카드 사용내역에 따른 수수료 정산 의무가 존재합니다. SK플래닛(주)는 동 계약 및 부속 합의의 내용이 기업회계기준서 제1037호 중 손실부담계약의 정의를 충족한다고 판단하여, 보고기간말 현재의무를 이행하기 위하여 필요한 지출에 대한 최선의 추정치를 충당부채로 인식하였습니다. 관련 금액 32,104백만원 및 18,018백만원은 각각 유동충당부채 및 비유동충당부채에 인식되어 있습니다. [SK브로드밴드] 당기말 현재 연결실체를 피고로 하는 소송사건 16 건(소송가액: 8,714백 만원)이 계류 중 이며, 동 소송과 관련하여 6,696백만원의 충당부채를 인식하였습니다. [SK플래닛] 당기말 현재 SK플래닛이 피고로 계류중인 소송사건은 2건 (소송가액 0.5억 원 ,2억원)이며, '19년도 4기말 및 현재까지 소송의 결과를 예측할 수 없으므로 재무제표에는 이러한 불확실성과 관련된 수정사항이 반영되어 있지 아니합니다. [십일번가] 당기말 현재 십일번가㈜가 피고로서 계류 중인 소송사건은 2건(누적 소송가액 1억 1,000만원)이며 19년 4분기말 및 현재까지 소송의 결과를 예측할 수 없으므로 재무제표에는 이러한 불확실성과 관련된 수정이 반영되어 있지 아니합니다. [에이디티캡스] 당기말 현재 에이디티캡스를 피고로 하는 소송사건 17 건(소송가액: 1,828백 만원)이 계류 중 이며, 동 소송과 관련하여 861백만원의 충당부채를 인식하였습니다.

나. 기타 우발채무[SK텔레콤]- 해 당사항 없음[SK브로드밴드] (1) 당기말 현재 차입금과 관련 하여 하나은행 외 3개 금융기관으로부터 1,481 억원을 한도로 여신약정을 체결하고 있습니다. (2) 공모사채와 관련하여 계약서 상 부채비율, 타인의 채무를 위한 지급보증 및 담보권 설정 제한 등 제한 규정이 있습니다.

(3) 건물임대와 관련하여 서대문국사 등 연결실체 소유 건물 중 일부에 대해 4,013백만원의 근저당권을 제공하고 있습니다.

(4) 지배회사인 SK텔레콤 주식회사와 전용회선 영업위탁용역계약 및 설비미보유 별정통신사업계약을 체결하고 있습니다.

(5) 당기말 현재 서울보증보험으로부터 계약 및 하자이행 관 련 29,255 백만원의 보증을 제공받고 있습니다. (6) 당기말 현재 국민은행으로부터 전자상거래채무와 관련 700 백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

[SK플래닛] (1) 당기말 현재 신한은행, KEB하나은행 과 170억원을 한도로 여신약정을 체결하고 있습니다. ( 2 ) 당기말 현재 서 울보증보험 및 KEB하나은행으로부터 계약 및 하자이행 관련 2,429 백만원의 보증을 제공받고 있습니다.

[라이프앤시큐리티홀딩스] (1) 라이프앤시큐리티홀딩스(주)는 장기차입금 액면 금액 1,900,000 백만원에 대하여 주식회사 에이디티캡스, 주식회사 캡스텍 및 주식회사 에이디티시큐리티의 주식을 담보로 제공하고 있습니다. [에이디티캡스] (1) 당기말 현재 차입약정 등 금융기관과의 약정현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관	대출종류	약정한도액	실행금액

KEB하나은행	은행한도대출	20,000,000	5,000,000

신한은행	은행한도대출	15,000,000	15,000,000

(2) 당기말 현재 타인으로부터 제공받은 주요 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자	보증내용	보증금액

서울보증보험(주)	하자이행보증	67,207,603

(3) 당기말 현재 KEB하나은행과 구매대금의 지급과 관련하여 한도액 58,000백만원 (사용액 40,352백만원)의 외상매출채권담보대출 약정과 한도액 2,000백만원의 신용장발행 약정을 맺고 있습니다.당기말 현재 국민은행과 구매대금의 지급과 관련하여 한도액 65,000백만원 (사용액 8,330백만원)의 외상매출채권전자대출 약정을 맺고 있습니다. [드림어스컴퍼니] (1) 당기말 현재 제품개발에 따른 계약이행, 선급금보증 및 하자보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 152,166천원의 보증을 제공받고 있습니다.

(2) 디자인 및 기술도입계약 등제품생산과 관련하여 국내외 회사와 디자인 및 기술도입계약을 체결하고있으며 계약제품의 매출 또는 특허권 사용에 따라 일정액의 디자인 및 기술사용료를 지급하고 있습니다.또한, 일본 내 회사와 상품화권 승인 계약 등을 체결하고 있으며 매출에 따라 일정액의 초상권사용료, 기획운영료 등을 지급하고 있습니다. 당기와 전기 중 발생된 디자인 및 기술도입료, 초상권사용료, 기획운영료 등은 각각 4,638,742천원과 6,435,865천원이며, 매출원가 및 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

[에스케이인포섹(주)]에스케이인포섹(주)는 계약이행보증과 관련하여 SK(주)에 백지어음 1매를 견질로 제공하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황 [SK텔레콤]

일자	조치기관	조치대상자	처벌 또는 조치 내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2017.3.21	방송통신위원회	당사	2017년 제14차 방송통신위원회 회의(3.21) 의결- 위반행위 중지- 과징금 7억 9,400만원	- 사유 : 외국인 대상으로 이동전화서비스 가입자를 모집함에 있어 ①관련 유통점이 공시된 지원금의 100분의 15의 범위를 초과하여 지원금을 추가로 지급, ②SKT가 대리점 및 판매점으로 하여금 이용자의 가입유형에 따라 부당하게 차별적인 지원금을 지급하도록 유도(근거법률 : 단말기유통법 제4조제5항, 제3조제1항제1호, 제9조제3항)	심결 확정, 과징금 납부 및 시정명령 이행 완료	- 외국인 대상 지원금 추가지급 정책 운영 사항 즉시 중단- 지역 마케팅 본부 대상 재발방지 교육 실시

2017.12.6	방송통신위원회	당사	2017년 제43차 방송통신위원회 회의(12.6) 의결- 위반행위 중지	- 사유 : 초고속인터넷 및 결합상품 서비스가입자가 해지신청시 '정당한 사유 없이 이용계약의 해지를 거부,지연,누락'하거나, '이용자의 명시적인 의사표시에 반하여 상담원이 해지신청 접수등록 완료자에게 해지철회 요구 도는 재약정 등을 유도'(근거법률 : 전기통신사업법 제50조제1항제5호 후단, 시행령 제42조제1항 [별표 4] 5호 나목 4))	심결 확정, 시정명령 이행 완료('18.5.8)	- 위반행위 즉시 중지- 이용자 해지신청시 해지희망일을 반드시 확인한 후 해지희망일자를 전산시스템에 입력하고, 그 사실을 이용자에게 즉시 통보할 수 있도록 개선하는 등 관련 업무처리 절차를 개선

2018.1.24	방송통신위원회	당사	2018년 제5차 방송통신위원회 회의(1.24) 의결- 위반행위 중지- 과징금 211억원	- 사유 : ①관련 유통점이 다수 이용자에게 공시지원금의 100분의 115를 초과하여 지급, ②관련 유통점이 가입유형을 이유로 부당하게 차별적인 지원금을 지급, ③이통사가 유통점으로 하여금 지원금을 부당하게 차별적으로 지급하도록 유도(근거법률 : 단말기유통법 제4조제5항, 제3조제1항제1호, 제9조제3항)	심결 확정, 과징금 납부 및 시정명령 이행 완료	- 위반행위 즉시 중지- 본사 마케팅그룹/지역마케팅본부 구성원 대상 협의체 회의에서 시정명령 이행방안 공지- 표준협정서 개정, 집단상가/온라인채널 관련 관리 감독 강화

2018.1.24	방송통신위원회	당사	2018년 제5차 방송통신위원회 회의(1.24) 의결- 위반행위 중지- 과징금 2억 2,340만원	- 사유 : 법인영업을 통해 가입자를 모집하면서 공시한 내용과 다르게 과다지원금을 지급(근거법률 : 단말기유통법 제4조제4항)	심결 확정, 과징금 납부 및 시정명령 이행 완료	- 위반행위 즉시 중지- 본사 마케팅그룹/지역마케팅본부 구성원 대상 협의체 회의에서 시정명령 이행방안 공지- 공개입찰 및 일반 특판에 따른 치침 공지, 법인 영업 관련 교육, 현장 점검 강화 등 법인영업 관련 관리 감독 강화

2018.1.24	방송통신위원회	당사	2018년 제5차 방송통신위원회 회의(1.24) 의결- 위반행위 중지- 과징금 2,690만원	- 사유 : ①삼성전자판매㈜가 SKT와 관련된 일부 이용자에게 공시지원금의 100분의 115를 초과하여 지급 ②삼성전자판매㈜가 SKT와 관련된 이용자에게 가입유형별로 부당하게 차별적인 지원금을 지급 ③SKT가 이용자에게 지원금이 부당하게 차별적으로 지급되도록 유도(근거법률 : 단말기유통법 제4조제5항, 제3조제1항제1호, 제9조제3항)	심결 확정, 과징금 납부 및 시정명령 이행 완료	- 위반행위 즉시 중지- 본사 마케팅그룹/지역마케팅본부 구성원 대상 협의체 회의에서 시정명령 이행방안 공지- 대형 유통점 관련 단통법 준수 교육 강화 및 수시 현장점검, 모니터링 실시 등 관리 감독 강화

2018.9.2	공정거래위원회	당사, 전직 이사(근속연수 10년)	9.12 서울중앙지방법원 판결 - 법인: 벌금 5천만원- 전직 이사: 징역 6월 (집유2년)	- 사유: 방판특약점과 계약을 체결환 방문판매원을 방판특약점주의 의사에 반하여 다른 방판특약점 또는 직영영업소로 이동시켜 방판특약점주에게 불이익을 제공하여 거래상 지위 남용(근거법률: 독점규제및공정거래에관한법률 제70조 본문, 제67조 제2호, 제23조 제1항 제4호, 형법 제30조)	판결확정, 벌금 납부완료 (2018.11.30)	- 불공정거래행위 방지 임직원 교육실시(연2회)- 임직원 준법 강화 프로그램 운영

2019.3.20	방송통신위원회	당사	2019년 제14차 방송통신위원회 회의(3.20) 의결- 위반행위 중지- 과징금 9억 7,500만원	- 사유 : 온라인 영업채널을 운영함에 있어 ①관련 유통점이 이용자에게 공시지원금의 100분의 115를 초과하여 지원금을 지급.②관련 유통점이 가입유형을 이유로 부당하게 차별적인 지원금을 지급 ③SKT가 관련 유통점으로 하여금 부당한 차별적인 지원금을 지급하도록 의도(근거법률 : 단말기유통법 제4조제5항, 제3조제1항, 제9조제3항)	심결 확정, 과징금 납부 및 시정명령 이행 완료	- 위반행위 즉시 중지- 온라인 판매가이드라인 집중점검기간 운영 및 미준수 유통점 대상 단계별 제재 시행- 온라인 공식신청서 시스템 개편

2019.6.26	방송통신위원회	당사	2019년 제31차 방송통신위원회 회의(6.26) 의결- 위반행위 중지- 과징금 2억 3,100만원	- 사유 : 정당한 사유 없이 이용계약의 해지를 거부, 지연하는 행위 (근거법률 : 전기통신사업법 제50조제1항제5호 후단 및 시행령 제42조 제1항 [별표4] 5호 나목 4))	심결 확정, 과징금 납부 및 시정명령 이행 계획 준비 중	- 사실조사 과정에서 지적된 사안(이용자 동의 없는 Outbound 해지상담행위)을 심결 전 旣 개선완료

2019.7.9	방송통신위원회	당사	2019년 제33차 방송통신위원회 회의(7.9) 의결 - 위반행위 중지 - 과태료 150만원	- 사유 : 공시지원금을 최소 7일 이상 변경없이 유지하지 아니함 (근거법률 : 단말기유통법 제4조제3항)	심결 확정, 시정명령 이행 계획서 보고 완료 및 과태료 납부 예정	- 예약기간 중 지원금을 예고하는 경우, 공식 홈페이지의 단말기 공시지원금 안내와는 별도로 지원금을 예고하는 것으로 업무처리절차 개선

[SK브로드밴드]

(1) 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반의 건

- 일자 : 2017년 7월 13일

- 내용 : 영리목적 광고성 정보 전송 제한 법률 위반에 따른 과태료 부과 (1,200만원)

- 사유 : 수신자의 명시적인 사전 동의없는 전자적 전송매체를 이용한 광고전송 및 광고 전송시 명시할 사항을 미표기함으로써 영리목적의 광고성 정보 전송 제한 법률을 위반- 근거법령 : 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조 제1항, 제50조 제4항, 제76조, 동법 시행령 제74조

- 회사의 이행현황 : 광고성 정보전송관련 업무개선 추진 및 과태료 납부 ('17년 7월)

- 회사의 대책 : 광고성 정보전송 관련 업무 개선

(2) 전기통신사업법 위반의 건- 일자 : 2017년 12월 6일

- 내용 : 시정명령 (초고속인터넷 및 결합상품서비스 해지제한 등 이용자이익 침해 행위에 대한 시정조치)

- 사유 : 이용약관과 다르게 전기통신서비스를 제공하거나 전기통신 이용자의 이익을 현저히 해치는 방식으로 전기통신서비스를 제공하는 행위 위반- 근거법령 : 전기통신사업법 제 50조 [금지행위] 제1항 제5호 및 동법 시행력 제42조 제1항- 회사의 이행현황 : 시정명령을 받은 사실의 공표 및 과징금 납부- 회사의 대책 : 과징금 납부 등 시정명령 이행(업무개선)(3) 전기통신사업법 위반의 건- 일자 : 2017년 12월 8일- 내용 : 시정명령(지적사항을 반영한 2016 회계연도 영업보고서를 재작성하여 과학기술정보통신부에 제출) 및 과징금 부과(1.23억원)- 사유 : '전기통신사업 회계정리 및 보고에 관한 규정' 및 '전기통신사업 회계분리기준'에 따라 2016 회계연도 전기통신영업보고서를 작성/제출하여야 하나, 자산/수익/비용 분류에 오류가 있음- 근거법령 : 전기통신사업법 제49조- 회사의 이행현황 : 재작성된 2016 회계연도 영업보고서 제출 및 과징금 납부- 회사의 대책 : 오류 방지를 위한 업무처리 절차 등 개선

(4) 전기통신사업법 위반의 건- 일자 : 2018년 10월 12일

- 내용 : 시정명령 (대표번호 카드결제서비스 관련 전기통신사업법 위반행위에 대한 시정조치)

- 사유 : 이용자에게 이용요금, 약정조건, 요금할인 등의 중요한 사항을 설명 또는 고지하지 아니하거나 거짓으로 설명 또는 고지하는 행위 위반- 근거법령 : 전기통신사업법 제 50조 [금지행위] 제1항 제5의2호 및 동법 시행력 제42조 제1항)- 회사의 이행현황 : 시정명령을 받은 사실의 공표 및 과징금 납부- 회사의 대책 : 과징금 납부 등 시정명령 이행(업무개선)

(5) 전기통신사업법 위반의 건- 일자 : 2018년 12월 21일- 내용 : 시정명령(지적사항을 반영한 2017 회계연도 영업보고서를 재작성하여 과학기술정보통신부에 제출) 및 과징금 부과(1.64억원)- 사유 : '전기통신사업 회계정리 및 보고에 관한 규정' 및 '전기통신사업 회계분리기준'에 따라 2017 회계연도 전기통신영업보고서를 작성/제출하여야 하나, 자산/수익/비용 분류에 오류가 있음- 근거법령 : 전기통신사업법 제49조- 회사의 이행현황 : 재작성된 2017 회계연도 영업보고서 제출 및 과징금 납부- 회사의 대책 : 오류 방지를 위한 업무처리 절차 등 개선(6) 전기통신사업법 위반의 건

- 일자 : 2019년 2월 25일

- 내용 : 시정명령(통계의 거짓 보고 관련 전기통신사업법 위반행위에 대한 시정조치 및 과태료(280만원))

- 사유 : 초고속인터넷 가입자 회선 통계 오류 보고

- 근거법령 : 전기통신사업법 제88조제1항, 제92조제1항, 제104조제5항제17호

- 회사의 이행현황 : 업무처리 절차 개선 등 시정조치 이행계획 제출 등

- 회사의 대책 : 과태료 납부 등 시정명령 이행(업무개선)

(7) 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반의 건- 일자 : 2019년 3월 15일- 내용 : 정보전송 역무 제공 등의 제한 등 법률 위반에 따른 과태료 부과(480만원)- 사유 : 스패머에 대한 역무제공거부 절차 미수립 및 역무제공 거부 조치 미실시- 근거법령 : 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조의4, 제76조, 동법 시행령 제74조- 회사의 이행현황 : 광고성 정보전송관련 업무개선 추진 및 과태료 납부('18년 4월)- 회사의 대책 : 스패머에 대한 역무제공거부 업무절차 개선(8) 전기통신사업법 위반의 건 - 일자 : 2019년 6월 26일

- 내용 : 시정명령(초고속인터넷 및 결합상품 서비스 해지제한 관련 이용자이익 침해 행위에 대한 시정조치)

- 사유 : 정당한 사유없이 이용계약의 해지를 지연/거부/제한하는 행위

- 근거법령 : 전기통신사업법 제50조 제1항 제5호 및 동법 시행령 제42조 제1항 별표 45호 나목 4

- 회사의 이행현황 : 시정명령을 받은 사실의 공표, 업무처리절차 개선 및 과징금 납부(1.65억)

- 회사의 대책 : 과징금 납부 등 시정명령 이행(업무개선)

(9) 입찰담합의 건- 일자 : 2019년 7월 29일

- 내용 : 시정명령(공공기관이 발주하는 공공분야 전용회선사업 입찰에 참여하면서 부당하게 경쟁을 제한하는 행위를 하여서는 아니 됨) 및 과징금(3,272백만원) 부과, 위 시정명령 및 과징금 모두 면제

- 사유 : 공공분야 전용회선사업 입찰에 참여하면서 사전에 낙찰예정자, 들러리 참여자 및 투찰가격 등을 사전에 합의하여 결정하고 이를 실행하여 경쟁을 실질적으로 제한한 사실이 있으나 1순위로 자진신고하여 처분 면제

- 근거법령 : 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조 제1항 제3호 및 제8호, 제22조의2 제1항 제2호 및 동 시행령 제33조, 제35조 제1항

- 회사의 이행현황 : 시정명령 및 과징금 면제로 이행사항 없음

- 회사의 대책 : 입찰담합 관련 법무교육 시행(2019년 7월 1일~2019년 7월 19일), 담합에 관련한 내부 제보채널 및 관련 이슈에 대한 법률자문 fast track 운영 예정 등 재발방지 시스템 구축

(10) 입찰참가자격 제한의 건- 일자 : 2019년 9월 30일

- 내용 : 공공분야 입찰참가자격 제한(6개월)

- 사유 : 2015년부터 2017년까지 공공분야 전용회선사업 입찰에서 담합하여 관계기관에 적발됨(제7항 기재의 건)

- 근거법령 : 국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 시행령 제76조 제1항

- 회사의 이행현황 : 위 처분에 대한 행정소송(본안) 진행 중이며, 효력금지가처분 신청의 인용(19. 10. 15.)으로 본안소송 판결 선고 이후 30일까지 위 처분의 효력이 정지됨

- 회사의 대책 : 입찰담합 관련 법무교육 시행(2019년 7월 1일~2019년 7월 19일), 담합에 관련한 내부 제보채널 및 관련 이슈에 대한 법률자문 fast track 운영 예정 등 재발방지 시스템 구축

(11) 모바일메시지서비스 제공사업자 선정사업 건 입찰담합

- 일자 : 2019년 11월 29일

- 내용 : 시정조치(조달청이 발주하는 공공분야 모바일메시지서비스 제공사업자 선정사업 입찰에 참여하면서 부당하게 경쟁을 제한하는 행위를 하여서는 아니 됨) 및 과징금(188백만원) 부과

- 사유 : 모바일메시지서비스 제공사업자 선정사업 입찰에 참여하면서 사전에 낙찰예정자를 정하고 낙찰예정자가낙찰받을 수 있도록 들러리로 입찰에 참여하거나 참여하지 않기로 하고 이를 실행하여 경쟁을 실질적으로 제한한 사실이 있으나 2순위로 자진신고하여 과징금을 301백만원에서 188백만원으로 감경

- 근거법령 : 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조 제1항 제8호, 제21조, 제22조, 제22조의2 제1항 제2호, 제55조의3 및 동 시행령 제9조, 제33조, 제35조 제1항, 제61조 및 [별표 2]

- 회사의 이행현황 : 과징금(188백만원) 납부 완료

- 회사의 대책 : 입찰담합 관련 법무교육 시행(2019년 7월 1일~2019년 7월 19일), 담합에 관련한 내부 제보채널 및 관련 이슈에 대한 법률자문 fast track 운영 예정 등 재발방지 시스템 구축

[SK플래닛] ( 1) 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반에 따른 과태료 부과의 건 - 일자 : 2017년 4월 10일 - 내용 : 방통위의 개인정보보호 관련 실태조사(2016. 8월)시 회사 IMPAY(휴대폰 결제)서비스의 가맹점 관리 시스템에서 ID/PW 외에 추가 인증조치를 취하지 않아 정통망법 상 개인정보 보호 규정 위반으로 과태료 1천만원 부과/납부 - 근거법령 : 정통망법 제28조(개인정보의 보호조치)- 회사의 대책 : IMPAY 가맹점 관리 시스템에 추가인증(OTP인증) 조치 완료/재발 방지를 위한 내부교육 및 관리 강화 (2) 외국환 거래법 위반에 따른 과태료 부과의 건 - 일자 : 2018년 4월 27일 (과태료 납부일) - 내용 : PG업을 하는 회사는 법령 변경에 따라 미리 등록하여야 하나 등록하지 않아 과태료 1천만원 납부 - 근거법령 : 외국환거래법 제8조 제1항 - 회사의 대책 : 향후 재발방지를 위해 면밀히 모니터링

[SK텔링크] (1) 전기통신사업법 위반의 건- 일자: 2018년 10월 12일- 대상자 : 에스케이텔링크(주)- 내용 : 시정명령(금지행위 중지, 시정명령 받은 사실 신문공표, 업무처리절차 개선) 및 과징금 5천 5백 4십만원- 사유 및 근거법령 : 밴(VAN) 사업자와의 유선전화를 이용한 신용카드 결제서비스 의 하나인 '대표번호서비스'에 대해 '12년 10월 이후 이용계약을 체결하면서 동일 한 형태의 서비스로 상대적으로 이용요금이 저렴한 '1639서비스'의 이용이 가능하 다는 사실을 중요 사항으로 설명 또는 고지하지 않은 행위(전기통신사업법 제50조( 금지행위) 제1항 제5의2호 및 동법 시행령 제42조 제1항)- 회사의 이행현황 : 금지행위 즉시 중지, 신문공표 완료('18년 12월), 과징금 납부 완 료('18년 12월)- 회사의 대책 : 재발방지를 위한 업무처리절차 개선 [십일번가] (1) 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반에 따른 과태료 부과의 건 - 일자 : 2017년 4월 10일 - 내용 : 방통위의 개인정보보호 관련 실태조사(2016. 8월)시 회사 IMPAY (휴대폰 결제) 서비스의 가맹점 관리 시스템에서 ID/PW 외에 추가 인증 조치를 취하지 않아 정통망법상 개인정보 보호 규정 위반으로 과태료 1천만원 부과/납부

- 근거법령 : 정통망법 제28조(개인정보의 보호조치) - 회사의 대책 : IMPAY 가맹점 관리 시스템에 추가인증(OTP인증) 조치 완료/재발 방지를 위한 내부교육 및 관리 강화

나. 단기매매차익 미환수 현황 [드림어스컴퍼니]

단기매매차익 발생 및 환수현황
(대상기간 : 2019.01.01. ~ 2019.12.31.)
(단위 : 건, 원)

구분	증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황	단기매매차익 환수 현황	단기매매차익 미환수 현황

건수	1	1	0

총액	138,389,100	138,389,100	0

단기매매차익 미환수 현황
(대상기간 : 2019.01.01. ~ 2019.12.31.)

(단위 : 원)

차익취득자와 회사의 관계	단기매매차익발생사실통보일	단기매매차익 통보금액	환수금액	미환수금액	반환청구여부	반환청구조치계획	제척기간	공시여부

차익 취득시	작성일 현재

주요주주	주요주주	2019년 07월 15일	138,389,100	138,389,100	0	청구	당사는 단기매매차익 취득자에게 단기매매차익 반환 청구를 진행하였고, 이에 대해 단기매매차익 취득자는 단기매매차익에 대하여 반환 의사를 전하였습니다.당사는 2019년 12월 23일 단기매매차익 취득자로부터 차익금액 전체를 반환 받았습니다.	2017년 07월 17일 ~ 2019년 07월 17일	홈페이지 공시

합 계 (	1	건)	138,389,100	138,389,100	0

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

4. 직접금융 자금의 사용가. 공모자금의 사용내역

[SK텔레콤]

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	제77회	19.10.22	운영자금	400,000	운영자금	400,000

회사채	제76회	19.7.29	운영자금	200,000	운영자금	200,000

회사채	제76회	19.7.29	채무자금상환	200,000	채무자금상환	200,000

회사채	제75회	19.3.6	주파수 대금	400,000	주파수 대금	400,000

회사채	제74회	18.9.17	주파수대금	220,000	주파수대금	220,000

회사채	제74회	18.9.17	채무자금상환	80,000	채무자금상환	80,000

회사채	제73회	18.2.20	운영자금	300,000	운영자금	300,000

회사채	제73회	18.2.20	채무자금상환	200,000	채무자금상환	200,000

회사채	제72회	17.11.10	운영자금	20,000	운영자금	20,000

회사채	제72회	17.11.10	채무자금상환	260,000	채무자금상환	260,000

회사채	제71회	17.4.25	운영자금	30,000	운영자금	30,000

회사채	제71회	17.4.25	채무자금상환	340,000	채무자금상환	340,000

[SK브로드밴드]

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 :백만원 )

증권신고서 등의
자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생
사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	제44회차 회사채	2017-02-03	채무상환자금(100,000)	150,000	기업어음증권 상환	100,000	-

회사채	제44회차 회사채	2017-02-03	시설자금(50,000)	단말기(셋탑박스, 모뎀등) 대금 지급	50,000	-

회사채	제45-1차 회사채	2017-10-11	채무상환자금(120,000/50,000)	30,000	-제37-2차 회사채 상환(120,000)
-기업어음증권 상환(50,000)	170,000	-

회사채	제45-2차 회사채	2017-10-11	140,000	-

회사채	제46-1차 회사채	2018-02-01	채무상환자금
(50,000/50,000/50,000)	70,000	기업어음증권 상환
(50,000/50,000/50,000)	150,000	-

회사채	제46-2차 회사채	2018-02-01	80,000	-

회사채	제47-1차 회사채	2019-03-26	채무상환자금(210,000)	50,000	제38-2차 회사채 상환(210,000)	210,000	-

회사채	제47-2차 회사채	2019-03-26	160,000	-

회사채	제48-1차 회사채	2019-09-24	- 채무상환자금
(180,000/6,200)
-운영자금(44,300)	80,000	-제39회 회사채 상환(130,000)
-제43-1회 회사채 상환(50,000)
-산업은행 차입금상환(6,200)
-지상파 방송국 3사 CPS수수료(-)	186,200	- 차이발생사유 :
CPS수수료 관련 지상파3사와의 계약 지연으로 인해 자금 집행이 연기되었음
- 미사용 잔여분은 금융상품등으로 금융기관에 예치하였으며, 2020년 상반기 내 계약 완료 후 지출할 예정임

회사채	제48-2차 회사채	2019-09-24	100,000

회사채	제48-3차 회사채	2019-09-24	50,000

주) 국내 증권신고서를 제출하지 않은 기업어음증권과 해외사채는 기재 제외하였습니다.

나. 사모자금의 사용내역[드림어스컴퍼니]

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	제3회차	2017년 08월 29일	신규사업 진출	65,000	(1) LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC. 지분 인수(2) 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권 양수(3) (주)그루버스 지분인수 및 투자	65,000	-

제3자배정 유상증자	제4회차	2018년 08월 10일	컨텐츠 사업 강화 및 음악사업 관련 인프라 구축	70,000	뮤직 부문 운영비 및 컨텐츠 투자	48,215	잔여액은 기준일 현재미집행금액임

5. 합병 등의 사후 정보[SK텔레콤]

가. 에스케이인포섹(주) 합병의 건본건 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의 6 및 상법 제360조의 2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행되었고, 본건 주식교환을 통하여 에스케이텔레콤(주)는 에스케이인포섹(주)의 완전모회사가 되고, 에스케이인포섹(주)는 에스케이텔레콤(주)의 완전자회사가 되었습니다.1) 일정

구분	에스케이텔레콤(주)	에스케이인포섹(주)

이사회 결의일	2018년 10월 25일	2018년 10월 25일

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고	2018년 10월 25일	-

주식 교환 계약일	2018년 10월 31일	2018년 10월 31일

주주 확정일	2018년 11월 09일	-

주식교환 반대의사 통지접수기간	시작일	2018년 11월 09일	-

종료일	2018년 11월 23일	-

주식교환 승인을 위한 이사회결의일 또는 주주총회일	2018년 11월 26일	2018년 11월 26일

주식매수청구권 행사기간	시작일	-	-

종료일	-	-

완전자회사가 되는 회사의 주권실효 통지ㆍ공고일	-	2018년 11월 26일

주식매수청구대금 지급일	-	-

구주권 제출기간 종료일	-	2018년 12월 26일

주식교환일	2018년 12월 27일	2018년 12월 27일

주식교환에 따른 자사주교부 예정일	2018년 12월 27일	-

2) 대주주 등 지분변동 상황 (단위: 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

교환 전	교환 후

주식수	지분율	주식수	지분율

SK(주)	최대주주	보통주	20,363,452	25.22	21,624,120	26.78	-

최태원	특수관계인	보통주	100	0.00	100	0.00	-

장동현	특수관계인	보통주	251	0.00	251	0.00	-

박정호	특수관계인	보통주	1,000	0.00	1,000	0.00	-

3) 주식매수청구권 행사3)-1) 주식매수가격 및 가격 결정방법에스케이텔레콤(주)는 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모주식교환 절차에따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않았습니다.에스케이인포섹(주)는 상법 제360조의9의 규정에 의거하여 간이주식교환 절차에 따라 진행하며, 주식교환계약일 현재 에스케이인포섹(주) 전체 주주의 동의를 받았으므로 주식교환 반대주주의 주식매수청구권이 발생하지 않았습니다.3)-2) 주식매수 청구 내용에스케이텔레콤(주)는 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모주식교환 절차에따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않았습니다.에스케이인포섹(주)는 상법 제360조의9의 규정에 의거하여 간이주식교환 절차에 따라 진행하며, 주식교환계약일 현재 에스케이인포섹(주) 전체 주주의 동의를 받았으므로 주식교환 반대주주의 주식매수청구권이 발생하지 않았습니다4) 채권자보호에 관한 사항- 해당사항 없음.5) 관련 소송의 현황- 해당사항 없음.6) 신주배정 등에 관한 사항- 해당사항 없음. 7) [합병 등] 전ㆍ후의 요약재무정보 에스케이텔레콤(단위: 백만원)

구분	교환 전	교환 후	증감

Ⅰ. 유동자산	5,517,429	5,517,429	-

Ⅱ. 비유동자산*	21,547,716	21,899,553	351,837

자산총계	27,065,145	27,416,982	351,837

Ⅰ. 유동부채	3,300,785	3,300,785	-

Ⅱ. 비유동부채	7,052,544	7,052,544	-

부채총계	10,353,329	10,353,329	-

Ⅰ. 자본금	44,639	44,639	-

Ⅱ. 기타불입자본	371,095	722,932	351,837

Ⅲ. 이익잉여금	16,317,319	16,317,319	-

Ⅳ. 기타자본구성요소	(21,237)	(21,237)	-

자본총계	16,711,816	16,711,816	-

부채와자본총계	27,065,145	27,416,982	351,837

*비유동자산 내 종속회사 및 관계기업투자가 351,837백만원 증가※에스케이인포섹 재무정보는 합병 전후 변동이 없습니다. 자세한 내용은 2018.12.27에 공시된 "합병 등 종료보고서"를 참고하시기 바랍니다.

[SK브로드밴드] (주)씨제이헬로비전과의 합병계약 해제의 건 당사는 2015년 11월 2일 이사회에서 (주)씨제이헬로비전과의 합병계약 승인의 건이 원안대로 가결되었습니다. (주)씨제이헬로비전은 에스케이브로드밴드(주)를 흡수합병하며, (주)씨제이헬로비전은 존속하고 에스케이브로드밴드(주)는 해산합니다. 존속하는 회사의 최대주주는 에스케이텔레콤(주)이며, 지분율은 78.35%가 됩니다. 2016년 2월 26일 임시주주총회에서 합병계약서 승인의 건이 원안대로 가결되었습니다.이 후 , 공정거래위원회는 당사와 (주)씨제이헬로비전과의 합병건을 심사하였으며, 2016년 7월 18일 당사와 (주)씨제이헬로비전과 합병을 금지한다는 심사결과를 발표하였습니다. 공정거래위원회의 당사와 (주)씨제이헬로비전 간의 합병계약의 이행을 금지하는 내용의 기업결합신고 불승인 처분(2016년 7월 18일)으로 인해, 합병 선행조건의 성취가 객관적으로 불가능해짐에 따라 당사는 (주)씨제이헬로비전 으로 2016년 7월 25일 합병계약 해제를 통보하였습니다. 이후, 2016년 7월 27일 당사 이사회에서 (주)씨제이헬로비전 과의 합병계약 해제의 건이 원안대로 승인되었습니다. 따라서 합병계약서의 모든 법적 효력이 상실되며, 신주 상장 등 합병과 관련된 제반 절차는 모두 중단 되었습니다.※ 기타 사항은 2016년 7월 28일 공시된 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다. [SK플래닛] 가. 에스케이플래닛(주)의 에스케이테크엑스(주) 합병의 건(1) 일자 : 2018년 9월 1일(2) 상대방 - 명칭 : 에스케이테크엑스(주)- 소재지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 431 - 대표이사 : 이한상(3)계약내용- 합병목적 : 경영효율성 증대 및 시너지 창출- 법적형태 : 본 합병은 상법 제522조에 의한 흡수합병 방식으로 주식매수청구권이 인정되며 주주총회의 승인으로 합병 승인되었습니다.- 구체적내용 : 본 합병은 11번가 사업부문 분할 완료를 선행조건으로 하였고, 존속회사 에스케이플래닛㈜는 본 합병으로 합병신주20,480,006주를 발행하여, 소멸회사 에스케이테크엑스㈜의 주식을 보유한 주주에 대하여 합병비율(1:3.0504171)에 따라 존속회사의 보통주식을 배정하여 교부하였습니다.- 주요일정 :

구분	일자

합병결정 이사회 결의일	2018.06.19

합병을 위한 주주총회일	2018.07.31

합병 기일	2018.09.01

합병 등기일	2018.09.07

(4) 합병 등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원)

주1) 상기 요약재무정보는 2018년 8월 31일 현재 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였습니다주2) 에스케이플래닛(주)의 재무사항은 2018년 9월 1일 분할(11번가(주))을 반영하여 작성하였습니다.

구분	합병전	합병후

합병회사	소멸회사	에스케이플래닛(주)

에스케이플래닛(주)	에스케이테크엑스(주)

I. 유동자산	83,722	180,190	263,912

II. 비유동자산	663,166	56,097	719,263

자산총계	746,888	236,287	983,175

I. 유동부채	314,665	24,011	338,676

II. 비유동부채	41,581	4,171	45,752

부채총계	356,246	28,182	384,428

I. 자본금	25,032	3,357	28,389

II. 기타불입자본	1,167,581	138,803	1,306,384

II. 이익잉여금	(752,627)	65,945	(686,682)

III. 기타자본구성요소	(49,344)	0	(49,344)

자본총계	390,642	208,105	598,747

[에스케이인포섹] 가. 비젠(주)와의 합병의 건(1)합병등의 내역

구분	에스케이인포섹(주)(합병법인)	비젠(주)(피합병법인)

상호	에스케이인포섹(주)	비젠(주)

소재지	서울 강남구 영동대로 316	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, 6층 에이-605호

대표이사	한범식	성기진

합병비율	1	0.0797984

합병형태	간이합병	간이합병

합병배경	사업 시너지 창출을 통한 경쟁력 강화

합병결정 이사회 결의일	2014.11.28	2014.11.28

합병계약 승인을 위한 주주총회일	2014.12.16	2014.12.16

합병기일	2015.01.20	2015.01.20

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2015.01.21	-

합병등기일	2015.01.21	2015.01.21

(2) 합병 등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원)

구분	합병전	합병후

합병회사	소멸회사	에스케이인포섹(주)

에스케이인포섹(주)	비젠(주)

Ⅰ. 유동자산	36,837	57,046	93,882

Ⅱ. 비유동자산	9,771	3,757	13,528

자산총계	46,608	60,803	107,410

Ⅰ. 유동부채	11,128	5,737	16,864

Ⅱ. 비유동부채	2,491	145	2,636

부채총계	13,619	5,882	19,500

Ⅰ.자본금	2,399	9,823	6,318

Ⅱ. 자본잉여금	1,849	4,528	52,852

Ⅲ. 이익잉여금	28,740	40,571	28,740

자본총계	32,988	54,922	87,910

(주1) 상기 요약재무정보는 2015년 1월31일 현재 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였습니다. [아이 리버]

가. S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC. 지분인수의 건 ( 1 ) 일자 : 2017년 0 9월 01일(2) 상대방 - 명칭 : (주)에스엠엔터테인먼트재팬 - 소재지 : GOODWILL AOYAMA, 2-4-16, Minami-Aoyama, Minato-Ku, TOKYO, JAPAN - 대표이사 : 남소영(3) 계약내용 - 거래 배경 : 해외 신규사업 진출 및 사업 시너지 극대화 - 법적 형태 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제161조 및 동법 시행령 제171조에 의거한 중요한 자산 양수도 - 구체적 내용 : 구주권 취득(1,000,000주 / 지분율 100%) - 주요 일정

구분	일자

외부평가 계약체결일	2017년 06월 20일

외부평가 기간	2017년 06월 20일 ~ 2017년 07월 16일

이사회결의일	2017년 07월 17일

주식매매계약 체결일	2017년 07월 17일

주요사항보고서 제출일	2017년 07월 17일

주식매매대금 지급일	2017년 09월 01일

(4) 합병등 전후의 재무사항 비교표2017년 09월 01일 (주)에스엠엔터테인먼트재팬으로부터 양수한 S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC. 의 발행주식 1,000,000주(지분율 100%)를 인수하는 거래로써 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.

나. 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈 합병의 건 (1) 합병등의 내역

구 분	주식회사 아이리버(합병법인)	주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈(피합병법인)

상 호	주식회사 아이리버	주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈

소재지	서울 서초구 방배로 18길 5	서울 감남구 삼성동 63, 3층

대표이사	이정호	전익재

합병비율	1	1.6041745

합병형태	일반합병	일반합병

합병배경	경영자원 통합으로 시너지를 창출하고, 경영 효율성을높이기 위함

합병결정 이사회 결의일	2017년 07월 17일	2017년 07월 17일

합병계약승인을 위한 주주총회일	2017년 08월 29일	2017년 08월 29일

합병기일	2017년 10월 01일	2017년 10월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2017년 10월 10일	-

합병등기일	2017년 10월 10일	2017년 10월 10일

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈	매출액	29,088	48,860	-	100.00%	7,213	-85.24%	-

영업이익	-4,795	63	-1,809	62.28%	-800	-	-

당기순이익	-4,795	62	-7,182	49.77%	-956	-	-

(주1) 상기 예측 및 실적치의 1차연도는 2018년이며, 2차연도는 2019년을 의미합니다.(주2) 2차연도의 괴리율은 예측에 비해 적자전환되어 별도 표기하지 않았습니다.

다. 중요한 자산의 양수의 건 (음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권) (1) 일자 : 2018년 02월 28일(2) 상대방 - 명칭 : (주)에스엠엔터테인먼트 - 소재지 : 서울특별시 강남구 압구정로 423(압구정동) - 대표이사 : 한세민, 남소영(3) 계약내용 - 거래 배경 : 본 자산양수를 통해 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통사업에 진출하여 매출증대 및 전략적 제휴를 통한 사업 시너지 제고 - 법적 형태 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제161조 및 동법 시행령 제171조에 의거한 중요한 자산 양수도 - 구체적 내용 : 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권 양수 - 주요 일정

구분	일자

외부평가 기준일	2018년 2월 1일

외부평가 계약체결일	2018년 1월 15일

외부평가 기간	2018년 1월 15일 ~ 2018년 2월 9일

이사회결의일	2018년 2월 23일

자산양수도 계약체결일	2018년 2월 23일

주요사항보고서 제출일	2018년 2월 23일

대금 지급일	2018년 2월 28일

(4) 합병등 전후의 재무사항 비교표2018년 02월 28일 (주)에스엠엔터테인먼트로부터 중요한 자산 양수에 해당하는 거래로써 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.

라. 주식회사 그루버스 합병의 건 (1) 합병등의 내역

구 분	주식회사 아이리버(합병법인)	주식회사 그루버스(피합병법인)

상 호	주식회사 아이리버	주식회사 그루버스

소재지	서울 서초구 방배로 18길 5	경기도 성남시 분당구 항새울로 360번길21, 10층R1048호

대표이사	이정호	김동훈

합병비율	1	0

합병형태	소규모합병	소규모합병

합병배경	경영자원 통합으로 시너지를 창출하고, 경영 효율성을높이기 위함

합병결정 이사회 결의일	2018년 12월 26일	2018년 12월 26일

합병계약일	2018년 12월 27일	2018년 12월 27일

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 결의	2019년 01월 28일	2019년 01월 28일

합병기일	2019년 03월 01일	2019년 03월 01일

합병종료보고 이사회 결의일	2019년 03월 04일	-

합병종료보고 공고일	2019년 03월 04일	-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2019년 03월 06일	2019년 03월 06일

(*) 동 합병은 당사가 100% 지분을 보유한 종속회사인 (주)그루버스를 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라 합병등 전후 재무사항 비교표에 대한 기재를 생략합니다.

6. 보호예수 현황- 해당사항 없음

7. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 [SK텔레콤]

구분	제2-1회	제2-2회

발행일	2018년 06월 07일	2018년 06월 07일

발행금액	300,000백만원	100,000백만원

발행목적	운영자금 사용

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	300,000백만원	100,000백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	만기시점 발행사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능, 일정 요건 충족 시 이자 지급 연기 가능 등 원금과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 있어 회계상 자본으로 인정

신용평가기관의 자본인정비율 등	해외신용평가기관과 국내신용평가기관은 현재 당사가 발행한 신종자본증권의 일부를 자본으로 인정하고 있음

미지급 누적이자	-

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2078년 6월 7일 조기상환 가능일: 특이사항이 발생하지 않는 경우 발행일 5년 후인 2023년 6월 7일 이후부터 조기상환 가능

발행금리	3.704%	3.654%

※ Step-up 조항: 발행 후 10년 경과시점에 0.25% 가산, 25년 경과시점에 0.75% 가산적용(누적 1.00% 가산)

우선순위	후순위(청산 시 우선주와 동 순위)

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부채비율 상승(2018년 기말 연결 기준 부채비율 72.24%에서 75.40%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	-

8. 녹색경영

가. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

당사는 저탄소녹색성장기본법 제42조 5항에 따라 2011년에 온실가스·에너지 목표관리제의 관리업체로 지정되었으며, 당사의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 정보는 다음과 같습니다.

년도	온실가스 배출량(tCO₂eq)	에너지 사용량(TJ)	비고

2016	828,073	17,012	제3자 검증 완료

2017	875,405	17,983

2018	934,665	19,204

※ 당기 온실가스 배출량은 2020년 3월 31일 외부 기관의 검증 후 최종 확정 예정임에 따라, 당기 온실가스 배출량은 2020년 1분기 정기보고서부터 보고될 정임

나. 녹색인증

저탄소녹색성장기본법 제32조 및 동법 시행령 제19조에 따른 당사의 녹색기술 인증 현황은 다음과 같습니다.

인증번호	기술명칭	분류코드

GT-11-00235	AMI 기반 Metering Data 수집을 통해 전력소비 절감을 유도하기 위한 MDMS(Meter Data Management System) 기술	T040903

GT-11-00237	ZigBee 통신을 이용한 양방향 AMI 기술	T040903

GT-12-00204	빌딩내 근무자 출입정보에 따른 조명 자동 점/소등 시스템	T040403