SK텔레콤 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황

가. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제32기 주주총회 (2016. 3. 18)	제 1 호 의안 : 제32기 재무제표 승인의 건 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3 호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건제 4 호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제 6 호 의안 : 임원보수지급규정 개정의 건	가결(현금 배당, 주당 9,000원)가결 가결(조대식)가결(오대식)가결(오대식)가결(120억원)가결	-

제33기 주주총회 (2017. 3. 24)	제 1 호 의안 : 제33기 재무제표 승인의 건
제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제 3 호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건
제3-2호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건
제3-3호 의안 : 사외이사 선임의 건
제3-4호 의안 : 사외이사 선임의 건
제3-5호 의안 : 사외이사 선임의 건
제 4 호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건
제4-1호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건
제4-2호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건
제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제 6 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결(현금 배당, 주당 9,000원)
가결
가결(박정호)
가결(조대식)
가결(이재훈)
가결(안재현)
가결(안정호)
가결(이재훈)
가결(안재현)
가결(120억)
가결	-

제34기 주주총회 (2018. 3. 21)	제 1 호 의안 : 제34기 재무제표 승인의 건 제 2 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제 3 호 의안 : 이사 선임의 건제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건
제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건
제 4 호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결(현금 배당, 주당 9,000원) 가결가결(유영상)가결(윤영민)가결(윤영민)가결(120억원)	-

2. 우발채무 등[SK텔레콤]

가. 계류 중인 소송 사건- 해 당사항 없음

나. 기타 우발채무- 해 당사항 없음 [SK브로드밴드]가. 계류중인 소송사건 당분기말 현재 지배기업을 피고로 하는 소송사건 19건(소송가액: 4,894,110 천원) 이 계류중이며, 지배기업은 동 소송들의 최종결과가 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

나. 기타 우발채무

(1) 당분기말 현재 차입금과 관련 하여 신한은행 등 2개 금융기관으로부터 800억원을 한도로 여신약정을 체결하고 있습니다. (2) 공모사채와 관련하여 계약서 상 부채비율, 타인의 채무를 위한 지급보증 및 담보권 설정 제한 등 제한 규정이 있습니다.

(3) 과거 우리사주조합원의 우리사주조합에 대한 금전 출연을 지원하기 위하여 예금채권 담보 제공에 대해 이사회의 승인을 받았으며, 이와 관련하여 당분기말 현재 11백만원의 금융상품을 담보제공하고 있습니다.

(4) 건물임대와 관련하여 서대문국사 등 회사소유 건물 중 일부에 대해 3,933백만원의 근저당권을 제공하고 있습니다.

(5) 지배회사인 SK텔레콤㈜와 전용회선 영업위탁용역계약 및 설비미보유 별정통신사업계약을 체결하고 있습니다.

(6) 당분기말 현재 서울보증보험으로부터 계약 및 하자이행 관련 24,854백만원의 보증을 제공받고 있습니다. (7) 당분기말 현재 국민은행으로부터 전자상거래채무와 관련 100백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

[SK플래닛]

가. 중요한 소송사건

2018년 9월 30일을 기준으로, 지배기업의 연결대상 종속기업인 SK플래닛이 피고로 계류중인 소송사건은 11건 (누적 소송가액 35억 8,391만 원 )이며, '18년도 3분기말 및 현재까지 소송의 결과를 예측할 수 없으므로 재무제표에는 이러한 불확실성과 관련된 수정사항이 반영되어 있지 아니합니다. 나. 기타 우발채무 및 약정사항

(1) 차입약정당분기말 현재 차입약정 등 금융기관과의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	대출종류	약정한도액	실행금액

하나은행	당좌대출	2,000,000	-

일반자금대출	40,000,000	40,000,000

신한은행	당좌대출	15,000,000	-

일반자금대출	30,000,000	30,000,000

합 계	87,000,000	70,000,000

(2) 타인으로부터 제공받은 지급보증 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 주요 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는 자	금융기관	보증내용	보증금액

SK플래닛(주)	서울보증보험	전자상거래 관련 지급보증 등	10,904,362

하나은행	계약이행지급보증	750,201

기타원화지급보증	-

[SK텔링크]

가. 중요한 소송사건(1) 지배기업의 연결대상 종속기업인 SK텔링크는 2016년 9월 22일 이사회 결의에 의거, 당시 발행을 준비 중이었던 신주 219,967주에 대하여 아래와 같이 신주발행금지가처분 소송이 제기 된 바 있습니다.(가) 소송의 내용: 채무자가 2016년 9월 22일자 이사회결의에 기하여 현재 발행을 준비 중인 기명식 액면 금 5,000원의 보통주식 219,967주의 신주발행을 금지한다.(나) 소송 제기일: 2016년 10월 14일(다) 소송 당사자: 강성진 외 11명(채권자), 에스케이텔링크(주)(채무자)(라) 진행 상황: 2016년 10월 24일부 가처분 신청 기각(마) 향후 소송 일정 및 회사의 대응 방안: 소송대리인을 통해 법적 절차에 따라 적극 대응하여 해당 청구내용은 2016년 10월 24일부 법원 결정에 의해 모두 기각되었습니다.(바) 영업 및 재무에 미치는 영향: 가처분 신청 기각이 확정되어 영업 및 재무에 미치는 영향은 없습니다.※ 관련공시 : 주요사항보고서(소송 등의 제기), 2016년 10월 20일 나. 기타 우발채무 (1) 지배기업의 연결대상 종속기업인 SK텔링크는 당분기 말 현재 거래처의 계약 미이행에 대한 손실과 관련하여 서울보증보험과 KB손해보험으로부터 각각 12,432,215천원 및 3,330,000천원 의 이행보증을 제공받고 있습니다. (2) 지배기업의 연결대상 종속기업인 SK텔링크는 당 분기말 현재 당사의 계약 미이행에 대한 손실 발생시 337,262천원 을 한도로 하는 이행보증을 서울보증보험을 통하여거래처에 제공하고 있습니다. [SK커뮤니케이션즈]

가. 중요한 소송사건2018년 9월 30일 현재 당사가 피고로 계류중인 주요 소송사건의 소송가액은 약 12.6백만원 입니다. 주요 소송사건 중 네이트 개인정보 유출과 관련하여 4건(2심 3건, 3심 1건)의 소송이 진행 중에 있습니다.

나. 그 밖의 우발채무 등2018년 9월 30일 현재 당사가 타인으로부터 받은 주요 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

구분	보증내용	보증금액(백만원)

서울보증보험	네이트 폰서비스 선불 통화권 지급보증	700

부동산 가압류	118

합계	818

[아이리버]가. 중요한 소송사건당분기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액

대법원	엠세븐시스템 유한회사	(주)아이리버	손해배상	4,867,008

당분기말 현재 계류 중인 소송과 관련하여 2018년 8월 17일 원고 일부승소 판결을 선고 받았으며, 당기 중 당사의 항소로 3심 계류 중에 있습니다. 해당 소송의 결과로 당사가 부담 해야 할 금액 및 시기의 불확실성으로 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없으나, 제2심 판결의 원고 일부승소에 따른 배상원금액과 이자금액에 해당하는 370,867천원을 소송충당부채로 인식하였습니다.

나. 기타 우발채무 (1) 당분기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 없습니다.

(2) 당분기말 현재 제품개발에 따른 계약이행, 선급금보증 및 하자보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 196,273 천원의 보증을 제공받고 있습니다.

(3) 디자인 및 기술도입계약 연결실체는 제품생산과 관련하여 국내외회사와 디자인 및 기술도입계약을 체결하고 있으며 계약제품의 매출 또는 특허권 사용에 따라 일정액의 디자인 및 기술사용료를 지급하도록 되어 있습니다. 당3분기와 전3분기 중 발생된 디자인 및 기술도입료는 각각 4,463,316천원과 1,666,090천원 이며, 매출원가 및 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

[엔에스오케이(구 (주) 네오에스네트웍스)]가. 중요한 소송사건(1) 지배기업의 연결대상 종속기업인 (주)엔에스오케이(구 (주) 네오에스네트웍스)는 보안용역제공과 관련한 손해배상청구소송 1건과 관련하여 피소(소송가액 40,000천원) 된 바 있으나, 법원의 화해 권고 결정을 원고가 이의신청 없이 받아들여 종결되었습니다. (가) 소송의 내용 : 감지기 미설치구역 발생 화재사고에 대한 손해배상청구소송(나) 소송제기일 : 2016년 06월 21일(다) 소송 당사자 : 김영연(블루핸즈 양재대형점)(라) 진행 상황 : 2017년 04월 05일 화해권고 결정 (마) 향후 소송일정 및 회사의 대응방안 : 소송대리인을 통해 법적 절차에 따라 적극 대응하여 해당 청구내용은 2017년 04월 05일부로 화해권고 결정 완료되었습니다. (바) 영업 및 재무에 미치는 영향: 화해권고 결정 완료되어 당사의 영업 및 재무에 미치는 영향은 없습니다. (2) 지배기업의 연결대상 종속기업인 (주)엔에스오케이는 보안용역제공과 관련한 선수금반환 청구소송 1건과 관련하여 피소(소송가액 635,277천원)된 바 있으나, 법원의 강제조정으로 종결되었습니다.(가) 소송의 내용 : 당사가 원고인 "채무부존재확인" 본소에 대한 반소(나) 소송제기일 : 2017년 07월 12일(다) 소송 당사자 : 주식회사 아이엔아이(라) 진행 상황 : 2018년 03월 24일 강제조정 결정(마) 향후 소송일정 및 회사의 대응방안 : 해당 청구내용은 2018년 03월 24일부로 법원의 강제조정으로 종결되었습니다.(바) 영업 및 재무에 미치는 영향 : 강제조정 완료되어 당사의 영업 및 재무에 미치는 영향은 없습니다. (3) 지배기업의 연결대상 종속기업인 (주)엔에스오케이는 보안용역제공과 관련한 구상권 청구소송 1건과 관련하여 피소(소송가액 32,835천원)되었으며, 소송이 진행 중 입니다.(가) 소송의 내용 : 고객 사업장 화재 발생 관련한 구상권 청구소송(나) 소송제기일 : 2018년 7월 12일(다) 소송 당사자 : 현대해상화재보험 주식회사(라) 진행 상황 : 제1심 진행 중(마) 향후 소송일정 및 회사의 대응방안 : 2018년 10월 30일자로 제1심 판결선고가 진행 될 예정이며, 소송대리인을 통해 법적 절차에 따라 적극 대응하고 있습니다.(바) 영업 및 재무에 미치는 영향 : 소송의 최종결과를 예측하기 어려우며, 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측 할 수 없습니다. (4) 지배기업의 연결대상 종속기업인 (주)엔에스오케이는 보안용역제공과 관련한 손해배상 청구소송 1건과 관련하여 피소(소송가액 100,000천원)되었으며, 소송이 진행 중 입니다.(가) 소송의 내용 : 고객 사업장 화재 전소 관련한 손해배상 청구소송(나) 소송제기일 : 2018년 8월 3일(다) 소송 당사자 : 임은순(두영정밀)(라) 진행 상황 : 제1심 진행 중(마) 향후 소송일정 및 회사의 대응방안 : 2018년 11월 23일자로 제1심 변론이 진행 될 예정이며, 소송대리인을 통해 법적 절차에 따라 적극 대응하고 있습니다.(바) 영업 및 재무에 미치는 영향 : 소송의 최종결과를 예측하기 어려우며, 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측 할 수 없습니다. 나. 기타 우발채무 (주)엔에스오케이(구 (주)네오에스네트웍스)는 당분기말 현재 차입금과 관련하여 우리은행 80억원 및 하나은행 200억원 한도의 여신약정을 체결하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

[SK텔레콤] 가. 제재현황 2016년 1월 14일 방송통신위원회의 '개인정보 유효기간제 위반사업자에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과태료 1,500만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과태료 납부 및 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2016년 12월 6일 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜의 초고속 인터넷 단품 및 결합상품 경품 등 제공 관련 이용자 이익 침해행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과태료 12억 8천만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과태료 납부 및 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2016년 12월 21일 방송통신위원회의 '위치정보보호 법규 위반사업자에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과태료 3천만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과태료 납부 및 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2017년 3월 21일 방송통신위원회의 'SK텔레콤㈜ 외국인 영업관련 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과태료 7억 9,400만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과태료 납부 및 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.2017년 12월 6일, 방송통신위원회의 'SK텔레콤㈜ 초고속인터넷 및 결합상품 서비스해지제한 관련 이용자이익 침해행위에 대한 시정조치(안)에 관한 건'에 대한 심결에서 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.2018년 1월 24일, 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜ 및 유통점의 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 211억원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.2018년 1월 24일, 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜ 법인영업 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 2억 2,340만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.2018년 1월 24일, 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜ 대형유통점의 단말기유통법위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 2,690만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) 라이프앤시큐리티홀딩스(주)(구, 사이렌홀딩스코리아(주)) 주식 양수 계약당사는 2018년 5월 8일에 보안사업 강화 및 홈 고객 확대를 위해 라이프앤시큐리티홀딩스(주)(구, 사이렌홀딩스코리아(주))의 주식 740,895주를 697,207백만원에 취득하는 계약을 체결하였으며, 10월 1일에 주식 취득이 완료되어 당사는 라이프앤시큐리티홀딩스(주)(구, 사이렌홀딩스코리아(주))의 지분 55%를 보유하게 되었습니다. 동주식 취득으로 당사는 라이프앤시큐리티홀딩스(주)(구, 사이렌홀딩스코리아(주))와 그 종속기업인 (주)에이디티캡스 외 2개 사에 대한 지배력을 획득하였습니다. 취득금액인 697,207백만원은 계약에 따른 가격조정 방식에 의해 변동될 수 있습니다.

거래종결일 이후 라이프앤시큐리티홀딩스(주)(구, 사이렌홀딩스코리아(주))의 지분 45%는 블루시큐리티인베스트먼트유한회사가 보유하고 있으며, 계약과 함께 체결된 주주간약정에 따라 동 지분은 최대한 이른 시일 내에 전환우선주로 전환될 예정입니다. 전환우선주는 보통주와 동일한 의결권이 부여되고, 보통주로의 전환비율은 1:1로 전환에는 제한사항이 없으며, 누적적, 참가적 우선주에 해당하여 매년 투자금액의2%에 해당하는 금액을 우선하여 배당받을 권리가 부여될 예정입니다.

(2) 에스케이인포섹(주) 주식 교환 계약당사는 보고기간 이후인 2018년 10월 31일에 보안 사업 영역의 시너지 효과를 창출하여 기업가치를 제고하기 위해 에스케이인포섹(주)를 완전 자회사로 편입하는 포괄적 주식 교환 계약을 체결하였습니다. 동 주식교환의 교환비율은 1:0.0997678로 신주발행에 갈음하여 당사가 보유한 자기주식 1,260,668주를 SK(주)에게 교부할 예정이며, 주식교환이 완료되는 12월 27일에 에스케이인포섹(주)는 당사의 완전 자회사로 편입될 예정입니다.

[SK브로드밴드]

(1) 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반의 건 - 일자 : 2016년 8월 2일 - 내용 : 영리목적의 광고성 정보 전송 제한 법률 위반에 따른 과태료 부과 (375만원)

- 사유 및 근거법령 : 수신자의 수신거부의사에 반하는 지속적인 영리목적의 광고성 정보를 전송함으로써 영리목적의 광고성 정보 전송 제한 법률을 위반하였음 (근거법령 : 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조 제2항, 제50조 제4항, 제50조 제6항, 제76조, 동법 시행령 제74조)

- 회사의 이행현황 : 스팸 관련 업무개선 추진 및 과태료 납부 ('16년 12월)

- 회사의 대책 : 스팸 발생 관련 관리강화 등 업무 개선

(2) 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반의 건 - 일자 : 2016년 9월 2일 - 내용 : 정보전송 역무 제공 등의 제한 법률 위반에 따른 과태료 부과 (300만원)

- 사유 및 근거법령 : 스팸발송 관련 대리점에 대한 관리/감독기준 및 제재조치이력 부재 사유로 인하여 정보통신망법 제50조의 4 (정보전송 역무 제공 등의 제한) 위반 (근거법령 : 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조의4, 제76조, 동법 시행령 제74조)

- 회사의 이행현황 : 스팸 관련 업무개선 추진 및 과태료 납부 ('16년 9월)

- 회사의 대책 : 스팸 발생 관련 관리강화 등 업무 개선

(3) 전기통신사업법 위반의 건- 일자 : 2016년 9월 27일

- 내용 : 전기통신사업법 위반에 따른 과태료 640만원 부과

- 사유 : 번호변작 방지를 위한 기술적 조치 미이행

- 근거법령 : 전기통신사업법 제84조의2(전화번호의 거짓표시 금지 및 이용자 보호)제3항제1호 및 104조(과태료)제2항제5호 및 동법 시행령 제66조(과태료 부과기준)

- 회사의 이행현황 : 과태료 납부 (2016.09.27)

- 회사의 대책 : 제도 개선을 통한 번호변작 방지를 위한 기술적 조치 이행

(4) 전기통신사업법 위반의 건- 일자 : 2016년 12월 6일

- 내용 : 시정명령(초고속인터넷 단품 및 결합상품 경품 등 제공 관련 이용자 이익저해 행위 시정조치) - 사유 및 근거법령 : 전기통신서비스의 요금, 번호, 전기통신설비 또는 그 밖의 경제적 이익 등을 다른 이용자에 비하여 부당하게 차별적으로 제공하거나 이를 제안하는 행위 (전기통신사업법 제50조(금지행위) 제1항 제5호 및 동법 시행령 제42조 제1항) 위반 - 회사의 이행현황 : 시정명령을 받은 사실의 공표 및 과징금 납부 - 회사의 대책 : 과징금 납부 등 시정명령 이행(업무개선)

(5) 인터넷멀티미디어 방송사업법 위반의 건

- 일자 : 2016년 12월 21일

- 내용 : 시정명령(인터넷멀티미디어 방송사업 법령상 금지행위 위반에 대한 시정조치)

- 사유 및 근거법령 : 사업자 간의 공정한 경쟁 또는 이용자의 이익을 저해하거나 저해할 우려가 있는 금지행위에 대한 위반 (인터넷멀티미디어 방송사업법 제17조 제1항 제2호 및 동법 시행령 제15조)

- 회사의 이행현황 : 위반행위 즉시중지 및 과징금 납부 (사실공표 및 업무절차 개선 진행 예정)

- 회사의 대책 : 금지행위 위반 관련 업무절차 개선

(6) 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반의 건

- 일자 : 2017년 7월 13일

- 내용 : 영리목적 광고성 정보 전송 제한 법률 위반에 따른 과태료 부과 (1,200만원)

- 사유 및 근거법령 : 수신자의 명시적인 사전 동의없는 전자적 전송매체를 이용한 광고전송 및 광고 전송시 명시할 사항을 미표기함으로써 영리목적의 광고성 정보 전송 제한 법률을 위반 (근거법령 : 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조 제1항, 제50조 제4항, 제76조, 동법 시행령 제74조)

- 회사의 이행현황 : 광고성 정보전송관련 업무개선 추진 및 과태료 납부 ('17년 7월)

- 회사의 대책 : 광고성 정보전송 관련 업무 개선

(7) 전기통신사업법 위반의 건- 일자 : 2017년 12월 6일

- 내용 : 시정명령 (초고속인터넷 및 결합상품서비스 해지제한 등 이용자이익 침해 행위에 대한 시정조치)

- 이용약관과 다르게 전기통신서비스를 제공하거나 전기통신 이용자의 이익을 현저히 해치는 방식으로 전기통신서비스를 제공하는 행위 (전기통신사업법 제 50조 [금지행위] 제1항 제5호 및 동법 시행력 제42조 제1항) 위반- 회사의 이행현황 : 시정명령을 받은 사실의 공표 및 과징금 납부- 회사의 대책 : 과징금 납부 등 시정명령 이행(업무개선)

(8) 전기통신사업법 위반의 건- 일자 : 2018년 10월 12일

- 내용 : 시정명령 (대표번호 카드결제서비스 관련 전기통신사업법 위반행위에 대한 시정조치)

- 이용자에게 이용요금, 약정조건, 요금할인 등의 중요한 사항을 설명 또는 고지하지 아니하거나 거짓으로 설명 또는 고지하는 행위 (전기통신사업법 제 50조 [금지행위] 제1항 제5의2호 및 동법 시행력 제42조 제1항) 위반 - 회사의 이행현황 : 시정명령을 받은 사실의 공표 및 과징금 납부 - 회사의 대책 : 과징금 납부 등 시정명령 이행(업무개선)

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없음 [SK플래닛] 가. 제재현황

(1) 전자금융거래법 위반의 건 - 일자 : 2016년 5월 4일 - 내용 : 금융위로부터 과태료 2,500만원 부과 - 사유 및 근거법령 : 전자금융거래법 제21조(안전성의 확보의무) 위반 - 회사의 대책 : 과태료 납부 완료(2016. 6. 3, 사실을 인정하고 과태료를 자진 납부함으로써 과태료를 20% 감경받아 총 2천만원의 과태료 납부) 하였으며, 재발 방지대책 마련하고 실행 중(정교한 테스트 시나리오 수립, QA 검증 강화, 이상거래 발생시 운영자/관리자에게 실시간 알림 프로세스 정비, 지속적인 모니터링 및 보고체계 정비 등)(2) 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 위반의 건 - 일자 및 내용 : 2016년 8월 19일 과태료 500만원 / 2016년 9월 12일 경고 - 사유 및 근거법령 : 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 제21조(금지행 위) 위반 - 회사의 대책 : 회사는 경고에 대해서는 수용하고 과태료 부과 처분에 대해서는 이의제기(2016. 8. 26) 하였으나 법원도 500만원으로 과태료 결정하여 이의 신청 하지 않음. 재발 방지를 위하여 전자상거래법 관련 교육을 진행하고 표시/광고에 대한 사전점검 프로세스를 재점검 하였으며, 지속적인 모니터링 체계를 구축하여 실행 중임

(3) 국제물류주선업 변경등록 신고기간 도과에 따른 과태료 부과의 건 - 일자 : 2016년 11월 10일 - 내용 : 회사의 자본금 변동에 따라 보유한 인허가 라이선스 중 국제물류주선업에 대해 변경신고를 해야 하나, 변경신고기간(변경사유 발생일로부터 60일 이내)이 도과하여 과태료 156,000원 납부 - 근거법령 : 물류정책기본법 제43조(국제물류주선업의 등록) - 회사의 대책 :향후 재발방지를 위해 변경신고사유 발생시 면밀히 모니터링 (4) 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반에 따른 과태료 부과의 건 - 일자 : 2017년 4월 10일 - 내용 : 방통위의 개인정보보호 관련 실태조사(2016. 8월)시 회사 IMPAY(휴대폰 결제)서비스의 가맹점 관리 시스템에서 ID/PW 외에 추가 인증조치를 취하지 않아 정통망법 상 개인정보 보호 규정 위반으로 과태료 1천만원 부과/납부 - 근거법령 : 정통망법 제28조(개인정보의 보호조치)- 회사의 대책 : IMPAY 가맹점 관리 시스템에 추가인증(OTP인증) 조치 완료/재발방지를 위한 내부교육 및 관리 강화 (5) 외국환거래법 위반에 따른 과태료 부과의 건 - 일자 : 2018년 4월 27일 - 내용 : PG업을 하는 회사는 법령 변경에 따라 미리 등록하여야 하나 등록하지 않아 과태료 1천만원 납부 - 근거법령 : 외국환거래법 제8조 제1항 - 회사의 대책 : 향후 재발방지를 위해 면밀히 모니터링 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음

[SK텔링크] 가. 제 재현황 (1) 전기통신사업법 위반의 건 - 일자: 2016년 2월 4일- 대상자 : 에스케이텔링크(주)- 내용 : 시정명령(금지행위 중지, 시정명령 받은 사실 신문공표, 업무처리절차 개선) 및 과징금 4천 9백만원 - 사유 및 근거법령 : 이용자의 동의없이 이동전화 회선을 임의로 명의변경한 행위, 이동전화 회선을 임의로 명의변경 ·번호변경한 후 번호이동한 행위, 이용약관에서 정한 회선을 초과하여 이동전화 서비스에 가입시킨 행위, 제3자 명의로 개통한 후 명의를 변경하여 재판매한 행위, 존재하지 않는 외국인 명의의 회선을 변경한 행위 및 체류 기간이 만료된 외국인의 이동전화 회선을 명의변경한 행위(전기통신사업법 제50조(금지행위) 제1항 제5호 및 동법 시행령 제42조 제1항) - 회사의 이행현황 : 금지행위 즉시 중지, 신문공표 완료('16년 5월), 과징금 납부 완료('16년 5월) - 회사의 대책 : 재발방지를 위한 업무처리절차 개선 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- (주)엔에스오케이 지분 매도당사는 2018년 10월 8일 이사회를 통해, (주)엔에스오케이(구 (주)네오에스네트웍스)의 발행주식 1,012,459주(100.00%)를 사이렌홀딩스코리아(주)에 매도하는 계약을 체결하였습니다. 처분일자는 2018년 10월 10일이며 처분금액은 1,000억원 입니다. 상기 거래와 관련된 자세한 사항은 2018년 10월 8일 공시된 에스케이텔링크(주)의 '특수관계인에 대한 주식의 처분'을 참고하시기 바랍니다.

[홈앤서비스]

(1) 고용보험법 위반의 건- 일자 : 2018년 1월 19일

- 내용 : 고용보험법 위반에 따른 과태료 부과 (50만4천원)

- 사유 및 근거법령 : 고용된 근로자의 피보험자격의 취득 및 상실 등에 관한 사항 신고 지연(고용보험법 제15조)- 회사의 이행현황 : 과태료 납부- 회사의 대책 : 신고절차 관련 업무개선

(2) 산업안전보건법 위반의 건- 일자 : 2018년 3월 12일

- 내용 : 산업안전보건법 위반에 따른 과태료 부과 (504만원)

- 사유 및 근거법령 : 산업재해의 발생 개요, 원인 및 보고시기 등 신고 지연 행위 (산업안전보건법 제10조 제2항) - 회사의 이행현황 : 과태료 납부- 회사의 대책 : 산업재해 관련 관리강화 등 업무 개선

(3) 산업안전보건법 위반의 건- 일자 : 2018년 4월 30일

- 내용 : 시정명령(산업안전보건위원회 설치 및 근로자 안전보건교육 실시에 대한 시정조치)

- 사유 및 근거법령 : 산업안전보건위원회 미설치 및 '18년 1분기 근로자 안전보건교육 일부 미실시에 따른 시정명령 (산업안전보건법 제19조 제1항 및 동법 31조 제1항)- 회사의 이행현황 : 과태료 납부 완료하였으며, '2018년 5월 16일 산업안전보건위원회 설치의결 및 오프라인, 온라인 추가 교육 실시- 회사의 대책 : 시정명령 이행(업무개선) 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음 [아이리버] 가. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항(1) 당사는 2018년 7월 26일 제5차 이사회 결의에 의거하여 제3자배정 유상증자(약700억원)를 결정하였으며, 2018년 08월 10일 주금납입이 완료되어 보통주식 7,990,867주가 발행되었습니다.(2) 당사는 2018년 7월 26일자 이사회 결의에 의거하여 종속기업(주)그루버스의 재무구조 개선 및 신규사업 추진을 위한 운영자금(110억원)을 출자하기로 결정하였으며, 2018년 7월 27일자로 주금납입이 완료되었습니다.(3) 종속기업(주)그루버스는 2018년 6월 28일자 이사회 결의에 의거하여 당사의 특수관계자인SK테크엑스(주)로부터 뮤직메이트음원서비스 관련 재산, 자산, 권리 일체를 3,320백만원에 양수하기로 결정하였습니다. (4) 당사의 종속회사인 groovers Japan Co., Ltd.(존속법인)와 SM Mobile Communications Japan Inc.(소멸법인)은 2018년 7월 1일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. [ 엔에스오케이] 가. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 (주)엔에스오케이(구 (주)네오에스네트웍스)는 자산, 기술 및 경영자원 등의 통합을 통한 시너지 효과 창출 및 경영 효율성 달성을 위해 (주)에이디티캡스로의 흡수합병을 결정하였습니다. 합병기일(예정)은 2018년 12월 1일이며, 합병비율은 1:0 입니다.자세한 내용은 2018년 10월 10일 공시된 (주)엔에스오케이의 회사합병결정을 참고하시기 바랍니다.

4. 직접금융 자금의 사용가. 공모자금의 사용내역

- 해당사항 없음나. 사모자금의 사용내역

- 해당사항 없음5. 합병 등의 사후 정보

[SK텔레콤]

가. 에스케이플래닛(주)의 LBS사업 및 휴대폰 인증 부가서비스 사업 분할합병의 건- 일자 : 2016년 4월 5일(합병기일)- 상대방 - 명칭 : 에스케이플래닛(주)- 소재지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 264- 대표이사 : 서진우- 계약내용- 합병목적: 에스케이텔레콤(주)의 플랫폼 사업 역량을 강화하고, 에스케이플래닛 (주)의 커머스 사업 집중을 위한 Biz. Portfolio 조정

- 법적 형태본 분할합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. - 구체적 내용본 분할합병은 소규모 합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 분할합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 본 분할합병계약은 효력을 상실합니다.

- 주요 일정

구 분	에스케이텔레콤(주)
(분할합병 상대회사)	에스케이플래닛(주) (분할되는 회사)

분할합병 이사회 결의일	2016년 01월 21일	2016년 01월 21일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2016년 01월 29일	-

분할합병 계약일	2016년 02월 02일	2016년 02월 02일

주주확정 기준일	2016년 02월 15일	-

소규모 분할합병 공고일	2016년 02월 15일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016년 02월 16일	-

종료일	2016년 02월 22일	-

분할합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2016년 02월 16일	-

종료일	2016년 02월 29일	-

분할합병 승인을 위한 주주총회 결의	-	2016년 03월 02일

분할합병 승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인	2016년 03월 02일	-

채권자 이의제출 공고일	2016년 03월 02일	2016년 03월 02일

채권자 이의제출기간	시작일	2016년 03월 03일	2016년 03월 03일

종료일	2016년 04월 04일	2016년 04월 04일

분할합병기일	2016년 04월 05일	2016년 04월 05일

분할합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2016년 04월 05일	2016년 04월 05일

분할합병 등기 예정일	2016년 04월 07일	2016년 04월 07일

주1) 분할합병 상대회사인 에스케이텔레콤(주)의 경우, 소규모합병 절차로 진행하므로 분할합병 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다,주2) 분할합병 상대회사인 에스케이텔레콤(주)의 경우 소규모합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 분할되는 회사인 에스케이플래닛(주)는 총주주의 동의가 있는 경우에 해당하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.주3) '주주확정기준일'은 소규모 분할합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일입니다.주4) 에스케이텔레콤㈜의 분할합병 종료 보고는 이사회 개최 및 공고로 갈음합니다.주5) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.sktelecom.com)에 공고하였습니다.

재무사항 비교표>

목	분할합병 전	분할합병 후

분할합병 상대회사	분할로 이전할 사업 및 재산의 내용	에스케이텔레콤(주)

에스케이텔레콤(주)	에스케이플래닛(주) LBS 사업 및 휴대폰 인증서비스 사업부문

Ⅰ. 유동자산	2,713,529	9,726	2,723,255

Ⅱ. 비유동자산	20,433,411	34,792	20,468,203

자산총계	23,146,940	44,518	23,191,458

Ⅰ. 유동부채	3,491,306	5,438	3,496,744

Ⅱ. 비유동부채	5,876,174	507	5,876,681

부채총계	9,367,480	5,945	9,373,425

Ⅰ. 자본금	44,639	-	44,639

Ⅱ. 기타불입자본	369,446	-	369,446

Ⅱ. 이익잉여금	13,418,603	-	13,418,603

Ⅲ. 기타자본구성요소	(53,228)	38,573	(14,655)

자본총계	13,779,460	38,573	13,818,033

부채와자본총계	23,146,760	44,518	23,191,458

주1) 상기 요약재무정보는는 2015년 12월 31일 현재 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였습니다. 주2) 상기 합병 후 요약재무정보는 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

[에스케이플래닛]가. 에스케이플래닛(주)의 에스케이테크엑스(주) 합병의 건(1) 일자 : 2018년 9월 1일(2) 상대방 - 명칭 : 에스케이테크엑스(주) - 소재지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 431 - 대표이사 : 이한상(3)계약내용 - 합병목적 : 경영효율성 증대 및 시너지 창출 - 법적형태 : 본 합병은 상법 제522조에 의한 흡수합병 방식으로 주식매수청구권이 인정되며 주주총회의 승인으로 합병 승인되었습니다. - 구체적내용 : 본 합병은 11번가 사업부문 분할 완료를 선행조건으로 하였고, 존속회사 에스케이플래닛㈜는 본 합병으로 합병신주20,480,006주를 발행하여, 소멸회사 에스케이테크엑스㈜의 주식을 보유한 주주에 대하여 합병비율(1:3.0504171)에 따라 존속회사의 보통주식을 배정하여 교부하였습니다. - 주요일정 :

구분	일자

합병결정 이사회 결의일	2018.06.19

합병을 위한 주주총회일	2018.07.31

합병 기일	2018.09.01

합병 등기일	2018.09.07

(4) 합병 등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원)

주1) 상기 요약재무정보는 2018년 8월 31일 현재 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였습니다주2) 에스케이플래닛(주)의 재무사항은 2018년 9월 1일 분할(11번가(주))을 반영하여 작성하였습니다.

구분	합병전	합병후

합병회사	소멸회사	에스케이플래닛(주)

에스케이플래닛(주)	에스케이테크엑스(주)

I. 유동자산	83,722	180,190	263,912

II. 비유동자산	663,166	56,097	719,263

자산총계	746,888	236,287	983,175

I. 유동부채	314,665	24,011	338,676

II. 비유동부채	41,581	4,171	45,752

부채총계	356,246	28,182	384,428

I. 자본금	25,032	3,357	28,389

II. 기타불입자본	1,167,581	138,803	1,306,384

II. 이익잉여금	(752,627)	65,945	(686,682)

III. 기타자본구성요소	(49,344)	0	(49,344)

자본총계	390,642	208,105	598,747

[아이리버]

가. 주식회사 아이리버씨에스와의 합병의 건(1) 합병등의 내역

구 분	주식회사 아이리버(합병법인)	주식회사 아이리버씨에스(피합병법인)

상 호	주식회사 아이리버	주식회사 아이리버씨에스

소재지	서울 서초구 방배로 18길 5	서울 서초구 방배로 18길 5

대표이사	박일환	윤예헌

합병비율	1	0

합병형태	소규모합병	간이합병

합병배경	경영자원 통합으로 시너지를 창출하고, 경영 효율성을높이기 위함

합병결정 이사회 결의일	2014년 11월 18일	2014년 11월 18일

합병승인을 위한 주총 갈음 이사회 결의일 (합병법인)	2014년 12월 26일	2014년 12월 26일

합병기일	2015년 01월 31일	2015년 01월 31일

합병등기일	2015년 2월 2일	2015년 2월 2일

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사아이리버씨에스	매출액	11,000	11,550	7,182	35%	9,420	18%	블랭크(액세사리) 매출 감소

영업이익	425	446	-556	231%	291	35%	매출 감소로 영업이익 감소

당기순이익	435	457	-556	228%	291	36%	매출 감소로 당기순이익 감소

나. S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC. 지분인수의 건 (1) 일자 : 2017년 09월 01일(2) 상대방 - 명칭 : (주)에스엠엔터테인먼트재팬 - 소재지 : GOODWILL AOYAMA, 2-4-16, Minami-Aoyama, Minato-Ku, TOKYO, JAPAN - 대표이사 : 남소영(3) 계약내용 - 거래 배경 : 해외 신규사업 진출 및 사업 시너지 극대화 - 법적 형태 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제161조 및 동법 시행령 제171조에 의거한 중요한 자산 양수도 - 구체적 내용 : 구주권 취득(1,000,000주 / 지분율 100%) - 주요 일정

구분	일자

외부평가 계약체결일	2017년 06월 20일

외부평가 기간	2017년 06월 20일 ~ 2017년 07월 16일

이사회결의일	2017년 07월 17일

주식매매계약 체결일	2017년 07월 17일

주요사항보고서 제출일	2017년 07월 17일

주식매매대금 지급일	2017년 09월 01일

(4) 합병등 전후의 재무사항 비교표2017년 09월 01일 (주)에스엠엔터테인먼트재팬으로부터 양수한 S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC. 의 발행주식 1,000,000주(지분율 100%)를 인수하는 거래로써 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.

다. 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈 합병의 건 (1) 합병등의 내역

구 분	주식회사 아이리버(합병법인)	주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈(피합병법인)

상 호	주식회사 아이리버	주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈

소재지	서울 서초구 방배로 18길 5	서울 감남구 삼성동 63, 3층

대표이사	이정호	전익재

합병비율	1	1.6041745

합병형태	일반합병	일반합병

합병배경	경영자원 통합으로 시너지를 창출하고, 경영 효율성을높이기 위함

합병결정 이사회 결의일	2017년 07월 17일	2017년 07월 17일

합병계약승인을 위한 주주총회일	2017년 08월 29일	2017년 08월 29일

합병기일	2017년 10월 01일	2017년 10월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2017년 10월 10일	-

합병등기일	2017년 10월 10일	2017년 10월 10일

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈	매출액	29,088	48,860	-	100.00%	-	-	-

영업이익	-4,795	63	-1,331	72.24%	-	-	-

당기순이익	-4,795	62	-1,334	72.19%	-	-	-

(주1) 상기 예측 및 실적치의 1차연도는 2018년이며, 2차연도는 2019년을 의미합니다.(주2) 1차연도의 실적치는 2018.01.01 ~ 2018.09.30 기간 기준입니다.

라. 중요한 자산의 양수의 건 (음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권)(1) 일자 : 2018년 02월 28일(2) 상대방 - 명칭 : (주)에스엠엔터테인먼트 - 소재지 : 서울특별시 강남구 압구정로 423(압구정동) - 대표이사 : 한세민, 남소영(3) 계약내용 - 거래 배경 : 본 자산양수를 통해 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통사업에 진출하여 매출증대 및 전략적 제휴를 통한 사업 시너지 제고 - 법적 형태 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제161조 및 동법 시행령 제171조에 의거한 중요한 자산 양수도 - 구체적 내용 : 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권 양수 - 주요 일정

구분	일자

외부평가 기준일	2018년 2월 1일

외부평가 계약체결일	2018년 1월 15일

외부평가 기간	2018년 1월 15일 ~ 2018년 2월 9일

이사회결의일	2018년 2월 23일

자산양수도 계약체결일	2018년 2월 23일

주요사항보고서 제출일	2018년 2월 23일

대금 지급일	2018년 2월 28일

(4) 합병등 전후의 재무사항 비교표2018년 02월 28일 (주)에스엠엔터테인먼트로부터 중요한 자산 양수에 해당하는 거래로써 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.

6. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

구분	제2-1회	제2-2회

발행일	2018년 06월 07일	2018년 06월 07일

발행금액	300,000백만원	100,000백만원

발행목적	운영자금 사용

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	300,000백만원	100,000백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	만기시점 발행사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능, 일정 요건 충족 시 이자 지급 연기 가능 등 원금과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 있어 회계상 자본으로 인정

신용평가기관의 자본인정비율 등	해외신용평가기관과 국내신용평가기관은 현재 당사가 발행한 신종자본증권의 일부를 자본으로 인정하고 있음

미지급 누적이자	-

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2078년 6월 7일 조기상환 가능일: 특이사항이 발생하지 않는 경우 발행일 5년 후인 2023년 6월 7일 이후부터 조기상환 가능

발행금리	3.704%	3.654%

※ Step-up 조항: 발행 후 10년 경과시점에 0.25% 가산, 25년 경과시점에 0.75% 가산적용(누적 1.00% 가산)

우선순위	후순위(청산 시 우선주와 동 순위)

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부채비율 상승(2017년 기말 연결 기준 부채비율 85.41%에서 89.62%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	-

7. 녹색경영

가. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

당사는 저탄소녹색성장기본법 제42조 5항에 따라 2011년에 온실가스·에너지 목표관리제의 관리업체로 지정되었으며, 당사의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 정보는 다음과 같습니다.

년도	온실가스 배출량(tCO₂eq)	에너지 사용량(TJ)	비고

2015	686,118	14,081	제3자 검증 완료

2016	828,073	17,012

2017	875,401	17,983

나. 녹색인증

저탄소녹색성장기본법 제32조 및 동법 시행령 제19조에 따른 당사의 녹색기술 인증 현황은 다음과 같습니다.

인증번호	기술명칭	분류코드

GT-11-00235	AMI 기반 Metering Data 수집을 통해 전력소비 절감을 유도하기 위한 MDMS(Meter Data Management System) 기술	T040903

GT-11-00237	ZigBee 통신을 이용한 양방향 AMI 기술	T040903

GT-12-00204	빌딩내 근무자 출입정보에 따른 조명 자동 점/소등 시스템	T040403