SK텔레콤 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황

가. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제32기 주주총회 (2016. 3. 18)	제 1 호 의안 : 제32기 재무제표 승인의 건 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3 호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건제 4 호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제 6 호 의안 : 임원보수지급규정 개정의 건	가결(현금 배당, 주당 9,000원)가결 가결(조대식)가결(오대식)가결(오대식)가결(120억원)가결	-

제33기 주주총회 (2017. 3. 24)	제 1 호 의안 : 제33기 재무제표 승인의 건
제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제 3 호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건
제3-2호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건
제3-3호 의안 : 사외이사 선임의 건
제3-4호 의안 : 사외이사 선임의 건
제3-5호 의안 : 사외이사 선임의 건
제 4 호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건
제4-1호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건
제4-2호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건
제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제 6 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결(현금 배당, 주당 9,000원)
가결
가결(박정호)
가결(조대식)
가결(이재훈)
가결(안재현)
가결(안정호)
가결(이재훈)
가결(안재현)
가결(120억)
가결	-

제34기 주주총회 (2018. 3. 21)	제 1 호 의안 : 제34기 재무제표 승인의 건 제 2 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제 3 호 의안 : 이사 선임의 건제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건
제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건
제 4 호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결(현금 배당, 주당 9,000원) 가결가결(유영상)가결(윤영민)가결(윤영민)가결(120억원)	-

2. 우발채무 등[SK텔레콤]

가. 계류 중인 소송 사건

(1) 컬러링 서비스 관련 저작권 사용료 지급 청구 소송(가) 소송의 내용: 한국음악저작권협회(KOMCA)가 컬러링 서비스의 부가서비스 이용료(월정액 900원)에 대해 저작권 사용료 지급을 청구하며 제기한 소송

(나) 소송 제기일: 2010년 5월 7일

(다) 소송 당사자: 한국음악저작권협회(원고), 당사(피고)

(라) 진행 상황: 2011. 10. 26. 당사 2심 패소, 2013. 7. 11. 당사 3심 승소(마) 향후 소송 일정 및 회사의 대응 방안: 1, 2심 모두 당사가 전부 패소하였으나 상고심(3심)에서 전부 승소 취지의 파기환송 판결을 받아 환송심에서 승소하였으며, 2015년 1월 15일 대법원에서 승소확정됨

(바) 영업 및 재무에 미치는 영향: 판결이 승소확정되어 당사의 영업 및 재무에 미치 는 영향이 없음.

나. 기타 우발채무- 해 당사항 없음 [SK브로드밴드]가. 계류중인 소송사건(1) 당기말 현재 계류중인 소송사건 중 제소한 중요 소송내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

소송사건명	소송개시일	소송가액	현 황

손해배상 청구	2017년 7월	426,142	1심 진행중

기타 제소사건	139,000

합 계	565,142

(2) 당기말 현재 계류중인 소송사건 중 피소 당한 중요 소송내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

소송사건명	소송개시일	소송가액	현 황

손해배상 청구	2017년 7월	3,236,252	1심 진행중

기타 피소사건	211,899

합 계	3,448,151

동 소송들의 최종 결과가 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

나. 기타 우발채무

(1) 당기말 현재 차입금과 관련 하여 신한은행 등 2개 금융기관으로부터 800억원을 한도로 여신약정을 체결하고 있습니다. (2) 공모사채와 관련하여 계약서 상 부채비율, 타인의 채무를 위한 지급보증 및 담보권 설정 제한 등 제한 규정이 있습니다.

(3) 과거 우리사주조합원의 우리사주조합에 대한 금전 출연을 지원하기 위하여 예금채권 담보 제공에 대해 이사회의 승인을 받았으며, 이와 관련하여 당기말현재 300백만원의 금융상품을 담보제공하고 있습니다.

(4) 건물임대와 관련하여 일산국사 등 회사소유 건물 중 일부에 대해 4,144백만원의 근저당권을 제공하고 있습니다.

(5) 지배회사인 SK텔레콤㈜와 전용회선 영업위탁용역계약 및 설비미보유 별정통신사업계약을 체결하고 있습니다.

(6) 당기말 현재 서울보증보험으로부터 계약 및 하자이행 관련 24,467백만원의 보증을 제공받고 있습니다.

(7) 당기말 현재 국민은행으로부터 전자상거래채무와 관련 100백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

[SK플래닛]

가. 중요한 소송사건

2017년 12월 31일을 기준으로, 지배기업의 연결대상 종속기업인 SK플래닛이 피고로 계류중인 소송사건은 7건 (누적 소송가액 33억 4,344만 원)이며, '17년도 4분기말 및 현재까지 소송의 결과를 예측할 수 없으므로 재무제표에는 이러한 불확실성과 관련된 수정사항이 반영되어 있지 아니합니다. 나. 기타 우발채무 및 약정사항

(1) 차입약정 당기말 현재 차입약정 등 금융기관과의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	대출종류	약정한도액	실행금액

하나은행	당좌대출	10,000,000	-

일반자금대출	40,000,000	40,000,000

신한은행	당좌대출	15,000,000	-

일반자금대출	30,000,000	30,000,000

한국산업은행	산업시설자금대출	-	30,000,000

합 계	95,000,000	100,000,000

(2) 타인으로부터 제공받은 지급보증 당기말 현재 타인으로부터 제공받은 주요 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는 자	금융기관	보증내용	보증금액

SK플래닛(주)	서울보증보험	전자상거래 관련 지급보증 등	20,213,569

하나은행	계약이행지급보증	593,000

기타원화지급보증	707,000

(3) 타인에게 제공한 지급보증 당기말 현재 타인에게 제공한 주요 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

보증채권자	보증채무자	보증수혜자	보증내용	보증금액

Citibank Berhad	SK플래닛(주)	Celcom Planet Sdn Bhd	현지 법인의 현지 금융에 대한 보증	12,240,000

*기존 인도네시아 보증은 8월중 해지[SK텔링크]

가. 중요한 소송사건(1) 지배기업의 연결대상 종속기업인 SK텔링크는 2016년 9월 22일 이사회 결의에 의거, 당시 발행을 준비 중이었던 신주 219,967주에 대하여 아래와 같이 신주발행금지가처분 소송이 제기 된 바 있습니다.(가) 소송의 내용: 채무자가 2016년 9월 22일자 이사회결의에 기하여 현재 발행을 준비 중인 기명식 액면 금 5,000원의 보통주식 219,967주의 신주발행을 금지한다.(나) 소송 제기일: 2016년 10월 14일(다) 소송 당사자: 강성진 외 11명(채권자), 에스케이텔링크(주)(채무자)(라) 진행 상황: 2016년 10월 24일부 가처분 신청 기각(마) 향후 소송 일정 및 회사의 대응 방안: 소송대리인을 통해 법적 절차에 따라 적극 대응하여 해당 청구내용은 2016년 10월 24일부 법원 결정에 의해 모두 기각되었습니다.(바) 영업 및 재무에 미치는 영향: 가처분 신청 기각이 확정되어 영업 및 재무에 미치는 영향은 없습니다.※ 관련공시 : 주요사항보고서(소송 등의 제기), 2016년 10월 20일 나. 기타 우발채무 (1) 지배기업의 연결대상 종속기업인 SK텔링크는 당기 말 현재 거래처의 계약 미이행에 대한 손실과 관련하여 서울보증보험과 KB손해보험으로부터 각각 13,928,297천원 및 4,240,000천원 의 이행보증을 제공받고 있습니다.(2) 지배기업의 연결대상 종속기업인 SK텔링크는 당기말 현재 당사의 계약 미이행에 대한 손실 발생시 234,376천원 을 한도로 하는 이행보증을 서울보증보험을 통하여거래처에 제공하고 있습니다.(3) 지배기업의 연결대상 종속기업인 SK텔링크는 당기말 현재 차입금과 관련하여 하나은행으로부터 300억원을 한도로 여신약정을 체결하고 있습니다.

[SK커뮤니케이션즈]

가. 중요한 소송사건2017년 12월 31일 현재 당사가 피고로 계류중인 주요 소송사건의 소송가액은 약 1,339 백만원 입니다.당기말 현재 주요 소송사건 중 네이트 개인정보 유출과 관련하여 12건(2심 4건, 3심 8건)의 소송이 진행 중에 있습니다. 한편, 당기말 현재 3심 계류중인 5건(소송가액: 592,700천원)은 보고기간 이후에 회사가 승소하였습니다.당기말 현재 상기 소송사건의 결과는 합리적으로 예측할 수 없으며,재무제표에 미치는 영향이 불확실하여 재무제표에 반영하지 않았습니다.나. 그 밖의 우발채무 등당기 말 현재 당사가 타인으로부터 받은 주요 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

구분	보증내용	보증금액(천원)

서울보증보험	네이트 폰서비스 선불 통화권 지급보증	700,000

채권가압류 공탁 보증보험	10,000

부동산 가압류	118,000

합계	828,000

[아이리버]가. 중요한 소송사건당기말 현재 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액

연결실체가 피고인 사건

서울중앙지방법원	엠세븐시스템 유한회사	(주)아이리버	손해배상	1,000,000

상기 소송사건의 결과 자원의 유출 가능성이 높지 않을 것으로 판단하여 충당부채를 인식하지 않았습니다 . 나. 기타 우발채무(1) 당기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처	내 용	한 도	실행액

국민은행	무역금융	1,000,000	-

(2) 당기말 현재 연결실체는 제품개발에 따른 계약이행, 선급금보증 및 하자보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 133,638천원의 보증을 제공받고 있습니다.

(3) 디자인 및 기술도입계약연결실체는 제품생산과 관련하여 국내외회사와 디자인 및 기술도입계약을 체결하고 있으며 계약제품의 매출 또는 특허권 사용에 따라 일정액의 디자인 및 기술사용료를 지급하도록 되어 있습니다. 당기와 전기 중 발생된 디자인 및 기술도입료는 각각 611,970천원과 688,164천원이며, 매출원가에 포함되어 있습니다.

[엔에스오케이(구 (주) 네오에스네트웍스)]가. 중요한 소송사건(1) 지배기업의 연결대상 종속기업인 (주)엔에스오케이(구 (주) 네오에스네트웍스)는 보안용역제공과 관련한 손해배상청구소송 1건과 관련하여 피소(소송가액 40,000천원) 된 바 있으나, 법원의 화해 권고 결정을 원고가 이의신청 없이 받아들여 종결되었습니다. (가) 소송의 내용 : 감지기 미설치구역 발생 화재사고에 대한 손해배상청구소송(나) 소송제기일 : 2016년 06월 21일(다) 소송 당사자 : 김영연(블루핸즈 양재대형점)(라) 진행 상황 : 2017년 04월 05일 화해권고 결정 (마) 향후 소송일정 및 회사의 대응방안 : 소송대리인을 통해 법적 절차에 따라 적극 대응하여 해당 청구내용은 2017년 04월 05일부로 화해권고 결정 완료되었습니다. (바) 영업 및 재무에 미치는 영향: 화해권고 결정 완료되어 당사의 영업 및 재무에 미치는 영향은 없습니다. 나. 기타 우발채무(1) 지배기업의 연결대상 종속기업인 (주)엔에스오케이 (구 (주) 네오에스네트웍스) 는 당 기말 현재 차입금과 관련하여 우리은행으로부터 80억원을 한도로 여신약정을 체결하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

[SK텔레콤]가. 제재현황 2014년 3월 7일, 방송통신위원회의 '금지행위(과도한 단말기 보조금 지급을 통한 부당한 이용자 차별행위)의 중지 명령 불이행에 관한 건'으로 미래창조과학부로부터 45일간의 사업정지명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 사업정지명령을 이행하였으며('14.4.5~5.19), 사업정지 이행 결과에 대한 미래창조과학부 보고를 2014년 5월 완료하였습니다. 2014년 3월 13일, 방송통신위원회의 '단말기 보조금 지급 관련 이용자 이익 침해행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 166.5억원, 신규모집금지 7일 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 시정명령 이행결과에대한 방송통신위원회 보고를 2014년 4월 완료하였으며, 신규모집금지 이행('14.9.11~17) 후 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 2014년 9월 완료하였습니다.

당사의 일부 전직 임원에 대한 대법원의 상고심 판결 결과는 다음과 같습니다. 2013년 1월 31일 서울중앙지방법원 형사21부는 당사의 전직 이사(부회장)에 대한 1심 판결에서 전부 무죄를 선고하였습니다. 2013년 9월 27일 서울고등법원 제4형사부는 위 전직 이사에 대한 항소심 판결에서 특정경제범죄가중처벌등에 관한 법률을 위반한 혐의로 징역 3년6월을 선고하였습니다. 2014년 2월 27일 대법원상고심 선고공판에서 대법원은 상고를 모두 기각하고 항소심을 확정했습니다. 위 최종 확정 판결의 결과가 당사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단되나, 동 판결을이유로 한 시장의 평가 등에 대하여는 정확히 예측하기 어렵습니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다. 2014년 8월 21일, 방송통신위원회의 '단말기 보조금 지급 관련 이용자 이익 침해행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 371억원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 시정명령 이행 결과에 대한방송통신위원회 보고를 2014년 9월 완료하였습니다. 2014년 12월 4일, 방송통신위원회의 '단말기 유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 8억원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는과징금 납부 및 시정명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 2015년 1월 완료하였습니다. 2015년 3월 12일, 방송통신위원회의 '중고폰 선보상제’ 관련 단말기유통법 등 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건' 에 대한 심결에서 과징금 9.34억원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 시정명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 2015년 4월 완료하였습니다. 2015년 3월 26일, 방송통신위원회의 '단말기 유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 235억원, 신규모집금지 7일 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 시정명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 2015년 5월 완료하였으며, 2015년10월(10/1~7, 7일간) 신규모집금지 명령을 이행하였습니다. 2015년 5월 13일, 방송통신위원회의 '전기통신사업자의 개인정보 보호 위반 및 이용자 이익 저해 행위 등에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 35억 6천만원(개인정보보호 관련 3.6억원, 이용자 이익저해 행위 관련 32억원)및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 2015년 7월 과징금 납부를 완료하였으며, 2015년 9월 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다. 다만, 개인정보보호 위반(개인정보의 목적 외 이용) 관련 시정조치 명령 이행 여부는 당사의 행정소송 제기(6/24)에 따른 향후 법원의 판결에 따라 달라질 예정입니다.(과징금 3.2억원은 과징금 납부 기한(7/13)과 당사의 시정명령 집행정지 신청에 대한 법원의 확정 시점(7/21)간 차이에 따라 불가피하게 旣 납부) 2015년 5월 28일, 방송통신위원회의 방송통신 결합상품 허위·과장광고 관련 이용자이익 저해행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 3억 5천만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 2015년 8월 과징금 납부를 완료하였으며 2015년 10월 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다. 2015년 12월 10일, 방송통신위원회의 '방송통신 결합상품 허위·과장광고 관련 이용자 이익 저해행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 5억 6천만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 2016년 2월 과징금 납부 및 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다. 2016년 1월 14일 방송통신위원회의 '개인정보 유효기간제 위반사업자에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과태료 1,500만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과태료 납부 및 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2016년 12월 6일 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜의 초고속 인터넷 단품 및 결합상품 경품 등 제공 관련 이용자 이익 침해행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과태료 12억 8천만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과태료 납부 및 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2016년 12월 21일 방송통신위원회의 '위치정보보호 법규 위반사업자에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과태료 3천만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과태료 납부 및 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2017년 3월 21일 방송통신위원회의 'SK텔레콤㈜ 외국인 영업관련 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과태료 7억 9,400만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과태료 납부 및 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.2017년 12월 6일, 방송통신위원회의 'SK텔레콤㈜ 초고속인터넷 및 결합상품 서비스해지제한 관련 이용자이익 침해행위에 대한 시정조치(안)에 관한 건'에 대한 심결에서 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 방송통신위원회에 이행계획에 대해 보고를 완료했으며, 추후 이행결과에 대해 보고할 예정입니다.2018년 1월 24일, 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜ 및 유통점의 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 211억원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 절차를 진행중이며, 방송통신위원회에 이행계획에 대해 보고 완료하였으며, 추후 방송통신위원회에 이행 결과를 보고할 예정입니다.2018년 1월 24일, 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜ 법인영업 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 2억 2,340만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 절차를 진행중이며, 방송통신위원회에 이행계획에 대해 보고 완료하였으며, 추후 방송통신위원회에 이행결과를 보고할 예정입니다.2018년 1월 24일, 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜ 대형유통점의 단말기유통법위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 2,690만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 절차를 진행중이며, 방송통신위원회에 이행계획에 대해 보고 완료하였으며, 추후 방송통신위원회에 이행결과를 보고할 예정입니다.

[SK브로드밴드]

(1) 전기통신사업법 위반의 건 - 일자 : 2015년 5월 28일 - 대상자 : SK브로드밴드 - 내용 : 시정명령(방송통신 결합상품 허위/과장광고 관련 이용자 이익저해 행위 시정조치) - 사유 및 근거법령 : 허위/과장광고를 통한 이용자 가입 유도 (전기통신사업법 제50조(금지행위) 제1항 제5호 및 동법 시행령 제42조 제1항) 위반

- 회사의 이행현황 : 허위과장광고 관련 유통망 관리방안 수립

- 회사의 대책 : 시정명령을 받은 사실의 공표 및 업무처리절차 개선(2) 전기통신사업법 위반의 건

- 일자 : 2015년 12월 10일

- 내용 : 시정명령(방송통신 결합상품 허위/과장광고 관련 이용자 이익저해 행위 시정조치) - 사유 및 근거법령 : 허위/과장광고를 통한 이용자 가입 유도 (전기통신사업법 제50조(금지행위) 제1항 제5호 및 동법 시행령 제42조 제1항) 위반 - 회사의 이행현황 : 시정명령을 받은 사실의 공표 및 과징금 납부 - 회사의 대책 : 시정명령을 받은 사실의 공표

(3) 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반의 건 - 일자 : 2016년 8월 2일 - 내용 : 영리목적의 광고성 정보 전송 제한 법률 위반에 따른 과태료 부과 (375만원)

- 사유 및 근거법령 : 수신자의 수신거부의사에 반하는 지속적인 영리목적의 광고성 정보를 전송함으로써 영리목적의 광고성 정보 전송 제한 법률을 위반하였음 (근거법령 : 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조 제2항, 제50조 제4항, 제50조 제6항, 제76조, 동법 시행령 제74조)

- 회사의 이행현황 : 스팸 관련 업무개선 추진 및 과태료 납부 ('16년 12월)

- 회사의 대책 : 스팸 발생 관련 관리강화 등 업무 개선

(4) 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반의 건 - 일자 : 2016년 9월 2일 - 내용 : 정보전송 역무 제공 등의 제한 법률 위반에 따른 과태료 부과 (300만원)

- 사유 및 근거법령 : 스팸발송 관련 대리점에 대한 관리/감독기준 및 제재조치이력 부재 사유로 인하여 정보통신망법 제50조의 4 (정보전송 역무 제공 등의 제한) 위반 (근거법령 : 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조의4, 제76조, 동법 시행령 제74조)

- 회사의 이행현황 : 스팸 관련 업무개선 추진 및 과태료 납부 ('16년 9월)

- 회사의 대책 : 스팸 발생 관련 관리강화 등 업무 개선

(5) 전기통신사업법 위반의 건- 일자 : 2016년 9월 27일

- 내용 : 전기통신사업법 위반에 따른 과태료 640만원 부과

- 사유 : 번호변작 방지를 위한 기술적 조치 미이행

- 근거법령 : 전기통신사업법 제84조의2(전화번호의 거짓표시 금지 및 이용자 보호)제3항제1호 및 104조(과태료)제2항제5호 및 동법 시행령 제66조(과태료 부과기준)

- 회사의 이행현황 : 과태료 납부 (2016.09.27)

- 회사의 대책 : 제도 개선을 통한 번호변작 방지를 위한 기술적 조치 이행

(6) 전기통신사업법 위반의 건- 일자 : 2016년 12월 6일

- 내용 : 시정명령(초고속인터넷 단품 및 결합상품 경품 등 제공 관련 이용자 이익저해 행위 시정조치) - 사유 및 근거법령 : 전기통신서비스의 요금, 번호, 전기통신설비 또는 그 밖의 경제적 이익 등을 다른 이용자에 비하여 부당하게 차별적으로 제공하거나 이를 제안하는 행위 (전기통신사업법 제50조(금지행위) 제1항 제5호 및 동법 시행령 제42조 제1항) 위반 - 회사의 이행현황 : 시정명령을 받은 사실의 공표 및 과징금 납부 - 회사의 대책 : 과징금 납부 등 시정명령 이행(업무개선)

(7) 인터넷멀티미디어 방송사업법 위반의 건

- 일자 : 2016년 12월 21일

- 내용 : 시정명령(인터넷멀티미디어 방송사업 법령상 금지행위 위반에 대한 시정조치)

- 사유 및 근거법령 : 사업자 간의 공정한 경쟁 또는 이용자의 이익을 저해하거나 저해할 우려가 있는 금지행위에 대한 위반 (인터넷멀티미디어 방송사업법 제17조 제1항 제2호 및 동법 시행령 제15조)

- 회사의 이행현황 : 위반행위 즉시중지 및 과징금 납부 (사실공표 및 업무절차 개선 진행 예정)

- 회사의 대책 : 금지행위 위반 관련 업무절차 개선

(8) 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반의 건

- 일자 : 2017년 7월 13일

- 내용 : 영리목적 광고성 정보 전송 제한 법률 위반에 따른 과태료 부과 (1,200만원)

- 사유 및 근거법령 : 수신자의 명시적인 사전 동의없는 전자적 전송매체를 이용한 광고전송 및 광고 전송시 명시할 사항을 미표기함으로써 영리목적의 광고성 정보 전송 제한 법률을 위반 (근거법령 : 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조 제1항, 제50조 제4항, 제76조, 동법 시행령 제74조)

- 회사의 이행현황 : 광고성 정보전송관련 업무개선 추진 및 과태료 납부 ('17년 7월)

- 회사의 대책 : 광고성 정보전송 관련 업무 개선

(9) 전기통신사업법 위반의 건- 일자 : 2017년 12월 6일

- 내용 : 시정명령 (초고속인터넷 및 결합상품서비스 해지제한 등 이용자이익 침해 행위에 대한 시정조치)

- 이용약관과 다르게 전기통신서비스를 제공하거나 전기통신 이용자의 이익을 현저히 해치는 방식으로 전기통신서비스를 제공하는 행위 (전기통신사업법 제 50조 [금지행위] 제1항 제5호 및 동법 시행력 제42조 제1항) 위반- 회사의 이행현황 : 시정명령을 받은 사실의 공표 및 과징금 납부- 회사의 대책 : 과징금 납부 등 시정명령 이행(업무개선)

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2018년 2월 28일 이사회에서 IDC 서초 2센터 부동산 매각(案) 승인의 건이 원안대로 가결되었습니다. 이는 특수관계인인 SK디앤디(주)와의 건당 50억원 이상 자산거래에 해당되어 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2에 따라 이사회 의결 및 공정위 대규모내부거래 공시를 해야 합니다. 매각의 목적은 재무구조 개선을위한 유휴자산 매각 이며, 매각대상은 서울시 서초구 서초동 소재 토지 2필지 및 건물 입니다. 계약자는 SK디앤디(주) 이며, 매각금액은 40,306백만원입니다. 매매일자는 2018년 3월 중이며, 계약체결 예정일로 변동될 수 있습니다. ※ 기타 사항은 2018년 3월 6일 공시된 '특수관계인에 대한 부동산매도 '를 참고하시기 바랍니다. [SK플래닛] 가. 제재현황

(1) 전자금융거래법 위반의 건 - 일자 : 2016년 5월 4일 - 내용 : 금융위로부터 과태료 2,500만원 부과 - 사유 및 근거법령 : 전자금융거래법 제21조(안전성의 확보의무) 위반 - 회사의 대책 : 과태료 납부 완료(2016. 6. 3, 사실을 인정하고 과태료를 자진 납부함으로써 과태료를 20% 감경받아 총 2천만원의 과태료 납부) 하였으며, 재발 방지대책 마련하고 실행 중(정교한 테스트 시나리오 수립, QA 검증 강화, 이상거래 발생시 운영자/관리자에게 실시간 알림 프로세스 정비, 지속적인 모니터링 및 보고체계 정비 등)(2) 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 위반의 건 - 일자 및 내용 : 2016년 8월 19일 과태료 500만원 / 2016년 9월 12일 경고 - 사유 및 근거법령 : 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 제21조(금지행 위) 위반 - 회사의 대책 : 회사는 경고에 대해서는 수용하고 과태료 부과 처분에 대해서는 이의제기(2016. 8. 26) 하였으나 법원도 500만원으로 과태료 결정하여 이의 신청 하지 않음. 재발 방지를 위하여 전자상거래법 관련 교육을 진행하고 표시/광고에 대한 사전점검 프로세스를 재점검 하였으며, 지속적인 모니터링 체계를 구축하여 실행 중임

(3) 국제물류주선업 변경등록 신고기간 도과에 따른 과태료 부과의 건 - 일자 : 2016년 11월 10일 - 내용 : 회사의 자본금 변동에 따라 보유한 인허가 라이선스 중 국제물류주선업에 대해 변경신고를 해야 하나, 변경신고기간(변경사유 발생일로부터 60일 이내)이 도과하여 과태료 156,000원 납부 - 근거법령 : 물류정책기본법 제43조(국제물류주선업의 등록) - 회사의 대책 :향후 재발방지를 위해 변경신고사유 발생시 면밀히 모니터링 (4) 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반에 따른 과태료 부과의 건 - 일자 : 2017년 4월 10일 - 내용 : 방통위의 개인정보보호 관련 실태조사(2016. 8월)시 회사 IMPAY(휴대폰 결제)서비스의 가맹점 관리 시스템에서 ID/PW 외에 추가 인증조치를 취하지 않아 정통망법 상 개인정보 보호 규정 위반으로 과태료 1천만원 부과/납부 - 근거법령 : 정통망법 제28조(개인정보의 보호조치)- 회사의 대책 : IMPAY 가맹점 관리 시스템에 추가인증(OTP인증) 조치 완료/재발방지를 위한 내부교육 및 관리 강화 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 특이사항 없음

[SK텔링크] 가. 제 재현황 (1) 전기통신사업법 위반의 건 - 일자 : 2015년 8월 21일- 대상자 : 에스케이텔링크(주)- 내용 : 시정명령(금지행위 금지, 시정명령 받은 사실 신문공표, 업무처리절차 개선)및 과징금 4억 8천만원- 사유 및 근거법령 : 계약의 중요사항을 고지하지 아니하거나 거짓으로 고지하는 행위 및 이용계약서 미교부 행위(전기통신사업법 제50조(금지행위) 제1항 제5호 및 동법 시행령 제42조 제1항, 전기통신사업법 제50조 제2항)- 회사의 이행현황 : 금지행위 즉시 중지, 신문공표 완료('15년 10월), 전화권유판매를 통한 이용자 모집행위 관련 업무처리절차 개선, 과징금 납부 완료('15년 10월)- 회사의 대책 : 유통망이 계약의 중요사항(회사명, 단말할부금 등)을 정확히 고지하도록 관리 강화, 계약 체결 후 이용계약서 우편발송 업무 개선 (2) 전기통신사업법 위반의 건 - 일자: 2016년 2월 4일- 대상자 : 에스케이텔링크(주)- 내용 : 시정명령(금지행위 중지, 시정명령 받은 사실 신문공표, 업무처리절차 개선) 및 과징금 4천 9백만원 - 사유 및 근거법령 : 이용자의 동의없이 이동전화 회선을 임의로 명의변경한 행위, 이동전화 회선을 임의로 명의변경 ·번호변경한 후 번호이동한 행위, 이용약관에서 정한 회선을 초과하여 이동전화 서비스에 가입시킨 행위, 제3자 명의로 개통한 후 명의를 변경하여 재판매한 행위, 존재하지 않는 외국인 명의의 회선을 변경한 행위 및 체류 기간이 만료된 외국인의 이동전화 회선을 명의변경한 행위(전기통신사업법 제50조(금지행위) 제1항 제5호 및 동법 시행령 제42조 제1항) - 회사의 이행현황 : 금지행위 즉시 중지, 신문공표 완료('16년 5월), 과징금 납부 완료('16년 5월) - 회사의 대책 : 재발방지를 위한 업무처리절차 개선 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항'해당사항 없음'

[아이리버] 가. 제 재현황 - 해당사항 없음 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 2018년 2월 14일에 체결된 주식매매계약에 따라 당기말 현재 관계기업으로 분류된 (주)그루버스의 보통주 414,000주를 추가 취득하였습니다. 이로 인하여 당사는 (주)그루버스의 지분을 100% 를 취득하였으며, 지배력을 획득하였습니다.(2) 2018년 2월 23일 이사회 결의에 의거하여 연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 기업인 주식회사 에스.엠.엔터테인먼트로부터 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권을 15,600백만원(VAT별도)에 양수하기로 결정하였으며, 동일자로 자산양수도계약을 체결하였습니다. 연결실체는 동 자산양수의 결과로 연결실체의 재무상태표 상 비유동자산이 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

4. 직접금융 자금의 사용가. 공모자금의 사용내역

- 해당사항 없음나. 사모자금의 사용내역

- 해당사항 없음5. 합병 등의 사후 정보

[SK텔레콤]

가. SK브로드밴드 주식의 포괄적 교환

당사는 2015년 3월 20일 이사회를 통해 에스케이브로드밴드(주)의 총 발행주식 중 에스케이텔레콤(주)가 주식교환일 현재 소유하고 있는 주식을 제외한 잔여 주식을 에스케이텔레콤(주)의 자기주식과 포괄적으로 교환하여 에스케이브로드밴드(주)의 지분 100%를 확보하기 위해 주식의 포괄적 교환 계약을 체결할 것을 결의함

- 주식교환비율: 에스케이브로드밴드(주) 기명식 보통주식 1주에 대하여 에스케이텔레콤(주) 자기주식 0.0168936주 교부

- 교환대상 주식수: 에스케이텔레콤(주) 기명식 보통주식 2,471,883주

- 계약 체결일: 2015년 3월 23일

- 소규모주식교환공고일: 2015년 4월 6일

- 주식교환승인 이사회: 2015년 5월 6일

- 주식교환일: 2015년 6월 9일

※ 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 따라 변경될 수 있으며, 기타 상기 거래와 관련된 사항은 2015년 3월 20일 공시된 주요사항보고서 및 증권신고서를 참고하시기 바랍니다. 나. (주) 엔 에 스오케이(구 (주)네오에스네트웍스)의 사업양수 2015년 4월 1일에 지배기업의 연결대상 종속기업인 (주) 엔 에 스오케이(구 (주)네오에스네트웍스)는 시설경비용역의 인프라 확충과 경쟁력향상을 위해 시설경비업을 영위하고 있는 (주)조은세이프의 무인경비사업을 양수하였습니다. 본 사업결합에 대해서는 자산 및 부채를 공정가치로 인식하고 지급한 이전대가와의 차액은 영업권으로 인식하였습니다.이전대가와 승계한 자산 및 부채의 취득일 현재 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	금 액

이전대가

현금및현금성자산	13,197

미지급금	1,858

소 계	15,055

승계한 자산 및 부채

유형자산	3,208

무형자산	8,486

기타자산	1,603

소 계	13,297

다. 에스케이플래닛(주)의 LBS사업 및 휴대폰 인증 부가서비스 사업 분할합병의 건- 일자 : 2016년 4월 5일(합병기일)- 상대방 - 명칭 : 에스케이플래닛(주)- 소재지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 264- 대표이사 : 서진우- 계약내용- 합병목적: 에스케이텔레콤(주)의 플랫폼 사업 역량을 강화하고, 에스케이플래닛 (주)의 커머스 사업 집중을 위한 Biz. Portfolio 조정

- 법적 형태본 분할합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. - 구체적 내용본 분할합병은 소규모 합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 분할합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 본 분할합병계약은 효력을 상실합니다.

- 주요 일정

구 분	에스케이텔레콤(주)
(분할합병 상대회사)	에스케이플래닛(주) (분할되는 회사)

분할합병 이사회 결의일	2016년 01월 21일	2016년 01월 21일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2016년 01월 29일	-

분할합병 계약일	2016년 02월 02일	2016년 02월 02일

주주확정 기준일	2016년 02월 15일	-

소규모 분할합병 공고일	2016년 02월 15일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016년 02월 16일	-

종료일	2016년 02월 22일	-

분할합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2016년 02월 16일	-

종료일	2016년 02월 29일	-

분할합병 승인을 위한 주주총회 결의	-	2016년 03월 02일

분할합병 승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인	2016년 03월 02일	-

채권자 이의제출 공고일	2016년 03월 02일	2016년 03월 02일

채권자 이의제출기간	시작일	2016년 03월 03일	2016년 03월 03일

종료일	2016년 04월 04일	2016년 04월 04일

분할합병기일	2016년 04월 05일	2016년 04월 05일

분할합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2016년 04월 05일	2016년 04월 05일

분할합병 등기 예정일	2016년 04월 07일	2016년 04월 07일

주1) 분할합병 상대회사인 에스케이텔레콤(주)의 경우, 소규모합병 절차로 진행하므로 분할합병 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다,주2) 분할합병 상대회사인 에스케이텔레콤(주)의 경우 소규모합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 분할되는 회사인 에스케이플래닛(주)는 총주주의 동의가 있는 경우에 해당하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.주3) '주주확정기준일'은 소규모 분할합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일입니다.주4) 에스케이텔레콤㈜의 분할합병 종료 보고는 이사회 개최 및 공고로 갈음합니다.주5) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.sktelecom.com)에 공고하였습니다.

재무사항 비교표>

목	분할합병 전	분할합병 후

분할합병 상대회사	분할로 이전할 사업 및 재산의 내용	에스케이텔레콤(주)

에스케이텔레콤(주)	에스케이플래닛(주) LBS 사업 및 휴대폰 인증서비스 사업부문

Ⅰ. 유동자산	2,713,529	9,726	2,723,255

Ⅱ. 비유동자산	20,433,411	34,792	20,468,203

자산총계	23,146,940	44,518	23,191,458

Ⅰ. 유동부채	3,491,306	5,438	3,496,744

Ⅱ. 비유동부채	5,876,174	507	5,876,681

부채총계	9,367,480	5,945	9,373,425

Ⅰ. 자본금	44,639	-	44,639

Ⅱ. 기타불입자본	369,446	-	369,446

Ⅱ. 이익잉여금	13,418,603	-	13,418,603

Ⅲ. 기타자본구성요소	(53,228)	38,573	(14,655)

자본총계	13,779,460	38,573	13,818,033

부채와자본총계	23,146,760	44,518	23,191,458

주1) 상기 요약재무정보는는 2015년 12월 31일 현재 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였습니다. 주2) 상기 합병 후 요약재무정보는 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

[SK플래닛]

가. 에스케이플래닛(주) 호핀 사업부문 분할합병의 건

가) 일자 : 2015년 9월 1일(합병기일)나) 상대방 - 명칭 : 에스케이브로드밴드(주) - 소재지 : 서울시 중구 퇴계로 24 - 대표이사 : 이인찬다) 계약내용

- 합병의 배경최근, 미디어 소비행태가 기존 실시간 중심에서 VOD 이용으로 변화, 기존 TV 중심에서 Mobile Device로의 미디어 Content 소비가 확대되고 있는 상황 에서 Mobile 미디어 시장 주도권 확보를 위한 경쟁이 심화되고 있습니다. 현재, 에스케이브로드밴드(주)의 B tv mobile 서비스는 실시간 콘텐츠 중심, 에스케이플래닛(주)의 Hoppin 서비스는 VOD 콘텐츠 중심 기반으로 서비스를 제공 중이며, 급변하는 Mobile 미디어 시장 내 경쟁 대응을 위해 Hoppin 사업 인수를 통해 당사 Mobile 미디어 사업을 강화하고자 합니다. - 법적 형태본 분할합병은 상법 527조의2(간이합병)와 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 특례를 적용하지 않습니다. - 구체적 내용상법 제530조의2에 의한 분할합병으로 당사(분할합병의 상대방 회사)와 에스케이플래닛(분할되는 회사)이 에스케이플래닛의 호핀 사업부문을 에스케이플래닛으로부터인적분할한 후 에스케이브로드밴드에게 합병하여 에스케이브로드밴드와 에스케이플래닛을 모두 존속시키는 방법입니다.

- 주요 일정

구 분	에스케이브로드밴드(주)	에스케이플래닛(주)

이사회 결의일	2015년 7월 29일	2015년 7월 29일

분할합병계약 체결일	2015년 7월 29일	2015년 7월 29일

분할합병 승인을 위한 주주총회	2015년 7월 30일	2015년 7월 30일

채권자 이의제출 공고일	2015년 7월 30일	2015년 7월 30일

채권자보호절차 개시	2015년 7월 30일	2015년 7월 30일

채권자 이의제출 종료일	2015년 8월 31일	2015년 8월 31일

분할합병기일	2015년 9월 1일	2015년 9월 1일

분할합병 종료 보고 주주총회	2015년 9월 1일	2015년 9월 1일

분할합병 등기일	2015년 9월 2일	2015년 9월 2일

재무사항 비교표>

(기준일: 2015년 6월 30일, 단위: 원)

계정과목	분할합병 전	분할합병 후

합병법인 (에스케이 브로드밴드㈜)	분할합병법인 (에스케이플래닛㈜)	합병법인 (에스케이 브로드밴드㈜)	분할합병법인 (에스케이플래닛㈜)

자 산

Ⅰ.유동자산	552,831,516,453	1,045,108,603,224	555,192,653,949	1,042,747,465,728

현금및현금성자산	88,413,936,613	362,652,892,891	88,413,936,613	362,652,892,891

단기금융상품	2,275,000,000	95,000,000,000	2,275,000,000	95,000,000,000

매출채권및기타채권	413,501,737,991	515,188,333,421	415,012,489,345	513,677,582,067

재고자산	11,723,089,765	7,623,048,558	11,723,089,765	7,623,048,558

당기법인세자산	129,754,090	129,754,090

기타유동자산	36,787,997,994	64,644,328,354	37,638,384,136	63,793,942,212

Ⅱ.비유동자산	2,625,361,901,308	1,618,286,413,949	2,637,424,197,100	1,606,224,118,157

장기금융상품	8,500,000	515,000,000	8,500,000	515,000,000

장기투자자산	963,393,331	313,065,135,842	963,393,331	313,065,135,842

장기성매출채권및기타채권	71,621,651,829	620,226,580	71,621,651,829	620,226,580

지분법적용투자지분	24,852,468,907	781,349,440,796	24,852,468,907	781,349,440,796

유형자산	2,302,680,525,738	250,279,824,525	2,303,524,284,232	249,436,066,031

투자부동산	25,383,178,632	25,383,178,632

무형자산	167,354,589,499	262,074,157,759	178,573,126,797	250,855,620,461

기타비유동자산	22,886,990,246	10,382,628,447	22,886,990,246	10,382,628,447

파생금융자산	9,610,603,126	9,610,603,126

자산총계	3,178,193,417,761	2,663,395,017,173	3,192,616,851,049	2,648,971,583,885

부 채

Ⅰ.유동부채	751,076,063,151	689,665,867,253	753,735,442,545	687,006,487,859

미지급금및기타채무	371,764,055,750	233,609,499,203	374,389,290,065	231,918,146,014

차입금및사채	348,054,461,586	348,054,461,586

기타유동금융부채	1,416,971,739	326,666,530	1,416,971,739	326,666,530

기타유동부채	29,840,574,076	455,729,701,520	29,874,719,155	454,761,675,315

Ⅱ.비유동부채	1,332,014,483,595	46,026,757,350	1,332,046,157,744	45,995,083,201

장기성미지급금및기타채무	26,403,717,343	26,403,717,343

장기성차입금및사채	1,236,954,216,124	1,236,954,216,124

기타비유동부채	8,492,425,951	35,486,063,158	8,492,425,951	35,486,063,158

비유동충당부채	3,564,375,099	862,443,329	3,564,375,099	862,443,329

확정급여부채	56,599,749,078	9,678,250,863	56,631,423,227	9,646,576,714

부채총계	2,083,090,546,746	735,692,624,603	2,085,781,600,289	733,001,571,060

자 본

Ⅰ.자본금	1,479,795,435,000	36,463,658,500	1,492,301,060,000	36,254,843,500

Ⅱ.기타불입자본	292,326,115,826	1,465,302,410,916	291,552,870,571	1,453,778,846,171

Ⅲ.이익잉여금	-668,026,335,081	204,008,111,850	-668,026,335,081	204,008,111,850

Ⅳ.기타자본구성요소	-8,992,344,730	221,928,211,304	-8,992,344,730	221,928,211,304

자본총계	1,095,102,871,015	1,927,702,392,570	1,106,835,250,760	1,915,970,012,825

부채와자본총계	3,178,193,417,761	2,663,395,017,173	3,192,616,851,049	2,648,971,583,885

(주) 상기 금액은 2015년 6월 30일 현재 장부가액을 기초로 작성되었는 바, 분할합병일 기준으로 변동될 수 있습니다. [아이리버]

가. 주식회사 아이리버씨에스와의 합병의 건(1) 합병등의 내역

구 분	주식회사 아이리버(합병법인)	주식회사 아이리버씨에스(피합병법인)

상 호	주식회사 아이리버	주식회사 아이리버씨에스

소재지	서울 서초구 방배로 18길 5	서울 서초구 방배로 18길 5

대표이사	박일환	윤예헌

합병비율	1	0

합병형태	소규모합병	간이합병

합병배경	경영자원 통합으로 시너지를 창출하고, 경영 효율성을높이기 위함

합병결정 이사회 결의일	2014년 11월 18일	2014년 11월 18일

합병승인을 위한 주총 갈음 이사회 결의일 (합병법인)	2014년 12월 26일	2014년 12월 26일

합병기일	2015년 01월 31일	2015년 01월 31일

합병등기일	2015년 2월 2일	2015년 2월 2일

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사아이리버씨에스	매출액	11,000	11,550	7,182	35%	9,420	18%	블랭크(액세사리) 매출 감소

영업이익	425	446	-556	231%	291	35%	매출 감소로 영업이익 감소

당기순이익	435	457	-556	228%	291	36%	매출 감소로 당기순이익 감소

나. S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC. 지분인수의 건(1) 일자 : 2017년 09월 01일(2) 상대방 - 명칭 : (주)에스엠엔터테인먼트재팬 - 소재지 : GOODWILL AOYAMA, 2-4-16, Minami-Aoyama, Minato-Ku, TOKYO, JAPAN - 대표이사 : 남소영(3) 계약내용 - 거래 배경 : 해외 신규사업 진출 및 사업 시너지 극대화 - 법적 형태 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제161조 및 동법 시행령 제171조에 의거한 중요한 자산 양수도 - 구체적 내용 : 구주권 취득(1,000,000주 / 지분율 100%) - 주요 일정

구분	일자

외부평가 계약체결일	2017년 06월 20일

외부평가 기간	2017년 06월 20일 ~ 2017년 07월 16일

이사회결의일	2017년 07월 17일

주식매매계약 체결일	2017년 07월 17일

주요사항보고서 제출일	2017년 07월 17일

주식매매대금 지급일	2017년 09월 01일

(4) 합병등 전후의 재무사항 비교표2017년 09월 01일 (주)에스엠엔터테인먼트재팬으로부터 양수한 S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC. 의 발행주식 1,000,000주(지분율 100%)를 인수하는 거래로써 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.

다. 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈 합병의 건 (1) 합병등의 내역

구 분	주식회사 아이리버(합병법인)	주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈(피합병법인)

상 호	주식회사 아이리버	주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈

소재지	서울 서초구 방배로 18길 5	서울 감남구 삼성동 63, 3층

대표이사	이정호	전익재

합병비율	1	1.6041745

합병형태	일반합병	일반합병

합병배경	경영자원 통합으로 시너지를 창출하고, 경영 효율성을높이기 위함

합병결정 이사회 결의일	2017년 07월 17일	2017년 07월 17일

합병계약승인을 위한 주주총회일	2017년 08월 29일	2017년 08월 29일

합병기일	2017년 10월 01일	2017년 10월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2017년 10월 10일	-

합병등기일	2017년 10월 10일	2017년 10월 10일

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈	매출액	29,088	48,860	-	-	-	-	-

영업이익	(4,795)	63	-	-	-	-	-

당기순이익	(4,795)	62	-	-	-	-	-

(주1) 상기 예측 및 실적치의 1차연도는 2018년이며, 2차연도는 2019년을 의미합니다.

[에스케이텔링크]

가. SK텔링크(주)의 (주)엔 에 스오케이 (구 (주)네오에스네트웍스) 지분 인수 (1) 일자: 2016년 10월 25일 (2) 상 대방 - 명 칭: SK텔레콤㈜ · 소재지: 서울시 중구 을지로65 SK T타워 · 대 표 이사 : 박 정 호 - 성명: 이상용 · 주소: 경기도 남양주시 조안면 북한강로 955-30 (3) 계약 내용 - 배경: 신규사업(보안사업) 진출을 통한 성장 모멘텀 확보 - 법적 형태: '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제161조 및 동법 시행령 제171조에 의거한 중요한 자산 양수도 및 제3자 배정 유상증자 (현물출자) - 구체적 내용 및 주요 일정: 지배기업의 연결대 상 종속기업인 SK텔링크(주)는 2016년 9월 22일 이사회 결의에 의거, (주)엔 에 스오케이 (구 (주)네오에스네트웍스) 발행주식 408,435주(83.93%)를 SK텔레콤㈜로부터 현물출자 받고, 잔여 발행주식 78,200주(16.07%)를 이상용으로부터 취득함에 따라 총 486,635주(100%)를 확보하여, 2016년 10월 25일부로 (주)엔 에 스오케이 (구 (주)네오에스네트웍스) 를 인수하였습니다. 재산의 종류, 수량, 가액> (단위:주,원)

현물출자자	목적재산	수량	1주당 가액	현물출자가액

에스케이텔레콤(주)	(주)엔 에 스오케이* 발행주식	408,435	98,892	40,390,954,020

* (주)엔에스오케이 (구 (주)네오에스네트웍스) · 소재지: 서울 금천구 가산디지털1로 186 제이플라츠 1404호(가산동) · 대 표 이사: 안 태 호 (4) 승계한 자산 및 부채동 거래는 동일지배하의 사업결합에 해당하여 연결실체의 지배기업인 SK텔레콤(주)의 연결재무제표 상 자산과 부채를 장부금액으로 승계하였 으며, 승계한 자산 및 부채의 취득일 현재 인식된 금액은 다음과 같습니다.

구 분	금 액

Ⅰ. 이전대가

유상증자	40,392,941,460

현금	13,272,209,885

소 계	53,665,151,345

Ⅱ. 승계한 자산과 부채

현금및현금성자산	111,122,254

매출채권및기타채권	2,689,223,508

유형자산	35,489,849,475

무형자산	5,924,570,617

영업권	18,345,031,480

기타자산	17,807,531,022

미지급금및기타채무	(11,171,433,390)

단기차입금	(1,392,331,411)

기타부채	(3,550,709,782)

소 계	64,252,853,773

Ⅲ. 기타자본(Ⅰ-Ⅱ)

자본조정	10,587,702,428

(5) 합병 등의 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적 비교'상속세 및 증여세법' 제63조 제3항 및 동법 시행령 제54조(비상장주식의 평가)의 평가방법을 적용하여 산정된 주식가치로 해당 지분을 인수한 건으로, 별도의 예측치가 없습니다. ※기 타 상기 거래와 관련된 사항은 2016년 9월 23일 공시된 SK텔링크의 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

6. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

발행회차	1회차

발행일	2013년 6월 7일

발행금액	400,000 백만원

발행목적	운영자금 사용

발행방법	국내사모

상장여부	비상장

미상환잔액	400,000 백만원

자본인정에 관한 사항	회계처리 근거	만기시점 발행사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능, 일정 요건 충족 시 이자 지급 연기 가능 등 원금과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 있어 회계상 자본으로 인정

신용평가기관의 자본인정비율 등	해외신용평가기관과 국내신용평가기관은 현재 당사가 발행한 신종자본증권의 일부를 자본으로 인정하고 있음

미지급 누적이자	-

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2073년 6월 7일
특이사항이 발생하지 않는 경우 발행일로부터 5년 후인 2018년 6월 7일 이후부터 조기상환 가능

발행금리	발행시점 : 4.21%, Step-up조항: 발행 후 10년 경과시점에 0.25% 가산, 25년 경과시점에 0.75% 가산적용(누적 1.00% 가산)

우선순위	후순위(청산 시 우선주와 동순위)

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승(2015년 말 연결기준 85.91%에서 90.87%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	-

7. 녹색경영

가. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

당사는 저탄소녹색성장기본법 제42조 5항에 따라 2011년에 온실가스·에너지 목표관리제의 관리업체로 지정되었으며, 당사의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 정보는 다음과 같습니다.

년도	온실가스 배출량(tCO₂eq)	에너지 사용량(TJ)	비고

2014	733,635	15,063	제3자 검증 완료

2015	686,118	14,081

2016	828,073	17,012

나. 녹색인증

저탄소녹색성장기본법 제32조 및 동법 시행령 제19조에 따른 당사의 녹색기술 인증 현황은 다음과 같습니다.

인증번호	기술명칭	분류코드

GT-11-00235	AMI 기반 Metering Data 수집을 통해 전력소비 절감을 유도하기 위한 MDMS(Meter Data Management System) 기술	T040903

GT-11-00237	ZigBee 통신을 이용한 양방향 AMI 기술	T040903

GT-12-00204	빌딩내 근무자 출입정보에 따른 조명 자동 점/소등 시스템	T040403