수산세보틱스 반기보고서 (2023.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성개요

구분	구성	이사명	의장, 대표이사 여부	비 고

이사회	사내이사4명	정석현신수근정보윤양치훈	이사회 의장, 대표이사대표이사사내이사사내이사	-

사외이사3명	김범준정희균황성호	감사위원장감사위원감사위원	-

기타비상무이사1명	안경기	기타비상무이사

나. 이사회의 독립성당사는 회사에 대한 풍부한 경험과 경영능력을 우선시하며, 이사 대상자에 대한 투명한 정보를 공개하고 해당업무에 결격사유가 없는 대상자를 이사회를 통해 추천하여 주주총회에서 선임하고 있습니다. 또한, 사외이사의 선임시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건을 충분히 검토 후 주주총회에서 선임하고 있습니다.보고서 제출일 현재 이사회의 구성 등은 아래와 같습니다.

성명	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계	비 고

정석현	안정적인 경영활동 수행	이사회	경영총괄	-	특수관계인	-

신수근	안정적인 경영활동 수행	이사회	경영총괄	-	해당사항없음	-

정보윤	안정적인 경영활동 수행	이사회	경영지원부문/구매총괄	-	특수관계인	-

양치훈	안정적인 경영활동 수행	이사회	CTO	-	해당사항없음	-

김범준	경영활동 자문 등	이사회	경영자문/감사위원	-	해당사항없음	-

정희균	경영활동 자문 등	이사회	경영자문/감사위원	-	해당사항없음	-

황성호	경영활동 자문 등	이사회	경영자문/감사위원	-	해당사항없음	-

안경기	경영활동 자문 등	이사회	기타비상무이사	-	해당사항없음	-

또한 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

다. 이사회의 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

김범준(출석률: 100%)	정희균(출석률: 100%)	황성호(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2023.03.02	제 39기 재무제표 승인의 건- 내부회계관리제도 운영실태 보고- 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 찬성 찬성 찬성 2 2023.03.02 제39기 정기주주총회 소집의 건소집일자 : 2023년 3월 31일보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고부의안건 : [1호 의안] 제39기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 [2호 의안] 이사 선임의 건 [3호 의안] 감사위원회 위원 선임의 건 [4호 의안] 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김범준 선임(중임)의 건 [5호 의안] 이사 보수한도 승인의 건 찬성 찬성 찬성 3 2023.03.31 [1호 의안] 우리은행 운영자금 차입 기한 연장의 건 [2호 의안] 두성특장차 지분 매각의 건 찬성 찬성 찬성 4 2023.05.10 수출입은행 차입금 기한 연장 건- 2023년 1분기 결산 보고- 이사회 운영규정 개정(안) 보고 찬성 찬성 찬성 5 2023.06.13 [1호 의안] 종속기업의 현물출자 실시 건 [2호 의안] 산업은행 운영자금 기한 연장의 건 찬성 찬성 찬성 라. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 8 3 - - - - 2023년 3월 31일 정기주주총회에서 정희균 사외이사, 황성호 사외이사, 김범준 사외이사가 재선임되었습니다. 마. 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2022년 05월 04일 한국상장사협의회 황성호 - 감사 및 감사위원을 위한 직무연수 2020년 06월 19일 한국상장사협의회 정희균 - 상장회사 사외이사를 위한 특별연수 2022년 4월 19일 ACF감사위원회포럼 김범준 - 감사 및 감사위원회를 위한 2022년 제1회 정기포럼 2023년 06월 21일 딜로이트안진기업지배기구발전센터 2023년 제1회 기업지배기구발전센터 세미나 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 정희균 예 -한국해양연구원 해양사업부 연구원-우정이앤이 대표-포스코플랜텍㈜ 기술연구소장現) 한국원자력산업기술연구조합 사무국장 - - - 황성호 예 現)성균관대학교 기계학부 교수 - - - 김범준 예 -수산아이앤티 사외이사現)가톨릭대학교 회계학과 부교수 예 회계사 現)가톨릭대 회계학과 부교수前)삼정회계법인 공인회계사서울대 회계학 박사 나. 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2022.05.04 한국상장사협의회 황성호 - 감사 및 감사위원을 위한 직무연수 2020.06.19 한국상장사협의회 정희균 - 상장회사 사외이사를 위한 특별연수 2022.04.19 ACF감사위원회포럼 김범준 - 감사 및 감사위원회를 위한 2022년 제1회 정기포럼 2023.06.21 딜로이트안진기업지배기구발전센터 김범준 - 2023년 제1회 기업지배기구발전센터 세미나 다. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영관리팀 6 팀장외 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원 라. 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 여 나. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 53,985,163 (주1) 우선주 1,020 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 1,020 자기주식 200주 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 820 - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 53,985,163 - 우선주 820 - 주1) 당사와 주식회사 수산서비스의 합병(합병기일 : 2016년 8월 1일)으로 인해 소멸법인 '주식회사 수산서비스' 주주에게 1:32.7523954의 비율로 합병신주 3,534,573주를 발행하였고, 합병 후 보통주 발행주식 총수는 53,986,183주입니다.(관련공시 : 2016년 8월 16일 추가상장) VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 정석현 발행회사 임원 보통주 10,008,919 18.54 10,008,919 18.54 - ㈜수산인더스트리 본인 보통주 10,198,612 18.89 10,246,141 18.98 - 안정재 계열사 임원 보통주 421,318 0.78 421,318 0.78 - 정보윤 발행회사 임원 보통주 876,661 1.62 876,661 1.62 - 정은아 계열사 임원 보통주 544,522 1.01 544,522 1.01 - 정은주 기타 보통주 401,950 0.74 401,950 0.74 - 이민선 계열사 임원 보통주 25,207 0.05 25,207 0.05 - 한무권 기타 보통주 485,000 0.9 485,000 0.9 - 김병현 계열사 임원 보통주 10,000 0.02 10,000 0.02 - ㈜수산아이앤티 계열사 보통주 1,542,007 2.86 1,542,007 2.86 - 계 보통주 24,514,196 45.41 24,561,725 45.50 - - - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)수산인더스트리 16,594 한봉섭 - - - 정석현 54.50 - - - - - - ※ 상기 출자자수는 2022년 12월 31일 보통주 기준입니다.※ 상기 최대주주의 주식 소유현황은 ㈜수산인더스트리의 제40기 사업보고서를 참고하시기 바랍니다. (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)수산인더스트리 자산총계 577,155 부채총계 114,149 자본총계 463,006 매출액 303,539 영업이익 50,594 당기순이익 41,885 ※ ㈜수산인더스트리의 제40기 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.※ 상기 재무제표는 연결 기준 입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 해당사항 없음. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2019.08.04 정석현외 28,179,957 52.2 16.08.01합병 - 2020.04.07 정석현외 28,584,839 52.95 장내매수 - 2021.02.16 정석현외 26,084,839 48.32 시간외 대량 매도 - 2021.03.03 정석현외 23,584,839 43.69 시간외 대량 매도 - 2022.09.30 정석현외 23,697,688 43.9 장내매수 - 2022.10.19 (주)수산인더스트리 외 24,389,801 45.18 장내매수 - 2022.11.01 (주)수산인더스트리 외 24,514,196 45.41 장내매수 - 2023.01.12 (주)수산인더스트리 외 24,561,725 45.50 장내매수 - 3. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)수산인더스트리 10,246,141 18.98 최대주주 정석현 10,008,919 18.54 대표이사 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 28,716 28,726 99.97 29,470,967 53,986,183 54.59 - ※ 주주 수는 주주명부폐쇄일인 2022년 12월 31일 기준입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정석현 남 1952.05 이사회 의장대표이사 사내이사 상근 CEO 수산그룹 회장 10,008,919 - 임원 19년 4개월 2024.03.31 신수근 남 1960.05 대표이사 사내이사 상근 CEO 수산중공업 - - - 32년 4개월 2024.03.31 정보윤 남 1980.10 전무이사 사내이사 상근 경영지원부문 / 구매총괄 수산씨에스엠 876,661 - - 3년 3개월 2024.03.31 양치훈 남 1968.11 부사장 사내이사 상근 CTO 두산인프라코어 - - - 1년 3개월 2024.03.31 안경기 남 1963.10 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영자문 두성특장차 - - - 1년 3개월 2024.03.31 황성호 남 1965.08 사외이사 사외이사 비상근 자문 및 감사위원 성균관대학교 기계학부 교수 - - - 2년 3개월 2025.03.31 김범준 남 1973.09 사외이사 사외이사 비상근 자문 및 감사위원 가톨릭대학교 회계학과 부교수 - - - 2년 3개월 2024.03.31 정희균 남 1964.08 사외이사 사외이사 비상근 자문 및 감사위원 한국원자력산업기술연구조합 사무국장 - - - 4년 3개월 2025.03.31 기성종 남 1968.10 상무이사 미등기 상근 미국법인 총괄 수산중공업 - - - 25년 2개월 - 이상우 남 1967.11 상무이사 미등기 상근 생산부문 총괄 수산중공업 - - - 29년 9개월 - 문영환 남 1968.10 상무이사 미등기 상근 국내영업 총괄 수산중공업 - - - 29년 10개월 - 이대현 남 1965.07 상무이사 미등기 상근 유럽지사 총괄 수산중공업 - - - 11년 5개월 - 노화식 남 1970.08 상무이사 미등기 상근 생산기술부문 총괄 수산중공업 - - - 3년 7개월 - 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 유공압 남 64 - 6 - 70 10년6개월 1,666 24 - - - - 유공압 여 9 - - - 9 7년10개월 211 23 - 크레인 남 47 - 1 - 48 8년4개월 1,164 24 - 크레인 여 3 - - - 3 9년5개월 76 25 - 공통 남 25 - 2 - 27 5년1개월 677 25 - 공통 여 7 - 1 - 8 5년2개월 164 21 - 합 계 155 - 10 - 165 8년7개월 3,958 24 - 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 6 209,263 34,877 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 8 2,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 396,788 49,599 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 5 342,788 68,558 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 54,000 18,000 - 감사 - - - - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 계열회사 2 15 17 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 4 4 78,037 -628 - 77,409 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 4 4 78,037 -628 - 77,409 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 * (주)두성특장차는 2022.12.29에 유상감자를 실시하였고, 2023.03.31에 지분 매각을 하였습니다. X. 대주주 등과의 거래내용 (1) 당반기 및 전반기 중 연결실체와 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 당반기 전반기 매출 기타수익 기타비용 고정자산취득 매출 기타수익 기타비용 유의적인 영향력을행사하는 기업 (주)수산인더스트리 - 20,400 122,998 - - 21,026 130,339 기타 특수관계자 (주)수산홈텍 - - 2,545 - - - 8,534 (주)수산아이앤티 - - 1,977 8,700 - - - 정석현 - - 330 - - - - 안정재 - - 330 - - - - Soosan America LLC 4,795,509 - 163 - 3,392,931 110,420 9,665 합 계 4,795,509 20,400 128,343 8,700 3,392,931 131,446 148,538 (2) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무의 잔액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 당반기말 전기말 매출채권 기타채권 기타채무 매출채권 기타채권 기타채무 유의적인 영향력을행사하는 기업 (주)수산인더스트리 - - 59,853 - 12,187 17,916 기타 특수관계자 Soosan America LLC 4,701,511 - - 4,230,926 - 8,969 (주)수산아이앤티 - 52,500 9,570 - - 13,365 정석현 - 8,750 - - - - 안정재 - 8,750 - - - - 합 계 4,701,511 70,000 69,423 4,230,926 12,187 40,250 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자 채권 중 대손충당금 설정액은 각각 14,383천원,15,089천원 입니다. (3) 당반기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 지급보증내역 목적 보증한도 차입약정금액 차입금액 지급보증처 정석현(대표이사) 연대보증 무역금융 차입 18,000,000 15,000,000 3,000,000 한국수출입은행 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 해당사항 없음. 2. 우발부채 등에 관한 사항 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2023년 6월 30일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 보고서 제출일 현재 연결실체는 회사정리절차 종결이전에 서울보증보험에 견질로 제공한 백지수표 3매, (주)신한은행에서 발행한 어음,수표 410매, (주)KEB하나은행에서 발행한 어음ㆍ수표 801매 등을 미회수하고 있습니다. 다만, 연결실체는 회사정리절차 진행 중 신고받은 모든 채무의 변제를 완료하고 회사정리절차를 종결하였으므로 미회수된 어음·수표는 향후 소지권자의 지급요청이 있더라도 이미 효력을 상실한 채권이므로 지급할 의무가 존재하지 않습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 - 해당사항 없음. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - 해당사항 없음. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 수산기계(청도)유한공사 2011.06 중국 청도 건설장비 제조, 판매 5,956 직접지배(100.0%) 부 SOOSAN USA, Inc. 2014.08 미국 일리노이주 건설장비 도매 3,959 직접지배(100.0%) 부 (주)수산씨에스엠 1990.02 충남 아산시 자동차 차체 및 트레일러 제조업 117,835 직접지배(100.0%) 여 전진(상해)설비임대무역유한공사 2010.04 중국 상해 자동차 차체 및 트레일러 제조업 12 직접지배(100.0%) 부 SOOSAN VINA MOTOR 2006.07 베트남 하노이 트레일러 및 세미트레일러 제조 18,933 직접지배(100.0%) 여 * (주)두성특장차는 2022.12.29에 유상감자를 실시하였고, 2023.03.31에 지분 매각을 하였습니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 2 (주)수산아이앤티 110111-1518830 (주)수산인더스트리 161511-0001613 비상장 15 수산홈텍 124311-0023567 수산씨에스엠 194811-0000272 전진(상해)설비임대무역 - 수산기계(청도)유한공사 - SOOSAN USA. Inc. - SOOSAN JAPAN - 수산이앤에스 230111-0180396 수산뉴텍 110111-1094161 에스에이치파워 161511-0238547 SH SOLAR FARM VINA - 수산에너솔 131111-0113818 SOOSAN ENESOL ViNA - SOOSAN VINA MOTOR - New Line SOOSAN Middle East Energy Equipment LLC - SOOSAN ENERGY MIDDLE EAST LLC - ※ 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 겸직인원 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 정석현 회장 (주)수산씨에스엠 대표이사 SOOSAN USA, INC. 대표이사 SOOSAN JAPAN. LTD 대표이사 (주)수산 인더스트리 이사 수산기계(청도)유한공사 이사 (주) 수산 이앤에스 이사 (주) 수산 아이앤티 이사 정보윤 전무 (주)수산씨에스엠 전무 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 수산기계청도유한공사 비상장 2011.06.14 해외시장확대 7,896 - 100 - - - - - 100 - 5,956 -492 SOOSAN USA, Inc. 비상장 2014.08.04 해외시장확대 1,552 5 100 - - - - 5 100 - 3,959 1,546 (주)수산씨에스엠 비상장 2018.12.13 사업다각화 62,981 3,224 100 62,213 - - - 3,224 100 62,213 117,835 8,209 SOOSAN VINA MOTOR 비상장 2022.12.29 해외시장확대 - - 66 15,196 - - - - 66 15,196 18,933 3,010 (주)두성특장차 비상장 2020.12.10 사업다각화 13,352 12 34 628 -12 -628 - - - - 4,358 1,048 합 계 3,241 - 78,037 -12 -628 - 3,229 - 77,409 151,041 13,321 * (주)두성특장차는 2022.12.29에 유상감자를 실시하였고, 2023.03.31에 지분 매각을 하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음.