명문제약 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

1-1. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 사내이사 2인(우석민,배철한)과 사외이사 1인(송태진), 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 뛰어난 경영능력을 보유하여 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 배철한 사내이사를 의장으로 선임하였습니다. 1-2. 이사회의 권한 내용당사 이사회 규정에 따라 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다.1-3. 이사회 의장과 대표이사 겸직여부 및 선임사유

이사회 의장	대표이사 겸직여부	선임사유

배철한(사내이사)	겸직	정관제21조에 의거하여 선임

주)정관 제21조(의장)1.주주총회 의장은 대표이사로 한다.2. 공동대표이사 유고 시에는 주주총회에서 따로 정한자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제34조 규정을 준용한다.1-4. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

2	1	-	-	-

보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 1명)로 구성되어 있습니다. 당사 정관 제 35조에 의거 대표이사(배철한)가 이사회 의장을 맡고 있으며, 이사회내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조 하시기 바랍니다.1-5. 주요 의결사항.이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

우석민(출석률:100%)	배철한(출석률:100%)	송태진(출석률:100%)

1	2024.01.01	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2024.01.08	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2024.01.12	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2024.01.22	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5	2024.01.26	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

6	2024.02.02	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

7	2024.02.06	헤르메스자산 대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성

8	2024.02.08	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

9	2024.02.14	(감사 전)재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

10	2024.02.20	(감사 전)연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

11	2024.02.21	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

12	2024.02.23	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

13	2024.02.26	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

15	2024.02.28	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

16	2024.03.01	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

17	2024.03.11	부천농업혐동조합 대출약정 및 제반계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

18	2024.03.11	대구은행 대출약정 및 제반계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

19	2024.03.12	제38기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성

20	2024.04.09	대구은행 대출약정 및 제반계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

21	2024.04.09	대구대서신용협동조합 대출약정 및 제반계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

22	2024.04.09	오에스비저축은행 대출약정 및 제반계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

23	2024.05.15	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

24	2024.05.17	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

25	2024.06.03	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

26	2024.06.26	산업은행 대환대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성

27	2024.06.28	하나은행 대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성

28	2024.07.03	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

29	2024.07.09	자기주식취득 신탁계약 체결결정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

30	2024.07.15	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

31	2024.07.23	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

32	2024.07.29	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

33	2024.08.02	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

34	2024.08.14	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

35	2024.08.21	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

36	2024.08.26	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

37	2024.09.03	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

38	2024.09.09	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

39	2024.09.13	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

40	2024.09.27	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

41	2024.10.01	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

42	2024.10.23	농협은행 대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성

43	2024.10.24	우리은행 대환대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성

44	2024.12.02	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

45	2024.12.06	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

46	2024.12.11	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

47	2024.12.13	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

48	2024.12.18	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

49	2024.12.26	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

50	2024.12.27	명문투자개발 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

주) 사내이사 배철한의 임기만료로 인해 2023년 3월 29일 제37기 정기주주총회를 통해 사내이사 배철한(재선임)이 선임되었습니다.주) 18회차 대구은행 대출약정 및 제반계약 체결 승인의 건은 대출이 진행되지 않았습니다.1-6. 이사의 독립성.- 상법 및 회사 정관에 의하여 이사를 선임하고 있습니다.1) 주주총회 전 금융감독원 및 한국거래소, 증권예탁원에 이사후보의 인적사항을 신고하였으며, 주주의 추천은 없었습니다.2) 주주총회 전 공시: 주주총회소집공고 중 경영참고사항에 이사후보 인적사항을 기재3) 당사는 회사와 최근 3년간의 거래내역이 없고, 그 능력을 인정받아 이사회의 추천을 받은 후보자에 대하여 정기주주총회에서 승인을 얻어 이사로 선임하고 있습니다

1-7.사외이사 후보 추천위원회 여부해당사항 없음.1-8. 이사 선임 내역

구분	성 명(생년월일)	주 요 약 력	활동분야	추천인	회사와의거래내역	최대주주와의관계	임기	연임여부	연임횟수

사내이사	우석민(68..26)	명문제약(주) 사내이사 / 회장	사내이사회장회사업무 전반 통괄	이사회	없음	본인	2022.03.29~2025년 개최 정기주주총회시까지	제39기 주주총회 재선임 의결	3

사내이사	배철한(52.04.06)	명문제약(주) 대표이사 / 사장	사내이사대표이사사장회사업무 전반 통괄	이사회	없음	특수관계자(대표이사)	2023.03.29~2026년 개최 정기주주총회시까지	재선임	2

사외이사	송태진
(64.06.29)	고려대학교 의과대학 교수(주)크림슨스타 대표이사	사외이사경영자문	이사회	없음	해당사항 없음	2022.03.29~
2025년 개최 정기주주총회시까지	제39기 주주총회 재선임 의결	-

1-9. 사외이사의 전문성

1. 전문성 :
본 후보자는 고려대학교 의과대학 교수로 높은 수준의 의학 전문 지식을 보유하고 있습니다. 또한, 제약 바이오 산업에 대한 의학적 자문과 조언을 제공함으로써 제품 경쟁력 강화 및 사업 성장에 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다. 아울러, 객관적인 자문을 제공할 수 있는 역량을 갖추고 있다고 판단하여 추천합니다.
2. 독립성 :
본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 또한, 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을감독할 것입니다.

1-10. 사외이사에 대한 이사회의 추천 사유

사외이사는 제약 바이오 산업 분야에서 깊은 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 전문가입니다. 또한, 오랜 기간 의료분야에서 축적해 온 노하우와 더불어 최근 3개년간 자사 사외이사로서 쌓아온 경험을 바탕으로 경영진에게 신뢰성 높은 자문과 전략적 조언을 제공하여 기업의 투명경영을 실현하고, 대외 경쟁력을 강화하는 데 기여할 것으로 기대됩니다. 이에 따라 사외이사 후보로 추천합니다.

1-11. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	경영 전문가로서 전문성을 충분히 갖추었고 교육을 대신하여 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 한안 및 요청사항등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다