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명문제약 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 35 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 3월 19일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 명문제약(주)
대 표 이 사 : 박춘식
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 향남읍 제약공단 2길 26
(전 화) 031-350-4000
(홈페이지) http://www.mmpharm.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원본부장 (성 명) 배철한
(전 화) 02-6711-2000
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)명문투자개발	2009.02.18	경기도 이천시대월면 도리리 66	골프장운영	66,131	기업 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 제 1027호 문단 13)	해당

명문바이오(주)	2018.05.01	화성시 향남읍제약공단2길 28	신약개발	21,753	기업 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 제 1027호 문단 13)	해당

- 지배관계의 근거 : 기업회계기준서 제1027호 13- 상기 주요종속회사 여부의 기준1. 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사2. 직전연도 자산총액이 500억원 이상인 종속회사3. 기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단되는 종속회사

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

1-2. 당사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭	영문	한문

명문제약주식회사명문제약(주)	MYUNGMOON Pharm co.,Ltd	名門製藥株式會社

1-3. 설립일자 및 상장일

설립일	상장일(유가증권시장(KOSPI))

1983년 9월 1일	2008년 7월 10일

1-4. 본사(지점)의 주소, 전화번호 및 홈페이지

본사	주소	경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 26 (상신리 901-1)

전화번호	031-350-4000

홈페이지 주소	http://www.mmpharm.co.kr

서울지점	주소	서울시 강남구 강남대로 54길 7(도곡동 946-18 명문빌딩)

전화번호	02-6711-2000

1-5. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 약사법, 마약법, 향정신의약품 관리법 - 우수의약품제조 및 품질관리기준(KGMP) - 우수의약품 유통관리기준(KGSP)- 우수의약품 안정성시험관리기준(KGLP)- 우수의약품 임상시험관리기준(KGCP)- 우수원료의약품 제조관리기준(BGMP)등의약품 제조업을 영위하고자 하는 자는 제조 시설을 갖추어 식약청장의 허가를 받아야 하며(약사법 제26조), 하지만 제약회사의 설립하기 위한 허가에는 KGMP라고 하는 제품을 생산에 기본 기준을 충족 시켜야 하지만 선진국의 기준에 준하여 설비시설과 생산 시설들의 생산 조건에 적합하여 제품의 품질을 입증 받고 생산한 제품을 판매 할 수 있기에 단순한 허가가 아닌 직접적인 생산 활동을 통한 제품 판매 할 수 있는 조건은 앞으로 더욱 엄격해 지고 많은 제약회사가 생산을 위해 많은 비용을 집행해야하는 상황입니다. 이러한 상황이 신규 및 확대를 제한하고 있습니다. 1-6. 중소기업 해당여부- 해당하지 않음. 1-7. 주요사업의 내용

회사명	주요 사업의 내용

명문제약(주)	명문제약(주)은 1983년에 설립되어 의약품 제조 및 판매를 주 목적사업으로 하고 있으며 유가증권시장(KOSPI)에 2008년 7월 10일에 상장되었습니다. 국내최초 경피흡수제형인 패취제인 '키미테'를 국내 시장에 소개, 멀미약으로 대중적 인지도를 높였고 인구고령화에 발맞춘 고혈압, 당뇨, 고지혈증, 치매치료제, 항암제 등의 제품들을 출시하였습니다. 2018년에는 경기도 화성시 향남 제약단지내에 제2공장(내용고형제동)을 신축 완료하여 장기적으로 안정된 공급을 할 수 있을 것으로 예상됩니다. 주요 제품으로는 담즙성소화불량 치료제 '씨앤유캡슐', 근골격계질환치료제 '에페신정', 골관점염 치료제 '아트로다캡슐', 치매치료제 '셉트페질정', 항암제 '테고캡슐', 고지혈증 치료제'로젯정', 멀미 및 구토 치료제 '키미테'가 있습니다.

▶ 상세한 내용은 "Ⅱ.사업의 내용" 을 참조바랍니다. 1-8. 계열회사에 관한 사항

회사명	상장여부

(주)명문투자개발 명문바이오(주)	비상장비상장

▶ 본문 Ⅸ-4 참조하시기 바랍니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-
2. 회사의 연혁

2-1. 회사의 본점 소재지

회사명	본점 소재지

명문제약(주)	경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 26

2-2. 경영진의 중요한 변동

년 월 일	대 표 이 사	비 고

2016년 03월 15일	우석민	단독대표

2016년 10월 24일	우석민, 박춘식	공동대표

2017년 11월 01일	박춘식, 배철한	공동대표

2018년 01월 02일	박춘식	단독대표

주) 기업공시서식 작정기준에 근거, 최근 5사업연도의 변동사항입니다. 2-3. 최대주주 및 특수관계인의 변동

최대주주	기초	보고서 작성 기준일 현재 (2021.03.09)	비고

소유주식수	지분율	소유주식수	지분율

우석민 외	6,078,405	24.78%	7,104,434	20.92%	보통주 기준

2-4. 상호의 변경당사는 설립 이후 상호변경을 하지 않았습니다. 2-5. 회사의 합병 등[종속회사의 내용](1) (주)명문투자개발의 합병 등종속회사인 주식회사 명문투자개발은 자산규모의 확대, 사업다각화, 신규사업의 통합 운영을 통한 시너지 발휘를 위하여 2015년 1월 15일자 이사회에서 종속회사의 자회사인 주식회사 케이피엘을 합병비율 1 : 0으로 흡수합병을 결의하였으며, 2015년 2월 17일을 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다. (2) (주)명문투자개발의 유통사업부문(케이피엘) 양도유통사업부문관련 자산, 부채 및 계약, 기타 권리 등을 포함한 영업부문을 케이피엘팜(주) 2017년 6월 14일에 양도하였습니다. (3) 명문바이오(주) 분할종속회사인 명문바이오(주)는 명문제약(주)의 바이오사업부분의 분리를 통해 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구하기 위해 2018년 2월 28일자 이사회에서 명문제약(주)의 사업 중 바이오사업부분을 단순/물적분할하기로 결의하였으며, 2018년 3월 23일 주주총회 결의 후 2018년 5월 1일을 분할기일로 하여 의약품 제조 및 판매사업부분을 영위할 존속법인 명문제약(주)와 바이오/제약 원료합성부분을 영위할 분할신설법인인 명문바이오(주)로 분할하였습니다. 2-6. 회사의 업종 또는 사업목적의 중요한 변동[지배회사의 내용]-보고서 작성일 현재 해당사항 없음[종속회사의 내용]-보고서 작성일 현재 해당사항 없음 2-7. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용[지배회사의 내용]

회사명	주요연혁

명문제약(주)	- 2015년 02월 케이피엘 합병- 2016년 07월 유상증자(4,490,000주 / 발행가액 4,995원)- 2016년 07월 향남 KGMP 제2공장 공사 시작- 2018년 01월 무상증자(500,000주) - 2018년 05월 명문바이오(주) 분할- 2018년 12월 '300만불 수출탑' 수상(한국무역협회)- 2019년 01월 전환사채 발행(150억)- 2020년 06월 유상증자(7,080,000주)

[종속회사의 내용]

회사명	주요연혁

(주)명문투자개발	- 2015년 2월 주식회사 케이피엘 합병- 2015년 12월 재단법인 명문청소년문화재단에 출연- 2016년 9월 28일 유상증자(200,000주) - 2017년 6월 유통사업부문 케이피엘의 영업부문 양도 결정- 2019년 12월 10일 무상감자 (발행주식총수 4,464,000주를 3,687,000주로 무상감자- 2019년 12월 20일 유상증자(1,840,000주)

명문바이오(주)	- 2018년 5월 명문바이오(주) 설립
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007.05.01	주식분할	보통주	7,056,900	500	-	액면가 5,000원→500원

2007.12.12	유상증자(제3자배정)	보통주	603,940	500	3,000	우리사주조합 배정

2008.07.05	유상증자(일반공모)	보통주	2,539,160	500	6,000	증자비율:33.1%

2009.03.20	주식배당	보통주	387,179	500	500	-

2010.03.19	주식배당	보통주	412,821	500	500	-

2011.03.18	주식배당	보통주	400,000	500	500	-

2011.06.14	유상증자(주주배정)	보통주	3,500,000	500	2,125	증자비율:30.7%

2011.07.11	무상증자	보통주	1,431,634	500	500	-

2012.03.16	주식배당	보통주	668,366	500	500	-

2014.03.21	주식배당	보통주	510,000	500	500	-

2015.03.27	주식배당	보통주	600,000	500	500	-

2016.03.25	주식배당	보통주	620,000	500	500	-

2016.07.16	유상증자(주주배정)	보통주	4,490,000	500	4,995	증자비율:23.97%

2017.03.24	주식배당	보통주	820,000	500	500	-

2018.01.24	무상증자	보통주	500,000	500	500	-

2020.01.30	전환권행사	보통주	85,781	500	500	18회

2020.05.18	전환권행사	보통주	844,946	500	500	18회

2020.05.19	전환권행사	보통주	150,117	500	500	18허;

2020.05.20	전환권행사	보통주	300,235	500	500	18회

2020.06.28	유상증자(주주배정)	보통주	7,080,000	500	500	증자비율:23.14%

2020.07.02	전환권행사	보통주	336,615	500	500	18회

2020.07.21	전환권행사	보통주	287,335	500	500	18회

2020.07.23	전환권행사	보통주	328,405	500	500	18회

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제18회 무기명식 이권부무보증 사모전환사채	18회	2019.01.29	2024.01.29	15,000	명문제약(주)기명식 보통주식	2020.01.29~2023.12.29	100%	4,263	4,500	1,055,594	(주1)

합 계	-	-	-	15,000	-	-	100%	4,263	4,500	1,055,594	-

주1) 계약조건에 따라 2020년 06월 27일 전환가액을 조정하였으며, 이로 인하여 전환가능주식수가 변동되었습니다. (변경전 전환가액: 4,663원 → 변경후 전환가액: 4,263원)
4. 주식의 총수 등

4.1 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	33,953,454	-	33,953,454	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	33,953,454	-	33,953,454	-

Ⅴ. 자기주식수	147,664	-	147,664	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	33,805,790	-	33,805,790	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	33,953,454	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	147,664	자사주: 147,664

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	33,805,790	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제35기	제34기	제33기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-28,964	-20,832	327

(별도)당기순이익(백만원)	-27,638	-20,402	988

(연결)주당순이익(원)	-944	-836	41

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

- 해당 사항 없음
1. 요약재무정보

1-1. 요약연결재무정보

※ 아래 재무제표는 K-IFRS를 적용하여 작성되었으며, 당사의 제35기,제34기,제33기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

(단위 : 백만원)

구 분	제35기	제34기	제33기

[유동자산]	80,577	100,741	106,970

당좌자산	50,332	74,663	86,523

재고자산	30,245	26,078	20,447

[비유동자산]	162,447	163,700	136,095

투자자산	2,155	3,708	1,908

유형자산	154,731	154,201	131,418

무형자산	330	569	1,379

기타비유동자산	5,231	5,222	1,389

＊자산총계	243,025	264,441	243,065

[유동부채]	125,320	133,382	123,355

[비유통부채]	26,930	50,863	26,646

＊부채총계	152,250	184,246	150,002

[자본금]	16,976	12,270	12,270

[연결자본잉여금]	77,171	43,656	41,006

[연결기타자본구성요소]	26,776	28,854	21,260

[이익잉여금]	(33,723)	(8,270)	15,142

지배지분	87,201	76,509	89,679

비지배지분	3,573	3,685	3,384

＊자본총계	90,774	80,195	93,063

종속, 관계, 공동기업 투자 주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

(2020.01.01~2020.12.31	(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)

매출액	127,852	149,346	147,498

영업이익	(28,964)	(14,294)	4,936

계속사업이익	(27,294)	(19,183)	1,892

당기순이익	(27,753)	(20,832)	327

지배기업 지분	(27,638)	(20,402)	988

비지배 지분	(114)	(430)	(660)

주당순이익 (단위:원)	(944)	(836)	41

연결에 포함된 회사수	2개	2개	2개

나. 요약재무정보

※ 아래 재무제표는 K-IFRS를 적용하여 작성되었으며, 당사의 제35기,제34기,제33기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

(단위 : 백만원)

구 분	제35기	제34기	제33기

[유동자산]	86,281	103,571	108,590

당좌자산	57,536	78,444	89,000

재고자산	28,745	25,127	19,590

[비유동자산]	113,479	119,009	100,419

투자자산	33,907	38,167	26,536

유형자산	74,248	75,153	71,228

무형자산	764	1,004	1,814

기타비유동자산	4,560	4,685	841

＊자산총계	199,761	222,581	209,009

[유동부채]	97,659	104,952	95,024

[비유통부채]	14,890	41,110	24,296

＊부채총계	122,550	146,062	119,320

[자본금]	16,976	12,270	12,270

[자본잉여금]	77,560	44,043	41,345

[기타자본구성요소]	26,387	28,467	20,922

[이익잉여금]	(33,714)	(8,261)	15,151

＊자본총계	87,210	76,518	89,688

(2020.01.01~2020.12.31)	(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)

매출액	120,446	144,064	143,020

영업이익	(26,415)	(10,793)	6,656

계속사업이익	(27,180)	(18,753)	2,541

당기순이익	(27,638)	(20,402)	988

주당순이익 (단위:원)	(944)	(836)	41
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 이사의 경영진단 의견서에서 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부 환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보를 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로는 동 이사의 경영진단 의견서상에 회사가 예상한 결과 또는 상황이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 의견서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 최신화 할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 경영진단의 개요제35기 연결기준으로 총매출액 1,278억원, 영업이익 -289억원, 당기순이익은 -277억원을 달성하였습니다.

2020년의 명문제약은 재도약을 위한 투자의 한 해였다고 말씀 드릴 수 있습니다. 명문바이오를 통하여 적극적인 신약개발 R 및 유통영업부를 분리하여 분야 집중을 하고 있으며, 향남제약공단 KGMP 제2공장의 정상화를 위한 투자가 지속적으로 이루어졌습니다. 또한 의원영업부를 아웃소싱 영업으로 변경하고 그로인해 대규모 구조조정이 이루어졌으며, 그효과는 판관비의 감소효과로 나타나고 향후 자금의 부담을 덜고 흑자경영으로의 전환점이 될 것으로 기대하고 있습니다.

3. 재무상태 및 영업실적에 대한 설명 가. 재무상태 및 영업실적(연결기준)

(단위 : 백만원)

구 분	제35기	제34기	증감율

[유동자산]	80,577	100,741	-20.0%

당좌자산	50,332	74,663	-32.6%

재고자산	30,245	26,078	16%

[비유동자산]	162,447	163,700	-0.8%

투자자산	2,155	3,708	-41.9%

유형자산	154,731	154,201	0.3%

무형자산	330	569	-42.0%

기타비유동자산	5,231	5,222	0.2%

＊자산총계	243,025	264,441	-8.1%

[유동부채]	125,320	133,382	-6.0%

[비유통부채]	26,930	50,863	-47..1%

＊부채총계	152,250	184,246	-17.4%

[자본금]	16,976	12,270	38.4%

[연결자본잉여금]	77,171	43,656	76.8%

[연결기타자본구성요소]	26,776	28,854	-7.2%

[이익잉여금]	(33,723)	-8,270	-307.8%

지배지분	87,201	76,509	14.0%

비지배지분	3,573	3,685	-3.0%

＊자본총계	90,774	80,195	13.2%

매출액	127,852	149,346	-14.4%

영업이익	-28,964	-14,294	-102.6%

계속사업이익	-27,294	-19,183	-42.3%

당기순이익	-27,753	-20,832	-33.2%

지배기업 지분	-27,638	-20,402	-35.5%

비지배 지분	-114	-430	73.5%

연결기준 2020년말(당기) 당사의 자산총계는 2019년말(전기)대비 8.1% 감소한 2430억원이며, 부채총계는 17.4% 감소한 1.522억원, 자본총계는 13.2% 증가한 907억원입니다. 자산은 유동자산이 감소 했고(약200억) 비유동자산 (약 12억)이 감소하여 총 212억이 감소하였습니다. 부채는 유동성장기부채(약 80억)과 비유동부채(약240억)이 감소하면서 전체적으로 약 320억원이 감소하였습니다. 2020년 영업실적은 코로나로 인한 제약부문의 매출감소로 매출액은 전년대비 14.4% 감소한 1.278억, 영업이익은 102.6% 감소한 -289억원, 당기순이익은 -277억을 기록하였습니다. 나. 안정성 및 수익성

(단위 : %)

구분	제35기	제34기	증감율

안정성	유동비율	64.3	75.5	-11.2

부채비율	168.6	229.8	-61.2

수익성	영업이익율	-23.2	-9.6	-13.6

순이익율	-22.2	-13.9	-8.3

당사의 유동비율은 64.3%로 2019년 대비(%) 11.2% 감소하였고 부채비율은 168.6%로 2019년 대비(61.2) % 감소 하였습니다 . 다. 환율변동 영향연결회사의 기능통화인 원화 외의 통화로 이루어지는 거래가 발생하고 있으며, 이로 인해환위험에 노출되어 있으며, 환포지션이 발생되는 주요 통화는 USD입니다. 4. 유동성 및 자금조달 당기중 연결실체의 현금및현금성자산은 총 572백만원이며, 영업활동을 통한 현금흐름은 -16,672백만원 입니다. 유형자산과 금융자산 취득 등 투자활동에 661백만원을 사용하였고, 재무활동으로 인한 현금흐름은 21,312백만원입니다. 이에 따라 연결실체의 당기말 현재 현금및현금성자산은 전기말 대비 3,981백만원 증가한 4,553백만원이며 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제35기	제34기

기초 현금및현금성자산	572,139	622,920

영업활동으로인한 현금흐름	(16,672,465)	(2,940,667)

투자활동으로인한 현금흐름	(661,253)	(18,968,817)

재무활동으로인한 현금흐름	21,312,747	21,859,663

기말 현금및 현금성자산	4,553,246	572,139

5. 부외거래부외거래는 본문 'ⅩI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항중 3. 연결재무제표 주석 및 5. 재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.

나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항

- 환경 관련 법률 및 종업원과 관련된 이슈는 없습니다.다. 법규상의 규제에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용 중 6. 시장위험과 위험관리’를 참조하시기 바랍니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제35기(당기)	도원회계법인	적정	종속기업에 대한 지급보증 등	수익인식 기간귀속의 적정성

제34기(전기)	도원회계법인	적정	종속기업에 대한 지급보증 등	도매상 매출인식의 적정성

제33기(전전기)	도원회계법인	적정	종속기업에 대한 지급보증 등	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제35기(당기)	도원회계법인	별도, 연결재무제표 감사중간감사 및 내부회계 관리제도 검토	95,000,000	1,189	-	-

제34기(전기)	도원회계법인	별도, 연결재무제표 감사중간감사 및 내부회계 관리제도 검토	75,000,000	1,011	-	-

제33기(전전기)	도원회계법인	별도, 연결재무제표 감사중간감사 및 내부회계 관리제도 검토	75,000,000	942	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제35기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제34기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제33기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020.04.24	회사측 : 감사1인,임원외1인감사인측 : 업무수행이사외 1인	대면회의	1.20년 연간 회계감사 수행계획 논의2.분기재무제표에 대한 분석적절차 수행결과3.영업환경의 중요한 불확실성 논의

2	2020.07.27	회사측 : 감사1인,임원외1인감사인측 : 업무수행이사외 1인	대면회의	1.반기재무제표에 대한 분석적절차 수행결과2.유의적 내부통제 미비점 관련 논의

3	2020.10.26	회사측 : 감사1인,임원외1인감사인측 : 업무수행이사외 1인	대면회의	1.분기재무제표에 대한 분석적절차 수행결과2.핵심감사사항 논의 및 주요이슈 사항 전달

4	2021.02.16	회사측 : 감사1인,임원외1인감사인측 : 업무수행이사외 1인	대면회의	1.핵심감사사항 등 중점 감사사항2.기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

2. 내부 통제에 관한 사항(내부회계관리제도)

가. 내부통제 당사의 내부감시장치는 다음과 같으며 그 기능은 다음과 같습니다. - 이사회 : 이사의 직무집행을 감독합니다. - 감 사 : 이사의 직무집행을 감사합니다. 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다. - 기타의 내부감시장치 : 감사는 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구하거나 자회사의 업무상태와 재산상태를 조 사합니다. 보고서 제출기준일 현재 내부감시장치는 효과적으로 작동되고 있으며, 감사 결과 지적사항 등은 없습니다.나. 내부회계관리제도- 공시대상기간 중 내부회계관리자 및 회계감사인이 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등의 지적사항은 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어 있습니다. 당사 정관 제 35조에 의거 대표이사(박춘식)가 이사회 의장을 맡고 있으며, 이사회내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조 하시기 바랍니다. 나. 중요결의사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

박춘식(출석률:100%)	우석민(출석률:100%)	배철한(출석률:100%)	정용진(출석률:90.0%)

1	2020.02.07	(감사전) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2020.02.07	(감사전) 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2020.02.24	요약연결재무제표 변경에 따른 매출액 또는 손익구조 30%이상 변경공시의 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

4	2020.02.24	제34기 정기주주총회 소집의 건전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2020.04.07	유상증자 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2020.04.14	우리사주취득자금 대출 만지연장 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2020.04.20	리스계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2020.04.23	제19회 무기명식 무보증 사모사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2020.06.25	산업은행 운영자금 대환대출 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2020.09.24	산업은행 운영자금 대환대출 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사의 독립성(1) 이사후보의 인적사항에 관한 주주총회 전 공시여부 및 주주의 추천여부1) 주주총회 전 금융감독원 및 한국거래소, 증권예탁원에 이사후보의 인적사항을 신고하였으며, 주주의 추천은 없었습니다.2) 주주총회 전 공시: 주주총회소집공고 중 경영참고사항에 이사후보 인적사항을 기재 3) 당사는 회사와 최근 3년간의 거래내역이 없고, 그 능력을 인정받아 이사회의 추천을 받은 후보자에 대하여 정기주주총회에서 승인을 얻어 이사로 선임하고 있습니다.(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 보고기간 종료일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.(3) 이사회 현황 (2020년 12월 31일 기준)당사의 이사 4명에 대한 각각의 추천인 및 담당업무 등은 다음과 같습니다.

성명	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계	임기	연임여부(연임횟수)

우석민	당사의 업무 총괄을 안정적으로수행하기 위함	이사회	총괄	없음	본인	3년	연임(6)

박춘식	당사의 업무 총괄 및 영업부문의총괄 운영을 수행하기 위함	이사회	영업총괄	없음	-	3년	연임(1)

배철한	당사의 경영지원업무 총괄운영을수행하기 위함	이사회	경영총괄	없음	-	3년	연임(1)

정용진	당사의 제약부문 자문을 위함	이사회	경영자문	없음	-	3년	연임(3)

라. 사외이사 (1) 사외이사 지원조직 현황

부서명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

기획재정실	5	부장(11년), 차장(10년)과장(11년) 외	이사회 관련업무 지원 등

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	코로나19등의 사유로 교육을 실시하지 못하였으나, 향후 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항(1) 감사(감사위원회) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 제32기 임시주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명(조항준)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 제34기 주주총회에서 현 상근감사(조항준)의 중임을 결의하였고 의결 정족수 미결에 따라 부결되었으나, 상법 제386조에 의거 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 감사의 권리의무가 있으므로 현 감사가 다음 주주총회때까지 업무를 이행할 것입니다.

(2) 감사의 인적사항

성명	주요경력	당해법인과의최근3년간 거래내역

조항준	중앙대학교 경영학과공인회계사 한영회계법인/ 제원회계법인(현)명문제약(주) 감사	없음

나. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사(감사위원회)의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	찬반여부

1	2020.02.07	(감사전) 재무제표 승인의 건	가결	찬성

2	2020.02.07	(감사전) 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성

3	2020.02.24	요약연결재무제표 변경에 따른 매출액 또는 손익구조 30%이상 변경공시의 정정의 건	가결	찬성

4	2020.02.24	제34기 정기주주총회 소집의 건전자투표제도 도입의 건	가결	찬성

5	2020.04.07	유상증자 결의의 건	가결	찬성

6	2020.04.14	우리사주취득자금 대출 만지연장 연대보증의 건	가결	찬성

7	2020.04.20	리스계약 체결의 건	가결	찬성

8	2020.04.23	제19회 무기명식 무보증 사모사채 발행의 건	가결	찬성

9	2020.06.25	산업은행 운영자금 대환대출 승인의 건	가결	찬성

10	2020.09.24	산업은행 운영자금 대환대출 승인의 건	가결	찬성

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	코로나19등의 사유로 교육을 실시하지 못하였으나, 향후 실시할 예정입니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사팀	4	부장(10년이상)차장(10년이상) 외	감사업무지원

라. 준법지원인 등- 당사는 공시서류 작성기준일 현재 준법지원인을 선임하지 않고 있습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 채택여부

- 당사는 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소주주주권의 행사여부

- 해당사항 없음 다. 경영권 분쟁의 여부- 해당사항 없음
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

우석민	본인	보통주	5,813,330	23.61	6,771,386	19.94	-

박춘식	등기임원	보통주	92,639	0.38	116,610	0.34	대표이사

배철한	등기임원	보통주	172,436	0.70	216,438	0.64	-

계	-	6,078,405	24.78	7,104,434	20.92	-

-	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직위	주요경력

기간	경력사항	겸임현황

우석민	명문제약(주) 회장	2010.01.01~현재	명문제약(주) 대표이사	(주)명문투자개발 대표이사 2009.02.18 ~ 현재

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017.03.24	우석민	5,694,198	23.68	주식배당	-

2018.01.28	우석민	5,813,330	23.68	주식배당	-

2020.02.13	우석민	5,813,330	23.61	전환권행사	-

2020.06.19	우석민	6,771,386	20.52	유상신주취득	-

2020.08.06	우석민	6,771,386	19,94	주식배당	-

주식 소유현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	우석민	6,771,386	19,94%	최대주주

-	-	-	-

우리사주조합	937,269	2,76%	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	41,032	41,035	99.99	25,797,367	33,953,454	75.98	-

주) 2020.12.31 주주명부폐쇄일 기준으로 작성하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

우석민	남	1968.03	회장	등기임원	상근	경영총괄	Western Illinois UniversityDrexel University 경영대학원 (현)명문제약(주) 회장	6,771,386	-	본인	19년	2022.03.22

박춘식	남	1962.05	대표이사사장	등기임원	상근	영업총괄	영남대학교 경영학 석사, 박사(현)명문제약(주) 대표이사 사장/ 총괄본부장	116,610	-	-	33년	2022.03.22

배철한	남	1952.04	부사장	등기임원	상근	경영지원	건국대학교 체육학과 (현)명문제약(주) 부사장/경영지원본부장	216,438	-	-	19년	2023.03.25

정용진	남	1965.05	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	중앙대학교 약학대학원 석사익수제약(주) 대표이사(현)명문제약(주) 사외이사	-	-	-	7년	2021.03.27

조항준	남	1969.08	감사	등기임원	상근	감사	중앙대학교 경영학과한영회계법인/ 제원회계법인(현)명문제약(주) 감사	-	-	-	3년	2020.03.27

이영미	여	1960.01	전무	미등기임원	상근	품질부문	덕성여자대학교 약학과 (현)명문제약(주) 전무/품질관리부문장	57,758	-	-	12년	-

이형국	남	1965.09	전무	미등기임원	상근	영업	(현)명문제약(주) 상무/영업총괄본부장	-	-	-	13년	-

주정철	남	1972.04	상무	미등기임원	상근	생산총괄(공장장)	충북대학교 약학대학원 생명약학 석사(전)한국팜비오 생산본부장(현)명문제약(주) 상무/공장장	-	-	-	1년	-

이장호	남	1972.12	상무	미등기임원	상근	개발총괄	차의과대학교 임상약학 박사LG화학 생명과학사업본부 백신사업기획팀장(현)명문제약(주) 상무/개발본부장	-	-	-	1년	-

최흥묵	남	1962.11	상무	미등기임원	상근	영업	(현)명문제약(주) 상무/충호남본부장	122	-	-	6년	-

허만정	남	1967.02	상무	미등기임원	상근	영업	(현)명문제약(주) 상무/수도권본부장	7,655	-	-	6년	-

정준일	남	1967.11	이사	미등기임원	상근	영업관리	(현)명문제약(주) 이사/영업관리팀	6,310	-	-	30년	-

임기섭	남	1978.01	이사	미등기임원	상근	영업	(현)명문제약(주)이사/영남본부장	-	-	-	13년	-

주) 제34기 주주총회에서 현 상근감사(조항준)의 중임을 결의하였고 의결 정족수 미달에 따라 부결되었으나, 상법 제386조에 의거 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 감사의 권리의무가 있으므로 현 감사(조항준)가 다음 주주총회때까지 업무를 이행할 것입니다. 주) 미등기임원으로서 5년이상 재직한 경우, 기업공시서식작성기준에 따라 주요경력, 재직기간 기재를 생략하였습니다.

나. 임원의 겸직현황 (기준일: 2020년 12월 31일)

겸직임원	겸직회사

직 위	성 명	회 사 명	직위

회장	우석민	(주)명문투자개발	대표이사

부사장	배철한	(주)명문투자개발	이사

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

의약품	남	199	-	-	-	199	7.55	13,526,533,525	67,972,530	-	-	-	-

의약품	여	124	-	13	-	137	7.47	5,466,348,924	39,900,357	-

합 계	323	-	13	-	336	7.52	18,992,882,449	56,526,436	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	8	1,180,906	147,613	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	2,000,000	사외이사 1명포함

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	1,241,805	248,361	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	1,205,805	401,935	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12,000	12,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	24,000	24,000	-

3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준

구분	보수 지급 근거

정관상보수지급 기준	정관 제38조에 의거 이사와 감사의 보수한도는 주주총회의 결의로 정하며 결의된 범위 내에서 이사회가 직급과 물가인상등을 반영하여 차등 지급한다. 이사와 감사의 보수는 주주총회 결의로 이를 정한다. 퇴직금은 임원 퇴직급 지급규정에 의한다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

우석민	사내이사	538,928	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

우석민	근로소득	급여	299,286	임직원 급여지급규정(호봉표)에 따라 연간 지급

수당	60,000	임직원 급여지급규정(호봉표)에 따라 연간 지급

상여	179,642	임직원 급여지급규정(호봉표)에 따라 월 기본급 + 월 기본수당 금액의 600%를 지급

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	-	-	-	-

-	-	-

-	-	-

-	-	-

-	-	-

-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

한국제약협동조합(비상장)	-	단순투자	7,700	-	6.62%	116,281	-	-	469	-	6.60%	116,750	-	-

합 계	-	-	116,281	-	-	469	-	-	116,750	-	-

주) 한국제약협동조합 이하 1개의 법인 모두 비상장회사입니다. 각각의 지분율은 공단시설투자금, 공동시설투자금, 시설이용에 대한 지분비율입니다.

가. 계열회사의 현황

구분	회사수	회사명	사업자등록번호	사업의내용	비고

상장사	1	명문제약(주)	128-81-35615	의약품 제조 및 판매	-

비상장사	2	(주)명문투자개발	126-86-18771	골프장 운영 등	-

비상장사	명문바이오(주)	517-86-01025	바이오/신약 개발	-

* 2018년 5월 명문바이오(주) 설립 나. 계열사 지분도당사의 계열회사간 출자현황을 파악할수 있는 계열회사의 주요 계통도는 다음과 같습니다.

다. 계열회사의 개요(1) 주식회사 명문투자개발주식회사 명문투자개발은 2009년 2월 18일자로 골프장운영업과 관련부대사업을 영위할 목적으로 설립되었으며, 2009년 2월 23일자로 주식회사 딤플로부터 경기도 이천시에 9홀 규모의 대중 골프장을 인수하였습니다. 본사는 경기도 이천시 대월면에 위치하고 있으며, 당기 현재 주요주주는 명문제약 주식회사(87.9%)와 우석민(대표이사, 10.2%)입니다. (2) 명문바이오(주)명문바이오(주)는 2018년 5월 1일 명문제약(주)의 바이오사업부분 분리를 통해 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사 결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위협의 분산을 추구하기 위해 명문제약(주)로부터 단순/물적분할의 방법으로 분할하여 설립되었습니다.

라. 당사 계열회사간 임직원 겸직현황 (기준일: 2020년 12월 31일)

겸직임원	겸직회사

직 위	성 명	회 사 명	직위

회장	우석민	(주)명문투자개발	대표이사

부사장	배철한	(주)명문투자개발	이사
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 채무보증 내역 당사는 종속기업인 명문바이오(주)의 차입금과 관련하여 대구은행에 1,200백만원 및 산업은행에 3,600백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다. 또한 당사는 이사회규정에 의거하여 주요한 경영사항에 대하여 이사회 의결 후 집행하고 있으며, 채무보증 현황의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	채무보증내역	비고

채권자	채무내용	보증기간	거래내역

기초	증가	감소	당기말(2019.12.31)

(주)명문투자개발	계열사	IBK기업은행	지급보증	2011.09.29~채무상환시까지	-	-	-	-	-

명문바이오(주)	계열사	대구은행	지급보증	2019.01.25~채무상환시까지	1,200	-	-	1,200	-

명문바이오(주)	계열사	산업은행	지급보증	2019.06.03~채무상환시까지	3,394	206	-	3,600	-

보고기간종료일 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보증제공자	여신금융기관	보증금액	비고

중소기업은행 등	-	2,736,018	은행지급보증

신용보증기금	-	1,784,200	이행지급보증 등

서울보증보험	-	3,220,000	이행지급보증 등

대표이사 등	국민은행	4,815,437	기업운전자금

중소기업은행	31,968,280	기업운전자금

산업은행	5,760,000	기업일반자금 등

대구은행	10,800,000	기업일반자금 등

신한은행	1,200,000	기업운전자금

부산은행	1,650,000	기업운전자금

나. 대여현황 당사는 ㈜명문투자개발과 명문바이오(주)에 대해 기준일(2020년 12월 31일) 현재 각각 3,741만원과 4,520백만원의 단기대여금을 제공하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

성명 (법인명)	관계	대여현황	비고

거래내역

기초	증가	감소	현재

명문투자개발	계열사	896	2,845	-	3,741	-

명문바이오	계열사	3,650	910	40	4,520	-

3. 대주주와의 자산양수도 - 해당사항 없음

4. 대주주 등과의 영업거래- 해당사항 없음 5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래내용

(당기말) (단위: 천원)

특수관계자	매 출	매 입	채 권	채 무

주식회사 명문투자개발	-	36,954	3,825,399

명문바이오주식회사	6,640	613,257	5,335,213	78,005

지엠피코리아 주식회사	-	-	292,629

합 계	6,640	650,211	9,453,241	78,005

당기말 현재 지엠피코리아 주식회사에 대한 채권에 대하여 292,629천원의 손실충당금을 설정하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)	거래종류	당기	전기

거래금액	내용	거래금액	내용

(주)명문투자개발
(종속기업)	매입	37	-	52	-

매출	-	-	345	-

명문바이오(주)(종속기업)	매입	613	-	835	원재료매입

매출	7	-	791	상품매출

지엠피코리아(주)
(기타)	매입	-	-	-	-

매출	-	-	-	-
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 변경사항

- 해당사항 없음 2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제34기정기주주총회(2020.03.25)	제1호의안 : 제34기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 사내이사 배철한(중임) 선임의 건제3호의안 : 감사 조항준(중임) 선임의 건	원안대로 승인원안대로 승인의결 정족수 미달에 따른 부결	-

제33기정기주주총회(2019.03.22)	제1호의안 : 제33기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제2-1호의안 : 사내이사 우석민(중임) 선임의 건제2-2호의안 : 사내이사 박춘식(중임) 선임의 건제3호의의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제32기정기주주총회(2018.03.23)	제1호의안 : 제32기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건- 현금배당금총액 :2,389,854,300원 (1주당 100원)제2호의안 : 영업보고서 승인의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제3-1호의안 : 정용진사외이사 재선임의 건제4호의안 : 이사(사외이사 포함) 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 기업분할의 건 - 분할계획서 승인	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제32기임시주주총회(2017.10.27)	제1호의안 : 사내이사 배철한 선임의 건제2호의안 : 상근감사 조항준 선임의 건	원안대로 승인원안대로 승인	-

3. 우발채무 등 가. 채무보증 내역당사는 우리사주조합원의 당사 주식 취득을 위한 차입금 59백만원에 대하여 한국증권금융 주식회사에 59백만원을 지급보증을 제공하고 있으며, 보고기간종료일 현재 동

지금보증 관련 단기금융상품 257백만원(담보설정금액50백만원)을 담보로 제공하고 있습니다. (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	채무보증내역	비고

채권자	채무내용	보증기간	거래내역

기초	증가	감소	기말

명문제약우리사주조합	우리사주	한국증권금융	지급보증	2008.07.10~채무상환시까지	43	-	37	6	-

당사는 종속기업인 명문바이오(주)의 차입금과 관련하여 대구은행에 1,200백만원 및 산업은행에 3,600백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다.

성명(법인명)	관계	채무보증내역	비고

채권자	채무내용	보증기간	거래내역

기초	증가	감소	기말

(주)명문투자개발	계열사	IBK기업은행	지급보증	2011.09.29~채무상환시까지

명문바이오(주)	계열사	대구은행	지급보증	2019.01.25~채무상환시까지	1,200	1,200

명문바이오(주)	계열사	산업은행	지급보증	2019.06.03~채무상환시까지	3,394	206	3,600

(나) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)	15	82,992	IBK캐피탈(견질)

법 인

기타(개인)

(주) 당기말 현재 당사는 어음할인약정과 관련하여 IBK캐피탈에 백지 수표 1매를 견질로 제공하고 있습니다
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음
정 정 신 고 (보고)

2021년 03월 31일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 03월 19일

3. 정정사항

항목	정정사유	정 정 전	정 정 후

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항	기재누락	-	4. 당사에 대한 제재현황 가. 행정처분 -통지날짜: 2016. 07. 27 (접수일: 2016. 09. 29)-통지기관: 경인지방식품의약품 안전청-처분사항: 마약류 업무정지 6개월 ('16. 10. 14. ~ '17. 04. 13.)에 명함 -처분사유: 명문제약에서 수입한 '미다졸람, 부토르파놀타르타르산염'에 대해 정부가 발행하는 증지로 봉함하지 않은 사실이 있음 -근거법령: '마약류관리에 관한 법률' 제16조제1항 규정 위반, '마약류관리에 관한 법률'제44조, 같은 법 시행규칙 제43조 [별표2]행정처분의 기준 Ⅱ.개별기준 제13호-재발방지를 위한 회사의 대책: 관련 내용 사내진단, 교육강화나. 약사법위반(리베이트)으로 인한 벌금형- 처벌사항: 벌금 20,000,000원- 처벌일자: 2019년 05월 10일- 처벌사유: 2014년 05월부터 2016년 10월까지 의약품(제품명: 프로바이브, 성분명:프로포폴)의 매출 증대를 위해 수금할인과 의료기기 무상제공하는 방법으로 약사법 위반-재발방지를 위한 회사의 대책: 자율준수프로그램 운영 등 내부통제절차 강화
5. 공모자금의 사용내역
(주1) 당사는 2016년 07월 15일 납입된 자금 22,427,550,000원 중 22,427,550,000원을 신축공장 증설을 위한 시설자금으로 집행하였습니다.
(주2) 당사는 2020년 06월 26일 납입된 자금 30,479,000,000원 중 5,379,400,000원을 운영자금으로 18,251,309,401원을 차환자금으로 집행하였습니다.
6. 사모자금의 사용내역
주) 당사는 2019년 01월 29일 납입된 자금 15,000백만원 중 5,021백만원을 시설자금 9,979백만원을 운영자금으로 집행하였습니다.
7. 합병등 전후의 재무사항 비교표 가. 분할2018년 5월 1일 물적분할과 관련하여 당사가 신설회사에 이전한 분할사업부문에 대한 요약재무정보는 다음과 같습니다.
(주1) 분할회사가 취득한 분할신설회사의 발행주식총수 상당액(9,803,563천원)은 분할회사의 비유동자산으로 분류하였습니다.
나. 분할 전후의 재무사항 비교표
주) 1차연도는 2018년, 2차연도는 2019년의 실적자료입니다.

정기주주총회 결과 반영	주주총회 의사록 요약	주주총회 의사록 요약
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007.05.01	주식분할	보통주	7,056,900	500	-	액면가 5,000원→500원

2007.12.12	유상증자(제3자배정)	보통주	603,940	500	3,000	우리사주조합 배정

2008.07.05	유상증자(일반공모)	보통주	2,539,160	500	6,000	증자비율:33.1%

2009.03.20	주식배당	보통주	387,179	500	500	-

2010.03.19	주식배당	보통주	412,821	500	500	-

2011.03.18	주식배당	보통주	400,000	500	500	-

2011.06.14	유상증자(주주배정)	보통주	3,500,000	500	2,125	증자비율:30.7%

2011.07.11	무상증자	보통주	1,431,634	500	500	-

2012.03.16	주식배당	보통주	668,366	500	500	-

2014.03.21	주식배당	보통주	510,000	500	500	-

2015.03.27	주식배당	보통주	600,000	500	500	-

2016.03.25	주식배당	보통주	620,000	500	500	-

2016.07.16	유상증자(주주배정)	보통주	4,490,000	500	4,995	증자비율:23.97%

2017.03.24	주식배당	보통주	820,000	500	500	-

2018.01.24	무상증자	보통주	500,000	500	500	-

2020.01.30	전환권행사	보통주	85,781	500	500	18회

2020.05.18	전환권행사	보통주	844,946	500	500	18회

2020.05.19	전환권행사	보통주	150,117	500	500	18허;

2020.05.20	전환권행사	보통주	300,235	500	500	18회

2020.06.28	유상증자(주주배정)	보통주	7,080,000	500	500	증자비율:23.14%

2020.07.02	전환권행사	보통주	336,615	500	500	18회

2020.07.21	전환권행사	보통주	287,335	500	500	18회

2020.07.23	전환권행사	보통주	328,405	500	500	18회

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제18회 무기명식 이권부무보증 사모전환사채	18회	2019.01.29	2024.01.29	15,000	명문제약(주)기명식 보통주식	2020.01.29~2023.12.29	100%	4,263	4,500	1,055,594	(주1)

합 계	-	-	-	15,000	-	-	100%	4,263	4,500	1,055,594	-

주1) 계약조건에 따라 2020년 06월 27일 전환가액을 조정하였으며, 이로 인하여 전환가능주식수가 변동되었습니다. (변경전 전환가액: 4,663원 → 변경후 전환가액: 4,263원)주2) 2020년 12월 21일 조기
정 정 신 고 (보고)

2021년 04월 19일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 03월 19일

3. 정정사항

항목	정정사유	정 정 전	정 정 후

VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황다. 직원 등의 현황	단위 오기	천원	원
1. 임원 및 직원 등의 현황

가 . 임원 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

우석민	남	1968.03	회장	등기임원	상근	경영총괄	Western Illinois UniversityDrexel University 경영대학원 (현)명문제약(주) 회장	6,771,386	-	본인	19년	2022.03.22

박춘식	남	1962.05	대표이사사장	등기임원	상근	영업총괄	영남대학교 경영학 석사, 박사(현)명문제약(주) 대표이사 사장/ 총괄본부장	116,610	-	-	33년	2022.03.22

배철한	남	1952.04	부사장	등기임원	상근	경영지원	건국대학교 체육학과 (현)명문제약(주) 부사장/경영지원본부장	216,438	-	-	19년	2023.03.25

정용진	남	1965.05	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	중앙대학교 약학대학원 석사익수제약(주) 대표이사(현)명문제약(주) 사외이사	-	-	-	7년	2021.03.27

조항준	남	1969.08	감사	등기임원	상근	감사	중앙대학교 경영학과한영회계법인/ 제원회계법인(현)명문제약(주) 감사	-	-	-	3년	2020.03.27

이영미	여	1960.01	전무	미등기임원	상근	품질부문	덕성여자대학교 약학과 (현)명문제약(주) 전무/품질관리부문장	57,758	-	-	12년	-

이형국	남	1965.09	전무	미등기임원	상근	영업	(현)명문제약(주) 상무/영업총괄본부장	-	-	-	13년	-

주정철	남	1972.04	상무	미등기임원	상근	생산총괄(공장장)	충북대학교 약학대학원 생명약학 석사(전)한국팜비오 생산본부장(현)명문제약(주) 상무/공장장	-	-	-	1년	-

이장호	남	1972.12	상무	미등기임원	상근	개발총괄	차의과대학교 임상약학 박사LG화학 생명과학사업본부 백신사업기획팀장(현)명문제약(주) 상무/개발본부장	-	-	-	1년	-

최흥묵	남	1962.11	상무	미등기임원	상근	영업	(현)명문제약(주) 상무/충호남본부장	122	-	-	6년	-

허만정	남	1967.02	상무	미등기임원	상근	영업	(현)명문제약(주) 상무/수도권본부장	7,655	-	-	6년	-

정준일	남	1967.11	이사	미등기임원	상근	영업관리	(현)명문제약(주) 이사/영업관리팀	6,310	-	-	30년	-

임기섭	남	1978.01	이사	미등기임원	상근	영업	(현)명문제약(주)이사/영남본부장	-	-	-	13년	-

주) 제34기 주주총회에서 현 상근감사(조항준)의 중임을 결의하였고 의결 정족수 미달에 따라 부결되었으나, 상법 제386조에 의거 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 감사의 권리의무가 있으므로 현 감사(조항준)가 다음 주주총회때까지 업무를 이행할 것입니다. 주) 미등기임원으로서 5년이상 재직한 경우, 기업공시서식작성기준에 따라 주요경력, 재직기간 기재를 생략하였습니다.

나. 임원의 겸직현황 (기준일: 2020년 12월 31일)

겸직임원	겸직회사

직 위	성 명	회 사 명	직위

회장	우석민	(주)명문투자개발	대표이사

부사장	배철한	(주)명문투자개발	이사

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

의약품	남	199	-	-	-	199	7.55	13,526,533,525	67,972,530	-	-	-	-

의약품	여	124	-	13	-	137	7.47	5,466,348,924	39,900,357	-

합 계	323	-	13	-	336	7.52	18,992,882,449	56,526,436	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	8	1,180,906	147,613	-