웅진 사업보고서 (2019.12)
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)웅진씽크빅(*2)	2007-05-01	경기도 파주시회동길	도서 및 교육출판물의 제조, 판매업출판 및 교육서비스업 등	2,455,073	지분 50%이상(기업회계기준서 1027호)	해당

(주)웅진컴퍼스(*3)	2003-04-30	서울시 서초구강남대로	출판업, 교육소프트웨어 개발 및제공 서비스업 등	18,043	(주)웅진씽크빅의 종속기업	미해당

(주)웅진북센(*4)	1996-02-01	경기도 파주시교하읍 문발리	서적도매 및보관과 운송	161,326	지분 50%이상(기업회계기준서 1027호)	해당

(주)오피엠에스(*5)	2005-01-14	경기도 파주시교하읍 문발리	광고대행 및 e-book사업	1,458	지분 50%이상(기업회계기준서 1027호)	미해당

(주)웅진플레이도시(*6)	2009-05-28	경기도 부천시원미구 상동	유원지 및 기타 오락관련 서비스업	299,259	지분 50%이상(기업회계기준서 1027호)	해당

(주)태승엘피(*7)	2013-12-26	서울시 종로구창경궁로	분할존속법인으로부터 이전받은 부인권 소송등의 수행	-	-	-

(주)웅진투투럽	2013-11-20	서울시 서초구동작대로	화장품 및 건강기능식품 판매	4,604	지분 50%이상(기업회계기준서 1027호)	미해당

WOONGJIN, INC.(미국법인)	2014-05-20	Irvine, CA, USA	IT서비스 및 컨설팅	2,798	지분 50%이상(기업회계기준서 1027호)	미해당

더블유피디제일차(유)(*8)	2010-01-19	서울시 영등포구여의도동	특수목적기업	382	-	미해당

더블유피디제이차(주)(*9)	2019-07-26	서울시 영등포구 여의도동	특수목적기업	138,385	실질지배력 기준	미해당

(주)웅진에버스카이	2015-06-05	서울시 종로구창경궁로	무역업	2,976	지분 50%이상(기업회계기준서 1027호)	미해당

Woongjin EVERSKY ELPTM, INC.(*10)	2015-07-10	터키	방문판매업	4,342	지분 50%이상(기업회계기준서 1027호)	미해당

(*1) 지분율 계산시 종속기업의 자기주식은 미고려하였습니다.
(*2) 당기 중 유상증자 참여를 통한 지분 추가취득에 따라 누적지분율은 57.83%로 증가하였으며, 연결실체는 웅진씽크빅에 대한 지배력을 획득한 것으로 판단하여 관계기업에서 연결대상 종속기업으로 재분류하였습니다.
(*3) 당기 중 연결대상에 편입된 (주)웅진씽크빅의 종속기업으로, (주)웅진씽크빅이 80% 지분을 소유하고 있습니다.
(*4) 전기 중 사명을 (주)북센에서 (주)웅진북센으로 변경하였습니다.
(*5) (주)웅진북센이 98.58% 지분을 소유하고 있습니다.
(*6) 연결실체는 (주)웅진플레이도시 지분매각을 위해 2014년 11월 7일자로 매각주관사를 선정하였으며, 매각주관사 선정 등의 매각계획에 따라 관련 자산ㆍ부채를 매각예정비유동자산ㆍ부채로 재분류하였습니다.
(*7) (주)태승엘피는 (주)웅진으로부터 분할되어 신설된 회사로, 당기 중 회생계획에 따른 분할존속회사의 부인권 소송 등의 수행을 완료하여 회생절차 종결을 결정받았습니다. 이에 2019년 12월 21일자를 합병기일로 하여 ㈜웅진에 흡수합병되었습니다.
(*8) 지분을 소유하고 있지 않으나, 사실상의 힘(지배력)을 보유하고 자산변동에 따라 변동이익(손실)에 노출되어 있다고 판단하여 종속기업에 포함하였습니다. 당기 중 차입약정 종료에 따른 자금보충의무가 소멸되어 연결범위에서 제외하였습니다.
(*9) 지분을 소유하고 있지 않으나, 사실상의 힘(지배력)을 보유하고 자산변동에 따라 변동이익(손실)에 노출되어 있다고 판단하여 종속기업에 포함하였습니다.
(*10) (주)웅진에버스카이가 100% 지분을 소유하고 있습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)웅진씽크빅	지분추가취득

(주)웅진컴퍼스	(주)웅진씽크빅의 종속기업

더블유피디제이차(주)	구조화기업 신규설립에 따른 지배력취득

연결제외	더블유피디제일차(유)	차입약정 종료에 따른 지배력상실

(주)태승엘피	흡수합병에 따른 연결 제외

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 국문으로 주식회사 웅진으로 표기하고, 영문은 WOONGJIN CO., LTD. 로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)웅진 또는 WOONGJIN 으로 표기합니다.나. 설립일자 및 존속기간당사는 도서 및 교육출판물 제조ㆍ판매업 등을 주요 목적사업으로 하여 1983년 3월 21일설립되어 1994년 11월 5일 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 한편, 당사는 2007년 5월 1일자로 상호를 주식회사 웅진씽크빅에서 주식회사 웅진홀딩스로 변경하고, 동일자로 투자사업부문과 교육문화사업부문 등을 분리하여 당사를 존속법인으로 하고 주식회사 웅진씽크빅을 신설법인으로 하는 인적분할을 실시하였으며, 분할이후 당사는 투자사업, IT 유지보수 및 컨설팅 사업, 도소매업 등을 영위하고 있습니다. 또한 2015년 3월 27일 상호를 주식회사 웅진홀딩스에서 주식회사 웅진으로 변경하였습니다. 한편, 당사는 2012년 9월 26일 회생절차 개시 결정 이후 회생채무에 대한 변제재원 마련을 위하여 코웨이(주) 지분전량과 웅진식품(주) 지분전량, 웅진케미칼(주) 지분전량을 매각하였으며, 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제1항에 정한 회생절차종결의 요건을 구비하여 서울중앙지방법원으로부터 2014년 2월 11일자로 회생절차종결 결정을 받았습니다. 자회사인 웅진씽크빅은 2018년10월29일 코웨이홀딩스와 체결한 주식매매계약 등에 따라 2019년3월22일 시간외 대량매매 방식으로 코웨이 발행주식 16,358,712주(지분율 22.17%)를 인수하는 거래를 종결하였습니다.(실제 양수도가 이루어지는 일자는 체결일의 2거래일 후인 2019년3월26일 입니다.)웅진씽크빅은 2019년 6월 27일 재무 안정성 확보를 목적으로 웅진코웨이 지분매각을 검토하게 되었으며, 거래소의 조회공시 요구에 답변 하였습니다.2019년 10월 14일 웅진씽크빅의 웅진코웨이 지분매각 관련 우선협상 대상자 선정 공시를 진행하였고 주식매매계약에 따라 시간외대량매매를 통하여 거래종결을 하였습니다. (대금수령 시기 : 2020년 2월 11일)웅진북센은 매각 진행중에 있으며, 현재 구체적으로 결정된 사항은 없습니다.또한, 당사는「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제212조 등에 의하여 2013년 12월 26일자로 물적분할을 통해 분할신설법인인 주식회사 태승엘피를 설립하였으며, 태승엘피는 웅진으로부터 분할되어 신설된 회사로 회생계획에 따라 분할존속회사의 부인권 소송 등의 수행을 완료하여 회생절차 종결을 결정을 받아 웅진은 태승엘피의 합병을 결정하였고 2019년 12월 23일 합병 종료에 관하여 '합병등 종료보고서'를 금융감독원에 제출하였습니다.다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주 소: 서울특별시 종로구 창경궁로 120 종로플레이스빌딩 - 전 화: 02) 2076-4900 - 홈페이지: http://www.woongjin.co.kr라. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조의 의한 종소기업에 해당되지 않습니다.마. 주요 사업의 내용당사는 기업집단 웅진그룹의 지주회사(持株會社, Holding Company)입니다. 웅진그룹은 그 성격에 있어서 크게 지주회사, 정신문화기업, 대체에너지기업 등으로 구분됩니다. 지주회사는 계열회사를 지배하는 회사이며, 정신문화기업은 인간에게 지식과 정서를 전달하는 계열사들로서 아동도서, 최첨단 미디어, 전집류 및 학습도서 등을 개발, 보급하는 회사이며, 대체에너지기업은 일상생활에 필요한 에너지를 석탄, 유류 등과는 다른 방법으로 생산또는 생산에 필요한 원료를 생산하는 회사입니다. (주)웅진은 지주회사로 현재 그룹의 사업영역 조정 및 투자를 담당하고 있으며, 웅진그룹의 모태가 되는 (주)웅진씽크빅을 중심으로 (주)웅진북센, (주)웅진플레이도시 등이 주요 계열회사입니다. 세부 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.바. 계열회사에 관한 사항2019년 12월 31일 현재 당사를 포함하여 총 22개의 계열회사(국내 15개사, 해외 7개사)가있으며, 당사를 모회사로 하는 자회사는 총 9개사입니다.계열회사 중 당사를 포함 (주)웅진씽크빅, 웅진코웨이(주), 웅진에너지(주)는 현재 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 있으며, 나머지 회사는 모두 비상장회사입니다.웅진에너지(주)는 현재 주식의 매매가 정지된 상태이며, 서울회생법원으로 부터 회생절차개시 결정을 받아 관련 업무가 진행되고 있습니다. 자세한 사항은 "IX. 계열회사 등에 관한 사항"에서 참조하시기 바랍니다. 한편, 당사는 2013년 1월 2일 관계기업인 코웨이(주) 지분 전량인 21,879,304주(28.4%)를코웨이홀딩스주식회사(엠비케이파트너스이호 사모투자전문회사의 자회사)에 매각하였습니다. 또한, 2013년 2월 7일 (주)웅진패스원의 최대주주인(주)웅진씽크빅의 이사회 결의로, ㈜웅진패스원의 주식 14,109,916주(지분율: 77.06%)의 매각을 결의하고, 동 일자에 스카이레이크 제4호 0901 사모투자전문회사 외 4개사와 매각계약을 체결하였습니다. 매각대금은 67,247,860천원이며, 2013년 3월에 매각이 완료되었습니다. 또한, 2013년 2월22일계열회사인 극동건설(주)가 회생계획을 인가 받아, 회생계획에 따라 감자와 출자전환 등이 진행되었으며, 2013년 3월 7일(감자기준일)에 당사가 보유한 극동건설 지분과 2013년 3월 27일(감자기준일)에 당사가 극동건설에 출자전환한 주식이 전량 무상소각됨에 따라, 2013년 3월 28일 당사와 극동건설(주)의 지분관계는 완전히 해소되었으며, 2013년 8월 2일자로 계열제외되었습니다.당사는 웅진식품(주)의 지분매각과 관련하여 한앤컴퍼니와 2013년 12월 6일자로 매각을(매각대상 지분율: 47.79%, 매각대금 94,968,656천원) 완료하였으며, 2014년 1월 14일자로 웅진식품(주)는 계열제외되었습니다. 또한 당사는 도레이첨단소재(주)와 웅진케미칼(주)의 지분매각과(매각대상 지분율: 46.30%, 매각대금 354,162,748천원) 관련하여 2014년 2월 28일자로 주식매매계약을 종결함에 따라 계열관계가 해소되었습니다. 한편 자회사인 (주)오션스위츠 지분매각과 관련하여, 2016년 9월 21일 (주)미래엔서해에너지와 주식매매계약을 체결하였으며(매각대상 지분율: 100%, 매각대금 18,000,000천원), 2016년 10월 31일자로 매각을 종결함에 따라 동 일자로 (주)오션스위츠를 계열 제외하였습니다.연결실체는 (주)웅진플레이도시와 (주)웅진북센의 매각을 추진 중에 있으며, 경영진은 매각계획에 따라 매수자를 물색하고 적극적인 업무진행 중 입니다. 2018년10월29일 코웨이홀딩스와 체결한 주식매매계약 등에 따라 2019년3월22일 시간외 대량매매 방식으로 코웨이 발행주식 16,358,712주(지분율 22.17%)를 인수하는 거래를 종결하였습니다.(실제 양수도가 이루어지는 일자는 체결일의 2거래일 후인 2019년3월26일 입니다.)웅진씽크빅은 2019년 6월 27일 재무 안정성 확보를 목적으로 웅진코웨이 지분매각을 검토하게 되었으며, 거래소의 조회공시 요구에 답변 하였습니다.2019년 10월 14일 웅진씽크빅의 웅진코웨이 지분매각 관련 우선협상 대상자 선정 공시를 진행하였고 주식매매계약에 따라 시간외대량매매를 통하여 거래종결을 하였습니다. (대금수령 시기 : 2020년 2월 11일)웅진북센은 매각 진행중에 있으며, 현재 구체적으로 결정된 사항은 없습니다.

사. 신용평가에 관한 사항당사의 최근 사업연도 신용평가 내역은 다음과 같습니다.

평 가 일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의 신용등급	평가회사(신용평가 등급범위)	평가구분

2015.06.17	기업신용평가	BBB+	한국신용평가(AAA~D)	본평가

2017.06.30	기업신용평가	BBB+	한국기업평가(AAA~D)	본평가

2017.07.17	기업신용평가	BBB+	한국신용평가(AAA~D)	본평가

2018.06.25	기업신용평가	BBB+	한국신용평가(AAA~D)	본평가

2018.07.20	기업신용평가	BBB+	한국기업평가(AAA~D)	본평가

2019.02.26	기업신용평가	BBB0	한국신용평가(AAA~D)	수시평가

2019.04.01	기업신용평가	BBB-	한국신용평가(AAA~D)	수시평가

주) 최근 3년 기준

등급	정 의

AAA	원리금 지급확실성이 최고 수준임

AA	원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음

A	원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음

BBB	원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB	원리급 지급능력에 당면문제는 없으나 장해의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음

B	원리금 지급능력이 부족하여 투기적임

CCC	원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있음

CC	원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C	원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높음

D	현재 채무불이행 상태에 있음

주) 상기 AA~B까지는 당해 등급 내에서의 상대적 위치에 따라 + 또는 -부호를 부여할 수 있음

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1994년 11월 05일	해당사항 없음	해당사항 없음