웅진 분기보고서 (2020.09)
II. 사업의 내용

1. 사업의 개요 당사는 사업지주회사로서 사업영역은 지주사업과 IT서비스 사업으로 구분할수 있습니다. 지주사업은 계열회사들로부터 배당수익 및 웅진브랜드상표권 사용수익, 임대사업 수 익을 통하여 매출을 창출하고 있으며, IT서비스 사업은 다양한 산업군의 기업들에 대한 Total IT Service 제공을 목표로 대형기업 및 중소기업 정보시스템의 구축 및 운영, 관리업무를 수행하고 있습니다. 특히 SAP ERP 및 산업 솔루션에대한 풍부한 이해와 경험을 바탕으로 다양한 산업군의 어떠한 규모의 기업들에게도 정보시스템 구축 및 운영에 컨설팅을 제공하는 클라우드서비스 및 전문 솔루션 업체로 확장해나가고 있습니다. 가. 지주회사 ( 1) 업 계의 현황지주회사(持株會社, Holding Company)는 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 해당회사의 법적기준 이상의 주식(의결권)을 보유함으로써그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하는 회사입니다. 지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다. 우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하'공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다. 지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 지배구조 개선, 외자유치 원활 등을 들 수 있습니다.(2) 회사의 현황

다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로서 2020년 9월말 현재 (주)웅진씽크빅, (주)웅진플레이도시 등을 포함하여 7개 자회사를 포함하고 있습니다. ① 매출액 및 비중

(단위: 백만원)

기업명	주요영업활동	제38기 3분기	제37기

매출액	비중	매출액	비중

(주)웅진	지주회사 및 IT서비스	129,768	16.8%	158,514	15.4%

(주)웅진씽크빅	도서 및 교육출판물 제조 및 판매 등	471,726	61.1%	638,257	62.2%

(주)웅진북센	서적 도매 및 보관과 운송	121,724	15.8%	151,165	14.7%

(주)웅진플레이도시	테마파크운영 및 종합유원, 체육시설업	11,473	1.5%	30,927	3.0%

웅진컴퍼스	영어학원사업 등	10,498	1.4%	14,142	1.4%

(주)렉스필드컨트리클럽	골프장운영업	11,258	1.5%	12,617	1.2%

(주)웅진투투럽	화장품류, 건강기능식품 판매	7,078	0.9%	8,464	0.8%

WOONGJIN, INC.	IT서비스 및 컨설팅	7,011	0.9%	10,347	1.0%

(주)웅진에버스카이	무역업	1,486	0.2%	2,263	0.2%

㈜놀이의발견	문화체험 및 놀이 플랫폼 사업	269	0.0%	0	0.0%

단순합계	772,291	100.0%	1,026,696	100.0%

연결조정	-121,743	-15.8%	-206,779	-20.1%

총 합계	650,548	84.2%	819,917	79.9%

[ 지역별 매 출 구분]

[단위 : 백만원]

지역별 구분	제38기 3분기	제37기	제36기

한 국	638,499	802,639	273,140

북 미	7,494	10,707	10,074

아시아	2,212	3,690	3,872

유 럽	2,313	2,822	3,326

남아메리카	30	59	0

합 계	650,548	819,917	290,412

② 영 업이익 및 비중(단위: 백만원)

기업명	주요영업활동	제38기 3분기	제37기

영업이익	비중	영업이익	비중

(주)웅진	지주회사 및 IT서비스	26,934	64.0%	315	1.1%

(주)웅진씽크빅	도서 및 교육출판물 제조 및 판매 등	13,204	31.4%	20,080	67.8%

(주)웅진북센	서적 도매 및 보관과 운송	2,711	6.4%	3,989	13.5%

(주)웅진플레이도시	테마파크운영 및 종합유원, 체육시설업	-1,444	-3.4%	4,102	13.9%

웅진컴퍼스	영어학원사업 등	1,259	3.0%	1,574	5.3%

(주)렉스필드컨트리클럽	골프장운영업	1,120	2.7%	228	0.8%

(주)웅진투투럽	화장품류, 건강기능식품 판매	569	1.4%	639	2.2%

WOONGJIN, INC.	IT서비스 및 컨설팅	453	1.1%	438	1.5%

(주)웅진에버스카이	무역업	-402	-1.0%	-1,768	-6.0%

㈜놀이의발견	문화체험 및 놀이 플랫폼 사업	-2,338	-5.6%	0	0.0%

단순합계	42,066	100.0%	29,597	100.0%

연결조정	-24,111	-57.3%	45,616	154.1%

총 합계	17,955	42.7%	75,213	254.1%

③ 종속기업의 투자정보 및 요약재무정보 [종속기업으로 분류된 회사의 투자주식 내역]

(단위: 백만원)

종속기업명	소재지	주요영업활동	당분기말	전기말

소유지분율	장부금액	소유지분율	장부금액

(주)웅진씽크빅(*1)	경기도 파주시	도서 및 교육출판물 제조 및 판매 등	57.83%	308,849,963	57.83%	337,703,605

(주)웅진북센(*2)	경기도 파주시	서적 도매 및 보관과 운송	-	-	71.91%	17,566,964

(주)웅진투투럽	서울시 서초구	화장품류, 건강기능식품 판매	74.33%	1,660,596	74.33%	1,660,596

(주)웅진에버스카이(*3)	서울시 종로구	무역업	75.63%	-	75.63%	-

WOONGJIN, INC.	미국 캘리포니아	IT서비스 및 컨설팅	91.00%	2,185,531	91.00%	2,185,531

합계	312,696,090	359,116,696

(*1) 전기 중 (주)웅진씽크빅에 대한 지배력 강화 및 재무구조 개선을 위해 유상증자 참여를 통해 총 69,166,888주(2019년 1월 22일 11,614,805주, 2019년 3월 22일 57,552,083주)를 추가취득하였습니다. 이에 따라 누적지분율은 57.83%로 증가하였으며, 2019년 3월 22일자로 웅진씽크빅에 대한 대한 지배력을 취득한 것으로 판단하여 관계기업에서 종속기업으로 재분류하였습니다. 한편, 종속기업인 (주)웅진씽크빅이 당분기 중 발행주식의 12.5%에 대해 유상감자를 실시했으며 유상감자의 대가를 투자금의 환급으로 처리하였습니다.
(*2) 당기 중 (주)웅진북센 지분 5,873,720주를 북앤로지스틱스(주)에 매각하여 종속기업에서 제외하였으며 매수자 및 매수인의 업무집행사원과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다. - 당사 또는 당사가 지정하는 자는 (i) 거래종결일로부터 1년이 되는 날부터 3년이 되는 날까지 언제든지 처분주식(당사가 매각한 웅진북센 발행주식) 전부에 대하여 콜옵션 행사 가능(제1종 콜옵션), 또는 (ii) 거래종결일로부터 3년이 경과한 날 이후부터 매수인이 처분주식을 제3자에게 매각하고자 하는 경우에도 매도인의 콜옵션 행사 가능(제2종 콜옵션) 합니다. - 당사는 일정한 조건 하에서 매수인 또는 매수인의 업무집행사원에게 손실이 발생하는 경우 해당 손실을 배상하여야 할 손해배상의무를 부담합니다.(제 1종 손실보전, 제 2종 손실보전)
(*3) 전기 중 종속기업투자주식의 손상 징후가 식별되어 손상검사결과 장부금액인 6,050,000천원 전액을 손상인식하였습니다.

[ 종속기업의 당분기 요약 재무정보]

(단위: 천원)

종속기업명(*1)	자산	부채	자본	매출	당기순손익	총포괄손익

(주)웅진씽크빅(*2)	636,920,724	254,658,163	382,262,561	482,350,807	6,326,133	6,886,604

(주)웅진북센(*2)	165,250,855	127,163,911	38,086,944	121,724,732	1,869,624	1,886,495

북앤로지스틱스㈜	55,351,687	44,795,146	10,556,541	-	(1,443,459)	(1,443,459)

(주)웅진플레이도시	295,080,647	340,532,910	(45,452,263)	11,473,139	(8,935,369)	(8,930,803)

(주)웅진투투럽	5,282,913	1,137,752	4,145,161	7,028,480	584,809	587,726

WOONGJIN, INC.	3,211,035	956,886	2,254,149	7,011,278	407,924	423,494

(주)웅진에버스카이(*2)	3,804,782	12,734,196	(8,929,414)	1,486,304	(1,534,440)	(1,502,135)

(*1) 상기 요약 재무정보는 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다.
(*2) 중간지배기업의 연결재무제표 기준 재무정보입니다.

[종속기업의 요약 현금흐름]

(단위: 천원)

종속기업명(*1)	영업활동으로 인한 현금흐름	투자활동으로 인한 현금흐름	재무활동으로 인한 현금흐름	현금및현금성자산의 순증감	기초현금	환율변동 효과 등	기말현금

(주)웅진씽크빅(*2)	27,688,605	1,497,285,406	(1,641,442,443)	(116,468,432)	193,156,530	-	76,688,098

(주)웅진북센(*2)	7,820,425	(2,323,730)	(5,814,305)	(317,610)	1,954,526	-	1,636,916

북앤로지스틱스(주)	(4,047)	6,209	5,348,569	5,350,731	-	-	5,350,731

(주)웅진플레이도시	1,020,114	745,510	(1,759,888)	5,736	65,630	-	71,366

(주)웅진투투럽	(348,468)	(144,230)	(42,500)	(535,198)	1,337,474	8,709	810,985

WOONGJIN, INC.	376,528	(5,587)	(118,925)	252,016	182,928	(10,716)	424,228

(주)웅진에버스카이(*2)	175,607	21,690	(84,408)	112,889	870,421	(274,418)	708,892

(*1) 상기 요약 재무정보는 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다.
(*2) 중간지배기업의 연결재무제표 기준 재무정보입니다.

④ 관계기업의 투자정보 및 요약재무정보

[관계기업으로 분류된 회사의 투자주식 내역 ]

(단위: 천원)

회사명	소재지	주요 영업활동	당분기말	전기말

소유지분율	장부금액	소유지분율	장부금액

웅진코웨이㈜(*1)	충청남도 공주시	정수기 및 가정용기기의 제조, 판매 등	-	-	-	-

Kidaptive, Inc.(*2)	미국	에듀테크	6.06%	-	6.06%	-

웅진에너지(주)	대전광역시	Ingot의 제조, 판매 및유통	26.65%	-	26.65%	-

(주)렉스필드컨트리클럽	경기도 여주군	골프장운영업	43.24%	-	43.24%	-

소계	-	-	-	-

(*1) 연결실체는 전기 중 신규 성장동력 확보를 위하여 환경가전 렌탈사업을 영위하는 웅진코웨이㈜의 주식 18,511,446주(지분율 25.08%)를 취득하였으나, 2019년 12월 30일에 전량 처분을 위한 매매계약이 체결됨에 따라 관계기업투자에서 매각예정자산으로 재분류하였으며, 당분기에 매각을 완료하였습니다.
(*2) (주)웅진씽크빅이 Kidaptive, Inc.의 투자지분 6.06%를 소유하고 있으며, 지분율이 20%미만이지만 피투자기업의 등기이사 1인을 지명할 수 있는 권리를 보유하고 있어 관계기업으로 분류하였습니다. 전기 중 Kidaptive, Inc.의 향후 시장 전망을 고려할 때 미래 예상 경제적 성과가 기대수준에 미치지 못할 것으로 예상되어 장부가액 전액 손상차손을 인식하였습니다.

[관계기업의 당분기 요약 재무정보]

(단위: 천원)

회사명	자산	부채	자본	매출	당기순손익	총포괄손익

Kidaptive, Inc.	514,283	1,583,467	(1,069,184)	1,983,544	(1,247,874)	(1,247,874)

웅진에너지(주)	126,759,075	237,806,496	(111,047,421)	23,491,448	(17,859,376)	(17,916,799)

(주)렉스필드컨트리클럽	194,698,422	220,939,610	(26,241,188)	11,258,004	1,346,516	1,371,011

[관계기업주식 중 시장성 있는 주식의 공정가치]

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말

웅진에너지(주) (*1)	-	-

(*1) 2020.05.15일자 상장공시위원회의 심의결과(2018사업연도 감사의견 거절사유 해소 여부 및 2019사업연도 감사의견 상장폐지사유에 대한 병합 심의진행)에 따라 상장폐지 되었습니다.

⑤ 공시대상 사업부문의 구분 당사는 지주회사로서는 자회사의 지분 소유를 통해 발생하는 지분법이익, 부동산 소유 및 임대, 브랜드 수익, 배당 수익 외에 다른 영업활동을 영위하고 있지 않음에 따라 별도로구분된 공시대상 사업부문이 없습니다. 다만, 당사는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조에 의하여 주요경영사항을 신고하여야 하며, 동시에 지주회사로서 유가증권시장 공시규정 제8조에 따라, 자회사의 주요경영사항에 대하여도 신고하여야 합니다. 최근사업연도말 기준 재무상태표상 장부가액기준으로 당사가 보유하고 있는 주식의 장부가액 중 당사의 별도 기준 자산총액의 10% 이상을 차지하고 있는 자회사는 (주)웅진씽크빅이 있습니다. 또한, 주요 종속회사로는 (주 )웅진씽크빅, (주)웅진플레이도시가 있으며, 유가증권시장 공시규정 제8조에 따라 종속회사의 주요경영사항에 대하여도 신고하여야 합니다.

나. 지주회사의 사업부문 (1) IT서비스 업 계의 현황 ① 산업의 특성 IT서비스 산업은 최적의 정보기술을 활용하여 기업의 생산성과 업무 효율성을 제고시키고기존 산업과 융합을 통하여 새로운 서비스를 창출하는 산업으로서 산업 성장기에 IT 인프라 구축으로 양적인 팽창이 이루어졌으며 최근 산업간 융복합화의 가속화와 모바일 컴퓨팅, 클라우드 컴퓨팅 등 신기술의 수용 및 확산 추세로 IT 산업의 중심산업으로서의 위치를 공고히하고 있습니다. IT서비스는 운영유지보수(SM, System Management ), 컨설팅및 개발(SI, System Integration) 등으로 구분되며, 고객의 정보화 마스터 플랜에서부터 시스템 구축과 위탁 운영까지 필요한 모든 제반 활동에 정보통신기술을 활용하여 지원하는 행위를 말합니다. ② 산업의 성장성국내 IT 서비스 시장은 빅데이터 정보화, Cloud 구축, 전자금융 활성화 등의 다양한 SI프로젝트 개발이 본격적으로 이루어지며 지속적인 성장을 이어가고 있습니다. 2019년 IT서비스 시장 규모는 약 13조원으로 분석하고 있으며, 2020년 또한 IT 신기술을 활용한 서비스 및 기술 도입이 활성화되면서 전년 대비 약 2.1% 성장을 이룰 것으로 예상됩니다. 이후에도 지속적으로 2023년까지 향후 3년간 연평균 1.5%의 성장이전망됩니다. (출처 : 한국IDC) ③ 경기변동의 특성 IT서비스 산업은 국내외 경제시황 및 경기변동에 민감하게 반응하며 국가정책의 영향을 받습니다. 시장경제의 확대와 디지털 정보화의 변화로의 정책적인 지원으로 최근 IT산업은 대규모 투자 및 수요발생으로 빠른 발전을 이어가고 있습니다.일반적인 IT서비스 산업은 장치산업을 비롯한 대부분의 산업에서 설비투자가 이루어진 후 자동화, 정보화, 효율성 향상 등의 다양한 목적으로 IT장치 및 기술에 대한 투자가 이루어지므로 경기후행적 움직임을 나타냅니다.한편, 최근 산업 뿐만 아니라 일상에서도 빅데이터 정보를 수집, 가공, 활용을 위한 AI기술에 대한 수요가 늘어남에 따라, 전제적으로 수반되는 IT서비스 산업은 새로운 산업으로 자리매김하며 경기변동의 영향을 벗어나 지속적인 시장성장의 발판을 마련하고 있습니다.④ 국내외 시장 여건최근 전세계는 '코로나19'의 영향으로 급격한 세계 경제의 침체를 겪고있으며 이를 극복하기 위해 포스트 코로나를 대비한 다양한 정책들이 발표되고 있습니다. 특히 대내적으로 정부는 '한국판 뉴딜'을 선언하며 그 중 '디지털 뉴딜정책'을 발표하고 시행에 옮기고 있습니다. 이로 인해 다양한 디지털 산업이 주목 받고 있으며 IT서비스 산업 역시 시장 여건이 더욱 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 또한 전세계 모든 산업에서 대부분의 정보가 디지털화되는 디지털 트랜스포메이션이 가속화될 것입니다. 각국 정부의 정책을 기반으로 정보 디지털화 트랜드에 맞추어 빅데이터 정보 수집 및활용, 대량정보 클라우드 시스템, 인공지능(AI) 등의 다양한 IT기술 수요가 증가될 것입니다. 다양한 수요의 증가는 IT시장을 세분화시켜 나갈 것이며, 이 과정에서 고도의 IT서비스 제공이 요구되어 치열한 기술경쟁이 나타날 것으로 예측하고 있습니다. (2) 회사현황 IT서비스 부문은 웅진그룹 내에서 대내외 적으로 SI, SM 등 전산시스템 구축 및 관리업무를 진행하고 있습니다. 주요 사업으로는 SAP B1, R3 등의 전사적 ERP 구축과 더불어, 그룹웨어, 화상회의 시스템, 성과평가 시스템 등의 웹 서비스를 제공하고 있으며, 당사의 사업부문은 외부사 및 계열사의 원,부자재 및 제품 공급서비스 대행 및 그룹의 자산관리와 총무지원서비스 대행, 콜센터 서비스 대행업무를 영위하고 있습니다. ① IT서비스 주요 사업내용

IT 서비스	내용

SAP A1	SAP S/4HANA는 인메모리 HANA 플랫폼으로 사용자가 새로운 비즈니스를 창조할 수 있도록 도와주며, 직관적인 화면을 통해 보다 손쉽게 사용할 수 있는 차세대 솔루션입니다. 빅데이터, 사물인터넷 등으로부터 수집된 데이터를 회사 내부의 데이터와 연결 후 빠른 시간 안에 유용한 정보를 만들어내는 최신 플랫폼이 바로 4세대 디지털코어 S/4HANA입니다.

SAP B1	SAP Business One은 중소, 중견기업에 최적화된 솔루션입니다. SAP B1은 인메모리 컴퓨팅 기술 기반의 통합된 비즈니스 인텔리전스 적용으로 실시간 가시성 확보가 가능하여 재고통합관리에서 실시간 정보제공까지 Smart Factory구축을 실현합니다. ㈜웅진은 국내 유일의 SAP Business One 교육 인증 파트너이자, SAP Business One 운영 서비스 최다 고객(100여개) 보유 회사입니다.

WRMS	업계 최고 수준의 렌탈기업들에 대한 시스템 구축 및 운영 경험을 기반으로 완성된 ㈜웅진의 렌탈솔루션은 시장 경쟁력 강화를 위한 Best Practice를 제공, ㈜웅진의 혁신적인 렌탈프로세스와 모바일지원 시스템은 고객사의 업무 효율 극대화와 매출 증대를 위한 최적의 솔루션입니다.

WDMS	㈜웅진의 딜러관리 솔루션은 딜러의 다양한 업무에 유연하게 대응할 수 있는 최적화된 통합 업무 환경을 제공합니다. 다년간의 자동차 산업 분야 노하우가 축적된 웅진 DMS 솔루션은 프로세스 간소화를 통해 업무 효율성을 개선시키고, 원활한 업무 처리와 신속한 의사 결정을 지원하여 고객사의 목표 달성에 기여합니다

Cloud_AWS, Azure	웅진은 AWS의 SAP Competency를 보유한 Advanced 컨설팅파트너이자 SAP의 Gold 파트너로 클라우드 컨설팅, 구축, 운영, 관리까지 클라우드 전 영역을 체계적이고 전문적인 지원이가능합니다. AWS 전문 영역으로는 대규모 워크로드 및 SAP, 공공부문에 전문성을 보유하고 있습니다. 웅진은 클라우드 도입부터 컨설팅, 구축, 운영, 솔루션까지 토탈클라우드 컨설팅 서비스를 제공합니다.

SAP C/4HANA	고객관계관리에 필요한 End-to-End 프로세스를 지원하는 클라우드 기반의 CRM 솔루션으로 언제 어디서나 영업활동에 필요한 모든 데이터에 실시간으로 접근이 가능한 SFA (Sales Force Automation) 입니다.

LINE WORKS	네이버 서비스의 친숙한 사용성과 오랜 경험으로 축적된 웅진의 노하우를 기반으로 만들어진 웅진 ONEPACK 그룹웨어는 하나의 앱으로 통합된 다양한 그룹웨어 기능을 통해 스마트한 통합 업무환경을 제공하는 클라우드 기반의 그룹웨어 솔루션입니다.

② 회사의 강점웅진IT사업부문은 Global IT 기업에서 필요로 하는 다수의 솔루션 및 인증을 보유하고 있습니다. SAP 서비스를 지원하는 전문 파트너센터 조직임을 인증하는 PCoE 인증을 국내 파트너사 중 최단 기간에 취득하여 시스템을 운영하는 지원조직과 기술인프라를 동시에 갖추었다는 공인을 받고 있으며, S/4HANA 최신 EM 버전을 아시아 최초로 취득하였습니다. 또한, AWS의 Advanced 등급 컨설팅 파트너로 SAP Competency , Public sector 등의 전문 영역을 보유하고 있어 검증된 기술력으로 IT서비스 신뢰도를 확보하고 있습니다. 특히, 렌탈 비즈니스 특화 독자 솔루션 WRMS는 해당 분야의 높은 기술력과 전문성을 인정받은 렌탈 서비스 특허를 보유하고 있어 높은 신뢰를 받고 있습니다.③ 정 부지원 사업 진행 현황 웅진IT 사업부문은 중소벤처기업부에서 주관하는 정부지원사업에 참여하고 있으며, 진행 현황은 아래와 같습니다.

사업명 및 지원유형	사업기간	지원금액	지원내용

스마트공장 구축 및 고도화	2020.10.29 ~2021.03.28	1억원	스마트공장 미구축 기업을 대상으로, 스마트공장의 보급과 확산을 위한 솔루션 및 연동설비 구축과 고도화 지원

스마트공장 고도화	2020.08.26 ~2021.02.25	1.5억원	스마트공장 기구축 기업을 대상으로,구축되어 있는 스마트공장의 성능과 설비를 최신화 및 고도화 지원

④ 계약절차당사는 고객과의 계약체결 이전 신용평가 및 계약위험 진단을 통하여 위험을 평가하고 거래협상을 진행하게 됩니다. 이후 기술 및 가격협상을 통하여 IT서비스 제공에 대한 품질 및 수익성 등의 계약 수익성 진단을 거친 후 계약을 체결하게 됩니다. 이러한 계약절차를 통하여 모든 계약의 위험과 수익성을 통제하고 있습니다.

⑤ 사업부 문별 매출 현황[단위 : 백만원]

구분	매출유형	제38기 3분기	제37기	제36기

매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중

지주	관계사 이자수익	1,006	0.78%	3,228	2.0%	2,167	1.5%

관계사 배당금수익	26,768	20.63%	-	0.0%	1,381	1.0%

브랜드 료열티	2,970	2.29%	14,890	9.5%	6,019	4.2%

경영자문	3,097	2.39%	4,926	3.1%	5,644	3.9%

기타	6	0.00%	11	0.0%	22	0.0%

소계	33,847	26.08%	23,055	14.6%	15,233	10.5%

IT서비스	운영 및 유지보수/SM(System Management)	29,100	22.42%	34,137	21.5%	37,871	26.2%

컨설팅 및 개발/SI (System Integration)	22,283	17.17%	40,548	25.6%	36,899	25.5%

기 타	1,467	1.13%	76	0.0%	14	0.0%

소계	52,850	40.73%	74,761	47.1%	74,784	51.8%

Shared서비스	인쇄제작(SSD)	27,714	21.36%	41,822	26.4%	38,612	26.7%

자산관리(FM)	4,466	3.44%	7,559	4.8%	6,369	4.4%

콜센터(CCT)	10,891	8.39%	11,013	6.9%	9,073	6.3%

기 타	0	0.00%	304	0.2%	365	0.3%

소계	43,071	33.19%	60,698	38.3%	54,419	37.7%

합계	129,768	100.00%	158,514	100.0%	144,436	100.0%

⑥ 조직도다. 연결실체의 영업부문(1) 부문에 대한 일반정보

구분	사업내용

지 주	계열사 관리 및 투자, IT서비스 등

출 판 유 통 및 교 육	서적 도매, 보관 및 운송, 도서 및 교육출판물 제조 및 판매, 학습교육, 놀이플랫폼 등

오 락	레저 및 오락 등

기 타	화장품류 및 건강기능식품 판매, 무역업 등

(2 ) 당분기와 전기 중 연결실체의 산업별 부문 재무현황은 다음과 같습니다. ① 당분기

(단위: 천원)

구분	지주 등	출판ㆍ유통	기타	연결조정	소계	중단사업	합계

손익계산서:

총매출액	136,779,711	604,075,539	8,514,784	-	749,370,034	-	749,370,034

내부매출액	(84,806,817)	(13,580,002)	(434,833)	-	(98,821,652)	-	(98,821,652)

순매출액	51,972,894	590,495,537	8,079,951	-	650,548,382	-	650,548,382

영업이익(손실)	27,387,396	14,832,391	165,276	(24,429,835)	17,955,228	-	17,955,228

분기순이익(손실)	38,278,294	6,752,298	(949,631)	(54,190,318)	(10,109,357)	(5,489,949)	(15,599,306)

재무상태표:

업종별자산	410,685,219	857,523,266	9,087,696	(458,295,575)	819,000,606	248,028,823	1,067,029,429

업종별부채	172,641,466	426,617,219	13,871,948	(31,335,563)	581,795,070	278,206,296	860,001,366

비지배지분 :

비지배지분손익	36,722	3,319,079	(223,901)	-	3,131,900	(1,170,886)	1,961,014

비지배지분	335,430	183,100,392	(1,112,496)	-	182,323,326	(17,265,739)	165,057,587

② 전기

(단위: 천원)

구분	지주 등	출판ㆍ유통	기타	연결조정	소계	중단사업	합계

손익계산서:

총매출액	168,860,586	661,599,271	10,690,065	59,834,062	900,983,984	-	900,983,984

내부매출액	(65,130,123)	(15,781,706)	(155,479)	-	(81,067,308)	-	(81,067,308)

순매출액	103,730,463	645,817,565	10,534,585	59,834,062	819,916,675	-	819,916,675

영업이익(손실)	(80,920)	22,012,683	(1,245,440)	54,526,743	75,213,066	-	75,213,066

당기순이익(손실)	(104,660,525)	(158,445,544)	8,754,787	33,393,335	(220,957,947)	(16,542,872)	(237,500,819)

재무상태표:

업종별자산	477,959,240	2,615,398,488	9,495,531	(450,451,636)	2,652,401,623	249,204,326	2,901,605,949

업종별부채	278,566,778	2,107,413,357	13,360,307	(38,455,756)	2,360,884,686	275,745,497	2,636,630,183

비지배지분 :

비지배지분손익	29,020	(66,138,516)	(418,024)	-	(66,527,520)	(477,854)	(67,005,374)

비지배지분	297,307	214,393,110	(897,218)	-	213,793,199	(16,095,754)	197,697,445

연결실체는 해외귀속 부문수익과 부문자산 및 부문부채가 중요하지 않다고 판단하여지역에 대한 정보는 공시하지 아니하였습니다.

라. 경영상의 주요계약 등 1) 브랜드 사용계약(주)웅진은 웅진 브랜드의 소유주로서 브랜드의 가치 제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행해 나가고 있으며, 그 일환으로 2008년 1월 1일 부터(계약 당사자간 이의 없는 경우 계약기간 자동연장)는 웅진 브랜드를 사용하는 회사와 상호 간에 상표권 사용계약을 체결하여 사용상의 권리와 의무를 명확히 함과 아울러 브랜드 사용료를 수취하고 있습니다. 2) 브랜드 사용료 수취 2020년 9월말 현재 당사의 계열회사들과 상표사용계약을 체결하고 있습 니다 . 브랜드사용료는 브랜드를 사용하는 회사의 매출액을 기준으로 산정되 며, 2020년 1월 1일부터 9월 30일까지 인식한 브랜드 사용료 수익은 2,970백만원 입 니다 . 마. 시장위험과 위험관리 연결실체의 재무위험관리 목적과 정책은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다.

1) 위험관리의 개요

연결실체는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다. ① 신용위험

② 유동성위험③ 환위험④ 이자율위험

⑤ 기타 가격위험관리 상기 위험에 대한 연결실체의 노출정도 및 이와 관련하여 연결실체가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

2) 위험관리 개념체계연결실체는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 등과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을담당하고 있습니다. 연결실체의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 연결실체의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 분석한 주기적인 내부위험보고서를 이사회에 제출하고 있습니다. 연결실체의 이사회는 전반적인 금융위험관리전략을 수립하고 위험회피 수단및 절차를결정하며 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 또한, 연결실체의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

3) 금융위험관리① 신용위험관리

연결실체는 금융상품의 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결실체는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.한편, 연결실체는 (주)우리은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 금융기관예치금을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

② 유동성위험관리

연결실체는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

③ 환위험

연결실체는 제품 수출 및 원재료 수입 거래와 관련하여 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

④ 이자율위험관리 연결실체는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하여 고 정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

⑤ 기타 가격위험관리연결실체는 매도가능지분상품 중 상장지분상품과 관련하여 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 기타 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 시장가격의 변동으로 인하여 상장지분상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 포트폴리오내에서 중요한 투자자산의 관리는 개별적으로 이루어지고 있으며, 취득과 처분은 연결실체의 경영진이 승인하고 있습니다.

4) 금융자산ㆍ부채의 공정가치① 장부금액과 공정가치

당분기말과 전기말 현재 금융자산ㆍ부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산 :

공정가치로 측정되는 금융자산

- 당기손익-공정가치측정금융자산	3,759,905	3,759,905	2,220,545	2,220,545

- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	566,371	566,371	567,775	567,775

공정가치로 측정되는 금융자산 소계	4,326,276	4,326,276	2,788,320	2,788,320

공정가치로 공시되는 금융자산

- 현금및현금성자산(*1)	97,489,134	97,489,134	202,522,365	202,522,365

- 기타유동금융자산	10,927,637	10,927,637	-	-

- 매출채권및기타채권	214,019,171	214,019,171	213,733,006	213,733,006

- 장기매출채권및기타채권	29,768,653	29,768,653	14,090,181	14,090,181

공정가치로 공시되는 금융자산 소계	352,204,595	352,204,595	430,345,552	430,345,552

금융자산 합계	356,530,871	356,530,871	433,133,872	433,133,872

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융부채 :

공정가치로 측정되는 금융부채

- 파생상품부채	9,792,330	9,792,330	-	-

공정가치로 측정되는 금융부채 소계	9,792,330	9,792,330	-	-

공정가치로 공시되는 금융부채

- 매입채무및기타채무	99,877,933	99,877,933	104,321,669	104,321,669

- 단기차입금	123,500,000	123,500,000	248,743,295	248,743,295

- 유동성사채	0	0	600,491,641	600,491,641

- 유동성장기차입금	100,000,000	100,000,000	1,008,759,066	1,008,759,066

- 유동성리스부채	18,753,505	18,753,505	19,578,149	19,578,149

- 유동성회생채무	3,128,832	3,128,832	3,036,437	3,036,437

- 장기매입채무및기타채무	2,897,795	2,897,795	2,912,733	2,912,733

- 장기차입금	11,000,000	11,000,000	11,000,000	11,000,000

- 상환전환우선주부채	55,766,077	55,766,077	-	-

- 장기리스부채	2,953,922	2,953,922	6,848,088	6,848,088

- 회생채무	6,287,989	6,287,989	6,042,044	6,042,044

공정가치로 공시되는 금융부채 소계	424,166,053	424,166,053	2,011,733,122	2,011,733,122

금융부채 합계	433,958,383	433,958,383	2,011,733,122	2,011,733,122

(*1) 보유현금은 제외하였습니다.

② 공정가치 서열체계

연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체 계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분	투입변수의 유의성

수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계

당분기말:

금융자산

- 당기손익-공정가치측정금융자산	78,338	3,111,140	570,427	3,759,905

- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	566,371	566,371

금융부채

- 파생상품부채	-	-	9,792,330	9,792,330

전기말:

금융자산

- 당기손익-공정가치측정금융자산	124,664	1,558,078	537,803	2,220,545

- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,404	-	566,371	567,775

상기 외 금융상품은 수준 3으로 측정하고 있으며 그 중 단기 수취채권과 단기 지급채무는 할인효과가 중요하지 않아 원본금액으로 측정하였습니다.

바. 주요종속회사 [웅진씽크빅]

1. 사업의 내용 ㈜웅진씽크빅과 그 종속기업(이하 '연결실체')은 출판 및 교육서비스 사업을 영위하고 있습니다. 지배기업인 ㈜웅진씽크빅은 2007년 5월 1일자로 상장회사인 ㈜웅진의 교육문화사업 부문 등이 인적분할되어 신설회사로 설립된 교육문화기업입니다. 당사는 분할 이후 도서 및 교육출판물의 제조ㆍ판매업, 정기간행물(잡지) 발행업 및 영어교육사업(㈜웅진컴퍼스/舊 ㈜컴퍼스미디어) 등 출판 및 교육서비스와 상품 및 서비스 중개업 등을 영위하고 있습니다.또한 2011년부터 당사가 도입한 K-IFRS 기준에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사는 총 2개(㈜웅진컴퍼스/舊 ㈜컴퍼스미디어, ㈜놀이의발견)이며, 동종업종인 출판 및 교육서비스업을 영위하고 있습니다. 당사 및 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

사업 부문	회 사	사업 내용

국내	국내교육서비스 및출판사업	교육문화사업본부(학습관리 서비스)	㈜웅진씽크빅	- 웅진씽크빅 학습지(지면 학습지+북패드+디지털 콘텐츠)- 방문 관리형 학습지 서비스(Think-Big 등 지면 학습지)- 집합 관리형 학습지(웅진북클럽학습센터) 및 공부방(교과목/논술 지도 초등 전문 공부방) 서비스 - 웅진스마트올 비관리 제품(초등 전과목 AI 맞춤 학습)

미래교육사업본부(독서관리 서비스)	- 웅진북클럽 서비스(전집+북패드+디지털 콘텐츠) 등- 전집(언어/문학, 사회/역사, 수리/과학, 문화/예술, 학습백과, 위인전 등) 방문 판매 - 스터디클럽(AI 기반 전과목 종합 학습)

기타사업부문	- 단행본(유아 및 초등, 청소년, 성인 대상 낱권 도서 출판) 등 - 웅진책방(유아동 전문 도서 및 교구 등 온라인몰) - 웅진스마트올 비관리 제품 (초등 전과목 AI 맞춤 학습)

영어 교육사업	㈜웅진컴퍼스	- 영어서적 출판 등

모바일 플랫폼사업(상품 및 서비스 중개업)	㈜놀이의발견	- 유아, 초등 연령대상 문화 체험 및 놀이 및 상품 중개 플랫폼

기타	기타 사업	연결조정 및 중단영업 등

방법>- 당사 및 종속회사의 제품 및 서비스는 '교육서비스'로 분류할 수 있으나, 제품별 특성에 따라 상기와 같이 구분하였음- 기타사업부문으로 분류했던 홈스쿨 사업부문(초등 전문 공부방)은 2016년부터 교육문화사업본부에 통합되었음- 당사 상품 및 서비스 중개업은 2020년 5월 1일자로 (주)놀이의 발견으로 물적분할함

가. 사업부문별 요약 재무현황(단위: 천원)

사업부문	제14기 3분기말(2020년 3분기말)	제13기말(2019년말)	제12기말(2018년말)

금액	비중	금액	비중	금액	비중

국내교육서비스및 출판사업부문	교육문화사업본부(학습관리 서비스)	자산	382,526,177	60.1%	1,555,369,977	63.2%	415,378,174	63.6%

매출	289,967,035	60.1%	411,888,828	63.2%	408,796,120	63.6%

영업손익	12,601,991	103.9%	16,845,557	77.8%	19,324,314	56.8%

미래교육사업본부(독서관리 서비스)	자산	211,717,510	33.3%	782,658,950	31.8%	203,322,136	31.1%

매출	160,488,621	33.3%	207,261,605	31.8%	200,100,307	31.1%

영업손익	8,301,206	68.5%	11,257,573	52.0%	13,305,179	39.1%

기타	자산	28,060,131	4.4%	72,149,608	2.9%	27,716,807	4.2%

매출	21,270,473	4.4%	19,106,462	2.9%	22,236,673	3.5%

영업손익	(7,699,386)	-	(8,023,448)	-	712,940	2.1%

영어교육 사업부문	자산	13,848,920	2.2%	53,404,164	2.2%	16,648,787	2.5%

매출	10,497,923	2.2%	14,142,345	2.2%	11,935,416	1.9%

영업손익	1,258,892	10.4%	1,573,878	7.3%	652,179	1.9%

모바일 플랫폼사업부문(상품 및 서비스 중개업)	자산	354,568	0.1%	-	-	-	-

매출	268,774	0.1%	-	-	-	-

영업손익	(2,338,091)	-	-	-	-	-

연결조정	자산	(187,351)	-	(613,345)	-	(9,781,298)	-

매출	(142,018)	-	(162,424)	-	(135,813)	-

영업손익	0	0.0%	-	-	-	-

합 계	자산	636,319,954	100.0%	2,462,969,354	100.0%	653,284,606	100.0%

매출	482,350,807	100.0%	652,236,816	100.0%	642,932,702	100.0%

영업손익	12,124,612	100.0%	21,653,561	100.0%	33,994,612	100.0%

※※ 상기 비중은 연결 기준의 자산 및 매출, 영업손익을 기준으로 작성하였음상기 '국내 교육서비스 및 출판 사업부문' 내의 기타 사업은 매출액 구성비가 10% 이내인 단행본 출판, 임대수입 등이 있음

※※※ 공통 판매비와 관리비 분배의 기준- 당사의 부문별 영업이익은 본부 발생비용과 공통 판매비와 관리비를 자사의 배부기준(매출액 구성비율, 인원 수 등)으로 배부하여 계상하였음자산분배의 기준- 상기 '국내 교육서비스 및 출판사업부문' 내의 사업부문별 자산의 경우, 연결 재무제표상의 매출액 비중을 기준으로 작성하였음상기 사업부문별 총 자산은 부문간 내부거래 제거 전 내역임

나. 사업부문별 현황 1) 국내 교육서비스 및 출판사업 부문 가) 업계 현황 [산업의 특성] 출판ㆍ교육서비스 산업은 국민소득 증가에 따른 문화욕구 증대와 한국사회의 특수한 교육열, 그리고 만 3~5세 누리과정 정책 도입에 따른 영유아 조기교육의 확대 등에 힘입어 시장의 수요가 비교적 안정적으로 유지되고 있습니다. 한편 출판ㆍ교육서비스 산업은 수요자의 정신적 욕구에 호소하는 문화산업으로서 연령ㆍ계층ㆍ학력에 따라 다양한 니즈가 존재하고 있고, 제품 종류도 다양한 형태를 띠고 있습니다. 소규모 자본으로도 운영이 가능한 낮은 진입장벽으로 인하여 다수의 중소기업이 시장 진입을 추진하고 있으나, 시장 기반 확보에 성공한 일부 업체만이 존속을 유지하고 나머지 업체들은 도태되고 있어 시장의 진입과 퇴출이 활발하게 이루어지고 있습니다.이와 더불어 최근 교육시장은 디지털 환경으로의 변화에 따라 스마트 학습시장의 규모가 커지고 있으며, 디지털 교과서 보급에 따른 교육환경 변화로 인해 스마트 러닝 및 디지털 학습에 대한 관심도 증가하고 있습니다. 또한 단순 교과 암기가 아닌 정답 도출의 과정에 중점을 둔 서술형 평가 확대에 따라 독서와 학습 연계에 대한 수요도 증가하고 있습니다.[산업의 성장성] 2020년 3월 통계청이 발표한 '사교육비 조사 결과' 보고서에 따르면, 국내 사교육시장 규모는 출산율 저하에 따른 학령 인구수의 감소에도 불구하고 2017년 18조 7천억원, 2018년에는 19조 5천억원, 2019년은 약 21조원으로 증가추세를 보이고 있습니다. 또한 초ㆍ중ㆍ고교생 인당 월평균 사교육비는 2019년 32만 1천원으로 전년(29만 1천원) 대비 10.3% 증가하였으며, 당사의 주요 타깃층인 초등학생의 경우 전년 대비 10.3% 증가한 것으로 나타났습니다. 또한 최근 국내 교육시장에는 정보통신 기술이 급속하게 발전함에 따라 다양한 디지털 디바이스를 활용한 스마트 교육 서비스가 새로운 성장동력으로 주목받고 있습니다. '정보통신산업진흥원'이 발표한 '2017년 이러닝 산업실태조사' 결과 보고서에 따르면, 스마트교육 시장의 규모는 2017년 3조 6,992억 원으로 전년 대비 6.2% 성장하며 높은 성장률을 기록하였습니다. 또한 정규교육기관의 이러닝 도입률도 88.3%로 꾸준히 증가하고 있습니다. 이러한 새로운 스마트 교육시장에서 주요하게 떠오르는 경쟁 요인으로는 양질의 교육 콘텐츠 확보와 판매 인프라를 활용한 온ㆍ오프라인 시너지의 극대화라고 보고 있습니다. 당사는 스마트 교육 시장에서 당사가 보유한 학습 및 도서 콘텐츠와 온ㆍ오프라인 결합 서비스가 상호 시너지를 낼 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 현재 교육시장은 기존 이러닝 방식을 넘어 학습자 맞춤 효과를 높이기 위해 가상/증강현실, 인공지능, 빅데이터 등의 신기술이 기존 교육 콘텐츠에 융합/적용되고 있으며 이러한 에듀테크 시장의 규모는 점차 성장하고 있는 추세입니다. [경기변동의 특성] 출판ㆍ교육서비스 산업은 여타의 산업에 비해 경기 변동에 상대적으로 비탄력적인 경향을 보이고 있습니다. 출판 사업분문 중 전집 제품의 경우 경기변동에 일부 탄력적인 모습을 보이고 있으나, 당사 연결기준 매출액의 60% 이상을 차지하고 있는 학습지 사업의 경우 가격대가 월 25,000원에서 150,000원대의 중저가로 형성되어 있어 경기 하락 시에도 비교적 안정적인 매출을 유지하고 있습니다. [시장의 여건 및 회사의 경쟁우위 요소] 당사의 가장 큰 주력사업인 학습지의 경우, 당사를 비롯해 ㈜대교, ㈜교원구몬, ㈜재능교육의 4개사를 중심으로 시장 경쟁 구도를 형성하고 있습니다. 학습지 시장은 군소업체를 제외하고 대부분 전국적인 영업망을 갖추고 있으며, 학습의 대상은 기존의 초등 중심에서 최근에는 영유아 계층의 소비자가 점차적으로 증가하고 있는 추세를 보이고 있습니다. 당사는 1995년에 창의력 및 사고력 강화를 강조하는 차별화된 교육 콘셉트로 방문학습지 '씽크빅' 브랜드를 출시하였습니다. 반복적인 연산 학습을 강조하는 기존 학습지 대비 창의력 강화 콘셉트에 맞춘 당사의 차별화된 사고력 강화 학습지는 영유아 부문에서 높은 점유율을 보이고 있습니다. 한편, 최근 교육시장은 디지털 환경으로의 변화에 따라 스마트 학습 및 독서관리 시장의 규모가 커지고 있습니다. 디지털기기와 함께 성장한 디지털 네이티브(Digital native) 세대의 등장과 함께, 스마트기기 속으로 들어간 교육 콘텐츠는 앞으로 더욱 확산될 것으로 기대하고 있습니 다. 또한, 당사는 업계 최초 AI 학습 솔루션을 개발하고 고객의 학습 및 독서 빅데이터를 분석하여개인 맞춤 커리큘럼을 제공하고 있습니다. AI 기술을 적용한 AI 전과목 맞춤형 학습지 '스마트올' 론칭을 시작으로 'AI 학습코칭', 'AI수학'을 잇따라 출시하여 고객의 공부 습관과 부족한 영역에 대한 정보를 실시간으로 1:1 제공하는 등, 보다 질 높은 교육 서비스를 제공하고 있습니다. 나) 시장의 특성 및 점유율 등

- 출판, 교육서비스 회사의 주요 회사 매출 비교 (2019년 말 기준) - (단위 : 억원)

구분	매 출 액 기 준

2019년	비율	2018년	비율	2017년	비율	2016년	비율	2015년	비율	2014년	비율

시장규모(추정) (주1)	209,970	100.00%	194,852	100.00%	186,223	100.00%	180,606	100.00%	178,346	100.00%	182,297	100.00%

대교	상장	7,003	3.34%	7,055	3.62%	7,568	4.06%	7,598	4.21%	7,503	4.20%	7,448	4.10%

웅진씽크빅	상장	6,383	3.04%	6,311	3.24%	6,134	3.29%	6,126	3.39%	6,396	3.60%	6,332	3.50%

교원구몬	비상장	6,263	2.98%	6,235	3.20%	6,314	3.39%	6,028	3.34%	6,000	3.40%	6,073	3.30%

재능교육	비상장	1,648	0.78%	1,688	0.87%	1,892	1.02%	1,952	1.08%	2,084	1.20%	2,034	1.10%

교원	비상장	4,493	2.14%	4,153	2.13%	4,302	2.31%	4,750	2.63%	4,705	2.60%	4,733	2.60%

한솔교육	비상장	1,731	0.82%	1,781	0.91%	1,943	1.04%	1,973	1.09%	2,006	1.10%	2,112	1.20%

메가스터디교육(주2)	상장	3,816	1.82%	3,091	1.59%	2,183	1.17%	1,745	0.97%	1,252	0.70%	2,028	1.10%

비상교육	상장	1,807	0.86%	1,406	0.72%	1,326	0.71%	1,370	0.76%	1,383	0.80%	1,304	0.70%

NE능률	상장	846	0.40%	860	0.44%	575	0.31%	535	0.30%	531	0.30%	529	0.30%

주요회사(계)	33,990	16.19%	32,580	16.72%	32,237	17.31%	32,077	17.76%	31,860	17.90%	32,593	17.90%

(주1)(주2) 시장규모 추정 자료의 근거는 다음과 같음 - 통계청 [사교육비 조사 보고서] 2020.03.- 유가증권시장 및 코스닥 상장법인은 공시자료, 비상장법인은 감사보고서(별도) 참조- 상기 주요회사들의 실적은 별도 재무제표 기준임

다) 영업개황 지배회사인 ㈜웅진씽크빅은 학습관리 서비스, 독서관리 서비스, 아동 및 성인 단행본과 공부방 사업과 비대면 관리 서비스 등 의 핵심사업 역량 강화에 주력하며 지속적인 신제품 출시와 고객서비스 확대 등의 다각적인 노력을 기울여 왔습니다. 각 사업본부별 구체적인 영업개황은 다음과 같습니다.1) 교육문화 사업본부

가) 학습지 사업

교육문화사업본부(학습지)는 '21세기 창의력 큰 인재양성'이라는 비전을 달성하기 위해 회원제 과목 학습지의 판매와 학습 지도를 하고 있습니 다. 2020년 3분기말 기준, 323개의 전국적인 영업 조직과 교육 전문가로서 역량을 강화하고 있는 7,300여 명의 학습지 교사 들이 학습지 회원들의 '공부하는 습관 형성 및 창의력 향상'을 위해 활동하고 있습니다.

웅진씽크빅의 '웅진씽크빅'은 인터렉티브한 디지털 콘텐츠 제공을 통해 고객들에게 맞춤형 학습 관리 서비스를 제공하고 있으며, 최신 교육 트렌드와 고객의 니즈에 꾸준히 부합하여 학습지 시장의 새로운 패러다임 전환을 주도해 나가고자 합니다.당사는 2020년 3분기말 기준 학습지 전체 약 96만의 학습지 과목수를 확보하 였습니다.

교육문화사업본부(학습지)는 교육문화기업으로서 방문 서비스 관리 강화를 위해 교사 대상으로 전문가 강의 및 자기주도학습 지도사, 독서 지도사, 스토리텔링 지도사 등 전문 자격증을 취득하는 등의 교사의 전문 역량을 강화하였습니다. 최신 교육트렌드에 따라 학습센터 비중 증대를 통해 18년말 대비 약 8만과목 이상의 센터 전용과목이 증가하였으며 한편, 화상 교육 서비스인 북클럽 투게더를 출시하여 영어, 독서토론 등의 과목에 전문 지도자를 활용하고, '웅진씽크빅' 고객 대상으로 빅데이터를 활용한 AI 학습코칭, AI수학을 출시하여 고객의 공부 습관과 부족한 영역에 대한 정보를 제공함으로써, 보다 질 높은 교육 서비스를 제공하고 있습니다. 당사는 업계 최초 AI 학습 솔루션이 적용된 'AI수학' 제품, 독서와 미술을 결합한 창의 아트 제품, 초단기에 한글을 체득할 수 있는 한글 제품 등 학습자의 학습 성향 및 환경에 맞는 다양한 상품과 서비스를 출시하였으며, 이러한 성과를 인정받아 산업정책연구원(IPS)에서 주최한 '2020 대한민국 브랜드 명예의 전당' 심사에서 소비자 만족도 및 브랜드 인지도 측면 (스마트 러닝/ 학습지 부문 대표 브랜드 선정)에서 최고 점수를 획득한 바 있습니다.

나) 공부방 사업

아이들의 공부 습관 형성을 돕는 교육 파트너, 교육문화사업본부(공부방)은 9명 내외의 소그룹으로 재택에서 맞춤형 교육서비스를 제공하고 있습니다. 2016년 상반기 학습 사업간의 시너지를 위해 학습지 사업본부와 통합을 하여 현재 교육문화사업본부에 속해있으며, 2020년 3분기말 기준 전국적으로 약 1,300여명의 초등교육 전문 교사가 활동하고 있습니다.

2016년 독서·학습 융합 학습 컨셉 인 스마트공부방을 업계 최초로 시작한 이후, 2020년 3분기말 기준 약 17만 4천 과목수 를 확보중입니다. 공부방 사업이 '아이들의 공부 습관 형성'에 도움을 주는 학년별 모둠 학습을 통해 앞으로 초등 전문 공부방 업계 1등을 달성할 수 있도록 웅진씽크빅의 축적된 역량을 계속 집중해나가겠습니다.2) 미래교육 사업본부 (전집/북클럽) 미래교육사업본부(전집)는 웅진 그룹의 모태가 되는 40년의 연륜을 가진 사업 본부입니다. 과거에는 제품 개발력을 바탕으로 영업 조직의 판매력을 사업의 중심에 두었다면, 현 재는 우리 아이의 10년 후를 상상하는 즐거운 경험을 제공하는 비전 하에 세상에서 제일 큰 도서관인 '웅진북클럽'을 통해 다양한 도서와 콘텐츠를 제공하여 맞춤형 독서 경험을 제공하고 있습니다. 2020년 3분기말 기준, 고객에게 교육서비스를 제공하는 영업 조직은 472개의 지역국으로 구성되어 있으며, 전국에 걸쳐 3,000여명의 인력이 활동하고 있습니다.

미래교육사업본부(전집)는 2004년 '볼로냐 국제 아동 도서전'에서 국내 최초로 '라가치 상'을 수상하였으며, 2006년 '한국출판문화대상' 및 2009년 '여성소비자가 뽑은 프리미엄브랜드 대상'을 수상하였으며, 2013년에는 조선일보에서 주최한 '대한민국 교육기업대상 출판/전집부문'에서 2년 연속 대상 및 2020년 볼로냐 라가치상 - 오페라 프리마 부문 스페셜 멘션 등을 수상하며 국내ㆍ외에서 제품 경쟁력을 인정받고 있습니다. 이와 같은 양질의 제품을 바탕으로, 미래교육사업본부(전집)에서는 최근 스마트 기기의 보편화와 함께 급변하고 있는 교육환경의 트렌드에 발맞춰 2014년 8월 신개념 회원제 독서 프로그램인 을 출시했습니 다. 2020년 3분기말 기준 13만 5천여 명의 회원을 확보한 은 전집 도서와 스마트 기기인 북패드, 디지털 콘텐츠가 결합한 상품으로, 북큐레이션 및 AI 서비스를 적용하여 학부모와 아이들에게 새로운 독서환경을 조성해 주는 멤버십 서비스입니다. 이러한 은 미래창조과학부가 주최하는 '제22회 대한민국 멀티미디어 기술대상' 및 '2019 대한민국 교육브랜드 대상' 교육서비스 부문에서 5년 연속 1위를 수상하였습니다. 향후 미래교육사업본부는 을 기반으로 디지털 독서 환경에 걸맞은 교육콘텐츠의 새로운 소비 문화를 주도해나갈 것입니다. 앞으로도 미래교육사업본부(전집)는 '좋은 책이 아이들의 새로운 미래를 만든다'는 가치를 기본으로, 새로운 교육환경에 부합한 차별화된 경쟁력을 갖추어 고객에게 인정받는 최고의 교육브랜드로 도약할 수 있도록 노력하겠습니다.3) 단행본 사업본부 단행본 사업본부는 그동안 유아ㆍ아동ㆍ청소년ㆍ일반 대상의 다양한 장르의 양서를 기획ㆍ개발하여 보급함으로써 출판 문화를 선도하는 데 주력해 왔습니다. 2005년부터 영미 선진 출판 기업 모델인 임프린트제를 적극 도입하여 새롭게 출발하면서, 다수의 출판 브랜드를 지닌 단행본 출판그룹으로 출판계의 새 바람을 주도해왔습니다. 또한 2010년 '볼로냐 아동도서전'에서는 석굴암>(웅진주니어)이 라가치상 픽션 부문 우수상에 선정되었습니다. (2020.07), 살 뻔했다>(2018.04), 기술>(2017.10), (개정)>(2017.07), 9등급꼴지, 1년만에 통역사 된 비법 >(2017.04), 가장 듣고 싶었던 말>(2016.02), (2009.04) 등 다양한 분야의 도서가 주요 서점의 분야별 베스트셀러로 선정되었습니다. 향후 단행본 사업본부는 출판 기획의 전문성 강화와 트렌드를 접목한 마케팅 관리를 통해, 단행본 출판 시장 내 선도적 지위를 확고히 하겠습니다. 라) 조직도 (주)웅진씽크빅 조직도_20200930.jpg (주)웅진씽크빅 조직도_20200930 2) 영어 교육사업 부문_(주)웅진컴퍼스 가) 업계 현황 [산업의 특성] 종속회사인 ㈜웅진컴퍼스가 영위하는 출판ㆍ교육서비스 산업은 크게 학원 사업, 학습지 및 교재 출판 공급업, 온ㆍ오프라인 콘텐츠 개발 및 공급업으로 구분되어 있습니다. 그 중에서 ㈜웅진컴퍼스는 교재 출판 공급업, 콘텐츠 개발 및 공급업을 영위하고 있으며 연령ㆍ계층ㆍ학력 등 다양한 소비 계층을 위한 제품과 서비스를 제공하고 있습니다. 국내 교육시장은 전세계에서 인정하는 높은 교육열, 조기교육 열풍, 중산층의 소득증가 등의 요인으로 성장해 왔습니다. 국제화ㆍ세계화 추세의 오늘날에는 영어 사용능력을 갖춘 인력의 수요 또한 증가하여 영어교육에 대한 관심이 전 연령에 거쳐 꾸준히 이어지고 있습니다. 국내 교육시장은 비교적 소규모 자본으로도 설립 및 운영이 가능하여 진입 장벽이 상대적으로 낮은 영역이었습니다. 그러나 정보통신 기술의 급속한 발달과 디지털 교육에 대한 시장의 수요 증가로, IT와 콘텐츠와의 융합 가능성과 자체 저작권의 보유 여부, 개발 역량 등의 차이에 따라 점차 그 진입 장벽이 높아지고 있습니다. 그로 인해 지속적인 R 투자를 통한 경쟁력 있는 온ㆍ오프라인 콘텐츠 확보, 다변화된 고객 니즈에 부합하는 시의적절한 제품 및 서비스 출시 능력이 교육시장의 중요한 성공 요소로 작용하고 있습니다. [산업의 성장성] 2020년 3월 교육부와 통계청이 공동 실시한 ‘2019년 초중고 사교육비조사’ 자료에 따르면, 국내 영어 사교육 시장 규모는 현재 약6조 1천억원으로 추정됩니다. 현재 국내 영어 사교육 시장에는 정부의 사교육 억제 정책과 경기 둔화로 인한 가계소득 감소, 낮은 출산율에 따른 학령 인구 감소 등의 부정적인 요인이 있습니다. 하지만 디지털교육은 스마트폰과 태블릿 PC의 보급 확대, 전자출판시장의 성장가능성, 공교육과 사교육 양방향에서의 디지털교육 수요 증대 등으로 인하여 꾸준한 성장세가 예상되고 있습니다. 영어 출판·교육서비스산업은 과거 단순한 출판업에서 탈피하여 최근 콘텐츠 및 뉴미디어 사업과 결합한 에듀테크 산업으로의 변화가 활발하게 이루어지고 있습니다. 스마트기기 등의 새로운 플랫폼 개발에 따라 다양한 수익 모델 발굴이 가능한 종합 서비스산업으로 진화하고 있으며, 앞으로 관련 시장의 지속적인 성장이 기대되고 있습니다. [경기변동의 특성] 영어 출판ㆍ교육서비스 산업은 여타의 산업에 비해 경기 변동에 비탄력적인 경향을 보이고 있습니다. 주요 ELT(English Language Teaching) 출판 교재의 경우 가격 변동폭이 최근 3년간 1,000~2,000원 안팎에 그치고 있으며, 주력 제품인 초·중등 교재의 경우에도 가격대가 10,000원~17,000원대의 저가로 형성되어 있습니다. 이에 따라 경기 하락 시에도 가계 내 사교육비 지출 감소율이 상대적으로 작아 여타 산업군과 대비하여 경기 민감도가 비교적 낮은 편입니다.한편 리더스, 수험서, 특수목적용 교재 등은 계절적 요인의 영향을 별로 받지 않으나, 학원 및 대학 수업용 학습 교재는 신학기 교재 채택 시기 및 방학 시즌에 따라 계절적인 불균형이 높은 편입니다. [시장의 여건 및 회사의 경쟁우위 요소] 종속회사인 ㈜웅진컴퍼스는 다년간 축적해온 영어교육 부문의 콘텐츠 개발 및 편집 노하우와 IT 개발 역량을 두루 갖추고 있습니다. 부설연구소를 통한 콘텐츠의 자체 개발 능력과 유능한 인력 확보 등을 통해 유아에서 성인 레벨까지 연계 학습이 가능하도록 전 영역의 영어 콘텐츠를 보유하고 있습니다. 나아가 ㈜웅진컴퍼스는 이를 LMS(Learning Management System)와 연계하여, 저작권 문제없이 대형 프랜차이즈 학원ㆍ공교육ㆍ소규모 공부방 등 다양한 영역에서 활용할 수 있는 맞춤형 학습관리 모델을 개발 및 공급하고 있습니다. 정보통신산업진흥원이 발표한'이러닝 산업실태조사' 자료에 따르면, 스마트폰 및 태블릿PC의 보급 확산과 높은 교육열 등의 영향으로 국내 이러닝 시장은 지속적으로 성장하고 있습니다. 국내 이러닝 시장 규모는 2019년 기준으로 약4조에 달하는것으로 보고되고 있습니다. IT와 교육 콘텐츠를 결합하여 학습 효율을 높이고자 하는 시도는 가속화되고 있으며, 향후 교육 콘텐츠가 디지털 시대의 차세대 킬러 콘텐츠로 부상할 것으로 예견되고 있습니다. 이에 따라 기존의 교육 전문 기업뿐만 아니라 통신사, IT 개발 전문 기업 등 다양한 산업군 내의 많은 기업들이 각자의 전문 영역과 접목시킨 교육 콘텐츠를 기반으로 신규시장을 창출하려는 노력을 보이고 있습니다. 교육시장 내에 다양한 형태의 사업 모델과 새로운 협력 관계들이 구축되고 있으며, ㈜웅진컴퍼스 또한 변화의 흐름에 맞추어 타산업과의 제휴를 확대하고, 앱서비스를 출시하는 등 미래시장을 준비하고 있습니다. ㈜웅진컴퍼스의 또 다른 경쟁우위는 글로벌 시장에서 보유한 상대적으로 높은 인지도와 다양한 네트워크를 바탕으로 해외 판로 확대가 용이하다는 점입니다. 2004년부터 본격적으로 수출 거래를 시작한 이후 끊임없이 해외시장을 개척하고 관리해 온 덕분에, ㈜웅진컴퍼스는 10여 년이 지난 현재 약 40개국에 걸친 글로벌 네트워크를 형성하고 있습니다. 2019년 기준 총 매출의 47% 이상이 수출을 통해 이뤄지고 있으며, 해외 교재를 수입해 국내시장에 판매하는 대부분의 경쟁사와는 차별화된 사업 구조를 구축하였습니다. 이를 통해 ㈜웅진컴퍼스는 국내 시장규모의 축소에도 불구하고 안정적이면서도 향후 성장 가능성이 높은 사업 포트폴리오를 확보하게 되었습니다. 나) 시장의 특성 및 점유율 등 [영어교육 Trend의 변화] (1) 4 Skill 통합형 Blended Learning 강화 초등 영어교육 부문은 중등에서의 내신 중심의 공교육 정책과는 별개로, 읽기ㆍ듣기ㆍ쓰기ㆍ말하기의 총체적인 영어 활용 능력을 높이는 통합형 학습으로 접근을 하고 있습니다. 다만, 우리나라와 같은 EFL(English as a Foreign Language) 환경에서의 특성상 영어 활용 시간이 절대적으로 부족하므로 실질적인 영어 활용이 가능한 학습 임계량을 확보하기 위한 방법 중의 하나로, 주요 교육업체에서 교실 수업과 병행하는 온ㆍ오프라인 교육을 다양한 형태로 지속하고 있는 추세입니다. (2) Reading(다독) 수요 증가 영어교육 시장에는 다양한 Reading 활동을 기반으로 단어 구사력, 독해력을 키우고 Speaking, Writing 등 다방면의 영어 활용 능력을 개발하기 위한 수요가 점차 증가하고 있습니다. 이는 도서관 프로그램 또는 이와 결합된 체계적 Reading Program 형태로 사업화 되고 있습니다. (3) 스마트러닝(Smart Learning)의 성장 최근 스마트 디바이스의 보급 확대와 교육용 어플리케이션 ·미디어 등의 개발이 활발해지면서 기존 주입식교육에서 벗어난 자연스러운 영어노출 및 습득의 트렌드가 성장하고 있습니다. 영어교육 콘텐츠와 빅데이터 분석, 인공지능(AI), 증강현실(VR) 등의 4차산업 신규기술이 융합된 다양한 맞춤형 교육서비스가 앞다투어 출시되면서 스마트러닝이 보편화되고 있는 추세입니다. [시장의 규모 및 특성] 종속회사인 ㈜웅진컴퍼스가 영위하고 있는 ELT(English Language Teaching) 콘텐츠 개발 관련 시장은 시장 조사 전문기관이 부재하고, 학원 및 방과후교실ㆍ공부방 등 다양한 채널에서 매출이 발생하기 때문에 시장 점유율을 추정하기가 어렵습니다. 현재 ㈜웅진컴퍼스 ELT 교재의 주요 매출원은 프랜차이즈 학원과 중소 규모 학원 및 공부방, 국내ㆍ외 총판 등으로 이루어져 있습니다. 또한 ㈜웅진컴퍼스는 웹과 모바일, 태블릿 PC 등 스마트기기와 결합한 교육 서비스의 개발과 공급에 따라, 2018년 182조원에서 2025년 410조원까지 성장할 것으로 보여지는(Holon IQ, 2019) 글로벌 스마트러닝 및 이러닝 시장에 진입하여 경쟁하고 있습니다. 다) 영업개황 종속회사인 ㈜웅진컴퍼스는 영어교육 콘텐츠에 대한 지속적인 연구개발과 우수한 전문인력 확보를 바탕으로 시장을 선도하는 글로벌 영어교육 전문회사로서 입지를 다지고 있습니다. ‘세상에서 가장 신나는 영어학습 실현’ 이라는 사명 아래 지난 십여 년간 쌓아온 영어교육에 대한 깊은 이해와 전문성을 토대로 디지털기술을 결합하여 개개인의 교육 니즈를 만족시키고 교육의 성과를 극대화하는 개인화된 교육을 추구합니다. 과거 국내 대형 프랜차이즈 학원 판매에 집중하여 교재를 연구하던 출판업에서 벗어나 현재는 대학, 중소규모의 공부방, 개인학습자 등 다양한 시장에서 필요로 하는 교육서비스를 제공하고 학습자에게 더 큰 세상과 지식을 전하는 영어 콘텐츠를 연구하고 있습니다. 종속회사인 ㈜웅진컴퍼스의 교육가치는 국내를 넘어 전 세계에서 인정받아 2020년 3분기말 누적 105억 원의 실적을 달성하였습니다. (1) 영어교육출판 종속회사인 ㈜웅진컴퍼스는 전문가 그룹을 통해 효과적인 영어학습 방향과 체계적인 교수법을 개발하여 시장에 제시하는 데 주력하고 있으며, 유아용 Phonics 학습서에서부터 대학교 교양 영어, TOEFL 및 기타 국가공인 영어능력시험 수험서에 이르기까지, 영미 수준의 교재 수백 종을 출판하며 교사와 학습자를 보다 효과적으로 지원할 수 있는 학습 커리큘럼을 지속적으로 제시하기 위해 노력하고 있습니다. 출판시장은 수많은 출판사가 영업을 하고 있는 완전 경쟁 형태이며, 진입 장벽 또한 낮은 편에 속합니다. 이에 따라 인지도 있는 저자의 확보, 교재의 편집 및 디자인 품질 확보를 위한 지속적인 R 투자, 신학기 대비 교육 수요에 따른 콘텐츠 적기 출간, 새로운 고객 니즈 포착과 저작권 확보 등의 요소가 출판시장에서 복합적으로 매우 중요하게 작용하고 있습니다. 또한 최근에는 온라인을 통한 체계적인 학습 관리, 수준별 맞춤교재 추천, 교사용 보조자료 등의 수준 높은 서비스 제공이 매우 중요한 경쟁요소로 인식됨에 따라, 제품 개발과 함께 당사만의 차별화된 서비스 제공을 연구하고 있습니다. (2) 어댑티브 러닝 아이패드, 갤럭시탭 등 각종 Mobile Device의 대중화와 함께 e-book, 교육용 application 개발이 활발해지고 있고, 기존 콘텐츠와 LMS(Learning Management System)를 결합한 개인화된 맞춤식 서비스 시장도 빠르게 성장하고 있습니다. 우리나라와 같은 EFL(English as a Foreign Language) 환경의 특성상 영어 활용 시간이 절대적으로 부족하므로 실질적인 영어 활용이 가능하도록 일정량의 학습 임계량을 확보하고, 읽기ㆍ듣기ㆍ쓰기ㆍ말하기의 4대 영역의 총체적인 영어 활용 능력을 키울 수 있는 통합형 학습에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 이에 따라 종속회사인 ㈜웅진컴퍼스는 수많은 콘텐츠 중 유용한 콘텐츠를 판단하기 어려운 학부모와 학습자를 위하여 양질의 콘텐츠를 분류하여 수집하고, 사용자 개인의 관심사와 레벨에 맞추어 콘텐츠를 자동 추천해주는 앱서비스 'BIGBOX'를 2016년 11월 론칭하였습니다. 퀴즈쇼 콘셉의 Gamification을 적용하여 저연령 사용자에게 공부가 아닌 놀이로 영어를 즐기는 경험을 제공하며, 개개인의 수준과 관심을 고려하는 개인 맞춤형 서비스를 구현하고 있습니다. 종속회사 ㈜웅진컴퍼스는 BIGBOX 앱서비스의 지속적인 개발로 고객에게 학습이 아닌 습득의 영어교육서비스를 제공하여 회사의 성장을 견인하는 중장기산업으로 키워가고 있습니다. (3) 글로벌영어교육 ㈜웅진컴퍼스는 각 권역별 글로벌 파트너와의 체계적인 협력 및 해외사업 기반을 구축하여 현지에 적합한 영어교재 및 학습 솔루션 제공하고, 전 세계 40 개국에 ELT 교재, TOEFL 등 수험 준비서, 판권 등을 포함한 교육 콘텐츠를 수출하며 지속적인 성장세를 유지하고 있습니다. 매년 프랑크푸르트, 중국, 두바이 등 해외 유수의 도서박람회 및 학회에 정기적으로 참석하여 해외 바이어들과의 대면 상담, 최신 교수법 및 글로벌 영어교육 시장동향에 대해 면밀히 체크하고 있습니다. 꾸준히 시장을 연구하고, 바이어들이 원하는 세밀한 부분까지 디자인과 편집에 반영하는 등 고객의 목소리에 귀 기울이며 해외 진출시장 확대를 위해 노력하고 있습니다. 라)조직도 (주)웅진컴퍼스 조직도_20200930.jpg (주)웅진컴퍼스 조직도_20200930 3) 상품 및 서비스 중개업 부문_(주)놀이의 발견 가) 업계 현황 [산업의 특성] 여가 산업은 2018년 주 52시간 근로제 시행으로 근로시간 단축, 워라밸(일과 삶의 균형) 중시 문화 확산 등에 영향을 받아, 기존의 주말 위주의 여가시간에서 평일 저녁시간으로 확대되고 있습니다. ISTANS(산업통계 분석시스템)에 따르면 국내여가시장이 2018년 기준 53조에 달하였고, 여가 시장 관련 업체 수는 12만개를 돌파하며 지속적으로 증가하고 있습니다. 다른 산업분야에 비해 영세한 업체가 많지만, 점차 사업체의 대형화 및 체인화의 형태로 몸집을 키워가고 있으며, 이와 더불어 디지털 환경으로의 변화에 순응하며 다양한 플랫폼 비즈니스와 결합, 여가 관련 예약 및 소셜액티비티 플랫폼 서비스, 취미활동 배송 서비스 등 새로운 여가서비스 제공으로 접근성을 증대시키고 있습니다. 또한 여가 산업에 영향을 미치는 사회문화적 변화도 일어나고 있습니다. 2016 문화체육관광부의 ‘국민여가활동조사’ 보고서에 따르면, 2010년 여가활동의 목적이 ‘건강’인 비중이 높았지만 2016년에는 ‘개인의 즐거움’인 비중이 높아진 조사결과로 보아 각자에게 맞는 다양한 여가 활동을 추구하는 경향이 높아진 것을 알 수 있습니다. [산업의 성장성] 산업연구원이 공개한 국내 예술·스포츠·여가(표준산업분류코드: 2402) 시장 규모에 의하면 2014년 31조원에서 2018년 53조원으로 증가하여 연평균 17% 이상 성장한 것으로 나타났습니다. 또한 개별 가구의 문화여가 지출 비중도 증가하고 있습니다. 통계청에서 제공하는 ‘가계동향조사’의 내용에서 가구 월평균 가계지출액 중 문화여가비지출액 비중이 2012년 4.2%에서 2018년 5.7%로 증가하였고, e-나라지표의 통계에 따르면 평균 여가시간이 일평균 2016년 3.6시간에서 2019년 4시간으로 늘어난 것으로 조사 결과가 나왔습니다. 이렇듯 최근 다년간의 여가 시장의 규모와 수요의 증가로 인해 여가 산업은 지속적으로 성장할 전망으로 보입니다. 한편 2020년 상반기 코로나19 이슈로 인해 집에서 즐길 수 있는 여가활동의 선호도 높아지고 있습니다. 따라서 여가 시장에서 오프라인에서의 서비스뿐 아니라 온라인을 통해 집에서 즐길 수 있는 서비스에 대한 수요를 충족시킬 수 있는 콘텐츠도 다양하게 발굴될 것으로 보고 있습니다. [경기변동의 특성] 여가 산업은 여타의 산업에 비해 경기변동에 상대적으로 탄력적인 경향을 보이고 있습니다. 불확실한 미래, 세계적인 경제불안 등으로 소비심리가 위축되면 여가비의 지출이 이에 따라 하락하는 등 대내외 수요감소 패턴으로 이어지며, 경기변동의 영향 뿐 아니라 시기적 특성을 띄어 국내의 경우 여름철과 겨울철 휴가 기간에 집중되어 소비하는 경향을 보이지만, 평균 여가 시간의 지속적인 증가와 일상 생활속에 녹아든 다양한 여가활동에 대한 수요로 이러한 시기적 탄력성을 완화시키고 있으며, 코로나19 종식 선언 이후 그동안 위축된 소비심리 역시 해소될 것으로 보입니다. 다변화하는 환경에 맞춘 빠른 태세전환으로 오프라인 콘텐츠에서 언택트 콘텐츠를 만들어 낸 것처럼 향후에도 경기변동에 민감하게 대응할 예정입니다. [시장의 여건 및 회사의 경쟁우위 요소] 현재로서는 종속회사인 ㈜놀이의발견과 같이 아이들을 타겟으로 한 모바일 플랫폼 서비스 사업에 직접적인 경쟁사는 없습니다. 하지만 여가 관련 종합 예약 서비스를 제공하는 네이버, 오픈마켓인 이베이코리아, 쿠팡, 위메프, 티몬, 성인 20~30대를 대상으로 액티비티 예약 서비스를 제공하는 야놀자, 여기어때컴퍼니 그리고 당사를 비롯한 총 8개사를 중심으로 플랫폼 시장 경쟁 구도를 형성하고 있습니다. ㈜놀이의발견 서비스는 기존 액티비티 예약 플랫폼과 다르게 아이들에게 특화되어 있다는 점과 지역에 있는 군소 액티비티 업체까지 제휴하면서 키즈 부문에서 높은 경쟁력을 보이고 있습니다. 특히 다양한 콘텐츠를 기반으로 빅데이터를 활용하여 맞춤형 큐레이션 서비스를 제안함으로써 타업체들과는 다른 차별성을 가지고 있습니다. 또한 코로나19 이슈에 따른 환경변화로 집에서 안전하고 즐겁게 놀이할 수 있도록 돕는 ‘놀이키트’라는 새로운 놀이문화를 선도하고 있으며, ‘놀이클래스 LIVE’ 실시간 화상 놀이 수업으로 언택트 시대라는 새로운 트렌드에 발맞춰가고 있습니다. 더 나아가 이 두 가지의 서비스를 결합하여 이용하는 방식으로 놀이 학습의 시너지 효과를 내고 있습니다. 이렇듯 하나의 플랫폼 내에서 다양하고 방대한 놀이서비스의 통합적 제공으로 당사는 여가 시장의 새로운 패러다임으로 자리잡을 것이며, 이는 시장에서의 경쟁우위 요소로서 작용할 것입니다. 나) 시장의 특성 및 점유율 등 - 여가 예약 플랫폼 회사의 주요 회사 매출 비교(2018년 말 기준) - (단위 : 억원) 구분 매 출 액 기 준 2018년 비율 2017년 비율 2016년 비율 2015년 비율 2014년 비율 시장규모(추정)(주1) 537,332 100% 495,924 100% 466,020 100% 392,403 100% 312,959 100% 이베이코리아 (주2) 비상장 9,811 1.83% 9,518 1.77% 8,634 1.61% 7,994 1.49% 7,339 1.37% 쿠팡(주2) 비상장 44,147 8.22% 26,814 4.99% 19,159 3.57% 11,338 2.11% 3,485 0.65% 위메프(주2) 비상장 4,294 0.80% 4,731 0.88% 3,691 0.69% 2,165 0.40% 1,259 0.23% 티몬(주2) 비상장 4,972 0.93% 3,562 0.66% 2,036 0.38% 1,959 0.36% 1,575 0.29% 야놀자 비상장 739 0.14% 545 0.10% 337 0.06% 299 0.06% 173 0.03% 여기어때컴퍼니 비상장 686 0.13% 518 0.10% 246 0.05% 1 0.00% - 주요회사(계) 65,238 12.14% 45,730 8.51% 34,103 6.35% 23,756 4.42% 13,831 2.57% (주1)(주2) 시장규모 추정 자료의 근거는 다음과 같음- 2014년~2018년 : 산업연구원 [국내시장 규모 (2402)예술·스포츠·여가] - 비상장법인은 감사보고서 참조 - 해당 회사(이베이코리아, 쿠팡, 위메프, 티몬)는 주요 판매 품목이 여가 관련 상품에 국한되지 않음. 그에 따라 시장규모비율은 단순 매출규모 비교 내용임 * 상기 주요회사들의 실적은 별도 재무제표 기준임 다) 영업개황 종속회사 ㈜놀이의발견은 ㈜웅진씽크빅의 키즈플랫폼사업부문에서 시작하여 2019년 4월 기존 여가시장의 타겟층을 ‘성인’에서 아이들을 대상으로 특화시킨 중개플랫폼 놀이의발견을 런칭하였습니다. 다년간에 걸친 제휴사들과의 신뢰를 바탕으로 6천여곳에 이르는 전국의 다양한 놀이시설, 체험학습, 창작활동 프로그램과 전시회나 키즈카페, 키즈펜션 등을 안정적이고 할인된 가격에 제공하고 있습니다. 모바일에서 쉽게 구매, 예약, 환불까지 가능하며 매달 다양한 프로모션 혜택과 수많은 놀이 후기를 제공하여 놀이에 대한 접근성을 높이고 있습니다. 이에 따라 2020년 3분기 말 누적회원수 53만 명, 누적거래액 124억 원을 달성하고 2019년 구글 선정 올해를 빛낸 숨은보석앱에 선정되는 등 사업성이 입증되어 순항중에 있습니다. 또한 2020년 9월, 당사의 성장가능성을 입증 받아 200억 원 규모의 투자유치에 성공하여 역량강화에 박차를 가하고 있습니다. 1) 모바일 키즈플랫폼 종속회사 ㈜놀이의발견은 2019년 4월 아이들의 놀이콘텐츠를 기반으로 한 중개플랫폼을 런칭하여 ‘놀이’를 통한 아이들의 사회성 강화, 문제해결능력, 창의력 함양에 도움을 줄 수 있도록 다양한 제휴처를 모집, 이를 한데 모아 제공하고 있습니다. 아이들을 타겟팅하여 놀이콘텐츠를 제공한다는 참신한 아이디어를 시발점으로 하여 양질의 놀이 및 체험 콘텐츠를 발굴하고, 소비자가 등록한 아이의 연령, 성별등을 감안하여 제안하는 놀이큐레이션을 통한 정보 전달과 이를 통하여 소비자의 구매로 연결될 수 있도록 타 플랫폼 업체들과는 차별화된 서비스를 제공하는데 매진하고 있습니다. 코로나19 사태로 국내 뿐만 아니라 전세계적인 여가시장 침체기에 있는 현재 당사는 언택트 랜선 콘텐츠 발굴에 주력하여 직접 기획, 제휴하는데 힘쓰고 있으며 다채로운 콘텐츠를 지속적으로 제안하기 위해 노력 중에 있습니다. 에듀테크 산업과 홈코노미 시장이 부상하고 있는 현시점에서, 아이들을 기반으로 한 플랫폼 사업자로서의 아이덴티티를 바탕으로 새로운 문화소비 방식을 이끌어가며 아이들과 함께 지속적으로 성장할 수 있도록 하겠습니다. 라)조직도 (주)놀이의발견 조직도_20200930.jpg (주)놀이의발견 조직도_20200930 다. 신규사업 등의 내용 및 전망 지배회사인 ㈜웅진씽크빅은 지난 40년간 출판과 교육서비스 사업을 영위하면서 다양한 영역에서 방대하고 우수한 교육 콘텐츠를 확보하고 있습니다. 또한 그러한 양질의 콘텐츠를 판매할 수 있는 우수한 판매 인력 인프라와 사업망을 기반으로 현재 수백만 과목의 회원을 확보하고 있습니다. 이러한 오프라인 경쟁력의 바탕 위에서 웅진씽크빅은 우수한 판매 역량과 교육 콘텐츠를 스마트 교육시대에 걸맞은 디지털 콘텐츠와 접목하여, 2014년 8월 신개념 회원제 독서프로그램 을 출시했습니다. 나아가 2015년에는 의 가격대 다양화와 고객 스펙트럼의 확대를 위해 제품 라인업을 확장하였습니다. 한편 북클럽 사업을 학습지 사업부문으로 확대 적용하여, 기존의 종이 학습지와 디지털 콘텐츠를 결합한 태블릿 PC 기반의 새로운 학습 서비스인 을 출시하여 학습지 시장의 새로운 트렌드를 선도하기 위해 노력하고 있습니다. 최근 국내외 교육 시장은 정보통신기술의 발달로 에듀테크 시장이 크게 성장하고 있습니다. 에듀테크 시장은 교육과 첨단 ICT기술이 접목된 새로운 성장 산업으로 부각중이며 영국, 미국뿐만 아니라 중국 및 국내에서도 정부의 장려 정책과 더불어 빠르게 성장하고 있습니다. 당사는 이러한 시장의 환경 변화에 발맞춰 라는 회원들이 학습 과정에서 보인 행동 패턴과 학습역량을 기반으로 오답 원인 등을 분석하여 학습 습관 개선과 맞춤 학습 솔루션 제공해주는 서비스를 제공하고 있습니다. 이와 더불어 , 등 다양한 Adaptive Learning서비스를 출시하며, 국내 에듀테크 시장의 선두로서의 위치를 견고히 해 나가고 있습니다. 당사가 지난 40년간 꾸준히 쌓아온 방대한 학습/도서 콘텐츠에 웅진북클럽 회원들로부터 축적한 500억건 이상의 빅데이터, Kidaptive사의 데이터 활용 능력을 통하여 Adaptive Learning 등 혁신적이고 새로운 서비스를 제공하여 에듀테크 선도기업으로 지속적인 사업의 성장을 이루어 가겠습니다. 이외에 당사는 에듀테크 기술력을 바탕으로 40년 동안 축적된 콘텐츠 노하우를 반영하여 지난 11월에 AI 전과목 맞춤형 학습지 제품을 출시하였습니다. 은 초등 시기에 필요한 모든 콘텐츠를 AI가 개인별 맞춤학습으로 제공하며 실시간으로 함께 공부하면서 습관을 잡아주는 AI 공부 친구 역할을 하고 있습니다. 기존 방문 시장 활성화뿐만 아니라 비관리 제품과 서비스를 통한 채널 확대에 따른 영업 활성화를 계획하고 있습니다. 한편 종속회사인 ㈜웅진컴퍼스는 온ㆍ오프라인이 결합된 Blended Learning 뿐만 아니라, Tablet PC, Smart Board 등으로 멀티미디어 수업이 가능한 스마트러닝 서비스를 국내의 B2BㆍB2G 고객ㆍ해외 고객에게 서비스하여 중장기적인 성장 기반을 마련하고 있습니다. 또한 높은 수준의 ELT(English Language Teaching) 콘텐츠 개발 능력을 바탕으로, 약 20조원 이상의 ESL(English as a second language) 시장을 겨냥하여 일본ㆍ동남아ㆍ중동 등에서의 시장 확대에 집중하고 있습니다. ㈜웅진컴퍼스는 과거 수년 간 IT 부문에 대한 지속적인 R 투자에 따라 스마트러닝 시장에서 경쟁력 있는 사업 구조를 갖추고 있습니다. 저작권 문제로 온라인 콘텐츠의 활용이 제한적인 외국계 출판사나 IT 개발 역량이 부족한 타사와 비교하여, 자체 개발 콘텐츠와 경쟁력 있는 IT기술력을 보유한 당사는 보다 유연하게 고객 니즈에 대응할 수 있으며, 교육을 기반으로 한 앱서비스로 새로운 시장에 진출함으로써 앞으로 차별화된 신규사업을 기반으로 다변화된 수익원을 확보할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한, 2019년 4월 출시한 은 유아와 초등 연령의 문화체험 및 놀이까지 서비스하는 플랫폼사업이며 해당 사업은 2020년 5월 1일 물적분할 하였습니다. 종속회사인 ㈜놀이의발견은 2020년 3분기말 기준, 약 53만 회원을 보유 하 고 있습니다. 이러한 액티비티 예약 서비스와 수십만의 회원, 그간의 노하우 등을 바탕으로 국내여행 시장으로 진출을 도모하고 있습니다. 코로나 시대에 해외여행이 어려워진 만큼 아이들의 체험학습과 연계한 여행 상품 혹은 역사적으로 중요한 관광지등의 호텔, 키즈펜션 등의 숙박시설과 제휴하여 판매를 확대하고 당사가 제공하는 하나의 플랫폼 안에서 아이들 그리고 부모님들이 놀이와 관련한 모든 아이디어를 얻을 수 있도록 노력하고 있습니다. 이와 더불어 아이들을 대상으로 한 시장 전반으로의 확대를 계획 중에 있습니다. 신규 서비스인 ‘놀이클래스 LIVE’는 집에서도 누군가와 함께 놀이를 즐기고 싶은 아이들을 위한 국내 최초 실시간 화상 놀이 수업입니다. 150여 개의 오프라인 놀이클래스를 실시간 온라인으로 전환하였으며, 앞으로도 지속적으로 더 다양한 콘텐츠를 확보하여 2020년 말까지 1만여번의 클래스를 진행할 예정입니다. 아이들의 니즈에 맞추어 콘텐츠를 더욱 다양화하고, 새로운 놀이경험을 확대할 수 있도록 제안하며, 이에 머물지않고 부모님들과의 지속적인 소통을 통해 기존의 서비스를 보완, 아이들의 놀이에 대한 A-Z까지 당사가 함께할 수 있도록 고민하고 있습니다. ㈜웅진씽크빅과 그 종속기업 ㈜웅진컴퍼스와 ㈜놀이의발견은 기존 사업부문의 안정적인 성장과 더불어, 위와 같은 신규 사업의 추가 성장 모멘텀을 통해 종합 교육전문 기업으로서의 면모를 진화시켜 나가고 있습니다. 2. 주요 제품, 서비스 등주요 제품은 웅진씽크빅과 그 종속기업의 주요 사업부문의 수익성에 중요한 영향을 미치는 제/상품이며, 연결기준으로 작성하였습니다. 가. 주요 제품 등의 현황 (기준일 : 2020년 9월 30일) (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 특 징 매출액 비율 국내교육서비스 및출판사업 교육문화사업본부(학습관리 서비스) 제품 바로셈 공부방 및 관리교사를 통하여 수의 개념과 연산의 원리를 학습하는 연산 전문 학습지 25,184 5.2% 웅진씽크빅국어 공부방 및 관리교사를 통하여 초등학생에게 국어를 친근감있게 만들어 주는 창의력 학습지 13,294 2.8% 웅진씽크빅수학 공부방 및 관리교사를 통하여 초등학생에게 수학을 친근감있게 만들어 주는 창의력 학습지 13,594 2.8% 북클럽 수학 종이 학습지와 디지털 콘텐츠를 결합해, 독서와 수학 교과학습 + 관리 서비스를 패키지로 묶은 태블릿 PC 기반의 새로운 학습지 53,744 11.1% 북클럽 국어 종이 학습지와 디지털 콘텐츠를 결합해, 독서와 국어 교과학습 + 관리 서비스를 패키지로 묶은 태블릿 PC 기반의 새로운 학습지 28,083 5.8% 북클럽 플러스 독서 지도사 자격증을 갖춘 관리교사를 통하여 독서와 학습이 결합된 관리 서비스를 받을 수 있는 독서 코칭 서비스 6,020 1.2% 한글깨치기 유아의 특성과 생활에 기초한 내용으로 제작된 주간 한글 학습지 4,401 0.9% 북클럽 한글깨치기 종이 학습지와 디지털 콘텐츠를 결합해, 독서와 한글 학습 + 관리 서비스를 패키지로 묶은 태블릿 PC 기반의 새로운 학습지 7,806 1.6% 기타제품 웅진씽크빅 사회과학, 한자 등 137,841 28.6% 소 계 289,967 60.1% 미래교육사업본부(독서관리 서비스) 제품 신나는 과학그림책바나나로켓 국내 전집 최초로 AR(증강현실) 기술을 도입하여 직접 체험하기 어려운 경험을 생생하게 제공하고, 과학의 원리와 지식을 풀이한 과학그림책 3,106 0.6% 첫지식 그림책콩알 다양한 작동이 가능한 조작북과 팝업북으로 아이들의 체험탐구 과정을 통해 지적성장을 실현시켜주는 양방향적 체험지식 그림책 3,012 0.6% 첫인물그림책 이담에 누리/초등 교과과정 연계 인물 중 대표 인물을 엄선해, 일대기가 아닌 에피소드 중심으로 인물을 소개하여 읽는 재미는 제공하는 위인전 2,345 0.5% 웅진호기심백과Q 아이의 질문 유형을 세 가지로 구분하여 9개 영역, 50개의 주제에 대한 정보를 구성한 국내 유일의 유아백과 2,086 0.4% 땅친구물친구 Story Telling 기법으로 생태적 특징을 효과적으로 전달하여 이해를 높인 과학 전집물 2,196 0.5% 호롱불 옛이야기 우리나라의 대표적인 옛이야기를 다양한 예술기법을 통해 담아내어 읽는 감동에서 보는 감동까지 선사하는 전래동화집 2,748 0.6% 토토리 세계명작 꼬마 아이들의 인지와 심리 성장발달 이론에 근거하여 아이의 눈높이에서 명작 속 캐릭터를 선별해 분위기가 살아있는 그림기법으로 명작이 주는 느낌을 그대로 전달하는 명작동화 전집 2,205 0.5% 기타제품 곰돌이, 첫생활그림책 배꼽손, 타임캡슐 우리역사 등 69,413 14.4% 제품소계 - 87,111 18.1% 상품 기타상품 오감놀이상 및 북패드(북클럽) 등 73,378 15.2% 상품소계 - 73,378 15.2% 소 계 160,489 33.3% 기타사업부문 제/상품 기타 제/상품 단행본 출판 및 임대 매출 등 21,270 4.4% 소 계 - 21,270 4.4% 영어 교육사업 제품/ 서비스/ 상품 Reading 교재 등 영어 학습교재 및 영어 동화 시리즈, 온라인 다독프로그램 등 10,498 2.2% 소 계 10,498 2.2% 모바일 플랫폼사업 서비스 및 상품 중개업 모바일 플랫폼 이용권, 입장권, 숙박권 등 269 0.1% 소 계 269 0.1% 연결조정 (142) 0.0% 합 계 - 482,351 100.0% ※ 상기 주요제품 등의 현황은 내부거래 조정 전 실적을 기준으로 작성되었습니다. 나. 주요 제품 등의 가격변동 추이 (단위 : 원) 사업 부문 회사명 품 목 품 목 제14기 3분기말(2020년 3분기말) 제13기말(2019년말) 제12기말(2018년말) 국내교육서비스 및출판사업 ㈜웅진씽크빅 학습지 북클럽 스터디(24개월 관리형) 47,000 47,000 47,000 씽크빅 수학 35,000 35,000 35,000 바로셈 30,000 30,000 30,000 씽크빅 국어 35,000 35,000 35,000 전집 신나는 과학그림책바나나로켓 746,000 746,000 746,000 첫지식그림책 콩알 722,000 722,000 722,000 첫인물그림책 이담에 680,000 680,000 680,000 호롱불 옛이야기 700,000 700,000 700,000 영어교육사업 ㈜웅진컴퍼스 Super Easy Reading Super Easy Reading 13,000 13,000 13,000 Very Easy Reading 2nd Very Easy Reading 2nd 13,000 13,000 13,000 ※※ 전집류는 1질의 가격, 학습지는 1개월 회비 기준임상품 및 서비스 중개업의 (주)놀이의발견은 플랫폼 사업의 형태로 주요 제품 가격 기재 제외함 3. 주요 원재료에 관한 사항 가. 주요 원재료 현황주요 원재료 현황은 연결실체의 주요 사업부문의 수익성에 중요한 영향을 미치는 원ㆍ부자재이며, 연결기준으로 작성하였습니다. (기준일 : 2020년 9월 30일) (단위 : 백만원) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 매입액 비율 비고 국내교육서비스 및출판사업(씽크빅) 원,부재료 용지 전집, 도서제작용 8,451 14.9% (주)웅진 CASE, BOX 567 1.0% 스티커 1,003 1.8% 기타 4,162 7.3% 소 계 14,183 24.9% - 상품 책 전집, 도서 제작용 6,258 11.0% (주)김영사 외 기타 태블릿PC 외 18,906 33.3% (주)삼성전자 외 소 계 25,164 44.3% - 외주가공 인쇄, 제본 등 외주가공용 14,390 25.3% (주)웅진 소 계 14,390 25.3% - 합 계 53,737 94.5% - 영어 교육사업(컴퍼스) 원,부재료 용지 도서제작용 559 1.0% ㈜웅진 TAPE, CD 51 0.1% 휘미르외 기타 - 0.0% - 소 계 610 1.1% - 상품 Readers Series 도서납품용 769 1.4% 동양미디어판매 ㈜ 외/납품,교구외 Conversation 230 0.4% 센게이지러닝코리아(주) 외 미국교과서 242 0.4% (주)피어슨에듀케이션코리아 소 계 1,241 2.2% 외주가공 인쇄, 제본 등 외주가공용 1,272 2.2% 금명문화 ㈜ 외 소 계 1,272 2.2% - 합 계 3,123 5.5% - 합 계 56,860 100.0% - ※ 상기 주요 원재료 현황은 내부거래 조정 전 기준으로 작성함 나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이 (단위 : 원) 품목 제14기 3분기말(2020년 3분기말) 제13기말(2019년말) 제12기말(2018년말) E-plus 65 27,991 29,210 29,714 친환경 백상지 65 27,991 29,210 29,714 매트프리미엄 107 46,692 50,617 51,650 매트프리미엄 132 58,607 63,534 64,831 매트프리미엄 161 71,484 77,493 79,075 ※※※ 상기 원재료의 가격은 500장 묶음 단위 기준임주요 원재료인 용지는 환율 변동 및 원재료인 펄프 가격 상승으로 인상의 요인이 있음 상 기 원재료의 가격은 연간 평균 기준임 E-plus지와 친환경 백상지는 재생 펄프를 사용하여 촉감이 부드럽고 유연한 종이입니다. 자연스러운 색상으로 눈의 피로를 덜어주며, 인쇄 재현성이 뛰어나고 뒤비침이적은 장점이 있습니다. 당사에서는 E-plus지와 친환경 백상지를 주로 학습지의 원재료로 사용하고 있습니다.매트프리미엄지는 기존 스노우지의 고급스러운 광택과 질감을 유지하면서 하이벌크 기술이 접목되어 같은 무게 대비 가볍고 두꺼운 인쇄용지 입니다. 동일한 두께의 인쇄물도 가볍게 만들 수 있는 장점이 있어, 당사에서는 주로 전집 제품의 원재료로 사용하고 있습니다. 4. 생산 및 설비에 관한 사항 생산 및 설비에 관한 사항은 연결실체의 주요 사업부문의 수익성에 중요한 영향을 미치는 사항을 연결기준으로 작성하였습니다. 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 1) 생산능력 (단위 : 백만원) 사업부문 품 목 제14기 3분기말(2020년 3분기말) 제13기말(2019년말) 제12기말(2018년말) 국내교육서비스 및출판사업 교육문화사업부문 바로셈 1,209 1,655 1,924 웅진씽크빅 국어 495 547 909 웅진씽크빅 수학 648 1,026 1,159 북클럽 수학 701 1,358 947 북클럽 국어 332 1,032 541 한글깨치기 876 780 1,632 북클럽 한글깨치기 402 1,518 234 기타 학습지 3,547 6,434 6,690 소 계 8,210 14,350 14,036 미래교육사업부문 신나는 과학그림책 바나나로켓 395 419 791 첫지식그림책콩알 441 844 915 첫인물그림책 이담에 445 316 614 웅진호기심백과Q 574 411 468 땅친구물친구 257 412 612 호롱불 옛이야기 337 449 395 토토리 세계명작 꼬마 440 762 834 기타 주요제품 14,360 18,650 17,187 소 계 17,249 22,263 21,816 기타사업부문 단행본외 7,317 7,427 8,589 소 계 7,317 7,427 8,589 부문 계 32,776 44,040 44,441 영어 교육사업 소 계 1,948 3,564 3,493 부문 계 1,948 3,564 3,493 ※ 연결실체는 100% 외주 용역에 의해 제품을 생산하므로, 사업소에 관한 사항은 기재하지 않음 2) 당해 사업년도의 가동률 ※ 제판, 인쇄, 제본은 100% 외주가공에 의해 제작함 나. 생산설비의 현황 등 1) 생산설비의 현황 [자산항목 : 토지] (단위 : 백만원, 평방미터) 사업소 소유형태 소재지 구분(면적) 기초장부가액 당기증감 당기상각 당기장부가액 비고(공시지가) 증가 감소 선화빌딩 자가소유 대전시 중구 선화동 723 568 - - - 568 906 송탄사옥 자가소유 경기도 평택시 지산동 2,594 6,610 - - - 6,610 7,470 대전물류센터 자가소유 대전시 유성구 대정동 32,323 4,847 - - - 4,847 16,058 연구소부지 자가소유 경기도 이천시 신둔면 704,132 4,157 - - - 4,157 2,681 파주사옥부지 자가소유 경기도 파주시 교하읍 6,643 3,134 - - - 3,134 3,990 유로캐슬 자가소유 울산시 남구 반구동 23 16 - - - 16 45 합 계 19,332 - - - 19,332 31,150 [자산항목 : 건물] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 구분 기초장부가액 당기증감 당기상각 당기장부가액 비고 증가 감소 선화빌딩 자가소유 대전시 중구 선화동 344 - - 23 321 - 송탄사옥 자가소유 경기도 평택시 지산동 1,064 - - 38 1,026 - 대전물류센터 자가소유 대전시 유성구 대정동 5,172 - - 162 5,010 - 파주본사사옥 자가소유 경기도 파주시 교하읍 19,505 - - 538 18,967 - 유로캐슬 자가소유 울산시 남구 반구동 59 - - 1 58 - 합 계 26,144 - - 762 25,382 - [자산항목 : 집기비품] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 구분 기초장부가액 당기증감 당기상각 당기장부가액 비고 증가 감소 웅진씽크빅 자가소유 컴퓨터외 집기 10,208 4,856 120 3,717 11,227 자가소유 교구렌탈자산 교구렌탈자산 1 - - - 1 자가소유 디바이스렌탈 디바이스렌탈자산 367 135 5 160 337 컴퍼스미디어 자가소유 컴퓨터외 집기 27 12 - 15 24 놀이의발견 자가소유 컴퓨터외 집기 - 94 - 6 88 합 계 10,603 5,097 125 3,898 11,677 - ※ 영어교육사업(㈜웅진컴퍼스)의 경우 생산설비(도서 제작설비 등)는 보유하고 있지 않으며, 모든 제작은 외주업체에 의한 외주가공으로 진행하고 있음 2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등가) 진행중인 투자 ※ 당기말 현재 설비에 대해 진행 중인 투자 없음 나) 향후 투자계획 ※ 이사회 결의 등으로 향후 1년 이내에 투자 결정된 사항 없음 5. 매출에 관한 사항 가. 매출 실적 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 제14기 3분기(2020년 01월 01일~2020년 09월 30일) 제13기(2019년 01월 01일~2019년 12월 31일) 제12기(2018년 01월 01일~2018년 12월 31일) 국내교육서비스 및출판사업 교육문화사업본부(학습관리 서비스) 제 품상 품 회원제 학습지, 홈스쿨 서비스,북패드(북클럽) 등 289,967 411,889 408,796 미래교육사업본부(독서관리 서비스) 제 품상 품 전집류 및 교구, 북패드(북클럽) 등 160,489 207,262 200,100 기타사업부문 제 품상 품기타매출 단행본 출판 등 21,270 19,106 22,237 영어 교육사업 제 품상 품서 비 스 ELT(English Language Teaching)영어학습 교재 및온라인 다독 프로그램 등 10,498 14,142 11,935 모바일 플랫폼사업 상품서비스 상품 및 서비스 중개업 269 - - 기타 사업 기타매출 연결조정 및 중단영업 (142) (162) (136) 합 계 482,351 652,237 642,933 ※※ 상기 매출에 관한 사항은 연결 기준으로 작성하였으며, 부문간 매출액을 포함함상기 '국내 교육서비스 및 출판사업 부문' 내의 기타 사업은 매출액 구성비가 10% 이내인 단행본 출판, 임대수입 등이 있음 나. 판매경로 및 판매방법 등 1) 판매조직 사업부문 내용 국내교육서비스 및출판사업 교육문화사업본부 방문/공부방 지도교사를 통한 회원제 학습 서비스(학습지/공부방) 매출 미래교육사업본부 북큐레이터(상담 교사)를 통한 방문판매 조직으로 소비자에게 직접 매출 기타 총판 및 도소매 서점 등을 통한 매출(단행본) 등 영어 교육사업 교재 영업 학원 프랜차이즈, 온/오프라인 서점, 총판, 대학 등 공교육 기관 지역별 전담 영업인력 배치/운영 온라인 영업 학원, 대학 방문/계약수주 및 관리, 홈페이지 및 다수의 서비스 사이트를 통한 매출 해외 영업 원어민 담당자 해외영업/마케팅 전담, 해외 총판 공급 모바일 플랫폼사업 키즈플랫폼 중개서비스 플랫폼에서 제휴업체와 소비자와의 중개서비스를 통한 매출 키즈플랫폼 상품판매 플랫폼에 제휴업체의 이용권 등을 매입하여 소비자에게 직접 매출 기타 플랫폼에 제휴업체의 광고 게재를 통한 매출 2) 판매경로 사업부문 내 용 국내교육서비스 및출판사업 교육문화사업본부 교육문화사업본부 → 지국/사업단 → 지도교사 → 고객 미래교육사업본부 미래교육사업본부 → 지역국 → 북큐레이터(상담 교사) → 고객 기타 단행본사업본부 → 총판/서점 → 고객 영어 교육사업 교재 영업 교재(콘텐츠) 제작 및 생산 → 도매상(총판, 대형서점 등) → 소매상 → 소비자 온라인 영업 B2B 서비스 사용계약(학원, 대학 등) → 결제 → 서비스 이용 B2C 서비스 사이트 접속 → 결제 → 서비스 이용App 다운로드 → 결제 → 서비스 이용 조달청 및 위탁전문업체를 통한 공공교육기관,도서관 납품 해외 영업 박람회/이메일 및 유선주문 → 해외 도매상(해외총판, 대형서점 등) → 소매상 → 소비자 모바일 플랫폼사업 키즈플랫폼 중개서비스 제휴업체 → 플랫폼 → 소비자 키즈플랫폼 상품판매 제휴업체의 이용권 등을 매입 → 플랫폼 → 소비자 기타 제휴업체 → 플랫폼 광고게재 3) 판매방법 사업부문 내 용 국내교육서비스 및출판사업 교육문화사업본부 현금 및 신용카드 미래교육사업본부 현금 및 신용카드, 할부판매 기타 서점, 총판을 통한 현금 및 어음, 현금 및 신용카드 영어 교육사업 교재 영업 서점, 총판을 통한 현금 및 어음 온라인 영업 현금 및 신용카드 해외 영업 현금판매 모바일 플랫폼사업 키즈플랫폼 중개서비스 신용카드 키즈플랫폼 상품판매 신용카드 기타 현금판매 4) 판매전략 - 국내 교육시장의 경쟁 심화와 출판 시장의 개방에 대비하여 당사는 방문판매 조직 및 학습 지도교사 조직 강화와 다양한 마케팅 전개를 통해 아동도서, 전집류 및 학습지 시장, 공부방 사업에서의 매출을 높여가고 있습니다. 또한 단행본은 전국적인 총판 및 대리점, 서점 판매망을 구축하고 있으며 판매망 다각화를 위해 노력하고 있습니다. 6. 시장위험과 위험관리 가. 위험관리의 개요 본 주석은 상기 위험에 대한 연결기업의 노출정도 및 이와 관련하여 연결기업이 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다. 나. 위험관리 개념체계 연결기업은 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 등과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 위험관리는 연결기업의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결기업이 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결기업은 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결기업의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 연결기업의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 연결기업의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 또한, 연결기업의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 연결기업의 전반적인 금융위험관리전략은 전기와 동일합니다. 다. 금융위험관리 ① 신용위험관리 연결기업은 금융상품의 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 연결기업에 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결기업은 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 연결기업은 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 반기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 연결기업의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다 . (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동자산 현금성자산(*1) 76,684,098 193,152,415 단기금융상품 14,038,860 1,525,538 단기금융기관예치금 231,560 231,560 매출채권 117,448,325 126,327,848 미수금 2,178,099 2,042,440 미수수익 36,832 - 단기대여금 1,086,003 725,380 단기보증금 30,391,713 26,453,655 소 계 242,095,490 350,458,836 비유동자산 장기금융기관예치금 20,897,402 16,238 장기매출채권 377,274 998,985 장기대여금 1,634,633 1,426,804 장기보증금 9,198,623 13,581,077 소 계 32,107,932 16,023,104 합 계 274,203,422 366,481,940 (*1) 보유현금은 제외하였습니다.한편, 연결기업은 ㈜ 우리은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 금융기관예치금을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 해외 비중은 중요하지 않으므로 지역별신용위험에 대한 최대 노출정도에 대한 정보는 공시하지 아니하였습니다. ② 유동성위험관리 연결기업은 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결기업은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결기업의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 상각후원가 측정 금융부채의 만기는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 잔존계약만기 1년 미만 1 년 초과 당분기말 매입채무 5,859,522 5,859,522 5,859,522 - 미지급금 11,971,372 11,971,372 11,971,372 - 미지급비용 21,613,226 21,613,226 21,613,226 - 단기예수보증금 250,000 250,000 250,000 - 단기차입금 80,000,000 81,395,953 81,395,953 - 유동성리스부채 15,358,965 15,921,226 15,921,226 - 장기미지급금 2,395,941 2,395,941 - 2,395,941 장기예수보증금 421,300 421,300 - 421,300 장기리스부채 2,742,117 2,823,541 - 2,823,541 상환전환우선주부채 10,971,304 30,072,605 30,072,605 - 합 계 151,583,747 172,724,686 167,083,904 5,640,782 전기말 매입채무 7,578,684 7,578,684 7,578,684 - 미지급금 16,711,159 16,711,159 16,711,159 - 미지급비용 26,767,437 26,767,437 26,767,437 - 단기예수보증금 242,000 242,000 242,000 - 단기차입금 78,000,000 79,015,277 79,015,277 - 유동성장기차입금 1,008,759,066 1,008,759,066 1,008,759,066 - 유동성사채 525,256,477 528,956,474 528,956,474 - 유동성리스부채 16,063,489 16,698,684 16,698,684 - 장기미지급금 2,524,379 2,524,379 - 2,524,379 장기예수보증금 326,300 326,300 - 326,300 장기리스부채 4,754,782 5,128,451 - 5,128,451 합 계 1,686,983,773 1,692,707,911 1,684,728,781 7,979,130 상기 상각후원가 측정 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었으며, 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다. ③ 환위험관리연결기업은 매출 및 매입 거래와 관련하여 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결기업은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 기능통화로 환산된 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 USD JPY EUR CNY 기타(GBP등) USD JPY EUR CNY 기타(GBP등) 자산: 현금및현금성자산 411,790 72,392 32,875 391 222 1,757,645 39,306 21,426 355 277,932 단기금융 기관예치금 231,560 - - - - 231,560 - - - - 매출채권및기타채권 4,247,255 18,861 13,503 - - 3,315,838 31,139 25,431 - - 소 계 4,890,605 91,253 46,378 391 222 5,305,043 70,445 46,857 355 277,932 부채: 매입채무및기타채무 185,570 - - - - 298,804 - - - - 소 계 185,570 - - - - 298,804 - - - - 외화순자산 합계 4,705,035 91,253 46,378 391 222 5,006,239 70,445 46,857 355 277,932 ④ 이자율위험 관리 연결기업은 금융상품과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결기업은내부적으로 이자율 1% 변동을 기준으로 이자율위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 이자율 변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고있습니다. 당분기말과 전기말 현재 연결기업의 금융상품 보유 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 고정이자율 금융자산 35,978,631 3,602,744 금융부채 (65,000,000) (1,612,015,543) 합 계 (29,021,369) (1,608,412,799) 변동이자율 금융부채 (15,000,000) (9,000,000) 가. 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석당분기말과 전기말 현재 변동이자부 금융상품과 관련되어 이자율 1% 변동 가정시 연간 당기손익에 대한 민감도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 금융부채 순이익 증가(감소) (150,000) 150,000 (90,000) 90,000 ⑤ 기타 가격위험관리연결기업의 기타 가격과 관련한 위험은 제한적입니다. 라. 자본위험관리연결기업의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결기업의경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있습니다. ① 당분기말과 전기말 현재 자본위험관리 대상 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 부 채: 단기차입금 80,000,000 78,000,000 유동성장기차입금 - 1,008,759,066 유동성사채 - 525,256,477 상환전환우선주부채 10,971,304 - 차 감: 현금및현금성자산 (76,688,098) (193,156,530) 단기금융상품 (14,270,420) (1,757,098) 장기금융기관예치금 (20,897,402) (16,238) 차감계 (20,884,616) 1,417,085,677 자 본 382,491,322 471,784,683 ② 당분기말과 전기말 현재의 연결기업의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 부채총계 253,828,632 1,981,766,140 현금및현금성자산 차감 (76,688,098) (193,156,530) 조정 부채 177,140,534 1,788,609,610 자본총계 381,661,792 471,784,683 조정 부채 비율 46.31 % 379.12% 마. 금융상품의 공정가치 ① 당분기말 및 전기말 현재의 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치에 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 공정가치로 측정되는 금융자산 - 단기금융상품 3,111,224 3,111,224 1,525,538 1,525,538 - 공정가치측정 금융자산 1,058,961 1,058,961 1,060,365 1,060,365 공정가치로 측정되는 금융부채 - 파생상품부채 9,792,330 9,792,330 - - ② 공정가치 서열체계 연결기업은 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당분기말: 금융자산 - 단기금융상품 3,111,224 - - 3,111,224 - 공정가치측정금융자산 - - 1,058,961 1,058,961 금융부채 - 파생상품부채 - - 8,962,800 8,962,800 전기말: 금융자산 - 단기금융상품 1,525,538 - - 1,525,538 - 공정가치측정금융자산 1,404 - 1,058,961 1,060,365 7. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 (1) 당분기말 현재 상환전환우선주부채 및 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 금액 액면가액 20,000,000 가산 : 상환할증금 10,072,605 차감 : 할인발행차금 (65,895) 차감 : 전환권조정 (19,035,405) 합 계 10,971,305 전환권 5,004,259 상환청구권 3,958,541 합 계 8,962,800 (2) 연결기업이 발행한 상환전환우선주부채의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 발행일 2020-09-18 발행회사 주식회사 놀이의발견 인수회사 우리큐 기업재무안정 사모투자합자회사(PEF) 총 발행금액 20,000,000,000 원 발행주식수 400,000 주 1주당 발행가액 50,000 원 납입일 2020-09-17 배당금 참가적, 누적적 우선주로 1주당 발행가액 기준으로 최소 연 3%에 해당하는 금액을 누적적으로 보통주에 우선하여 배당 잔여재산 분배 분배금액 누적액이 PEF 투자금액의 연 복리 수익율 6%에 달할 때까지 금액을 우선 분배 상환조건 PEF의 투자수익률이 연복리 6%에 해당하게 하는 금액에서 누적 분배받은 금액을 차감한 금액.납입일로부터 3년이 경과한 날로부터 2년의 범위 내 전환조건 우선주 1주당 보통주 1주로 전환PEF에 불리하지 않도록 전환비율 조정 가능발행 후 익일부터 5년의 범위 내존속기간 만료(7년) 시 보통주식으로 전환 Q-IPO - 발행일로부터 3년 내 Q-IPO (2년 연장 가능)- 공모가격은 연복리 6.0% 이상의 가격 대주주의 Call Option - 우선주의 30% 한도내에서 연결기 업이 연복리 7%의 이자를 가산하여 인수할 수 있는 권리- 발행일로부터 1년~3년 투자자의 주식매수청구권 - 우선주 전부 또는 일부에 대하여 연결기 업 이 인수자로부터 연복리 6%를 가산하여 인수하여야 하는 의무- 발행일로부터 3년 또는 합의에 따라 2년의 범위내에서 연장된 기한 내 대주주의 상장 후차액보전 상장이 이루어진 날로부터 1년의 기간 동안 매각한 주식에 대한 투자자의 수익률이 차액보전금 지급시점 기준 연복리 6.0%에 미달하는 경우 대주주는 그 미달금액을 투자자에게 지급 8. 경영상의 주요계약 등- 해 당사 항 없음 9. 연구개발 활동 가. 연구개발활동의 개요 연결실체는 창조적인 제품 개발을 통해 다양한 고객층을 위한 새로운 가치들을 창출하여 왔으며, 차별화된 콘텐츠 개발을 위해 현재까지 꾸준히 노력하고 있습니다. 기존의 학습지 및 아동 전집물 위주의 개발에서 한걸음 더 나아가, 온·오프라인 결합 학습지와 학습 참고서, 홈스쿨 학습 및 영어 교재 개발, 그리고 다양한 분야의 단행본까지 연구개발 활동 분야를 넓혀나가고 있습니다. 특히, 스마트러닝 교육 환경에 발맞추어 도서와 디지털 콘텐츠, 북패드를 결합하여 신개념 북큐레이션 기능을 제공하는 회원제 독서 및 학습 프로그램인 과 등을 개발, 제공함으로써 교육 환경 패러다임의 변화를 선도하는 상품 개발에 힘쓰고 있습니다. 당사는 아동 전집물과 학습지 등을 통해 인정받은 연구 개발력을 바탕으로 국내 교육·출판·온라인 학습분야를 선도해 가고 있으며, 저작권 수출 및 세계적 출판상을 수상하는 등 대한민국의 위상을 높이고 있습니다. 또한, AI 기술을 적용하여 Adaptive Learning 등 혁신적이고 새로운 서비스 및 제품을 연구 개발함에 따라 에듀테크 선도 기업으로 지속적인 성장을 이루어가고 있습니다. 나. 연구개발 담당조직 연구개발 조직도_20200930.jpg 연구개발 조직도_20200930 다. 연구개발 비용 연결실체의 연구개발 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 과 목 제14기 3분기말(2020년 3분기말) 제13기말(2019년말) 제12기말(2018년말) 연구개발비용 계 14,766 13,558 15,846 회계처리 판매비와 관리비 973 724 980 제조경비 - - - 개발비(무형자산) (주1) 13,793 12,834 14,866 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 3.06% 2.81% 2.46% (주1) 건설중인 무형자산의 취득금액임 라. 연구개발 실적 웅진씽크빅은 핵심사업인 학습지, 전집, 단행본 시장에서 킬러 콘텐츠 역할을 할 수 있는 1등 제품을 육성하고자 노력하고 있습니다. 이를 위해 핵심사업 분야의 우수한 교육문화 콘텐츠를 디지털화, 다양화하여 시장을 주도할 제품 개발에 집중하고 있습니다. 당사는 최근 디지털 환경에 걸맞은 새로운 독서/학습 프로그램의 필요성이 대두되고 있는 시장 환경에 발맞춰, 2014년 8월에 를 출시했습니다. 은 당사가 보유한 양질의 도서와 학습 콘텐츠, 스마트 기기인 북패드가 결합된 상품으로써, 큐레이션 기능을 통해 학부모와 아이들에게 새로운 독서와 학습 환경을 조성해 주는 멤버십 서비스입니다. 또한 최근 국내외 교육 시장은 정보통신기술의 발달로 에듀테크 시장이 크게 성장하고 있습니다. 에듀테크 시장은 교육과 첨단 ICT기술이 접목된 새로운 성장 산업으로 부각중이며 영국, 미국뿐만 아니라 중국 및 국내에서도 정부의 장려 정책과 더불어 빠르게 성장하고 있습니다. 당사는 이러한 시장의 환경 변화에 발맞춰 회원들이 학습 과정에서 보인 행동 패턴과 학습역량을 기반으로 오답 원인 등을 분석하여 학습 습관 개선과 맞춤 학습 솔루션 제공해주는 를 제공하고 있습니다. 당사가 지난 39년간 꾸준히 쌓아온 방대한 학습/도서 콘텐츠에 웅진북클럽 회원들로부터 축적한 500억건 이상의 빅데이터와 Kidaptive사의 데이터 활용 능력을 통하여 Adaptive Learning 등 혁신적이고 새로운 서비스를 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 이러한 에듀테크 기술력을 바탕으로 40년 동안 축적된 콘텐츠 노하우를 반영하여 지난 11월에 AI 전과목 맞춤형 학습지 제품을 출시하여 초등 시기에 필요한 모든 콘텐츠를 AI가 개인별 맞춤학습으로 제공하며 실시간으로 함께 공부하면서 습관을 잡아주는 AI 공부 친구 역할을 하고 있습니다. 웅진북클럽의 주요 특징은 다음과 같습니다. 1)- 독서의 기술은 1만개의 콘텐츠와 AR 기반의 신개념 인터랙티브북을 보유하며 40년 전집 노하우가 담긴 전 연령, 전 영역 실물전집 등을 AI독서케어를 통해서 우리 아이 독서력 확인을 통해 아이들이 책에 흥미를 가질 수 있도록 유도하여 책 읽는 습관을 길러줍니다. 2)--- 북큐레이션은 '메인투데이', '역사투데이', '누리/교과투데이', '짝꿍책' 서비스를 통해 지루할 틈이 없는 다양한 북큐레이션 서비스를 제공합니다. '메인투데이'는 연령별 관심사 및 필독서를 매일매일 새롭게 추천해주며 '역사투데이'는 다양한 역사를 쉽고 재미있게 배우게 해주는 서비스입니다.유치원, 학교 교과 과정에 딱 맞는 책을 추천해주는 누리/교과투데이 서비스와 방금 읽은 책을 분석하여 함게 읽으면 좋은 책을 추천하여 수준별, 관심별 융합독서가 가능하도록 합니다. 3)-- 스마트 독서 은 도서 전집 활용에 대한 고민 해결을 위한 를 제공합니다.핵심 도서들을 또래 친구나 언니/오빠가 읽어 주는 책, 율동과 노래, 퀴즈나 게임 식으로 풀어내어 아이 스스로 책을 제대로 읽고 활용할 수 있도록 도와줍니다. ※ 북클럽 주요 수상내역 연도 수상내역 2015년 제22회 '대한민국 멀티미디어 기술대상' 2015 '대한민국 교육브랜드 대상' 교육서비스 부문 1위 디지털조선일보 '2015 히트상품 대상' 2015년 '대한민국 전자출판 대상' 호기심백과Q 멀티 터치북 '열매와 채소' 2016년 2016 '이노스타 인증' 교육서비스 부문 선정 2016 '대한민국 교육브랜드 대상' 교육서비스 부문 1위 2017년 2017 '대한민국 교육브랜드 대상' 교육서비스 부문 1위 조선일보 '2017 올해의 히트상품 대상' 2018년 2018 '대한민국 교육브랜드 대상' 교육서비스 부문 1위 2019년 2019 '독일 iF 디자인 어워드' 본상 수상 (App/SW 분야) - 웅진씽크빅 AI수학 어플리케이션 2019 '대한민국 교육브랜드 대상' 교육서비스 부문 1위 2019 '한국의 혁신 대상' 교육 혁신 브랜드 선정 2020년 2020 대한민국 브랜드 명예의 전당 수상 2020 대한민국 교육기업대상 수상 - '스마트 학습지 부문' 2020 볼로냐 라가치상 - 오페라 프리마 부문 스페셜 멘션 2020 AI 코리아 대상 - '한국정보화진흥원 원장상' 2020 국가서비스대상 AI학습부문 대상 수상 먼저, 학습 부문은 온라인과 오프라인 학습의 장점을 이상적으로 결합한 자기주도 학습 시스템입니다. 온라인을 기반으로 한 양방향 학습 모델을 도입하고동시에 전문 교사의 학습 코칭서비스를 혼합함으로써, 단방향의 인터넷강의 형태로 구현되는 일반적인 이러닝의 한계를 극복하는 진정한 자기주도 학습을 구현합니다. 이와 함께 지능형 문제은행, 유형 오답 추적 클리닉 등의 솔루션을 통해 '개별 맞춤학습'을 실현한 것이 가장 큰 특징이며, 디지털 환경 변화에 대응하기 위해 데스크톱 PC 중심의 학습 디바이스를 태블릿 PC 로 확장하여 모바일 러닝 서비스를 제공하고 있습니다. 전집 부문에서는 2018년 다양한 조작 활동을 통해 아기의 몸과 마음을튼튼하게 만들어 주는 세트>부터, 초등 입학 전 필독서인 지리>, 사회탐방>, 과학탐구> 등과 같이 책 읽기와 교과 학습을 동시에 실현하여 학습 전문성을 강화한 복합형 콘텐츠까지 영·유·초 연령대의 다양한 도서를 개발하고 있습니다. 또한 영국Andersen Press사의