웅진 반기보고서 (2020.06)
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)웅진씽크빅(*2)	2007-05-01	경기도 파주시회동길	도서 및 교육출판물의 제조, 판매업출판 및 교육서비스업 등	2,455,073	지분 50%이상(기업회계기준서 1027호)	해당

(주)웅진컴퍼스(*3)	2003-04-30	서울시 서초구강남대로	출판업, 교육소프트웨어 개발 및제공 서비스업 등	18,043	(주)웅진씽크빅의 종속기업	미해당

(주)놀이의발견(*4)	2020-05-01	서울시 마포구월드컵북로	유아, 초등 대상 문화체험 및 놀이 플랫폼 사업	-	(주)웅진씽크빅의 종속기업	미해당

북앤로지스틱스㈜(*5)	2020-04-21	서울시 영등포구 국제금융로	특수목적기업	-	실질지배력 기준	미해당

(주)웅진북센(*6)	1996-02-01	경기도 파주시교하읍 문발리	서적도매 및보관과 운송	161,326	북앤로지스틱스㈜의 종속기업	미해당

(주)오피엠에스(*7)	2005-01-14	경기도 파주시교하읍 문발리	광고대행 및 e-book사업	1,458	(주)웅진북센의 종속기업	미해당

(주)웅진플레이도시(*8)	2009-05-28	경기도 부천시원미구 상동	유원지 및 기타 오락관련 서비스업	299,259	지분 50%이상(기업회계기준서 1027호)	해당

(주)웅진투투럽	2013-11-20	서울시 서초구동작대로	화장품 및 건강기능식품 판매	4,604	지분 50%이상(기업회계기준서 1027호)	미해당

WOONGJIN, INC.(미국법인)	2014-05-20	Irvine, CA, USA	IT서비스 및 컨설팅	2,798	지분 50%이상(기업회계기준서 1027호)	미해당

더블유피디제이차(주)(*9)	2019-07-26	서울시 영등포구 여의도동	특수목적기업	138,385	실질지배력 기준	미해당

(주)웅진에버스카이	2015-06-05	서울시 종로구창경궁로	무역업	2,976	지분 50%이상(기업회계기준서 1027호)	미해당

Woongjin EVERSKY ELPTM, INC.(*10)	2015-07-10	터키	방문판매업	4,342	지분 50%이상(기업회계기준서 1027호)	미해당

(*1) 지분율 계산시 종속기업의 자기주식은 미고려하였습니다.
(*2) 전기 중 유상증자 참여를 통한 지분 추가취득에 따라 누적지분율은 57.83%로 증가하였으며, 연결실체는 웅진씽크빅에 대한 지배력을 획득한 것으로 판단하여 관계기업에서 연결대상 종속기업으로 재분류하였습니다.
(*3) 전기 중 연결대상에 편입된 (주)웅진씽크빅의 종속기업으로, (주)웅진씽크빅이 80% 지분을 소유하고 있습니다.
(*4) 당반기 중 종속기업인 웅진씽크빅㈜으로부터 물적분할 신설되었으며, 당반기말 현재 (주)웅진씽크빅이 87.5% 지분을 소유하고 있습니다.
(*5) 북앤로지스틱스㈜는 당반기 중 신규 설립된 특수목적기업으로, 종속기업인 웅진씽크빅㈜이 북앤로지스틱스(주)의 보통주 100%를 취득하였습니다. 또한 연결실체는 콜옵션을 통해 SPC의 관련활동에 대한 힘을 보유하고 이러한 활동으로 인한 변동이익에 노출되어 있어 기준서1110호에 따라 실질지배력이 있는 것으로 판단하였습니다. 한편 북앤로지스틱스㈜는 상환전환우선주식 433,485,692주를 발행하였으며, 센트로이드제4호기업재무안정바이아웃 사모투자합자회사(PEF)가 전량인수하였습니다. 동 상환전환우선주는 연결재무상태표 상 비지배지분 금융부채로 분류되어 있습니다. (주석17 참조)
(*6) 당반기 중 북앤로지스틱스㈜는 지배기업인 ㈜웅진이 보유하던 ㈜웅진북센의 보통주식 4,073,720주 및 우선주식 1,800,000주와 함께, 특수관계자로부터 보통주식 82,000주를 추가 인수하였습니다. (주석10 참조)
(*7) (주)웅진북센이 98.58% 지분을 소유하고 있습니다.
(*8) 연결실체는 (주)웅진플레이도시 지분매각을 위해 2014년 11월 7일자로 매각주관사를 선정하였으며, 매각주관사 선정 등의 매각계획에 따라 관련 자산ㆍ부채를매각예정비유동자산ㆍ부채로 재분류하였습니다.
(*9) 지분을 소유하고 있지 않으나, 사실상의 힘(지배력)을 보유하고 자산변동에 따라 변동이익(손실)에 노출되어 있다고 판단하여 종속기업에 포함하였습니다.
(*10) (주)웅진에버스카이가 100% 지분을 소유하고 있습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)놀이의발견	종속회사 분할 신설

북앤로지스틱스㈜	특수목적기업 신규설립에 따른 지배력취득

연결제외	-	-

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가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 국문으로 주식회사 웅진으로 표기하고, 영문은 WOONGJIN CO., LTD. 로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)웅진 또는 WOONGJIN 으로 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 도서 및 교육출판물 제조ㆍ판매업 등을 주요 목적사업으로 하여 1983년 3월 21일설립되어 1994년 11월 5일 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 한편, 당사는 2007년 5월 1일자로 상호를 주식회사 웅진씽크빅에서 주식회사 웅진홀딩스로 변경하고, 동일자로 투자사업부문과 교육문화사업부문 등을 분리하여 당사를 존속법인으로 하고 주식회사 웅진씽크빅을 신설법인으로 하는 인적분할을 실시하였으며, 분할이후 당사는 투자사업, IT 유지보수 및 컨설팅 사업, 도소매업 등을 영위하고 있습니다. 또한 2015년 3월 27일 상호를 주식회사 웅진홀딩스에서 주식회사 웅진으로 변경하였습니다. 한편, 당사는 2012년 9월 26일 회생절차 개시 결정 이후 회생채무에 대한 변제재원 마련을 위하여 코웨이(주) 지분전량과 웅진식품(주) 지분전량, 웅진케미칼(주) 지분전량을 매각하였으며, 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제1항에 정한 회생절차종결의 요건을 구비하여 서울중앙지방법원으로부터 2014년 2월 11일자로 회생절차종결 결정을 받았습니다. 또한, 당사는「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제212조 등에 의하여 2013년 12월26일자로 물적분할을 통해 분할신설법인인 주식회사 태승엘피를 설립하였으며, 태승엘피는 웅진으로부터 분할되어 신설된 회사로 회생계획에 따라 분할존속회사의 부인권 소송 등의 수행을 완료하여 회생절차 종결을 결정을 받아 웅진은 태승엘피의 합병을 결정하였고 2019년 12월 23일 합병 종료에 관하여 '합병등 종료보고서'를 금융감독원에 제출하였습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주 소: 서울특별시 종로구 창경궁로 120 종로플레이스빌딩 - 전 화: 02) 2076-4900 - 홈페이지: http://www.woongjin.co.kr 라. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조의 의한 종소기업에 해당되지 않습니다. 마. 주요 사업의 내용당사는 기업집단 웅진그룹의 지주회사(持株會社, Holding Company )로서 보고서 기준일(2020년 6월 30 일) 현재 7개의 자회사를 두고 있으며 배당수익 및 웅진브랜드상표권 사용수익, 경영자문, 임대사업 수익을 기본 사업으로 함과 동시에 독자적인 IT사업을 영위하고 있는 사업지주회사입니다. 웅진그룹이 영위하고 있는 사업으로는 출판 및 교육서비스(웅진씽크빅, 웅진컴퍼스),오락문화 및 운동 서비스(웅진플레이도시), 골프장 및 체육시설업(렉스필드컨트리클럽), 국내외 물류 유통(웅진투투럽) 등이 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사에 관한 사항 2020년 6월 30일 현재 웅진그룹은 당사를 포함하 여 총 13개의 계열회사(국내 11개사, 해외 2개사)가 있으며 계열회사 중 당사와 (주) 웅진씽크빅 은 현재 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 있으며 나머지 회사는 모두 비상장회사 입니다. 웅진에너지(주)는 현재 서울회생법원으로 부터 회생절차개시 결정을 받아 관련 절차가 진행되고 있습니다. 자세한 사항은 "IX. 계열회사등에 관한 사항"에서 참조하시기 바랍니다. 한편, 당사는 ① 2013년 1월 2일 관계기업인 코웨이(주) 지분 전량인 21,879,304주(28.4%)를 코웨이홀딩스주식회사(엠비케이파트너스이호 사모투자전문회사의 자회사)에 매각하였습니다. ② 2013년 2월 7일 (주)웅진패스원의 최대주주인(주)웅진씽크빅의 이사회 결의로 ㈜웅진패스원의 주식 14,109,916주(지분율: 77.06%)의 매각을 결의하고 동 일자에 스카이레이크 제4호 0901 사모투자전문회사 외 4개사와 매각계약을 체결하였습니다. 매각대금은 67,247,860천원이며, 2013년 3월에 매각이 완료되었습니다. ③ 2013년 2월22일계열회사인 극동건설(주)가 회생계획을 인가 받아 회생계획에 따라 감자와 출자전환 등이 진행되었으며, 2013년 3월 7일(감자기준일)에 당사가 보유한 극동건설 지분과 2013년 3월 27일(감자기준일)에 당사가 극동건설에 출자전환한 주식이 전량 무상소각됨에 따라, 2013년 3월 28일 당사와 극동건설(주)의 지분관계는 완전히 해소되었으며, 2013년 8월 2일자로 계열에서 제외되었습니다. ④ 2013년 12월 6일자로 한앤컴퍼니와 웅진식품(주)의 지분매각(매각대상 지분율: 47.79%, 매각대금 94,968,656천원)을 완료하였으며, 2014년 1월 14일자로 웅진식품(주)는 계열제외되었습니다. 또한 도레이첨단소재(주)와 웅진케미칼(주)의 지분매각과(매각대상 지분율: 46.30%, 매각대금 354,162,748천원) 관련하여 2014년 2월 28일자로 주식매매계약을 종결함에 따라 계열관계가 해소되었습니다. ⑤ 2016년 9월 21일 자회사인 (주)오션스위츠 지분매각과 관련하여, (주)미래엔서해에너지와 주식매매계약을 체결하였으며(매각대상 지분율: 100%, 매각대금 18,000,000천원), 2016년 10월 31일자로 매각을 종결함에 따라 동 일자로 (주)오션스위츠를 계열 제외하였습니다.이후 ⑥ 2018년 10월 29일 자회사인 웅진씽크빅은 코웨이홀딩스와 코웨이 주식매매계약등을 체결하고 2019년 3월 22일 시간 외 대량매매 방식으로 코웨이 발행주식 16,358,712주(지분율 22.17%)를 인수하는 거래를 종결하였으나 ⑦ 2019년 6월 27일 재무안정성 확보를 목적으로 웅진코웨이 지분매각을 검토하게 되었으며(거래소의 조회공시요구에답변) 2019년 10월 14일 웅진씽크빅의 웅진코웨이 지분매각 관련 넷마블(주)을 우선협상대상자로 선정하고 주식매매계약을 체결하였으며 시간 외 대량매매를 통하여 지분을 양도 후 2020년 2월 11일 거래대금을 수령하여 거래를 종결하였습니다. 또한 ⑧ 2020년 5월 7일 (주)웅진북센의 지분매각(매각대상 지분율: 71.91%, 매각대금 49,311,586천원)을 결정하고 2020년 5월 15일 지분거래를 완료하여 현재의 웅진그룹 구조를 갖추게 되었습니다.

사. 신용평가에 관한 사항당사의 최근 사업연도 신용평가 내역은 다음과 같습니다.

평 가 일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의 신용등급	평가회사(신용평가 등급범위)	평가구분

2020.07.13	기업신용평가	BBB	한국신용평가(AAA~D)	본평가

2019.04.01	기업신용평가	BBB-	한국신용평가(AAA~D)	수시평가

2019.02.26	기업신용평가	BBB	한국신용평가(AAA~D)	수시평가

2018.07.20	기업신용평가	BBB+	한국기업평가(AAA~D)	본평가

2018.06.25	기업신용평가	BBB+	한국신용평가(AAA~D)	본평가

2017.07.17	기업신용평가	BBB+	한국신용평가(AAA~D)	본평가

2017.06.30	기업신용평가	BBB+	한국기업평가(AAA~D)	본평가

주) 최근 3년 기준

등급	정 의

AAA	원리금 지급확실성이 최고 수준임

AA	원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음

A	원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음

BBB	원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB	원리급 지급능력에 당면문제는 없으나 장해의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음

B	원리금 지급능력이 부족하여 투기적임

CCC	원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있음

CC	원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C	원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높음

D	현재 채무불이행 상태에 있음

주) 상기 AA~B까지는 당해 등급 내에서의 상대적 위치에 따라 + 또는 -부호를 부여할 수 있음

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1994년 11월 05일	해당사항 없음	해당사항 없음