웅진 반기보고서 (2024.06)
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 ① 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	1	0	0	1	1

비상장	9	1	1	9	2

합계	10	1	1	10	3

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

② 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)웅진휴캄	지분추가취득

-	-

연결제외	(주)웅진투투럽	흡수합병에 따른 연결 제외

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나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 국문으로 주식회사 웅진으로 표기하고, 영문은 WOONGJIN CO., LTD. 로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)웅진 또는 WOONGJIN 으로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 도서 및 교육출판물 제조ㆍ판매업 등을 주요 목적사업으로 하여 1983년 3월 21일 설립되어 1994년 11월 5일 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 한편, 당사는 2007년 5월 1일자로 상호를 주식회사 웅진씽크빅에서 주식회사 웅진홀딩스로 변경하고, 동일자로 투자사업부문과 교육문화사업부문 등을 분리하여 당사를 존속법인으로 하고 주식회사 웅진씽크빅을 신설법인으로 하는 인적분할을 실시하였으며, 분할이후 당사는 투자사업, IT 유지보수 및 컨설팅 사업, 도소매업 등을 영위하고 있습니다. 한편, 당사는 2012년 9월 26일 회생절차 개시 결정 이후 회생채무에 대한 변제재원 마련을 위하여 코웨이(주) 지분전량과 웅진식품(주) 지분전량, 웅진케미칼(주) 지분전량을 매각하였으며, 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제1항에 정한 회생절차종결의 요건을 구비하여 서울중앙지방법원으로부터 2014년 2월 11일자로 회생절차 종결 결정을 받았으며 2015년 3월 27일 상호를 주식회사 웅진홀딩스에서 주식회사 웅진으로 변경하였습니다. 이 외 당사는「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제212조 등에 의하여 2013년 12월26일자로 물적분할을 통해 분할 신설법인인 주식회사 태승엘피를 설립하였으며, 태승엘피는 회생계획에 따라 분할 존속회사의 부인권 소송 등을 수행하였습니다. 2019년 분할 존속회사인 주식회사 웅진의 부인권 소송 등이 종료되어 주식회사 태승엘피 또한 회생절차 종결 결정을 받았습니다. 이후 주식회사 웅진이 합병 후 존속회사로 태승엘피와 합병을 결정하였고 2019년 12월 23일 합병 종료에 관하여 '합병등 종료보고서'를 금융감독원에 제출하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주 소: 서울특별시 중구 청계천로 24, 케이스퀘어 시티- 전 화: 1600-0147- 홈페이지: https://www.woongjin.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

바. 주요 사업의 내용당사는 기업집단 웅진그룹의 지주회사(持株會社, Holding Company)로서 보고서 기준 일 (2024년 6월 30일) 현재 15개의 계열회사를 두고 있으며 배당수익 및 웅진브랜드상표권 사용수익, 경영자문, 임대사업을 기본으로 영위함과 동시에 독자적인 IT사업을 영위하고 있는 사업지주회사입니다. 웅진그룹이 영위하고 있는 사업으로는 출판 및 교육서비스(웅진씽크빅, 웅진컴퍼스), 국내외 물류 유통(웅진북센, 웅진에버스카이), 오락문화 및 운동 서비스(웅진플레이도시), 골프장 및 체육시설업(렉스필드컨트리클럽), 문화체험 및 놀이 플랫폼 사업(놀이의발견), 화장품 및 건강기능식품 판매(웅진휴캄) 등이 있습니다.기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항 2024년 6월 30일 현재 웅진그룹은 당사를 포함하여 총 15개의 계열회사(국내 13개사, 해외 2개사)가 있으며 계열회사 중 당사와 ㈜웅진씽크빅은 현재 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 있으며 나머지 회사는 모두 비상 장회사입니다. 웅진에너지㈜는2022년 7월 26일 서울회생법원으로 부터 파산선고를 받아 관련 절차가 진행되고 있으며 파산선고 결정으로 웅진에너지 ㈜ 를 특수관계자에서 제외하였습니다. 자세한 사항은 "IX. 계열회사등에 관한 사항"에서 참조하시기 바랍니다. 한편, 당사는 ① 2013년 1월 2일 관계기업인 코웨이㈜ 지분 전량인 21,879,304주(28.4%)를 코웨이홀딩스주식회사(엠비케이파트너스이호 사모투자전문회사의 자회사)에 매각하였습니다. ② 2013년 2월 7일 ㈜웅진패스원의 최대주주인 ㈜웅진씽크빅의 이사회 결의로 ㈜웅진패스원의 주식 14,109,916주(지분율: 77.06%)의 매각을 결의하고 동 일자에 스카이레이크 제4호 0901 사모투자전문회사 외 4개사와 매각계약을 체결하였습니다. 매각대금은 67,247,860천원이며, 2013년 3월에 매각이 완료되었습니다. ③ 2013년 2월22일계열회사인 극동건설㈜가 회생계획을 인가 받아 회생계획에 따라 감자와 출자전환 등이 진행되었으며, 2013년 3월 7일(감자기준일)에 당사가 보유한 극동건설 지분과 2013년 3월 27일(감자기준일)에 당사가 극동건설에 출자전환한 주식이 전량 무상소각됨에 따라, 2013년 3월 28일 당사와 극동건설㈜의 지분관계는 완전히 해소되었으며, 2013년 8월 2일자로 계열에서 제외되었습니다.④ 2013년 12월 6일자로 한앤컴퍼니와 웅진식품㈜의 지분매각(매각대상 지분율: 47.79%, 매각대금 94,968,656천원)을 완료하였으며, 2014년 1월 14일자로 웅진식품(주)는 계열제외되었습니다. 또한 도레이첨단소재㈜와 웅진케미칼㈜의 지분매각과(매각대상 지분율: 46.30%, 매각대금 354,162,748천원) 관련하여 2014년 2월 28일자로 주식매매계약을 종결함에 따라 계열관계가 해소되었습니다. ⑤ 2016년 9월 21일 자회사인 ㈜오션스위츠 지분매각과 관련하여, ㈜미래엔서해에너지와 주식매매계약을 체결하였으며(매각대상 지분율: 100%, 매각대금 18,000,000천원), 2016년 10월 31일자로 매각을 종결함에 따라 동 일자로 ㈜오션스위츠를 계열 제외하였습니다.이후 ⑥ 2018년 10월 29일 자회사인 ㈜웅진씽크빅은 코웨이홀딩스와 코웨이㈜ 주식매매계약등을 체결하고 2019년 3월 22일 시간 외 대량매매 방식으로 코웨이㈜ 발행주식 16,358,712주(지분율 22.17%)를 인수하는 거래를 종결하였으나 ⑦ 2019년 6월 27일 재무안정성 확보를 목적으로 웅진코웨이 지분매각을 검토하게 되었으며(거래소의 조회공시요구에답변) 2019년 10월 14일 웅진씽크빅의 웅진코웨이 지분매각 관련넷마블㈜을 우선협상대상자로 선정하고 주식매매계약을 체결하였으며 시간 외 대량매매를 통하여 지분을 양도 후 2020년 2월 11일 거래대금을 수령하여 거래를 종결하였습니다. ⑧ 2020년 5월 4일 웅진씽크빅은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 물적분할로 ㈜놀이의발견을 자회사로 분할하였으며 ⑨ 2020년 5월 15일 ㈜웅진의 ㈜웅진북센 지분을 493억원에 매각하고 2021년 5월 28일 ㈜웅진씽크빅이 ㈜웅진북센 지분을 재취득 하였습니다. ⑩ 2022년 7월 8일 웅진에 너지㈜는 2019년 6월부터 진행 중이던 회생절차 폐지가 결정되었으며 동년 7월 26일 파산이 선고되어 특수관계자에서 제외되 었습니다. ⑪ ㈜웅진은 2023년 12월 11일 자회사인 ㈜웅진투투럽을 흡수합병하기로 결정하고 동년 12월 12일 계약을 체결하였습니다. 본 흡수합병은 상법에527조에 따른 소규모합병절차로 진행되었으며 2024년 2월 14일 모든 합병절차가 종료되었습니다.

아. 신용평가에 관한 사항당사의 최근 사업연도 신용평가 내역은 다음과 같습니다.

평 가 일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의 신용등급	평가회사(신용평가 등급범위)	평가구분

2020.07.13	기업신용평가	BBB	한국신용평가(AAA~D)	본평가

2019.04.01	기업신용평가	BBB-	한국신용평가(AAA~D)	수시평가

2019.02.26	기업신용평가	BBB	한국신용평가(AAA~D)	수시평가

주) 최근 5년 기준

등급	정 의

AAA	원리금 지급확실성이 최고 수준임

AA	원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음

A	원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음

BBB	원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB	원리급 지급능력에 당면문제는 없으나 장해의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음

B	원리금 지급능력이 부족하여 투기적임

CCC	원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있음

CC	원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C	원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높음

D	현재 채무불이행 상태에 있음

주) 상기 AA~B까지는 당해 등급 내에서의 상대적 위치에 따라 + 또는 -부호를 부여할 수 있음

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

유가증권시장 상장	1994년 11월 05일	해당사항 없음