한국씨티은행 사업보고서 (2015.12)
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제33기(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항없음

제32기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항없음

제31기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항없음

* 개별 및 연결재무제표 포함

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제33기(당기)	삼정회계법인	K-IFRS기준 분·반기 재무제표 및 연결재무제표 검토 회계감사	연간1,294백만원	12,700시간

제32기(전기)	삼정회계법인	K-IFRS기준 분·반기 재무제표 및 연결재무제표 검토 회계감사	연간1,349백만원	13,100시간

제31기(전전기)	삼정회계법인	K-IFRS기준 분·반기 재무제표 및 연결재무제표 검토 회계감사	연간1,209백만원	14,300시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제33기(당기)	2015.11.4	Custodian BusinessInternal Control Review	2014.1.1~
2014.12.31	28(부가세포함)	-

2015.5.11	대주주적격성 심사보고서	2014.7.1~2015.6.30	4(부가세별도)	-

제32기(전기)	2014.11.20	Custodian BusinessInternal Control Review	2013.1.1~
2013.12.31	33
(부가세포함)	-

제31기(전전기)	2013.9.27	Custodian BusinessInternal Control Review	2012.1.1~
2012.12.31	27
(부가세포함)	-

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도(1) 내부회계관리제도에 대한 문제점 및 개선방안 등(2) 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 의견 우리는 첨부된 주식회사 한국씨티은행의 2015년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태평가보고서를 작성할 책임은 주식회사 한국씨티은행의 경영자에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영자는 첨부된 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에서 "내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2015년 12월 31일 현재 당행의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다."고 기술하고 있습니다.우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영자가 제시한 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영자의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 그러나 회사는 비상장대기업으로서 경영자의 내부회계관리제도 구축과 운영, 그리고 이에 대한 운영실태평가보고는 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 상장대기업보다는 현저하게 완화된 방식으로 이루어졌습니다. 따라서 우리는 내부회계관리제도 검토 기준 중 '14. 중소기업 등에 대한 검토특례'에 따라 검토를 실시하였습니다.회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한국채택국제회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않은므로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지아니하였습니다.우리의 검토는 2015년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며, 2015년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사의외부감사에관한법률에 근거하여 작성된 것으로 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다. 나. 내부통제구조의 평가 V. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 은행은 동 사업보고서 및 이사의 경영진단 의견서에서 미래에 발생할 것으로 예상예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며,동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부 환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 은행은 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보를 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서 및 이사의 경영진단 의견서상에 회사가 예상한 결과 또는상황이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 2015.12월말 현재 잔액기준으로, 기업대출은 비핵심고객군 감축 결과로 기업원화대출 등의 감소에도 불구하고, 외화대출과 개인사업자대출 등이 증가하여 전년말 대비 4.6% 증가하였습니다. 가계대출은 신용대출의 증가에도 불구하고, 수익성 제고를 위한 전세자금대출과 주택담보대출의 감축으로 전년동기 대비 8.7% 감소하였습니다. 신용카드채권은 지속적인 규제 강화와 고객군 상향조정 등으로 전년말 대비 5.3% 감소하였습니다. 예수금은 자금조달 최적화의 노력을 통하여 정기예금과 양도성예금증서를 위주로 전년말 대비 4.7% 감축하였으며, 예대율은 87.2%로 양호한 수준을 유지하고 있습니다. 2015년도 총수익은 1조 2,266억원으로 전년대비 11.1% 감소하였습니다. 이는 자산/부채 최적화 노력에도 불구하고, 저금리와 스프레드 축소로 순이자마진이 전년대비 32bps 하락하여 이자수익이 감소하였기 때문입니다. 또한, 외환파생관련이익과 신탁보수의 증가 및 출자전환 주식매각이익 등의 비경상요인 이익 발생에도 불구하고, 자회사 매각에 따른 손상차손 인식과 보험/투자상상품 판매관련 수입의 감소 및 대출채권 매각이익의 감소 등으로 비이자수익이 감소하였기 때문입니다. 판매와 관리비는 지속적인 경영합리화 노력과 전년도 2분기에 실시한 희망퇴직 영향으로 전년동기 대비 23.3% 감소하였습니다. 충당금은 고객자산 감소와 신용실적 개선에 따라 대손충당금이 감소하여 전년동기대비 67.9%감소하였고, 이러한 결과 2015년도는 2,257억원의 당기순이익을 시현하였습니다. 대손준비금 차감후 기준의 ROE와 ROA는 각각 3.90%, 0.42%를 기록하였습니다. BIS비율(Basel 3 기준)은 17.35%(보통주자본비율 16.35%)로 시중은행 중 최고 수준을 유지하고 있습니다. 3. 재무상태 및 영업실적 가. 재무상태 당행의 재무상태는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원, 말잔) 구분 2015년 2014년 2013년 대출채권 26,912,181 27,740,943 26,405,039 유가증권 12,068,726 11,935,828 13,350,729 자산총계 49,930,733 49,902,687 49,831,105 예수부채 27,447,498 28,852,001 30,091,727 차입부채 2,173,709 2,161,475 1,945,823 - 2015년 대출채권 및 총자산은 전년도 대비 각각 8,287억원 감소, 280억원 증가 하였습니다. 나. 영업실적 (단위 : 백만원) 구분 2015년 2014년 2013년 이자부문이익 1,102,920 1,246,533 1,310,157 수수료부문이익 -76,660 -27,292 -13,701 기타영업이익 (신용손실충당금전입액) 189,156(62,890) 19,675(172,784) -152,452(302,881) 영업경비 830,260 1,082,987 873,164 영업이익 385,156 155,929 270,840 기타이익 -33,528 1,570 19,123 법인세차감전순이익 351,628 157,499 289,963 법인세 125,915 41,902 70,832 당기순이익 225,713 115,597 219,131 - 2015년도 영업이익은 전년대비 2,292억원 증가한 3,852억원, 당기순이익은 1,101억원 증가한 2,257억원을 실현하였습니다. 이는전년대비 이자부문이익이 감소에도 불구하고 대손충당금전입액 감소, 영업경비가 감소(2014년 실시한 희망퇴직으로 2,271억원 규모의 비용을 지출)하였기 때문입니다. - 이자수익은 시장금리 하락으로 인한 순이자마진 감소로 전년대비 1,436억원 감소하였습니다. 4. 유동성 및 자금의 조달 등 가. 유동성 지표 (단위 : % ) 구 분 제33기 제32기 제31기 연도말 4분기평균 유동성커버리지비율(원화유동성비율) 123.05- 127.81- -136.82 -134.44 외화유동성비율 96.47 - 99.25 95.40 주1) 금융감독원 업무보고서 및 금융업경영통일공시 작성기준임.주2) 유동성커버리지비율은 향후 1개월간의 순현금유출액에 대한 고유동성자산 보유규모 비율로, 평균은 분기 중 매월말 비율의 단순 평균임.주3) 제32기, 제31기는 원화유동성비율로 잔존만기 1개월 기준임.주4) 외화유동성비율은 잔존만기 3개월 기준이며, 유동화 가중치를 적용한 비율임. - 현재 은행의 유동성 관련 지표로는 금융감독원이 제정, 운용하고 있는 유동성커버리지비율(80%이상) 및 외화유동성비율(85%이상)이 있으며, 동 유동성비율의 관리 및 준수함으로써 전반적인 은행의 유동성을 관리하고 있습니다. 2015년 1월 이후 부터는 원화유동성 관련 지표가 원화유동성비율에서 유동성커버리지비율(LCR)로 변경되었으며, 이에 따라 유동성비율을 관리하고 있습니다. - 은행의 향후 유동성비율도 매우 안정적일 것으로 예상하며, 만일 유동성 부족이 발생할 경우에는 예금 증대, 보유 유가증권의 매도, 금융채 및 CD등의 발행을 통해 충분한 유동성을 확보할 예정입니다. 나. 회사의 주된 자금 원천 및 변경내역 은행의 경우 주된 자금 원천은 예금입니다. 예금의 변동 추이를 보면 2015년의 경우 당행은 전년 말 대비 원화 예수금이 9,714억, 양도성 예금 증서가1조932억이 감소한 반면, 외화 예수금이 7,145억 증가하여, 전체적으로 예수 부채는 1조3,501억이 감소하였습니다. 다. 중요한 자금지출 발생내역 및 예상 당행은 2016년 중 기존에 발행했던 금융채 중 1조4,400억원(이 중 2,600억은 call 옵션 행사일 기준으로 만기 금액 산정한 것임)의 만기가 예정 되어 있습니다. 라. 회사의 자금운용방법 및 운용현황, 자금운용방법 변경내역 및 사유 당행의 경우 안전성, 유동성 및 수익성을 종합적으로 검토하여 주로 대출금 및 유가증권의 투자 등으로 자금을 운용하고 있으며, 초단기 자금은 콜론 등으로 운용하고 있습니다. 2015년의 경우 유가증권이 전년 대비 1,434억 증가하였고, 원화 대출금은 1조3,171억이 감소하였습니다. 외화 대출금은 2,746억이 증가하였고, 원화 및 외화 콜론은 변동이 없었습니다. 5. 부외부채에 관한 사항 (단위 : 백만원) 구분 2015년 2014년 2013년 1.확정지급보증 475,579 608,783 988,817 2.미확정지급보증 355,716 332,200 568,692 3.약정 13,880,805 14,865,025 19,508,405 4.배서어음 0 0 0 5.파생상품거래 375,846,186 339,850,390 313,351,223 6.대손상각채권 1,535,509 1,477,554 1,474,942 7.환매권부대출채권매각 0 5 7 (1) 대출채권 등에 대한 미사용약정 2015년도말 대출채권 등에 대한 약정한도액은 17,234,592백만원 , 미사용된 한도잔액은 각각 13,880,805백만원입니다. 동 미사용 한도에 대하여 신용환산율을 적용한 금액을 기준으로 대출채권 등에 대한 대손충당금 설정방법을 준용하여 산출한 금액을 충당부채로 계상하고 있으며, 미사용약정과 관련하여 충당부채로 계상한 금액은 56,051백만원입니다. (2) 은행은 이자율위험과 환율위험을 회피하기 위하여 통화선도, 이자율스왑, 통화스왑 등의 파생금융상품계약을 체결하고 있습니다. 회피대상 위험으로 인한 자산 또는 부채, 확정계약의 공정가치의 변동(공정가치위험회피), 발생가능성이 매우 높은 예상거래 또는 확정거래의 환율변동위험(현금흐름위험회피)을 회피하기 위하여 일부 파생상품을 위험회피수단으로 지정하고 있습니다.매매목적의 거래에는 당행이 환율, 이자율 및 주가 등 기초변수의 변동을 예측하여 단기 시세차익을 획득하고자 하는 선물, 선도, 스왑, 옵션 등의 거래와 당행 고객과의파생상품거래 및 동 거래에 대한 반대거래가 포함되어 있습니다. (3) 은행은 상각처리한 채권 중 관련법률에 의한 소멸시효의 미완성, 대손상각 후 채권미회수 등의 사유로 인하여 채무관련인에 대한 청구권이 상실되지 않은 채권을 대손상각채권으로 관리하고 있는 바, 당기말과 전기말 현재 상각채권 잔액은 각각 1,535,509백 만원, 1,477,554백만원입니다.(4) 은행은 1997년 12월 15일부터 3차에 걸쳐 306,062백만원(실적배당신탁을 제외한 신탁계정 포함)의 부실채권을 한국자산관리공사에 매각하였습니다. 당기말 현재 미정산된 매각채권 잔액(실적배당신탁을 제외한 신탁계정 포함)은 없으며, 전기말 현재 잔액은 5백만원입니다. 6. 중요한 회계정책의 변경 및 회계추정 가. 회계정책의 변경2015년중 중요한 회계정택의 변경사항은 없습니다. 나. 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. ① 경영진의 판단재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석사항에 포함되어 있습니다. - 주석3.(12) : 금융자산의 손상 ② 가정과 추정의 불확실성다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석사항에 포함되어 있습니다.- 주석7 : 대출채권 대손충당금- 주석13 : 기타자산 대손충당금 - 주석19 : 충당부채- 주석21 : 확정급여부채 - 주석26 : 우발사항 ③ 공정가치 측정 당행의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치측정을 요구하고 있는 바, 당행은 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 평가하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당행은 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. - 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당행은 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.- 주석 48: 공정가치 측정 7. 종업원 등에 관한 사항 가. 인력주요변동내역: 없음나. 주요핵심인력퇴직에대한대응방안당행은글로벌씨티그룹과연계된인재개발및경력개발프로그램등을시행하여직원경력관리및전문인력양성을도모하고있으며, 정기적인인재검토(Talent Review)를통해핵심인력의퇴직시공백을최소화하고신속한업무인계가가능하도록대비하고있음.다. 산업재해발생내역 : 2015년산재판정사례없음. 8. 법규상의 규제에 관한 사항 은행은 다수의 주주로 구성된 주식회사로서 영리를 추구하는 기업이며, 이점에서 「상법」의 적용을 받는 일반기업과 다를 바 없습니다. 그럼에도 불구하고 은행은 「은행법」이라는 특별법에 의하여 금융위원회의 인가를 받아야 영위할 수 있고, 동 법에 정해진 건전성 유지 및 공정거래에 관한 기준을 준수하여야 합니다. 아울러, 취급하는 업무와 관련하여 「한국은행법」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「외국환거래법」,「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」, 「신용정보의 이용 및 보호 에 관한 법률」,「금융산업 구조개선에 관한 법률」,「예금자 보호법」등에서 정한 규정을 준수하여야 합니다. 9. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 (1) 위험관리 목적과 정책 리스크관리의 목적은 리스크조직과 비즈니스가 협력하여 당행 경영진에서 결정되고 이사회 및 리스크관리위원회에서 검토한 위험성향(Risk appetite)과 일관성을 유지하면서 적극적으로 시장, 신용, 운영 및 프랜차이즈 리스크를 관리하는 데 있습니다. 리스크관리조직은 리스크평가와 리스크관리에 대한 규정과 지침(Policies and Guideli-nes)을 수립하며, 은행이 부담하고 있는 리스크의 관리 및 측정 그리고 적극적으로 리스크를 경감시킬 수 있는 적절한 통제와 도구를 갖추어야 할 책임이 있습니다. (2) 리스크 관리 전략과 절차 당행은 효율적 리스크관리를 은행 성패의 가장 중요한 요인으로 보고 있습니다. 따라서 당행은 포괄적인 리스크관리 프로세스를 기반으로 영업활동으로 인해 발생 가능한 주요 리스크를 모니터하고 평가하며 관리합니다. 당행의 리스크관리 기본 틀(Risk Management Framework)은 은행의 감시감독(Oversight)기능이 리스크관리부서와 조화된 균형을 이루도록 구성되어 있습니다. 당행의 리스크관리의 핵심원칙은 다음과 같이 정의되어 있습니다. - 비즈니스 전략에 부합되고 명확하게 정의된 위험성향(Risk appetite)의 정의 - 위기상황을 바탕으로 구축된 공통의 리스크자본모형(Risk Capital Model)을 사용 한 리스크평가 - 공통의 리스크관리체제(Framework) 구축을 통한 리스크관리책임 - 투명하고 정확하며 정밀한 분석을 바탕으로 한 리스크의사결정 - 리스크관리자에게 의사결정 및 문제제기를 할 수 있는 권한부여 - 리스크관리자의 전문성, 지위, 권한 및 독립성 보장 가. 신용위험 (1) 개념 신용위험은 채무자 또는 거래상대방의 채무불이행이나 계약불이행으로 인하여 재무적 손실을 입을 위험입니다. 신용위험은 여신거래, 수출입금융거래, 파생상품거래, 유가증권거래, 결제대행 및 중개거래 등의 영업활동으로부터 발생합니다. (2) 관리방법- 포트폴리오 관리 당행은 집중의 제한, 손실변동성의 감소, 유동성의 증가 등을 통해 최적수익을 달 성하기 위해 산업별, 신용등급별, 국가별, 만기별, 지역차주별 등 다양한 형태의 포트폴리오 관리를 수행하고 있습니다. - 독립적인 심사조직의 운영 당행은 영업조직과 독립적으로 운영되는 심사조직을 여신ㆍ리스크관리그룹 내에 설치하여 신용공여시 객관적인 심사가 이루어지도록 하고 있습니다. - 독립적인 여신감리조직의 운영 당행은 부실여신 조기경보와 신용등급평가의 적정성 검토를 위하여 여신자산에 대해 취급 후 즉시 사후검토를 실시하고 있습니다. (3) 측정방법 당행은 신용리스크 표준방법에 의거, 적격외부신용평가기관(한국신용평가ㆍNICE신용평가ㆍ한국기업평가)의 외부신용등급을 사용하여 위험가중치를 산정합니다. 또한 당행은 은행업감독업무시행세칙 별표 3에 의한 신용등급 사용기준 및 위험가중치적용원칙에 따라 표준방법 위험가중자산을 산출합니다. (4) 관리기능 파생상품의 신용익스포져는 파생상품거래로 인한 현재의 평가손익에 내부적으로 정한 방법에 의해 산출한 잠재익스포져를 합산하여 산출합니다. 파생상품의 신용익스포져는 개별 차주의 익스포져 관리 및 은행 전체의 포트폴리오 관리에 사용됩니다. 당행은 거래상대방으로부터 담보, 상계 및 마진약정 등을 통해 파생상품의 신용리스크를 경감시키고 있습니다. 파생상품거래시 전문성 있는 은행, 정부, 중앙은행 및 금융기관과의 거래를 통하여 거래상대방의 결제리스크를 최소화합니다. (5) 신용위험의 최대노출정도 당기말과 전기말 현재 파생상품 등 재무상태표 항목들의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. 아래의 최대 노출정도는 담보 및 기타 신용보강을 통한 위험경감 효과가 발생하기 이전의 총액으로 표시됩니다. 금융상품이 공정가치로 계상되는 경우 아래 금액은 현재 신용위험의 노출만을 표시하며 가치변동으로 인하여 미래에 발생할 수 있는 최대 위험노출을 의미하지는 않습니다. 은행은 거래상대방의 신용위험 평가에 따라 각기 다른 담보유형 및 금액을 요구하고 있습니다. 담보유형 및 유효담보가액 평가에 대해서는 당행 내부의 규정에 따라 처리되고 있으며 준수여부에 대한 검토가 정기적으로 이루어지고 있습니다. 보유하고 있는 주요 담보의 유형은 다음과 같습니다. (가) 현금, 증권, 예금증서 (나) 부동산, 동산, 재고자산, 매출채권 (다) 신용보증 (6) 신용건전성 관리 당행은 거래상대방의 유형에 따라 설계된 내부신용평가모형을 통하여 기업에 대한 대출채권 및 채무증권의 신용건전성을 관리합니다. 해당 모형은 당행 내부적으로 개발되었으며 당행의 정책에 따라 신용포트폴리오에서 합리적이고 일관되게 유지되고 통계적인 분석 및 필요한 경우 이용가능한 외부정보와 대조 등을 통해 신뢰성을 입증하고 있습니다. 내부신용평가모형은 23개의 평가등급으로 분리되고 평가기준은 각각의 평가등급이 정의하는 채무불이행 가능성의 범위를 반영하고 있습니다. 내부신용등급의 평가는 정기적으로 평가 및 검토되며 외부신용평가등급과 비교가능한 등급을 유지하고 있습니다. 소매부문의 경우 통계적 신용평점시스템("Credit Scoring S-ystem")을 통하여 차주의 신용건전성을 관리하며, 대출채권 신청 당시에 적용되는 모형("Application Scoring Model")과 취급 이후에 적용되는 모형("Behavioral Scori-ng Model" 및 "Bureau Score" 등)을 적용하고 있습니다.내부신용평가등급과 외부신용평가등급의 관계는 다음과 같습니다. 내부등급 S Moody's 등급1 AAA Aaa 등급2+ AA+ Aa1 등급2 AA Aa2 등급2- AA- Aa3 등급3+ A+ A1 등급3 A A2 등급3- A- A3 등급4+ BBB+ Baa1 등급4 BBB Baa2 등급4- BBB- Baa3 등급5+ BB+ Ba1 등급5 BB Ba2 등급5- BB- Ba3 등급6+ B+ B1 등급6 B B2 등급6- B- B3 등급7+ CCC+ Caa1 등급7 CCC Caa2 등급7- CCC- Caa3 등급9 N/A N/A 등급10+ N/A N/A 등급10 N/A N/A 등급10- N/A N/A - 평가방법별 구분 당행은 개별적으로 중요한 기업대출에 대해 개별적으로 손상여부를 검토 및 평가하며, 개별적으로 중요하지 않은 대출채권에 대해서는 집합적으로 손상여부를 검토 및 평가하고 있습니다. 나. 유동성 위험 (1) 개념 유동성위험은 금융기관이 현재 또는 미래의 지급의무를 상환하지 못하거나, 거래량 부족 또는 시장붕괴 등에 따른 시장가치 하락으로 금융기관이 보유한 자산의 현금화 과정에서 손실 발생이 불가피해지는 위험을 의미합니다. 당행은 수익성을 저해하지 않는 수준에서 유동성의 적절한 관리를 통해 은행의 안정성을 유지하는 것을 유동성 관리의 목표로 하고 있습니다. (2) 관리 및 측정방법 1) 유동성커버리지비율 = (고유동성자산 보유 규모 / 향후 1개월간 순현금유출액) * 100 - 고유동성자산 : 스트레스 상황에서도 유동성이 높아 가치하락이 없거나, 대규모 손실없이 쉽게 현금화될 수 있는 자산- 순현금유출액 : 스트레스 상황에서 향후 1개월간 예상되는 현금유출액 합계에서 현금유입액을 차감한 값2) 외화유동성비율 = (유동성자산 / 유동성부채) * 100 - 유동성자산ㆍ부채 : 3개월 이내에 유동화가 가능한 자산(가중치 적용 후) 및 만기 도래하는 부채 (3) 허용한도 및 유동성비율 (단위: %) 구 분(*1) 허용한도 제33(당)기 제32(전)기 유동성커버리지비율(원화유동성비율(*2)) 80% 이상 (100% 이상) 123.05 (-) -(136.82) 외화유동성비율 85% 이상 96.47 99.25 (*1) 유동성커버리지비율은 연결재무제표 기준, 원화 및 외화유동성비율은 별도재무제표 기준으로 작성됨 (*2) 전기의 경우 원화유동성비율임. 2015년부터 유동성커버리지비율이 원화유동성비율을 대체하는 규제비율임 원화유동성비율 = (유동성자산 / 유동성부채) * 100 다. 시장위험 (1) 개념 시장위험은 시장가격(금리,환율,주가,상품가격 등)의 변동으로 인하여 트레이딩 포트폴리오의 채권,주식,파생상품 등의 공정가치나 미래현금흐름이 변동하여 재무적 손실을 입을 수 있는 위험과 금리 변동으로 인한 대출채권, 예금 등 비트레이딩 포트폴리오(이하 Accrual 포트폴리오)의 순자산가치 및 이자수입변동 등이 발생하는 위험으로 구분됩니다. 당행은 이러한 시장위험을 사전에 설정한 한도 내에서 유지될 수 있도록 매일 모니터링하고 통제함으로써 건전한 자산구조와 적정한 자본을 유지할 수 있도록 관리합니다. (2) 트레이딩 포트폴리오당행은 아래 표와 같은 수단을 이용하여 트레이딩 포트폴리오의 시장위험을 적절히 측정, 관리합니다. 포트폴리오 시장리스크 관리수단(방법) Trading 포트폴리오 - 민감도(FS: Factor Sensitivity) 한도 - VaR(Value at Risk) 트리거- 월중 평가손실 트리거(MAT: Management Action Trigger) - 스트레스 테스트 트리거 (Stress Test Trigger) 트레이딩 포트폴리오는 단기매매차익 획득을 목적으로 보유하는 유가증권, 외환포지션, 파생금융상품 등을 의미합니다. 1) 민감도(FS) 한도 환율, 금리 등의 시장의 리스크 요인이 한 단위 움직일 때 발생하는 포지션의 가치 변화를 말하며, 각 요인별로 한도를 두어 초과되지 않는 범위 내에서 트레이딩 포지션을 매일 관리합니다. 2) VaR 트리거 VaR란 환율 및 금리 등 시장변화에 대한 가치 변동으로 현재 포트폴리오의 Factor Sensitivity와 그 Volatility 및 금리,환율 등 시장요소간의 상관관계를 이용하여 계산되는 잠재적 손실 가능 예상 금액입니다. 환율 및 금리 등 시장의 리스크 요인이 변경될 경우 현재 포지션 규모 및 구성에 의해 잠재적으로 발생될 수 있는 손실가능금액을 당행이 보유한 자본금 등을 감안하여 수용 가능한 한도 내에서 전체 포지션의 규모 및 구성을 관리합니다. 또한, VaR 모형의 통계적 정합성 확보를 위하여 일별 손익이 VaR를 초과하는지 여부에 대해서 사후검증(Back Test)를 일별로 실시하고 있으며, 검증 결과 모형의 과소 측정 등이 우려될 경우 모형의 변수 등을 조정하여 위험이과소측정 되지 않도록 관리합니다. 3) 월중 평가손실 트리거 (MAT) 트레이딩 포트폴리오의 월중 손실에 대한 한도로 각 포트폴리오의 월중 손실이 동 한도내에서 유지될 수 있도록 모니터링하며, 한도에 근접하거나 초과할 경우 운용부서 및 차상급자와 협의하여 적절한 조치를 취함으로써 과도한 손실이 발생하지 않도록 관리합니다. 4) 스트레스 테스트 트리거 (Stress Test Trigger) 극단적인 시장가격(환율 및 금리 등) 변동이 보유한 포트폴리오에 미치는 영향을 분석하는 위험 기법으로 정상적인 범위 내의 시장변화를 전제로 하여 제공되는 VaR의 한계를 보완합니다. 과거의 극단적인 시장상황 등에 근거한 시나리오를 가정하여 Stress Test를 실시함으로써, 금융위기와 같이 예상치 못한 시장위기 상황에서의 잠재적 위험을 사전적으로 측정, 관리합니다. (3) Accrual 포트폴리오 트레이딩 포트폴리오 이외의 모든 자산, 부채, 자본을 총괄한 Accrual (금리부) 포트폴리오에 대해 금리 변동에 따른 위험이 사전에 설정한 한도 내에서 유지될 수 있도록 모니터링하고 통제함으로써, 당행이 건전한 자산구조와 적정한 자본을 유지할 수 있도록 합니다. 당행은 아래 표와 같은 수단을 이용하여 Accrual 포트폴리오의 시장리스크를 적절히측정, 관리합니다. 포트폴리오 시장리스크 관리수단(방법) Accrual 포트폴리오 - 민감도(FS: Factor Sensitivity) 한도 - 월중 경제적 손실 트리거 (Month To Date Economic Loss Trigger)- 매도가능증권(AFS) 포트폴리오 한도 및 트리거 (Available-for-Sale Securities Portfolio Limit Trigger)- 스트레스 테스트(Stress Test)- Economic VaR 1) 민감도(FS) 한도 Accrual 포트폴리오에서의 민감도는 시장이자율이 한 단위(1basis point) 변화할 경우 생기는 포지션의 가치변화, 즉 금리민감도(DV01)를 의미하며, 통화별, 금리만기 기간별 한도를 설정하여 관리합니다. 2) 월중 경제적 손실 트리거 (Month To Date Economic Loss Trigger)이는 당행의 Accrual 포트폴리오를 구성하는 자산 및 부채의 해당 월 중 이자율 변화로 인한 가치변화 및 발생한 이자수익/비용의 총합을 기준으로 분석하는 지표입니다보유 자산ㆍ부채의 금리 만기 불일치에 따른 갭과 시장 이자율의 변동이 당행의 자산및 부채의 가치에 미치는 영향과 기간 중 발생한 수익ㆍ비용이 일정수준 내에서 관리합니다. 3) 매도가능증권(AFS) 포트폴리오 한도 및 트리거 (Available-for-sale Securities Portfolio Limit Trigger)시장 이자율의 변동에 따른 매도가능증권의 가치 변화가 자기자본에 미치는 영향을 관리하는 지표로서 보유 매도가능증권 포트폴리오에 대해 금리민감도(DV01) 한도를설정하여 자본에 미치는 영향을 일정수준에서 제한하고 있으며, 발행자별 투자한도를 설정하여 발행자의 Default 리스크를 관리하고, 미실현 평가손익, 실현손익, 발생수익이자 등을 포함한 사후적인 손실 규모에 대해 트리거를 설정하여 관리합니다. 4) 스트레스 테스트 (Stress Test) 극단적인 금리 변동이 보유한 포트폴리오에 미치는 영향을 분석하는 위험기법으로 과거의 극단적인 시장상황 등에 근거한 시나리오를 가정하여 Stress Test를 실시함으로써, 금융위기와 같이 예상치 못한 시장위기 상황에서의 잠재적 위험을 사전적으로 측정, 관리합니다.5) Economic VaRTrading VaR와 동일한 측정 방법으로 Accrual 포트폴리오에서 보유하고 있는 금리 리스크를 추가하여 Economic VaR를 계산하고 있습니다. 즉, 시장 위험 요소 변동에따른 당행 전체(Trading + Accrual) portfolio로부터 발생할 수 있는 잠재적 손실 규모를 측정, 관리합니다. (4) 주요 시장위험지표 현황1) VaR (트레이딩 포트폴리오) 당행은 트레이딩 포트폴리오의 시장가치에서 발생할 수 있는 변동을 위험기준가치평가(VaR) 기법을 이용하여 평가합니다. VaR 모형은 정상적 시장환경에서의 시장위험을 측정하도록 고안되었으며 일정한 신뢰수준 하에서 주어진 기간동안 세전이익의 잠재적 손실을 추정하는 방법입니다. VaR 모형은 포지션 상계와 상품과 시장간의 상관관계를 인식함으로써 위험분산뿐만 아니라 시장변동성도 고려하는 접근법으로서 통계적으로 정의되고 확률에 근거합니다. 또한 VaR모형은 시장환경에 영향을 미치는 위험요인에서 발생하는 변동이 정규분포를 따른다고 가정하고 있습니다. 당행이 사용하는 일별 99% 신뢰수준 하의 VaR 수치는 일별 손실이 보고된 VaR를 초과하지않을 확률이 99%라는 것을 반영합니다. VaR 모형은 역사적인 접근법과 분산ㆍ공분산 접근법이 있으며 이 외에 몬테카를로 시뮬레이션과 같은 시뮬레이션 모형을 이용하여 잠재적 미래노출을 결정하기 위해 다양한 포트폴리오에 적용됩니다. VaR 모형은 시장가격의 역사적 상관관계 및 변동성을 기준으로 하고, 미래가격변동이 통계분포를 따른다는 가정으로 인한 한계가 존재합니다. 경험적 자료에 의존하고 위험요인의 미래변동 및 조정사항을 정확하게 예측하지 못함에 따라, 위험요인의 변동이 정규분포의 가정과 일치하지 않는다면 시장 변동의 가능성이 과소 또는 과대 평가될 수 있으며 이에 따른 VaR 모형을 이용한 특정 금융상품들에 대한 시장위험도 과소 또는 과대 평가될 수 있습니다. 이러한 부분을 보완하기 위하여 사후적으로 VaR와 손익을 비교하는 Back-Test를 통하여 필요시 변동성 부분등을 조정함으로써VaR가 과소측정되지 않도록 관리합니다. 10. 기타사항 가. 최대주주 등 특수관계인과의 거래와 관련된 유의사항 재무제표에 대한 감사보고서 주석45. 특수관계자공시 내용을 참고하시기 바랍니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일인 2015년 12월 31일 현재 당행의 이사회는 1명의 상임이사, 2명의 비상임이사, 4명의 사외이사 등 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회내에는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 리스크관리위원회, 감사위원후보추천위원회, 이사회운영위원회, 경영발전보상위원회, 임원후보추천위원회라는 7개의 이사회내 위원회(소위원회)를 두고 있습니다. 이사회는 재적이사 과반수의 출석으로 성립하여 재적이사 과반수의 찬성으로 결의합니다. *각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회 주요의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사의 성명 비고 권오규출석률: 90%(9/10) 김성은출석률: 50%(1/2) 배정근출석률: 100%(10/10) 한상만출석률: 100%(10/10) 정순섭출석률: 100%(3/3) 김경호출석률: 100%(8/8) 찬반여부 1 2015.2.11 [결의사항]- 2014년도 영업보고서, 재무제표 동 부속명세서 및 연결재무제표 승인 - 이사회관련 내부규정 제개정 승인- 이사회부속위원회 위원 선임- 기부금 지급 승인 가결가결 가결 수정가결 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 2015.3.27 선임 - [보고사항]- 2014년도 4분기 영업실적 및 타행 비교 보고- 2014년 기준 내부회계 관리제도 운영실태 보고- 경영지원 용역비용 집행 보고- 이사회부속위원회 결의사항 보고- 서울 씨티플랜 추진 보고 - - - - - - - 2 2015.3.4 [결의사항] - 정관 변경(안) 제의 승인 - 이사보수한도 제의 승인 - 2015년도 정기주주총회 소집 승인 가결가결가결 찬성찬성찬성 불참 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 - 3 2015.3.27 [결의사항] - 이사회의장 및 선임사외이사 선임- 이사회부속위원회 위원 및 위원장 선임- 한국씨티은행 2015년 경영계획 수정 승인- 금융채 발행 한도 승인- 지배구조 관련 내부규정 제정, 폐지, 개정 승인- 계열사간 용역거래 승인- 기부금 지급 승인 가결가결가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 2015.3.27퇴임 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 - [보고사항]- 사외이사 기부금 내역 보고- 2014년 내부검사 결과보고- 내부회계관리제도 운영실태 보고- 서울 씨티플랜 진행현황 보고 - - - - - - - 4 2015. 5. 27. [결의사항]- 준법감시인 선임 가결 찬성 찬성 찬성 2015.5.15. 사임 찬성 - [보고사항]- 2015년도 1분기 영업실적 보고 및 타행비교 보고- 집행간부 변동 보고- 이사회부속위원회 결의사항 보고 - - - - - - 5 2015.8.24. [결의사항]- 기준일 설정 및 임시주주총회 소집 승인- 금융채 발행 한도 승인 가결가결 불참 (해외출장) 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 - [보고사항]- 기타 (서울시티플랜 업데이트) - - - - - - 6 2015.9.9. [결의사항]- 비상임이사 후보 추천- 서울시티플랜(본점빌딩이전통합) 승인 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 - [보고사항]- 2015년도 2분기 영업실적보고 및 타행비교 보고- 집행간부 변동 보고- 이사회 결의사항 집행결과 보고- 이사회 부속위원회 결의사항 보고 - - - - - - 7 2015.10.5. [결의사항]- 자회사 매각 승인의 건: 한국씨티그룹캐피탈(주)* 수정가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - [보고사항]- 기타(서울시티 플랜 업데이트) - - - - - - 8 2015.11.17 [결의사항]- 대주주 및 그 특수관계인에 대한 신용공여한도 승인- 이사회 부속위원회 위원 선임- 지배구조 관련 내부규정 제정 승인 가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 [보고사항]- 2015년도 3분기 영업실적 및 타행비교 보고- 소비자금융전략 관련 진행상황 보고- 이사회 부속위원회 결의사항 보고 - - - - - - 9 2015.12.9. [결의사항]- 2016년 국내회계기준 한국씨티은행 경영계획 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - [보고사항]-기타(서울시티플랜 업데이트, CCKI 업데이트 보고) - - - - - - 10 2015.12.14 [결의사항]- 주식매매계약 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 다. 이사회내 위원회 (1) 이사회운영위원회① 구 성 및 권한사항 구 성 성 명 비 고 권오규 사외이사 한상만 사외이사 박진회 은행장(위원장) 프란시스코 아리스떼기에따 기타 비상무이사 설치목적 및 권한사항 (1) 이사회·각종위원회 개최 및 운영에 대한 연간계획 (2) 이사회의 활동상황 및 사외이사에 대한 평가에 관한 사항 (3) 이사회·이사회부속위원회의 규정, 운영 및 절차에 대한 개선방안 (4) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항 ② 활동내역 위원회명 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 권오규출석률: 100%(2/2) 김성은출석률: 0%(0/1) 한상만출석률: 100%(1/1) 찬 반 여 부 이사회운영위원회 1 2015.3.4 [보고사항] - 2014년 사외이사 평가결과 보고 - - 불참 2015.3.27선임 2 2015.3.27 [결의사항] - 이사회 및 이사회부속위원회 연간계획 승인- 사외이사 활동 목표시간 승인 가결가결 찬성찬성 2015.3.27퇴임 찬성찬성 [보고사항] - 사외이사 연수/교육 프로그램 보고 - - - (2) 감사위원회(2. 감사제도에 관한 사항 참조)(3) 리스크관리위원회 ① 구성 및 권한사항 구 성 성 명 비 고 한상만 사외이사(위원장) 피유쉬 아그라왈 기타 비상무 이사 권오규 사외이사 배정근 사외이사 김경호 사외이사 설치목적및권한사항 (1) 경영전략에 부합하는 리스크관리 기본방침 수립 (2) 금융기관이 부담가능한 리스크수준의 결정 (3) 포트폴리오 관리 및 리스크 허용한도에 대한 전반적인 가이드라인 승인 (4) 각 사업부서에 적합한 리스크관리규정의 제정 및 개정 (5) 금융감독원장이 정하는 방법에 따른 위기상황분석 결과(반기 1회 이상)(6) 위기상황분석 결과와 관련된 자본관리계획·자금조달계획(7) 자산건전성 분류기준·대손충당금등 적립기준 (8) 각 부문별 리스크에 관한 사항 (9) BIS 기준 자기자본비율 관리에 관한 사항 (10) 신용평가제도에 관한 사항 (11) 경제적 자본이 가용자본 초과시의 대응방안 (12) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항 (13) 건당 100억 이상의 부실여신 보고 (14) 은행법상 자기자본의 100분의10을 초과하는 신규 거액신용공여 및 현황보고 ※ 2016. 2. 17. 개최된 이사회에서 리스크관리위원회 규정을 개정, 위 (5), (6), (7)을 리스크관리위원회 결의사항에 추가하였음. ② 활동내역 위원회명 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 비고 권오규출석률 80%: (4/5) 김성은출석률 : 0%(0/1) 배정근출석률 : 100%(5/5) 한상만출석률: 100%(5/5) 정순섭출석률: 100%(1/1) 김경호출석률: 100%(4/4) 찬 반 여 부 리스크관리위원회 1 2015.3.4 [보고사항]- 2014년 4분기 분기별 리스크 현황 보고(1) 포트폴리오 현황(2) 거액신용공여(자기자본 10% 초과)(3) 위험자본(4) 운영리스크 손실(5) KIKO 소송현황(6) 기타(7) CCKI 분기별 리스크현황보고- ㈜에스에이엠티 채권단보유 출자전환주식 공동매각 계약 체결 보고 - - 불참 - - - 2015.3.27 선임 2 2015.5.27. [결의사항]- 연간 유동성 한도 승인 가결 찬성 2015.3. 27. 퇴임 찬성 찬성 2015.5. 15. 사임 찬성 [보고사항]- 2015년 1분기 분기별 리스크 현황 보고(1) 포트폴리오 현황(2) 거액 신용공여 (자기자본 10% 초과)(3) 위험자본(4) 운영리스크 손실(5) KIKO 소송현황(6) 기타(7) 한국씨티그룹캐피탈포트폴리오 현황 보고- CKI 통합스트레스 테스트 결과 보고 - - - - - 특이의견 없음 3 2015.8.24. [결의사항]해당사항 없음 - 불참 (해외출장) - - - - [보고사항]- 2015년 2/4분기 분기별 리스크 현황 보고(1) 포트폴리오 현황(2) 거액신용공여(자기자본 10% 초과)(3) 위험자본(4) 운영리스크 손실(5) 기타(6) KIKO 소송 현황(7) 한국씨티그룹캐피탈 포트폴리오- 대한주택보증(주) 주식매각보고- 기타(미확약부 여신 관련 보고) - 불참 (해외출장) - - - 특이의견 없음 4 2015.11.25. [결의사항]해당사항 없음 - - - - - - [보고사항]- 2015년 3분기 분기별 리스크 현황 보고(1) 포트폴리오 현황(2) 거액신용공여(자기자본 10% 초과)(3) 위험자본(4) 운영리스크손실(5) 기타(6) KIKO 소송현황(7) 한국씨티그룹캐피탈 포트폴리오 - - - - - 특이의견 없음 5 2015.12.9. [결의사항]- 2016년 리스크관리 기본방침 승인- 2016년 CKI 포트폴리오 한도 승인- 2016년 CKI 리스크 한도 승인- 2015년 반기 자금조달 및 유동성에 관한 계획 승인 가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 - [보고사항]- CKI 통합 스트레스테스트 결과 보고 - - - - - 특이의견 없음 (4) 감사위원후보추천위원회 ① 구성 및 권한사항 구 성 성 명 비 고 권오규 사외이사 (위원장) 배정근 사외이사 한상만 사외이사 김경호 사외이사 설치목적및권한사항 1. 감사위원회 위원 후보의 추천에 관한 사항 2. 기타 감사위원회 위원 후보의 추천을 위하여 필요한 사항 ② 활동내역 위원회명 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 권오규출석률 : 100%(1/1) 김성은출석률 : 0%(0/1) 배정근출석률 : 100%(1/1) 한상만출석률 : 100%(1/1) 정순섭출석률 : 100%(1/1) 김경호출석률 : %(0/0) 찬 반 여 부 감사위원후보추천위원회 1 2015.3.4 [결의사항]- 권오규 감사위원 후보 추천- 배정근 감사위원 후보 추천- 한상만 감사위원 후보 추천- 정순섭 감사위원 후보 추천- 김경호 감사위원 후보 추천 가결가결가결가결가결 의결권제한찬성찬성찬성찬성 불참 찬성의결권제한찬성찬성찬성 찬성찬성의결권제한찬성찬성 찬성찬성찬성의결권제한찬성 2015.3.27 선임 ※ 사외이사 본인의 감사위원 후보 추천 건으로 가부결정에 대한 의결권 제한 (5) 경영발전보상위원회 ① 구성 및 권한사항 구 성 성 명 비 고 프란시스코 아리스떼기에따 기타 비상무이사(위원장) 권오규 사외이사 배정근 사외이사 김경호 사외이사 설치목적 및 권한사항 1. 경영진 및 특정직원에 대한 성과보상 제도(구체적인 산정 근거 포함)의 설계·운영의 적정성에 대한 평가와 심의2. 성과보상체계가 재무상황 및 리스크와 연계되도록 의사결정 및 성과보상 제도 준수 여부에 대한 상시 점검3. 경영진 및 특정직원의 성과평가 및 보상 결정4. 경영진으로부터 독립적인 연차보상평가(annual compensation review) 실시5. "경영진" 및 "특정직원"의 대상자의 결정6. 그 밖에 성과보상체계와 관련된 사항에 대한 결정7. 등기임원의 기본급 및 보상8. 기타 이사회 및 위원회가 필요하다고 인정하는 사항 ② 활동내역 위원회명 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 김성은출석률: 100%(2/2) 한상만출석률: 100%(2/2) 정순섭출석률: 100%(2/2) 권오규출석률: 100%(4/4) 배정근출석률: 100%(4/4) 김경호출석률: 100%(4/4) 찬 반 여 부 경영발전보상위원회 1 2015.1.15 [결의사항]- 2014년 경영진 및 특정직원 평가 및 인센티브 지급(안) 가결 찬성 찬성 찬성 2015.3.27선임 2015.3.27선임 2015.3.27선임 2 2015.2.11 [결의사항]- 2015년 이사 및 경영진 기본급 결정(안) 가결 찬성 찬성 찬성 3 2015.3.27 [결의사항]- 2015년 사외이사 기본급(안) 가결 2015.3.27퇴임 2015.3.27위원직 퇴임 2015.3.27위원직퇴 임 찬성 찬성 찬성 4 2015.5.27 [결의사항]- 2015년 경영진 및 특정직원 성과평가 및 보상방안 승인- 신임 집행간부 기본급 승인 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 [보고사항]- 2014년도 연차보상 평가 결과 보고 - - - - 5 2015.9.9 [결의사항]- 임원 기본급 승인 가결 찬성 찬성 찬성 [보고사항]해당사항 없음 - - - - 6 2015.12.9. [결의사항]- 2015년 성과급 이연지급율(안)- 2015년 은행장 개인지표 평가 가결가결 가결가결 가결가결 가결가결 [보고사항]해당사항 없음 - - - - (6) 사외이사후보추천위원회 ① 구성 및 권한사항 구 성 성 명 비 고 권오규 사외이사 (위원장) 배정근 사외이사 한상만 사외이사 김경호 사외이사 박진회 은행장 설치목적및권한사항 1. 사외이사후보의 주주총회 앞 추천 2. 사외이사 선임원칙의 수립/점검/보완 3. 상시적인 사외이사 후보군 관리 및 후보검증 4. 기타 사외이사후보추천을 위하여 필요한 사항 ② 활동내역 위원회명 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 권오규출석률 : 100%(1/1) 김성은출석률 : 0%(0/1) 배정근출석률 : 100%(1/1) 한상만출석률 : 100%(1/1) 정순섭출석률 : 100%(1/1) 김경호출석률 : %(0/0) 찬 반 여 부 사외이사후보추천위원회 1 2015.3.4 [결의사항]- 권오규 사외이사 후보 추천- 배정근 사외이사 후보 추천- 한상만 사외이사 후보 추천- 정순섭 사외이사 후보 추천- 김경호 사외이사 후보 추천 가결가결가결가결가결 의결권제한찬성찬성찬성찬성 불참 찬성의결권제한찬성찬성찬성 찬성찬성의결권제한찬성찬성 찬성찬성찬성의결권제한찬성 2015.3.27 선임 ※ 사외이사 본인의 사외이사 후보 추천 건으로 가부결정에 대한 의결권 제한(7) 임원후보추천위원회 ① 구성 및 권한사항 구 성 성 명 비 고 권오규 사외이사 (위원장) 프란시스코 아리스떼기에따 기타 비상무이사 배정근 사외이사 한상만 사외이사 박진회 은행장 설치목적및권한사항 1. 은행장후보의 이사회 또는 주주총회 앞 추천2. 은행장의 자격요건의 설정3. 은행장 후보자 발굴에 관한 사항4. 제3호 후보자에 대한 자격요건 충족여부 검증 등 후보군 관리5. 기타 이사회가 정하는 임원후보추천 관련 사항 ② 활동내역 - 2015년 내 활동내역 없음. 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 독립성당행은 은행법에 의해 설립된 은행으로 은행법 제22조 제3항에서 정하고 있는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 동 위원회를 통해 은행법 및 관련 감독규정에서 정하고 있는 자격요건에 해당하는 자를 사외이사로 선임하고 있습니다. 사외이사는 당행 정관 제 20조의 2 및 사외이사 운영규정 제5조에 따른 소극적 자격요건과 적극적 자격요건을 모두 충족해야 합니다. 1) 소극적 자격요건: 은행법 제22조 제7항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우, 은행법 시행령 제13조 제4항의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우, 다른 회사 또는 금융회사의 사외이사인 경우 사외이사로 선임될 수 없도록 하고 있으며, 사외이사가 된 후에 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실합니다(정관 제20조의 2 제1항).2) 적극적 자격요건: 또한, 사외이사는 관련 분야에 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 아래의 구체적 전문성과 식견을 갖춘 자를 선임하도록 하고 있습니다(정관 제20조의 2 제2항, 사외이사 운영규정 제5조 제2항). 가) 은행의 사외이사로서 직무 수행에 필요한 금융, 경제, 경영, 회계 및 법률 등 관련 분야에서 충분한 실무 경험이나 전문지식을 보유하였는지 여부 나) 사외이사로서 특정한 이해관계에 얽매이지 않고 전체 주주 및 금융소비자의 이익을 위하여 공정하게 직무를 수행할 수 있는지 여부 다) 사외이사로서 직무를 수행하기에 적합한 윤리의식과 책임성을 보유하고 있는지 여부 라) 은행의 사외이사로서 직무를 충실히 수행하는데 필요한 충분한 시간과 노력을 할애할 수 있는지 여부 (2) 사외이사 선출을 위한 위원회- 위원회명: 사외이사후보추천위원회- 설치목적 및 권한: 역량있는 사외이사후보의 주주총회 앞 추천- 기타: 은행법상 사외이사후보추천위원회는 사외이사가 총위원회의 1/2이상이 되어야 하는바, 당행의 경우 상기요건을 충족하고 있음. 사외이사후보추천위원회의 내용은 다.(6) 사외이사후보추천위원회 참조. (3) 이사현황 직 위 성 명 추천인 회사와의 거래 최대주주 와의 관계 비고 대표이사(은행장) 박진회 은행장후보추천위원회 해당사항 없음 해당사항 없음 - 기타 비상무이사 프란시스코아리스떼기에따 이사회 해당사항 없음 특수관계인 - 기타비상무이사 피유쉬 아그라왈 이사회 해당사항 없음 특수관계인 - 사외이사 권오규 사외이사후보추천위원회 해당사항 없음 해당사항 없음 - 사외이사 배정근 사외이사후보추천위원회 해당사항 없음 해당사항 없음 - 사외이사 한상만 사외이사후보추천위원회 해당사항 없음 해당사항 없음 - 사외이사 김경호 사외이사후보추천위원회 해당사항 없음 해당사항 없음 - * 이사의 임기, 이력 및 활동분야(소속위원회)는 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조바랍니다.** 사외이사 정순섭은 2015. 5. 15. 사임함.*** 2015. 10. 16.자로 기타 비상무이사 스테판 버드와 라힐 말릭은 사임하고, 같은 날 개최된 임시주주총회에서 프란시스코 아리스떼기에따와 피유쉬 아그라왈이 당행의 신임 기타 비상무이사로 선임됨. 마. 사외이사 관련 업무지원당행은 이사회 사무지원업무를 담당할 전담기구로 의사담당부서인 법무지원부를 두고 있습니다. 법무지원부에서는 이사회 업무 지원 및 사외이사에 대한 업무 지원, 지배구조와 관련된 법률 자문 등을 담당하고 있습니다. (1) 2015년 사외이사 대상 교육 사외이사 성명 김성은 권오규 배정근 한상만 정순섭 김경호 최초 선임 일자 2010.3.30 2011.3.25 2011.3.25 2012.3.30 2013.3.29 2015.3.27 1. 교육ㆍ연수 실시 내역 가. 교육ㆍ연수 일시 및 내용 일시 : 2015.2.26(목) 내용 : Taiwan Franchise Consumer Business Overview 사외이사별 참석 여부 (불참 사유) 참석 참석 참석 불참(학교 행사) 참석 비대상(2015.3.27 선임) 나. 교육ㆍ연수 일시 및 내용 일시 : 2015.4.23.(목)내용 : 신임사외이사 연수 사외이사별 참석 여부(불참 사유) 2015.3.27.퇴임 비대상 비대상 비대상 비대상 참석 다. 교육ㆍ연수 일시 및 내용 일시: 2015.8.24.(월)내용: 금감원 감사보고서 관련 보고 사외이사별 참석 여부(불참 사유) 2015.3.27.퇴임 불참(해외출장) 참석 참석 2015.5.15.사임 참석 라. 교육ㆍ연수 일시 및 내용 일시: 2015.9.9.(수)내용: 리스크포트폴리오 연수 사외이사별 참석 여부(불참 사유) 2015.3.27.퇴임 불참 참석 참석 2015.5.15.사임 참석 마. 교육ㆍ연수 일시 및 내용 일시: 2015.10.5.(월)내용: 사외이사 간담회(자회사 매각 관련 진행상황 논의) 사외이사별 참석 여부(불참 사유) 2015.3.27.퇴임 참석 참석 참석 2015.5.15.사임 참석 바. 교육ㆍ연수 일시 및 내용 일시: 2015.10.24.(토)내용: 사외이사 연수(IA 거버넌스 관련 보고) 사외이사별 참석 여부(불참 사유) 2015.3.27.퇴임 참석 불참 참석 2015.5.15.사임 참석 사. 교육ㆍ연수 일시 및 내용 일시: 2015.11.23.(월)내용: Citibank, N.A. CEO Barbara Desoer와의 간담회 사외이사별 참석 여부(불참 사유) 2015.3.27.퇴임 참석 참석 참석 2015.5.15.사임 참석 2. 감사제도에 관한 사항 1. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 성 명 주 요 경 력 비 고 권오규(52.6.27) 75. 서울대학교 경제학과 81. 미네소타대학교대학원 경제학 석사 98. 중앙대학교대학원 경제학 박사-----------------------------06. 대통령비서실 경제정책수석비서관 , 대통령비서실 정책실장06. - 08. 부총리 겸 재정경제부 장관08. 카이스트경영대학원초빙교수(현)11. - 14. 한국씨티금융지주(주) 사외이사11. 한국씨티은행 사외이사(현)14. 발벡코리아 대표이사(현) 위원장/사외이사 배정근(59.5.6) 77. 경동고등학교 졸업83. 고려대학교 신문방송학과 02. 뉴욕주립대학교대학원 석사-----------------------------83. 한국일보 입사04. 한국일보 편집국 부국장06. 한국일보 논설위원실 논설위원08. 숙명여자대학교 미디어학부교수(현)11. - 14. 한국씨티금융지주(주) 사외이사 11. 한국씨티은행 사외이사(현) 사외이사 한상만(61.5.30) 84. 서울대학교 경제학과 87. 미국 스탠퍼드대학교 경영대학원 (M.B.A) 88. 미국 스탠퍼드대학교 통계학 석사 93. 컬럼비아 대학교 마케팅 박사 -----------------------------93.- 95. 홍콩과학기술 대학교 조교수 94. 미국 시라큐즈 대학교 객원 조교수04.- 06. 미국 MIT Sloan School, 방문교수95. - 현재. 성균관대학교 경영학부 학장/경영전문대학원장(현)12. - 14. 한국씨티금융지주(주) 사외이사12. 한국씨티은행 사외이사(현) 사외이사 김경호(54.12.21) 77. 서울대학교 경영학과83. 퍼듀대학교 경영학 석사87. 퍼듀대학교 경영학 박사(회계학)------------------------------91. 홍익대학교 경영대학 교수(현)09. 국가회계제도심의위원회 위원(현)12. 재정통계자문위원회 위원(현)13. 행정자치부 정책자문위원(현)15. 한국씨티은행 사외이사(현) 사외이사 2. 감사위원회 위원의 독립성 (가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 ① 설치여부 : 2000. 3. 20자로 감사위원회 설치② 구성방법 : 3인 이상의 이사로 구성. - 총 위원의 3분의 2이상을 사외이사로 선임 - 위원은 감사위원후보추천위원회에서 추천하고 주주총회에서 선임 - 위원장은 위원 중에서 위원회 결의로 선임③ 감사위원 선출기준감사위원회의 위원은 총 위원의 3분의 2이상이 사외이사이어야 하며, 위원 중 1인 이상은 다음의 은행법 시행령 제17조에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 한다(은행법 제23조의 2 제2항). (1) 공인회계사 자격이 있는 사람으로서 자격 취득 후 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람 (2) 회계 또는 재무 분야의 석사 이상의 학위를 가진 사람으로서 학위 취득 후 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 연구원 또는 조교수 이상의 직에 5년 이상 근무한 경력이 있는 사람 (3) 주권상장법인에서 회계 또는 재무 관련 업무에 임원으로 5년 이상 근무하거나 임직원으로 10년 이상 근무한 경력이 있는 사람 (4) 국가, 지방자치단체, 공공기관의 운영에 관한 법률에 따른 공공기관, 금융감독원, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 한국거래소 또는 같은 법 제9조제17항에 따른 금융투자업관계기관에서 회계 또는 재무 관련 업무 또는 이에 대한 감독업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람(5) 금융위원회의 설치 등에 관한 법률 제38조에 따른 검사대상기관에서 회계 또는 재무 관련 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람 ④감사위원회 운영현황: 매 분기 1회 이상 개최하고 있으며, 4인의 위원들은 모두 위 감사위원 선출기준 요건을 충족하는 사외이사임. (나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 - 감사 직무 수행시 필요 권한 보유 (감사위원회규정 제5조) - 경영정보요구권 등(감사위원회규정 제8조) 3. 감사위원회의 활동 위원회명 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 권오규출석률: 78%(7/9) 김성은출석률: 66%(2/3) 배정근출석률: 100%(9/9) 한상만출석률: 100%(9/9) 정순섭출석률: 100%(4/4) 김경호출석률: 100%(6/6) 찬 반 여 부 감사위원회 1 2015.1.15 [결의사항] - 감사본부장 평가 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2015.3.27 선임 2 2015.2.9 [결의사항] - 외부감사인 선임 - 신탁자산 외부감사인 선임 가결가결 불참(해외출장) 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 [보고사항] - 2014년 기준 내부회계관리제도 운영실태 보고- 2014 회계연도 외부감사인 회계감사 결과 보고 - 2014년 4/4분기 내부통제 현황 보고- 불건전 영업행위와 관련된 2014년 하반기 영업목표 분석결과 보고- 기타 안건: 금감원 부문검사 의견서 내용 논의 - - - - - - 3 2015.3.4 [결의사항] - 감사보고서 및 내부감시장치 가동현황에 대한 평가 의견서 승인- 검사1부장 면직동의- 정기주주총회 의안 및 서류조사 가결가결가결 찬성찬성찬성 불참 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 [보고사항] - 그룹장 이상 임원 경비집행 적정성 검토 보고- 내부통제시스템 평가 결과 보고- 2014년도 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고- 금융감독원 부문 검사 수검현황 보고- 2015년 감사본부 인력 운용계획 보고 - - 불참 - - - 4 2015.3.27 [결의사항] - 위원장 선임- 2015년 감사본부장 목표 승인 가결가결 찬성찬성 2015.3.27 퇴임 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 [보고사항] - 2014년 내부검사 결과보고 - - - - - - 5 2015.5.20. [결의사항]결의 안건 없음 - - - - 2015.5.15사임 - [보고사항]- 2015 회계연도 1/4분기 가결산 검토결과 보고- 2015년 1/4분기 내부통제 현황 보고- 감사본부장 2015년 목표 수정 보고- 2015년 1/4분기 감사결과 보고 - - - - - 6 2015.8.24. [결의사항]- 감사본부장 직무규정 개정 승인(승인보류, 재검토 요청) 승인보류(재검토요청) 불참(해외출장) 승인보류 승인보류 승인보류 [보고사항]- 2015 회계년도 반기 가결산 검토 결과 보고-금융감독원 검사 결과 보고- 2015년 2/4분기 감사결과 보고- 2015년 2/4분기 내부통제 현황 보고 - - - - - 7 2015.9.9. [결의사항]- 임시주총 의안 및 서류조사- 2015년 감사계획 수정 승인 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 [보고사항]- 기타(검사1부장 직무대행 변경) - - - - - 8 2015.11.25. [결의사항]- 2015년 감사계획 수정 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 [보고사항]- 2015 회계연도 3분기 가결산 검토 결과 보고- 2015년 3분기 감사결과 보고- 2015년 3분기 내부통제 현황보고- 기타 (금감원 지적사항 및 감사본부 운영 보고) - - - - - 9 2015.12.9. [결의사항]- 감사본부장 개인지표 평가- 감사본부 직원 정기평정 승인- 검사1부장 임명 승인- 2016년 연간 감사계획 승인- 감사본부장 직무규정 개정 승인 가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 [보고사항]- 2016년 감사본부 인력운용계획 보고- 기타(감사본부 업무의 독립성 강화 및 씨티그룹과의 관계에 대한 금감원과의 회의 내용) - - - - - 4. 준법감시인의 현황: 인적사항과 주요경력 준법감시인 이범영 2016. 2. 1.자 사임 성명 성별 출생년월 직위 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이범영 남 1958년06월 준법감시인 77. 대전고등학교 졸업81. 고려대학교 졸업-----------------------83. 씨티은행 서울지점 입행86. 자금관리(외환/채권 딜러)89. 외환파생영업 거래원95. 외환파생영업책임자00. 자금담당상무, 씨티리스 사외이사05. 자금시장그룹담당 준법감시인12. 한국씨티은행 준법감시인 - - 3년6개월 2016년 6월 14일 준법감시인 황해순 2016. 2. 1.자 선임 성명 성별 출생년월 직위 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 황해순 여 1960년07월 준법감시인(상무) 83. 이화여자대학교 졸업------------------------83. SC은행 외환, 회계, 내부감사 담당93. 엥도수에즈 은행 내부감사 담당97. HSBC 은행 내부감사02. US CPA04. 칼리온 은행 서울지점, 준법감시인, 내부감사07. HSBC 은행 서울지점준법감시인16. 한국씨티은행 준법감시본부장(현) - - 1개월 2018년 1월 31일 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도에 관한 사항 (1) 집중투표제의 채택여부 집중투표제 채택 (정관에 배제조항 없음) - 1998. 12. 28 신설된 상법 제382조의2에 따른 집중투표제를 인정함. (정관에 별도 세부 운영사항 규정하고 있지 않음) (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 ① 서면투표제 채택 (정관 제16조 제2항, 제3항) - 제 18차 정관변경(2000. 3. 20 정기주주총회)에서 채택 - 은행은 주주총회의 소집을 결정하기 위한 이사회의 결의에서 서면결의를 하기로 결정하는 경우에는, 은행은 총회 소집통지서에 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료 첨부하도록 함② 전자투표제는 채택하지 않음. 나. 소수주주권의 행사여부다. 경영권 경쟁 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (1) 최대주주 및 그 지분율당사 최대주주는 Citibank Overseas Investment Corporation(씨티뱅크 오버씨즈 인베스트먼트 코퍼레이션)이며, 그 지분(율)은 318,203,038주(99.98%)입니다. (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 COIC 본인 보통주 318,203,038 99.98 318,203,038 99.98 - 계 보통주 318,203,038 99.98 318,203,038 99.98 - - - - - - - *2014년 10월 31일 한국씨티금융지주(주)의 (주)한국씨티은행으로의 합병이후 지주회사의 대주주인 COIC이 (주)한국씨티은행의 최대주주가 됨. * 위 표의 보통주는 의결권 있는 주식임. 최대주주명 COIC (Citibank Overseas Investment Corporation) 특수관계인의 수 : 1 명 (2) 최대주주의 대표자(2015. 12. 31. 현재) 성명 직위(상근여부) William H. Wolf Executive Vice President(상근) (3) 재무현황(2015. 12. 31. 현재)당사 최대주주인 Citibank Overseas Investment Corporation의 최근 재무현황입니다.(단위: 백만불, USD Million) 구분 2015년 12월 말 자산총계 323,312 부채총계 246,557 자본총계 76,755 매출액 19,174.6 총수익 16,637 영업이익 5,040 당기순이익 4,040 (4) 사업현황당사 최대주주인 Citibank Overseas Investment Corporation(씨티뱅크 오버씨즈 인베스트먼트 코포레이션)은 1961년 12월 21일 미합중국 델라웨어 주(Delaware)에서 설립되었으며, 미합중국 연방준비법 제25(a)항(Section 25(a) of the Federal Reserve Act)에 의거 씨티그룹의 해외금융투자를 위하여 설립된 Edge Corporation입니다. 2. 최대주주의 변동현황 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2014년 11월 05일 COIC 318,203,038 99.98 한국씨티금융지와 한국씨티은행의 합병에 따른 최대주주 변경임 * COIC : Citibank Overseas Investment Corporation 3. 주 식 소유현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 COIC 318,203,038 99.98% - - - - - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 2,833 99.96% 71,399 0.02% 우선주 7,465 포함 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 1. 이 은행의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 2. 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우로서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. (1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 (2) 해외주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 (3) 정부 등의 출자로 인하여 신주를 발행하는 경우 (4) 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 (5) 긴급한 자금조달 또는 경영상 필요에 따라 관계법령에 의한 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 결 산 일 12월 31 일 정기주주총회 매결산일 후 3월이내 소집 주주명부폐쇄시기 매년 1월1일부터 1월 31일까지 주권의 종류 일.오.십.오십.백.오백.일천.일만(8종) 명의개서대리인 주식회사 국민은행 주소: 서울특별시 중구 남대문로 84 국민은행전화번호: 1599-9999 주주의 특전 해당사항없음 공고게재신문 중앙일보 5. 주가 및 주식 거래실적 은행은 2004년 7월 상장 폐지되어 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래되는 주가 및 주식거래실적이 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 1.임원 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박진회 남 1957년 09월 은행장 등기임원 상근 대표이사은행 총괄,---------이사회 의장,이사회운영위원회위원장,사외이사후보추천위원회 위원, 임원후보추천위원회 위원 76. 경기고80. 서울대학교 무역학과83. University of Chicago, MBA84. 런던 정경대(LSE) 경제학 석사-----------------------01. 한미은행, 본부장02. 위 은행, 부행장04. 한국씨티은행, 수석부행장11. 한국씨티금융지주, 기업금융그룹장14.한국씨티은행, 은행장(현) - - 14개월 2017년 10월 26일 프란시스코아리스떼기에따 남 1965년 12월 기타 비상무이사 등기임원 비상근 이사회 위원,경영발전보상위원회 위원장,이사회운영위원회 위원,임원후보추천위원회위원 MBA, 브루넬 대학교, 영국----------------------05. 씨티그룹 베네수엘라 CEO07. 씨티그룹 안데스 지역 CEO10. 씨티거래서비스장, 씨티그룹 라틴아메리카/멕시코12. 씨티그룹 라틴 아메리카 CEO15. 씨티그룹 아태지역 CEO(현)15. 한국씨티은행 비상임이사(현) - - 2개월 2018년 10월 15일 피유쉬아그라왈(Piyush Agrawal) 남 1976년 11월 기타비상무이사 등기임원 비상근 이사회 위원,리스크관리위원회 위원 MBA, 웨이크포레스트 대학교, 미국----------------------01. 씨티그룹 뉴욕, 회계사04. 씨티그룹 뉴욕, 팀장08. 씨티그룹 뉴욕, 이사10. 씨티은행 뭄바이, 리스크관리최고책임자13. 씨티그룹 뉴욕 최고행정책임자15. 씨티그룹 아태지역, 리스크관리최고책임자(현)15. 한국씨티은행 비상임이사(현) - - 2개월 2018년 10월 15일 권오규 남 1952년 06월 사외이사 등기임원 비상근 선임사외이사----------사외이사 후보추천위원회 위원장,감사위원회 위원장, 감사위원후보추천 위원회 위원장,리스크관리위원회 위원,이사회운영위원회 위원,경영발전보상위원회 위원, 임원후보추천위원회 위원장 75. 서울대학교 경제학과 81. 미네소타대학원 경제학 석사 98. 중앙대학교대학원 경제학 박사-----------------------------06. 대통령비서실 정책실장06. 부총리 겸 재정경제부 장관08. 카이스트 경영대학원 초빙교수(현)11. 한국씨티금융지주(주) 사외이사11. 한국씨티은행 사외이사(현) - - 4년 9개월 2016년 03월 26일 배정근 남 1959년 05월 사외이사 등기임원 비상근 이사회 위원,감사위원회 위원,리스크관리위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원,감사위원후보추천위원회 위원,경영발전보상위원회 위원, 임원후보 추천위원회 위원 77. 경동고등학교 83. 고려대학교 신문방송학과 02. 뉴욕주립대학교대학원석사83. 한국일보 입사 -----------------------------04. 한국일보 편집국 부국장06. 한국일보 논설위원실 논설위원08. 숙명여자대학교 미디어학부 교수(현)11. 한국씨티금융지주(주) 사외이사11. 한국씨티은행 사외이사(현) - - 4년 9개월 2016년 03월 26일 한상만 남 1961년 05월 사외이사 등기임원 비상근 리스크관리위원회 위원장,감사위원회 위원,사외이사후보추천위원회 위원,감사위원후보추천위원회 위원,이사회운영위원회 위원,임원후보추천위원회 위원 84. 서울대학교 경제학과 87. 미국 스탠퍼드경영대학원 MBA 88. 미국 스탠퍼드대학교 통계학 석사 93. 컬럼비아 대학교 마케팅박사 -----------------------------93. 홍콩과학기술대학교 조교수 94. 미국시라큐즈대학교 객원조교수04. 미국 MIT Sloan School 방문교수95. 성균관대학교 경영학부/경영전문대학원장(현) 12.한국씨티금융지주(주) 사외이사12. 한국씨티은행 사외이사(현) - - 3년 9개월 2016년 03월 26일 김경호 남 1954년 12월 사외이사 등기임원 비상근 이사회 위원,감사위원회 위원,리스크관리위원회 위원,사외이사 후보추천위원회 위원,감사위원 후보추천위원회 위원,경영발전보상위원회 위원 77. 서울대학교 경영학과83. 퍼듀대학교 경영학 석사87. 퍼듀대학교 경영학 박사(회계학)--------------------------91. 홍익대학교 경영대학 교수(현)09. 국가회계제도심의위원회 위원(현)12. 재정통계자문위원회 위원(현)13. 행정자치부 정책자문위원(현)15. 한국씨티은행 사외이사(현) - - 9개월 2017년 03월 26일 아드난아그하(AdnanAghan) 남 1966년 01월 부행장 미등기임원 상근 여신/리스크관리그룹장 87. 무역학 전공, 카라치대학교 89. MBA 파이낸스 전공, 카라치대학교 ----------------------- 03. 씨티그룹 나이지리아 리스크관리 대표(Country Risk Manager) 04. KazInvest 은행 대표(CEO) 12. 한국씨티은행 대기업리스크관리본부장 13. 한국씨티금융지주(주), 리스크관리그룹장13. 한국씨티은행, 여신/리스크관리그룹장 (CRO)(현) - - 2년 10개월 2016년 02월 28일 김정원 여 1968년 11월 부행장 미등기임원 상근 재무기획그룹장 91. 이화여자대학교 영어영문학과 03. University of Chicago, MBA --------------------------- 03. 신한 맥쿼리 금융자문 Business Manager 06. 씨티그룹글로벌마켓증권 CAO 10. 한국씨티은행 재무기획부 본부장 12. 위 은행, 재무기획그룹장(현) 12. 한국씨티금융지주(주) 재무그룹장12. 한국씨티그룹캐피탈 기타비상무이사(현) - - 3년 3개월 2017년 03월 31일 김명옥 여 1956년 02월 부행장 미등기임원 상근 업무/전산그룹장 78. 이화여자대학교 교육학과 ---------------------------05. 삼정회계법인 고문 07. 한국씨티은행, 업무지원본부 부행장08. 씨티크레딧서비스신용정보(주) 기타 비상무이사(현)13. 한국씨티은행, 업무전산그룹장(현) - - 8년 4개월 2016년 03월 31일 강정훈 남 1956년 07월 부행장 미등기임원 상근 경영지원그룹장/금융소비자보호본부장 82. 서울대학교 무역학과 ---------------------------04. 한국씨티은행,재무회계부 부장 05. 위 은행, 인사본부장 14. 위 은행, 경영지원그룹장 겸 금융소비자보호본부장(현) - - 6년 6개월 2016년 03월 31일 이창원 남 1963년 11월 부행장 미등기임원 상근 법무본부장 86. 서울대학교 법과대학 공법학과 98. 미국 보스톤대학교 법과대학원 LL.M. -----------------------93. 법무법인 세종 변호사00. 법무법인 세종 파트너 변호사13. 한국씨티금융지주(주) 법무본부 부사장13. 한국씨티은행 법무본부 부행장(현) - - 2년 10개월 2016년 03월 31일 박병탁 남 1956년 05월 부행장 미등기임원 상근 개인금융영업본부장 79. 성균관대학교 경제학과 졸업 ----------------------- 04. 한국씨티은행 자금관리부장 08. 위 은행 안산기업금융지점장 09. 위 은행 개인금융상품본부장 12. 위 은행 마케팅/상품본부장 12. 위 은행 WM사업본부장 13. 위 은행 부행장, WM본부장14. 위 은행 부행장, 개인금융영업본부 부행장(현) - - 2년 9개월 2016년 03월 31일 나레쉬나라얀(NareshNarayan) 남 1964년 04월 부행장 미등기임원 상근 자금시장그룹장 86. 미국 컬럼비아 대학교 학사96. 미국 컬럼비아 대학교 MBA----------------------01. 씨티그룹 Global Markets NY 책임자04. 씨티그룹 Global Markets NY 부행장06. 씨티그룹 Global Markets Japan 부행장14. 한국씨티은행 자금시장그룹장(현) - - 1년6개월 2016년 06월 30일 유명순 여 1964년 11월 수석부행장 미등기임원 상근 기업금융그룹장 87. 이화여자대학교 영어교육 학사90. 서강대학교 MBA----------------------05. 한국씨티은행, 다국적기업부 본부장09. 위 은행, 기업금융상품본부부행장14. 제이피모간은행 서울지점 기업금융총괄책임자15. 한국씨티은행, 기업금융그룹장(현) - - 7개월 2017년 05월 31일 브렌단카니 (BrendanCarney) 남 1969년 12월 수석부행장 미등기임원 상근 소비자금융그룹장 92. University of Michigan, Economics98. University of Pennsylvania, MBA(Wharton School)----------------------06. Citibank 포르투갈 소비자금융그룹 총책임자11. Citibank 벨기에 은행장12. Citi Handlowy (폴란드) Consumer Banking 총책임자15. 한국씨티은행 소비자금융그룹장(현) - - 6개월 2017년 06월 30일 황해순 여 1960년 07월 준법감시인(상무) 미등기임원 상근 준법감시인(상무) 83. 이화여자대학교83. SC은행 외환, 회계, 내부감사 담당93. 엥도수에즈 은행 내부감사 담당97. HSBC 은행 내부감사02. US CPA04. 칼리온 은행 서울지점, 준법감시인, 내부감사07. HSBC 은행 서울지점 준법감시인16. 한국씨티은행 준법감시본부장(현) - - 1개월 2018년 01월 31일 2015년 임원 변동 사항> 사외이사 정순섭 사임 (2015. 5. 15. 사임) 직명 성명 출생년월 약력 비고 사외이사 정순섭 1964년 05월 87. 서울대학교 법과대학 사법학과02. 호주 University of Melbourne Law School, PhD------------------------------03. 인천대학교 법과대학 법학과 조교수06. 홍익대학교 법경대학 법학과 조교수07. 서울대학교 법학대학원 교수12. 서울대학교 기획처 부처장13. 한국씨티금융지주(주) 사외이사13. 한국씨티은행 사외이사 2015.5.15. 사임 미등기 집행임원 정재열 사임 (2015. 8. 31. 사임) 직명 성명 출생년월 약력 비고 미등기임원(부행장) 정재열 1957년 12월 75. 전주고등학교 82. 고려대학교 무역학과 87. 고려대학교 경영대학원---------------------------06. 한국씨티은행 대기업금융1본부 본부장06. 위 은행 대기업금융1본부 부행장08. 위 은행 기업리스크관리본부 부행장10. 씨티은행 런던EMEA 지역 여신관리 담당12. 한국씨티은행 커머셜사업본부 부행장 2015.8.31. 사임 기타 비상무이사 스테판 버드 사임 (2015. 10. 16. 사임) 직명 성명 출생년월 약력 비고 등기임원---기타비상무이사 스테판버드 1967년 2월 MBA, University College Cardiff, 영국----------------------06. 씨티그룹 아시아-태평양지역 소비자금융 최고경영자09. 씨티그룹 아시아-태평양지역 최고경영자(현)10. 한국씨티금융지주(주) 비상임이사11. 한국씨티은행 비상임이사 2015.10.16. 사임 기타 비상무이사 라힐 말릭 사임 (2015. 10. 16. 사임) 직명 성명 출생년월 약력 비고 등기임원---기타비상무이사 라힐말릭 1950년 10월 78. MBA 파이낸스 전공Quaid-i-Azam University대학, 파키스탄 이슬라마바드-----------------------06. 씨티그룹 유럽FICC 의장, 씨티그룹 EMEA / 아태지역 구조화상품부문 공동 리스크 대표08. 씨티그룹 EMEA GWM사업부문 리스크 대표10. 한국씨티은행 여신/리스크관리그룹장10. 한국씨티금융지주(주) 리스크관리그룹장 13. 씨티그룹 아시아-태평양지역 CRO13. 한국씨티금융지주(주) 비상임이사13. 한국씨티은행 비상임이사 2015.10.16. 사임 미등기 집행임원 익발 싱 사임(2015. 11. 6. 사임) 직명 성명 출생년월 약력 비고 미등기임원(부행장) 익발 싱 1960년 1월 82. St. Stephen's College, Delhi University(인도), 경영학학사84. Faculty of Management Studies, Delhi University(인도), 경영학석사----------------------07. GE 머니, 아시아 마케팅 부분 총 책임자08. GE 머니, 인도CEO09. GE 캐피털, 싱가폴 Commercial Leader10. 씨티뱅크N.A. 싱가폴지점, Senior Manager 11. 한국씨티은행, 카드사업그룹장13. 위 은행, 카드/Loans 본부 부행장15. 고객프랜차이즈 본부 부행장 2015.11.6. 사임 2.직원 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 1,738 - 95 - 1,833 17.18 202,245 110 - - 여 1,672 - 59 - 1,731 12.77 120,827 70 - 합 계 3,410 - 154 - 3,564 15.02 323,072 91 - * 임원, 준임원, IS(International Staff) 제외** 평균근속연수는 기간의 정함이 없는 근로자의 평균근속년수임*** 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 3 7,000 (주1) 감사위원회위원 5 - - (주1) 감사위원회위원 포함금액임.2. 보수지급금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 3 541 180 (주1) 사외이사 - - - (주2) 감사위원회 위원 또는 감사 4 283 71 - 계 7 824 118 - *소득세법 제20조 근로소득, 제21조 기타소득, 제22조 퇴직소득을 기준으로 함.**보수총액은 2015년중 임원에게 지급된 누적보수금액임.***1인당 평균보수액은 보수총액을 구성 인원수로 나눈 금액임.(주1) 등기이사 인원수에는 직접보수를 수령하지 않는 비상임이사가 포함됨.(주2) 사외이사 전원이 감사위원회위원임.(주3) 감사위원회위원의 인원수는 2015년중 해임 2명과 선임 1명으로 변동이 있었으며, 보수총액은 선해임 이사를 모두 포함하여 작성함. 2015년말 현재 감사위원회위원은 4명임. 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 박진회 대표이사 541 이연된 씨티그룹 주식보상: 575주이연된 현금보상: 48백만원 주) 등기임원으로 기여한 성과에 대한 이연보상 임. 2. 산정기준 및 방법 구분 보수의 종류 금액 산정기준 및 방법 대표이사박 진 회 근로소득 급여 456백만원 경영발전보상위원회의 결의에 따라 결정된 연간 기본급의 1/12을 매월 지급하였음. 단, 10월부터는 급여반납으로 80%를 지급함. 상여 80백만원 경영발전보상위원회의 결의에 따라 자본적정성(Capital Adequacy), 자산건전성(Asset Quaility), 경영일반(Management), 수익성(Earning), 유동성(Liquidity) 지표로 구성된 CAMEL로 평가하는 공동지표와 비계량 및 계량 지표로 설정된 개별지표를 종합적으로 평가하여 산출된 점수에 따라 성과급 지급율 범위내에서 결정하였고, 결정 된 성과상여금은 등기임원으로 기여한 기간에 해당하는 상여금으로, 경영발전보상위원회에서 결의 하였음. 계량지표 관련하여 저수익 고비용의 금융시장 환경속에서도 수익성 지표를 나타내는 위험조정자산수익률(RORAP)이 목표대비 28% 초과달성한 점, 타행과 상대비교지수인 고객추천지수 또한 목표대비 초과한 점, 그리고 은행의 자산 건전성이 양호할 수록 낮은 비율을 나타내는 신용비용비율(Cost of Credit)을 목표대비 낮게 관리한 점 등을 고려하였고, 비계량지표 관련하여서는 신임 은행장으로 은행 전체의 혁신을 준비하고 직원들과의 커뮤니케이션 활성화를 위한 초석을 다진 점, 내부 통제를 강화하여 윤리경영과 준법경영의 기준을 높인 점, 다양성을 중시하는 조직 문화의 정착을 위해 노력한 점 등을 고려하였음. 복리 5백만원 회사의 복리제도에 따라 개인에게 지급된 비용 퇴직소득 없음 기타소득 없음 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 >- 해당사항없음 IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 회사가 속해있는 기업집단(1) 기업집단의 명칭 : 씨티그룹(Citigroup)(2) 기업집단에 소속된 회사 업 종 상장구분 명 칭 지주회사 상 장(NYSE) Citigroup Inc. 지주회사 비상장 Citibank Overseas Investment Corporation 지주회사 비상장 Citicorp 금 융 업 비상장 (주)한국씨티은행 은행업 비상장 Citibank, N.A. 리스업 비상장 한국씨티그룹 캐피탈(주) 증권업 비상장 씨티그룹글로벌마켓증권㈜ 기타금융 비상장 씨티크레딧서비스신용정보(주) * Citigroup Inc.의 지배하에 있는 모회사와 한국에 근거를 둔 관계회사등을 기재함. 나. 계열회사의 현황(1) 계열회사 관계 계통도 계통도.jpg 계열회사 관계계통도 (2) 회사와 계열회사간 임원 겸직현황 겸직회사명 직위명 상근여부 성명 비고 한국씨티그룹캐피탈(주) 기타비상무이사 비상근 김정원 한국씨티은행 부행장 씨티크레딧서비스신용정보㈜ 기타비상무이사 비상근 김명옥 한국씨티은행 부행장 다. 타법인출자 현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 씨티크레딧서비스신용정보 2008년 03월 25일 자회사설립 3,000 600,000 100 6,809 - - - 600,000 100 6,809 10,584 1,695 한국씨티그룹캐피탈(주) 2014년 10월 31일 자회사편입 236,571 5,598,302 100 236,571 - - -226,130 5,598,302 100 10,441 1,669,458 25,969 한국능률협회컨설팅 1995년 05월 29일 은행권공동출자 150 30,000 3.75 199 - - - 30,000 3.75 199 39,536 4,492 솔로몬신용정보 1999년 11월 01일 은행권공동출자 318 63,600 5.13 791 - - 73 63,600 5.13 864 25,674 326 한국증권금융 1988년 11월 28일 은행권공동출자 5,019 1,003,217 1.48 11,603 - - 3 1,003,217 1.48 11,606 36,215,031 93,128 한국자금중개 1996년 07월 15일 은행권공동출자 169 29,108 1.45 1,257 - - -24 29,108 1.45 1,233 78,864 5,490 경기개발공사(우선주포함) 1998년 06월 29일 경기은행인수 37 26,325 7.80 37 - - -1 26,325 7.80 36 4,501 -338 한국금융안전 1990년 12월 05일 은행권공동출자 83 16,640 1.39 395 - - 66 16,640 1.39 461 26,194 943 인천개발공사 1998년 06월 29일 경기은행인수 49 2,398 9.99 - - - - 2,398 9.99 - 4,498 1,220 신용회복기금우선주 2009년 01월 05일 은행권공동출자 6,282 2,094 0.90 1,725 - - 24 2,094 0.90 1,749 718,945 -295,083 에스에이엠티(상장주식) 2010년 10월 08일 출자전환 16,215 14,512,542 18.14 23,946 14,512,542 20,507 - 0 0.00 0 243,734 14,197 재영솔루텍(상장주식) 2010년 12월 24일 출자전환 140 263,333 0.83 374 263,333 412 - 0 0.00 0 159,855 -4,526 대한주택보증 1999년 06월 11일 출자전환 8,292 5,457,600 0.84 46,651 5,457,600 53,506 - 0 0.00 0 5,768,670 199,170 골드쉬핑 2015년 04월 21일 출자전환 - - - - 14,498 - - 14,498 20.81 - - - 현우공업(주) 2015년 05월 27일 출자전환 - - - - 29,641 - - 29,641 8.69 - 21,510 -4,019 (주)기텍 2015년 07월 21일 출자전환 - - - - 6,402 - - 6,402 7.20 - - - 합 계 27,605,159 - 330,358 20,284,016 74,425 -225,989 7,422,225 - 33,398 - - * 기초 또는 기말 현재 해당 법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하는 경우이거나 장부가액이 1억원을 초과하는 경우 기재함.** 최초취득액은 재조정후 금액이며, 취득일이 여러건일 경우 가장빠른 일자를 기재*** 법인명에 상장여부가 표시되어 있지 않은 경우 비상장 주식임.****최근 사업연도 재무현황은 2014년 실적임. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당사는 금융기관으로 은행법 등 관련법령에 따른 영업으로서 대여, 보증 등 신용위험을 수반하는 직, 간접적인 거래를 하고 있으며, 이러한 거래 과정에 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위한 경우도 있습니다. 그러나 이 경우에도 은행법 제35조의 2 ‘금융기관의 대주주에 대한 신용공여등’에 따라 일정금액의 범위내에서만 가능하며 은행법시행령에서 정하는 금액 이상의 신용공여를 하고자 하는 때에는 미리 이사회 의결을 거치고 있습니다. 또한, 동 법에서 정하는 대로 금융기관은 당해 금융기관의 대주주에 대하여 대통령령이 정하는 금액 이상의 신용공여를 한 때에는 지체없이 그 사실을 금융위원회에 보고하고 컴퓨터통신 등을 이용하여 공시하여야 함에 따라, 당행 홈페이지에는 그러한 사실을 공시하고 있으므로 참고하실 수 있습니다. (당사는 비상장회사로 상법 제542조의 9 상장회사에 대한 특례 조항이 적용되지 않습니다) 가. 대주주등에 대한 신용공여 규모 및 증감 (단위: 백만원) 업체명 신용공여 잔액 증감 2015년 2014년 Citibank N.A. 250,822 93,070 157,752 Citibank Japan Ltd. 81,498 36,249 45,249 Citibank Berhad 232 1,908 (-)1,676 Citibank Canada 0 0 0 Citigroup PTY Limited 1,377 842 535 Banco National de Mexico 1 1 0 Closed Joint Stock Company Commercial Bank Citibank 49 393 (-)344 Citigroup Global Markets Asia Ltd 0 795 (-)795 Citigroup Global Markets Limited 4,275 4,549 (-)274 Citibank (China) co.,Ltd. 594 3,114 (-)2,520 Citibank Europe Plc 577 602 (-)25 Citigroup Global Markets Korea Securities Limited 273 22 251 Bank Handlowy w Warszawie S.A. 0 0 0 Citibank del Peru S.A. 0 0 0 Citibank A.S., Istanbul 0 977 (-)977 Citigroup Global Markets Hong Kong Limited 0 746 (-)746 Citi Credit Service Co.,Ltd. 79 25 54 Citigroup Capital Korea Inc. 64,938 1,856 63,082 합계 404,715 145,149 259,566 나. 신용공여의 거래조건 (단위 : 백만원) 업체명 여신과목 이사회 승인금액 이사회 승인일 신용공여액 여신기간 금 리 담보 기 타 Citibank N.A. 외화예치금 1,260,000 2015.11.17 159,043 시장금리(현재O/N LIBOR) 신용 미수금 36,024 0.00% 확정지급보증 18,432 최장 1650일 지급보증:U$530.00~550.00 매입외환 18,202 최장 133일 LIBOR+0.45~0.60% P.A.(업체별차등금리) 우편료 20,000원, 매입수수료 20,000원 미확정지급보증 19,121 최장 199일 Confirmation:0.34~0.50% P.Q.(국가신용등급별차등금리) 소 계 1,260,000 250,822 Citibank Japan Ltd. 외화예치금 150,000 2015.11.17 81,498 0.00% 신용 미수금 0 0.00% 소 계 150,000 81,498 Citibank Berhad 외화예치금 10,000 2015.11.17 1 0.00% 신용 미수금 0 0.00% 매입외환 0 LIBOR+0.50% 우편료 20,000원, 매입수수료 20,000원 확정지급보증 231 최장 824일 지급보증:U$530.00~550.00 소 계 10,000 232 Citibank Canada 외화예치금 100,000 2015.11.17 0 시장금리(현재 0.50%) 신용 소 계 100,000 0 Closed Joint Stock Company Commercial Bank Citibank 외화예치금 70,000 2015.11.17 49 0.00% 신용 소 계 70,000 49 Citigroup PTY Limited 외화예치금 120,000 2015.11.17 600 시장금리(현재 2.00%) 신용 미수금 0 0.00% 매입외환 777 최장55일 LIBOR+0.50% 우편료 20,000원, 추심료 50,000원 소 계 120,000 1,377 Citibank(China) Co., Ltd. 외화예치금 50,000 2015.11.17 594 시장금리(현재 0.72%) 신용 미수금 0 0.00% 매입외환 0 LIBOR+0.60% 확정지급보증 0 소 계 50,000 594 Banco National de Mexico 외화예치금 10,000 2015.11.17 1 0.00% 신용 소 계 10,000 1 Citibank del Peru S.A. 미확정지급보증 0 신용 소 계 0 Citibank Europe Plc 미수금 1 0.00% 신용 매입외환 0 확정지급보증 576 최장257일 소 계 577 Citibank A.S., Istanbul 매입외환 80,000 2015.11.17 0 LIBOR+0.40% 신용 외화예치금 0 0.00% 소 계 80,000 0 Citigroup Global Markets Limited 미수금 80,000 2015.11.17 275 0.00% 신용 외화예치금 4,000 Reuter page FEDFUNDS1(현재 0.07%~0.12%수준) 소 계 80,000 4,275 Citigroup Global Markets Hong Kong Limited 외화예치금 0 시장금리 신용 미수금 0 0.00% 소 계 0 Citigroup Global Markets Korea Securities Limited 신용카드채권 273 신용 소 계 273 Citigroup Global Markets Asia Limited 미수금 0 0.00% 신용 소 계 0 Citi Credit Service Co.,Ltd. 신용카드채권 79 신용 소 계 79 Citigroup Capital Korea Inc. 원화대출 250,000 2015.04.13 20,000 만기2016.4.12 2.83% 신용 신용카드채권 38 해외수수료 1%, 환가료 0.5%, 전신환율 적용 확정지급보증 0 1년 미확정지급보증 0 1년 수입 신용장 기간수수료: 0.25% / 3개월인수수수료: 0.30% / 3개월수입화물선취보증료: 3.0%조건변경수수료: 15,000원신용장개설전신료: 25,000원조건변경전신료: 10,000원수입화물선취보증 발급수수료: 10,000원수입기타 수수료: 결제금액의 1%(sight의경우) 원화대출약정 44,900 1년 일반자금대출: CD(3개월) 유통수익률+1.16% 당좌대: 무보증은행채 AAA(6개월) 유통수익률+1.71% 소 계 250,000 64,938 Citibank International Plc 미수금 10,000 2015.11.17 0 0.00% 신용 소 계 10,000 0 Bank Handlowy w Warszawie S.A. 매입외환 40,000 2015.11.17 0 신용 외화예치금 0 0.00% 신용 소 계 40,000 0 총 계 2,230,000 404,715 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없음> 3. 대주주와의 영업거래 등 해당사항 없음> 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없음> XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행/변경상황 및 주주총회 현황가. 공시내용의 진행/변경상황 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 임시주주총회(2015.10.16.) 이사 선임의 건 원안승인기타비상무이사 프란시스코 아리스떼기에따기타비상무이사 피유쉬 아그라왈 제32기정기주주총회(2015.3.27) 2014회계연도(2014. 1. 1 ~ 2014. 12. 31)재무제표 및 연결재무제표 승인 원안승인 정관 변경의 건 원안승인 이사 선임의 건 원안승인연임 사외이사 권오규, 배정근, 한상만 정순섭 신임 사외이사 김경호 감사위원회 위원 선임의 건 원안승인연임 감사위원 권오규, 배정근, 한상만 정순섭신임 감사위원 김경호 이사보수한도 승인의 건 원안승인 임시주주총회(2014.10.27) 이사 선임의 건 원안승인 이사 보수한도 승인의 건 원안승인 임시주주총회(2014.9.19) 정관 변경의 건 원안승인 합병 계약 승인의 건 원안승인 임시주주총회(2014.6.12) 임원 퇴직금 지급 지침 개정의 건 원안승인 제31기정기주주총회(2014.3.28) 2013회계연도(2013. 1. 1 ~ 2013. 12. 31)재무제표 및 연결재무제표 승인 원안승인 정관 변경의 건 원안승인 이사 선임의 건 원안승인연임 기타비상무이사 스테판 버드연임 사외이사 권오규, 김성은, 배정근, 한상만 감사위원회 위원 선임의 건 원안승인사외이사 권오규, 김성은, 배정근, 한상만 이사보수한도 승인의 건 원안승인 임시주주총회(2014.1.24) 임원 퇴직금 지급 지침 개정의 건 원안승인 제30기정기주주총회(2013.3.29) 2012회계연도(2012. 1. 1 ~ 2012. 12. 31)재무제표 및 연결재무제표 승인 원안승인 이사 선임의 건 원안승인연임 사내이사 하영구 신임 기타비상무이사 라힐 말릭신임 사외이사 정순섭연임 사외이사 권오규, 김성은, 배정근 감사위원회 위원 선임의 건 원안승인사외이사 권오규, 김성은, 배정근, 정순섭 이사보수한도 승인의 건 원안승인 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건당행의 KIKO 옵션 계약 관련 소송은 모두 종료하였고, 충당부채는 존재하지 않습니다. 이외 재무제표에 영향을 미칠 것으로 예상되는 중요한 소송사건은 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 다. 채무보증현황 은행이 영위하는 업무상 타 회사를 위한 채무보증은 지급보증업무로 융자담보지급보증, 회사채발행보증, 수출입 업무관련한 수입신용장발행, 수입신용장 인수등이 있으며, 동 내용은 "Ⅱ사업의 내용, 3영업종류별현황, 다. 지급보증업무"를 참고하시기 바랍니다. 라. 채무인수 약정현황 해당사항없음 >마. 그밖의 우발채무 등 1) 정보유출 관련내용 고객정보 유출관련 일반사항> 은행은 고객의 동의를 얻어 개인정보를 수집하고 분석하여 영업에 활용하고 있으며 이는 은행에서 이루어지는 일상적인 업무의 하나입니다. 그 동안 은행은 정보의 수집 · 이용 및 제공 등에만 관심을 기울여 온 것이 사실이며 적절한 관리나 파기에 대해서는 상대적으로 신경을 덜 썼던 부분이 최근에 연이어 발생하고 있는 대형 정보유출의 원인 중의 하나가 되지 않았나 생각합니다. 최근 일부 카드사 및 은행의 개인 정보유출로 인하여 사회적인 물의를 일으켜 죄송하게 생각합니다. 따라서 개인정보 보호에 대한 중요성은 더욱 더 증가하고 있으며, 개인정보 보호를 적절히 관리하지 못하여 유출사고가 발생할 경우 고객이탈 및 평판저하 등으로 인하여 장기적인 영업력 약화로 은행에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당행도 최근 직원의 일탈행위에 의하여 개인정보 유출이 있어, 그 내용과 이에 따르는 투자위험을 고지해드리니 이를 참고하시기 바랍니다. 1. 유출 경위 검찰 조서에 따르면 정보 유출자(수원 정자동지점 소속 직원(차장))가 2013년 4월말, 9월 두 차례 당행 고객정보를 인쇄하여 서류(하드카피) 형태로 타인에게 제공한 것으로 파악됨 일자 주요 경과내역 세부 내역 2013-12-3 정보유출에 대한 검찰수사 인지 수원정자동지점 대출담당직원이 대출업무를 위해 다운로드 받은 자료를 종이에 출력하여 대출모집인에게 제공하여 유출한 혐의로 검찰에 구속되어 관련수사가 진행중임을 확인함. 2013-12-6 외부기관 보고 수사 진행중인 사건이라 밝혀진 내용에 대해서 중간 보고 안행부 / KISA / 감독원 2013-12-12 검찰자료 입수(CD) CD에 담겨진 전화번호 약 34,000여건 증거자료 입수 후 내부 분석 실시 2014-1-7 법원증거자료입수(문서) 법원으로부터 hard copy 문서 16,000여건 입수 2014-1-13 2014-1-20 고객 통지 해당 고객에 대한 고지 완료 (DM/SMS/email) 2014-1-17 2014-2-28 감독원 특별검사 금융감독원 유출사고 관련 특별 검사 2014-3-28 부산북부경찰서 자료입수 엑셀로 작성된 17,000여건 입수 후 당행고객으로 확인된 고객에 대해 통지 완료(2014-4-4) 2014-4-4 서울강북경찰서 자료입수 종이문서 형태의 1,200여건 입수 후 당행고객으로 확인된 고객에 대해 통지 완료(2014-4-10) 2014-4-14 2014-4-25 감독원 부문(현장)검사 강북경찰서, 부산북부경찰서 입수자료 관련 현장 검사 2014-4-29 창원지검 추가 기소 유출자 자백에 의해 추가 18,000여건 유출내역 기소 2014-5-7 2014-5-8 감독원 부문(현장)검사 창원지검 추가 기소건에 대한 현장 검사 2. 유출정보 내역검찰/금감원에 의해 입수된 자료분석을 통해 확인된 유출정보내역은 다음과 같습니다. 자료명 개인정보 내역 건수 법원증거자료 입수(문서) 성명, 휴대폰번호, 대출신규일, 만기일, 이율, 한도 , 잔액 및 직장명 34,198건 금감원 자료 입수 (파일) 휴대전화번호 19,125건 금감원 자료 입수 (파일) 성명, 휴대폰번호, 전화번호, 대출계좌번호 또는 성명, 휴대폰번호, 전화번호, 신용카드번호 6,691건 부산북부경찰서 (파일) 성명, 주민번호, 휴대폰번호, 대출신규일, 대출액, 잔액, 직장명, 직장주소 17,965건 서울북부지검 (문서) 성명, 주민번호, 휴대폰번호, 대출신규일, 만기일, 대출액, 잔액, 직장명 2,138건 3. 피해가 발생한 근본적, 실무적 원인에 대한 경영진의 진단 한국씨티은행은 그 동안 개인정보보호법 등 고객정보 보호 관련 법령의 요구사항을 모두 준수하고 최선을 다하여 고객정보 보호를 위해 기술적, 물리적, 관리적 보호조치를 이행해 왔음에도 금번과 같은 사고가 발생한 것은 해당 직원의 고의적인 일탈행위에 대한 효과적인 대비책이 부족하였기 때문으로 파악하고 있습니다. 따라서 한국씨티은행은 임직원의 고의적인 일탈행위 발생을 방지하고 보다 철저한 고객 정보 보호를 위하여 고객의 소중한 정보를 취급하는 직원의 윤리의식 및 정보보안의 중요성에 대한 인식 제고, 지점 및 본점에서의 다운로드 정보의 사용 및 관리 통제 강화, 정보유출 탐지를 위하여 기존에 진행되던 솔루션 도입 프로젝트 등을 조기에 완료하는 등의 시정조치 및 재발방지대책을 수립하여 내부 시스템에 등록하여 이행 중에 있습니다.4. 고객정보 유출과 관련한 후속 조치내역 1) 사고직원의 PC에 대한 복구 조사 실시 2) 정보유출에 대한 고객 통지 조치 당행은 검찰/금감원으로부터 제공받은 증거자료를 분석하여 당행 고객으로 확인된 고객 총 80,117명에 대하여 고객정보 유출내역을 통지하였습니다. - 검찰로부터 제공받은 문서자료를 통해 확인된 주요 유출 정보 내역은 고객성명, 휴대폰번호, 대출신규일, 만기일, 이율, 한도, 잔액 및 직장명이며, 15,585명의 고객정보가 포함되어 있었습니다. 이후 금감원을 통하여 제공받은 파일형태의 증거자료를 통해 총 19,125명 고객의 휴대전화번호가 포함되어 있었음을 확인하였습니다. 이에 따라 당행은 2014년 1월 13일 15,585명, 1월 20일 17,403명 그리고 1월 24일 1,722명(누적합계 34,710명)의 고객에게 등기우편, 휴대전화 SMS 및 이메일 주소로 유출 통지를 완료하였습니다. - 상기 건 외에 창원지검에 입수된 정보 중 대출정보 및 카드정보가 포함된 6,691 건에 대하여 2014년 2월 13일 추가 통지하였습니다. 3월28일에는 부산북부경찰서로부터 자료를 받아 내부 분석 결과 17,900여건이 당행 고객 자료와 일치하여 4월4일 해당 고객에게 통지 하였으며, 4월3일과 4월17일에는 서울강북경찰서 및 서울북부지검으로부터 각각 1900여건, 1,200여건이 포함된 출력물 형태의 자료를 받았으며, 당행 정보와 일치하는 2,000 여명의 고객에게는 4월 10일과 4월 21일 각각 등기우편, 휴대전화 SMS 및 이메일 주소로 유출 통지를 완료하였습니다 - 또한 2014년 4월말 경 창원지검에서 추가로 기소된 건에 대하여 2014년 5월 2일 18,613명의 고객에게 추가로 유출 통지를 완료하였습니다 5. 재발 방지 조치 내역 1) 전 영업점 PC에 대한 고객정보 삭제 확인점검 완료 (2013.12.12) 2) 영업점 다운로드 자료에 대한 마스킹 조치 완료 - 주소를 제외한 모든 개인정보에 대한 마스킹 완료 (2013.10.31) - 고객 주소 마스킹 완료 (2013.12.13) 3) 영업점 다운로드 보고서에 대하여 최소화 조치 완료 4) 영업점 다운로드 사용자 확인하여 사용자 최소화 조치 완료 5) 본점 PC에 대한 고객정보 삭제 확인점검 완료 (2013.12.31) 6) eDLP (자료유출방지 시스템)에 전화번호 및 이메일주소에 대하여 추가 모니터링 실시 (2014-01-11) 7) 외부직원에 대한 인터넷 접근권한 차단 완료(2014.02.17) 8) 전 직원의 USB 쓰기 권한을 차단하고, 고객정보보호부서 내의 2대의 PC에서만 가능하도록 하여 USB사용을 엄격히 통제 (2014.3.21) 9) 고객정보 다운로드 권한을 보유한 직원에 대하여 외부 이메일 전송 권한 부여 금지하도록 다운로드 사용자 통제 강화(2014.04.10) 10) 외부업체에 의한 고객정보 오남용 여부를 확인하기 위하여 고객정보를 취급하는 업체에 대한 일괄 정보보안 점검 실시 (2014. 7.31) 11) 외부직원의 노트북 반입반출 내역에 대한 통제절차 강화적용 (2015.2.3) (전산본부에 대한 적용은 2014년 4월1일부 완료) 12) 프린트 사용기록(로그) 저장 솔루션(EquiTrac)을 본부 부서에 우선 적용 (2014.6.30)후 전 부.점에 확대 적용 (2015.01.09)하였으며 부.점장이 사후 검토 절차 시행함(2015. 1. 22) 13) 고객정보 조회 및 출력내역에 대한 책임자 검토 및 승인 통제 적용 (2015.1.1)14) 금융분야 개인정보 유출 재발방지 종합대책에 따라 정보수집의 필요 최소화, 주민등록번호의 과다노출 관행 개선 등을 하였으며(2015. 3. 1), 고객정보의 필요한 기간만 엄격히 보관 후 파기하는 시스템 구축을 완료하였습니다.(2015. 7. 1 시행) 6. 향후 조치 계획 본 사건 관련 조치계획은 모두 완료 되었습니다. 비용부담 관련 재무적 위험요인> 1. 피해고객의 집단소송 등에 따른 손해배상 가능성 - 현재까지 확인된 소송은 금융소비자 연맹을 통해 접수된 건이 한 건 있었습니다(2014년12월). 총11명의 소송인 중 한국씨티은행에 대한 소송인은5명이며, 이중2명이 금번 유출사고를 통해 정보가 유출된 것으로 확인된 고객이고 나머지3명은 금번 유출사고에 포함되지 않은 고객입니다. 2. 카드재발급에 따른 비용부담 증가 - 신용카드와 무관한 경우여서 해당사항 없습니다. 3. 고객상담 등 사고수습에 필요한 관리비용 증가 - 피해고객에 대한 개별 등기우편 발송 및 전화 통지, 고객상담전화 증가와 관련하여 아래와 같이 약 22백만원 정도의 관리비용이 발생하였습니다. (봉투 및 통지문 제작 등 3,602,500원, 우편료 10,317,574원, SMS 발송비 527,421원, 전화료 0원, 고객전화상담 증가에 따른 시간외근무 약 7,500,000원), 향후 피해고객이 만일 추가로 확인되거나 본 사안이 진행되는 상황에 따라 그 비용이증가할 수 있으나, 사건 발생 후 2년이 경과하여 추가적인 비용은 발생하지 않을 것으로 예상됩니다. 4. 유출된 정보를 이용한 고객피해에 대한 보상액 - 현재까지 2차 피해로 확인된 것은 2명 고객 총 9백만원이며, 내부적 확인절차를 거친 후 고객에게 보상할 계획입니다. 그리고 추가로 고객정보유출로 인한 피해가 확인될 경우, 은행은 관련 절차를 거쳐 피해금액을 보상할 계획입니다.5. 금융위원회는 금번 개인신용정보 출력과 관련하여 2014년 10월 31일 과태료 6백만원을 부과하였으며, 당행은 2014년 11월 3일 부과금액 20%를 경감받아 4,800,000원을 납부하였습니다.. 1. 회사 및 경영진 등에 대한 대규모 제재에 따른 영향 등 - 2014.1.17~ 2.28, 2014.4.14~4.25, 2014.5.7~5.8. 기간 중 실시된 고객정보유출 사고 관련 금융감독원 부문검사 결과 기관에 대하여 기관경고 및 과태료 6백만원 부과 및, 임원 2명에 대하여 주의적 경고 및 주의 처분을 받았으며, 2014.11.19일 자진납부 감경 20% 적용된 과태료 4.8백만원 납부 및 은행 자체 상벌위원회를 거쳐 관련직원 11명(감봉5명, 견책2명, 은행장주의촉구 4명)에 대하여 인사조치 완료하였습니다.(2015년1월12일) 위험요인 : 장기적 영향 및 기타 비계량요소 등> 1. 회원이탈 및 평판저하 등에 따른 장기 영업력 약화 - 현재까지 유의미한 고객이탈 현상은 나타나지 않고 있으나, 은행 평판에 좋지 않은 영향을 미치게 되어, 그에 따라 장기적으로 은행의 영업력에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.2. 개인정보 수집 및 활용 관련 규제 강화에 따른 위험 - 정부는 2014. 1. 22. 금융회사 고객정보 유출 재발방지 대책을 마련하여 발표한 이후 2014. 3. 10 관계부처 합동으로 금융분야 개인정보 유출 재발방지 종합대책을 발표 하였는 바, 그에 따르면 정부는 금융회사로 하여금 꼭 필요한 정보만 수집하여 철저히 관리하도록 하고, 제3자에 제공되는 정보를 엄격히 제한하며, 대출모집 영업 등을 강력히 제재하여 불법적인 정보유통의 수요 측 요인을 제거하고, 정보보호와 관련된 금융회사와 임원의 책임을 확대하고, 보안규정 준수 등을 위한 절차도 강화하며, 정보유출관련 행정제재, 형벌 등 사후제재를 대폭 강화하고 징벌적 과징금제도를 도입하는 것을 계획하고 있습니다. 또한, 비대면 영업에 대한 제한도 대폭 강화하였습니다. 이러한 일련의 조치로 인하여 당행의 영업점 및 텔레마케터를 통한 비대면 영업 제한 조치에 따라 신용카드 및 대출 영업 실적에 불리한 영향을 미칠 것으로 보이며, 금융분야 개인정보 유출 재발방지 종합대책의 이행을 위해서는 상당한 비용 및 시간이 소요될 것으로 예상됩니다.2) 기타 연결감사보고서 주석 25 및 감사보고서 주석 26.우발사항 참조 > 3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황1) 기관 조치일 조치기관 처벌또는 조치대상자 처벌 또는 조치내용 사유및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 2012.05.18 금융위원회 한국씨티은행 과태료 부과처분 은행법 제52조의 2, 제69조 제1항 제9호 은행법시행령 제24조의4 은행업감독규정 제 88조 은행업감독업무시행세칙 제67조 과태료(25,000,000원) 납부필 전산개선 및 교육강화 2012.07.13 공정거래위원회 한국씨티은행 과태료 부과처분 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조(기업결합의 신고) 제6항 및 제69조의2(과태료) 질서위반행위규제법 제17조_ 기업결합 신고 규정 위반 과태료(1,242,000원)납부 법규 교육강화 2013.03.05 금융감독원 한국씨티은행 기관경고 여신거래 약정시 임의해지권부여 등 부당운용 -은행법 제52조 -은행법시행령 제26조의 2 별표 3 제38호 -은행업감독규정 제85조, 제86조 -은행업감독업무시행세칙 제59조의 2 -약관의 규제에 관한 법률 제9조, 제10조,제17조 대출약정의 신규 및 갱신 체결시 표준약정서 사용을 원칙으로 함. 관련 규정 정비 및직원 재교육 2013.03.27 행정안전부 한국씨티은행 과태료 부과처분 안전성 확보조치 위반 개인정보보호법 25조6항 과태료(3,000,000)납부 전산개선 및 교육강화 2013.06.04 금융위원회 한국씨티은행 과태료 부과처분 고객 신용정보 조회 건수 및 과다조회 직원 등에 대한 점검 미실시 신용정보의이용및보호에관한법률 제19조제1항 등 과태료(4,800,000)납부 전산개선 및 내부통제 강화 2013.06.04 금융위원회 한국씨티은행 과징금 부과처분 금융지주회사에 대한 신용공여 및 동일 금융지주회사 소속 자회사 등에 신용공여시 담보확보의무 위반금융지주회사법 제48조 등 과징금(163백만원) 납부 전산개선 및 예금담보 확보조치 2014. 2.19 금융위원회 한국씨티은행 과태료 부과처분 우월적지위를 남용한 보험모집 관련비용의 부당전가 -보험업법 제100조 등 과태료(40백만원) 납부 업무절차 개선 및 법규교육 강화 2014.10.17 금융감독원 한국씨티은행 기관경고 개인신용정보의 업무목적 외 부당 유출 등 -신용정보의이용및보호에관한법률 제32조 등 고객정보 관리.보호대책 수립및 운용소홀 -신용정보의이용및보호에관한법률 제19조 등 관련 전산 및 업무절차 개선 관련 전산 및 업무절차 개선, 법규교육 강화 2014.11.3. 금융위원회 한국씨티은행 과태료 부과처분 개인신용정보의 업무목적 외 부당 유출 -신용정보의이용및보호에관한법률 제19조 등 과태료(4.8백만원) 납부 관련 전산 및 업무절차 개선, 법규교육 강화 2014.11.20 공정거래위원회 한국씨티은행 과태료 부과처분 표준약관표지 허위사용금지의무 위반 -약관의규제에관한법률 제19조의 3 등 과태료(20백만원) 납부 표준약관표지 제거에 따른 법 위반상태 시정 2015.11.18 금융위원회 한국씨티은행 과태료 부과처분 미등록직원에 의한 보험모집 -보험업법 제100조 제1항 등 과태료(7,680,000원) 납부 관련 업무절차 개선 및 법규교육 강화 2) 임원 조치일 조치기관 처벌또는 조치대상자 근속년수 처벌 또는 조치내용 조치사유 및 근거법령 2013.03.05 금융감독원 은행장 11년9개월 주의적경고 여신거래 약정시 임의해지권 부여 등 부당운용 -은행법 제52조 등 금융감독원 前 부행장 2년 퇴직자 위법 부당사항(견책상당) 금융감독원 前 부행장 2년2개월 퇴직자 위법 부당사항(견책상당) 금융감독원 수석부행장 6년5개월 견책 감사위원회 위원 자격요건 위반 -은행법 제23조2 금융감독원 前 부행장 2년4개월 퇴직자 위법 부당사항(주의상당) 파생상품 회계 부당처리 -은행법 제3조, 제34조 등 금융감독원 前 부행장 2년5개월 퇴직자 위법 부당사항(견책상당) 시설자금대출 부당 취급 -은행법 제34조 등 금융감독원 前 부행장 7년2개월 퇴직자 위법 부당사항(견책상당) 금융감독원 부행장 6개월 견책 2013.06.04 금융감독원 수석부행장 6년8개월 견책 금융지주회사 및 소속 자회사에 대한 신용공여 관련업무 부당취급 -금융지주회사법 제48조 등 2014.10.17 금융감독원 은행장 13년5개월 주의적경고 고객정보 관리.보호대책 수립 및 운용소홀 -신용정보의이용및보호에관한법률 제19조 등 금융감독원 前상근감사위원 3년 퇴직자 위법 부당사항(주의상당) 고객정보 관리.보호대책 수립 및 운용소홀 -신용정보의이용및보호에관한법률 제19조 등 금융감독원 前수석부행장 7년6개월 퇴직자 위법 부당사항(감봉3월상당) 고객정보 관리.보호대책 수립 및 운용소홀 -신용정보의이용및보호에관한법률 제19조 등 금융감독원 부행장 7년2개월 견책 고객정보 관리.보호대책 수립 및 운용소홀 -신용정보의이용및보호에관한법률 제19조 등 2015.1.16 금융감독원 부행장 2년4개월 견책 해외매출채권매입업무 취급절차 마련소홀 -은행법 제34조 등 *'처벌또는 조치대상자'의 전,현직구분 및 근속년수는 조치일자 시점 기준임나. 작성일 이후 발생한 주요사항 ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 다. 합병등의 사후정보- 합병의 배경2014.1. 현재 한국씨티금융지주㈜는 ㈜한국씨티은행과 여신전문금융회사인 ㈜한국씨티그룹캐피탈의 두 개 자회사만을 보유하고 있는바, 자산 규모 및 영업 비중에 있어 ㈜ 한국씨티은행이 사실상 대부분을 차지하고 있어 자회사 등의 경영의 관리를 그 주요 기능으로 하는 금융지주회사로서의 독자적인 존립의 의의가 거의 없습니다.또한, 2010년 한국씨티금융지주㈜ 설립 당시 계획한 그룹 내 다양한 금융자회사 편입이 국내 금융시장의 환경, 적절한 편입 기회의 부재, 신설법인의 설립 시도 무산 등 다양한 요인으로 인하여 성과를 거두지 못함에 따라, 현재와 같은 은행과 여신전문금융회사만의 자회사 구조가 유지됨에 따라, 실질적으로 교차판매(Cross Referral)을 통한 영업 시너지를 창출함에 한계가 있었습니다.결국 개인정보보호, 준법경영 등에 관한 금융지주회사에 대한 규제 및 검사가 강화될 것으로 예상되는 상황에서, 금융지주회사 체제를 유지하여 그러한 기준을 충족하기 위하여서는 인원 및 시스템의 확충 등 비용의 추가 지출이 불가피한 반면, 인사, 총무, 구매 등 후선 업무 일원화에 따른 비용 절감 효과를 기대하기 어렵고, 지주회사 내 자회사 간 혹은 지주-자회사간 업무 위탁에 수반되는 부가가치세(VAT) 부담이 비용절감효과를 크게 상회할 뿐만 아니라 보고/서류작업/감사업무중복에 따라 업무부담(지주회사로 인한 추가보고건수 106건)이 상당히 가중되어 있는 실정입니다.이에 따라, 본건 합병을 통하여, 금융시장의 변화에 신속하게 대처하고, 경영의 효율성 달성 및 비용절감을 도모하여 회사의 수익성을 향상시키며, 글로벌 금융기관으로서 해외 본사 및 지역본부를 통한 수직적 조직관리와 사업단위(Business Unit)를 중심으로 한 매트릭스 관리를 동시에 운영하는 방식으로 글로벌 그룹 차원의 조직적인 관리와 지원을 가능하게 함으로써,장기적인 관점에서 기업의 미래가치를 제고하고 주주의 이익을 극대화할 수 있을 것으로 판단되고 있습니다. - 합병계약체결 이사회 : 2014년 5월 13일- 합병기일 : 2014년 10월 31일- 합병등기일 : 2014년 11월 5일 합병 후 존속회사 상호 (주)한국씨티은행 소재지 서울특별시중구청계천로24(다동) 대표이사 하영구 법인구분 주권비상장법인 합병 후 소멸회사 상호 한국씨티금융지주(주) 소재지 서울특별시중구청계천로24(다동) 대표이사 하영구 법인구분 주권비상장법인 - 합병등 전후의 재무사항 비교표 금번 합병은 모회사와 완전(100%)자회사 사이의 합병으로서 합병 자체로는 회사의 재무에 미치는 영향이 없습니다. 따라서 합병으로 인한 예측치가 발생하지 않아 합병전후의 재무사항 비교표는 생략합니다.다만, 합병전 한국씨티금융지주(주)의 재무현황을 Ⅲ.재무에 관한사항 6.기타 재무에 관한사항에 기재하였으니 해당 내용을 참고하시기 바랍니다.- 합병과 관련하여 세부사항은 주요사항보고서(2014.5.14)와 증권신고서(2014.8.14), 증권발행실적보고서(2014.11.5)를 참고하시기 바랍니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 본 공시자료는 외감법에 따라 회계감사인으로 부터 감사를 받은 재무제표 및 감사보고서를 근거로 작성하여, 본 항목의 기재는 생략합니다. 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계