한국씨티은행 분기보고서 (2017.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일인 2017년 9월 30일 현재 당행의 이사회는 1명의 사내이사, 4명의 사외이사, 2명의 기타 비상무이사 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회, 리스크관리위원회, 보수위원회, 임원후보추천위원회 총 4개의 이사회 내 위원회(소위원회)를 두고 있습니다. 이사회는 재적이사 과반수의 출석으로 성립하여 재적이사 과반수의 찬성으로 결의합니다.

*각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회 주요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사의 성명	비고

한상만출석률: 100%(3/3)	김경호출석률: 100%(8/8)	한상용출석률: 100%(8/8)	안병찬출석률: 100%(8/8)	이미현출석률: 100%(5/5)

찬반여부

1	2017.2.15	[결의사항]-대주주 및 그 특수관계인에 대한 신용공여한도 변경 승인-리스크관리 기준 개정 승인-내부통제기준 개정 승인-장외파생상품 투자중개업 인가 신청 승인-기부금 지급 승인-2016년 영업보고서, 재무제표, 동 부속명세서 및 연결재무제표 승인	가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	2017.3. 30.선임	-

[보고사항]-2016년 4/4분기 및 2016년 한국씨티은행 영업실적 보고-경영지원 용역 비용 집행 보고-2016년 기준 내부회계관리제도 운영실태 보고-2016년 내부 및 감독기관 검사 결과 보고-이사회부속위원회 결의사항 보고	-	-	-	-	-	-

2	2017.3.8	[결의사항]- 2017년도 정기주주총회 소집 승인- 정관 변경(안) 제의 승인- 최고재무책임자 선임- 이사 보수한도 제의 승인	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	-

[보고사항]- 신용정보 관리 보호인 업무 보고- 2016년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	-	-	-	-	-	-

3	2017.3.27	[결의사항]해당사항 없음	-	-	-	-	-	-

[보고사항]- 차세대 소비자 금융전략 보고	-	-	-	-	-	-

4	2017.3.30.	[결의사항]- 이사회 의장 및 선임사외이사 선임- 지배구조 관련 위원회 폐지 및 내부규정 개정 승인- 이사회 부속위원회 위원 및 위원장 선임- 이사회 및 이사회 부속위원회 연간계획 및 사외이사 활동 목표 시간 승인- 2017년 경영계획 업데이트 및 중기계획 승인- 기부금 지급 승인	가결가결가결가결가결가결	2017.3. 30.임기만료퇴임	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-

[보고사항]- 사외이사 연수/교육 프로그램 보고- 집행간부 변동 보고- 채권시장안정펀드 관련 경과 보고	-	-	-	-	-	-

5	2017.6.2.	[결의사항]- 계열사 간 거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

[보고사항]- 2017년 1분기 영업실적 및 타행비교 보고- 내부통제 운영에 대한 연례 실태 점검 보고- 2016년 재산상 이익제공현황 및 적정성 점검 결과 보고- 이사회부속위원회 결의사항 보고- 소비자금융 개편 진행상황 보고	-	-	-	-	-	-

6	2017.07.03	[결의사항]- CCS 주식매각계약 체결 승인의 건- 재산상 이익 제공 사전 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-

[보고사항]해당사항 없음.	-	-	-	-	-	-

7	2017.08.24.	[결의사항]- 재산상 이익제공 관련 기준 개정 승인의 건- 기준일 설정 및 임시주주총회 소집 승인	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-

[보고사항]- 2017년 2분기 영업실적 및 타행비교 보고- RFI 진행상황 보고- 한국씨티은행 Windows 2003 서버 보안대책 및 전환계획- 한국씨티은행 공급업체관리 보고- 집행간부 변동 보고- 이사회부속위원회 결의사항 보고	-	-	-	-	-	-

8	2017.09.11.	[결의사항]- CCS (개정)주식매각계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

[보고사항]해당사항 없음	-	-	-	-	-	-

다. 이사회 내 위원회

(1) 이사회운영위원회① 구 성 및 권한사항

구 성	성 명	비 고

박진회	은행장(위원장)

한상만	사외이사

김경호	사외이사

설치목적 및 권한사항	(1) 이사회·각종위원회 개최 및 운영에 대한 연간계획
(2) 이사회의 활동상황 및 사외이사에 대한 평가에 관한 사항 (3) 이사회·이사회부속위원회의 규정, 운영 및 절차에 대한 개선방안 (4) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

※ 이사회는 2017년 3월 30일 이사회운영위원회를 폐지하기로 의결함. ② 활동내역

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

한상만출석률: 100%(1/1)	김경호출석률:100%(1/1)

찬 반 여 부

이사회운영위원회	1	2017.3.8	[보고사항] - 2016년 사외이사 평가결과 보고	-	-	-

(2) 감사위원회 ('2. 감사제도에 관한 사항' 참조)

(3) 리스크관리위원회① 구성 및 권한사항

구 성	성 명	비 고

안병찬	사외이사(위원장)

피유쉬 아그라왈	기타 비상무 이사

김경호	사외이사

한상용	사외이사

이미현	사외이사

설치목적및권한사항	(1) 리스크관리 기본방침 및 전략 수립 (2) 은행이 부담가능한 리스크 수준의 결정 (3) 적정투자한도 및 손실허용한도(4) 위험관리기준의 제정 및 개정 (5) 리스크관리조직 구조 및 업무 분장에 관한 사항(6) 위험관리정보시스템의 운영에 관한 사항(7) 각종 한도의 설정 및 한도초과의 승인에 관한 사항(8) 위기상황분석 결과와 관련된 자본관리계획·자금조달계획(9) 자산건전성 분류기준·대손충당금등 적립기준(10) 각 부문별 리스크에 관한 사항(11) BIS 기준 자기자본비율 관리에 관한 사항(12) 신용평가제도에 관한 사항(13) 경제적 자본이 가용자본 초과시의 대응방안(14) 내부자본적정성 관리체제 및 내부자본적정성 보고서(15) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항 (16) 건당 100억 이상의 부실여신 보고(17) 은행법상 자기자본의 100분의 10을 초과하는 신규 거액신용공여 및 현황보고(18) 위기상황분석 결과 보고 (반기 1회 이상)

② 활동내역

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명	비고

한상만출석률: 100%(1/1)	김경호출석률: 100%(3/3)	한상용출석률: 100%(3/3)	안병찬출석률: 100%(3/3)	이미현출석률: 100%(2/2)

찬 반 여 부

리스크관리위원회	1	2017.2.23	[결의사항]- 국가별 위험관리규정 제정 승인- 주요 리스크 지표 승인- 2017년 자금조달 및 유동성에 관한 계획 승인	가결가결가결	찬성찬성찬섣	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	2017.3. 30.선임	-

[보고사항]- 2016년 4/4분기 분기별 리스크 현황 보고	-	-	-	-	-	-

2	2017.6.2.	[결의사항]- 2017년 소비자금융 포트폴리오 한도 변경 승인- 한국씨티은행 자산건전성분류규정 변경 승인	가결가결	2017.3.30.임기만료퇴임	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-

[보고사항]- 2017년 1/4분기 분기별 리스크 현황 보고- 2017년 상반기 CKI 통합 스트레스 테스트 결과 보고	-	-	-	-	-	--

3	2017.08.24.	[결의사항]- 한국씨티은행 내부자본적정성 평가 및 관리체제에 관한 규정 및 절차의 연례 검토 승인- 2017년 소비자금융 포트폴리오 한도변경 승인	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-

[보고사항]- 2017년 상반기 CKI 역 위기상황 결과 보고- 2017년 2/4분기 분기별 리스크 현황 보고	-	-	-	-	-	-

(4) 감사위원후보추천위원회① 구성 및 권한사항

구 성	성 명	비 고

김경호	사외이사 (위원장)

한상만	사외이사

한상용	사외이사

안병찬	사외이사

설치목적및권한사항	1. 감사위원회 위원 후보의 추천에 관한 사항
2. 기타 감사위원회 위원 후보의 추천을 위하여 필요한 사항

※ 이사회는 2017년 3월 30일 감사위원후보추천위원회를 폐지하고 임원후보추천위원회로 통합하기로 의결함.

② 활동내역

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

한상만출석률 : 100%(1/1)	김경호출석률 : 100%(1/1)	한상용출석률: 100%(1/1)	안병찬출석률: 100%(1/1)

찬 반 여 부

감사위원후보추천위원회	1	2017.3.8	[결의사항]- 김경호 감사위원 후보 추천- 이미현 감사위원 후보 추천	가결가결	찬성찬성	※찬성	찬성찬성	찬성찬성

※ 사외이사 본인의 감사위원 후보 추천 건으로 가부결정에 대한 의결권 제한

(5) 보수위원회① 구성 및 권한사항

구 성	성 명	비 고

한상용	사외이사(위원장)

프란시스코 아리스떼기에따	기타 비상무이사

안병찬	사외이사

이미현	사외이사

설치목적 및 권한사항	(1) 임원 및 금융투자업무담당자 기타 내부 감사 업무와 관련하여 감사위원회에 보고하는 자에 대한 보수의 결정 및 지급방식에 관한 사항 (2) 보수지급에 관한 연차보고서의 작성 및 공시에 관한 사항(3) 임원등에 대한 보수체계의 설계·운영 및 그 설계·운영의 적정성에 대한 평가(4) 임원등에 대한 보수정책에 대한 의사결정 절차와 관련된 사항 (5) 이사(사외이사, 비상임이사 제외) 에 대한 성과 평정 (6) 기타 이사회 및 위원회가 필요하다고 인정하는 보수체계와 관련된 사항

② 활동내역

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

한상만출석률: 100%(2/2)	김경호출석률: 100%(2/2)	한상용출석률: 100%(5/5)	안병찬출석률: 100%(3/3)	이미현출석률: 100%(3/3)

찬 반 여 부

보수위원회	1	2017.1.17	[결의사항]- 2016년 임원 및 금융투자업무담당자 평가 및 보상 방안개정 승인- 성과보상운영규정 개정 승인- 임원 및 금융투자업무담당자에 대한 보수 지급 승인	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	2017.3. 30.보수위원회위원직선임	2017.3. 30.선임

2	2017.3.8	[결의사항]- 2016년 보수체계 연차보고서 승인	가결	찬성	찬성	찬성

3	2017.3.30	[결의사항]- 2017년 이사 기본급(안)- 신임집행임원 기본급(안)	가결가결	2017.3. 30.임기만료퇴임	2017.3. 30.보수위원회위원직종료	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

4	2017.6.2.	[결의사항]- 2017년 임원 및 금융투자업무담당자 평가 및 보상- 2016년 연차보수평가(안)	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

5	2017.08.24.	[결의사항]- 신임집행임원 기본급(안)	가결	찬성	찬성	찬성

(6) 사외이사후보추천위원회① 구성 및 권한사항

구 성	성 명	비 고

한상만	사외이사 (위원장)

김경호	사외이사

한상용	사외이사

안병찬	사외이사

박진회	은행장

설치목적및권한사항	1. 사외이사후보의 주주총회 앞 추천
2. 사외이사 선임원칙의 수립/점검/보완
3. 상시적인 사외이사 후보군 관리 및 후보검증
4. 기타 사외이사후보추천을 위하여 필요한 사항

※ 이사회는 2017년 3월 30일 사외이사후보추천위원회를 폐지하고 임원후보추천위원회로 통합하기로 의결함.

② 활동내역

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

한상만출석률 : 100%(1/1)	김경호출석률 : 100%(1/1)	한상용출석률: 100%(1/1)	안병찬출석률: 100%(1/1)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	1	2017.3.8	[결의사항]- 김경호 사외이사 후보 추천- 이미현 사외이사 후보 추천	가결가결	찬성찬성	※찬성	찬성찬성	찬성찬성

※ 사외이사 본인의 사외이사 후보 추천 건으로 가부결정에 대한 의결권 제한

(7) 임원후보추천위원회① 구성 및 권한사항

구 성	성 명	비 고

김경호	사외이사 (위원장)

프란시스코 아리스떼기에따	기타 비상무이사

한상용	사외이사

안병찬	사외이사

이미현	사외이사

박진회	은행장

설치목적및권한사항	1. 임원후보의 이사회 또는 주주총회 앞 추천2. 임원의 자격요건의 설정3. 임원 후보자 발굴에 관한 사항4. 제3호의 후보자에 대한 자격요건 충족여부 검증 등 후보군 관리5. 기타 이사회가 정하는 임원후보추천 관련 사항

② 활동내역

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

김경호출석률 : 100%(1/1)	한상용출석률 : 100%(1/1)	안병찬출석률: 100%(1/1)	이미현출석률: 100%(1/1)

찬 반 여 부

임원후보추천위원회	1	2017.9.22.	[결의사항]- 은행장 후보 추천	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 독립성 당행은 은행법에 의해 설립된 은행으로 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 동 위원회를 통해 금융회사의 지배구조에 관한 법률(이하 "지배구조법") 및 관련 감독규정에서 정하고 있는 자격요건에 해당하는 자를 사외이사로 선임하고 있습니다(사외이사후보추천위원회는 2017년 3월 30일 이사회 결의에 의하여 폐지되고, 현재는 임원후보추천위원회로 통합되었음).

사외이사는 당행 정관 제 20조의 2 및 사외이사 운영규정 제5조에 따른 소극적 자격요건과 적극적 자격요건을 모두 충족해야 합니다. 1) 소극적 자격요건: 지배구조법 제5조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우, 지배구조법 제6조 제1항의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우, 다른 회사의 사외이사, 비상임이사 또는 비상임감사로 재임 중인 경우 사외이사로 선임될 수 없도록 하고 있으며, 사외이사가 된 후에 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실합니다(사외이사 운영규정 제5조 제1항).2) 적극적 자격요건: 또한, 사외이사는 관련 분야에 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 아래의 구체적 전문성과 식견을 갖춘 자를 선임하도록 하고 있습니다(정관 제20조의 2 제2항, 사외이사 운영규정 제5조 제2항). 가) 은행의 사외이사로서 직무 수행에 필요한 금융, 경제, 경영, 회계 및 법률 등 관련 분야에서 충분한 실무 경험이나 전문지식을 보유하였는지 여부 나) 사외이사로서 특정한 이해관계에 얽매이지 않고 전체 주주 및 금융소비자의 이익을 위하여 공정하게 직무를 수행할 수 있는지 여부 다) 사외이사로서 직무를 수행하기에 적합한 윤리의식과 책임성을 보유하고 있는지 여부 라) 은행의 사외이사로서 직무를 충실히 수행하는데 필요한 충분한 시간과 노력을 할애할 수 있는지 여부

(2) 사외이사 선출을 위한 위원회- 위원회명: 사외이사후보추천위원회 (2017년 3월 30일 이후부터는 임원후보추천위원회) - 설치목적 및 권한: 역량있는 사외이사후보의 주주총회 앞 추천- 기타: 사외이사후보추천위원회는 그 구성원의 과반수를 사외이사로 하여 객관적이고 독립적인 관점에서 역량있는 사외이사를 추천하도록 하고 있음. 2017년 중 사외이사후보추천위원회의 운영내역은 '다.(6) 사외이사후보추천위원회' 참조.

(3) 이사현황

직 위	성 명	추천인	회사와의 거래	최대주주 와의 관계	비고

대표이사(은행장)	박진회	임원후보추천위원회	해당사항 없음	해당사항 없음	-

기타 비상무이사	프란시스코아리스떼기에따	이사회	해당사항 없음	특수관계인	-

기타비상무이사	피유쉬 아그라왈	이사회	해당사항 없음	특수관계인	-

사외이사	김경호	사외이사후보추천위원회	해당사항 없음	해당사항 없음	-

사외이사	한상용	사외이사후보추천위원회	해당사항 없음	해당사항 없음	-

사외이사	안병찬	사외이사후보추천위원회	해당사항 없음	해당사항 없음	-

사외이사	이미현	사외이사후보추천위원회	해당사항 없음	해당사항 없음	-

* 이사의 임기, 이력 및 활동분야(소속위원회)는 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조 바랍니다. 마. 사외이사 관련 업무지원당행은 이사회 사무지원업무를 담당할 전담기구로 의사담당부서인 법무지원부를 두고 있습니다. 법무지원부에서는 이사회 업무 지원 및 사외이사에 대한 업무 지원, 지배구조와 관련된 법률 자문 등을 담당하고 있습니다.

2017년 사외이사 대상 교육

사외이사 성명	한상만	김경호	한상용	안병찬	이미현

최초 선임 일자	2012.3.30	2015.3.27	2016.3.30.	2016.3.30.	2017.3.30.

1. 교육ㆍ연수 실시 내역

가. 교육ㆍ연수 일시 및 내용	일시 : 2017. 1. 11. (수), 12:00 ~ 13:00, 1시간내용 : 사외이사 간담회 (감사본부 운영 관련)

사외이사별 참석 여부 (불참 사유)	참석	참석	참석	참석	비대상(2017. 3. 30. 선임)

나. 교육ㆍ연수 일시 및 내용	일시 : 2017. 2. 2. (목), 12:30 ~ 13:30, 1시간 내용 : 소비자비즈니스 구조개편 보고

사외이사별 참석 여부 (불참 사유)	참석	참석	참석	참석	비대상(2017. 3. 30.선임)

다. 교육ㆍ연수 일시 및 내용	일시: 2017. 3. 16. (목) ~ 2017. 3. 18. (토), 30시간내용: 씨티 베트남 법인 소개, 베트남 내 한국 기업고객 담당업무 및 베트남 진출 한국 기업에 관한 교육 및 연수

사외이사별 참석 여부 (불참 사유)	참석	참석	참석	참석	비대상(2017. 3. 30.선임)

라. 교육ㆍ연수 일시 및 내용	일시: 2017. 4. 27. (목), 4시간 30분내용: 씨티은행 개관, 기업금융 전략, 정보보안프레임워크, 디지털 전략

사외이사별 참석 여부 (불참 사유)	2017. 3. 30.임기만료퇴임	참석	참석	참석	참석

마. 교육ㆍ연수 일시 및 내용	일시: 2017. 5. 25. (목), 4시간내용: 리스크 관리

사외이사별 참석 여부 (불참 사유)	2017. 3. 30.임기만료퇴임	참석	참석	참석	참석

바. 교육ㆍ연수 일시 및 내용	일시: 2017. 7. 3. (월), 3시간내용: WM서울센터 방문 및 소비자금융 전략 논의

사외이사별 참석 여부 (불참 사유)	2017. 3. 30.임기만료퇴임	참석	참석	참석	참석

사. 교육ㆍ연수 일시 및 내용	일시: 2017. 8. 27. (화), 1시간 30분내용: 2017년 상반기 리버스 스트레스 테스트 결과 논의참석대상자: 리스크관리위원회 위원장

사외이사별 참석 여부 (불참 사유)	2017. 3. 30.임기만료퇴임	비대상	비대상	참석	비대상

아. 교육ㆍ연수 일시 및 내용	일시: 2017. 9. 28. (목), 2시간내용: 전(全) 씨티 계열사 감사위원회 위원장 집합 연수 참석대상자: 감사위원회 위원장

사외이사별 참석 여부 (불참 사유)	2017. 3. 30.임기만료퇴임	참석	비대상	비대상	비대상