한국씨티은행 분기보고서 (2016.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일인 2016년 3월 31일 현재 당행의 이사회는 1명의 상임이사, 2명의 비상임이사, 4명의 사외이사 등 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회내에는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 리스크관리위원회, 감사위원후보추천위원회, 이사회운영위원회, 경영발전보상위원회, 임원후보추천위원회라는 7개의 이사회내 위원회(소위원회)를 두고 있습니다. 이사회는 재적이사 과반수의 출석으로 성립하여 재적이사 과반수의 찬성으로 결의합니다.

*각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회 주요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사의 성명	비고

권오규출석률: 100%(3/3)	배정근출석률: 67%(2/3)	한상만출석률: 100%(4/4)	김경호출석률: 100%(4/4)	한상용출석률: 100%(1/1)	안병찬출석률: 100%(1/1)

찬반여부

1	2016.1.26	[결의사항]- 준법감시인 선임	가결	찬성	불참	찬성	찬성	2016.3.30.선임	2016.3.30.선임	-

[보고사항]- 이사회 결의사항 집행결과 보고	-	-	-	-	-	-

2	2016.2.17	[결의사항]- 리스크관리위원회 규정 개정 승인- 2015년도 영업보고서, 재무제표, 동 부속명세서 및 연결재무제표 승인- 2013년 CO(Citigroup Operations Technology) 서비스 비용 지급 승인	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

[보고사항]- 2015년 4분기와 2015년 한국씨티은행의 영업실적 보고 및 타행비교 보고- 경영지원 용역 비용 보고- 2015년 기준 내부회계관리제도 운영실태 보고- 2015년 내부 및 감독기관 감사 결과 보고- 집행간부 변동 보고- 이사회부속위원회 결의사항 보고	-	-	-	-	-

3	2016.3.9	[결의사항] - 2015년도 연결재무제표 승인- 2016년도 정기주주총회 소집 승인- 정관 변경(안) 제의 승인- 이사 보수한도 제의 승인- 계열사간 용역거래 승인	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	-

[보고사항]- Citi 계열사간의 상품 관련 이전가격 모델 적용보고- 2016년 신용정보 관리, 보호인 업무 계획 보고	-	-	-	-	-	-

4	2016. 3. 30.	[결의사항]- 이사회 의장 및 선임사외이사 선임- 이사회 부속위원회 위원 및 위원장 선임- 지배구조 관련 내부규정 개정 승인- 2016년 경영계획 수정 승인- 자본적정성 및 리스크 공시 승인- 기부금 지급 승인	가결가결가결가결가결가결	2016.3.30임기만료퇴임	2016.3.30임기만료퇴임	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-

[보고사항]- 사외이사 기부금 내역 보고- 2015년 내부회계관리제도운영실태 보고	-	-	-	-

다. 이사회 내 위원회

(1) 이사회운영위원회① 구 성 및 권한사항

구 성	성 명	비 고

김경호	사외이사

한상만	사외이사

박진회	은행장(위원장)

프란시스코 아리스떼기에따	기타 비상무이사

설치목적 및 권한사항	(1) 이사회·각종위원회 개최 및 운영에 대한 연간계획
(2) 이사회의 활동상황 및 사외이사에 대한 평가에 관한 사항 (3) 이사회·이사회부속위원회의 규정, 운영 및 절차에 대한 개선방안 (4) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

② 활동내역

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

권오규출석률: 100%(1/1)	한상만출석률: 100%(2/2)	김경호출석률:100%(1/1)

찬 반 여 부

이사회운영위원회	1	2016.3.9	[보고사항] - 2015년 사외이사 평가결과 보고	-	-	-	2016.3.30선임

2	2016.3.30	[결의사항] - 이사회 및 이사회부속위원회 연간계획 및 사외이사 활동 목표 시간 승인	가결	2016.3.30.임기만료퇴임	찬성	찬성

[보고사항]
- 사외이사 연수/교육 프로그램 보고	-	-	-

(2) 감사위원회(2. 감사제도에 관한 사항 참조)(3) 리스크관리위원회

① 구성 및 권한사항

구 성	성 명	비 고

한상만	사외이사(위원장)

피유쉬 아그라왈	기타 비상무 이사

김경호	사외이사

안병찬	사외이사

한상용	사외이사

설치목적및권한사항	(1) 경영전략에 부합하는 리스크관리 기본방침 수립
(2) 금융기관이 부담가능한 리스크수준의 결정
(3) 포트폴리오 관리 및 리스크 허용한도에 대한 전반적인 가이드라인 승인
(4) 각 사업부서에 적합한 리스크관리규정의 제정 및 개정 (5) 금융감독원장이 정하는 방법에 따른 위기상황분석 결과(반기 1회 이상)(6) 위기상황분석 결과와 관련된 자본관리계획·자금조달계획(7) 자산건전성 분류기준·대손충당금등 적립기준
(8) 각 부문별 리스크에 관한 사항
(9) BIS 기준 자기자본비율 관리에 관한 사항
(10) 신용평가제도에 관한 사항
(11) 경제적 자본이 가용자본 초과시의 대응방안
(12) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항 (13) 건당 100억 이상의 부실여신 보고
(14) 은행법상 자기자본의 100분의10을 초과하는 신규 거액신용공여 및 현황보고

② 활동내역

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명	비고

권오규출석률 100%: (1/1)	배정근출석률 : 100%(1/1)	한상만출석률: 100%(1/1)	김경호출석률: 100%(1/1)	한상용출석률: %(0/0)	안병찬출석률: %(0/0)

찬 반 여 부

리스크관리위원회	1	2016.2.17	[결의사항]- 산업별 편중한도 변경 승인- 2016년 자금조달 및 유동성에 관한 계획 승인	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	2016.3.30선임	2016.3.30선임	-

[보고사항]- 2015년 4분기 분기별 리스크 현황 보고	-	-	-	-	-	-

(4) 감사위원후보추천위원회① 구성 및 권한사항

구 성	성 명	비 고

김경호	사외이사 (위원장)

한상만	사외이사

한상용	사외이사

안병찬	사외이사

설치목적및권한사항	1. 감사위원회 위원 후보의 추천에 관한 사항
2. 기타 감사위원회 위원 후보의 추천을 위하여 필요한 사항

② 활동내역

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

권오규출석률 : 100%(1/1)	배정근출석률 : 100%(1/1)	한상만출석률 : 0%(0/1)	김경호출석률 : 100%(1/1)	한상용출석률: %(0/0)	안병찬출석률: %(0/0)

찬 반 여 부

감사위원후보추천위원회	1	2016.3.9	[결의사항]- 한상만 감사위원 후보 추천- 한상용 감사위원 후보 추천- 안병찬 감사위원 후보 추천	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	불참※	찬성찬성찬성	2016.3.30선임	2016.3.30선임

※ 사외이사 본인의 감사위원 후보 추천 건으로 가부결정에 대한 의결권 제한

(5) 경영발전보상위원회① 구성 및 권한사항

구 성	성 명	비 고

프란시스코 아리스떼기에따	기타 비상무이사(위원장)

한상만	사외이사

김경호	사외이사

한상용	사외이사

설치목적 및 권한사항	1. 경영진 및 특정직원에 대한 성과보상 제도(구체적인 산정 근거 포함)의 설계·운영의 적정성에 대한 평가와 심의2. 성과보상체계가 재무상황 및 리스크와 연계되도록 의사결정 및 성과보상 제도 준수 여부에 대한 상시 점검3. 경영진 및 특정직원의 성과평가 및 보상 결정4. 경영진으로부터 독립적인 연차보상평가(annual compensation review) 실시5. "경영진" 및 "특정직원"의 대상자의 결정6. 그 밖에 성과보상체계와 관련된 사항에 대한 결정7. 등기임원의 기본급 및 보상8. 기타 이사회 및 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

② 활동내역

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

한상만출석률: 100%(1/1)	권오규출석률: 100%(1/1)	배정근출석률: 0%(0/1)	김경호출석률: 100%(2/2)	한상용출석률: 100%(1/1)

찬 반 여 부

경영발전보상위원회	1	2016.1.26	[결의사항]- 2015년 경영진 및 특정직원 평가 및 인센티브 지급(안)- 2016년 임원 기본급(안)	가결가결	2016.3.30선임	찬성찬성	불참	찬성찬성	2016.3.30선임

2	2016.3.30	[결의사항]- 2016년 이사 기본급(안)- 경영발전보상위원회 규정에 따른 2015년 연차보상평가 실시	가결가결	찬성찬성	2016.3.30임기만료퇴임	2016.3.30임기만료퇴임	찬성찬성	찬성찬성

(6) 사외이사후보추천위원회① 구성 및 권한사항

구 성	성 명	비 고

한상만	사외이사 (위원장)

김경호	사외이사

한상용	사외이사

안병찬	사외이사

박진회	은행장

설치목적및권한사항	1. 사외이사후보의 주주총회 앞 추천
2. 사외이사 선임원칙의 수립/점검/보완
3. 상시적인 사외이사 후보군 관리 및 후보검증
4. 기타 사외이사후보추천을 위하여 필요한 사항

② 활동내역

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

권오규출석률 : 100%(1/1)	배정근출석률 : 100%(1/1)	한상만출석률 : 0%(0/1)	김경호출석률 : 100%(1/1)	한상용출석률: %(0/0)	안병찬출석률:%(0/0)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	1	2016.3.9	[결의사항]- 한상만 사외이사 후보 추천- 한상용 사외이사 후보 추천- 안병찬 사외이사 후보 추천	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	불참※	찬성찬성찬성	2016.3.30선임	2016.3.30선임

※ 사외이사 본인의 사외이사 후보 추천 건으로 가부결정에 대한 의결권 제한

(7) 임원후보추천위원회① 구성 및 권한사항

구 성	성 명	비 고

한상만	사외이사 (위원장)

프란시스코 아리스떼기에따	기타 비상무이사

김경호	사외이사

안병찬	사외이사

박진회	은행장

설치목적및권한사항	1. 은행장후보의 이사회 또는 주주총회 앞 추천2. 은행장의 자격요건의 설정3. 은행장 후보자 발굴에 관한 사항4. 제3호 후보자에 대한 자격요건 충족여부 검증 등 후보군 관리5. 기타 이사회가 정하는 임원후보추천 관련 사항

② 활동내역- 2016년 내 활동내역 없음.

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 독립성당행은 은행법에 의해 설립된 은행으로 은행법 제22조 제3항에서 정하고 있는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 동 위원회를 통해 은행법 및 관련 감독규정에서 정하고 있는 자격요건에 해당하는 자를 사외이사로 선임하고 있습니다

사외이사는 당행 정관 제 20조의 2 및 사외이사 운영규정 제5조에 따른 소극적 자격요건과 적극적 자격요건을 모두 충족해야 합니다. 1) 소극적 자격요건: 은행법 제22조 제7항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우, 은행법 시행령 제13조 제4항의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우, 다른 회사 또는 금융회사의 사외이사인 경우 사외이사로 선임될 수 없도록 하고 있으며, 사외이사가 된 후에 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실합니다(정관 제20조의 2 제1항).2) 적극적 자격요건: 또한, 사외이사는 관련 분야에 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 아래의 구체적 전문성과 식견을 갖춘 자를 선임하도록 하고 있습니다(정관 제20조의 2 제2항, 사외이사 운영규정 제5조 제2항). 가) 은행의 사외이사로서 직무 수행에 필요한 금융, 경제, 경영, 회계 및 법률 등 관 련 분야에서 충분한 실무 경험이나 전문지식을 보유하였는지 여부 나) 사외이사로서 특정한 이해관계에 얽매이지 않고 전체 주주 및 금융소비자의 이익을 위하여 공정하게 직무를 수행할 수 있는지 여부 다) 사외이사로서 직무를 수행하기에 적합한 윤리의식과 책임성을 보유하고 있는지 여부 라) 은행의 사외이사로서 직무를 충실히 수행하는데 필요한 충분한 시간과 노력을 할애할 수 있는지 여부

(2) 사외이사 선출을 위한 위원회- 위원회명: 사외이사후보추천위원회- 설치목적 및 권한: 역량있는 사외이사후보의 주주총회 앞 추천- 기타: 은행법상 사외이사후보추천위원회는 사외이사가 총위원회의 1/2이상이 되어야 하는바, 당행의 경우 상기요건을 충족하고 있음. 사외이사후보추천위원회의 내용은 다.(6) 사외이사후보추천위원회 참조.

(3) 이사현황

직 위	성 명	추천인	회사와의 거래	최대주주 와의 관계	비고

대표이사(은행장)	박진회	은행장후보추천위원회	해당사항 없음	해당사항 없음	-

기타 비상무이사	프란시스코아리스떼기에따	이사회	해당사항 없음	특수관계인	-

기타비상무이사	피유쉬 아그라왈	이사회	해당사항 없음	특수관계인	-

사외이사	한상만	사외이사후보추천위원회	해당사항 없음	해당사항 없음	-

사외이사	김경호	사외이사후보추천위원회	해당사항 없음	해당사항 없음	-

사외이사	한상용	사외이사후보추천위원회	해당사항 없음	해당사항 없음	-

사외이사	안병찬	사외이사후보추천위원회	해당사항 없음	해당사항 없음	-

* 이사의 임기, 이력 및 활동분야(소속위원회)는 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조 바랍니다. 마. 사외이사 관련 업무지원당행은 이사회 사무지원업무를 담당할 전담기구로 의사담당부서인 법무지원부를 두고 있습니다. 법무지원부에서는 이사회 업무 지원 및 사외이사에 대한 업무 지원, 지배구조와 관련된 법률 자문 등을 담당하고 있습니다.

(1) 2016년 사외이사 대상 교육

사외이사 성명	권오규	배정근	한상만	김경호	한상용	안병찬

최초 선임 일자	2011.3.25	2011.3.25	2012.3.30	2015.3.27	2016.3.30.	2016.3.30.

1. 교육ㆍ연수 실시 내역

가. 교육ㆍ연수 일시 및 내용	일시 : 2016.3.4. (금) ~ 2016. 3. 6. (일), 7시간 내용 : 중국 경제 전망 및 금융감독환경, 씨티 중국 법인 소개

사외이사별 참석 여부 (불참 사유)	참석	참석	참석	참석	비대상(2016. 3. 30.선임)	비대상(2016. 3. 30.선임)