두올 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성개요 (1) 이사의 수이사회는 당사의 최고 의사결정 기구로서 법규에 따라 보고서 작성기준일 현재 사내이사 3인(조인회, 정재열, 최광순), 사외이사 2인(이종철, 곽한결), 기타비상무이사 2인(조기철, 김성은), 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다. 사내이사 조인회는 정관에 의하여 이사회 의장으로 선임 되었으며 대표이사를 겸직합니다. 당사 이사회 구성원에 대한 주요이력 및 담당업무는 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

구 분	내 용

제3조
(권한)	①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항,회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제8조
(소집절차)	①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그(3일)전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를발송하여야 한다.
②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조
(결의방법)	①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며,이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

나. 이사회 중요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사(대표이사)의장 조인회(참석률:100%)	사내이사(대표이사)정재열(참석률:100%)	사내이사최광순(참석률:60.0%)	사외이사(감사위원)곽한결(참석률:100%)	사외이사(감사위원)이종철(참석률:100%)	기타비상무이사(감사위원)조기철(참석률:100%)	기타비상무이사김성은(참석률:80.0%)

1	2025.02.07	1. 제42기 별도 재무제표(안) 승인의 건2. ㈜두올 여신거래 연장의 건3. 해외법인 현지 대출 연장시 ㈜두올 보증의 건	가결가결가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2	2025.02.24	1. 제42기 연결 재무제표(안) 승인의 건2. 제42기 현금 배당(안) 승인의 건3. 제42기 정기주주총회 소집결의에 관한 건4. 2025년 안전보건 운영계획 승인의 건5. 자기주식취득 신탁계약 체결의 건6. 주식기준성과보상제도 도입의 건7. 2024년 내부회계관리제도 평가결과 보고의 건	가결가결가결가결가결가결-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

3	2025.03.26	1. 각자 대표이사 선임의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

4	2025.08.07	1. ㈜두올 여신거래연장 및 해외법인 신규차입 보증의 건2. 제43기 반기 연결재무제표(안) 보고의 건3. 내부회계관리제도 규정 제.개정 보고의 건	가결--	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

5	2025.09.05	1. 자기주식 신탁계약 해지의 건2. 주식 소각 결정의 건	가결가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

다. 이사회 내의 위원회당사는 보고서 작성일 기준 현재 이사회 내 감사위원회만 운영하고 있으며, 감사위원회 관한 사항은 '2. 감사제도에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선임에 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	임기(연임여부/횟수)	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	비고

사내이사(대표이사)	조인회	'25.03~'28.03(8회)	현재 당사 대표이사이자 사업 전반에 대한 풍부한 경험과 전문성을 가진 핵심 경영진으로서 회사를 안정적으로 운영하는 등 강력한 리더십과 결단력을 보여주었기에 앞으로도 당사의 장기적인 성장과 기업가치 향상에 기여할 것으로 기대함.	이사회	전사경영전반 총괄	해당없음	(주)IHC 대표이사	이사회 의장 겸대표이사

사내이사(대표이사)	정재열	'25.03~'28.03(2회)	현재 당사 대표이사로서 다양한 실무 경험과 폭넓은 식견을 갖추고 있으며, 회사의 내부 사정과 조직에 대한 높은 이해도를 바탕으로 추후 경영진의 합리적인 의사 결정 도출에도 기여할 바가 클 것으로 판단되어 선임함.	이사회	전사경영전반 총괄	해당없음	해당없음	대표이사

사내이사	최광순	'23.03~'26.03(해당사항 없음)	중국사업본부 본부장으로서 경영환경에 대한 이해도가 높음. 중국사업본부를 총괄하며 당사 사업군에 대한 오랜 경험을 바탕으로 효율적인 의사결정에 기여할 수 있는 역할이 가능할 것으로 기대함.	이사회	중국사업본부경영 전반 총괄	해당없음	해당없음	-

사외이사	이종철	'24.03~'27.03(1회)	회계, 재무, 금융, 경제, 경영에서의 실무경험이나 전문지식 보유.업적 및 평판, 재무정보에 대한 이해력을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행할 것으로 기대함.	이사회	전사 경영전반에대한 업무	해당없음	해당없음	감사위원회

사외이사	곽한결	'24.03~'27.03(해당사항 없음)	법무, 재무에서의 실무경험과 전문지식을 보유.전문성과 독립성을 바탕으로 합리적인 의견을 제시하여 회사의 기업가치 향상 및 감시감동 역할을 수행할 것으로 기대함.	이사회	전사 경영전반에대한 업무	해당없음	해당없음	감사위원회

기타비상무이사	조기철	'23.03~'26.03(1회)	회계, 재무에 대해 실무경험과 전문지식을 보유.전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고 기여 가능할 것으로 기대함.	이사회	전사 경영전반에대한 업무	해당없음	해당없음	감사위원회

기타비상무이사	김성은	'24.03~'27.03(2회)	전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 해당 기업의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대함	이사회	전사 경영전반에대한 업무	해당없음	해당없음	-

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 자산총액 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회 설치 의무가 없으므로해당사항이 없습니다.

(3) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원본부	2	실장(22)실장(5)	회사 경영활동 및 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 업무 지원

마. 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

바. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	-	-	-

※ 당사는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도에 사외이사가 변동된 사실이 없습니다.

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 해당 분야의 전문가로 구성되어 있습니다.교육을 대신하여 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.