eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
두올 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 37 기 1분기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)두올
대 표 이 사 : 조 인 회, 정 재 열
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 영동대로 96길 20(삼성동) 대화빌딩 2F
(전 화) 02)6922-7272
(홈페이지) http://www.idual.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 홍성균
(전 화) 02)6922-7132
1. 회사의 개요

가 . 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

강음두올과기유한공사	2002년 9월	중국	원단, 시트커버링	29,037,353	기업 의결권의과반수 소유	-

강음두올방직품유한공사	2008년 1월	중국	에어백	30,602,251	상동	-

북경두올차식유한공사	2003년 7월	중국	시트커버링	10,534,111	상동	-

연태두올차식유한공사	2001년 12월	중국	시트커버링	3,377,307	상동	-

펑라이두올차식유한공사	2015년 1월	중국	시트커버링	82,444	상동	-

충칭두올차식유한공사	2014년 12월	중국	시트커버링	12,408,162	상동	-

창저우두올차식유한공사	2016년 2월	중국	시트커버링	8,498,419	상동	-

두올보그스티나차식 유한공사(상해)	2014년 4월	중국	영업, 디자인 등	828,417	상동	-

DUAL BORGSTENA OTOMOTIV	2005년 11월	터키	시트커버링	9,950,587	상동	-

DUAL BORGSTENA SA	2017년 8월	스웨덴	해외투자	67,267,039	상동	해당(지배회사 자산총액의 10% 이상)

BORGSTENA GROUP SWEDEN	-	스웨덴	영업, 디자인 등	17,203,851	상동	-

BORGSTENA GROUP PORTUGAL	-	포르투갈	영업, 디자인 등	4,654,498	상동	-

BORGSTENA TEXTILE PORTUGAL	-	포르투갈	원단	65,558,423	상동	해당(지배회사 자산총액의 10% 이상)

BORGSTENA TEXTILE BRAZIL	-	브라질	원단	3,443,564	상동	-

BORGSTENA TEXTILE CHINA	-	중국	영업, 디자인 등	83,199	상동	-

BORGSTENA TEXTILE CZECH	-	체코	원단	2,925,810	상동	-

Trimsol Romania S.R.L.	2010년 6월	루마니아	시트커버링	19,899,095	상동	-

Trimsol Trimsolutions, S.A.	2011년 5월	포르투갈	시트커버링	581,893	상동	-

TRIMSOL BRAZIL	2011년 6월	브라질	시트커버링	10,522,642	상동	-

TRIMSOL CZ s.r.o	2012년 6월	체코	시트커버링	8,739,490	상동	-

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 국문으로『 (주)두올』, 영문으로는 『DUAL Co., Ltd.』이라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 1983년 2월 11일 (주)두오올로 설립되었으며, 1995년 10월 (주)두올로 사명을 변경하였습니다. 유가증권시장 상장일은 2016년 7월 29일입니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주 소	서울특별시 강남구 영동대로 96길 20, 2층(삼성동, 대화빌딩)

전화번호	(02)6922-7272

홈페이지	www.idual.co.kr

마. 중소기업 해당여부 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요사업의 내용 및 향후 추진 신규사업 당사와 연결종속회사는 자 동차용 내장재(원단, 시트커버링, 에어백쿠션) 제조의 사업을 영위하고 있습 니 다. 자세한 내용은「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항 독점규 제 및 공정거래에 관한 법률 제2조에 따라 당사가 속한 기업집단은 보고서작성기준일 현재 23개의 계열회사를 보유하고 있습니다. (비상장사 23사) 그 상세 현황은 다음과 같습니다.

(1) 기업집단의 명칭: ㈜두올(2) 기업집단의 지배자: 조인회

(3) 기업집단에 소속된 회사

회 사 명	구분

㈜I두올	상장사

㈜IHC	비상장사

강음두올과기유한공사

강음두올방직품유한공사

북경두올차식유한공사

연태두올차식유한공사

펑라이두올차식유한공사

DUAL BORGSTENA OTOMOTIV

두올 보그스티나 차식 유한공사(상해)

충칭두올기차영부건유한공사

창주두올차식유한공사

DUAL BORGSTENA S. A

BORGSTENA GROUP SWEDEN

BORGSTENA GROUP PORTUGAL

BORGSTENA TEXTILE PORTUGAL

BORGSTENA TEXTILE CZECH

BORGSTENA TEXTILE BRAZIL

BORGSTENA TEXTILE CHINA

TRIMSOL ROMANIA SRL

TRIMSOL TRIMSOLUTIONS. SA

TRIMSOL CZ, s.r.o.

TRIMSOL BRAZIL CONFECCAO TEXTI

TRIMSOL SP.ZO.O

강음찬우국제무역유한공사

아. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상 증권등	평가대상증권의 신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2017-04-28	기업신용등급	BBB-	이크레더블 (AAA ~ D)	정기평가

2018-04-20	기업신용등급	BBB	이크레더블 (AAA ~ D)	정기평가

2019-04-26	기업신용등급	BBB	이크레더블 (AAA ~ D)	정기평가

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2016년 07월 29일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일시	내역	세부내용

2012.10.04	본점소재지 변경	서울특별시 강남구 영동대로96길 20, 2층(삼성동, 대화빌딩)

* 서울특별시 강남구 청담동 68-22 에서 2012.10.04 현재 주소로 본 점 소재지가 변경되었습니다. 나. 경영진의 중요한 변동

일시	세부내용

2015.12.22	박재진 대표이사 사임, 백인중 감사 사임, 김아이네즈지용 기타비상무이사 해임
홍성균 사내이사 선임, 류병채 사외이사 선임, 최영윤 감사 선임

2016.03.28	신동철 기타비상무이사 사임, 정장근 기타비상무이사 선임

2016.07.28	정장근 기타비상무이사 사임

2018.03.30	홍성균 사내이사 선임, 류병채 사외이사 선임, 이서진 사외이사 선임, 김성은 기타비상무이사 선임, 최영윤 감사 사임, 감사위원회 위원 선임 홍성균 감사위원, 류병채 감사위원, 이서진 감사위원

2019.03.29	정재열 대표이사 선임 (조인회, 정재열 각자대표이사)

다. 최대주주의 변동

일자	최대주주	주식수	지분율	변경사유

2016.02.12	㈜IHC	5,626,922	36.7%	액면병합(2,500원)

2016.07.29	㈜IHC	5,626,922	30.9%	유상증자(신주모집 및 구주매출)

2017.08.16	㈜IHC	5,626,922	31.9%	자사주를 의결권없는 주식수로 계산

2017.08.31	㈜IHC	5,626,922	25.3%	제3자배정 증자(프리미어성장전략엠에이사모투자합자회사)자사주를 의결권있는 주식수로 계산

2018.08.24	㈜IHC	8,440,383	25.3%	무상증자

라. 상호의 변경 당사는 최근 5사업연도 및 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밞은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 결과

일시	세부내용

2010.09.28	채권금융기관협의회와 기업경영 정상화작업 약정

2012.06.30	기업경영 정상화작업 약정 종결

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

일시	세부내용

2012.06.30	기업경영 정상화작업 약정 종결

2012.09.30	두올상사㈜ 흡수합병

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 최근 5사업연도 및 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 최근 5사업연도 동안 당사의 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용은 아래와 같습니다.

일시	세부내용

2015.01	중국 펑라이 두올차식유한공사 설립

2016.02	중국 창주 두올차식유한공사 설립

2016.07	유가증권시장 상장

2017.07	유상증자(200억) /기명식 상환전환우선주식

2017.08	자회사 Dual Borgstena, S.A 설립 및 Borgstena 인수

2018.10	계열회사 두올산업(주) 매각

2018.11	계열회사 두올물산(주) 매각

2019.03	정재열 대표이사 선임(정재열, 조인회 각자대표이사)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012년 10월 05일	유상증자(주주배정)	보통주	20,521,360	500	540	두올상사 합병

2014년 09월 01일	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	20,702,070	500	1,111	유상증자

2016년 02월 15일	-	보통주	44,702,290	2,500	-	액면병합으로 인한 감소

2016년 02월 15일	-	상환전환우선주	16,561,656	2,500	-	액면병합으로 인한 감소

2016년 03월 23일	전환권행사	보통주	3,659,928	2,500	-	보통주 전환

2016년 03월 23일	전환권행사	상환전환우선주	3,659,928	2,500	-	보통주 전환

2016년 07월 23일	유상증자(일반공모)	보통주	2,920,000	2,500	8,500	주1) 코스피 상장

2017년 08월 15일	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	4,000,000	2,500	5,000	주2) 유상증자

2018년 08월 24일	무상증자	보통주	8,830,694	2,500	-	주3) 무상증자

2018년 08월 24일	무상증자	상환전환우선주	2,000,000	2,500	-	〃

주1) 2016.07 유상증자(모집 및 구주매출)

구분	주식 구분	조달금액	비고

발행가액(원)	수 량(주)	발행총액(원)

모집	보통주	8,500	2,920,000	24,820,000,000	-

매출	보통주	8,500	4,380,000	37,230,000,000	-

총 계	8,500	7,300,000	62,050,000,000	-

주2) 2017.08.15 제3자배정 유상증자(상환전환우선주)

제3자배정 대상자	배정주식수(주)	배정금액(원)	관계

프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사	4,000,000	20,000,000,000	-

[상환전환우선주 세부발행조건]

발행일자	2017년 08월 11일

주당 발행가액(원)/액면가액(원)	5,000	2,500

발행총액(원)/발행주식수(주)	20,000,000,000	4,000,000

현재 주식수(주)	18,235,986

주식의내용	이익배당에 관한 사항	본건 우선주의 주주는 보통주의 주주와 동일한 순위로 배당 받는다. 주식배당의 경우 배당률은 위 에 정한 바에 따르며, 본건 우선주의 주주는 주식배당의 경우 본건 우선주의 주주의 선택에 따라 본건 우선주와 같은 종류의 우선주 또는 본건 우선주가 보통주로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주를 배당 받는다.

잔여재산분배에 관한 사항	(1) 본건 우선주의 주주는 발행회사가 청산될 때 잔여재산분배에 대하여 본건 우선주 1주당 인수단가(발행가액)에 우선주식 발행일로부터 잔여재산분배일까지 연복리 14%의 이율을 가산한 금액을 보통주 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받는다.
(2) 본건 우선주의 주주는 보통주에 대한 잔여재산 분배율이 본건 우선주에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우, 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

상환에관한 사항	상환조건	본건 우선주의 만기보장수익률은 0%로 한다. 발행회사는 발행일로부터 5년째 되는 날에 보통주로 전환되지 않은 본건 우선주 전액에 대하여 투자자에게 상환할 수 있는 권리를 보유한다.

상환방법	발행회사는 상환권을 행사하고자 하는 날의1개월 전까지 서면으로 본건 우선주 주주에게 통지하여야 한다.

상환기간	2020.02.12 ~ 2022.08.12

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	본건 우선주의 발행일로부터1개월이 경과한 날로부터 시작하여, 발행일로부터10년이 경과한 날까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있고, 위 기간내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 위 기간 만료 다음날 자동적으로 보통주로 전환된다. 전환비율 1 대1

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	4,000,000주

의결권에 관한 사항	우선주 1주당 1개의 의결권 보유

주3) 2018.8.24 무상증자

신주의 종류와 수	보통주식 (주)	8,830,694

기타주식 (주)	2,000,000

1주당 액면가액 (원)	2,500

증자전 발행주식총수	보통주식 (주)	18,235,986

기타주식 (주)	4,000,000

신주배정기준일	2018년 08월 24일

1주당 신주배정 주식수	보통주식 (주)	0.5

기타주식 (주)	0.5

신주의 재원	주식발행초과금	27,076,735,000원
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	27,066,680	10,140,414	37,207,094	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	4,140,414	4,140,414	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	4,140,414	4,140,414	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	27,066,680	6,000,000	33,066,680	-

Ⅴ. 자기주식수	575,073	-	575,073	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	26,491,607	6,000,000	32,491,607	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	575,073	-	-	-	575,073	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	575,073	-	-	-	575,073	-

우선주	-	-	-	-	-	-

※ 2018.8.24 무상증자로 인하여 발생한 단수주(475주)가 자사주로 편입되었습니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2017년 08월 14일

주당 발행가액(액면가액)	5,000	2,500

발행총액(발행주식수)	20,000,000,000	4,000,000

현재 잔액(현재 주식수)	20,000,000,000	6,000,000

주식의내용	이익배당에 관한 사항	본건 우선주의 주주는 보통주의 주주와 동일한 순위로 배당 받는다. 주식배당의 경우 배당률은 위 에 정한 바에 따르며, 본건 우선주의 주주는 주식배당의 경우 본건 우선주의 주주의 선택에 따라 본건 우선주와 같은 종류의 우선주 또는 본건 우선주가 보통주로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주를 배당 받는다.

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	본건 우선주의 만기보장수익률은 0%로 한다. 발행회사는 발행일로부터 5년째 되는 날에 보통주로 전환되지 않은 본건 우선주 전액에 대하여 투자자에게 상환할 수 있는 권리를 보유한다.

상환방법	발행회사는 상환권을 행사하고자 하는 날의1개월 전까지 서면으로 본건 우선주 주주에게 통지하여야 한다.

상환기간	2020.02.12 ~ 2022.08.12

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	본건 우선주의 발행일로부터1개월이 경과한 날로부터 시작하여, 발행일로부터10년이 경과한 날까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있고, 위 기간내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 위 기간 만료 다음날 자동적으로 보통주로 전환된다. 전환비율 1 대1

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	6,000,000

의결권에 관한 사항	우선주 1주당 1개의 의결권 보유

기타 투자 판단에 참고할 사항	해당 우선주 최초 발행시 4,000,000주였으나, 2018년 8월 24일(기준일) 무상증자로 인하여 1주당 0.5주의 신주를 배정받아 현재 6,000,000주임.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	27,066,680	-

우선주	6,000,000	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	575,073	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	26,491,607	-

우선주	6,000,000	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 이사회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제37기1분기	제36기	제35기

주당액면가액(원)	-	2,500	2,500

(연결)당기순이익(백만원)	-	14,876	14,209

(별도)당기순이익(백만원)	-	8,880	16,027

(연결)주당순이익(원)	-	435	416

현금배당금총액(백만원)	-	2,599	2,166

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	17.47	15.24

현금배당수익률(%)	보통주	-	2.63	1.68

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	80	100

우선주	-	80	100

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 (단위 : 백만원)

구분	2019년 3월 31일 (제37기 1분기)	2018년 12월 31일 (제36기)	2017년 12월 31일(제35기)

자산총계	353,788	346,631	331,963

· 유동자산	184,261	181,999	169,813

- 현금및현금성자산	29,324	32,589	27,812

- 단기금융상품	-	-	491

- 매출채권및기타채권	101,165	96,602	91,445

- 기타유동자산	3,591	2,947	1,228

- 재고자산	47,393	46,854	47,992

- 당기법인세자산	2,712	2,925	770

- 매각예정자산	76	82	73

· 비유동자산	169,527	164,632	162,151

장기금융상품	242	242	242

매출채권및기타채권	15,286	15,153	11,525

당기손익-공정가치금융자산	1	1

투자부동산	2,307	1,925	1,979

유형자산	87,029	86,884	89,007

무형자산	53,557	54,254	56,836

기타비유동자산	1,611	1,705	2,141

이연법인세자산	4,508	4,467	338

부채총계	187,508	182,673	177,717

· 유동부채	135,283	132,241	110,158

· 비유동부채	52,225	50,432	67,559

자본총계	166,279	163,958	154,247

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

· 자본금	82,667	82,667	55,590

· 연결자본잉여금	16,556	16,556	43,633

· 연결기타자본항목	-1,121	-1,121	-1,121

· 연결이익잉여금	67,214	67,214	59,742

· 기타포괄손익누계액	-4,549	-5,722	-7,614

· 비지배지분	4,579	4,364	4,016

연결에 포함된 회사수	20	20	21

(단위 : 백만원)

구분	2019년 3월 31일 (제37기 1분기)	2018년 12월 31일 (제36기)	2017년 12월 31일(제35기)

매출액	113,721	483,134	345,048

매출원가	95,843	401,570	283,359

매출총이익	17,878	81,564	61,689

판매비와 관리비	12,260	50,908	39,656

영업이익	5,618	30,656	22,033

법인세비용차감전순이익	4,926	22,204	25,838

법인세비용	1,170	6,636	11,630

당기순이익	3,746	14,876	14,209

지배기업지분 순이익	3,532	14,093	13,425

기본주당순이익(단위 : 원)	109	435	623

희석주당순이익(단위 : 원)	109	434	620

나. 요약별도재무정보(단위 : 백만원)

구분	2019년 3월 31일 (제37기 1분기)	2018년 12월 31일 (제36기)	2017년 12월 31일(제35기)

자산총계	217,026	219,834	199,529

· 유동자산	65,560	69,070	51,908

· 비유동자산	151,466	150,763	147,621

부채총계	76,873	77,969	59,736

· 유동부채	52,550	53,902	43,470

· 비유동부채	24,323	24,068	16,266

자본총계	140,154	141,864	139,793

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

· 자본금	82,667	82,667	55,590

· 자본잉여금	16,556	16,556	43,633

· 기타자본항목	-1,121	-1,121	-1,121

· 기타포괄손익누계액	-	-	-

· 이익잉여금	42,051	43,762	41,691

(단위 : 백만원)

구분	2019년 3월 31일 (제37기 1분기)	2018년 12월 31일 (제36기)	2017년 12월 31일(제35기)

매출액	50,003	209,597	184,817

매출원가	44,010	182,112	155,728

매출총이익	5,994	27,485	29,089

판매비와 관리비	4,828	20,042	20,339

영업이익	1,166	7,444	8,750

법인세비용차감전순이익	1,192	11,726	19,618

당기순이익	888	8,880	16,027

기본주당순이익(단위 : 원)	27	274	496

희석주당순이익(단위 : 원)	27	273	493
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제37기 1분기(당기)	EY한영회계법인	-	-

제36기(전기)	EY한영회계법인	적정	해당사항없음

제35기(전전기)	EY한영회계법인	적정	해당사항없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제37기 1분기(당기)	EY한영회계법인	별도, 연결, 반기검토, 내부회계	200백만원	-

제36기(전기)	EY한영회계법인	1. 반기검토 2018년 8월 6일 - 8월 10일2. 중간감사 2018년 11월 5일 - 11월 9일3. 별도재무제표에 대한 기말감사 2019년 2월 18일-2월 22일4. 연결재무제표에 대한 기말감사 2019년 3월 4일-3월 8일	150백만원	2,261

제35기(전전기)	EY한영회계법인	1. 반기검토 2017년 8월 2일 - 8월 8일2. 중간감사 2017년 10월 30일 - 11월 10일3. 별도재무제표에 대한 기말감사 2018년 2월 12일-2월 23일4. 연결재무제표에 대한 기말감사 2018년 3월 5일-3월 9일	150백만원	1,376

※ 보수액은 연간 기준으로 작성되었습니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제37기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

제36기(전기)	-	-	-	-	-

제35기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경

변경 사업연도	변경전 감사인	변경후 감사인

제35기(2017년)	삼덕회계법인	한영회계법인

제34기(2016년)	삼정회계법인	삼덕회계법인

제33기(2015년)	삼덕회계법인	삼정회계법인

당사는 제33기 주식회사외부감사에관한법률에 의한 지정감사인을 지정받아 외부감사인을 삼덕회계법인에서 삼정회 계법인으로 변경하였습니다. 또한 제34기(2016년) 부터 외부감사인을 최대주주인 (주)IHC와 동일한 감사인을 선임하기 위하여 삼정회계법인에서 삼덕회계법인으로 변경한 바있습니다. 2017년 세계적인 대형 회계법인인 EY의 제휴법인인 한영회계법인을 선임, 감사업무의 협력/지원 및 글로벌 네트워크를 통한 정보의 공유를 통한 회계시스템 효율성 제고를 목 표로 하고 있습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성개요 (1) 이사의 수이사회는 당사의 최고 의사결정 기구로서 법규에 따라 보고서 작성기준일 현재 3인의 사내이사, 2인의 사외이사, 1인의 기타비상무이사로 구성되어 있습 니다. 사내이사 조인회는 정관에 의하여 이사회 의장으로 선임 되었으며 대표이사를 겸직합니다. 당사의 이사회는 이사회 구성원에 대한 주요이력 및 담당업무는 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. (2) 이사회의 운영에 관한 사항

구 분	내 용

제3조
(권한)	①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제8조
(소집절차)	①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그(1주간)전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를발송하여야 한다.
②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조
(결의방법)	①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며,이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

나. 이사회 중요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 류병채(참석률 : 100%)	사외이사 이서진(참석률 : 100%)	사내이사 조인회(참석률 : 100%)	사내이사 홍성균(참석률 : 100%)	기타 비상무이사 김성은 (참석률 : 100%)	사내이사 정재열(참석률:100%)

1	2019.02.13	제36기 재무제표(안) 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

2	2019.02.26	제36기 연결 재무제표(안) 승인의 건제36기 현금 배당(안) 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

3	2019.02.26	제36기 정기주주총회 소집결의에 관한 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

4	2019.03.29	각자 대표이사 선임의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

5	2019.04.19	충칭두올-신한은행 중경분행간 대출에 대한 연대보증 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

6	2019.04.19	TRIMSOL TRIMSOLUTIONS S.A. 해외 직접투자 진행의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2019년 3월 정재열 사내이사(대표이사)가 신규선임되었습니다.

다. 이사회내의 위원회 (1) 이사회내의 위원회 구성현황 당사는 상법 제393조의2, 제415조의2, 정관 제40조의2에 근거하여 제35기 주주총회에서 감사위원회를 설치하여 운영중입니다.

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사 2명사내이사 1명	류병채이서진홍성균	2. 감사제도에 관한 사항 참조	-

(2) 이사회내의 위원회 주요 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

감사위원회	사외이사 류병채사외이사 이서진사내이사 홍성균	2019.01.07	제36기 예측 실적 검토의 건	가결

2019.02.11	내부회계관리제도 운영실태 보고내부회계관리제도 운영실태평가 보고	가결

2019.02.13	제36기 재무제표(안) 승인의 건	가결

2019.02.26	제36기 연결 재무제표(안) 승인의 건제36기 현금 배당(안) 승인의 건	가결

2019.02.26	제36기 정기주주총회 소집결의에 관한 건	가결

2019.03.29	각자 대표이사 선임의 건	가결

2019.04.19	충칭두올-신한은행 중경분행간 대출에 대한 연대보증 건	가결

2019.04.19	TRIMSOL TRIMSOLUTIONS S.A. 해외 직접투자 진행의 건	가결

* 당사는 상법 제393조의2, 제415조의2, 정관 제40조의2에 근거하여 제35기 주주총회( 2018년 3월 30일)부터 감사위원회를 설치하여 운영중입니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선임에 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	비고

사내이사 (대표이사)	조인회	이사회	해당없음	특수관계인	이사회 의장

사내이사 (대표이사)	정재열	이사회	해당없음	대표이사	-

사내이사	홍성균	이사회	해당없음	-	감사위원회 위원

사외이사	류병채	이사회	해당없음	-	감사위원회 위원

사외이사	이서진	이사회	해당없음	-	감사위원회 위원

기타비상무이사	김성은	이사회	해당없음	-	-

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 자산총액 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회 설치 의무가 없으므로 해당사항이 없습니다.(3) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

관리팀	2	차장/대리(4)	지원 실무 총괄,안건 사전 보고

마. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	2019년 연간 1회이상 실시예정
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 위원 현황 당사는 당분기말 현재 2인의 사외이사, 1인의 사내이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회 구성은 아래와 같습니다.

성 명	감사위원재임기간	주 요 경 력	사외이사 여부	회계/재무전문가 여부	겸직현황	비 고

홍성균	2018년 3월~(3년)	건국대학교 졸동부하이텍 서울반도체 (現)두올	사내이사	상장사 회계/재무경력10년 이상	-	-

류병채	2018년 3월~(3년)	고려대학교 법과대학 졸조달청 법률 고문변호사 (現)법무법인 화우	사외이사	-	-	감사위원장

이서진	2018년 3월~(3년)	뉴욕대학교 경영학 에스크베리타스 자산운용 글로벌콘텐츠2본부 본부장, 상무 (現)방송인	사외이사	-	-	-

나. 감사위원회 위원의 독립성

당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.

감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임하였으며 총 3인 중 2인을 사외이사로 구성하고 있습니다. 3인 중 최소 1인 이상의 회계 또는 재무전문가를 선임하였고, 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

구분	정관상 감사위원회 직무 및 의무

제45조
(감사위원회의직무 등)	①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
④감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑤감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑥감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.
⑦감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑧감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.
⑨감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사위원회(감사)의 주요 활동 내용

개최일자	의안내용	감사위원회 위원

홍성균(출석률: 100%)	류병채(출석률: 100%)	이서진(출석률: 100%)

2019.01.07	제36기 예측 실적 검토의 건	심의(참석)	심의(참석)	심의(참석)

2019.02.11	내부회계관리제도 운영실태 보고내부회계관리제도 운영실태평가 보고	심의(참석)	심의(참석)	심의(참석)

2019.02.13	제36기 재무제표(안) 승인의 건	심의(참석)	심의(참석)	심의(참석)

2019.02.26	제36기 연결 재무제표(안) 승인의 건제36기 현금 배당(안) 승인의 건	심의(참석)	심의(참석)	심의(참석)

2019.02.26	제36기 정기주주총회 소집결의에 관한 건	심의(참석)	심의(참석)	심의(참석)

2019.03.29	각자 대표이사 선임의 건	심의(참석)	심의(참석)	심의(참석)

2019.04.19	충칭두올-신한은행 중경분행간 대출에 대한 연대보증 건	심의(참석)	심의(참석)	심의(참석)

2019.04.19	TRIMSOL TRIMSOLUTIONS S.A. 해외 직접투자 진행의 건	심의(참석)	심의(참석)	심의(참석)

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	2019년 연간 1회이상 실시예정

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계파트	2	차장2명, 과장 1명,대리 2명 등(6)	외감법 및 내부회계관리제도 점검 및 교육 등

*. 근속연수는 감사지원조직 직원의 평균근속연수입니다.

라. 준법지원인에 관한 사항

당사는 자산규모가 5천억 원 미만으로 상법 제542조의13에 의거한 준법지원인 선임 대상이 아니며, 이에 따라 지원 조직도 구성되어 있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도에 관한 사항 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 행사여부 당사의 공시대상기간중 소수주주권의 행사가 없었습니다. 다. 경영권 경쟁에 관한 사항 당사의 공시대상기간중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)IHC	최대주주	보통주	8,440,383	25.53	8,440,383	25.53	-

정용자	특수관계인	보통주	62,100	0.19	62,100	0.19	-

조인회	임원	보통주	3,292,440	9.96	3,292,440	9.96	-

조승회	특수관계인	보통주	1,530,180	4.63	1,530,180	4.63	-

이서진	임원	보통주	30,000	0.09	30,000	0.09	-

계	보통주	13,355,103	40.4	13,355,103	40.4	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

당사의 최대주주는 (주)IHC이며, 그 기본정보 및 재무현황은 다음과 같습니다.

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)IHC	1	정재열	-	-	-	조인회	100

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)IHC

자산총계	60,034

부채총계	25,937

자본총계	34,097

매출액	27,517

영업이익	1,129

당기순이익	10,268

*2018년말 개별 재무제표기준(3) 최대주주의 개요

구 분	내 용

회사명	(주)IHC

대표자	정재열

설립일	2002.01.03

결산기	12월

업종	제조업

주요 제품	자동차부품(에어백)

회사와의 관계	모회사

(4) 최대주주 (주)IHC의 임원현황

성명	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력

정재열	1960.03	대표이사	등기	상근	사내이사	한글라스그룹한국세큐리트

김상권	1975.02	이사	등기	상근	사내이사	강원대학교 기계공학과델파이코리아 기술연구소
오토리브코리아 기술연구소
두올 에어백 사업 담당

고범상	1972.05	이사	등기	상근	사내이사	TEPPER DINE UNIV졸업(주)성부네트워크 대표이사

최영윤	1972.02	감사	등기	비상근	감사	고려대학교 경영학
삼일회계법인진일회계법인 상무이사(공인회계사)

(5) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없음

다. 최대주주 변동현황보고서 제출 기준일 현재 당사의 최대주주는 (주)IHC이며, 공시대상 기간동안 변동내역은 없습니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

라. 주식의 분포주식 소유현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)IHC	8,440,383	25.53	-

조인회	3,292,440	9.96	-

프리미어성장전략엠에이사모투자합자회사	6,000,000	18.15	-

우리사주조합	1,012,339	3.06	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,310	99.6	10,138,142	30.65	발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
가) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
나) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
다) 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
라) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
마) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
바) 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
사) 주권을 유가증권시장 및 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일부터 1월15일까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권 및 일만주권의 8종

명의개서대리인	한국예탁결제원(02-3774-3510)

공고게재신문	한국경제신문

5. 주식 및 주식거래실적당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

년/월	최고가(종가)	최저가(종가)	거래량(월)	거래대금(원)

2019/03	3,755	3,040	25,457,931	95,546,312,105

2019/02	3,375	3,155	1,792,716	5,819,128,805

2019/01	3,270	2,850	2,379,523	7,358,198,365

2018/12	3,120	2,835	3,068,863	9,126,388,190

2018/11	2,950	2,685	2,985,335	8,497,212,870

2018/10	3,615	2,615	13,657,086	48,350,680,510
1. 임원 및 직원의 현황

가. 등기 임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조인회	남	1972년 06월	대표이사	등기임원	상근	총괄	University of Delaware 졸
IHC(02.01~15.12)
두올(01.12~현재) SFA 사외이사 (17.03~현재)	3,292,440	-	최대주주	2001년10월~현재	2022년 03월 28일

정재열	남	1960년 03월	대표이사	등기임원	상근	사업총괄	한글라스그룹(86.06~08.02) 한국세큐리트(08.03~13.05) IHC 대표이사(18.03~현재)	-	-	대표이사	2013년06월~현재	2022년 03월 28일

홍성균	남	1969년 07월	사내이사	등기임원	상근	CFO 총괄	건국대학교 졸동부하이텍(96.01~09.05)
서울반도체(09.05~15.01)	-	-	없음	2015년07월~현재	2021년 03월 29일

류병채	남	1963년 06월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	고려대학교 법과대학 졸조달청 법률고문변호사(13~15)
법무법인 화우(03~현재)	-	-	없음	2015년12월~현재	2021년 03월 29일

이서진	남	1971년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	뉴욕대학교 경영학 졸에스크베리타스 자산운용	30,000	-	없음	2018년03월~현재	2021년 03월 29일

김성은	남	1971년 12월	기타비상무이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	서울대학교 항공우주공학과 졸The University of Oxford, MBA현대자동차(주) 프리미어파트너스(유) 부사장(10.04~현재)	-	-	없음	2018년03월~현재	2021년 03월 29일

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무	남	148	0	1	0	149	4년7개월	2,100,565,200	14,097,753	-

사무	여	40	0	0	0	40	6년8개월	373,567,971	9,339,199	-

생산	남	84	0	7	0	91	6년3개월	1,008,265,153	11,079,837	-

생산	여	259	0	22	2	281	6년9개월	2,909,835,769	10,355,287	-

합 계	531	0	30	2	561	5년7개월	6,392,234,093	11,394,357	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	17	337,657,700	19,862,218	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	2,000	사외이사 및 감사위원회 위원 포함

감사	-	-	-

나. 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	340,482,530	56,747,088	조인회,정재열, 홍성균,류병채, 이서진, 김성은

나-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	294,646,030	98,215,343	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	45,836,500	15,278,833	-

감사	-	-	-	-

※ 감사위원회 위원 3인은 사외이사 2인(류병채, 이서진), 사내이사 1인(홍성균)으로 구성되어 있습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

* 당분기에 5억원 이상의 보수를 지급한 등기임원은 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

* 당분기에 5억원 이상의 보수를 지급한 등기임원은 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

* 당분기에 5억원 이상의 보수를 지급한 등기임원은 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

* 당분기에 5억원 이상의 보수를 지급한 등기임원은 없습니다.

및 행사현황>(단위 : 원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	-	-	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	-	-	-

- 해당사항 없음 -

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 해당사항 없음 -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

당사가 속한 기업집단은 공정거래위원회가 지정하는 상호출자제한기업집단 및 채무보증제한기업집단에 해당하지 않기 때문에 기업집단의 명칭, 기업집단의 형성과정 등은 존재하지 않습니다. 다만, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조에 따라 당사가 속한 기업집단은 다음과 같은 계열회사를 보유하고 있습니다.

(1) 기업집단의 명칭: ㈜두올(2) 기업집단의 지배자: 조인회

(3) 기업집단에 소속된 회사

(기준일 : 2019년 12월 31일)

No.	회 사 명	설립년월	소재국가	상장여부	비 고

1	㈜IHC	2002.01	대한민국	비상장	지배회사

2	강음두올과기유한공사	2002.09	중국	비상장	종속회사

3	강음두올방직품유한공사	2008.01	중국	비상장	종속회사

4	북경두올차식유한공사	2003.07	중국	비상장	종속회사

5	연태두올차식유한공사	1999.12	중국	비상장	종속회사

6	펑라이두올차식유한공사	2015.01	중국	비상장	종속회사

7	DUAL BORGSTENA OTOMOTIV	2005.11	터키	비상장	종속회사

8	두올 보그스티나 차식 유한공사(상해)	2014.04	중국	비상장	종속회사

9	충칭두올기차영부건유한공사	2014.12	중국	비상장	종속회사

10	창주두올차식유한공사	2016.02	중국	비상장	종속회사

11	DUAL BORGSTENA S. A	-	포르투칼	비상장	종속회사

12	BORGSTENA GROUP SWEDEN	-	스웨덴	비상장	종속회사

13	BORGSTENA GROUP PORTUGAL	-	포르투칼	비상장	종속회사

14	BORGSTENA TEXTILE PORTUGAL	-	포르투칼	비상장	종속회사

15	BORGSTENA TEXTILE CZECH	-	체코	비상장	종속회사

16	BORGSTENA TEXTILE BRAZIL	-	브라질	비상장	종속회사

17	BORGSTENA TEXTILE CHINA	-	중국	비상장	종속회사

18	TRIMSOL ROMANIA SRL	2010.06	루마니아	비상장	종속회사

19	TRIMSOL TRIMSOLUTIONS. SA	2011.05	포르투칼	비상장	종속회사

20	TRIMSOL CZ, s.r.o.	2012.06	체코	비상장	종속회사

21	TRIMSOL BRAZIL CONFECCAO TEXTI	2011.06	브라질	비상장	종속회사

22	TRIMSOL SP.ZO.O	2008.03	폴란드	비상장	㈜IHC의 종속회사

23	강음찬우국제무역유한공사	2010.12	중국	비상장	㈜IHC의 종속회사

나. 지분율 및 계열회사간 출자현황

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	겸임현황	비고

회사명	직책	선임시기

정재열	(주)IHC	대표이사	2018.03	-

라. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

강음두올과기유한공사	2002년 09월 01일	경영참가 등	2,632	-	100	16,489	-	-	-	-	100	16,489	29,266	-378

강음두올방직품유한공사	2008년 09월 05일	경영참가 등	5,318	-	100	7,752	-	-	-	-	100	7,752	31,806	-453

연태두올차식유한공사	2001년 12월 01일	경영참가 등	2,431	-	100	2,112	-	-	-	-	100	2,112	3,562	121

북경두올차식유한공사	2003년 07월 01일	경영참가 등	1,320	-	100	12,414	-	-	-	-	100	12,414	9,612	-408

DUAL BORGSTENA OTOMOTIV	2007년 11월 09일	경영참가 등	531	-	100	714	-	-	-	-	100	714	10,757	774

펑라이두올차식유한공사	2015년 01월 30일	경영참가 등	2,302	-	100	0	-	-	-	-	100	0	76	-10

창저우두올차식유한공사	2016년 02월 02일	경영참가 등	1,791	-	100	1,791	-	-	-	-	100	1,791	7,535	-2

두올보그스티나차식 유한공사(상해)	2014년 05월 07일	경영참가 등	836	-	100	0	-	-	-	-	100	0	764	-183

충칭두올차식유한공사	2015년 02월 04일	경영참가 등	1,738	-	100	9,102	-	-	-	-	100	9,102	12,438	-387

Dual Borgstena, S.A.	2017년 08월 31일	경영참가 등	75,907	-	100	54,484	-	-	-	-	100	54,484	207,912	4,836

합 계	-	-	104,858	-	-	-	-	-	104,858	313,729	3,911
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 공시사항의 진행 및 변경 사항 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	주주총회 종류	안 건	결의내용

2017.03.30	정기주주총회	1. 제 34기 재무제표 승인의 건2. 이사보수 한도 승인의 건3. 감사보수 한도 승인의 건	원안 통과

2018.03.30	정기주주총회	1. 제 35기 재무제표 승인의 건2. 정관 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사위원회 위원 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건	원안 통과

2019.03.29	정기주주총회	1. 제 36기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건4. 이사보수 한도 승인의 건	원안 통과

다. 우발채무에 관한 사항 우발채무에 대한 자세한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 재무제표 주석의 "위험관리" 을 참조하시기 바랍니다.

(1) 당분기말 현재 연결실체가 담보로 제공하고 있는 자산은 다음과 같습니다.

제공자	담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보권자

(주)두올	토지와 건물	12,018,364	11,100,000	산업은행

USD 1,100,000

5,803,619	7,620,000	신한은행

강음두올과기유한공사	토지와 건물	CNH 35,816,000	CNH 21,500,000	Bank of China

강음두올방직품유한공사	건물과 기계	CNH 92,026,900	CNH 28,500,000	Bank of China

충칭두올기차영부건유한공사	토지와 건물	CNH 32,339,000	CNH 12,000,000	신한은행

(2) 당분기말 현재 연결실체가 타인을 위해 제공하고 있는 지급보증은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

금융기관	지급보증의 내용	통화	지급보증금액	피보증인

한국증권금융	우리사주취득자금대출	KRW	4,835,009	두올 우리사주조합원

(3) 당분기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증 및 담보의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제 공 처	담보ㆍ보증제공자	제공내용	보증ㆍ담보한도

신한은행	조인회	지급보증	9,932,952

산업은행	조인회	지급보증	13,440,000

기업은행	조인회	지급보증	8,400,000

국민은행	조인회	지급보증	USD 5,500,000

하나은행	조인회	지급보증	4,800,000

㈜IHC	지급보증	4,800,000

-	서울보증보험	이행지급보증	68,000

합 계	USD 5,500,000

41,440,952

(4) 중요한 소송사건 등 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. (5) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당분 기말 현재 당사는 영업과 관련하여 제일에스에프주식회사에 백지어음 1매를 견질 로 제공하고 있습니다.

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 :원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	영업관련 담보

기타(개인)	-	-	-

3. 공시서류 작성기준일 이후 발생한 사건 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 외국지주회사의 자회사 현황 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유가증권시장 상장공모	2016년 07월 22일	운영자금 13,200투자자금 10,820발행제비용 800구주매출대금 37,230	62,050	운영자금 13,200투자자금 10,820발행제비용 800구주매출대금 37,230	62,050	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정증자	2017년 08월 14일	타법인 출자 자금 확보	20,000	타법인 출자 자금 확보	20,000	-

보호예수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	13,378,331	2016년 07월 29일	2017년 01월 29일	6개월	증권의 발행 및 공시 등에 관한규정에 따른 보호예수	27,066,680

2우선주	6,000,000	2017년 08월 25일	2018년 08월 24일	1년	증권신고서 제출면제	6,000,000
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.