대성홀딩스 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성 개요 - 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 제37기 정기주주총회에서 신규 사외이사 선임 등으로 인해 사내이사 2명, 사외이사 3명 등 총 5명으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회가 있습니다.[기준일:2020년12월31일]

구분	구성	소속 이사명	의장/위원장	주요역할

이사회	사내이사 2명사외이사 3명	김영훈, 김정주조성표,조병관, 이남식	김영훈(대표이사)	ㆍ법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결
ㆍ경영진의 업무집행 감독

감사위원회	사외이사 3명	조성표,조병관, 이남식	조성표(감사위원장)	ㆍ재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

※ 2020년 3월 27일 장순흥 사외이사가 임기만료로 퇴임하고 제37기 주주총회를 통해 이남식 사외이사가 신규선임 되었습니다. (참조: 2020.03.27 "사외이사의 선임·해임 또는 중도 퇴임에 관한 신고" 공시) ※ 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참고하시기 바랍니다.

- 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	1	-	-

※ 2020년 3월 27일 장순흥 사외이사가 임기만료로 퇴임하고, 제37기 주주총회를 통해 이남식 사외이사가 신규선임 되었습니다. (참조: 2020.03.27 "사외이사의 선임·해임 또는 중도 퇴임에 관한 신고" 공시)

2) 이사회의 권한 내용- 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회에서 위임받은 사항, 회사경영 의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 심의하여 정한다.- 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.- 이사회는 각 이사가 직무를 수행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 우려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출,조사 및 설명을 요구할 수 있다.- 전항의 경우 이사회는 그 사안에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경을 요구할 수 있다.- 이사회의 의장은 정관 제37조 2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다 3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 - 2020년 3월 12일 주주총회 소집공고를 통해 제37기 정기주주총회에서 선임된 이 사후보의 인적사항을 공시하였습니다. - 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 선임된 이사에 대하여 추천인은 이사회 입니 다. 4) 중요의결사항 등

기간	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

김영훈(출석률:100.0%)	김정주(출석률:100.0%)	조성표(출석률:100.0%)	조병관 (출석률: 95.5% )	장순흥(출석률:100.0%)

찬반여부

2020.01.01~2020.03.26	1	2020.01.16	제37기(2019년도) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2020.02.06	제12회 무보증 공모사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2020.02.12	내부회계관리 운영실태 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2020.02.26	제37기 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2020.02.26	한국산업은행 일반자금대출 한도 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2020.03.05	제1호 의안: 제37기 현금 배당의 건제2호 의안: 제37 정기주주총회 소집에 관한 건제3호 의안: 전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2020.03.19	제37기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

기간	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

김영훈(출석률:100.0%)	김정주(출석률:100.0%)	조성표(출석률:100.0%)	조병관 (출석률: 95.5%)	이남식 (출석률:93.3%)

찬반여부

2020.03.27~2021.03.19	8	2020.04.02	해외출자법인 실무사장 교체 건 및 해외출자법인 은행 인출권자 지정 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참

9	2020.06.04	타법인 출자의 건(대성 따뜻한 임팩트 투자조합)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2020.07.10	일반대 차입한도 연장의 건(신한은행)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2020.07.23	직급별 임원 보수 결정 및 임원 상여금 지급 결의件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2020.11.19	타법인 출자의 건(대성 따뜻한 임팩트 투자조합)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2020.12.14	주주명부폐쇄 및 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2020.12.18	타법인 출자의건(영호남 지역균현발전 특구펀드)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2020.12.30	SM사업부의 회사 간의 거래에 대한 포괄 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2021.01.19	제38기(2020년도) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

17	2021.01.28	제13회 무보증 공모사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

18	2021.01.28	내부회계관리 운영실태 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19	2021.02.25	한국산업은행 일반자금대출 기한 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20	2021.02.26	제38기 현금배당의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21	2021.02.26	제38기(2020년도) 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22	2021.03.08	제1호 안건: 제38기 정기주주총회 소집에 관한 건제2호 안건: 전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2020년 3월 27일 장순흥 사외이사가 임기만료로 퇴임하고, 제37기 주주총회를 통해 이남식 사외이사가 신규선임 되었습니다. (참조: 2020.03.27 "사외이사의 선임·해임 또는 중도 퇴임에 관한 신고" 공시) ※ 작성 기준일(2021년 03월 19일 현재) 이사회는 5명(사내이사 2명, 사외이사 3명)으로 구성되어 있습니다.

5) 이사회내 위원회

위원회명	구성	소속 이사명	위원장	설치목적 및 권한 사항	비고

감사위원회	사외이사 3명	조성표, 조병관, 이남식	조성표(사외이사)	재무상태를 포함한 내부회계 관리 등의 회사 업무 전반에 대한 감사

- 감사위원회 : 감사위원회 설치를 정관에 승인하고, 감사위원회 위원은 주주총회 에서 선임함 - 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 : 당사는 사외이사후보 추천위원회가 별도로 설치되어 있지 않습니다.

○ 감사위원회 위원 현황

성 명	주 요 경 력	회계,재무전문가 여부	사외이사 여부

조성표(감사위원회 위원장)	경북대학교 경영학부 교수('86년~현재) 한국회계학회 상임이사 ('98년~현재)前)한국회계학회 회장('18.7~'19.6)	상법 시행령 제37조 2항 제2호 충족(회계분야 석사 학위 소지 + 연구원 및 교수 경력 5년 이상)	사외이사(2018.03.28 재선임)

조병관(감사위원회 위원)	미국캘리포니아주립대 책임연구원('03년~'10년)現)카이스트 생명과학과 교수('10년~현재)	-	사외이사(2019.03.29 신규선임)

이남식(감사위원회 위원)	제13대 서울예술대학교 총장('19.08 ~ 현재)차세대융합기술원 WCT주임교수('18.09 ~ 현재)수원대학교 제2창학위원장('16.12 ~ '18.08)백남준문화재단 이사장('15.02 ~ '16.12)	-	사외이사(2020.03.27 신규선임)

※ 상법 시행령 제37조 제2항 제2호 내용[ 회계ㆍ재무분야 학위보유자]- 기본자격: 회계ㆍ재무분야 관련 석사학위 이상 학위취득자인지 여부- 근무기간: 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 연구원이나 조교수 이상으로 근무한 경력이 모두 5년 이상인지 여부※ 이남식 감사위원회 위원(사외이사)은 제37기 정기주주총회에서 이사회의 추천을 받아 신규선임되었습니다. (참조: 2020.03.27 "사외이사의 선임·해임또는 중도 퇴임에 관한 신고"공시)

6) 이사의 독립성

성 명	직 위	추천인	주요경력	활동분야	최대주주등과의거래	선임배경	임기(만기일)	연임(횟수)

김영훈	대표이사	이사회	現)대성홀딩스 회장세계에너지협의회(WEC) 명예회장 前)세계에너지협의회(WEC) 회장 한국도시가스협회장 (2002~2008) 서울대 법과대졸	업무총괄	본인	경영에 대한 전문지식 및 다양한 경험을 바탕으로 회사 업무를 효율적으로 수행하기 위함.	3년(2021.03.28)	연임(6)

김정주	대표이사	이사회	現)세계기독교여자절제회 제2부회장세계기독교여자절제회 수석부회장('92년~'98년/'04~'19.6)연세대학교 용재특임교수('94년~'15년)	업무총괄	친인척	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	3년(2022.03.29)	연임(6)

조성표	사외이사	이사회	경북대학교 경영학부 교수('86년~현재) 한국회계학회 상임이사 ('98년~현재)前)한국회계학회 회장('18.7~'19.6)	감사위원회 위원장	-	다양한 경험을 바탕으로 회사 업무 전반에 대한 조언자의 역할	3년(2021.03.28)	연임(3)

조병관	사외이사	이사회	미국캘리포니아주립대 책임연구원('03년~'10년)現)카이스트 생명과학과 교수('10년~현재)	감사위원회 위원	-	다양한 경험을 바탕으로 회사 업무 전반에 대한 조언자의 역할	3년(2022.03.29)	신규선임(2019.03.29)

이남식	사외이사	이사회	제13대 서울예술대학교 총장('19.08 ~ 현재)차세대융합기술원 WCT주임교수('18.09 ~ 현재)수원대학교 제2창학위원장('16.12 ~ '18.08)백남준문화재단 이사장('15.02 ~ '16.12)	감사위원회 위원	-	다양한 경험을 바탕으로 회사 업무 전반에 대한 조언자의 역할	3년(2023.03.27)	신규선임(2020.03.27)

※ 당사의 선임된 이사는 이사회의 추천을 통하여 선임되었습니다. ※ 조병관 사외이사(감사위원회 위원)은 제36기 정기주주총회에서 신규선임되었습니다. (참조: 2019.03.29 "사외이사의 선임·해임또는 중도 퇴임에 관한 신고"공시) ※ 이남식 사외이사(감사위원회 위원)은 제37기 정기주주총회에서 신규선임되었습니다. (참조: 2020.03.27 "사외이사의 선임·해임또는 중도 퇴임에 관한 신고"공시)

7) 사외이사의 전문성○ 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 02월 12일	대성홀딩스(주)	조성표,장순흥,조병관(전원참석 3명)	-	상법 및 자본시장법 시행령 주요 개정 내용 설명

※ 당사는 회사 내 지원조직을 통해 사외이사가 이사회 및 감사위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 방문 설명 등을 실시하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

8) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리팀	5	부장 3명,대리 2명(평균13년)	내부회계관리제도 관련 제반 활동 등