대성홀딩스 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	9	-	-

기타(개인)	-	-	-

※ 연결회사는 대구그린에너지센터㈜의 건설운영출자자 약정과 관련하여 의무이행을 담보·보장하기 위해 백지수표 8매를 대구그린에너지센터㈜에 견질 및 담보로 제공하고 있습니다.※ 연결회사는 한국가스공사와의 천연가스수급계약과 관련하여 회사가 천연가스 매입대금을 지급기한까지 지불하지 못하는 등의 사유 발생시 천연가스 매출채권을 한국가스공사에게 양도하는 계약을 체결하고, 백지수표 1매를 견질로 제공하고 있습니다. ※ 연결회사는 대구그린파워㈜ 차입금과 관련하여 회사가 보유하고 있는 대구그린파워㈜ 주식 1,454,760주를 담보로 제공하고 있으며, 자기자본유지의무, 자금보충 약정 등을 제공하고 있습니다

2. 주요공시 사항 및 변경 사항

신고일자	제 목	신고내용	세부내역

2017.02..23	발행공시	증권신고서	채권명칭 : 대성홀딩스 제10회 무기명식 이권부 무보증 공모사채 발행모집가액 : 400억발행금리 : 2.302%

2016.02.24	발행공시	증권신고서	채권명칭 : 대성홀딩스 제9회 무기명식 이권부 무보증 공모사채 발행모집가액 : 600억발행금리 : 2.152%

2015.05.22	지분공시	주식등의대량보유상황보고(약식)	제출사유 : 지분변동에 따른 지분변동 공시(신영자산운용)

2015.03.04	발행공시	증권신고서	채권명칭 : 대성홀딩스 제8회 무기명식 이권부 무보증 공모사채 발행모집가액 : 500억발행금리 : 2.420%

2014.12.29	지분공시	주식등의대량보유상황보고서(일반)	제출사유 : 보유주식 담보(공탁)에 의한 보유형태 변경공시

2014.11.10	지분공시	주식등의대량보유상황보고서(약식)	제출사유 : 지분변동에 따른 지분변동 공시(신영자산운용)

2014.09.05	지분공시	주식등의대량보유상황보고서(약식)	제출사유 : 지분변동에 따른 지분변동 공시(신영자산운용)

2014.02.25	발행공시	증권신고서	채권명칭 : 대성홀딩스 제7회 무기명식 이권부 무보증 공모사채 발행모집가액 : 400억발행금리 : 3.527%

3. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제34기정기주주총회(2017.03.24)	(1) 제1호의안 : 제34기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건(현금배당 25%)(2) 제2호의안 : 이사선임의 건(사외이사 1명)(3)제3호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(사외이사 1명)(4)제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

제33기정기주주총회(2016.03.25)	(1) 제1호의안 : 제33기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건(현금배당 25%)(2) 제2호의안 : 사내이사 선임의 건(사내이사 1명)(3) 제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

제32기정기주주총회(2015.03.27)	(1) 제1호의안: 제32기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건(현금배당 25%)(2) 제2호의안: 정관일부 변경의 건(3) 제3호의안: 사내이사 선임의 건(사내이사 1명)(4) 제4호의안: 사외이사 선임의 건(사외이사 2명)(5) 제5호의안: 감사위원회 위원 선임의 건(2명)(6)제6호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

제31기정기주주총회(2014.03.27)	(1) 제1호의안: 제31기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건(현금배당 25%)(2) 제2호의안: 이사선임의 건(사외이사 1명)(3) 제3호의안: 감사위원회 위원 선임의 건(4) 제4호의안: 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

4. 중요한 소송사건

- 보고기간종료일 현재 회사가 피고로 계류 중인 중요한 소송사건의 내역은 다음과 같으며, 이러한 소송사건의 결과가 연결재무제표에 미치는 영향을 현재로서는 예측할 수 없습니다 (단위: 천원)

소송내용	원 고	피 고	소송가액	진행현황

손해배상	테크서치㈜	대성홀딩스㈜ 외5	1,441,960	진행중

손해배상	뱅크웰㈜	대성홀딩스㈜ 외5	2,316,340	진행중

5. 우발채무 등 약정사항가. 담보제공자산 (단위:천원, USD).

담보제공자산	담보권자	담보설정금액	내용

당기말	전기말

단기금융상품	IBK기업은행	-	13,263,642	차입금담보설정

토지 및 건물	KB국민은행	23,067,000 USD 1,300,000	23,067,000 USD 1,300,000

건물	수협은행	3,881,454	3,881,454

토지 및 건물	외환은행	2,975,000	2,975,000

관리운영권	IBK기업은행	-	24,830,000

기계장치 등	국민은행	1,335,600	1,335,600

토지 및 건물	㈜하이프라자, ㈜장인가구	900,000	900,000	임대보증금

계	32,159,054 USD 1,300,000	70,252,696 USD 1,300,000

- 상기 이외에 연결회사는 차입금과 관련하여 기계장치와 공급설비 등을 KEB하나은행 등에 한도액 31,918백만원(전기말: 33,505백만원)의 양도담보로 제공하고 있습니다.- 또한 연결회사는 대구그린파워(주) 및 대구그린에너지센터(주)의 차입과 관련하여 회사가 보유하고 있는 대구그린파워(주)의 주식 1,454,760주와 대구그린에너지센터(주)의 주식 332,000주를 대주단에 담보로 제공하고 있으며, 대구그린에너지센터(주)의 건설운영출자자 약정과 관련하여 의무이행을 담보 및 보장하기 위해 백지수표 8매를 대구그린에너지센터(주)에 견질 및 담보로 제공하고 있습니다.- 한편, 화재보험 부보금액 5,815백만원을 수협은행에 차입금 담보로 제공하고 있습니다.

나. 기타 약정 사항 (단위:천원, USD)

금융기관	내역	한도약정액

당기말	전기말

대구은행 외	당좌차월약정	14,115,000	18,000,000

신한은행 외	대출약정	55,000,000	56,995,000

계	69,115,000	74,995,000

- 연결회사는 한국가스공사와의 천연가스수급계약과 관련하여 회사가 천연가스 매입대금을 지급기한까지 지불하지 못하는 등의 사유 발생시 천연가스 매출채권을 한국가스공사에게 양도하는 계약을 체결하고, 백지수표 1매를 견질로 제공하고 있습니다.

- 연 결회사는 보 고기간종료일 현재 서울보증보험으로부터 11,232백만원의 보증보험을 제공받고 있습니다.

다. 출자약정서 - 연 결회사는 대구그린파워㈜ 출자자로서 피투자회사의 대구혁신도시 열병합발전사업 프로젝트금융 차입시 금융서류와 관련하여 대주단(KEB하나은행 외 13개 금융기관)과 출자자약정서를 체결하였습니다. 연결회사는 전기말까지 상기 출자약정서와관련하여 연결회사 부담 69.3억원의 자금보충 약정과 피투자회사의 사업경비 악화 등의 경우에 자금을 제공할 의무를 부담하고 있었으나, 당기말 현재 대구그린파워㈜의 대출금 리파이낸싱 약정 체결로 대주단(신한은행외 11개 금융기관)과 새로운 출자약정서 체결시 자금보충 약정과 자금제공 의무를 제외하였습니다. 새로운 출자자약정 서는 피투자회사에 대한 회사의 자기자본 유지의무, 하자담보책임및 열배관 시설 운영책임 등을 규정하고 있습니다.

- 연결회사의 관계기업인 대구그린에너지센터㈜는 국민은행 외 6개 금융기관과 프로젝트파이낸싱 차입약정을 체결하고 있으며, 연결회사는 동 금융기관에게 한도액 41.7억원의 자금보충약정의무와 피투자회사의 실시협약 중도해지 등의 사유로 자금이 부족할 경우 피투자회사에 자금을 제공할 의무가 있습니다. 이러한 자금보충 및 제공의무와 관련하여 추가적인 손실이 발생할 수 있으나, 그 가능성이 높지 아니하여당기말 재무제표에는 이러한 영향을 반영하지 아니하였습니다. 출자자약정서는 상기이외 피투자회사에 대한 연결회사의 준공 및 하자담보책임, 관리운영계약에 따른 책임운영의무, 최소스팀물량 공급 및 계약단가유지 의무, 효율보증의무 등을 규정하고 있습니다.6. 제재현황 등 그 밖의 사항

○ 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유가증권시장 상장 공모	2010.12.20	40,500	1. 외화장기차입금 상환 : 10,4392. 배관시설 투자 : 24,8393. 운영자금 : 3,9494. 발행제비용 : 1,273합 계 : 40,500	1. 외화장기차입금 상환 : 10,4392. 배관시설 투자 : 28,7883. 발행제비용 : 1,273합 계 : 40,500	신고서상 자금사용 계획 중 운영자금은 도시가스 공급시설 확충을 위한 시설투자 증가에 따른 배관시설 투자자금으로 사용함

(1) 외화장기차입금 상환당사는 2011년 2월에 만기가 도래한 하나은행 외화장기차입금을 상환하였습니다.

(단위 : 천원)

용 도	금융기관	상환예정일자	금 액	비 고

외화장기차입금 상환	하나은행	2011년 2월 22일	10,439,000	-

상기 외화장기차입금에 대하여 하나은행과 통화스왑계약을 체결해 놓은 상태이기 때문에 환율변동에도 불구하고 상환할 금액은 원화로 고정되어 있습니다. (2) 배관시설 투자 당사는 도시가스 공급시설 확충을 위하여 2011년에 70.1km에 해당하는 배관시 설에 투자하였으며, 동 배관시설 투자에 총 30,811백만원 중 공모자금 투자금액은 28,788백만원입니다.

용 도	내 용	기 간	내용	비 고

배관시설 투자	배관시설 길이	2011.01 ~ 2011.12	70.1km	-

(3) 발행제비용의 사용내역(단위 : 천원)

구 분	금 액	비 고

인수수수료발행분담금등 록 세 교 육 세 상장수수료등기비용기타비용	1,113,750 7,290 30,000 6,000 11,5504,000100,000

합 계	1,272,590

7. 작성기준 이후 발생한 주요 사항 - 당사는 2017.02.02일자 이사회 결의에 의거 2017.02.24을 발행일로 하여 제10회차 무보증 사채(사채 권면액:400억)를 발행 하였습니다.※ 관련사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 6.기타 재무에 관한 사항을 참고 하시길 바랍니다.