대성홀딩스 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 - 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 제38기 정기주주총회에서 신규 사외이사 선임 등으로 인해 사내이사 2명, 사외이사 3명 등 총 5명으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회가 있습니다.

[기준일:2022년03월23일]

위원회명	구성	소속 이사명	의장/위원장	설지목적 및 권한사항	비고

이사회	사내이사 2명사외이사 3명	김영훈, 김정주조병관, 이남식, 오명전	김영훈(대표이사)	ㆍ법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결
ㆍ경영진의 업무집행 감독	-

감사위원회	사외이사 3명	조병관, 이남식, 오명전	오명전(감사위원장)	ㆍ재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사	-

※ 2021년 3월 29일 조성표 사외이사가 임기만료로 퇴임하고 제38기 주주총회를 통해 오명전 사외이사가 신규선임 되었습니다. (참조: 2021.03.29 "사외이사의 선임·해임 또는 중도 퇴임에 관한 신고" 공시) ※ 2022년 3월 31일 개최 예정인 제39기 정기주주총회에서 사외이사 선임 안건이 포함되어 있습니다. 「사외이사(총1명): 조병관(재선임)」 ※ 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참고하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	1	-	-

※ 2021년 3월 29일 조성표 사외이사가 임기만료로 퇴임하고 제38기 주주총회를 통해 오명전 사외이사가 신규선임 되었습니다. (참조: 2021.03.29 "사외이사의 선임·해임 또는 중도 퇴임에 관한 신고" 공시) ※ 작성 기준일(2022년 3월 23일 현재) 현황입니다.※ 2022년 3월 31일 개최 예정인 제39기 정기주주총회에서 사외이사 선임 안건이 포함되어 있습니다. 「사외이사(총1명): 조병관(재선임)」 다. 이사회의 권한 내용- 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회에서 위임받은 사항, 회사경영 의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 심의하여 정한다.- 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.- 이사회는 각 이사가 직무를 수행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 우려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출,조사 및 설명을 요구할 수 있다.- 전항의 경우 이사회는 그 사안에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경을 요구할 수 있다.- 이사회의 의장은 정관 제37조 2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 라 . 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 - 2022년 3월 16일 주주총회 소집공고를 통해 제39기 정기주주총회에서 선임 이사 후보의 인적사항을 공시하였습니다. 「사내이사(총 1명) : 김정주(재선임), 사외이사(총 1명) : 조병관(재선임)」 - 2022년 3월 31일 정기주주총회의 선임 이사 후보자에 대하여 추천인은 이사회 입니다. 마. 중요의결사항 등

기간	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

김영훈(출석률:100.0%)	김정주(출석률:100.0%)	조성표(출석률:100.0%)	조병관 (출석률: 100.0%)	이남식 (출석률:92.5%)

찬반여부

2021.01.01~2021.03.28	1	2021.01.19	제38기(2020년도) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2021.01.28	제13회 무보증 공모사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2021.01.28	내부회계관리 운영실태 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2021.02.25	한국산업은행 일반자금대출 기한 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2021.02.26	제38기 현금배당의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2021.02.26	제38기(2020년도) 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2021.03.08	제1호 안건: 제38기 정기주주총회 소집에 관한 건제2호 안건: 전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2021.03.19	제38기(2020년도) 별도재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

기간	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

김영훈(출석률:100.0%)	김정주(출석률:100.0%)	오명전(출석률:94.7%)	조병관 (출석률: 100.0%)	이남식 (출석률:92.5%)

찬반여부

2021.03.29~2022.03. 23	9	2021.03.29	각자대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

10	2021.03.30	직급별 임원 보수 결정 및 임원 상여금 지급 결의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2021.05.07	타법인 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2021.05.24	타법인 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2021.07.08	신한은행 일반자금대출 기한 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2021.08.06	타법인 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2021.08.20	타법인 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2021.10.07	몽골 코리안드림 유한책임회사의 주소 변경 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	불참

17	2021.11.16	제31기(2013년도)~제38기(2020년도)별도수정재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

18	2021.12.16	주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19	2021.12.23	SM사업부의 회사 간의 거래에 대한 포괄승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20	2021.12.23	CI(Corporate Identity) 등 사용료 계약 체결 및타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21	2022.01.19	제39기(2021년도) 재무제표 승인 및 교육콘텐츠사업부 중단 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22	2022.01.19	내부회계관리 운영실태 평가 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

23	2022.02.24	한국산업은행 일반자금대출 기한 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

24	2022.03.02	제39기 현금배당의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

25	2022.03.02	제39기(2021년도)연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

26	2022.03.08	제39기 정기주주총회 소집 및 전자투표제도 도입의 건제1호안건: 제39기 정기주주총회 소집에 관한 건제2호 안건: 전자투표제 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

27	2022.03.23	제39기(2021년) 별도재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2021년 3월 29일 조성표 사외이사가 임기만료로 퇴임하고 제38기 주주총회를 통해 오명전 사외이사가 신규선임 되었습니다. (참조: 2021.03.29 "사외이사의 선임·해임 또는 중도 퇴임에 관한 신고" 공시) ※ 작성 기준일(2022년 03월 23일) 이사회는 5명(사내이사 2명, 사외이사 3명)으로 구성되어 있습니다. ※ 2022년 3월 31일 개최 예정인 제39기 정기주주총회에서 아래의 이사 선임 안건이 포함되어 있습니다. - 사내이사(총 1명) : 김정주(재선임), 사외이사(총 1명) : 조병관(재선임)

바. 이사회내 위원회

위원회명	구성	소속 이사명	위원장	설치목적 및 권한 사항	비고

감사위원회	사외이사 3명	오명전, 조병관, 이남식	오명전(사외이사)	재무상태를 포함한 내부회계 관리 등의 회사 업무 전반에 대한 감사

- 감사위원회 : 감사위원회 설치를 정관에 승인하고, 감사위원회 위원은 주주총회 에서 선임함 - 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 : 당사는 사외이사후보 추천위원회가 별도로 설치되어 있지 않습니다.

사. 감사위원회 위원 현황

성 명	주 요 경 력	회계,재무전문가 여부	사외이사 여부

오명전(감사위원회 위원장)	숙명여자대학교 경영학부 교수('12년~현재) 한국공인회계사회 K-IFRS 상담위원('19년~현재)前)한국공인회계사회 윤리조사심의위원회 위원('18.9~'20.8)	상법 시행령 제37조 2항 제2호 충족(회계분야 석사 학위 소지 + 연구원 및 교수 경력 5년 이상)	사외이사(2021.03.29 신규선임)

조병관(감사위원회 위원)	現)카이스트 생명과학과 교수('10년 ~ 현재)現)카이스트 석좌교수('21년 ~ 현재)現)KI바이오융합연구소 소장('21년 ~ 현재)現)카이스트 백신 중점연구소 센터장('21년 ~ 현재)現)한국생물공학회 부총무 등('20년 ~ 현재)現)한국연구재단 전문위원('19년 ~ 현재)미국캘리포니아주립대 책임연구원('03년~'10년)	-	사외이사(2019.03.29 신규선임)

이남식(감사위원회 위원)	제13대 서울예술대학교 총장('19.08 ~ 현재)차세대융합기술원 WCT주임교수('18.09 ~ 현재)수원대학교 제2창학위원장('16.12 ~ '18.08)백남준문화재단 이사장('15.02 ~ '16.12)	-	사외이사(2020.03.27 신규선임)

※ 상법 시행령 제37조 제2항 제2호 내용[ 회계ㆍ재무분야 학위보유자]- 기본자격: 회계ㆍ재무분야 관련 석사학위 이상 학위취득자인지 여부- 근무기간: 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 연구원이나 조교수 이상으로 근무한 경력이 모두 5년 이상인지 여부※ 오명전 감사위원회 위원(사외이사)은 제38기 정기주주총회에서 이사회의 추천을 받아 신규선임되었습니다. (참조: 2021.03.29 "사외이사의 선임·해임또는 중도 퇴임에 관한 신고"공시)

아. 이사의 독립성

성 명	직 위	추천인	주요경력	활동분야	최대주주등과의관계	선임배경	임기(만기일)	연임(횟수)

김영훈	대표이사	이사회	現)대성홀딩스 회장現)세계에너지협의회(World Energy Council) 명예회장 (2019~현재)前)세계에너지협의회(World Energy Council) 회장(2016년~2019년)前)세계에너지협의회(World Energy Council) 공동회장(2013년~2016년)前)국가기후환경회의 위원(2019년~2021년)前)산업통상자원부 에너지정책 고위자문단 (2016년)前)2015 제7차 세계물포험 조직위원회 부위원장(2015년) 前)서울과학기술대학교 에너지환경대학원 명예대학원장 前)제22차 대구세계에너지총회 조직위원회 대외협력 공동위원장前)한국도시가스협회 회장 (2002~2008) 서울대 법과대 졸업	업무총괄	본인	경영에 대한 전문지식 및 다양한 경험을 바탕으로 회사 업무를 효율적으로 수행하기 위함	3년(2024.03.29)	연임(7)

김정주	대표이사	이사회	現)군복음화협회 법인이사(2021년 ~ 현재)現)세계기독교여자절제회 제2부회장(2019년 ~ 현재)現)코리아닷컴커뮤니케이션즈 대표이사(2008년 ~ 현재)現)(주)대성 대표이사(2002년 ~ 현재)前)연세대학교 용재특임교수(1994년 ~ 2015년)	업무총괄	친인척	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	3년(2022.03.29)	연임(6)

오명전	사외이사	이사회	숙명여자대학교 경영학부 교수('12년~현재) 한국공인회계사회 K-IFRS 상담위원('19년~현재)前)한국공인회계사회 윤리조사심의위원회 위원('18.9~'20.8)	감사위원회 위원장	-	다양한 경험을 바탕으로 회사 경영에대한 효율적인 대안 제시를 통하여 기업경쟁력에 기여할 것으로 판단	3년(2024.03.29)	신규선임(2021.03.29)

조병관	사외이사	이사회	現)카이스트 생명과학과 교수('10년 ~ 현재)現)카이스트 석좌교수('21년 ~ 현재)現)KI바이오융합연구소 소장('21년 ~ 현재)現)카이스트 백신 중점연구소 센터장('21년 ~ 현재)現)한국생물공학회 부총무 등('20년 ~ 현재)現)한국연구재단 전문위원('19년 ~ 현재)미국캘리포니아주립대 책임연구원('03년~'10년)	감사위원회 위원	-	다양한 경험을 바탕으로 회사 업무 전반에 대한 조언자의 역할	3년(2022.03.29)	신규선임(2019.03.29)

이남식	사외이사	이사회	제13대 서울예술대학교 총장('19.08 ~ 현재)차세대융합기술원 WCT주임교수('18.09 ~ 현재)수원대학교 제2창학위원장('16.12 ~ '18.08)백남준문화재단 이사장('15.02 ~ '16.12)	감사위원회 위원	-	다양한 경험을 바탕으로 회사 업무 전반에 대한 조언자의 역할	3년(2023.03.27)	신규선임(2020.03.27)

※ 당사의 선임된 이사는 이사회의 추천을 통하여 선임되었습니다. ※ 오명전 감사위원회 위원(사외이사)은 제38기 정기주주총회에서 이사회의 추천을 받아 신규선임되었습니다. (참조: 2021.03.29 "사외이사의 선임·해임또는 중도 퇴임에 관한 신고"공시)

※ 2022년 3월 31일 개최 예정인 제39기 정기주주총회에서 아래의 이사 선임 안건이 포함되어 있습니다. - 사내이사(총 1명) : 김정주(재선임), 사외이사(총 1명) : 조병관(재선임)

자. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 04월 29일	한국상장회사협의회	오명전,조병관,이남식(전원참석 3명)	-	내부회계관리제도 온라인 교육 참여

※ 당사는 회사 내 지원조직을 통해 사외이사가 이사회 및 감사위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 방문 설명 등을 실시하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. ※ 2021년 3월 29일 조성표 사외이사가 임기만료로 퇴임하고 제38기 주주총회를 통해 오명전 사외이사가 신규선임 되었습니다. (참조: 2021.03.29 "사외이사의 선임·해임 또는 중도 퇴임에 관한 신고" 공시)

차. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리팀	4	수석부장 2명, 부장 1명,과장 1명(평균14년)	내부회계관리제도 관련 제반 활동 등