대성홀딩스 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성 개요 - 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 제37기 정기주주총회에서 신규 사외이사 선임 등으로 인해 사내이사 2명, 사외이사 3명 등 총 5명으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회가 있습니다.

구분	구성	소속 이사명	의장/위원장	주요역할

이사회	사내이사 2명사외이사 3명	김영훈, 김정주조성표,조병관, 이남식	김영훈(대표이사)	ㆍ법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결
ㆍ경영진의 업무집행 감독

감사위원회	사외이사 3명	조성표,조병관, 이남식	조성표(감사위원장)	ㆍ재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

※ 2020년 3월 27일 장순흥 사외이사가 임기만료로 퇴임하고 제37기 주주총회를 통해 이남식 사외이사가 신규선임 되었습니다. (참조: 2020.03.27 "사외이사의 선임·해임 또는 중도 퇴임에 관한 신고" 공시) ※ 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참고하시기 바랍니다. 2) 이사회의 권한 내용- 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회에서 위임받은 사항, 회사경영 의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 심의 정한다.- 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.- 이사회는 각 이사가 직무를 수행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 우려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출,조사 및 설명을 요구할 수 있다.- 전항의 경우 이사회는 그 사안에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경을 요구할 수 있다.- 이사회의 의장은 정관 제37조 2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다 3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 - 2020년 3월 12일 주주총회 소집공고를 통해 제37기 정기주주총회에서 선임된 이 사후보의 인적사항을 공시하였습니다. - 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 선임된 이사에 대하여 추천인은 이사회 입니 다. 4) 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	사내이사의 성명	사외이사의 성명

김영훈(출석률:100.0%)	김정주(출석률:100.0%)	조성표(출석률:100.0%)	장순흥(출석률:95.45%)	조병관(출석률: 93.33%)

찬반여부

1	2019.01.22	제36기(2018년도)재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2	2019.02.13	부의 안건 : 내부회계관리 운영실태 보고	찬성	찬성	찬성	찬성	-

3	2019.02.15	약정부할인어음외 신규 및 증액	찬성	찬성	찬성	찬성	-

4	2019.02.27	한국산업은행 일반자금대출 한도 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-

5	2019.02.28	제1호의안 : 제36기 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호의안 : 제36기 현금배당의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-

6	2019.03.08	제1호안건: 제36기 정기주주총회 소집에 관한 건제2호안건: 전자투표제도 도입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-

7	2019.03.21	제36기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-

8	2019.04.10	해외출자법인 은행 인출권자 지정 건	찬성	찬성	찬성	불참	불참

9	2019.04.17	임원보수지급규정 제정 및 직급별 임원보수 결의 件	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2019.07.19	일반대 차입한도 연장의 건(신한은행)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2019.07.19	임원 상여금 지급 결의 件	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2019.07.22	타법인 출자의 건(대성 따뜻한 임팩트 투자조합)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2019.08.29	타법인 출자의 건(대성 글로벌위너 청년창업 투자조합)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2019.11.28	타법인 출자의 건(대성 따뜻한 임팩트 투자조합)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2019.12.30	SM사업부의 회사간의 거래에 대한 포괄 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2020.01.16	제37기(2019년도) 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

17	2020.02.06	제12회 무보증 공모사채 발행의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

18	2020.02.12	내부회계관리 운영실태 보고	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19	2020.02.26	제37기 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20	2020.02.26	한국산업은행 일반자금대출 한도 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21	2020.03.05	제1호 의안: 제37기 현금 배당의 건제2호 의안: 제37 정기주주총회 소집에 관한 건제3호 의안: 전자투표제도 도입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22	2020.03.19	제37기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3) 이사회내 위원회

위원회명	구성	소속 이사명	위원장	설치목적 및 권한 사항	비고

감사위원회	사외이사 3명	조성표, 조병관, 이남식	조성표(사외이사)	재무상태를 포함한 내부회계 관리 등의 회사 업무 전반에 대한 감사

- 감사위원회 : 감사위원회 설치를 정관에 승인하고, 감사위원회 위원은 주주총회 에서 선임함 - 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 : 당사는 사외이사후보 추천위원회가 별도로 설치되어 있지 않습니다.

- 감사위원회 위원 현황

성 명	주 요 경 력	회계,재무전문가 여부	사외이사 여부

조성표(감사위원회 위원장)	경북대학교 경영학부 교수('86년~현재) 한국회계학회 상임이사 ('98년~현재)前)한국회계학회 회장('18.7~'19.6)	상법 시행령 제37조 2항 제2호 충족(회계분야 석사 학위 소지 + 연구원 및 교수 경력 5년 이상)	사외이사(2018.03.28 재선임)

조병관(감사위원회 위원)	미국캘리포니아주립대 책임연구원('03년~'10년)現)카이스트 생명과학과 교수('10년~현재)	-	사외이사(2019.03.29 신규선임)

이남식(감사위원회 위원)	제13대 서울예술대학교 총장('19.08 ~ 현재)차세대융합기술원 WCT주임교수('18.09 ~ 현재)수원대학교 제2창학위원장('16.12 ~ '18.08)백남준문화재단 이사장('15.02 ~ '16.12)	-	사외이사(2020.03.27 신규선임)

※ 상법 시행령 제37조 제2항 제2호 내용[ 회계ㆍ재무분야 학위보유자]- 기본자격: 회계ㆍ재무분야 관련 석사학위 이상 학위취득자인지 여부- 근무기간: 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 연구원이나 조교수 이상으로 근무한 경력이 모두 5년 이상인지 여부※ 이남식 감사위원회 위원(사외이사)은 제37기 정기주주총회에서 이사회의 추천을 받아 신규선임되었습니다. (참조: 2020.03.27 "사외이사의 선임·해임또는 중도 퇴임에 관한 신고"공시)

4) 이사의 독립성

성 명	직 위	추천인	주요경력	활동분야	최대주주등과의거래	선임배경	임기(만기일)	연임(횟수)

김영훈	대표이사	이사회	現)대성홀딩스 회장세계에너지협의회(WEC) 명예회장 前)세계에너지협의회(WEC) 회장 한국도시가스협회장 (2002~2008) 서울대 법과대졸	업무총괄	본인	경영에 대한 전문지식 및 다양한 경험을 바탕으로 회사 업무를 효율적으로 수행하기 위함.	3년(2021.03.28)	연임(6)

김정주	대표이사	이사회	現)세계기독교여자절제회 제2부회장세계기독교여자절제회 수석부회장('92년~'98년/'04~'19.6)연세대학교 용재특임교수('94년~'15년)	업무총괄	친인척	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	3년(2022.03.29)	연임(6)

조성표	사외이사	이사회	경북대학교 경영학부 교수('86년~현재) 한국회계학회 상임이사 ('98년~현재)前)한국회계학회 회장('18.7~'19.6)	감사위원회 위원장	-	다양한 경험을 바탕으로 회사 업무 전반에 대한 조언자의 역할	3년(2021.03.28)	연임(3)

조병관	사외이사	이사회	미국캘리포니아주립대 책임연구원('03년~'10년)現)카이스트 생명과학과 교수('10년~현재)	감사위원회 위원	-	다양한 경험을 바탕으로 회사 업무 전반에 대한 조언자의 역할	3년(2022.03.29)	최초선임(2019.03.29)

이남식	사외이사	이사회	제13대 서울예술대학교 총장('19.08 ~ 현재)차세대융합기술원 WCT주임교수('18.09 ~ 현재)수원대학교 제2창학위원장('16.12 ~ '18.08)백남준문화재단 이사장('15.02 ~ '16.12)	감사위원회 위원	-	다양한 경험을 바탕으로 회사 업무 전반에 대한 조언자의 역할	3년(2023.03.27)	신규선임(2020.03.27)

※ 당사의 선임된 이사는 이사회의 추천을 통하여 선임되었습니다. ※ 조병관 사외이사(감사위원회 위원)은 제36기 정기주주총회에서 신규선임되었습니다. (참조: 2019.03.29 "사외이사의 선임·해임또는 중도 퇴임에 관한 신고"공시) ※ 이남식 사외이사(감사위원회 위원)은 제37기 정기주주총회에서 신규선임되었습니다. (참조: 2020.03.27 "사외이사의 선임·해임또는 중도 퇴임에 관한 신고"공시)

5) 사외이사의 전문성사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 02월 13일	대성홀딩스(주)	조성표, 장순흥(전원참석 2명)	-	외부감사제도 주요 개정 내용 설명

2020년 02월 12일	대성홀딩스(주)	조성표,장순흥,조병관(전원참석 3명)	-	상법 및 자본시장법 시행령 주요 개정 내용 설명

※ 당사는 회사 내 지원조직을 통해 사외이사가 이사회 및 감사위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 방문 설명 등을 실시하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

8) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리팀	5	부장2명,차장1명,대리2명(평균12년)	내부회계관리제도 관련 제반 활동 등