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디모아 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 38 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 3월 22일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 포비스티앤씨
대 표 이 사 : 김 종 훈
본 점 소 재 지 : 서울시 용산구 서빙고로51길 52, 6층,7층
(전 화) 02-2046-9323
(홈페이지) http://www.pobis.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 김 종 훈
(전 화) 02-2046-9323
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)디모아	2004.10.14	서울시 용산구 서빙고로51길 52, 6층,7층	국내 기업용, 교육용 소프트웨어 공급 총판	56,651,768,669	기업 의결권96.63% 소유	해당

(주)어반에이지	2019.10.11	서울시 중구 퇴계로 390,6층(무학동)	의류 도매 및 소매업	989,732,788	기업 의결권100% 소유	미해당

▣ 상기 주요종속회사인 (주)디모아는 직전 사업연도 말 자산총액이 750억 원 미만이나, 지배회사 자산 총액의 10% 이상이고, 사업 연결성과 매출 기여도를 고려할 때, 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하여 주요 종속회사로 구분하고 있습니다.▣ 상기 종속회사인 (주)어반에이지는 2020년12월24일 지분100%를 취득하였고, 2021년2월26일을 합병기일로 하여 소규모 합병을 완료 하였습니다.▣ 당사는 2020년1월2일 (주)온누리투어의 지분100%를 인수하여 종속회사로 편입하였으며, 2020년 4월 3일 (주)온누리투어의 주식을 588,750주(100%)를 매각함으로써 2020년2분기 부터는 (주)온누리투어는 연결대상에서 제외 하였습니다. 따라서, 종속회사에 대한 공시서류 기재사항 중 (주)온누리투어에 관한 내용의 기재는 생략하였습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)어반에이지	지분100% 취득

-	-

연결제외	(주)온누리투어	지분100% 매각

-	-

▣ 당사는 2020년 4월 3일 (주)온누리투어의 주식을 588,750주(100%)를 매각함으로써 2020년2분기 부터는 (주)온누리투어는 연결대상에서 제외 되었습니다.

2. 회사의 법적·상업적 명칭

구분	정식명칭	약식명칭

국문	주식회사 포비스티앤씨	(주)포비스티앤씨

영문	POBIS TNC CO., Ltd	-

3. 설립일자 및 존속기간

당사는 1975년 9월 삼미그룹 전산실로 발족하여 1982년 12월 30일 삼미전산(주)를 설립하였습니다.또한, 1993년 4월 21일 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.4. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지1) 주소 : 서울특별시 용산구 서빙고로 51길 52, 6층,7층2) 전화번호 : 02-2046-93233) 홈페이지 : http://www.pobis.co.kr5. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

6. 주요 사업의 내용당사와 종속회사는 소프트웨어를 유통하는 총판업을 주요 사업으로 하고 있으며, 상세한 내용은 동 공시서류의 ‘사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다.7. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

1) 당사의 주요 종속회사인 (주)디모아와 (주)테크그룹은 2016년 8월 26일을 합병기일로 하여 (주)디모아가 (주)테크그룹을 흡수합병 하였습니다. 이에 따라 (주)디모아는 존속하고 (주)테크그룹은 소멸하여 연결대상 회사에서 제외 되었습니다.2) 당사는 2016년 7월 22일 (주)지니키즈의 주식을 4,337주(11.36%)를 추가 취득한 후 38,169주(100%)를 매각함으로써 (주)지니키즈는 연결대상에서 제외되었습니다.3) 당사는 2020년 1월 2일 (주)온누리투어 주식을 588,750주(100%)를 취득함으로서 연결대상 회사에 추가하였습니다.4) 당사는 2020년 4월 3일 (주)온누리투어 주식을 588,750주(100%)를 매각함으로서 연결대상 회사에서 제외되었습니다.5) 당사는 (주)어반에이지의 지분100%를 2020년12월24일 취득하였고 , 2021년2월26일을 합병기일로 하여 소규모 합병을 완료 하였습니다.이에 따라, 보고서 작성기준일 현재 당사의 계열회사 총수는 당사를 포함하여 2개사입니다.

계열회사의총 수	계열그룹의명칭	주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

회사명	구분	영위업종

당사 포함총3개사	(주)포비스티앤씨	(주)디모아	비상장	국내 기업용, 교육용 소프트웨어 공급 총판

(주)어반에이지	비상장	온라인 의류 도매 및 소매업

8. 신용평가에 관한 사항

재무기준일	평가일	평가대상유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)

2019.12.31	2020.05.20	BB+	나이스디엔비(AAA ~ D)

2018.12.31	2019.05.09	BB	이크레더블(AAA ~ D)

2017.12.31	2018.07.19	BB+	이크레더블(AAA ~ D)

9. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	1983년 04월 21일	-	-
2. 회사의 연혁

공시대상기간중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 2020년 05월 25일 회사의 본점 소재지를 아래의 주소지로 변경하였습니다.◈ 도로명 주소 : 서울용산구 서빙고로51길 52, 6층,7층나. 경영진의 중요한 변동당사의 5사업연도 대표이사 추가선임 및 변동내용은 다음과 같습니다.◈ 2016.05 : 허한범, 이혁수 각자대표이사 (이혁수 추가선임)◈ 2016.06 : 김학수, 이혁수 각자대표이사 (허한범 사임, 김학수 신규선임)◈ 2016.07 : 남궁정, 이혁수 각자대표이사 (김학수 사임, 남궁정 신규선임)◈ 2019.03 : 이장훈, 이혁수 각자대표이사 (남궁정 사임, 이장훈 신규선임)◈ 2020.04 : 양선길 대표이사 (이장훈, 이혁수 사임, 양선길 신규선임)◈ 2020.08 : 김종훈 대표이사 (양선길 사임, 김종훈 신규선임)다. 최대주주의 변동◈ 2016.05 : (변경전)허한범, (변경후) (주)미래아이앤지◈ 2020.04 : (변경전)(주)미래아이앤지, (변경후) (주)남영비비안라. 상호의 변경지배회사와 종속회사 모두 공시대상기간동안 해당사항이 없습니다.마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과지배회사와 종속회사 모두 공시대상기간동안 해당사항이 없습니다.바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용[지배회사의 내용 : 주식회사 포비스티앤씨]당사는 (주)어반에이지와 2021년2월26일을 합병기일로 하여 (주)포비스티앤씨가 (주)어반에이지를 1:0의 비율로 (주)포비스티앤씨를 존속법인으로 하는 소규모합병을 완료 했습니다.[종속회사의 내용 : 주식회사 디모아]당사의 주요종속회사인 (주)디모아와 (주)테크그룹은 2016년 8월 26일을 합병기일로 하여 (주)디모아가 (주)테크그룹을 1:18.1076045의 비율로 (주)디모아를 존속법인으로 하는 흡수합병을 완료 했습니다.사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

지배회사와 종속회사 모두 공시대상기간동안 해당사항이 없습니다.아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용[지배회사의 내용 : 주식회사 포비스티앤씨]

연월	내 용	비 고

2015.08	√지분인수	(주)테크그룹

2016.01	√총판계약 체결	(주)인프라웨어

2016.01	√리셀러계약 체결	TABLEAU

2016.02	√MOS공급계약 체결	(주)와이비엠시사닷컴

2016.05	√대표이사 추가선임	변경 전) 허한범변경 후) 허한범, 이혁수 각자대표이사

2016.05	√최대주주 변경	변경 전) 허한범변경 후) (주)미래아이앤지

2016.06	√대표이사 변경	변경 전) 허한범, 이혁수 각자대표이사변경 후) 김학수, 이혁수 각자대표이사

2016.07	√대표이사 변경	변경 전) 김학수, 이혁수 각자대표이사변경 후) 남궁정, 이혁수 각자대표이사

2017. 07	√PTC Korea IoT 전략파트너 선정

2017.12	√Unity 총판 선정

2018.03	√PTC 총판 선정

2019.03	√대표이사 변경	변경 전) 남궁정, 이혁수 각자대표이사변경 후) 이장훈, 이혁수 각자대표이사

2019.10	√ISO37001 인증취득	국제표준화기구(ISO)가 제정한 반부패경영시스템 인증 취득

2020.04	√최대주주 변경	변경 전) (주)미래아이앤지변경 후) (주)남영비비안

2020.04	√대표이사 변경	변경 전) 이장훈, 이혁수 각자대표이사변경 후) 양선길 대표이사

2020.08	√대표이사 변경	변경 전) 양선길 대표이사변경 후) 김종훈 대표이사

[종속회사의 내용 : 주식회사 디모아]

연월	내 용	비 고

2014.03	√총판계약 체결	안랩

2016.02	√총판계약 체결	섀도우프로텍트

2016.05	√대표이사 추가선임	변경 전) 이혁수 대표이사변경 후) 김학수, 이혁수 각자대표이사

2016.07	√대표이사 변경	변경 전) 김학수, 이혁수 각자대표이사변경 후) 이혁수, 조경래 각자대표이사

2016.08	√합병	(주)테크그룹을 흡수합병하여 (주)디모아는 존속하고 (주)테크그룹은 소멸

2017.02	√대표이사 변경	변경 전) 이혁수, 조경래 각자대표이사변경 후) 이혁수, 이장훈 각자대표이사

2017. 07	√Microsoft Cloud CSP선정

2018.11	√Microsoft 교육용 시장 총판 선정

2019.03	√ISO37001 인증취득	국제표준화기구(ISO)가 제정한 반부패경영시스템 인증 취득

2020.04	√대표이사 변경	변경 전) 이혁수, 이장훈 각자대표이사변경 후) 이혁수, 김종훈 각자대표이사

▣ 당사는 2020년1월2일 (주)온누리투어의 지분100%를 인수하여 종속회사로 편입하였으며, 2020년 4월 3일 (주)온누리투어의 주식을 588,750주(100%)를 매각함으로써 2020년2분기 부터는 (주)온누리투어는 연결대상에서 제외 하였습니다. 따라서, 종속회사에 대한 공시서류 기재사항 중 (주)온누리투어에 관한 내용의 기재는 생략하였습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.11.22	유상증자(제3자배정)	보통주	364,596	500	2,740	-

2020.02.27	전환권행사	보통주	3,181,336	500	943	-

2020.07.17	유상증자(주주우선공모)	보통주	43,300,000	500	848	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식이권부 무보증사모전환사채	4	2020.12.17	2023.12.17	10,000,000,000	보통주	2021.12.17 ~2023.11.17	100	1,070	10,000,000,000	9,345,794	주1)

무기명식이권부 무보증사모전환사채	5	2020.12.24	2023.12.24	804,000,000	보통주	2021.12.24 ~2023.11.24	100	1,047	804,000,000	767,908	주2)

합 계	-	-	-	10,804,000,000	-	-	-	-	10,804,000,000	10,113,702	-

주1) 제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채는 2021년1월18일 시가하락에 따른 조정으로 969원으로 조정되었으며, 조정후 전환가능 주식수는 10,319,917주 이며, 해당 전환사채는 2021년3월5일 전액 조기상환 하였습니다.주2) 제5회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채는 2021년1월25일 시가하락에 따른 조정으로 969원으로 조정되었으며, 조정후 전환가능 주식수는 829,721주 입니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	10,000,000,000	-	10,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	168,497,619	-	168,497,619	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	81,938,225	-	81,938,225	-

1. 감자	74,938,225	-	74,938,225	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	7,000,000	-	7,000,000	무상소각

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	86,559,394	-	86,559,394	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	86,559,394	-	86,559,394	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	86,559,394	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	86,559,394	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사 정관에서는 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

정관

제54 조 【 이익금의 처분 】회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분 액제제55 조 【 이익배당 】1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다3. 제 1 항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제38기	제37기	제36기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-42,545	-1,737	1,968

(별도)당기순이익(백만원)	-48,667	-8,685	538

(연결)주당순이익(원)	-684	-49	48

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

다. 과거 배당 이력당사는 보고서 제출일 현재 최근 5년간 배당을 지급한 내역이 없습니다.

(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 04월 03일	제37기 정기주주총회	제2조(목적)제5조(발행예정주식의 총수)제8조(주식의 발행과 종류)제9조(주식의 종류, 수 및 내용)제10조(신주인수권)제16조(전환사채의 발행)제17조(신주인수권부사채의 발행)제29조(주주총회의 의결방법)제31조(이사의 수)제36조의2(이사, 감사의 회사에 대하 책임감경)	-사업목적추가-발행예정주식수 변경-전자증권법 시행-조문변경 및 신설-발행한도 상향-발행한도 상향-발행한도 상향-이사해임 의결정족수 명확화 및 범위확대-이사의 수 변경-이사 및 감사의 책임감경조항 신설

2019년 03월 28일	제36기 정기주주총회	제2조(목적)제8조(주식의 발행과 종류)제13조(명의개서 대리인)제14조(주주등의 주소,성명 및 인감또는서명등신고)제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제18조(사채발행에 관한 준용규정)제53조(외부감사인의 선임)	-사업목적의 순서변경 및 신규사업목적 추가-전자증권법 시행-전자증권법에 따른 사무처리 변경내용 반영-전자증권법에 따른 조문 삭제-표준정관반영에 따른 문구 정비-제14조의 삭제에 따른 문구정비-법률 명칭변경에 따른 수정

나. 정관변경예정 사항- 2021년3월30일 정기주주총회에서 정관변경 안건이 포함되어 있습니다. 정관변경(안)의 주요내용은 아래와 같습니다.□주주총회 정관변경(안) 안건상정 주요내용(2021.3.20 제38기 정기주주총회)

주요변경사항	변경이유

제1조(상호)	사명변경

제2조(목적사항)	사업다각화

제46조(감사의 선임)	상법 개정에 따른 조문정비
1. 요약재무정보

※ 제38기(2020년) 재무정보는 2021년 3월 30일에 개최될 정기주주총회 승인전 금액을 기준으로 작성되었습니다. 향후, 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결 또는 수정사항이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 등을 반영할 예정입니다.

가. 요약연결재무정보

제38기(당기) 및 제37기(전기), 제36기(전전기) 재무제표는 新기준서인 K-IFRS 제1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익) 및 제1109호(금융상품)에 따라 작성되었습니다.

1)요약 연결 재무정보(단위:원)

과목	제 38기(2020년12월말)	제 37 기(2019년12월말)	제 36 기(2018년12월말)

[유동자산]	63,373,573,326	86,078,951,165	64,975,212,532

[비유동자산]	60,917,946,188	16,295,717,995	27,599,067,856

자산총계	124,291,519,514	102,374,669,160	92,574,280,388

[유동부채]	50,896,965,534	45,100,166,412	33,133,871,800

[비유동부채]	18,079,052,614	118,995,496

부채총계	68,976,018,148	45,219,161,908	33,133,871,800

자본

지배기업소유주지분	54,424,208,933	56,469,587,493	58,988,630,324

[자본금]	43,279,697,000	20,039,029,000	20,039,029,000

[연결자본잉여금]	25,771,877,714	7,676,588,923	7,676,588,923

[연결기타자본항목]	(9,454,913,213)	-9,454,913,213	-9,454,913,213

[연결기타포괄손익누계액]	(1,248,861,405)	-617,900,221	-70,753,800

[연결이익잉여금(결손금)]	(3,923,591,163)	38,826,783,004	40,798,679,414

비지배지분	891,292,433	685,919,759	451,778,264

자본총계	55,315,501,366	57,155,507,252	59,440,408,588

(2020.1.1~2020.12.31.)	(2019.1.1~2019.12.31.)	(2018.1.1~2018.12.31.)

매출액	24,148,847,505	20,405,374,648	15,619,905,566

영업이익	6,708,923,942	7,821,685,087	1,906,800,577

당기순이익	(42,545,001,493)	(1,737,754,915)	1,968,028,138

지배기업의 소유주 지분	(42,750,374,167)	(1,971,896,410)	1,919,848,792

비지배지분	205,372,674	234,141,495	48,179,346

주당순이익	(684)	-49	48

연결에 포함된 회사수	2	1	1

2) 요약 연결 재무정보 이용상의 유의점연결재무제표에 대한 자세한 사항은 연결재무제표 주석을 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 요약별도재무정보

제38기(당기) 및 제37기(전기), 제36기(전전기) 재무제표는 新기준서인 K-IFRS 제1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익) 및 제1109호(금융상품)에 따라 작성되었습니다.

1)요약 개별 재무정보(단위:원)

과목	제 38기(2020년12월말)	제 37 기(2019년12월말)	제 36 기(2018년12월말)

[유동자산]	24,567,742,344	38,539,857,762	34,138,369,562

[비유동자산]	54,773,745,707	22,849,775,412	33,415,441,415

자산총계	79,341,488,051	61,389,633,174	67,553,810,977

유동부채	30,234,277,653	15,164,866,759	12,156,172,723

비유동부채	419,848,328	360,000,000

부채총계	15,584,715,087	12,516,172,723

자본금	20,039,029,000	20,039,029,000

자본잉여금	7,357,026,285	7,357,026,285

기타자본항목	-8,166,528,288	-8,166,528,288

기타포괄손익누계액	-617,900,221	-70,753,800

이익잉여금(결손금)	27,193,291,311	35,878,865,057

자본총계	45,804,918,087	55,037,638,254

(2020.1.1~2020.12.31.)	(2019.1.1~2019.12.31.)	(2018.1.1~2018.12.31.)

매출액	4,633,217,366	8,889,173,954

영업이익(손실)	96,457,263	69,794,295

당기순이익(손실)	-8,685,573,746	538,373,949

주당이익	-217	13

2) 요약 재무정보 이용상의 유의점재무제표에 대한 자세한 사항은 재무제표 주석을 참조하여 주시기 바랍니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제38기(당기)	선일회계법인	적정	-	관계기업투자 손상평가

제37기 (전기)	삼덕회계법인	적정	-	관계기업투자의 취득 및 손상차손

제36기 (전전기)	삼덕회계법인	적정	-	-

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제38기(당기)	선일회계법인	별도 및 연결반기검토,중간감사, 재고실사,별도 및 연결재무제표 감사	115,000	1,200	115,000	1,224

제37기 (전기)	삼덕회계법인	별도 및 연결반기검토,중간감사, 재고실사,별도 및 연결재무제표 감사	50,000	1,013	50,000	1,013

제36기 (전전기)	삼덕회계법인	별도 및 연결반기검토,중간감사, 재고실사,별도 및 연결재무제표 감사	50,000	744	50,000	744

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제38기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제37기 (전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제36기 (전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 10월 26일	회사측:감사감사인측:업무수행이사, 담당회계사	서면회의	연결대상 여부, 특수관계자 여부 등

2	2020년 11월 27일	회사측:감사감사인측:업무수행이사, 담당회계사	서면회의	감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

3	2021년 01월 29일	회사측:감사감사인측:업무수행이사, 담당회계사	서면회의	감사의 업무협조 요청

4	2021년 03월 19일	회사측:감사감사인측:업무수행이사, 담당회계사	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항,유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등

마. 회계감사인의 변경-. 당사에 관한 사항당사는 제34기(2016.1.1~2016.12.31) 사업보고서 및 연결감사보고서등에 대하여 구.[주식회사의 외부감사에 관한 법률] 제15조 및 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제426조 등에 의한 조사·감리를 받았으며, 그 결과 금융위원회로 부터 2019년12월11일에 구.[주식회사의 외부감사에 관한 법률] 제16조 및 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제164조 등에 의거 2020회계연도(2020.1.1.~2020.12.31.)의 재무제표에 대하여 증권선물위원회가 지정하는 선일회계법인으로 감사인을 변경하였습니다.-. 종속회사에 관한 사항당사는 2019년도 제16기 회계연도를 끝으로 회계감사인인 삼덕회계법인과의 감사계약이 종료되었으며, 지배회사의 지정감사인 선임에 따라 연결재무제표 작성 및 감사의견의 일치를 위하여 2020년도 제17기 회계연도부터 선일회계법인으로 감사인을 변경했습니다.

2. 내부통제에 관한 사항가. 내부회계관리제도

사업연도	감사인	검토의견

제38기	선일회계법인

제37기	삼덕회계법인	감사인은 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제36기	삼덕회계법인	감사인은 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 정관 제25조에 의거 주주의 의결권을 1주마다 1개로 하고 있으며, 제27조에 의거 2 이상의 의결권을 가진 주주가 의결권 불통일행사를 하고자 할 경우에는 회의일 3일 전에 회사의 서면으로 통지하도록 하고 있습니다.당사는 본 보고서 작성기준일 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.당사는 금번 제38기 정기주주총회에서 전자투표제를 도입하였습니다.나. 소수주주권의 행사당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 분쟁당사는 공시대상기간 중 경영권 분쟁 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 등기임원 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김종훈	남	1969.11	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	삼일회계법인 Manager(2000.06~2004.11)PCA 생명보험 감사(2004.12~2018.02)SIG Partners 이사(2018.11~2019.03)	-	-	-	12개월	2023년 04월 03일

양선길	남	1962.11	사내이사	등기임원	비상근	사내이사	쌍방울 대표이사(2013.10~2018.03)나노스 대표이사 (2018.03~현재)포비스티앤씨 대표이사(2020.04~현재)	-	-	-	12개월	2023년 04월 03일

이영	여	1977.07	사내이사	등기임원	비상근	사내이사	CSFB Manager(2002.04~2004.03)PWC/IBM Manager(2004.04~2006.07)쌍방울그룹 임원(2019.12~현재)	-	-	-	12개월	2023년 04월 03일

김양임	여	1970.09	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	창의유아교육센타 컨텐츠사업부 실장(1997.05~2014.02)컨텐츠개발 프리랜서(2015.08~현재)	-	-	-	12개월	2023년 04월 03일

이상기	남	1957.10	감사	등기임원	비상근	감사	육군사관학교(1980)한중지역경제협회장(2012~현재)(주)쌍방울 임원(2018.06~현재)	-	-	-	12개월	2023년 04월 03일

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2021년 03월 15일

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	이장훈	남	1971.04	미해당	(주)포비스티앤씨 미등기 임원	2021.03.30	해당사항 없음

선임	안호봉	남	1964.10	해당	춘천지방법원 속초지원장수원지방법원 부장판사서울지방법원 부장판사법무법인 대륙아주 기업부분 대표변호사	2021.03.30	해당사항 없음

선임	김인숙	여	1977.01	해당	제33회 공인회계사시험 합격미국 공인회계사시험 합격법무부 법무실 법조인력과 검사대전지방검찰청 검사법무법인 엠 변호사경기도 고문변호사	2021.03.30	해당사항 없음

※ 보고서 제출일 이후 개최 예정인 제38기 정기주주총회의 안건으로, 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고 등을 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

영업부문	남	55	-	-	-	55	2.34	3,489,094,543	63,438,083	-	-	-	-

영업부문	여	9	-	-	-	9	3.91	368,094,510	40,899,390	-

비영업부문	남	67	-	-	-	67	1.12	2,501,206,623	37,331,442	-

비영업부문	여	61	-	-	-	61	1.45	1,261,428,098	20,679,149	-

합 계	192	-	-	-	192	2.21	7,619,823,774	39,686,582	-

※상기 '직원 현황'에는 종속회사의 임직원이 포함되어 있으며, '1인 평균 급여액'은 급여 총액을 직원수 합계로 나눈 금액입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	16	1,390,356,684	86,897,293	-

※상기 '1인 평균 급여액'은 급여 총액을 직원수 합계로 나눈 금액입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사)	4(1)	1,000,000,000	-

감사	1	100,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	111,500,000	18,583,333	주1)

주1) 2020.4.3, 제37기 정기주주총회 이후 사외이사 및 감사 변동내역 - 사외이사 서갑원, 김경석 일신상의 사유로 퇴임 - 사외이사 김양임 신규선임 - 감사 김성곤 일신상의 사유로 퇴임 - 감사 이상기 신규선임

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	66,500,000	22,166,667	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	28,500,000	14,250,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	16,500,000	16,500,000	-

주1) 2020.4.3, 제37기 정기주주총회 이후 사외이사 및 감사 변동내역 - 사외이사 서갑원, 김경석 일신상의 사유로 퇴임 - 사외이사 김양임 신규선임 - 감사 김성곤 일신상의 사유로 퇴임 - 감사 이상기 신규선임

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 임직원이 없으므로 본 항목은 기재하지 않습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 :원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황 당사는 보고서 제출일 현재 비상장사 2개의 계열회사를 보유하고 있습니다.

구분	관계회사명(피출자회사)	사업내용	출자현황	비고

출자회사	지분율

비상장회사	(주)디모아	S/W 유통 및 개발개발	(주)포비스티앤씨	96.63%	-

비상장회사	(주)어반에이지	의류 도매 및 소매업	(주)포비스티앤씨	100%	-

합계	2	-	-

▣ 상기 종속회사인 (주)어반에이지는 2020년12월24일 지분100%를 취득하였고, 2021년2월26일을 합병기일로 하여 소규모 합병을 완료 하였습니다. 나. 회사 및 계열회사간 임원의 겸직현황

겸직 임원	겸직 회사

성 명	직 위	회사명	상장여부	직 위	상근여부

김종훈	사내이사	(주)디모아	비상장	대표이사	상근

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

미래산업(주)(유가증권)(*1,2,5)	2019.08.08	단순투자	11,637	623,533	3.69%	4,146	1,798,561	5,000	-1,783	2,422,094	12.98%	7,363	95,757	-6,722

(주)아이오케이컴퍼니(*1,2)	2020.09.24	단순투자	74,837	17,118,903	24.40%	74,837	-	-	-47,960	17,118,903	24.40%	26,877	142,066	-1,748

㈜채널에이(비상장)(*3,4)	2018.12.26	단순투자	3,300	1,270,000	2%	2,505	-	-	-436	1,270,000	1.56%	2,069	280,211	-14,586

클로이블루조합(*6)	2020.07.10	단순투자	2,000	1,252,768	4.78%	2,000	-	-	205	1,252,768	4.78%	2,205	35,066	-

합 계	20,265,204	―	83,488	1,798,561	5,000	-49,974	22,063,765	―	38,514	-	-

(*1)상기 법인은 상장회사 입니다.
(*2)상기 법인의 최근사업연도 재무현황은 2020년 12월 31일이며, 보고기간종료일 현재 감사인에게 검토받은 가결산 재무제표 입니다.
(*3)상기 법인은 비상장회사 입니다.
(*4)상기 법인의 최근사업연도 재무현황은 2019년 12월 31일 입니다.
(*5)상기 법인은 2020년 6월 16일 감자에 따라 주식수가 변동 되었습니다.
(*6)상기 법인의 최근사업연도 재무현황은 2020년 12월 31일 입니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항없음