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디모아 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 34 기)

사업연도 2016.01.01 부터
2016.12.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 03월 31일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 포비스티앤씨
대 표 이 사 : 남궁정, 이혁수
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 학동로19길 22, 4층(논현동, 조앤리빌딩)
(전 화)02-2046-9315
(홈페이지) http://www.pobis.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)부회장 (성 명)이장훈
(전 화)02-2046-9315
2. 회사의 연혁

(작성기준일 : 2016.12.31)

연월	내 용	비 고

2010.09	√대표이사 변경	이광종 → 허한범(회생 법원의 허가에 의함)

√상호 및 본점 소재지 변경	1. 상호우리담배판매(주) → (주)포비스티앤씨2. 본점 소재 변경지서울시 강남구 삼성동 165-14 한호빌딩 1층

2010.10	√회생 절차 종결 결정

√회사 합병 결정	1. 합병회사 : (주)포비스티앤씨2. 피 합병회사 : (주)포비스네트웍

2010.12	√합병등기	1. 존속회사 : (주)포비스티앤씨2. 소멸회사 : (주)포비스네트웍

2011.03	√대표이사 재선임	허한범 → 허한범

2011.04	√자본감소	자기주식 500만주 무상소각(자본금 25억 원)

2011.12	√자회사 해산 결의 및 자기주식 취득	삼미전산(주)

2012.02	√계열회사 추가	(주)디모아 지분인수

2012.04	√영업 대행 계약 체결	EBS 콘텐츠 DB 판매

2012.05	√스마트러닝 비즈니스 계약 체결	대교

2012.06	√전환사채 20억 원 원금 회수	(주)디모아

2012.08	√자기주식 장외매각	4,387,169주(신한금융, 우리투자, 마이에셋)

2012.09	√전환사채 주식전환	(주)디모아 60억 원

2013.02	√총판계약 체결	한국 Adobe

2013.03	√계열회사 추가	(주)지니키즈 지분인수

√총판계약 체결	X-Mind

2014.01	√총판계약 체결	SafeNet 코리아

2015.08	√지분인수	(주)테크그룹

2016.01	√총판계약 체결	(주)인프라웨어

2016.01	√리셀러계약 체결	TABLEAU

2016.02	√MOS공급계약 체결	(주)와이비엠시사닷컴

2016.05	√최대주주 변경	변경 전) 허한범변경 후) 허한범, 이혁수 각자대표이사

2016.05	√최대주주 변경	변경 전) 허한범변경 후) (주)미래아이앤지

2016.06	√대표이사 변경	변경 전) 허한범, 이혁수 각자대표이사변경 후) 김학수, 이혁수 각자대표이사

2016.07	√대표이사 변경	변경 전) 김학수, 이혁수 각자대표이사변경 후) 남궁정, 이혁수 각자대표이사

나. 주요 종속회사의 연혁1) 연결대상 주요 종속회사인 주식회사 디모아의 최근 5사업 연도에 대한 연혁은 다음과 같습니다.

(작성기준일 : 2016.12.31)

연월	내 용	비 고

2010.12	√Education Partner	Adobe

2012.03	√주요 종속회사 편입	(주)포비스티앤씨

√사명 변경	(주)디지털모아 → (주)디모아

√본점 소재지 변경	1. 변경 전대구 광역시 북구 산격2동 1659 동아빌딩 2층2. 변경 후서울시 강남구 삼성동 165-14 한호빌딩 4층

2013.04	√총판계약 체결	X-Mind(마인드맵) 기업용 총판 선정

2013.06	√Business Partner 선정	Crestron - Lync Room System

2014.02	√총판계약 체결	SafeNet 코리아

2014.03	√총판계약 체결	안랩

2016.02	√총판계약 체결	섀도우프로텍트

2016.05	√대표이사 변경	변경 전) 이혁수 대표이사 변경 후) 김학수, 이혁수 각자대표이사

2016.07	√대표이사 변경	변경 전) 김학수, 이혁수 각자대표이사변경 후) 이혁수, 조경래 각자대표이사

2016.08	√합병	(주)테크그룹을 흡수합병하여 (주)디모아는 존속하고 (주)테크그룹은 소멸

다. 회사의 본점 소재지 및 그 변경당사는 2014년 10월 2일 회사의 본점 소재지를 아래의 주소지로 변경하였습니다.◈ 도로명 주소 : 서울특별시 강남구 학동로19길 22, (논현동, 조앤리빌딩 4층)◈ 지번 주소 : 서울특별시 강남구 논현동 39-2 조앤리빌딩 4층라. 경영진의 주요 변동당사의 5사업연도 대표이사 변동내용은 다음과 같습니다.◈ 2014.03 : 허한범 연임◈ 2016.05 : 허한범, 이혁수 각자대표이사 (이혁수 신규선임)◈ 2016.06 : 김학수, 이혁수 각자대표이사 (허한범 사임, 김학수 신규선임)◈ 2016.07 : 남궁정, 이혁수 각자대표이사 (김학수 사임, 남궁정 신규선임)당사는 본 보고서 작성일 현재 '남궁정, 이혁수 대표이사'가 업무를 총괄하고 있습니다. 마. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업 양수ㆍ도 등1) 주요종속회사 간의 합병당사의 주요종속회사인 (주)디모아와 (주)테크그룹은 2016년 8월 26일을 합병기일로 하여(주)디모아가 (주)테크그룹을 1:18.1076045의 비율로 (주)디모아를 존속법인으로 하는 흡수합병을 완료 했습니다. 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

연결실체는 당분기 중 종속기업인 (주)지니키즈의 지분을 전량 매각함에 따라 교육컨텐츠사업부문을 중단하였으며, 중단사업과 관련한 내용은 다음과 같습니다.

(1) 중단사업의 내용

(단위 : 원)

구 분	내 용

주요사업	교육컨텐츠 개발 및 판매

중단사업 완료시기	2016.7.25

처분방법	지분증권 매각에 의한 사업 중단

지분양수회사	(주)필링크

당해자산의 장부가액	2,877,903,189

매각가액	3,183,000,000

(2) 중단사업손익당기와 전기 중 중단사업손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당 기	전 기

중단사업의 영업수익	662,221,165	1,472,341,362

중단사업의 영업비용	763,895,380	2,283,773,425

중단사업의 영업손익	(101,674,215)	(811,432,063)

중단사업의 기타영업수익	305,441,747	793,470,984

중단사업의 기타영업비용	-	475,844,448

중단사업의 금융수익	11,208,563	63,955,994

중단사업의 금융비용	-	19,030,166

중단사업의 법인세비용차감전순손익	214,976,095	(448,879,699)

법인세비용	(39,029,072)	337,276,900

중단사업손익	254,005,167	(786,156,599)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011.01.12	-	보통주	20,668,800	500	2,375	합병신주 발행

2011.04.26	무상감자	보통주	5,000,000	500	500	자기주식 무상소각

2013.03.13	신주인수권행사	보통주	103,412	500	967

2014.03.19	신주인수권행사	보통주	206,825	500	967

2014.03.26	신주인수권행사	보통주	206,825	500	967

2014.04.02	신주인수권행사	보통주	103,412	500	967

2014.04.29	신주인수권행사	보통주	517,063	500	967

2014.06.02	신주인수권행사	보통주	310,237	500	967

2014.06.18	신주인수권행사	보통주	206,825	500	967

2014.06.25	신주인수권행사	보통주	206,824	500	967

2014.06.27	신주인수권행사	보통주	1,551,184	500	967

2014.08.04	신주인수권행사	보통주	206,825	500	967

2014.08.05	신주인수권행사	보통주	206,825	500	967

2014.08.29	신주인수권행사	보통주	620,475	500	967

2015.01.16	신주인수권행사	보통주	310,237	500	967

2015.03.02	신주인수권행사	보통주	103,412	500	967

2015.03.20	신주인수권행사	보통주	206,825	500	967

2015.04.20	신주인수권행사	보통주	103,412	500	967

2015.04.29	무상감자	보통주	2,000,000	500	500	자기주식 무상소각

2015.07.09	신주인수권행사	보통주	1,034,125	500	967

2016.11.22	유상증자(제3자배정)	보통주	364,596	500	2,740

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2016.08.19	2019.08.19	3,000,000,000	보통주	2017.08.19~2019.07.18	각 사채 권면액의 100%	2,563	3,000,000,000	1,170,503	-

합 계	-	-	3,000,000,000	보통주	-	각 사채 권면액의 100%	2,563	3,000,000,000	1,170,503	-

▣ 전환사채 발행 시 당사 주식의 총수는 39,713,462주 였으나 2016.11. 22 제3자배정 유상증자로 인해 364,596주의 신주가 발행되어 주식의 총수가 40,078,058주로 변경되었습니다. 이로인해 전환가액이 최초 2,565원에서 2,563원으로 변경됨에 따라 전환가능 주식수도 1,169,590주에서 1,170,503주로 변경되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사는 본 보고서 작성기준일 현재, 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 122,016,283주, 현재까지 감소한 주식의 총수는 81,938,225주로써, 현재 발행주식 총수는 40,078,058주입니다. 당사는 보통주 이외의 주식을 발행하지 않았으며, 현재 유통주식 수는 총 40,078,058주 입니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	122,016,283	-	122,016,283	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	81,938,225	-	81,938,225	-

1. 감자	74,938,225	-	74,938,225	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	7,000,000	-	7,000,000	무상소각

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	40,078,058	-	40,078,058	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	40,078,058	-	40,078,058	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	2,197,191	-	2,197,191	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,197,191	-	2,197,191	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	40,078,058	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	40,078,058	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제34기	제33기	제32기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	2,235	2,646	8,352

(개별)당기순이익(백만원)	1,706	2,548	7,227

(연결)주당순이익(원)	58	74	241

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항가. 회계감사인의 명칭당사의 34기, 제33기 및 제32기 감사(검토)는 우리회계법인에서 수행하였습니다.

제34기	제33기 반기 및 연간	제32기 반기 및 연간

우리회계법인	우리회계법인	우리회계법인

나. 회계감사인의 감사의견당사에 대한 회계감사인의 감사의견은 제33기, 제32기 모두 적정입니다.

사업연도	감사의견	지적사항 등 요약

제34기(반기 및 연간)	적정	한국채택 국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있음

제33기(반기 및 연간)	적정	한국채택 국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있음

제32기(반기 및 연간)	적정	한국채택 국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있음

2. 감사용역 체결현황(단위 : 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제34기(당기)	우리회계법인	반기검토 및 연간감사	55,000	322

제33기(전기)	우리회계법인	반기검토 및 연간감사	50,000	409

제32기(전전기)	우리회계법인	반기검토 및 연간감사	58,000	807

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제34기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제33기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제32기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사에 관한 사항

당사의 이사회는 본 보고서 작성 기준일 현재 2인의 사내이사와 2인의 사외이사 등 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 【Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항】에 기재된 임원 현황을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요 의결현황

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

1	2016.02.02	1. 한국마이크로소프트(유) 담보 제공의 건2. ㈜인프라웨어 담보 제공의 건	가결가결	참석

2	2016.02.12	1. 제33기 개별재무제표 승인의 건	가결	참석

3	2016.02.25	1. ㈜디모아와의 소규모 합병계약 연장의 건2. ㈜테크그룹과의 소규모 합병계약 연장의 건	가결가결	참석

4	2016.03.11	1. 제33기 정기주주총회 소집의 건2. 이사후보 추천의 건3. 자기주식 처분 변경의 건	가결가결가결	참석

5	2016.03.22	1. 제33기 재무제표 승인의 건	가결	참석

6	2016.03.28	1. 관계사 (주)테크그룹 연대보증 입보의 건	가결	참석

7	2016.05.11	1. 임시주주총회 소집의 건2. 주주명부 폐쇄 기간 지정의 건3. 자기주식 처분기간 변경의 건	가결가결가결	참석

8	2016.05.17	1. 각자대표이사 성임의 건2. 정관 변경의 건(임시주주총회에서 결의할 의안)	가결가결	참석

9	2016.05.27	1. 전자투표 및 전자우임제도 도입 승인의 건	가결	참석

10	2016.06.03	1. 이사후보 추천의 건2. 감사후보 추천의 건3. 정관 변경의 건(임시주주총회에서 결의할 의안)	가결가결가결	참석

11	2016.06.22	1. 각자대표이사 선임의 건2. 각자대표이사 업무분장의 건	가결가결	참석

12	2016.07.15	1. 각자대표이사 선임의 건2. 이사회 의장 선임의 건3. 각자대표이사 업무분장의 건	가결가결가결	참석

13	2016.07.22	1. (주)디모아 합병 철회의 건2. (주)테크그룹 합병 철회의 건3. 자기주식처분 철회의 건4. (주)디모아, (주)테크그룹 간 합병 승인의 건	가결가결가결가결	참석

14	2016.08.19	1. 제1회 전환사채 발행의 건(제3자배정 사모 전환사채)2. 타법인 주식 등 취득의 건	가결가결	참석

15	2016.09.01	1. 지급보증 증액 및 담보 제공의 건 (한국 Adobe)	가결	참석

16	2016.09.06	1. 타법인 주식 등 취득의 건	가결	참석

17	2016.11.07	1. 자회사 (주)디모아 연대보증 입보의 건	가결	참석

18	2016.11.17	1. 제3자배정 유상증자의 건	가결	참석

19	2016.11.17	1. 전환사채 양도의 건	가결	참석

20	2016.11.23	1. 자기주식 처분의 건	가결	참석

21	2016.12.01	1. 자기주식 처분방법 추인의 건	가결	참석

다. 이사의 독립성당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 후보 추천위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 이사의 선임은 주주총회에서 결정하고, 주주총회에서 선임할 이사의 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등본 보고서 작성기준일 현재 당사는 정관에 근거하여 감사를 선임하도록 되어 있으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(비상근감사 김성곤)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관련 서류에 대해 해당 부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요 시 이사회로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

당사는 정관에서 아래와 같이 감사의 직무를 규정하고 있습니다. 【감사의 직무와 의무】① 감사는 회사의 회계와 업무를 감시한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하는 데 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 제37조 규정을 준용한다.⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑥ 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사의 인적사항

직명(상근 여부)	성명	생년월일	주요경력	담당 업무	소유주식수	선임일(임기만료일)

감사(비상근)	김성곤	71.12.01	(주)고려포리머 대표이사	감사	-	2016.06.22(2019.06.22)

라. 감사의 주요 활동 내역당사는 감사위원회가 설치되어 있지 아니하며, 감사는 매결산기에 이사로부터 재무제표와영업보고서를 감사하고 있으며, 이사회에 참석하여 의견을 진술하고 있습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 정관 제25조에 의거 주주의 의결권을 1주마다 1개로 하고 있으며, 제27조에 의거 2 이상의 의결권을 가진 주주가 의결권 불통일행사를 하고자 할 경우에는 회의일 3일 전에 회사의 서면으로 통지하도록 하고 있습니다.또한, 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 전자투표제는 채택하고 있으나 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않으며, 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)미래아이앤지	최대주주	보통주	0	0.0	6,595,289	16.46	-

(주)고려포리머	최대주주의 특수관계인	보통주	0	0.0	1,130,525	2.82	-

(주)하나물산	최대주주의 특수관계인	보통주	0	0.0	400,000	0.99	-

이혁수	대표이사	보통주	0	0.0	60,000	0.15	-

계	보통주	0	0.0	8,185,814	20.42	-

우선주	0	0.0	-	-	-

▣ (주)미래아이앤지, (주)고려포리머 및 (주)하나물산은 2016.11.23일 당사가 보유중인 자기주식을 양수함으로써 다음과 같이 소유주식수가 변동되었습니다.

성명	자기주식 양수 전	자기주식 양수 후	비고

주식 수(주)	지분율(%)	주식 수(주)	지분율(%)

(주)미래아이앤지	5,928,623	14.93	6,595,289	16.46

(주)고려포리머	-	-	1,130,525	2.82

(주)하나물산	-	-	400,000	0.99

합계	5,928,623	14.93	8,125,814	20.27

▣ 최대주주에 관한 사항-. 대표자 : 대표이사 김학수-. 소속 : 유가증권시장 -. 최대주주(법인)의 재무현황

구분	2016년 말 연결 기준(단위:원)

자산총계	52,119,332,248

부채총계	2,877,965,269

자본총계	49,241,366,979

매출액	9,828,638,903

영업이익(손실)	(1,644,589,227)

당기순이익	(2,343,831,469)

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016.05.11	(주)미래아이앤지	6,595,289	16.46	-

▣ 최대주주 변동을 수반한 인수조건은 다음과 같습니다. -. 주당 인수가액 : 4,031.29-. 인수 주식 수 : 5,928,623-. 인수가액 : 23,900,003,600원-. 인수자금 : 자기자금-. 계약체결일 기준 당사 주가 : 3,475원-. 소유주식 변동 : 2016.11.23자 당사가 보유중인 자기주식 666,666주를 추가 취득하여 기존 5,928,623주에서 현재 6,595,289주로 소유주식수가 변동되었습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)미래아이앤지	6595289	16.46%

-	-	-	-

우리사주조합	27,661	0.07%

## 소액주주현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	8,838	99.9%	28,427,900	70.9
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이혁수	남	1964.01	대표이사	등기임원	상근	영업총괄	√인하대학교 물리학과 졸√한국마이크로소프트√(現) (주)디모아 대표이사	60,000	-	2년	2019.06.22

남궁정	남	1990.02	대표이사	등기임원	비상근	경영총괄	√(現) (주)브알라 이사	-	-	7개월	2019.06.22

서갑원	남	1962.06	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	√전) 제17대, 제18대 국회의원
√전) 민주당 원내수석 부대표
√전) 노무현대통령 비서실 정무비서관	-	-	7개월	2019.06.22

김경석	남	1979.05	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	√하우투펀 사장	-	-	7개월	2019.06.22

김성곤	남	1971.12	감사	등기임원	비상근	감사	√(주)고려포리머 대표이사	-	-	7개월	2019.06.22

직원 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

교육용 사업부문	남	45	-	-	-	45	2.7	2,467,646,115	54,836,580	-

교육용 사업부문	여	17	-	-	-	17	3.0	559,944,972	32,937,940	-

기업용 사업부문	남	33	-	-	-	33	3.8	1,151,388,321	34,890,555	-

기업용 사업부문	여	11	-	-	-	11	2.8	272,047,666	24,731,606	-

합 계	106	-	-	-	106	3.1	4,451,027,074	41,990,821	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,000,000,000	-

감사	1	100,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	174,933,329	34,986,666	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	138,133,329	69,066,665	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	30,666,660	15,333,330	-

감사위원회 위원	0	0	0	-

감사	1	6,133,340	6,133,340	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법-. 해당사항 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 진성식 외11명 직원 2014.08.08 자기주식 차액보상 보통주 285,000 - - 285,000 2017.08.07~2018.08.06 2,330
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황 당사는 보고서 제출일 현재 비상장사 1개의 계열회사를 보유하고 있으며, 당기 중 (주)지니키즈의 지분 양도 및 (주)디모아가 (주)테크그룹을 흡수합병함에 따라 (주)지니키즈와 (주)테크그룹은 계열회사에서 제외되었습니다.

(기준일:2016.12.31)

구분	관계회사명(피출자회사)	사업내용	출자현황	비고

출자회사	지분율

비상장회사(1개사)	(주)디모아	S/W 유통 및 개발개발	(주)포비스티앤씨	96.63%	-

합계	1	-	-

나. 회사 및 계열회사간 임원의 겸직현황

겸직 임원	겸직 회사

성 명	직 위	회사명	상장여부	직 위	상근여부

이혁수	대표이사	(주)디모아	비상장	대표이사	상근

타법인출자 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

디모아(비상장)	2012.02.06	경영참여	7,522,500	5,504,500	79.2	6,007,522,500	2,961,260	3,190,603,724	-	8,465,760	96.63	9,198,126,224	25,702,113,496	427,745,687

(주)테크그룹(비상장)	2015.08.19	경영참여	7,445,000,000	100,000	100	1,975,675,724	-100,000	-1,975,675,724	-	-	-	-	-	-

(주)지니키즈(비상장)	2013.03.06	경영참여	7,919,790,300	70,060	88.7	2,483,479,061	-70,060	-2,483,479,061	-	-	-	-	3,089,180,458	217,813,994

필링크(상장사)	2016.10.27	출자참여(지분증권)	243,673,620	-	-	-	55,548	243,673,620	-17,593,260	55,548	0.14	226,080,360	73,565,806,161	-125,207,466

고려포리머(상장사)	2016.09.30	출자참여(지분증권)	4,962,083,875	-	-	-	5,364,415	4,962,083,875	348,686,975	5,364,415	8.09	5,310,770,850	74,351,600,152	-1,415,938,579

온누리투어(비상장)	2016.08.22	출자참여(지분증권)	950,000,000	-	-	-	118,750	950,000,000	-507,362,970	118,750	19.83	442,637,030	8,200,678,206	-770,829,486

합 계	-	-	10,466,677,285	-	4,887,206,434	-176,269,255	-	-	15,177,614,464	184,909,378,473	-1,666,415,850

▣ 당사의 주요 종속회사인 (주)디모아와 (주)테크그룹은 2016년 8월 26일을 합병기일로 하여 (주)디모아가 (주)테크그룹을 흡수합병 하였습니다. 이에 따라 (주)디모아는 존속하고 (주)테크그룹은 소멸하였습니다. ▣ 당사는 2016년 7월 22일 (주)지니키즈의 주식을 4,337주(11.36%)를 추가 취득한 후 38,169주(100%)를 매각하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등-. 해당사항 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등-. 해당사항 없습니다.3. 대주주와의 영업거래-. 해당사항 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래-. 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경사항

신고 일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2016.02.29	매출액 또는 손익구조 30% 이상 변동	√당기순이익 67.89% 하락	완료

2016.03.11	주주총회 소집결의 및 공고	√제33기 주주총회 소집을 위한 결의 및 공고	완료

2016.03.11	주요사항보고서(자기주식처분결정)	√합병기일 조정에 따른 처분 예정기간 변경	완료

2016.03.22	감사보고서제출	√제33기 감사보고서 제출	완료

2016.03.30	정기주추총회결과	√제33기 정기주주총회 결과 보고	완료

2016.03.30	사업보고서	√제33기 사업보고서 제출	완료

2016.05.11	최대주주 변경	√변경 전) 허한범 변경 후) (주)미래아이앤지	완료

2016.05.11	주식명의개서 정지	√임시주주총회 개최를 위한 권리주주 확정	완료

2016.05.17	대표이사 변경	√변경 전) 허한범 변경 후) 허한범, 이혁수 각자대표이사	완료

2016.06.03	주주총회소집결의	√주주총회 소집결의	완료

2016.06.03	참고서류	√전자투표제도 도입을 위한 참고서류	완료

2016.06.07	주주총회 소집공고	√주주총회 소집공고

2016.06.22	임시주주총회결과	√임시주주총회 결과 -. 정관변경의 건 : 원안대로 가결 -. 이사 선임의 건 : 원안대로 가결 -. 감사 선임의 건 : 원안대로 가결	완료

2016.06.22	대표이사 변경	√변경 전) 허한범, 이혁수 각자대표이사 변경 후) 김학수, 이혁수 각자대표이사	완료

2016.06.22	사외이사의 선임.해임또는 중도퇴임	√사외이사 김규년 사임	완료

2016.07.22	회사합병결정 변경	√당사와 종속회사간 합병 취소√종속회사간 합병 결의((주)디모아가 (주)테크그룹을 흡수합병)	완료

2016.08.12	반기보고서	√제34기 반기보고서 제출	완료

2016.08.19	주요사항보고(전환사채권 발행결정)	√발행금액 : 30억 원√인수자 : (주)미래아이앤지	완료

2016.08.22	증권발행결과	√발행금액 : 30억 원√인수자 : (주)미래아이앤지	완료

2016.11.14	분기보고서	√제34기 3분기보고서 제출	완료

2016.11.17	주요사항보고서(유상증자결정)	√발행금액 : 9.9억 원√제3자배정 유상증자	완료

2016.11.17	소액공모공시사류(지분증권)	-	완료

2016.11.22	증권발행결과(제3자배정 유상증자)	-	완료

2016.11.25	주요사항보고서(자기주시처분결정)	√처분방법 변경 (정정)	완료

2016.12.09	주권관련사채권의취득결정	√전환사채 취득결정	완료

2016.12.16	주식명의개서정지(주주명부폐쇄)	√제34기 정기주주총회를 위한 권리주주 확정	완료

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016.12.31) (단위 : 원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

3. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2016.12.31) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	-	-

내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

4. 주주총회 의사록 요약

주주총회 일자	안건	결의내용	비고

2016.03.30	1. 재무제표 승인의 건-보고로 갈음2. 이사 선임의 건-사내이사 이종식3. 이사 보수 한도 승인의 건4. 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

2016.06.22	1. 정관 변경의 건2. 이사 선임의 건-사내이사 이혁수-사내이사 김학수-사내이사 남궁정-사외이사 서갑원-사외이사 김경석3. 감사 선임의 건-감사 안병철-감사 김성곤	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인일신상 후보고사원안대로 승인

5. 중요한 소송사건 등-. 해당사항 없습니다.

6. 우발채무 및 약정사항

-. 당기말 현재 연결실체의 이행보증 등과 관련하여 서울보증보험과 소프트웨어공제조합으로부터 제공받은 지급보증 금액은 각각 879백만원 , 5,091백만원입니다.-. 당기말 현재 만기가 도래하지 않은 배서어음 잔액은 없습니다.-. 연결실체는 당기말 현재 한국마이크로소프트(유)와 교육용, 상업용, 공공용 비독점 총판계약을, ADOBE와는 교육용, 상업용 비독점 총판계약을, (주)안랩과는 상업용 비독점 총판계약을 맺고 있으며, 총판계약은 매년 재계약되고 있습니다. 7. 공모자금 사용내역-.해당사항 없습니다.8. 사모자금 사용내역

(단위:원)

구분	납입일	납입금액	자금사용계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

일자 및 용도	금액

전환사채	2016.08.19	3,000,000,000	운영자금	8/25 매입대금 결제	1,324,955,014

8/31 매입대금 결제	1,538,299,793

합계	-	3,000,000,000	-	-	2,863,254,807

9. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 -. 해당사항 없습니다. 10. 중소기업기준검토표-. 당사는 중소기업에 해당되지 않습니다. 11. 직접금융 자금의 사용-. 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

-. 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

-. 해당사항 없습니다.