디모아 반기보고서 (2021.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

[지배회사의 내용] 가. 관 계기업 지분의 매각거래 지배기업은 재무구조개선 목적으로 2021년 6월 15일 체결된 관계기업 ㈜미래산업의 지분 양도와 관련하여 잔금 74.4억이 2021년 7월 15일에 회수 완료 되었습니다. 다만, 매각 대상 전체주식 484,418주 중 359,712주는 보호예수 기간이 종료되는 2022년 1월 12일에 인도될 예정입니다. 나. 제3자배정 유상증자 결정당사는 본 보고서 작성기준일 이후인 2021년8월2일 개최된 이사회에서 제3자배정 유상증자를 결정하였고, 2021년8월10일 납입이 완료되었습니다.주요내용은 아래와 같습니다.

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	13,698,630

기타주식 (주)	-

2. 1주당 액면가액 (원)	500

3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	86,559,394

기타주식 (주)	-

4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-

영업양수자금 (원)	-

운영자금 (원)	945,945,085

채무상환자금 (원)	11,054,054,795

타법인 증권취득자금 (원)	-

기타자금 (원)	-

5. 증자방식	제3자배정증자

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)	876

기타주식 (원)	-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)	10

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거	제10조(신주인수권)

9. 납입일	2021.08.10

10. 신주의 배당기산일	2021.01.01

11. 신주권교부예정일	-

12. 신주의 상장 예정일	2021.08.25

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부	아니오

- 현물출자가 있는지 여부	아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부	해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)	-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-

- 납입예정 주식수	-

14. 우회상장 요건 충족여부	해당없음

15. 이사회결의일(결정일)	2021.08.02

- 사외이사 참석여부	참석 (명)	2

불참 (명)	1

- 감사(감사위원) 참석여부	참석

16. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유	전매제한조치로 인한 면제(1년간 전량 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간	해당여부	아니오

시작일	-

종료일	-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액 산정방법 : - “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항”에 의거하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여야 하나, 당사는 코스닥시장 상장규정 제29조 및 동 규정 시행세칙 제29조에 따른 상장적격성 실질심사사유 발생으로 인해 2021년 1월 4일부로 주권 매매거래가 정지되어 있는 관계로 동 규정에 의한 기준주가 산정은 불가능 함. - 이에 따라 금번 유상증자의 신주 발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조 제3항"을 적용하여 시장상황 및 유사사례 등을 고려한 현실적인 산정기준인 거래정지전 최종 종가(973원)에서 10%를 할인한 876원을 발행가액으로 산정함.

(2) 의무보유에 관한 사항: 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호 전매제한조치 이행에 따라 한국예탁결제원에 전량 보호예수하고 전자등록일로부터 1년간 인출 및 매각을 제한함.(3) 자금의 사용목적

구분	금액	내용

운영자금	945,945,085	물품대금 및 운영경비

채무상환	11,054,054,795	차입금 상환

(4) 기타사항- 본 유상증자는 거래 상대방과의 조정 또는 협의과정에서변경될 수 있음.- 본 신주발행 일정은 관계기관의 조정 과정에서 변경될 수 있음.- 상기 사항 등 신주발행을 위한 세부사항은 대표이사에게 일임함

나. 중소기업기준검토표 -. 당사는 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

다. 합병등 전후의 재무사항 비교표 -외부평가를 받지 않는 소규모합병이므로 합병등 전후의 재무사항 비교표를 작성하지 아니합니다.* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

XX	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

라. 합 병등의 사후정보 ① 소규모합병 (1) 합병형태 : 소규모합병(2) 합병 주요일정

구분	주식회사 인피니티엔티(합병법인)	주식회사 어반에이지(피합병법인)

합병이사회 결의일	2020. 12. 24.	2020. 12. 24.

합병계약체결일	2020. 12. 24.	2020. 12. 24.

소규모합병 공고일	2020. 12. 24.	-

주주확정기준일	2021. 01. 08.	-

주주명부폐쇄기간	시작일	2021. 01. 11.	-

종료일	2021. 01. 15	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021. 01. 08	-

종료일	2021. 01. 22.	-

합병승인 이사회 결의일	2021. 01. 25.	2021. 01. 25.

채권자 이의제출 기간	시작일	2021. 01. 25.	2021. 01. 25.

종료일	2021. 02. 25.	2021. 02. 25.

합병기일	2021. 02. 26.	2021. 02. 26.

합병종료보고 이사회 결의	2021. 02. 26	2021. 02. 26

합병종료 공고	2021. 02. 26.	2021. 02. 26.

합병등기일	2021. 02. 26	2021. 02. 26.

(3) 합병회사 내역

합병 후 존속회사	회사명	(주)인피니티엔티

소재지	서울시 용산구 서빙고로 51길 52, 6층,7층

대표이사	김종훈

법인구분	코스닥 등록법인

합병 후 소멸회사	회사명	(주)어반에이지

소재지	서울시 중구 퇴계로 390,6층(무학동)

대표이사	이덕용

법인구분	비상장법인

( 4) 합병배경 사업다각화를 통한 시너지 효과 창출 및 경영효율성 증대를 통한 기업가치 극대화.(5) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요 영향과 효과(주)인피니티엔티와 (주)어반에이지는 본건 합병을 통해 직접적인 관리비용 절감 뿐만 아니라 인력 및 노하우의 공유, 유연한 활용, 통합 전략의 수립 및 실행과 일원화된 관리에 따른 운영 효율성 등의 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. 이러한 경영 효율화는 장기적으로 기업가치 극대화에 기여할 것으로 예상됩니다.(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표지분율 100%인 자회사를 무증자로 소규모 합병하여 외부평가기관의 평가를 받지 않았습니다. 이에 따라 흡수합병 관련한 1차연도 및 2차연도 재무사항 예측치를 작성하지 않았습니다. ② 타법인주식취득 - 주식회사 아이오케이컴퍼니(1) 자산양수도의 내용당사는 (주)아이오케이의 최대주주 지위 확보를 통한 경영권 획득 및 사업다각화를 목적으로 (주)아이오케이컴퍼니 주식 17,118,903주를 보유한 ㈜더블유홀딩스컴퍼니외2인과 주식양수도 계약을 체결하였습니다.양수인과 양도인 간에 체결한 계약서의 양수도 금액은 총 74,566,892,136원이며,2020년 8월 6일과 2020년 9월 24일에 걸쳐 대금지급 및 주식이전이 완료되어 본 거래가 종료되었습니다. (2)자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

양수도 대상자산	(주)아이오케이컴퍼니 보통주식주 17,118,903주(총 발행주식의 26.19%)

양수도가액	74,566,892,136원

대금지급	- 지급형태 : 현금지급- 지급일시 1) 계약금 : 7,456,689,214원.(20.08,06. 지급완료) 2) 잔 금 : 67,110,202,922원.(20.09.24. 지급완료)

양수인	주식회사 인피니티엔티

양도인	(주)더블유홀딩컴퍼니외 2인

(3)자산양수도 진행일정

구분	일자	비고

외부평가계약일자	2020년 07월 31일	대주회계법인

평가기간	2020년 07월 31일 부터2020년 08월 06일 까지

이사회결의일	2020년 08월 06일	-

자산양수도계약 체결일	2020년 08월 06일	-

주요사항보고서 제출일	2020년 08월 06일	-

주요사항보고서 제출일(정정)	2020년 09월 24일	양도인 일부변경

자산양수도 종료일	2020년 09월 24일	-

(4) 자산양수도 전ㆍ후의 요약재무정보

하기 요약 재무정보는 해당 양수도 거래에 따른 거래 전후의 단순 영향을 표시하기 위한 자료로써, 소유권 이전이 완료된 거래종료 시점을 기준으로 주식회사 인피니티엔티의 검토받은 2020년 연결 재무제표(2020년 06월 30일)에 양수도의 단순 영향을 가감하여 기재하였습니다.따라서 해당 자산양수도 거래와 관련된 계정과목별 단순 가감내역이며, 실제 재무제표 변동과는 다를 수 있음을 알려드립니다.

구 분	자산양수 전	증가(감소)	자산양수 후

자산

Ⅰ. 유동자산	74,812	(50,667)	24,145

Ⅱ. 비유동자산	26,872	74,567	101,439

자산총계	101,684	23,900	125,584

부채

Ⅰ. 유동부채	34,585	34,585

Ⅱ. 비유동부채	1,303	23,900	25,203

부채총계	35,888	23,900	59,788

자본

Ⅰ. 지배기업소유지분	64,992	64,992

(1)자본금	21,630	21,630

(2)자본잉여금	11,402	11,402

(3)기타자본항목	(9,455)	(9,455)

(4)기타포괄손익누계액	(1,363)	(1,363)

(5)이익잉여금(결손금)	42,778	42,778

Ⅱ. 비지배지분	804	804

자본총계	65,796	65,796

③ 타법인주식취득 - 미래산업 주식회사(1) 자산양수도의 내용당사는 미래산업(주)의 최대주주 지위 확보를 통한 경영권 획득 및 사업다각화를 목적으로 미래산업(주) 주식 17,858,142주를 보유한 이권휴외13인과 주식양수도 계약을 체결하였습니다.양수인과 양도인 간에 체결한 계약서의 양수도 금액은 총 11,000,000,000원이며,2019년8월14일에 대금지급 및 주식이전이 완료되어 본 거래가 종료되었습니다.(2)자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

양수도 대상자산	미래산업(주) 보통주식주 17,858,142주(총 발행주식의 2.81%)

양수도가액	11,000,000,000원

대금지급	- 지급형태 : 현금지급- 지급일시 : 11,000,000,000원 (19.8.14 지급완료)

양수인	주식회사 인피니티엔티

양도인	이권휴외 13인

(3)자산양수도 진행일정

구분	일자	비고

외부평가계약일자	2019년 06월 07일	가율회계법인

평가기간	2019년 06월 07일 부터2019년 06월 18일 까지

이사회결의일	2019년 06월 18일	-

자산양수도계약 체결일	2019년 06월 18일	-

주요사항보고서 제출일	2019년 06월 18일	-

주요사항보고서 제출일(정정)	2019년 08월 14일	양수도일정변경

자산양수도 종료일	2020년 09월 24일	-

(4)자산양수도 전ㆍ후의 요약재무정보

하기 요약 재무정보는 해당 양수도 거래에 따른 거래 전후의 단순 영향을 표시하기 위한 자료로써, 소유권 이전이 완료된 거래종료 시점을 기준으로 주식회사 인피니티엔티의 검토받은 2019년 연결 재무제표(2019년 06월 30일)에 양수도의 단순 영향을 가감하여 기재하였습니다.따라서 해당 자산양수도 거래와 관련된 계정과목별 단순 가감내역이며, 실제 재무제표 변동과는 다를 수 있음을 알려드립니다. (단위:백만원)

구 분	자산양수 전	증가(감소)	자산양수 후

자산

Ⅰ. 유동자산	74,290	(11,000)	63,290

Ⅱ. 비유동자산	37,927	11,000	48,927

자산총계	112,217	112,217

부채

Ⅰ. 유동부채	39,337	39,337

Ⅱ. 비유동부채	166	166

부채총계	39,503	39,503

자본

Ⅰ. 지배기업소유지분	72,110	72,110

(1)자본금	20,039	20,039

(2)자본잉여금	7,677	7,677

(3)기타자본항목	(9,455)	(9,455)

(4)기타포괄손익누계액	35	35

(5)이익잉여금(결손금)	53,814	53,814

Ⅱ. 비지배지분	604	604

자본총계	72,714	72,714

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

현금및현금성자산

유동자산

단기금융상품

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토 의견	-

비 고