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디모아 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 38기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 포비스티앤씨
대 표 이 사 : 양 선 길
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 언주로 726, 11층(논현동, 두산빌딩)
(전 화) 02-2046-9323
(홈페이지) http://www.pobis.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 김 종 훈
(전 화) 02-2046-9323
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)디모아	2004.10.14	서울특별시 강남구 언주로 726,11층(논현동, 두산빌딩)	한국마이크로소프트(유)국내 기업용,교육용 시장 총판	50,348,148,853	기업 의결권96.63% 소유	해당

(주)온누리투어	2012.04.09	서울특별시 광진구 광나루로56길 85, 10층(구의동, 테크노-마트21)	여행업 및 여행관련	4,431,361,916	기업 의결권100% 소유	해당

▣ 상기 주요종속회사인 (주)디모아는 직전 사업연도 말 자산총액이 750억 원 미만이나, 지배회사 자산 총액의 10% 이상이고, 사업 연결성과 매출 기여도를 고려할 때, 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하여 주요 종속회사로 구분하고 있습니다. ▣ 당사는 2020년1월2일 (주)온누리투어의 지분100%를 인수하여 종속회사로 편입하였으며, 공시서류작성기준일 이후 2020년 4월 3일 (주)온누리투어의 주식을 588,750주(100%)를 매각함으로써 2020년2분기 부터는 (주)온누리투어는 연결대상에서 제외 됩니다. 또한, 공시대상기간인 2020년1분기에 (주)온누리투어가 코로나-19의 국내확산에 따른 여행업계 전반의 경영악화로 인하여 사실상 휴업상태로 지배회사에 미치는 영향이 미미함에 따라, 종속회사에 대한 공시서류 기재사항 중 (주)온누리투어에 관한 내용의 기재는 생략하였습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)온누리투어	지분100% 인수

-	-

연결제외	-	-

-	-

▣ 당사는 공시서류작성기준일 이후 2020년 4월 3일 (주)온누리투어의 주식을 588,750주(100%)를 매각함으로써 2020년2분기 부터는 (주)온누리투어는 연결대상에서 제외 됩니다.

2. 회사의 법적·상업적 명칭

구분	정식명칭	약식명칭

국문	주식회사 포비스티앤씨	(주)포비스티앤씨

영문	POBIS TNC CO., Ltd	-

3. 설립일자 및 존속기간

당사는 1975년 9월 삼미그룹 전산실로 발족하여 1982년 12월 30일 삼미전산(주)를 설립하였습니다. 또한, 1993년 4월 21일 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 4. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지1) 주소 : 서울특별시 강남구 언주로726, 11층 (두산빌딩)2) 전화번호 : 02-2046-93233) 홈페이지 : http://www.pobis.co.kr5. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

6. 주요 사업의 내용 당사와 종속회사는 소프트웨어를 유통하는 총판업을 주요 사업으로 하고 있으며, 상세한 내용은 동 공시서류의 ‘사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다. 7. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

1)당사의 주요 종속회사인 (주)디모아와 (주)테크그룹은 2016년 8월 26일을 합병기일로 하여 (주)디모아가 (주)테크그룹을 흡수합병 하였습니다. 이에 따라 (주)디모아는 존속하고 (주)테크그룹은 소멸하여 연결대상 회사에서 제외 되었습니다. 2) 당사는 2016년 7월 22일 (주)지니키즈의 주식을 4,337주(11.36%)를 추가 취득한 후 38,169주(100%)를 매각함으로써 (주)지니키즈는 연결대상에서 제외되었습니다. 3) 당사는 2020년 1월 2일 (주)온누리투어 주식을 588,750주(100%)를 취득함으로서 연결대상 회사에 추가하였습니다. 이에 따라, 보고서 작성기준일 현재 당사의 계열회사 총수는 당사를 포함하여 3개사입니다. 계열회사의 내용은 다음과 같습니다.

작성기준일(2020.03.31)

계열회사의총 수	계열그룹의명칭	주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

회사명	구분	영위업종

당사 포함총 3개사	(주)포비스티앤씨	(주)디모아	비상장	한국마이크로소프트 국내 기업용, 교육용 총판안랩 국내 기업용 총판

(주)온누리투어	비상장	여행업

▣ 당사는 공시서류작성기준일 이후 2020년 4월 3일 (주)온누리투어의 주식을 588,750주(100%)를 매각함으로써 2020년2분기 부터 (주)온누리투어는 연결대상에서 제외 됩니다.8. 신용평가에 관한 사항

재무기준일	평가일	평가대상 유가증권의 신용등급	평가회사 (신용평가등급범위)

2018.12.31	2019.05.09	BB	이크레더블(AAA ~ D)

2017.12.31	2018.07.19	BB+	이크레더블(AAA ~ D)

2016.12.31	2017.11.21	BBB0	나이스디엔비(AAA ~ D)

9. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	1993년 04월 21일	-	-
2. 회사의 연혁

공시대상기간중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 2017년 08월 14일 회사의 본점 소재지를 아래의 주소지로 변경하였습니다.◈ 도로명 주소 : 서울특별시 강남구 언주로 726, 11층(두산빌딩)나. 경영진의 중요한 변동당사의 5사업연도 대표이사 추가선임 및 변동내용은 다음과 같습니다.◈ 2016.05 : 허한범, 이혁수 각자대표이사 (이혁수 추가선임)◈ 2016.06 : 김학수, 이혁수 각자대표이사 (허한범 사임, 김학수 신규선임)◈ 2016.07 : 남궁정, 이혁수 각자대표이사 (김학수 사임, 남궁정 신규선임) ◈ 2019.03 : 이장훈, 이혁수 각자대표이사 (남궁정 사임, 이장훈 신규선임) ◈ 2020.04 : 양선길 대표이사 (이장훈, 이혁수 사임, 양선길 신규선임) 당사는 공시서류작성기준일 이후 2020년 4월 3일 '양선길 대표이사'가 선임되어 업무를 총괄하고 있습니다. 다. 최대주주의 변동◈ 2016.05 : (변경전)허한범, (변경후) (주)미래아이앤지 ◈ 2020.04 : (변경전)(주)미래아이앤지, (변경후) (주)남영비비안당사의 최대주주는 공시서류작성기준일 이후 2020년 4월 3일 (주)미래아이앤지에서 (주)남영비비안으로 변경되었습니다. 라. 상호의 변경지배회사와 종속회사 모두 공시대상기간동안 해당사항이 없습니다.마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과지배회사와 종속회사 모두 공시대상기간동안 해당사항이 없습니다.바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사의 주요종속회사인 (주)디모아와 (주)테크그룹은 2016년 8월 26일을 합병기일로 하여(주)디모아가 (주)테크그룹을 1:18.1076045의 비율로 (주)디모아를 존속법인으로 하는 흡수합병을 완료 했습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

지배회사와 종속회사 모두 공시대상기간동안 해당사항이 없습니다.아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용[지배회사의 내용 : 주식회사 포비스티앤씨]

연월	내 용	비 고

2015.08	√지분인수	(주)테크그룹

2016.01	√총판계약 체결	(주)인프라웨어

2016.01	√리셀러계약 체결	TABLEAU

2016.02	√MOS공급계약 체결	(주)와이비엠시사닷컴

2016.05	√대표이사 추가선임	변경 전) 허한범변경 후) 허한범, 이혁수 각자대표이사

2016.05	√최대주주 변경	변경 전) 허한범변경 후) (주)미래아이앤지

2016.06	√대표이사 변경	변경 전) 허한범, 이혁수 각자대표이사변경 후) 김학수, 이혁수 각자대표이사

2016.07	√대표이사 변경	변경 전) 김학수, 이혁수 각자대표이사변경 후) 남궁정, 이혁수 각자대표이사

2017. 07	√PTC Korea IoT 전략파트너 선정

2017.12	√Unity 총판 선정

2018.03	√PTC 총판 선정

2019.03	√대표이사 변경	변경 전) 남궁정, 이혁수 각자대표이사변경 후) 이장훈, 이혁수 각자대표이사

2020.04	√최대주주 변경	변경 전) (주)미래아이앤지변경 후) (주)남영비비안

2020.04	√대표이사 변경	변경 전) 이장훈, 이혁수 각자대표이사변경 후) 양선길 대표이사

[종속회사의 내용 : 주식회사 디모아]

연월	내 용	비 고

2014.03	√총판계약 체결	안랩

2016.02	√총판계약 체결	섀도우프로텍트

2016.05	√대표이사 추가선임	변경 전) 이혁수 대표이사 변경 후) 김학수, 이혁수 각자대표이사

2016.07	√대표이사 변경	변경 전) 김학수, 이혁수 각자대표이사변경 후) 이혁수, 조경래 각자대표이사

2016.08	√합병	(주)테크그룹을 흡수합병하여 (주)디모아는 존속하고 (주)테크그룹은 소멸

2017.02	√대표이사 변경	변경 전) 이혁수, 조경래 각자대표이사변경 후) 이혁수, 이장훈 각자대표이사

2017. 07	√Microsoft Cloud CSP 선정

2018.11	√Microsoft 교육용 시장 총판 선정

2019.03	√ISO37001 인증취득	국제표준화기구(ISO)가 제정한 반부패경영시스템 인증 취득

2020.04	√대표이사 변경	변경 전) 이혁수, 이장훈 각자대표이사변경 후) 이혁수, 김종훈 각자대표이사

▣ 당사는 2020년1월2일 (주)온누리투어의 지분100%를 인수하여 종속회사로 편입하였으며, 공시서류작성기준일 이후 2020년 4월 3일 (주)온누리투어의 주식을 588,750주(100%)를 매각함으로써 2020년2분기 부터 (주)온누리투어는 연결대상에서 제외 됩니다. 또한, 공시대상기간인 2020년1분기에 (주)온누리투어가 코로나-19의 국내확산에 따른 여행업계 전반의 경영악화로 인하여 사실상 휴업상태로 지배회사에 미치는 영향이 미미함에 따라, 종속회사에 대한 공시서류 기재사항 중 (주)온누리투어에 관한 내용의 기재는 생략하였습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.03.19	신주인수권행사	보통주	206,825	500	967	-

2014.03.26	신주인수권행사	보통주	206,825	500	967	-

2014.04.02	신주인수권행사	보통주	103,412	500	967	-

2014.04.29	신주인수권행사	보통주	517,063	500	967	-

2014.06.02	신주인수권행사	보통주	310,237	500	967	-

2014.06.18	신주인수권행사	보통주	206,825	500	967	-

2014.06.25	신주인수권행사	보통주	206,824	500	967	-

2014.06.27	신주인수권행사	보통주	1,551,184	500	967	-

2014.08.04	신주인수권행사	보통주	206,825	500	967	-

2014.08.05	신주인수권행사	보통주	206,825	500	967	-

2014.08.29	신주인수권행사	보통주	620,475	500	967	-

2015.01.16	신주인수권행사	보통주	310,237	500	967	-

2015.03.02	신주인수권행사	보통주	103,412	500	967	-

2015.03.20	신주인수권행사	보통주	206,825	500	967	-

2015.04.20	신주인수권행사	보통주	103,412	500	967	-

2015.04.29	무상감자	보통주	2,000,000	500	500	자기주식 무상소각

2015.07.09	신주인수권행사	보통주	1,034,125	500	967	-

2016.11.22	유상증자(제3자배정)	보통주	364,596	500	2,740	-

2020.02.27	전환권행사	보통주	3,181,336	500	943	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채는 2020.02.27. 전환청구권이 행사되었습니다.
4. 주식의 총수 등

당사는 본 보고서 작성기준일 현재, 발행할 주식의 총수는 10,000,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 125,197,619주, 현재까지 감소한 주식의 총수는 81,938,225주로써, 현재 발행주식 총수는 43,259,394 주입니다. 당사는 보통주 이외의 주식을 발행하지 않았으며, 현재 유통주식 수는 총 43,259,394주 입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	125,197,619	-	125,197,619	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	81,938,225	-	81,938,225	-

1. 감자	74,938,225	-	74,938,225	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	7,000,000	-	7,000,000	무상소각

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	43,259,394	-	43,259,394	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	43,259,394	-	43,259,394	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	43,259,394	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	43,259,394	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제38기 1분기	제37기	제36기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	5,301	-1,737	1,968

(별도)당기순이익(백만원)	2,275	-8,685	538

(연결)주당순이익(원)	128	-49	48

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

당사의 제38기 1분기 및 제37기,제36기 연결재무제표는 新기준서인 K-IFRS 제1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익) 및 제1109호(금융상품)에 따라 작성되었습니다.

1)요약 연결 재무정보(단위:원)

과목	제 38 기 1분기(2020년3월말)	제 37 기(2019년12월말)	제 36 기(2018년12월말)

[유동자산]	89,244,151,622	86,078,951,165	64,975,212,532

[비유동자산]	23,170,162,903	16,295,717,995	27,599,067,856

자산총계	112,414,314,525	102,374,669,160	92,574,280,388

[유동부채]	44,639,282,253	45,100,166,412	33,133,871,800

[비유동부채]	610,061,151	118,995,496

부채총계	45,249,343,404	45,219,161,908	33,133,871,800

자본

지배기업소유주지분	66,382,491,996	56,469,587,493	58,988,630,324

[자본금]	21,629,697,000	20,039,029,000	20,039,029,000

[연결자본잉여금]	10,796,697,134	7,676,588,923	7,676,588,923

[연결기타자본항목]	-9,454,913,213	-9,454,913,213	-9,454,913,213

[연결기타포괄손익누계액]	-620,730,808	-617,900,221	-70,753,800

[연결이익잉여금(결손금)]	44,031,741,883	38,826,783,004	40,798,679,414

비지배지분	782,479,125	685,919,759	451,778,264

자본총계	67,164,971,121	57,155,507,252	59,440,408,588

(2020.1.1~2020.3.31.)	(2019.1.1~2019.12.31.)	(2018.1.1~2018.12.31.)

매출액	8,261,523,202	20,405,374,648	15,619,905,566

영업이익	3,771,114,988	7,821,685,087	1,906,800,577

당기순이익	5,301,518,245	(1,737,754,915)	1,968,028,138

지배기업의 소유주 지분	5,204,958,879	(1,971,896,410)	1,919,848,792

비지배지분	96,559,366	234,141,495	48,179,346

주당순이익	128	-49	48

연결에 포함된 회사수	2	1	1

2) 요약 연결 재무정보 이용상의 유의점연결재무제표에 대한 자세한 사항은 연결재무제표 주석을 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 요약별도재무정보당사의 제38기 1분기 및 제37기,제36기 재무제표는 新기준서인 K-IFRS 제1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익) 및 제1109호(금융상품)에 따라 작성되었습니다.

1)요약 개별 재무정보(단위:원)

과목	제 38 기 1분기(2020년3월말)	제 37 기(2019년12월말)	제 36 기(2018년12월말)

[유동자산]	35,488,870,634	38,539,857,762	34,138,369,562

[비유동자산]	27,570,307,135	22,849,775,412	33,415,441,415

자산총계	63,059,177,769	61,389,633,174	67,553,810,977

유동부채	9,858,202,299	15,164,866,759	12,156,172,723

비유동부채	412,747,320	419,848,328	360,000,000

부채총계	10,270,949,619	15,584,715,087	12,516,172,723

자본금	21,629,697,000	20,039,029,000	20,039,029,000

자본잉여금	10,477,134,496	7,357,026,285	7,357,026,285

기타자본항목	-8,166,528,288	-8,166,528,288	-8,166,528,288

기타포괄손익누계액	-620,730,808	-617,900,221	-70,753,800

이익잉여금(결손금)	29,468,655,750	27,193,291,311	35,878,865,057

자본총계	52,788,228,150	45,804,918,087	55,037,638,254

(2020.1.1~2020.3.31.)	(2019.1.1~2019.12.31.)	(2018.1.1~2018.12.31.)

매출액	1,370,303,707	4,633,217,366	8,889,173,954

영업이익	183,410,072	96,457,263	69,794,295

당기순이익	2,275,364,439	-8,685,573,746	538,373,949

주당이익	56	-217	13

2) 요약 재무정보 이용상의 유의점재무제표에 대한 자세한 사항은 재무제표 주석을 참조하여 주시기 바랍니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제38기 (당기)1분기	선일회계법인	-	-	-

제37기 (전기)	삼덕회계법인	적정	한국채택 국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있음	-

제36기 (전전기)	삼덕회계법인	적정	한국채택 국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있음	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제38기 (당기)1분기	선일회계법인	-	-	-

제37기 (전기)	삼덕회계법인	별도 및 연결반기검토,중간감사, 재고실사,별도 및 연결재무제표 감사	50,000	1,013

제36기 (전전기)	삼덕회계법인	별도 및 연결반기검토,중간감사, 재고실사,별도 및 연결재무제표 감사	50,000	744

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제38기 (당기)1분기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제37기 (전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제36기 (전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 12월 17일	회사측: 경영자, 재무담당자 등 3인감사인측: 업무수행이사 등 3인	대면회의	기말감사 시 주요 고려 사항 및 감사인의 독립성 등

2	2020년 02월 06일	회사측: 경영자, 재무담당자 등 3인감사인측: 업무수행이사 등 3인	대면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 등

5. 종속회사의 회계감사인 명칭 및 감사의견

사업연도	종속회사의 명칭	감사인	감사의견

2020년도	(주)디모아(제17기)	선일회계법인	-

2019년도	(주)디모아(제16기)	삼덕회계법인	적정

2018년도	(주)디모아(제15기)	삼덕회계법인	적정

6. 회계감사인의 변경가. 당사에 관한 사항당사는 제34기(2016.1.1~2016.12.31) 사업보고서 및 연결감사보고서등에 대하여 구.[주식회사의 외부감사에 관한 법률] 제15조 및 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제426조 등에 의한 조사·감리를 받았으며, 그 결과 금융위원회로 부터 2019년12월11일에 구.[주식회사의 외부감사에 관한 법률] 제16조 및 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제164조 등에 의거 2020회계연도(2020.1.1.~2020.12.31.)의 재무제표에 대하여 증권선물위원회가 지정하는 선일회계법인으로 감사인을 변경하였습니다.나. 종속회사에 관한 사항당사는 2019년도 제16기 회계연도를 끝으로 회계감사인인 삼덕회계법인과의 감사계약이 종료되었으며, 지배회사의 지정감사인 선임에 따라 연결재무제표 작성 및 감사의견의 일치를 위하여 2020년도 제17기 회계연도부터 선일회계법인으로 감사인을 변경했습니다.6. 내부회계관리제도

사업연도	감사인	검토의견

제38기	선일회계법인	-

제37기	삼덕회계법인	감사인은 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제36기	삼덕회계법인	감사인은 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요당사의 이사회는 본 보고서 작성 기준일 현재 3인의 사내이사와 1인의 사외이사 등 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 정관에 따라 이장훈 대표이사가 겸직하여 담당하고 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 【Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항】에 기재된 임원 현황을 참조하시기 바랍니다. ▣ 당사는 본 보고서 작성기준일 이후 2020년 4월 3일 이혁수, 남궁정, 이장훈 사내이사 및 김경석 사외이사가 일신상의 사유로 사임하였고, 제 2020년 4월 3일 제37기 정기주주총회에서 양선길, 김종훈, 이영 사내이사 및 김양임 사외이사가 선임되었습니다.

나. 중요 의결사항 등작성기준일(2020.03.31.)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

이혁수(출석률: 100%)	남궁정(출석률: 66%)	이장훈(출석률: 100%)	김경석(출석률: 44%)	서갑원(출석률: 0%)

1	2020.01.02	1. 타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2	2020.01.06	1. 소규모합병계약 체결의 건2. 주주명부폐쇄에 관한 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-

3	2020.01.14	1.금전대여 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

4	2020.02.05	1.제37기 내부결산(개별)재무제표 보고의 건2.제37기 내부결산(연결)재무제표 보고의 건3.대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태보고의 건4.감사의 내부회계관리운영 실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

5	2020.02.17	1.제37기 주주총회 소집결의의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-

6	2020.02.19	1.금전대여 결정의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-

7	2020.03.02	1.제37기 주주총회 소집결의의 건(부의안건 일부변경)	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

8	2020.03.04	1.제37기 주주총회 소집결의의 건(부의안건 일부변경)	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

9	2020.03.09	1.제37기 주주총회 소집결의의 건(부의안건 일부변경)	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

다. 이사회 내 위원회본 보고서 작성기준일 현재, 설치된 이사회 내 위원회가 없습니다.

라. 이사의 독립성1) 이사의 선임당사는 최근 사업연도말 자산이 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사후보추천위원회 의무설치 대상법인에 해당되지 않습니다. 이에 따라 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보 추천위원회가 설치되어 있지 않으며, 이사회에서 추천하고 있습니다.이사의 선임은 주주총회에서 선임하되, 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하고 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 합니다. 단, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에는 상법 제382조의 2에 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니합니다.당사는 「상법」 제363조 및 당사 정관 제21조의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력 등 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 주주총회에서 선임된 사내이사 및 사외이사는 다음과 같습니다.

성명	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

이혁수	사내이사(상근)	이사회	대표이사	-	-	3년	연임 (3회)

남궁정	사내이사(비상근)	이사회	대표이사	-	-	3년	연임 (2회)

이장훈	사내이사 (상근)	이사회	사내이사	-	-	3년	초임

김경석	사외이사(비상근)	이사회	사외이사	-	-	3년	연임 (2회)

▣ 당사는 본 보고서 작성기준일 이후 2020년 4월 3일 이혁수, 남궁정, 이장훈 사내이사 및 김경석 사외이사가 일신상의 사유로 사임하였고, 제 2020년 4월 3일 제37기 정기주주총회에서 양선길, 김종훈, 이영 사내이사 및 김양임 사외이사가 선임되었습니다. 마. 사외이사의 전문성

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	보고서 제출기준일 현재 당사의 사외이사는 각각 경영분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기간이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다.필요시 교육을 실시할 예정입니다.

-사외이사 지원조직현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	지원업무 당당기간	주요 업무수행내역

경영관리팀	1	차장(11년)	5년	이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

공시법무팀	1	부장(4년)	4년	이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련사항(1) 감사위원회 설치여부, 구성방법

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명(김성곤)이 감사업무를 수행하고 있습니다. (2) 감사의 인적사항

성명	주요경력	최대주주등과의 관계	결격요건여부	비고

김성곤	(주)엔케이물산 대표이사	해당사항없음.	해당사항없음	-

▣ 당사는 본 보고서 작성기준일 이후 2020년 4월 3일 김성곤 감사가 일신상의 사유로 사임하였고, 제 2020년 4월 3일 제37기 정기주주총회에서 이상기 감사가 선임되었습니다.나. 감사의 독립성감사는 주주총회에서 선임하되, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 하며, 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의1이상의 수로 하여야 합니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관련 서류에 대해 해당 부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요 시 이사회로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

당사는 정관에서 아래와 같이 감사의 직무를 규정하고 있습니다. 【감사의 직무와 의무】① 감사는 회사의 회계와 업무를 감시한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하는 데 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 정관 제36조 [이사의 의무]규정을 준용한다.⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑥ 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사의 주요 활동 내역감사는 매결산기에 이사로부터 재무제표와영업보고서를 감사하고 있으며, 이사회에 참석하여 의견을 진술하고 있습니다.

작성기준일(2020.03.31.)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사

김성곤

1	2020.01.02	1. 타법인 주식 취득의 건	가결	-

2	2020.01.06	1. 소규모합병계약 체결의 건2. 주주명부폐쇄에 관한 건	가결	-

3	2020.01.14	1.금전대여 결정의 건	가결	-

4	2020.02.05	1.제37기 내부결산(개별)재무제표 보고의 건2.제37기 내부결산(연결)재무제표 보고의 건3.대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태보고의 건4.감사의 내부회계관리운영 실태 보고의 건	가결	찬성

5	2020.02.17	1.제37기 주주총회 소집결의의 건	가결	-

6	2020.02.19	1.금전대여 결정의 건	가결	-

7	2020.03.02	1.제37기 주주총회 소집결의의 건(부의안건 일부변경)	가결	-

8	2020.03.04	1.제37기 주주총회 소집결의의 건(부의안건 일부변경)	가결	-

9	2020.03.09	1.제37기 주주총회 소집결의의 건(부의안건 일부변경)	가결	-

라. 감사 교육실시 계획당사는 감사 업무 수행에 필요한 내용을 충분히 검토할 수 있도록 경영자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 필요시 한국거래소, 코스닥협회, 상장사협의회 및 기타 외부 교육기관에서 진행하는 교육 일정을 참고하여 별도의 교육을 제공하고 있습니다.

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	보고서 제출기준일 현재 당사의 감사는 엔케이물산의 대표이사로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 감사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기간이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다.필요시 교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리팀	1	차장(11년)	감사 직무수행 지원

공시법무팀	1	부장(4년)	감사 직무수행 지원
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 정관 제25조에 의거 주주의 의결권을 1주마다 1개로 하고 있으며, 제27조에 의거 2 이상의 의결권을 가진 주주가 의결권 불통일행사를 하고자 할 경우에는 회의일 3일 전에 회사의 서면으로 통지하도록 하고 있습니다.또한, 당사는 본 보고서 작성기준일 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권의 행사당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이장훈	남	1971.04	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서울과학기술대학교 졸미래아이앤지 비등기임원 (14.7~16.6)(주)디모아 대표이사(16.07~현재)	-	-	-	2년1개월	2021년 03월 26일

이혁수	남	1964.01	대표이사	등기임원	상근	영업총괄	인하대학교 물리학과 졸한국마이크로소프트(유)94.02~12.02)(주)디모아 대표이사 (12.06~현재)	60,000	-	-	5년1개월	2022년 03월 28일

남궁정	남	1990.02	사내이사	등기임원	비상근	경영자문	한양대학교 졸(주)브알라 이사 (현재)	-	-	-	3년7개월	2022년 03월 28일

김경석	남	1979.05	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	고려대학교 졸하우투펀 사장(14.11~15.12)마코컴퍼니 대표이사(2016.01~현재)	-	-	-	3년7개월	2022년 03월 28일

김성곤	남	1971.12	감사	등기임원	비상근	감사	동강대학교(주)엔케이물산 대표이사(현재)	-	-	-	3년7개월	2022년 03월 31일

(주1) 서갑원 사외이사는 일신상의 사유로 2020년3월24일 사임하였습니다. (주2) 본 보고서 작성기준일 이후 2020년 4월 3일 이혁수, 남궁정, 이장훈 사내이사 및 김경석 사외이사, 김성곤 감사가 일신상의 사유로 사임하였고, 제 2020년 4월 3일 제37기 정기주주총회에서 양선길, 김종훈, 이영 사내이사 및 김양임 사외이사, 이상기 감사가 선임되었습니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

영업부문	남	62	0	0	0	62	3.38	950,627,076	15,332,695	0	0	0	-

영업부문	여	32	0	0	0	32	1.77	238,644,860	7,457,652	-

비영업부문	남	28	0	0	0	28	3.05	475,608,294	16,986,011	-

비영업부문	여	30	0	0	0	30	3.83	274,248,007	9,141,600	-

합 계	152	0	0	0	152	3.01	1,939,128,237	12,757,423	-

※ 상기 직원 등 현황은 지배회사와 주요종속회사인 (주)디모아의 기준으로 작성하였습니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	14	357,872,688	25,562,335	-

※ 미등기임원 보수 현황은 지배회사와 주요종속회사인 (주)디모아의 기준으로 작성하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,000,000,000	-

감사	1	100,000,000	-

(주1) 서갑원 사외이사는 일신상의 사유로 2020년3월24일 사임하였습니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	26,000,000	4,333,333	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	8,000,000	2,666,667	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	15,000,000	7,500,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3,000,000	3,000,000	-

※ 개인별 보수가 5억원 이상인 경우에 기재하므로 지배회사와 종속회사 모두 해당사항이 없어 아래 개인별 보수현황 기재를 생략합니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 진성식외10명 직원 2014년 08월 08일 자기주식 차액보상 보통주 285000 - - 285000 2017.08.07~2018.08.06 2,330
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 비상장사 2개의 계열회사를 보유하고 있으며, 2016년 회계연도 중 (주)지니키즈의 지분 양도 및 (주)디모아가 (주)테크그룹을 흡수합병함에 따라 (주)지니키즈와 (주)테크그룹은 계열회사에서 제외되었습니다.

구분	관계회사명(피출자회사)	사업내용	출자현황	비고

출자회사	지분율

비상장회사(2개사)	(주)디모아	S/W 유통 및 개발개발	(주)포비스티앤씨	96.63%	-

(주)온누리투어	여행업	(주)포비스티앤씨	100%	-

합계	2	-	-

※당사는 공시서류작성기준일 이후 2020년 4월 3일 (주)온누리투어의 주식을 588,750주(100%)를 매각함으로써 2020년2분기 부터는 (주)온누리투어는 연결대상에서 제외 됩니다. 나. 회사 및 계열회사간 임원의 겸직현황 (기준일 : 2020.03.31)

겸직 임원	겸직 회사

성 명	직 위	회사명	상장여부	직 위	상근여부

이혁수	대표이사	(주)디모아	비상장	대표이사	상근

이장훈	대표이사	(주)디모아	비상장	대표이사	상근

타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

미래산업(유가증권)(*1,2)	2019년 09월 08일	단순투자	11,637	31,176,698	3.70%	4,146	-	-	43	31,176,698	3.70%	4,189	78,619	1,248

㈜채널에이(비상장)(*3,4)	2018년 12월 26일	단순투자	3,300	1,270,000	2%	2,505	-	-	-	1,270,000	2%	2,505	280,211	-14,586

합 계	32,446,698	―	6,651	-	-	43	32,446,698	―	6,694	358,830	-13,338

(*1)상기 법인은 상장회사 입니다.
(*2)최근사업연도 재무현황은 2020년 3월 31일 입니다.
(*3)상기 법인은 비상장회사 입니다
(*4)최근사업연도 재무현황은 2019년 12월 31일 입니다.
(*5)최근사업연도 재무현황은 2020년 3월 31일 입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등-. 해당사항 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등 (1) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

특수관계자명	내 역	당분기	전기

(주)미래아이앤지	미수금	-	-

미지급금	1,316,364

미지급비용	8,076,923

전환사채(채무)(*1)	2,809,365,117

온누리프로덕션	전환사채(채권)(*2)	1,575,525,392	1,575,525,392

온누리프로덕션(*2)	전환사채(채권)	1,575,525,392	1575525392

합 계	1,575,525,392	4,394,283,796

(*1) 회사가 발행한 전환사채의 발행조건은 주석 23번 참조 / 2회차 전환사채는 당 분기중 전환권 행사가 이루어 졌습니다.
(*2) 온누리프로덕션은 온누리투어의 분할한 법인 입니다. 전기 온누리투어에서 발행한 전환 사채는 온누리프로덕션으로 승계 되었습니다.

(2) 연결실체가 특수관계자에게 제공한 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

특수관계자명	금 액	내 역	제공처

온누리여행사	560,000,000	이행지급보험 담보	서울보증보험

(3) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

특수관계자명	당분기	전분기

매출 등	매입 등	매출 등	매입 등

㈜미래아이앤지	-	3,590,085	12,839,715	3,590,085

미래산업㈜	-	-	-	-

㈜엔케이물산	-	-

㈜하나물산	-	12,000,000

온누리여행사	47,537,585	4,964,499

㈜팝코너스	-	-	-	400,000

소 계	47,537,585	20,554,584	12,839,715	3,990,085

(*1) 당 분기중 ㈜온누리투어 지분을 100% 인수 하였습니다.

3. 대주주와의 영업거래-. 해당사항 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

-. 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음