eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
디모아 반기보고서 (2018.06)
반 기 보 고 서

(제 36기)

사업연도 2018.01.01 부터
2018.06.30 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 포비스티앤씨
대 표 이 사 : 남궁정, 이혁수
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 언주로 726 11층(논현동, 두산빌딩)
(전 화)02-2046-9315
(홈페이지) http://www.pobis.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부회장 (성 명) 이 장 훈
(전 화)02-2046-9315
2. 회사의 연혁

공시대상기간중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 2017년 08월 14일 회사의 본점 소재지를 아래의 주소지로 변경하였습니다.◈ 도로명 주소 : 서울특별시 강남구 언주로 726, 11층(두산빌딩)나. 경영진의 중요한 변동당사의 5사업연도 대표이사 추가선임 및 변동내용은 다음과 같습니다.◈ 2014.03 : 허한범 연임◈ 2016.05 : 허한범, 이혁수 각자대표이사 (이혁수 추가선임)◈ 2016.06 : 김학수, 이혁수 각자대표이사 (허한범 사임, 김학수 신규선임)◈ 2016.07 : 남궁정, 이혁수 각자대표이사 (김학수 사임, 남궁정 신규선임)당사는 본 보고서 작성일 현재 '남궁정, 이혁수 대표이사'가 업무를 총괄하고 있습니다. 다. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 (주)미래아이앤지로서 공시대상기간동안 최대주주의 변동내역은 없습니다.라. 상호의 변경지배회사와 종속회사 모두 공시대상기간동안 해당사항이 없습니다.마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과지배회사와 종속회사 모두 공시대상기간동안 해당사항이 없습니다.바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사의 주요종속회사인 (주)디모아와 (주)테크그룹은 2016년 8월 26일을 합병기일로 하여(주)디모아가 (주)테크그룹을 1:18.1076045의 비율로 (주)디모아를 존속법인으로 하는 흡수합병을 완료 했습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

지배회사와 종속회사 모두 공시대상기간동안 해당사항이 없습니다.아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용[지배회사의 내용 : 주식회사 포비스티앤씨]

연월	내 용	비 고

2014.01	√총판계약 체결	SafeNet 코리아

2015.08	√지분인수	(주)테크그룹

2016.01	√총판계약 체결	(주)인프라웨어

2016.01	√리셀러계약 체결	TABLEAU

2016.02	√MOS공급계약 체결	(주)와이비엠시사닷컴

2016.05	√대표이사 추가선임	변경 전) 허한범변경 후) 허한범, 이혁수 각자대표이사

2016.05	√최대주주 변경	변경 전) 허한범변경 후) (주)미래아이앤지

2016.06	√대표이사 변경	변경 전) 허한범, 이혁수 각자대표이사변경 후) 김학수, 이혁수 각자대표이사

2016.07	√대표이사 변경	변경 전) 김학수, 이혁수 각자대표이사변경 후) 남궁정, 이혁수 각자대표이사

2017. 07	√PTC Korea IoT 전략파트너 선정

2017.12	√Unity 총판 선정

2018.03	√PTC 총판 선정

[종속회사의 내용 : 주식회사 디모아]

연월	내 용	비 고

2014.02	√총판계약 체결	SafeNet 코리아

2014.03	√총판계약 체결	안랩

2016.02	√총판계약 체결	섀도우프로텍트

2016.05	√대표이사 추가선임	변경 전) 이혁수 대표이사 변경 후) 김학수, 이혁수 각자대표이사

2016.07	√대표이사 변경	변경 전) 김학수, 이혁수 각자대표이사변경 후) 이혁수, 조경래 각자대표이사

2016.08	√합병	(주)테크그룹을 흡수합병하여 (주)디모아는 존속하고 (주)테크그룹은 소멸

2017.02	√대표이사 변경	변경 전) 이혁수, 조경래 각자대표이사변경 후) 이혁수, 이장훈 각자대표이사

2017. 07	√Microsoft Cloud CSP 선정
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.03.19	신주인수권행사	보통주	206,825	500	967

2014.03.26	신주인수권행사	보통주	206,825	500	967

2014.04.02	신주인수권행사	보통주	103,412	500	967

2014.04.29	신주인수권행사	보통주	517,063	500	967

2014.06.02	신주인수권행사	보통주	310,237	500	967

2014.06.18	신주인수권행사	보통주	206,825	500	967

2014.06.25	신주인수권행사	보통주	206,824	500	967

2014.06.27	신주인수권행사	보통주	1,551,184	500	967

2014.08.04	신주인수권행사	보통주	206,825	500	967

2014.08.05	신주인수권행사	보통주	206,825	500	967

2014.08.29	신주인수권행사	보통주	620,475	500	967

2015.01.16	신주인수권행사	보통주	310,237	500	967

2015.03.02	신주인수권행사	보통주	103,412	500	967

2015.03.20	신주인수권행사	보통주	206,825	500	967

2015.04.20	신주인수권행사	보통주	103,412	500	967

2015.04.29	무상감자	보통주	2,000,000	500	500	자기주식 무상소각

2015.07.09	신주인수권행사	보통주	1,034,125	500	967

2016.11.22	유상증자(제3자배정)	보통주	364,596	500	2,740

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2016.08.19	2019.08.19	3,000,000,000	보통주	2017.08.19~2019.07.18	각 사채 권면액의 100%	1,795	3,000,000,000	1,671,309	-

합 계	-	-	3,000,000,000	-	-	-	-	3,000,000,000	1,671,309	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사는 본 보고서 작성기준일 현재, 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 122,016,283주, 현재까지 감소한 주식의 총수는 81,938,225주로써, 현재 발행주식 총수는 40,078,058주입니다. 당사는 보통주 이외의 주식을 발행하지 않았으며, 현재 유통주식 수는 총 40,078,058주 입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	122,016,283	-	122,016,283	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	81,938,225	-	81,938,225	-

1. 감자	74,938,225	-	74,938,225	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	7,000,000	-	7,000,000	무상소각

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	40,078,058	-	40,078,058	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	40,078,058	-	40,078,058	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	40,078,058	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	40,078,058	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제36기 반기	제35기	제34기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	3,218	1,726	1,796

(별도)당기순이익(백만원)	3,104	863	1,267

(연결)주당순이익(원)	80	42	47

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

- 당사는 최근 사업연도말 자산총액이 1천억원 미만인 "소규모기업"에 해당되어 요약재무정보의 기재를 생략하오니, 아래의 연결재무제표 및 재무제표 등을 참고하시기 바랍니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제36기 반기(당기)	삼덕회계법인	예외사항없음	한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에 서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니함

제35기(전기)	삼덕회계법인	적정	한국채택 국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있음

제34기(전전기)	우리회계법인	적정	한국채택 국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제36기 반기(당기)	삼덕회계법인	별도 및 연결반기검토,중간감사, 재고실사,별도 및 연결재무제표 감사	50,000	-

제35기(전기)	삼덕회계법인	별도 및 연결반기검토,중간감사, 재고실사,별도 및 연결재무제표 감사	50,000	782

제34기(전전기)	우리회계법인	별도 및 연결반기검토,중간감사, 재고실사,별도 및 연결재무제표 감사	50,000	322

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제36기 반기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제35기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제34기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 종속회사의 회계감사인 명칭 및 감사의견

사업연도	종속회사의 명칭	감사인	감사의견

2018년도반기	(주)디모아(제15기)	-	-

2017년도	(주)디모아(제14기)	삼덕회계법인	적정

2016년도	(주)디모아(제13기)	우리회계법인	적정

5. 회계감사인의 변경가. 당사에 관한 사항당사는 2016년도 제34기 회계연도를 끝으로 회계감사인인 우리회계법인과의 감사계약이 종료됨에 따라 2017년도 제35기 회계연도부터 감사업무의 효과적인 협력, 지원을 통한 종합적인 전문서비스를 제공하고 있고, 회계시스템의 효율성과 능률을 극대화 할 수 있을 것으로 예상되는 삼덕회계법인으로 감사인을 변경했습니다.나. 종속회사에 관한 사항당사는 2016년도 제13기 회계연도를 끝으로 회계감사인인 우리회계법인과의 감사계약이 종료됨에 따라 2017년도 제14기 회계연도부터 감사업무의 효과적인 협력, 지원을 통한 종합적인 전문서비스를 제공하고 있고, 회계시스템의 효율성과 능률을 극대화 할 수 있을 것으로 예상되는 삼덕회계법인으로 감사인을 변경했습니다.6. 내부회계관리제도

사업연도	감사인	검토의견

제36기 반기	-	-

제35기	삼덕회계법인	감사인은 2017년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제34기	한영회계법인	감사인은 2016년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

-. 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라, 분, 반기 보고서에는 기재를 생략합니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 본 보고서 작성 기준일 현재 3인의 사내이사와 2인의 사외이사 등 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 구성되어 있지 않습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 【Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항】에 기재된 임원 현황을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요 의결사항 등

작성기준일(2018.06.30.)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

김경석(출석률 100%)	서갑원(출석률 80%)

1	2018.01.24	1. 2017년도 제35기 (결산)연결재무제표 승인의 건2. 2017년도 제35기 (결산)개별재무제표 승인의 건	가결가결	찬성찬성	--

2	2018.02.07	1. 2016년도 제34기 (연결)재무제표 승인의 건2. 2016년도 제34기 재무제표 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성

3	2018.03.09	1. 제35기 정기주주총회 소집결의의 건2. 이사후보 추천의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성

4	2018.05.04	1. 타법인 주식 및 출자증권 취득 결의의 건2. 타법인 주식 및 출자증권 처분 결의의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성

5	2018.05.17	1. 에스크로 체결의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성

다. 이사의 독립성1) 이사의 선임이사의 선임은 주주총회에서 선임하되, 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하고 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 합니다. 단, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에는 상법 제382조의 2에 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니합니다.

성명	직위	추천인	상근 여부	담당 업무	회사와의 최근3년간 거래내역	최재주주와의 관계

이혁수	대표이사	이사회	상근	영업총괄	-	-

남궁정	대표이사	이사회	비상근	경영총괄	-	-

이장훈	사내이사	이사회	상근	사내이사	-	-

서갑원	사외이사	이사회	비상근	사외이사	-	-

김경석	사외이사	이사회	비상근	사외이사	-	-

2) 사외이사후보 추천위원회당사는 별도의 사외이사후보 추천위원회는 운영하고 있지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 선임

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명(김성곤)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

직명(상근 여부)	성명	생년월일	주요경력	담당 업무	소유주식수	선임일(임기만료일)

감사(비상근)	김성곤	71.12.01	(주)엔케이물산 대표이사	감사	-	2016.06.22(2019.06.22)

나. 감사의 독립성감사는 주주총회에서 선임하되, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 하며, 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의1이상의 수로 하여야 합니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관련 서류에 대해 해당 부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요 시 이사회로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

당사는 정관에서 아래와 같이 감사의 직무를 규정하고 있습니다. 【감사의 직무와 의무】① 감사는 회사의 회계와 업무를 감시한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하는 데 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 정관 제36조 [이사의 의무]규정을 준용한다.⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑥ 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사의 주요 활동 내역감사는 매결산기에 이사로부터 재무제표와영업보고서를 감사하고 있으며, 이사회에 참석하여 의견을 진술하고 있습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	찬반여부

김성곤(출석률 100%)

1	2018.01.24	1. 2017년도 제35기 (결산)연결재무제표 승인의 건2. 2017년도 제35기 (결산)개별재무제표 승인의 건	가결가결	찬성찬성

2	2018.02.07	1. 2016년도 제34기 (연결)재무제표 승인의 건2. 2016년도 제34기 재무제표 승인의 건	가결가결	찬성찬성

3	2018.03.09	1. 제35기 정기주주총회 소집결의의 건2. 이사후보 추천의 건	가결가결	찬성찬성

4	2018.05.04	1. 타법인 주식 및 출자증권 취득 결의의 건2. 타법인 주식 및 출자증권 처분 결의의 건	가결가결	찬성찬성

5	2018.05.17	1. 에스크로 체결의 건	가결가결	찬성찬성
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 정관 제25조에 의거 주주의 의결권을 1주마다 1개로 하고 있으며, 제27조에 의거 2 이상의 의결권을 가진 주주가 의결권 불통일행사를 하고자 할 경우에는 회의일 3일 전에 회사의 서면으로 통지하도록 하고 있습니다.또한, 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 전자투표제는 채택하고 있으나 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권의 행사당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이혁수	남	1964.01	대표이사	등기임원	상근	영업총괄	인하대학교 물리학과 졸한국마이크로소프트(유)94.02~12.02)(주)디모아 대표이사 (12.06~현재)	60,000	-	3년6개월	2019.06.22

남궁정	남	1990.02	대표이사	등기임원	비상근	경영총괄	한양대학교 졸(주)브알라 이사 (현재)	-	-	2년1개월	2019.06.22

이장훈	남	1971.04	사내이사	등기임원	상근	사내이사	서울과학기술대학교 졸미래아이앤지 비등기임원 (14.7~16.6)(주)디모아 대표이사(16.07~현재)	-	-	4개월	2020.03.30

서갑원	남	1962.06	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	국민대학교 대학원 졸제17대, 제18대 국회의원
민주당 원내수석 부대표(08.06~09.06)제2대 신한대학교 총장(현재)	-	-	2년1개월	2021.03.26

김경석	남	1979.05	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	고려대학교 졸하우투펀 사장(현재)	-	-	2년1개월	2019.06.22

김성곤	남	1971.12	감사	등기임원	비상근	감사	동강대학교(주)엔케이물산 대표이사(현재)	-	-	2년1개월	2019.06.22

직원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

국내 교육용 사업부문	남	43	0	0	0	43	2.89	1,301,117,603	30,258,549	-

국내 교육용 사업부문	여	15	0	0	0	15	3.45	263,924,273	17,594,952	-

국내 기업용 사업부문	남	29	0	0	0	29	3.50	754,278,902	26,009,617	-

국내 기업용 사업부문	여	12	1	0	0	13	4.09	200,812,065	15,447,082	-

합 계	99	1	0	0	100	3.48	2,520,132,843	25,201,328	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,000,000,000	-

감사	1	100,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	190,000,002	31,666,667	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	154,000,002	51,333,334	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	30,000,000	15,000,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,000,000	6,000,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

-. 개인별 보수가 5억원 이상인 경우에 기재하므로 지배회사와 종속회사 모두 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

-. 개인별 보수가 5억원 이상인 경우에 기재하므로 지배회사와 종속회사 모두 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 진성식외10명 직원 2014년 08월 08일 자기주식 차액보상 보통주 285,000 - - 285,000 2017.08.07~2018.08.06 2,330
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황 당사는 보고서 제출일 현재 비상장사 1개의 계열회사를 보유하고 있으며, 전기 중 (주)지니키즈의 지분 양도 및 (주)디모아가 (주)테크그룹을 흡수합병함에 따라 (주)지니키즈와 (주)테크그룹은 계열회사에서 제외되었습니다.

구분	관계회사명(피출자회사)	사업내용	출자현황	비고

출자회사	지분율

비상장회사(1개사)	(주)디모아	S/W 유통 및 개발개발	(주)포비스티앤씨	96.63%	-

합계	1	-	-

나. 회사 및 계열회사간 임원의 겸직현황

겸직 임원	겸직 회사

성 명	직 위	회사명	상장여부	직 위	상근여부

이혁수	대표이사	(주)디모아	비상장	대표이사	상근

이장훈	사내이사	(주)디모아	비상장	대표이사	상근

다. 타법인 출자현황 당사는 최근 사업년도말 자산총액이 1천억원 미만인 소규모 기업에 해당되며, 기업공시서식 작성기준에 따라 타법인 출자현황 기재를 생략합니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등-. 해당사항 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등

(1) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

특수관계자명	내 역	당반기	전 기

㈜미래아이앤지	매출채권	-	-

미수금	21,447,047	10,064,761

미지급금	1,771,160	1,771,160

미지급비용	32,569,061	32,771,739

전환사채(채무)	2,993,018,914	2,990,042,261

㈜온누리투어	매출채권	-	-

미지급금	-	42,807,940

미지급비용	-	-

전환사채(채권)	2,365,711,843	2,365,711,843

㈜엔케이물산	전환사채(채권)	-	5,331,492,000

합계	5,414,518,025	10,774,661,704

(2) 특수관계자에게 제공하고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

제공자	담보물건	담보권자	당반기	전기

대표이사	보증	소프트웨어공제조합	7,550,659,070	7,550,659,070

(3) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

특수관계자명	당반기	전분기

매출 등	매입 등	매출 등	매입 등

㈜미래아이앤지	25,431,312	9,660,870	-	9,982,900

㈜온누리투어	-	26,177,030	-	57,379,440

스킨아리	-	-	-	-

소 계	25,431,312	35,837,900	-	67,362,340

3. 대주주와의 영업거래-. 해당사항 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

-. 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행·변경상황

신고 일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

-	-	-	-

나. 주주총회 의사록 요약

주주총회 일자	안건	결의내용	비고

제35기 정기주주총회(2018.03.26)	1. 제35기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건-사내이사 이장훈3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

제34기 정기주주총회(2017.03.30)	1. 이사 선임의 건-사내이사 진근창2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

임시주주총회(2016.06.22)	1. 정관 변경의 건2. 이사 선임의 건-사내이사 이혁수-사내이사 김학수-사내이사 남궁정-사외이사 서갑원-사외이사 김경석3. 감사 선임의 건-감사 안병철-감사 김성곤	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인일신상 사유로 후보고사원안대로 승인

제33기 정기주주총회(2016.03.30)	1. 제33기 재무제표 승인의 건-보고로 갈음2. 이사 선임의 건-사내이사 이종식3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

제32기 정기주주총회(2015.03.27)	1. 제32기 재무제표 승인의 건-보고로 갈음2. 이사 선임의 건-사내이사 이혁수3. 주식매수선택권 부여의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건6. 임원 퇴직금 규정 승인의 건7. 자기주식 무상/임의 소각의 건-주주발의에 의한 안건 상정	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인상정안건 승인

제31기 정기주주총회(2014.03.28)	1. 제31기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건-사내이사 허한범-사외이사 김규년4. 감사 선임의 건-감사 장규식5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

2. 우 발채무 등 가. 중요한 소송사건-지배회사와 종속회사 모두 해당사항 없습니다.나. 우발상황과 약정사항 (1) 견질 또는 담보용 어음·수표현황

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

(2) 사용이 제한된 예금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분	금융기관	당반기	전 기	사용제한내역

단기금융상품	우리은행	4,420,000,000	4,610,000,000	계약이행보증

합 계	4,420,000,000	4,610,000,000

(2) 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다

(단위:원)

제공자산	당반기	전 기	담보권자

단기금융상품	1,000,000,000	1,000,000,000	한국마이크로소프트(유)

190,000,000	케이비에스미디어(주)

1,500,000,000	1,500,000,000	Adobe

1,700,000,000	1,700,000,000	안랩

220,000,000	220,000,000	한국교육방송공사

장기금융상품	(주)인프라웨어

매도가능금융자산	142,734,576	142,734,576	소프트웨어공제조합

합 계	4,562,734,576	4,752,734,576

(3) 연결실체가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

제공자	제공내용	담보권자	금 액	비 고

우리은행	지급보증	한국마이크로소프트(유)	2,000,000,000	계약이행보증

Adobe	USD 2,000,000.00

(*) 그 외 연결실체의 이행보증 등과 관련하여 서울보증보험과 소프트웨어공제조합으로부터 제공받은 지급보증 금액은 당기말 현재 3,530백만원입니다.

(4) 연결실체는 당반기말 현재 한국마이크로소프트(유)와 교육용, 상업용, 공공용 비독점 총판계약을, ADOBE와는 교육용, 상업용 비독점 총판계약을, (주)안랩과는 상업용 비독점 총판계약을 맺고 있으며, 총판계약은 매년 재계약되고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황[지배회사의 내용]당사는 회사의 합병결정, 종속회사의 합병결정, 자기주식 처분결정 철회 등으로 인하여코스닥규정 제28조 및 제32조에 근거, 2016.08.10일 한국거래소로부터 불성실공시법인으로 지정되어 6.0점의 벌점을 부과 받았습니다. (누적 부과벌점 6.0점)다만, 본 보고서 작성기준일 현재 부과 받은 벌점은 모두 소멸되었습니다. [종속회사의 내용]- 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 -지배회사와 종속회사 모두 해당사항 없습니다. 다.. 중소기업기준검토표-. 당사는 중소기업에 해당되지 않습니다.

라. 직접금융 자금의 사용내역 마. 보호예수 현황 -지배회사와 종속회사 모두 해당사항 없습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	2016년 08월 19일	운영자금	3,000,000,000	2016.08.19 매입대금결제(Microsoft)2016.08.31 매입대금결제(Microsoft)	2,863,254,807	-

제3자배정 유상증자	2016년 11월 21일	운영자금	998,993,040	2016.11.25 매입대금 결제(Adobe)2016.12.01 매입대금 결제(Adobe)	1,107,991,368	-

합계	-	-	3,998,993,040	-	3,971,246,175	-

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고
1. 전문가의 확인

-해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없음.