디모아 반기보고서 (2022.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요당사의 이사회는 본 보고서 작성 기준일 현재 5인의 사내이사와 3인의 사외이사 등 총8인의 이사로 구성되어 있습니다.이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 또한 당사의 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 【Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항】에 기재된 임원 현황을 참조하시기 바랍니다.

- 이사회의 권한내용

제 38조 【이사회의 구성과 소집】
1. 이사회는 이사로 구성한다.
2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 서면, 문자 또는 유·무선으로 통지하여 소집한다.
3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
5. 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
제 39 조 【이사회의 결의방법】
1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 또는 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제 40 조 【이사회의 의사록】
1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	3	1	-	1

※ 본 보고서 작성기준일 이후 전치영 사외이사가 중도퇴임하였습니다.

다. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	사내이사 등의 성명	사외이사 등의 성명

이혁수(출석률: 88.8%)	황아람(출석률: 100%)	김종훈(출석률: 100%)	이영(출석률: 100%)	배병화(출석률: 55.5%)	안호봉(출석률: 85%)	김인숙(출석률: 100%)	김양임(출석률: 55.5 %)	전치영(출석률: 50%)

1	2022.01.07	1. 금전차입 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2	2022.01.21	1. 금전차입 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

3	2022.01.25	1. 타법인 주식 취득의 건	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

4	2022.01.26	1. 주식회사 디모아와의 합병계약 체결 및 소규모합병 승인의 건2. 주주명부폐쇄에 관한 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

5	2022.02.16	1. 제39기(2021.1.1~2021.12.31) 내부결산 (개별) 재무제표 승인의 건2. 제39기(2021.1.1~2021.12.31) 내부결산 (연결) 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	-

6	2022.02.25	1. 주식회사 디모아와의 합병 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-	-

7	2022.02.29	1. 지급보증 관련 담보 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-

8	2022.03.15	1. 제39기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

9	2022.03.31	1. 합병경과보고 및 공고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-	-

10	2022.04.15	1. 타 법인 발행 주식관련 사채권 취득의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2022.04.29	1. 지급보증 및 담보 갱신의 건	-	-	-

12	2022.05.26	1. 제3자배정 유상증자 결정의 건	찬성	찬성	찬성

13	2022.07.15	1. 제40기 임시주주총회 소집결의의 건2. 주주명부 폐쇄 기간 및 기준일 지정의 건	찬성	찬성	-

※ 김인숙 사외이사는 일신상의 사유로 2022년 2월7일 사임하였습니다.※ 배병화 사내이사는 일신상의 사유로 2022년 5월25일 사임하였습니다.

라. 이사회 내 위원회본 보고서 작성기준일 현재, 설치된 이사회 내 위원회가 없습니다.

마. 이사의 독립성1) 이사의 선임당사는 최근 사업연도말 자산이 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사후보추천위원회 의무설치 대상법인에 해당되지 않습니다. 이에 따라 당사는 본 보고서 제출일 기준 현재 사외이사후보 추천위원회가 설치되어 있지 않으며, 이사회에서 추천하고 있습니다.이사의 선임은 주주총회에서 선임하되, 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하고 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 합니다. 단, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에는 상법 제382조의 2에 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니합니다.당사는 「상법」 제363조 및 당사 정관 제21조의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력 등 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 주주총회에서 선임된 사내이사 및 사외이사는 다음과 같습니다.

2) 이사의 선임배경, 활동분야 등

구분	성 명	임기	연임여부/연임횟수	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래, 최대주주 및 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	이혁수	3년	신규선임	경영전문가	이사회	경영총괄	관계없음

사내이사(대표이사)	황아람	3년	신규선임	경영전문가	이사회	경영총괄	관계없음

사내이사	김종훈	3년	신규선임	경영전략 및 회계분야 전문가	이사회	경영지원	관계없음

사내이사	이영	3년	신규선임	경영전략 전문가	이사회	경영지원	관계없음

사내이사	양일근	3년	신규선임	경영전략 및 회계분야 전문가	이사회	경영지원	관계없음

사외이사	김양임	3년	신규선임	컨텐츠 분야 전문가	이사회	사외이사	관계없음

사외이사	안호봉	3년	신규선임	변호사	이사회	사외이사	관계없음

사외이사	전치영	3년	신규선임	변호사	이사회	사외이사	관계없음

바. 사외이사의 전문성당사는 사외이사 지원 부서를 설치하여 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 원활한 직무수행을 할 수 있도록 지원하고 있습니다. 필요시 이사회 및 위원회 개최 전에 사전설명을 통해 안건을 충분히 검토할 수 있도록 지원하고 있으며 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

- 현 사외이사의 주요경력 등의 사항은 다음과 같습니다.

선임일	직책명	성 명
(생년월일)	약 력	결격요건 여부

2020.04.03	사외이사
(비상근/등기)	김양임
(1970.09.)	-1997.05~2014.02 창의유아교육센타 컨텐츠사업부 실장
-2015.08 ~ (현재) 컨텐츠개발 프리랜서	없음

2021.03.30	사외이사
(비상근/등기)	안호봉(1964.10.)	-'2009 ~ '2011 춘천지방법원 속초지원장-'2011 ~ '2014 수원지방법원 부장판사-'2014 ~ 2015 서울지방법원 부장판사-'2020 ~ (현재) 법무법인 대륙아주 기업부분 대표변호사	없음

2022.03.31	사외이사
(비상근/등기)	전치영(1983.04)	-2016. Y 법률사무소-2016. ~ 2017. 법무법인 산우-2017. ~ 2021. 전치영 법률사무-2021.02 ~ (현재) 법무법인 엠 변호사	없음

※ 전치영 사외이사는 일신상의 사유로 2022년 7월26일 사임하였습니다.

-사외이사 지원조직현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	지원업무 당당기간	주요 업무수행내역

경영관리팀	1	부장(13년)	6년	이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

공시법무팀	1	부장(6년)	5년	이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021.11.01	코스닥협회	김양임	-	자본시장 관련 주요 이슈 설명회

2021.11.01	코스닥협회	안호봉	-	자본시장 관련 주요 이슈 설명회