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디모아 분기보고서 (2025.03)
분 기 보 고 서

(제 43기)

사업연도 2025년 01월 01일 부터
2025년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2025년 05월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 디모아
대 표 이 사 : 이 혁수
본 점 소 재 지 : 서울시 용산구 서빙고로51길 52, 6층, 7층
(전 화) 02-2046-9323
(홈페이지) http://www.dimoa.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영관리본부장 (성 명) 송 세열
(전 화) 02-2046-9323
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황당사는 본 보고서 작성기준일 현재, K-IFRS(한국채택 국제회계기준)의 연결기준의 주 재무제표를 작성하고 있습니다. K-IFRS 기준, 현재 연결대상 종속회사는 1개사 입니다.연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	-	-	1	-

합계	1	-	-	1	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. 회사의 법적·상업적 명칭

구분	정식명칭	약식명칭

국문	주식회사 디모아	디모아

영문	DMOA Co., Ltd	DMOA

라. 설립일자 및 존속기간

당사는 1975년 9월 삼미그룹 전산실로 발족하여 1982년 12월 30일 삼미전산(주)를 설립하였습니다.또한, 1993년 4월 21일 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 마. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지1) 주소 : 서울특별시 용산구 서빙고로 51길 52, 6층,7층2) 전화번호 : 02-2046-93233) 홈페이지 : http://www.dimoa.co.kr

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

사. 주요 사업의 내용당사는 소프트웨어를 판매하는 소프트웨어사업부문을 주요사업으로 하고 있으며, 한국마이크로스프트, ADOBE, (주)안랩, Unity, PTC 총판으로 소프트웨어 판매와 기술지원을 하고, 그 외에 Zoom, Tableau 소프트웨어를 유통 판매 하고 있습니다.상세한 내용은 동 공시서류의 '사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	1993년 04월 21일	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 2020년 05월 25일 회사의 본점 소재지를 아래의 주소지로 변경하였습니다.◈ 변경 후 : 서울시 용산구 서빙고로51길 52, 6층,7층◈ 변경 전 : 서울시 강남구 언주로 726, 두산빌딩 11층

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2025.03.27	정기주총	사외이사 이정하사외이사 신동욱	사내이사 송세열사외이사 도준석	-

2024.09.27	임시주총	-	대표이사 이혁수	-

2024.03.28	정기주총	-	감사 신응호	-

2023.03.30	정기주총	사외이사 김영안	사내이사 이영	-

2022.08.26	임시주총	사내이사 송세열사외이사 김한가희사외이사 도준석	-	사내이사 김종훈 사임사외이사 안호봉 사임사외이사 김양임 사임

2022.08.01	-	-	-	대표이사 황아람 사임

2021.10.01	임시주총	대표이사 이혁수대표이사 황아람사내이사 배병화	-	대표이사 이장훈 사임

2021.04.28	-	대표이사 이장훈	-	공동대표이사 김종훈 사임

2021.03.30	정기주총	공동 대표이사 이장훈공동 대표이사 김종훈사외이사 안호봉사외이사 김인숙감사 신응호	-	사내이사 양선길 사임감사 이상기 사임

2020.08.19	-	대표이사 김종훈	-	대표이사 양선길 사임

2020.04.03	정기주총	대표이사 양선길사내이사 김종훈사내이사 이영사외이사 김양임감사 이상기	-	각자 대표이사 이장훈 사임각자 대표이사 이혁수 사임사내이사 남궁정 사임사외이사 서갑원 사임사외이사 김경석 사임감사 김성곤 사임

2019.03.28	정기주총	각자 대표이사 이장훈각자 대표이사 이혁수	-	각자 대표이사 남궁정 사임

다. 최대주주의 변동◈ 2020.04 : (변경전)(주)미래아이앤지, (변경후) (주)비비안 라. 상호의 변경당사는 2022.03.31을 합병기일로 주요종속회사인 구: (주)디모아를 피합병법인으로 하는 소규모 합병을 진행하였고, 이후 당사의 상호를 (주)디모아로 변경하였습니다. ◈ 2022.03 : (변경전)(주)인피니티엔티, (변경후) (주)디모아◈ 2021.03 : (변경전)(주)포비스티앤씨, (변경후) (주)인피니티엔티

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과지배회사와 종속회사 모두 공시대상기간동안 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용(1) 당사는 2022년03월31일을 합병기일로 주요종속회사인 구 : (주)디모아를 피합병법인으로 하는 소규모 합병을 완료하였고, 이후 당사의 상호를 (주)디모아로 변경하였습니다.(2) 당사는 (주)어반에이지와 2021년2월26일을 합병기일로 하여 (주)인피니티엔티가 (주)어반에이지를 1:0의 비율로 (주)인피니티엔티를 존속법인으로 하는 소규모합병을 완료 했습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 공시대상기간동안 정기주주총회 및 임시주주총회를 통해 사업다각화를 위한 사업목적을 추가한 바 있으나, 주된 사업이 변동되지는 않았습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연월	내 용	비 고

2017.07	√PTC Korea IoT 전략파트너 선정

2017.12	√Unity 총판 선정

2018.03	√PTC 총판 선정

2019.03	√대표이사 변경	변경 전) 남궁정, 이혁수 각자대표이사변경 후) 이장훈, 이혁수 각자대표이사

2019.10	√ISO37001 인증취득	국제표준화기구(ISO)가 제정한 반부패경영시스템 인증 취득

2020.04	√최대주주 변경	변경 전) (주)미래아이앤지변경 후) (주)남영비비안

2020.04	√대표이사 변경	변경 전) 이장훈, 이혁수 각자대표이사변경 후) 양선길 대표이사

2020.08	√대표이사 변경	변경 전) 양선길 대표이사변경 후) 김종훈 대표이사

2021.02	√(주)어반에이지 소규모합병

2021.03	√대표이사 변경	변경 전) 김종훈 대표이사변경 후) 김종훈, 이장훈 공동 대표이사

2021.04	√대표이사 변경	변경 전) 김종훈, 이장훈 공동 대표이사변경 후) 이장훈 대표이사

2021.10	√대표이사 변경	변경 전) 이장훈 대표이사변경 후) 이혁수, 황아람 대표이사

2022.03	√(주)디모아 소규모합병

2022.04	√Zoom 총판선정

2022.08	√대표이사 변경	변경 전) 이혁수, 황아람 대표이사변경 후) 이혁수 대표이사
3. 자본금 변동사항

당사의 본 보고서 작성기준일 현재 자본금은 2,470,923,000원으로, 발행주식총수는 보통주 4,941,846주이며, 액면가는 500원입니다.

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	43기 1분기(2025년 3월말)	42기(2024년 말)	41기(2023년 말)	40기 (2022년 말)	39기(2021년 말)

보통주	발행주식총수	4,941,846	4,941,846	101,858,024	101,858,024	100,258,024

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	2,470,923,000	2,470,923,000	50,929,012,000	50,929,012,000	50,129,012,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	2,470,923,000	2,470,923,000	50,929,012,000	50,929,012,000	50,129,012,000

주1) 회사는 2024년 3월 12일자 이사회에서 기명식 보통주식 30주를 동일 액면가의 보통주식 1주로 병합하는 무상감자(기준일: 2024년 4월 30일)에 의한 자본금의 감소를 결의하였으며, 2024년 3월 28일자 주주총회에서 최종 승인되어 감자 후 발행주식의 총수는 3,395,267주, 자본금은 1,697,633,500원으로 변경되었고,주2) 이후 회사는 유상증자(소액공모, 제3자배정)를 실시하여 본 보고서 작성기준일 현재 발행주식총수는 보통주 4,941,846주로, 자본금은 2,470,923,000원으로 변경되었습니다.
4. 주식의 총수 등

당사의 본 보고서 작성기준일 현재 발행주식총수는 보통주 4,941,846주이며, 자기주식 6,484주를 제외하면, 유통주식수는 4,935,362주 입니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2025.03.31 ) (단위 : 주, %)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	10,000,000,000	-	10,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	185,342,828	-	185,342,828	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	180,400,982	-	180,400,982	-

1. 감자	173,400,982	-	173,400,982	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	7,000,000	-	7,000,000	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,941,846	-	4,941,846	-

Ⅴ. 자기주식수	6,484	-	6,484	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	4,935,362	-	4,935,362	-

Ⅶ. 자기주식 보유비율	0.13	-	0.13	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2025.03.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	6,484	-	-	6,484	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	6,484	-	-	6,484	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 회사는 2024년 3월 12일자 이사회에서 기명식 보통주식 30주를 동일 액면가의 보통주식 1주로 병합하는 무상감자(기준일: 2024년 4월 30일)에 의한 자본금의 감소를 결의하였으며, 2024년 3월 28일자 주주총회에서 최종 승인되었고, 무상감자 진행과정에서 6,484 단수주가 발생하여 자기주식으로 취득되었습니다.
1. 사업의 개요

연결회사는 MicroSoft, Adobe, Ahnlab, PTC, Unity, Zoom 등이 제공하는 제품과서비스 및 용역을 파트너를 통하여 국내 기업, 공공기관, 교육기관에 공급 하고 있습니다. 또한, 소프트웨어 판매 회사인 종속회사 디모아를 2022년 3월 중에 흡수합병하였습니다.

연결회사의 영업활동은 국내에서만 이루어 지고 있으며, 주요 재화 또는 용역은 아래와 같습니다.

회사명	사업부분	주요 재화 또는 용역	주요 고객

㈜디모아	소프트웨어 사업부문	MicroSoft, Adobe, Ahnlab, PTC, Unity, Zoom, 용역, 기타	소프트웨어 판매 파트너

※ 연결회사는 주요사업인 소프트웨어 사업부문에 역량을 집중하여 매출을 확대하고 수익을 개선할 목적으로 이사회를 통하여, 2023년 3월 31일 물류사업부문의 영업을, 2023년4월20일 브랜드사업부문의 영업을 중단할 것을 결정하였습니다.

연결회사의 주요사업부분별 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2025.03.31) (단위 :원, %)

구 분	43기 1분기	42기	41기

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

소프트웨어 사업부문	6,673,743,224	100	26,625,181,456	100	31,352,678,402	100

합 계	6,673,743,224	100	26,625,181,456	100	31,352,678,402	100

※ K-IFRS 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 기준에 따라 회사의 수행의무는 소프트웨어 공급을 제공하도록 주선하는 대리인에 해당됨에 따라 소프트웨어유통 매출에 대한 수익은 순액으로 인식합니다. ※ 중단사업 관련 매출이 제외된 금액입니다.
3. 원재료 및 생산설비

당사의 사업 부문의 업종 특성상 판매하는 상품의 대부분이 무형의 라이선스, 완제품, OEM의 매입형태로 주문 판매되어 각 제품에 대응되는 품목별 가격 변동 추이, 가격 산출 기준 및 가격 변동 원인을 산정하는 것에 상당한 어려움이 있고, 수요 별 상황, 공급업체의 가격 정책에 따라 변동되어 가격 변동 원인을 일률적으로 산정하기가 어렵습니다.이와 마찬가지로, 회사의 주요 수익원이 물적 형태로 나타나지 않아 생산설비에 관한 기재를 생략합니다.
4. 매출 및 수주상황

연결회사의 주요사업부분은 소프트웨어 사업부문이며, 매출액의 내역은 다음과 같습니다. 당사의 사업특성상 판매하는 상품의 대부분이 고객의 주문 시 매입처로부터 상품을 주문하여 판매하는 방식이므로 수주상황에 관한 기재는 생략합니다.

연결회사의 주요사업부분별 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2025.03.31) (단위 :원, %)

구 분	43기 1분기	42기	41기

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

소프트웨어 사업부문	6,673,743,224	100	26,625,181,456	100	31,352,678,402	100

합 계	6,673,743,224	100	26,625,181,456	100	31,352,678,402	100

※ K-IFRS 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 기준에 따라 회사의 수행의무는 소프트웨어 공급을 제공하도록 주선하는 대리인에 해당됨에 따라 소프트웨어유통 매출에 대한 수익은 순액으로 인식합니다. ※ 중단사업 관련 매출이 제외된 금액입니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등당사는 공시서류 작성기준일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약 사항은 없습니다. 나. 연구개발활동(1) 연구개발활동의 개요현재 연구개발요원이 기업부설연구소 소속으로 한국산업기술진흥협회에 2013년 11월 1일에 등록되어 연구개발 전담부서로서 활발하게 운영되고 있습니다.(2) 연구개발비용

구 분	43기 1분기	제42기	제41기

인 건 비	219,400,002	956,776,336	970,239,818

회계처리	판매비와 관리비	219,400,002	956,776,336	970,239,818

연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100]	3.29%	3.59%	3.09%

(*) 연구개발비는 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.
1. 요약재무정보

당사의 연결 및 별도재무제표(제43기 1분기, 제 42기 및 제 41기)는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다. 가. 요약연결재무정보1)요약 연결 재무정보

(단위:원)

과목	제 43기 1분기 (2025년 3월말)	제 42기 (2024년12월말)	제 41기 (2023년12월말)

[유동자산]	73,660,775,045	68,499,803,819	69,448,439,607

[비유동자산]	33,663,843,929	25,708,561,516	11,416,595,147

자산총계	107,324,618,974	94,208,365,335	80,865,034,754

[유동부채]	43,885,723,182	30,686,773,673	28,677,401,519

[비유동부채]	966,601,198	1,340,172,400	2,165,892,867

부채총계	44,852,324,380	32,026,946,073	30,843,294,386

지배기업소유주지분	62,472,294,594	62,181,419,262	50,021,740,368

[자본금]	2,470,923,000	2,470,923,000	50,929,012,000

[연결자본잉여금]	62,081,171,372	62,081,171,372	32,871,619,609

[연결기타자본항목]	(3,685,256,069)	(3,685,256,069)	(11,648,903,144)

[연결기타포괄손익누계액]	592,793,897	440,012,581	684,327,525

[연결이익잉여금(결손금)]	1,012,662,394	874,568,378	(22,814,315,622)

비지배지분	-	-	-

자본총계	62,472,294,594	62,181,419,262	50,021,740,368

(2025.1.1~2025.03.31.)	(2024.1.1~2024.12.31.)	(2023.1.1~2023.12.31.)

매출액	6,673,743,224	26,625,181,456	31,352,678,402

영업이익	2,388,570,117	2,141,259,987	2,912,404,483

법인세비용차감전순이익(손실)	9,336,351	3,095,641,830	(1,227,464,864)

당기순이익(손실)	138,094,016	3,466,340,906	(2,498,774,824)

지배기업의 소유주 지분	138,094,016	3,466,340,906	(2,498,774,824)

비지배지분	-	-	-

기본주당순이익	28	843	(736)

연결에 포함된 회사수	1	1	1

관계기업 평가방법	지분법	지분법	지분법

2) 요약 연결 재무정보 이용상의 유의점연결재무제표에 대한 자세한 사항은 연결재무제표 주석을 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 요약별도재무정보

1)요약 개별 재무정보(단위:원)

과목	제 43기 1분기 (2025년 3월말)	제 42기 (2024년12월말)	제 41기 (2023년12월말)

[유동자산]	75,289,305,732	68,346,576,962	68,704,594,385

[비유동자산]	33,663,843,929	27,129,910,140	13,644,010,239

자산총계	108,953,149,661	95,476,487,102	82,348,604,624

[유동부채]	43,130,668,670	29,893,705,979	27,987,787,298

[비유동부채]	966,601,198	1,088,810,870	1,747,304,430

부채총계	44,097,269,868	30,982,516,849	29,735,091,728

[자본금]	2,470,923,000	2,470,923,000	50,929,012,000

[자본잉여금]	60,792,786,447	60,792,786,447	31,583,234,684

[기타자본항목]	(2,396,871,144)	(2,396,871,144)	(10,360,518,219)

[기타포괄손익누계액]	592,793,897	440,012,581	684,327,525

[이익잉여금(결손금)]	3,396,247,593	3,187,119,369	(20,222,543,094)

자본총계	64,855,879,793	64,493,970,253	52,613,512,896

(2025.1.1~2025.03.31.)	(2024.1.1~2024.12.31.)	(2024.1.1~2024.12.31.)

매출액	6,673,743,224	19,940,729,417	25,241,522,896

영업이익	2,388,570,117	2,294,401,693	3,978,015,267

법인세비용차감전순이익(손실)	9,336,351	2,816,420,293	(71,871,635)

당기순이익(손실)	209,128,224	3,187,119,369	(1,343,181,595)

주당이익	42	775	(395)

종속기업 평가방법	원가법	원가법	원가법

2) 요약 재무정보 이용상의 유의점재무제표에 대한 자세한 사항은 재무제표 주석을 참조하여 주시기 바랍니다.
6. 배당에 관한 사항

1. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 정관에 의거하여 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통하여 배당을 실시할 수 있으며 연간 발생하는 이익에 대한 일정수준의 주주환원이 이루어질 수 있도록 배당 정책을 추진하고 있습니다. 현금배당 등의 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cash flow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분	현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관	이사회 및 주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부	당사는 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정하는 정관 개정을 도입하지 않았습니다.

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획	당사는 배당 절차 개선방안에 대해 당사 사업현황 등을 고려하여 검토하겠습니다.

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분	결산월	배당여부	배당액확정일	배당기준일	배당 예측가능성제공여부	비고

당기(제42기)	2024.12	X	-	-	X	-

전기(제41기)	2023.12	X	-	-	X	-

전전기(제40기)	2022.12	X	-	-	X	-

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

가. 배당에 관련된 정관 규정당사 정관에서는 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

정관

제 54 조 【이익금의 처분】
회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분 액
제 55 조 【이익배당】
1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
3. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다.
제 56 조 【분기배당】
1. 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 이때 분기배당은 금전으로 한다.
2. 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
3. 분기배당은 직전 결산기의 재무상태표의 순자산 액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
①직전결산기의 자본의 액
②직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계 액
③직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
④직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금
⑤분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
⑥당해 영업연도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계 액
4. 사업연도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관하여 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.
5. 분기배당을 할 때에는 제9조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제 57 조 【배당금 지급청구권의 소멸시효】
1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
2. 본 조 제1항의 소멸시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사가 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제43기 1분기	제42기	제41기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	138	3,466	-2,498

(별도)당기순이익(백만원)	209	3,187	-1,343

(연결)주당순이익(원)	28	843	-736

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

※ 당사는 최근 5년간 배당을 실시하지 않았습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2025.03.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2020.02.27	전환권행사	보통주	3,181,336	500	943	-

2020.07.17	유상증자(주주우선공모)	보통주	43,300,000	500	848	-

2021.08.11	유상증자(제3자배정)	보통주	13,698,630	500	876	-

2022.06.04	유상증자(제3자배정)	보통주	1,600,000	500	808	-

2024.04.30	무상감자	보통주	98,462,757	500	-	-

2024.06.12	유상증자(제3자배정)	보통주	174,367	500	5,735	-

2024.07.18	유상증자(제3자배정)	보통주	1,372,212	500	5,830	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2025.03.31 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	제6회	2025.02.07	2028.02.07	5,100	보통주	2026.02.07~2028.01.07	100	3,725	5,100	1,369,126	-

합 계	-	-	-	5,100	-	-	-	-	5,100	1,369,126	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2025.03.31 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2025.03.31 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2025.03.31 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2025.03.31 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2025.03.31 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2025.03.31 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2025.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(주주우선공모)	22	2020.07.16	타법인증권 취득자금	36,059	타법인증권 취득	36,059	-

유상증자 (소액공모)	-	2024.06.11	운영자금(물품대금)	999	운영자금(물품대금)	999	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2025.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	6회차	2025.02.07	타법인 증권 취득자금	5,100	타법인 증권 취득자금	5,100	-

유상증자(제3자배정)	-	2024.07.17	운영자금	7,999	운영자금	7,999	-

유상증자(제3자배정)	26회차	2022.06.03	타법인주식 취득자금	1,292	타법인주식 취득자금	1,292	-

유상증자(제3자배정)	24회차	2021.08.10	운영자금 및 채무상환자금	11,999	운영자금 및 채무상환자금	11,999	-

전환사채	5회차	2020.12.24	타법인주식 취득자금	804	타법인주식 취득 자금	804	-

전환사채	4회차	2020.12.17	차입금 상환 및 타법인주식 취득 자금	10,000	차입금 상환 5,000,000,000원타법인주식 취득 자금 5,000,000,000원	10,000	-

전환사채	3회차	2020.09.24	타법인주식 취득자금	10,000	타법인주식 취득 자금	10,000	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기보고서에는 '이사의 경영진단 및 분석의견'을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	구분	감사인	감사의견	의견변형사유	계속기업 관련중요한 불확실성	강조사항	핵심감사사항

제43기1분기(당기)	감사보고서	신한회계법인	-	-	-	-	-

연결감사보고서	신한회계법인	-	-	-	-	-

제42기(전기)	감사보고서	동성 회계법인	적정의견	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음	특수관계자와의 거래 및 잔액 공시의 적정성

연결감사보고서	동성 회계법인	적정의견	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음	특수관계자와의 거래 및 잔액 공시의 적정성

제41기(전전기)	감사보고서	동성 회계법인	적정의견	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음	특수관계자와의 거래 및 잔액 공시의 적정성

연결감사보고서	동성 회계법인	적정의견	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음	특수관계자와의 거래 및 잔액 공시의 적정성

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제43기 1분기(당기)	신한회계법인	별도 및 연결반기검토, 중간감사, 재고실사, 별도 및 연결재무제표 감사	200	1,290	40	-

제42기(전기)	동성회계법인	별도 및 연결반기검토, 중간감사, 재고실사, 별도 및 연결재무제표 감사	200	1,148	200	1,172

제41기(전전기)	동성회계법인	별도 및 연결반기검토, 중간감사, 재고실사, 별도 및 연결재무제표 감사	190	1,150	190	1,153

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제43기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제42기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제41기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2025년 02월 14일	회사측: 감사, 실무진감사인측: 업무수행이사외 3인	대면회의	기말감사결과 유의적 발견사항, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등

마. 회계감사인의 변경당사는 [주식회사의 외부감사에 관한 법률](이하 '외감법'제11조 , [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령] 제17조 및 [외부감사 및 회계 등에 관한규정] 제10조 및 제15조에 의거, 감사인 지정통보를 받아 2025년(제43기) 사업연도의 외부감사인으로 신한회계법인을 선임하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 회사의 내부통제유효성 감사 감사는 2024년 제42기 사업연도에 대한 회사의 회계 및 업무 집행에 관한 감사를 수행하였으며 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단됩니다. 나. 내부회계관리제도 1) 내부회계관리자대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2024년12월31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도모범규준’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

2) 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

사업연도	구분	운영실태 보고서보고일자	평가 결론	중요한취약점	시정조치계획 등

제43기1분기(당기)	내부회계관리제도	-	-	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제42기(전기)	내부회계관리제도	2025년2월13일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제41기(전전기)	내부회계관리제도	2024년2월13일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

3) 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도	구분	평가보고서보고일자	평가 결론	중요한취약점	시정조치계획 등

제43기1분기(당기)	내부회계관리제도	-	-	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제42기(전기)	내부회계관리제도	2025년 02월 13일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제41기(전전기)	내부회계관리제도	2024년 02월 13일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

4) 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

사업연도	구분	감사인	유형(감사/검토)	감사의견 또는검토결론	지적사항	회사의대응조치

제43기 1분기(당기)	내부회계관리제도	신한회계법인	-	-	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

제42기(전기)	내부회계관리제도	동성회계법인	검토	적정의견	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

제41기(전전기)	내부회계관리제도	동성회계법인	검토	적정의견	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

다. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

소속기관또는 부서	총 원	내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율	내부회계담당인력의평균경력월수

내부회계담당인력수(A)	공인회계사자격증소지자수(B)	비율(B/A*100)

감사(위원회)	1	1	-	-	294

이사회	7	1	-	-	258

회계처리부서	5	2	-	-	228

전산운영부서	2	2	-	-	174

자금운영부서	3	2	-	-	217

기타관련부서	1	1	-	-	142

라. 회계담당자의 경력 및 교육실적

직책(직위)	성명	회계담당자등록여부	경력(단위:년, 개월)	교육실적(단위:시간)

근무연수	회계관련경력	당기	누적

경영관리본부장	송세열	등록	8년	8년	-	8

회계팀장	정상훈	등록	17년	17년	-	4

마. 내부통제구조의 평가2024년 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 사항이 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련사항(1) 감사위원회 설치여부, 구성방법

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.- 당사 정관에 따른 감사의 직무와 의무

제 48 조 【감사의 직무와 의무】
1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이류를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.
4. 감사에 대해서는 이 정관 제36조 【이사의 의무】 규정을 준용한다.
5. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
6. 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
7. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

(2) 감사의 인적사항

성명	주요경력	회계ㆍ재무전문가 관련	최대주주등과의 관계	결격요건여부	비고

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

신응호	-금융감독원 은행, 비은행 검사담당 부원장보-한국금융연수원 부원장-KB손해보험 상근감사위원-친애저축은행 상근감사위원	예	금융기관경력자	83.01~98.12 한국은행 근무99.01~15.06 금융감독원 근무	해당사항없음.	해당사항없음	-

나. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관련 서류에 대해 해당 부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요 시 이사회로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사의 주요 활동 내역감사는 매결산기에 이사로부터 재무제표와 영업보고서를 감사하고 있으며, 이사회에 참석하여 의견을 진술하고 있습니다.

라. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석여부

1	2025.02.07	1. 타법인 발행 주식관련 사채권 취득의 건	가결	참석

2	2025.02.07	1. 제6회 전환사채(CB) 발행 변경의 건	가결	참석

3	2025.02.13	1. 제42기 내부결산(연결) 재무제표 승인의 건2. 제42기 내부결산(개별) 재무제표 승인의 건3. 영업보고서 승인의 건4. 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리 운영 실태보고의 건5. 감사의 내부회계관린운영 실태보고의 건	가결	참석

4	2025.03.12	1. 사외이사 등 후보 추천위원회 규정 개정 및 위원회 구성에 관한 건	가결	참석

5	2025.03.12	1. 제42기 정기주주총회 소집결의의 건2. 타법인 주식 처분의 건	가결	참석

6	2025.03.18	1. 제42기 내부결산(연결) 재무제표 승인의 건(기재 정정)2. 제42기 내부결산(개별) 재무제표 승인의 건(기재 정정)	가결	참석

7	2025.03.24	1. 임시주주총회 소집의 건2. 주주명부 폐쇄기간 및 기준일 지정의 건	가결	참석

8	2025.03.31	1. 타법인 주식 취득의 건	가결	참석

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리팀	1	부장(17년)	감사 직무수행 지원

공시법무팀	1	부장(8년)	감사 직무수행 지원
VII. 주주에 관한 사항

1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2025.03.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)비비안	최대주주	보통주	2,396,330	48.49	2,396,330	48.49	주1), 주2)

계	보통주	2,396,330	48.49	2,396,330	48.49	-

-	-	-	-	-	-

주1) 회사는 2024년 3월 12일자 이사회에서 기명식 보통주식 30주를 동일 액면가의 보통주식 1주로 병합하는 무상감자(기준일: 2024년 4월 30일)에 의한 자본금의 감소를 결의하였으며, 2024년 3월 28일자 주주총회에서 최종 승인되어 최대주주의 주식수가 변경되었으며, 주2) 이후 회사는 유상증자(소액공모) 및 2024년 7월9일자 이사회에서 상기 최대주주를 대상으로 유상증자를 결정하였고, 2024년 7월17일 납입이 완료되어, 본 보고서 작성기준일 현재 상기 최대주주의 주식수는 2,396,330주이며 지분율은 48.49%로 변경되었습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)비비안	17,317	손영섭	-	-	-	(주)쌍방울	13.46

-	-	-	-	-	-

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2025.02.03	손영섭	-	-	-	(주)쌍방울	17.31

2021.07.01	손영섭	-	-	-	(주)쌍방울외1인	17.31

2021.03.15	손영섭	-	-	-	(주)쌍방울외1인	18.97

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)비비안

자산총계	257,400

부채총계	137,091

자본총계	120,308

매출액	235,220

영업이익	1,680

당기순이익	-3,809

※ 해당 재무현황은 (주)비비안의 2024년 사업연도 연결기준 재무현황으로 기재하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주인 (주)비비안은 여성용내의(Foundation의류, Lingerie, Stocking등)의 제조 및 판매등을 주 사업목적으로 하고 있으며, 국내 최대의 여성란제리 전문기업으로 'VIVIEN' 등 다양한 상품을 출시하여 여성 이너웨어의 트랜드를 이끌어 가고 있습니다.당사의 최대주주(비비안)와 관련한 자세한 사업내용 및 경영 현황은(주)비비안 홈페이지(https://www.vivien.co.kr)에서도 확인하실 수 있습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)쌍방울	60,006	정운호	-	-	-	(주)세계프라임개발	12.04

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)쌍방울

자산총계	126,894

부채총계	25,529

자본총계	101,365

매출액	91,989

영업이익	-2,290

당기순이익	-10,333

※ 해당 재무현황은 (주)쌍방울의 2024년 사업연도 연결기준 재무현황으로 기재하였습니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2025.03.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2024.07.18	(주)비비안	2,396,330	48.49	제3자배정 유상증자 납입	-

2024.06.12	(주)비비안	1,024,118	28.69	회사의 유상증자(소액공모)	-

2024.04.30	(주)비비안	1,024,118	30.16	회사의 무상감자	-

2021.08.11	(주)비비안	30,723,543	30.64	제3자배정 유상증자 납입	-

2020.07.17	(주)비비안	17,024,913	19.67	주주배정 유상증자 납입	-

2020.04.03	(주)비비안	11,307,150	26.14	최대주주와 주식양수도계약	-

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2025.03.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)비비안	2,396,330	48.49	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2025.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	8,929	8,932	99.96	2,398,555	4,941,846	48.53	-

5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장(단위:원/주)

주식의 종류	2025년 3월	2025년 2월	2025년 1월	2024년 12월	2024년 11월	2024년 10월

보통주	주가	최고	4,675	3,745	4,010	3,950	3,845	4,865

최저	3,550	3,420	3,655	3,390	3,385	3,540

평균	4,084	3,571	3,789	3,565	3,700	4,270

거래량	최고	613,860	33,574	50,065	117,970	57,501	819,053

최저	12,832	2,794	3,596	7,845	4,981	2,205

평균	103,024	9,786	13,728	28,876	18,002	69,967

출처: KRX Market Data(주1) 최고가, 최저가는 종가 기준입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2025.03.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이혁수	남	1964.01	사내이사	사내이사	상근	대표이사	디모아 대표이사(2021.10~현재)구 디모아 대표이사(2012.07~2022.03.31)한국마이크로소프트 상무(1994.10~2012.02)	53,333	-	-	42개월	2027.10.01

송세열	남	1974.01	사내이사	사내이사	상근	사내이사	디모아 경영관리본부장(2016.12~현재)	-	-	-	33개월	2028.03.27

이영	여	1977.07	사내이사	사내이사	비상근	사내이사	비비안 사내이사(2019.12~현재)	-	-	사내이사	63개월	2026.03.30

도준석	남	1975.05	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	대성삼경회계법인 회계사(2022.07~현재)
신한회계법인 회계사(2020~2022.06)
삼영회계법인 회계사(2013~2019)	-	-	-	33개월	2028.03.27

김한가희	여	1985.09	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	법무법인 솔론 변호사(2014.01~현재)
한국만화영상진흥원 자문변호사(2019.07~현재)
국민권익위원회 자문변호사(2019.08~현재)	-	-	-	33개월	2025.08.26

이정하	남	1974.01	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	법률사무소 강헌(2021~현재) 아이피지리걸법률사무소(2020) 법무법인 승재(2027)	-	-	-	2개월	2028.03.27

신동욱	남	1970.03	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	법무법인 세종(2020~현재) 국방시설본부 법률자문위원(현재) 대한상사중재원 중재인(현재) 국방부 고등군사법원고등부장판사(현재)	-	-	-	2개월	2028.03.27

신응호	남	1957.05	감사	감사	상근	감사	KB손해보험 상근감사위원(2015.06 ~ 2019.03)한국금융연수원 부원장(2013.05 ~ 2015.06)금융감독원 은행, 비은행 검사담당 부원장보(2011.04 ~ 2013.05)	-	-	-	49개월	2027.03.30

※2025년 3월 27일 정기주주총회에서 송세열 사내이사 및 도준석 사외이사의 중임, 이정하 사외이사와 신동욱 사외이사의 신규선임이 승인되어 선임되었습니다. 나. 등기임원의 타회사 등기임원 겸직현황

성명	상근여부	겸직현황

회사명	직위(상근여부)

이혁수	상근	(주)디씨온	사내이사(상근)

이영	비상근	(주)비비안	사내이사(상근)

도준석	비상근	(주)팸텍	사외이사(비상근)

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2025.03.31 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

영업부문	남	72	-	-	-	72	4.35	1,417,391,828	19,685,998	-	-	-	-

영업부문	여	19	-	-	-	19	2.31	191,407,814	10,074,095	-

비영업부문	남	35	-	-	-	35	4.22	497,421,049	14,212,030	-

비영업부문	여	34	-	-	-	34	3.80	301,247,896	8,860,232	-

합 계	160	-	-	-	160	3.67	2,407,468,587	15,046,679	-

마. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2025.03.31 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	140,007,501	35,001,875

※연간급여 총액, 1인평균 급여액은 사업연도 개시일(2025년 1월 1일)부터 공시서류 작성기준일(2025년 3월 31일)까지의 급여액을 본 보고서 작성기준일 현재인원으로 나누어 산출한 단순평균값입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	1,000,000,000	-

감사	1	100,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	318,650,000	39,831,250	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	299,150,000	99,716,667	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	4	12,000,000	3,000,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	7,500,000	7,500,000	-

※연간급여 총액, 1인평균 급여액은 사업연도 개시일(2025년 1월 1일)부터 공시서류 작성기준일(2025년 3월 31일)까지의 급여액을 본 보고서 작성기준일 현재 인원으로 나누어 산출한 단순평균값입니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2025.03.31 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)디모아	7	12	19

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2025.03.31 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	1	1	1,486	-1,486	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	2	3	5	18,605	-	-1,277	17,328

계	2	4	6	20,091	-1,486	-1,227	17,328

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등-. 해당사항 없습니다. 2. 대주주 등과 의 자산양수도 등

(1) 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	당 분 기	전 기

지 배 기 업	(주)비비안(*1)	(주)비비안(*1)

관계기업 및 공동지배기업	(주)엔에스이엔엠	(주)엔에스이엔엠

엑스트윈스1호 조합	엑스트윈스1호 조합

기타특수관계기업	(주)화현관광개발	(주)화현관광개발

(주)광림(*2)	(주)광림(*2)

(주)퓨처코어(*2)	(주)퓨처코어(*2)

(주)쌍방울(*2)	(주)쌍방울(*2)

제이준코스메틱(주)(*2)	제이준코스메틱(주)(*2)

청도남남(유)(*2)	청도남남(유)(*2)

남영나이론(주)(*2)	남영나이론(주)(*2)

(주)훼미모드(*2)	(주)훼미모드(*2)

청도남천내의(유)(*2)	청도남천내의(유)(*2)

barbara paris(*2)	barbara paris(*2)

(주)컴퍼니잇(*2)	(주)컴퍼니잇(*2)

(주)아이오케이스튜디오(*2)	(주)아이오케이스튜디오(*2)

(주)아이오케이엠(*2)	(주)아이오케이엠(*2)

(주)아이오케이아카데미(*2)	(주)아이오케이아카데미(*2)

(주)매시브이앤씨(*2)	(주)매시브이앤씨(*2)

(주)비투엔(*2)	(주)비투엔(*2)

(*1) 당분기말 현재 연결회사의 최대주주이며, 지분율은 48.49% 입니다.(*2) 연결회사와 지분관계가 없더라도 실질관계상 특수관계에 있는 회사 입니다.(2) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 중요한 거래내역은 다음과 같습니다(단위: 원).

1) 당분기

특수관계구분	특수관계자명	매출	이자수익	매입	이자비용	기타비용

지 배 기 업	(주)비비안	-	33,970,987	-	49,498,165	201,000,000

관계기업 및 공동지배기업	(주)엔에스이엔엠	-	58,663,014	-	-	-

기타특수관계기업	(주)비투엔	50,380,000	-	18,880,000	-	-

소 계	50,380,000	92,634,001	18,880,000	49,498,165	201,000,000

2) 전분기

특수관계구분	특수관계자명	이자수익	이자비용	기타비용

지 배 기 업	(주)비비안	30,518,437	44,146,654	198,464,480

기타특수관계기업	(주)컴퍼니잇	-	-	10,000,000

소 계	30,518,437	44,146,654	208,464,480

(3) 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위: 원).1) 당분기

특수관계구분	특수관계자명	자금대여 거래	자금차입 거래

대여	회수	차입	상환

지 배 기 업	(주)비비안(*1)	-	-	3,100,000,000	-

관계기업 및 공동지배기업	(주)엔에스이엔엠(*2)	10,100,000,000	-	-	-

합 계	10,100,000,000	-	3,100,000,000	-

(*1) 당분기 중 연결회사가 발행한 제6회 전환사채 중 (주)비비안이 인수한 사채의 권면금액입니다.(*2) 당분기 중 (주)엔에스이엔엠에서 발행한 제21회 전환사채를 인수하였으며 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류하였습니다(주석 9 참조).

2) 전기

특수관계구분	특수관계자명	자금차입 거래	유상증자 참여	현금출자	유상증자

차입	상환

지 배 기 업	(주)비비안	-	-	-	-	7,999,995,960

관계기업 및 공동지배기업	(주)엔에스이엔엠	-	-	5,999,996,160	-	-

엑스트윈스1호조합	-	-	-	6,000,000,000	-

기타특수관계기업	(주)화현관광개발	-	-	2,000,000,000	-	-

기타특수관계자	(주)디씨온 대표이사	80,000,000	80,000,000

합 계	80,000,000	80,000,000	7,999,996,160	6,000,000,000	7,999,995,960

(4) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원).

특수관계구분	특수관계자명	내 역	당 분 기	전 기

지 배 기 업	(주)비비안	임차보증금	1,500,000,000	1,550,000,000

미수금	50,000,000	-

전 환 사 채	3,100,000,000	-

리 스 부 채	768,231,682	1,118,301,627

미 지 급 금	70,400,000	70,400,000

관계기업 및 공동지배기업	(주)엔에스이엔엠	장기미수수익	58,663,014	-

당기손익-공정가치 측정 금융자산(투자전환증권)	10,100,000,000	-

기타특수관계기업	(주)쌍방울	미 지 급 금	-	109,402,370

(주)비투엔	외상매출금	16,467,000	48,884,000

외상매입금	8,800,000	-

합 계	외상매출금	16,467,000	48,884,000

기 타 자 산	11,708,663,014	1,550,000,000

외상매입금	8,800,000	-

전 환 사 채	3,100,000,000	-

기 타 부 채	838,631,682	1,298,103,997

(5) 당분기말 현재 특수관계자에게 담보를 제공하고 있거나 특수관계자를 위하여 담보 및 지급보증을 제공하고 있는 내역은 없습니다.

(6) 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증내역은 다음과 같습니다.

특수관계구분	특수관계자명	담 보 권 자	당 분 기	전 기	비 고

지 배 기 업	(주)비비안	한국마이크로소프트(유)	20,000,000,000	20,000,000,000	채무보증

대 표 이 사	이혁수	iM캐피탈(구, DGB캐피탈)	70,089,566	70,089,566	연대보증

합 계	20,070,089,566	20,070,089,566
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사항은 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건-본 보고서 작성 기준일 현재 연결회사가 피고로 계류된 소송사건은 없습니다.

나. 우발상황과 약정사항본 보고서 작성 기준일 현재, 타인을 위하여 제공된 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 내역이 없습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2025.3.31) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 당분기말 현재 특수관계자에게 담보를 제공하고 있거나 특수관계자를 위하여 담보 및 지급보증을 제공하고 있는 내역은 없습니다.

라. 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원).

제공자산	당 분 기	전 기	담보권자

단기금융자산	4,632,700,000	4,632,700,000	(주)우리은행

4,000,000,000	4,000,000,000	(주)안랩

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	171,484,620	165,850,214	소프트웨어공제조합

합 계	8,804,184,620	8,798,550,214

마. 연결회사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원).

제공자	제공내용	담보권자	금 액	비 고

우리은행	지급보증	Adobe	USD 3,000,000	계약이행보증

(주)비비안	채무보증	한국마이크로소프트(유)	20,000,000,000	계약이행보증

(*) 그 외 연결회사의 이행보증 등과 관련하여 서울보증보험과 소프트웨어공제조합으로부터 제공받은 지급보증 금액은 당분기말 현재 942백만원 및 2,141백만원 입니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 행정기관의 제재현황1) 과세당국(국세청, 관세청 등)의 제재현황

일자	제재기관	대상자	처벌또는조치내용	금전적제재금액	사유	근거법령

2022.06.30	서울지방국세청	주식회사 디모아	법인세등 고지	242백만원	세무조사	법인세법제25조, 제26조, 제27조, 제52조

나. 거래소의 제재현황

[지배회사의 내용]① 당사는 2021년3월24일 내부회계관리제도 비적정등의 사유로 코스닥시장상장규정 제28조의2 및 동규정시행세칙 제28조를 근거로 투자주의환기종목에 지정되었고, 2022년 3월23일 해당사유를 해소하여. 투자주의환기종목에서 해제되었습니다.② 당사는 2021년 1월 4일 주된영업정지의 사유로 2021년 2월 17일 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되었으며, 2021년 3월 11일에 개선계획서를 제출하여 기업심사위원회의 심의ㆍ의결을 거쳐 2022년 4월 8일까지 1년간 개선기간을 부여받은 바 있으며, 동 개선기간이 종료됨에 따라 2022년 4월 29일 개선계획 이행내역서를 제출하였습니다. 이와 관련하여 거래소는 2022년05월30일 기업심사위원회를 개최한 결과, 심의를 속개하기로 결정하였습니다. 이후 속개되는 기업심사위원회의 심의를 거쳐 2022년9월14일 상장유지가 결정되어 현재 거래가 재개 되었습니다.[종속회사의 내용]- 해당사항이 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)디씨온	2022.02.16	서울시 용산구 서빙고로51길 52, 3층	소프트웨어 개발 및 관리서비스업	-	의결권100% 보유	미해당

(*) 당분기 및 전분기 손익을 중단영업으로 분류하였습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2025.03.31 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	7	(주)비비안	110111-0030934

(주)엔에스이엔엠(구, (주)아이오케이컴퍼니)	110111-1952567

(주)광림	120111-0009268

(주)퓨처코어(구,에스비더블유생명과학(주))	135811-0109900

(주)쌍방울	110111-3891169

제이준코스메틱(주)	134111-0001672

(주)비투엔	110111-6869965

비상장	12	(주)화현관광개발	110111-7485299

청도남남(유)	해외법인

남영나이론(주)	130111-0006692

(주)훼미모드	110111-1500077

청도남천내의(유)	해외법인

barbara paris	해외법인

(주)컴퍼니잇	110111-8260575

(주)아이오케이스튜디오	110111-7725512

(주)아이오케이엠	110111-7799062

(주)아이오케이아카데미	110111-8171219

엑스트윈스1호 조합	334-80-02636

(주)매시브이엔씨	110111-8489860
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2025.03.31 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)엔에스이엔엠 (구, (주)아이오케이컴퍼니)(*1,3)	상장	2020.09.24	단순투자	74,837	2,299,996	21.84	11,525	9,199,984	-	-992	11,499,980	19.37	10,533	100,817	-4,419

(주)디씨온(*1,4)	비상장	2022.02.17	경영참여	1,000	400,000	100.00	1,486	-	-1,486	-	400,000	100.00	-	458	-71

케이에이치필룩스(주)(*2)	상장	2022.05.06	단순투자	1,500	46,490	0.25	-	-	-	-	46,490	0.25	-	961,032	-58,201

(주)화현관광개발(*1)	비상장	2023.02.06	단순투자	147	431,568	6.30	1,279	-	-	-	431,568	6.30	1,279	43,503	-885

(주)바이탈컴(*2)	비상장	2023.11.30	단순투자	71	98	0.93	-	-	-	-	98	0.93	-	2,623	541

엑스트윈스1호 조합(*1)	비상장	2024.05.31	단순투자	6,000	6,000	50.00	5,801	-	-	-285	6,000	50.00	5,516	11,170	-433

합 계	3,184,152	-	20,091	9,199,984	-1,486	-1,277	12,384,136	-	17,328	1,119,603	-63,468

(*1) 상기 법인의 최근사업연도 재무현황은 2025년 03월 31일입니다.
(*2) 상기 법인의 최근사업연도 재무현황은 2024년 12월 31일입니다.
(*3) 상기 법인은 2025년 2월20일 주식분할결정으로 주식발행총수의 증가로 인한 증가내역이며, 전환사채 전환으로 인하여 당사의 지분율이 하락하였습니다.
(*4) 상기 법인은 당분기말 매각계약을 체결하여 매각예정자산으로 분류되었습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.