eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
디모아 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 36 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 4월 1일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 포비스티앤씨
대 표 이 사 : 이장훈, 이혁수
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 언주로 726, 11층(논현동,두산빌딩)
(전 화) 02-2046-9315
(홈페이지) http://www.pobis.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 이 장 훈
(전 화) 02-2046-9315
2. 회사의 연혁

공시대상기간중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 2017년 08월 14일 회사의 본점 소재지를 아래의 주소지로 변경하였습니다.◈ 도로명 주소 : 서울특별시 강남구 언주로 726, 11층(두산빌딩)나. 경영진의 중요한 변동당사의 5사업연도 대표이사 추가선임 및 변동내용은 다음과 같습니다.◈ 2014.03 : 허한범 연임◈ 2016.05 : 허한범, 이혁수 각자대표이사 (이혁수 추가선임)◈ 2016.06 : 김학수, 이혁수 각자대표이사 (허한범 사임, 김학수 신규선임)◈ 2016.07 : 남궁정, 이혁수 각자대표이사 (김학수 사임, 남궁정 신규선임)◈ 2019.03 : 이장훈, 이혁수 각자대표이사 (남궁정 사임, 이장훈 신규선임)당사는 본 보고서 작성일 현재 '이장훈, 이혁수 대표이사'가 업무를 총괄하고 있습니다. 다. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 (주)미래아이앤지로서 공시대상기간동안 최대주주의 변동내역은 없습니다.라. 상호의 변경지배회사와 종속회사 모두 공시대상기간동안 해당사항이 없습니다.마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과지배회사와 종속회사 모두 공시대상기간동안 해당사항이 없습니다.바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사의 주요종속회사인 (주)디모아와 (주)테크그룹은 2016년 8월 26일을 합병기일로 하여(주)디모아가 (주)테크그룹을 1:18.1076045의 비율로 (주)디모아를 존속법인으로 하는 흡수합병을 완료 했습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

지배회사와 종속회사 모두 공시대상기간동안 해당사항이 없습니다.아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용[지배회사의 내용 : 주식회사 포비스티앤씨]

연월	내 용	비 고

2014.01	√총판계약 체결	SafeNet 코리아

2015.08	√지분인수	(주)테크그룹

2016.01	√총판계약 체결	(주)인프라웨어

2016.01	√리셀러계약 체결	TABLEAU

2016.02	√MOS공급계약 체결	(주)와이비엠시사닷컴

2016.05	√대표이사 추가선임	변경 전) 허한범변경 후) 허한범, 이혁수 각자대표이사

2016.05	√최대주주 변경	변경 전) 허한범변경 후) (주)미래아이앤지

2016.06	√대표이사 변경	변경 전) 허한범, 이혁수 각자대표이사변경 후) 김학수, 이혁수 각자대표이사

2016.07	√대표이사 변경	변경 전) 김학수, 이혁수 각자대표이사변경 후) 남궁정, 이혁수 각자대표이사

2017. 07	√PTC Korea IoT 전략파트너 선정

2017.12	√Unity 총판 선정

2018.03	√PTC 총판 선정

[종속회사의 내용 : 주식회사 디모아]

연월	내 용	비 고

2014.02	√총판계약 체결	SafeNet 코리아

2014.03	√총판계약 체결	안랩

2016.02	√총판계약 체결	섀도우프로텍트

2016.05	√대표이사 추가선임	변경 전) 이혁수 대표이사 변경 후) 김학수, 이혁수 각자대표이사

2016.07	√대표이사 변경	변경 전) 김학수, 이혁수 각자대표이사변경 후) 이혁수, 조경래 각자대표이사

2016.08	√합병	(주)테크그룹을 흡수합병하여 (주)디모아는 존속하고 (주)테크그룹은 소멸

2017.02	√대표이사 변경	변경 전) 이혁수, 조경래 각자대표이사변경 후) 이혁수, 이장훈 각자대표이사

2017. 07	√Microsoft Cloud CSP 선정
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.03.19	신주인수권행사	보통주	206,825	500	967

2014.03.26	신주인수권행사	보통주	206,825	500	967

2014.04.02	신주인수권행사	보통주	103,412	500	967

2014.04.29	신주인수권행사	보통주	517,063	500	967

2014.06.02	신주인수권행사	보통주	310,237	500	967

2014.06.18	신주인수권행사	보통주	206,825	500	967

2014.06.25	신주인수권행사	보통주	206,824	500	967

2014.06.27	신주인수권행사	보통주	1,551,184	500	967

2014.08.04	신주인수권행사	보통주	206,825	500	967

2014.08.05	신주인수권행사	보통주	206,825	500	967

2014.08.29	신주인수권행사	보통주	620,475	500	967

2015.01.16	신주인수권행사	보통주	310,237	500	967

2015.03.02	신주인수권행사	보통주	103,412	500	967

2015.03.20	신주인수권행사	보통주	206,825	500	967

2015.04.20	신주인수권행사	보통주	103,412	500	967

2015.04.29	무상감자	보통주	2,000,000	500	500	자기주식 무상소각

2015.07.09	신주인수권행사	보통주	1,034,125	500	967

2016.11.22	유상증자(제3자배정)	보통주	364,596	500	2,740

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2018년 11월 12일	2021년 11월 12일	3,000,000,000	보통주	2019.11.12~2021.10.11	각 사채 권면액의 100%	943	3,000,000,000	3,181,336	-

합 계	-	-	3,000,000,000	-	-	-	-	3,000,000,000	3,181,336	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사는 본 보고서 작성기준일 현재, 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 122,016,283주, 현재까지 감소한 주식의 총수는 81,938,225주로써, 현재 발행주식 총수는 40,078,058주입니다. 당사는 보통주 이외의 주식을 발행하지 않았으며, 현재 유통주식 수는 총 40,078,058주 입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	122,016,283	-	122,016,283	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	81,938,225	-	81,938,225	-

1. 감자	74,938,225	-	74,938,225	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	7,000,000	-	7,000,000	무상소각

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	40,078,058	-	40,078,058	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	40,078,058	-	40,078,058	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	40,078,058	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	40,078,058	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제36기	제35기	제34기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,968	1,726	1,796

(별도)당기순이익(백만원)	538	863	1,267

(연결)주당순이익(원)	49	42	47

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

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주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

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1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

제36기(당기) 재무제표는 新기준서인 K-IFRS 제1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익) 및 제1109호(금융상품)에 따라 작성되었으며,

제35기(전기) 및 제34기(전전기) 재무제표는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호(수익), 제1039호(금융상품: 인식과 측정) 에 따라 작성되었습니다.

1)요약 연결 재무정보(단위:원)

과목	제 36 기(2018년12월말)	제 35 기(2017년12월말)	제 34 기(2016년12월말)

[유동자산]	64,975,212,532	62,471,977,516	63,681,770,079

[비유동자산]	27,599,067,856	22,607,467,753	19,486,211,555

자산총계	92,574,280,388	85,079,445,269	83,167,981,634

[유동부채]	33,133,871,800	27,542,458,181	25,655,727,415

[비유동부채]

부채총계	33,133,871,800	27,542,458,181	25,655,727,415

자본

지배기업소유주지분	58,988,630,324	57,133,939,626	57,138,275,468

[자본금]	20,039,029,000	20,039,029,000	20,039,029,000

[연결자본잉여금]	7,676,588,923	7,338,863,923	7,338,863,923

[연결기타자본항목]	-9,454,913,213	-9,117,188,213	-9,184,979,728

[연결기타포괄손익누계액]	-70,753,800	-1,781,794,757	-12,842,162

[연결이익잉여금(결손금)]	40,798,679,414	40,655,029,673	38,958,204,435

비지배지분	451,778,264	403,047,462	373,978,751

자본총계	59,440,408,588	57,536,987,088	57,512,254,219

(2018.1.1~2018.12.31.)	(2017.1.1~2017.12.31.)	(2016.1.1~2016.12.31.)

매출액	15,619,905,566	113,100,719,308	112,077,281,618

영업이익	1,906,800,577	1,369,317,791	2,118,663,437

당기순이익	1,968,028,138	1,725,893,949	1,796,749,697

지배기업의 소유주 지분	1,919,848,792	1,696,825,238	1,776,465,385

비지배지분	48,179,346	29,068,711	20,284,312

주당순이익	49	42	47

연결에 포함된 회사수	1	1	1

2) 요약 연결 재무정보 이용상의 유의점연결재무제표에 대한 자세한 사항은 연결재무제표 주석을 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 요약별도재무정보

제36기(당기) 재무제표는 新기준서인 K-IFRS 제1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익) 및 제1109호(금융상품)에 따라 작성되었으며,

제35기(전기) 및 제34기(전전기) 재무제표는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호(수익), 제1039호(금융상품: 인식과 측정) 에 따라 작성되었습니다.

1)요약 개별 재무정보(단위:원)

과목	제 36 기(2018년12월말)	제 35 기(2017년12월말)	제 34 기(2016년12월말)

[유동자산]	34,138,369,562	40,848,260,255	40,868,199,750

[비유동자산]	33,415,441,415	28,592,047,342	25,622,167,952

자산총계	67,553,810,977	69,440,307,597	66,490,367,702

유동부채	12,156,172,723	14,870,289,492	11,072,292,963

비유동부채	360,000,000

부채총계	12,516,172,723	14,870,289,492	11,072,292,963

자본금	20,039,029,000	20,039,029,000	20,039,029,000

자본잉여금	7,357,026,285	7,019,301,285	7,019,301,285

기타자본항목	-8,166,528,288	-7,828,803,288	-7,896,594,803

기타포괄손익누계액	-70,753,800	-1,792,011,231	-12,842,162

이익잉여금(결손금)	35,878,865,057	37,132,502,339	36,269,181,419

자본총계	55,037,638,254	54,570,018,105	55,418,074,739

(2018.1.1~2018.12.31.)	(2017.1.1~2017.12.31.)	(2016.1.1~2016.12.31.)

매출액	8,889,173,954	55,737,521,062	53,443,154,067

영업이익(손실)	69,794,295	359,916,904	1,385,155,630

당기순이익(손실)	538,373,949	863,320,920	1,267,817,789

주당이익	13	22	33

2) 요약 재무정보 이용상의 유의점재무제표에 대한 자세한 사항은 재무제표 주석을 참조하여 주시기 바랍니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제36기 (당기)	삼덕회계법인	적정	한국채택 국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있음

제35기(전기)	삼덕회계법인	적정	한국채택 국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있음

제34기(전전기)	우리회계법인	적정	한국채택 국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제36기	삼덕회계법인	별도 및 연결반기검토,중간감사, 재고실사,별도 및 연결재무제표 감사	50,000	744

제35기(전기)	삼덕회계법인	별도 및 연결반기검토,중간감사, 재고실사,별도 및 연결재무제표 감사	50,000	782

제34기(전전기)	우리회계법인	별도 및 연결반기검토,중간감사, 재고실사,별도 및 연결재무제표 감사	50,000	322

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제36기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제35기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제34기(전전기)	-	-	-	-	-

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4. 종속회사의 회계감사인 명칭 및 감사의견

사업연도	종속회사의 명칭	감사인	감사의견

2018년도	(주)디모아(제15기)	삼덕회계법인	적정

2017년도	(주)디모아(제14기)	삼덕회계법인	적정

2016년도	(주)디모아(제13기)	우리회계법인	적정

5. 회계감사인의 변경가. 당사에 관한 사항당사는 2016년도 제34기 회계연도를 끝으로 회계감사인인 우리회계법인과의 감사계약이 종료됨에 따라 2017년도 제35기 회계연도부터 감사업무의 효과적인 협력, 지원을 통한 종합적인 전문서비스를 제공하고 있고, 회계시스템의 효율성과 능률을 극대화 할 수 있을 것으로 예상되는 삼덕회계법인으로 감사인을 변경했습니다.나. 종속회사에 관한 사항당사는 2016년도 제13기 회계연도를 끝으로 회계감사인인 우리회계법인과의 감사계약이 종료됨에 따라 2017년도 제14기 회계연도부터 감사업무의 효과적인 협력, 지원을 통한 종합적인 전문서비스를 제공하고 있고, 회계시스템의 효율성과 능률을 극대화 할 수 있을 것으로 예상되는 삼덕회계법인으로 감사인을 변경했습니다.6. 내부회계관리제도

사업연도	감사인	검토의견

제36기	삼덕회계법인	감사인은 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제35기	삼덕회계법인	감사인은 2017년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제34기	한영회계법인	감사인은 2016년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요당사의 이사회는 본 보고서 작성 기준일 현재 3인의 사내이사와 2인의 사외이사 등 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 구성되어 있지 않습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 【Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항】에 기재된 임원 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요 의결사항 등작성기준일(2018.12.31.)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

이혁수(출석률: 100%)	남궁정(출석률: 100%)	이장훈(출석률: 90%)	김경석(출석률: 63%)	서갑원(출석률: 45%)

1	2018.01.24	1. 2017년도 제35기 (결산)연결재무제표 승인의 건2. 2017년도 제35기 (결산)개별재무제표 승인의 건	가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	--	--

2	2018.02.07	1. 2016년도 제34기 (연결)재무제표 승인의 건2. 2016년도 제34기 재무제표 승인의 건	가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

3	2018.03.09	1. 제35기 정기주주총회 소집결의의 건2. 이사후보 추천의 건	가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

4	2018.05.04	1. 타법인 주식 및 출자증권 취득 결의의 건2. 타법인 주식 및 출자증권 처분 결의의 건	가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

5	2018.05.14	1. 에스크로 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2018.08.31	1.지급보증제공(갱신) 및 담보제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

7	2018.10.11	1.구매자금대출 연대보증 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

8	2018.11.02	1.(주)디모아에 대한 법인 연대보증 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

9	2018.11.12	1.제2회 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2018.11.14	1.타법인 주식 및 출자증권 처분 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

11	2018.12.26	1.타법인 주식 및 출자증권 취득 결의의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-

다. 이사의 독립성1) 이사의 선임이사의 선임은 주주총회에서 선임하되, 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하고 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 합니다. 단, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에는 상법 제382조의 2에 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니합니다.

성명	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

이혁수	사내이사(상근)	이사회	대표이사	-	-	3년	연임 (3회)

남궁정	사내이사(비상근)	이사회	대표이사	-	-	3년	연임 (2회)

이장훈	사내이사 (상근)	이사회	사내이사	-	-	3년	초임

서갑원	사외이사(비상근)	이사회	사외이사	-	-	3년	연임 (2회)

김경석	사외이사(비상근)	이사회	사외이사	-	-	3년	연임 (2회)

(*) 2019년 3월28일 제36기 정기 주주총회에서 사내이사 이혁수, 사내이사 남궁정, 사외이사 서갑원, 사외이사 김경석이 재 선임 되었습니다.정기 주주총회 후 개최된 이사회에서 남궁정 대표가 사임 후 이장훈 사내이사가 대표이사로 취임하였습니다.

2) 사외이사후보 추천위원회당사는 별도의 사외이사후보 추천위원회는 운영하고 있지 않습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 공시대상기간 중 사외이사를 대상으로 교육을 실시 하지 않았으며, 연내 실시 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 선임

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명(김성곤)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

직명(상근 여부)	성명	생년월일	주요경력

감사(비상근)	김성곤	71.12.01	(주)엔케이물산 대표이사

나. 감사의 독립성감사는 주주총회에서 선임하되, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 하며, 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의1이상의 수로 하여야 합니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관련 서류에 대해 해당 부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요 시 이사회로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

당사는 정관에서 아래와 같이 감사의 직무를 규정하고 있습니다. 【감사의 직무와 의무】① 감사는 회사의 회계와 업무를 감시한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하는 데 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 정관 제36조 [이사의 의무]규정을 준용한다.⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑥ 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사의 주요 활동 내역감사는 매결산기에 이사로부터 재무제표와영업보고서를 감사하고 있으며, 이사회에 참석하여 의견을 진술하고 있습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	찬반여부

김성곤(출석률 72%)

1	2018.01.24	1. 2017년도 제35기 (결산)연결재무제표 승인의 건2. 2017년도 제35기 (결산)개별재무제표 승인의 건	가결가결	찬성찬성

2	2018.02.07	1. 2016년도 제34기 (연결)재무제표 승인의 건2. 2016년도 제34기 재무제표 승인의 건	가결가결	찬성찬성

3	2018.03.09	1. 제35기 정기주주총회 소집결의의 건2. 이사후보 추천의 건	가결가결	찬성찬성

4	2018.05.04	1. 타법인 주식 및 출자증권 취득 결의의 건2. 타법인 주식 및 출자증권 처분 결의의 건	가결가결	찬성찬성

5	2018.05.14	1. 에스크로 체결의 건	가결	찬성

6	2018.08.31	1.지급보증제공(갱신) 및 담보제공의 건	가결	찬성

7	2018.10.11	1.구매자금대출 연대보증 제공의 건	가결	찬성

8	2018.11.02	1.(주)디모아에 대한 법인 연대보증 제공의 건	가결	찬성

9	2018.11.12	1.제2회 전환사채 발행의 건	가결	-

10	2018.11.14	1.타법인 주식 및 출자증권 처분 결의의 건	가결	-

11	2018.12.26	1.타법인 주식 및 출자증권 취득 결의의 건	가결	-

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 공시대상기간 중 감사를 대상으로 교육을 실시 하지 않았으며, 연내 실시 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리실	5	팀장 외(평균 10년)	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

공시법무팀	2	팀장 외(평균 15년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 정관 제25조에 의거 주주의 의결권을 1주마다 1개로 하고 있으며, 제27조에 의거 2 이상의 의결권을 가진 주주가 의결권 불통일행사를 하고자 할 경우에는 회의일 3일 전에 회사의 서면으로 통지하도록 하고 있습니다.또한, 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 전자투표제는 채택하고 있으나 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권의 행사당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이혁수	남	1964.01	대표이사	등기임원	상근	영업총괄	인하대학교 물리학과 졸한국마이크로소프트(유)94.02~12.02)(주)디모아 대표이사 (12.06~현재)	60,000	-	-	4년1개월	2019년 06월 22일

남궁정	남	1990.02	대표이사	등기임원	비상근	경영총괄	한양대학교 졸(주)브알라 이사 (현재)	-	-	-	2년7개월	2019년 06월 22일

이장훈	남	1971.04	사내이사	등기임원	상근	사내이사	서울과학기술대학교 졸미래아이앤지 비등기임원 (14.7~16.6)(주)디모아 대표이사(16.07~현재)	-	-	-	1년1개월	2021년 03월 26일

서갑원	남	1962.06	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	국민대학교 대학원 졸제17대, 제18대 국회의원
민주당 원내수석 부대표(08.06~09.06)제2대 신한대학교 총장(현재)	-	-	-	2년7개월	2019년 06월 22일

김경석	남	1979.05	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	고려대학교 졸하우투펀 사장(현재)	-	-	-	2년7개월	2019년 06월 22일

김성곤	남	1971.12	감사	등기임원	비상근	감사	동강대학교(주)엔케이물산 대표이사(현재)	-	-	-	2년7개월	2019년 06월 22일

(*) 2019년 3월28일 제36기 정기 주주총회에서 사내이사 이혁수, 사내이사 남궁정, 사외이사 서갑원, 사외이사 김경석이 재 선임 되었습니다.(임기3년)정기 주주총회 후 개최된 이사회에서 남궁정 대표가 사임 후 이장훈 사내이사가 대표이사로 취임하였습니다.

직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

국내 교육용 사업부문	남	45	-	-	-	45	2.81	2,592,724,998	57,616,111	-

국내 교육용 사업부문	여	10	-	-	-	10	2.66	461,331,105	46,133,111	-

국내 기업용 사업부문	남	40	-	-	-	40	2.91	1,647,164,455	41,176,111	-

국내 기업용 사업부문	여	20	1	-	-	21	3.14	423,696,073	20,176,003	-

합 계	115	1	-	-	116	2.88	5,214,916,631	44,180,316	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	608,704,996	86,957,857	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,000,000,000	-

감사	1	100,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	410,000,004	68,333,334	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	338,000,004	112,666,668	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	60,000,000	30,000,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12,000,000	12,000,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

-. 개인별 보수가 5억원 이상인 경우에 기재하므로 지배회사와 종속회사 모두 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 :원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 진성식외10명 직원 2014년 08월 08일 자기주식 차액보상 보통주 285,000 - - 285,000 2017.08.07~2018.08.06 2,330 ※ 상기 주식매수선택권을 기득기간이 종료되었습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황 당사는 보고서 제출일 현재 비상장사 1개의 계열회사를 보유하고 있으며, 전기 중 (주)지니키즈의 지분 양도 및 (주)디모아가 (주)테크그룹을 흡수합병함에 따라 (주)지니키즈와 (주)테크그룹은 계열회사에서 제외되었습니다.

구분	관계회사명(피출자회사)	사업내용	출자현황	비고

출자회사	지분율

비상장회사(1개사)	(주)디모아	S/W 유통 및 개발개발	(주)포비스티앤씨	96.63%	-

합계	1	-	-

나. 회사 및 계열회사간 임원의 겸직현황

겸직 임원	겸직 회사

성 명	직 위	회사명	상장여부	직 위	상근여부

이혁수	대표이사	(주)디모아	비상장	대표이사	상근

이장훈	사내이사	(주)디모아	비상장	대표이사	상근

다. 타법인 출자현황 당사는 최근 사업년도말 자산총액이 1천억원 미만인 소규모 기업에 해당되며, 기업공시서식 작성기준에 따라 타법인 출자현황 기재를 생략합니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등-. 해당사항 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등 (1) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

특수관계자명	내 역	당기	전 기

(주)미래아이앤지	미수금	26,082,569	10,064,761

미지급금	1,316,364	1,771,160

미지급비용	8,121,547	32,771,739

전환사채(채무)	2,695,651,098	2,990,042,261

(주)온누리투어	미지급금	97,299,480	97,299,480

전환사채(채권)(*2)	2,554,018,741	2,062,972,950

(주)엔케이물산	전환사채(채권)(*2)	-	4,714,782,000

합 계	5,285,190,319	9,909,704,351

(*1) 연결실체가 발행한 전환사채의 발행조건은 주석 21번 참조, 제2회차 전환사채 발행내역으로 제1회차 전환사채 30억원은 당기 중 조기상환 하였습니다.
(*2) 연결실체가 취득한 전환증권의 발행조건은 주석 12번 참조

(2) 특수관계자에게 제공하고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

제공자	담보물건	담보권자	당 기	전 기

대표이사	보 증	소프트웨어공제조합	8,688,956,400	7,550,659,070

(3) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

특수관계자명	당 기	전 기

매출 등	매입 등	매출 등	매입 등

(주)미래아이앤지	54,176,010	18,908,290	12,374,459	19,643,770

(주)온누리투어	6,294,545	163,986,030	-	184,414,284

(주)엔케이물산	1,549,000	-	-	-

스킨아리	-	3,300,000,000	-	454,545

소 계	62,019,555	3,482,894,320	12,374,459	204,512,599

3. 대주주와의 영업거래-. 해당사항 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

-. 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

-해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없습니다.