디모아 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행·변경상황주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사항은 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주주총회 일자	안건	결의내용	비고

제37기 정기주주총회(2020.03.28)	1. 제37기 재무제표 승인의 건2.정관일부변경의 건3.이사 선임의 건-사내이사 양선길-사내이사 김종훈-사내이사 이영-사외이사 김양임4.감사선임의 건-감사 이상기5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인

제36기 정기주주총회(2019.03.28)	1. 제36기 재무제표 승인의 건2.정관일부변경의 건3.이사 선임의 건-사내이사 이혁수-사내이사 남궁정-사외이사 서갑원-사외이사 김경석4.감사선임의 건-감사 김성곤5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

제35기 정기주주총회(2018.03.26)	1. 제35기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건-사내이사 이장훈3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

제34기 정기주주총회(2017.03.30)	1. 이사 선임의 건-사내이사 진근창2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

임시주주총회(2016.06.22)	1. 정관 변경의 건2. 이사 선임의 건-사내이사 이혁수-사내이사 김학수-사내이사 남궁정-사외이사 서갑원-사외이사 김경석3. 감사 선임의 건-감사 안병철-감사 김성곤	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인일신상 사유로 후보고사원안대로 승인

제33기 정기주주총회(2016.03.30)	1. 제33기 재무제표 승인의 건-보고로 갈음2. 이사 선임의 건-사내이사 이종식3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

제32기 정기주주총회(2015.03.27)	1. 제32기 재무제표 승인의 건-보고로 갈음2. 이사 선임의 건-사내이사 이혁수3. 주식매수선택권 부여의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건6. 임원 퇴직금 규정 승인의 건7. 자기주식 무상/임의 소각의 건-주주발의에 의한 안건 상정	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인상정안건 승인

2. 우 발채무 등 가. 중요한 소송사건-지배회사와 종속회사 모두 해당사항 없습니다.

나. 우발상황과 약정사항

본 보고서 작성 기준일 현재, 타인을 위하여 제공된 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 내역이 없습니다.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020.12.31) (단위 :원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020.12.31) (단위 :원)

제공자산	당기	전기	담보권자

단기금융상품	1,500,000,000	1,500,000,000	우리은행

2,200,000,000	우리은행

1,700,000,000	1,700,000,000	안랩

종속기업인 디모아 지분	9,558,126,224	㈜쌍방울

4,000,000,000	-	㈜비비안

광림 전환사채	10,640,658,380	㈜쌍방울

출자금	129,636,533	129,636,533	소프트웨어공제조합

합 계	29,728,421,137	3,329,636,533

라. 연결회사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다

(기준일 : 2020.12.31) (단위 :원)

제공자	제공내용	담보권자	금 액	비 고

우리은행	지급보증	한국마이크로소프트(유)	1,000,000,000	계약이행보증

Adobe	USD 3,000,000.00	계약이행보증

(*) 그 외 연결회사의 이행보증 등과 관련하여 서울보증보험과 소프트웨어공제조합으로부터 제공받은 지급보증 금액은 각각 1,703백만원과 260백만원 입니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황[지배회사의 내용]① 당사는 회사의 합병결정, 종속회사의 합병결정, 자기주식 처분결정 철회 등으로 인하여코스닥규정 제28조 및 제32조에 근거, 2016.08.10일 한국거래소로부터 불성실공시법인으로 지정되어 6.0점의 벌점을 부과 받았습니다. (누적 부과벌점 6.0점)다만, 본 보고서 작성기준일 현재 부과 받은 벌점은 모두 소멸되었습니다. ② 당사는 제34기(2016.1.1~2016.12.31) 사업보고서 및 연결감사보고서등에 대하여 구.[주식회사의 외부감사에 관한 법률] 제15조 및 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제426조 등에 의한 조사·감리를 받았으며, 그 결과 금융위원회로 부터 2019년12월11일에 구.[주식회사의 외부감사에 관한 법률] 제16조 및 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제164조 등에 의거 아래와 같이 조치 받았습니다.-(주)포비스티앤씨의 [자본시장 및 금융투자업에 관한 법률]상 증권발행을 조치일로부터 1개월('19.12.11.~'20.1.10.)간 제한 한다.-(주)포비스티앤씨는 2020회계연도(2020.1.1.~2020.12.31.)의 재무제표에 대하여 증권선물위원회가 지정하는 감사인으로부터 외부감사를 받아야 한다.[종속회사의 내용]- 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 [지배회사의 내용]

당사는 2020년12월31일 소프트웨어 사업부분 중 어도비코리아의 국내 총판계약해지 관한 "영업정지"공시를 제출하였고, 한국거래소는 회사에 대하여 2021년 1월 4일 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호라목 및 동규정시행세칙 제33조제11항제4호의 규정에 의거 상장적격성 실질심사대상에 해당하는지 여부를 심사하기 위하여 주권의 매매거래를 정지하였습니다. 이후, 당사는 2021년1월20일 어도비코리아와 재계약 공시를 제출하였습니다.그리고 2021년 2월17일 코스닥시장상장규정 제38조 제2항 제5의 종합적요건에 의한 상장폐지가능성 등을 검토한 결과, 회사를 상장적격성 실질심사대상으로 결정하였습니다. 결정일로부터 15영업일(2021.3.11)이내에 경영개선계획서를 제출하는 경우 20영업일 이내에 한국거래소는 기업심사위원회 심의의결을 거쳐 상장폐지 또는 개선기간부여 결정을 하게 됩니다. 이에 따라 회사는 2021년 3월11일 경영개선계획서를 제출하였습니다. 이후 20일이내 기업심사위원회에서 회사의 상장폐지여부 또는 개선기간 부여 여부를 결정할 예정입니다. 기업심사위원회의 심의·의결을 거쳐 동사의 상장적격성이 인정되는 경우에는 동사 주권의 매매거래정지 해제 등 관련 사항을 안내할 예정이고, 기업심사위원회의 심의·의결 결과가 개선기간 부여에 해당하는 경우에는 개선기간 종료 후 기업심사위원회의 심의·의결을 거쳐 상장폐지 여부를 결정할 예정이며, 기업심사위원회의 심의 결과가 상장폐지에 해당하는 경우에는 코스닥시장위원회의 심의·의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여 여부 등을 확정할 예정입니다. 이에 회사는 한국거래소의 상장적격성 실질심사 판단여부에 따라 주식거래의 재개여부에 대한 불확실성이 존재합니다.

[종속회사의 내용]- 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업기준검토표-. 당사는 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다. 작성기준일 현재 중소기업 확인서는 'Ⅰ. 회사의 개요' 중 '1. 회사의 개요'의 '5. 중소기업 해당여부'에 첨부되어 있습니다. 라. 직접금융 자금의 사용내역

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(주주우선공모)	22	2020.07.16	타법인증권 취득자금	36,059	타법인증권 취득	36,059	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	5회차	2020.12.24	타법인주식 취득자금	804	타법인주식 취득 자금	804	-

전환사채	4회차	2020.12.17	차입금 상환 및 타법인주식 취득 자금	10,000	차입금 상환 5,000,000,000원타법인주식 취득 자금 5,000,000,000원	10,000	-

전환사채	3회차	2020.09.24	타법인주식 취득자금	10,000	타법인주식 취득 자금	10,000	-

전환사채	2회차	2018.11.12	운영자금	3,000	2016.08.19 매입대금 결제 1,324,955,014원 (Microsoft)2016.08.31 매입대금 결제1,538,299,793원(Microsoft)	2,863	-

제3자배정 유상증자	-	2016.11.21	운영자금	998	2016.11.25 매입대금 결제 660,983,733원(Adobe)2016.12.01 매입대금 결제 447,007,635원(Adobe)	1,107	-

전환사채	1회차	2016.08.19	운영자금	3,000	2018.11.22 매입대금 결제 636,699,796원(Microsoft)2018.11.29 매입대금 결제2,528,129,371원(Microsoft)	3,164	-

마. 보호예수 현황 -지배회사와 종속회사 모두 해당사항 없습니다.

4. 합병등 전후의 재무사항 비교표 -외부평가를 받지 않는 소규모합병이므로 합병등 전후의 재무사항 비교표를 작성하지 아니합니다.* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

XX	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

5. 합 병등의 사후정보 가. 소규모합병 (1) 합병형태 : 소규모합병(2) 합병 주요일정

구분	주식회사 포비스티앤씨(합병법인)	주식회사 어반에이지(피합병법인)

합병이사회 결의일	2020. 12. 24.	2020. 12. 24.

합병계약체결일	2020. 12. 24.	2020. 12. 24.

소규모합병 공고일	2020. 12. 24.	-

주주확정기준일	2021. 01. 08.	-

주주명부폐쇄기간	시작일	2021. 01. 11.	-

종료일	2021. 01. 15	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021. 01. 08	-

종료일	2021. 01. 22.	-

합병승인 이사회 결의일	2021. 01. 25.	2021. 01. 25.

채권자 이의제출 기간	시작일	2021. 01. 25.	2021. 01. 25.

종료일	2021. 02. 25.	2021. 02. 25.

합병기일	2021. 02. 26.	2021. 02. 26.

합병종료보고 이사회 결의	2021. 02. 26	2021. 02. 26

합병종료 공고	2021. 02. 26.	2021. 02. 26.

합병등기일	2021. 02. 26	2021. 02. 26.

(3) 합병회사 내역

합병 후 존속회사	회사명	(주)포비스티앤씨

소재지	서울시 용산구 서빙고로 51길 52, 6층,7층

대표이사	김종훈

법인구분	코스닥 등록법인

합병 후 소멸회사	회사명	(주)어반에이지

소재지	서울시 중구 퇴계로 390,6층(무학동)

대표이사	이덕용

법인구분	비상장법인

( 4) 합병배경 사업다각화를 통한 시너지 효과 창출 및 경영효율성 증대를 통한 기업가치 극대화.(5) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요 영향과 효과(주)포비스티앤씨와 (주)어반에이지는 본건 합병을 통해 직접적인 관리비용 절감 뿐만 아니라 인력 및 노하우의 공유, 유연한 활용, 통합 전략의 수립 및 실행과 일원화된 관리에 따른 운영 효율성 등의 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. 이러한 경영 효율화는 장기적으로 기업가치 극대화에 기여할 것으로 예상됩니다.(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표지분율 100%인 자회사를 무증자로 소규모 합병하여 외부평가기관의 평가를 받지 않았습니다. 이에 따라 흡수합병 관련한 1차연도 및 2차연도 재무사항 예측치를 작성하지 않았습니다. 나. 타법인주식취득 - 주식회사 아이오케이컴퍼니(1) 자산양수도의 내용당사는 (주)아이오케이의 최대주주 지위 확보를 통한 경영권 획득 및 사업다각화를 목적으로 (주)아이오케이컴퍼니 주식 17,118,903주를 보유한 ㈜더블유홀딩스컴퍼니외2인과 주식양수도 계약을 체결하였습니다.양수인과 양도인 간에 체결한 계약서의 양수도 금액은 총 74,566,892,136원이며,2020년 8월 6일과 2020년 9월 24일에 걸쳐 대금지급 및 주식이전이 완료되어 본 거래가 종료되었습니다. (2)자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

양수도 대상자산	(주)아이오케이컴퍼니 보통주식주 17,118,903주(총 발행주식의 26.19%)

양수도가액	74,566,892,136원

대금지급	- 지급형태 : 현금지급- 지급일시 1) 계약금 : 7,456,689,214원.(20.08,06. 지급완료) 2) 잔 금 : 67,110,202,922원.(20.09.24. 지급완료)

양수인	주식회사 포비스티앤씨

양도인	(주)더블유홀딩컴퍼니외 2인

(3)자산양수도 진행일정

구분	일자	비고

외부평가계약일자	2020년 07월 31일	대주회계법인

평가기간	2020년 07월 31일 부터2020년 08월 06일 까지

이사회결의일	2020년 08월 06일	-

자산양수도계약 체결일	2020년 08월 06일	-

주요사항보고서 제출일	2020년 08월 06일	-

주요사항보고서 제출일(정정)	2020년 09월 24일	양도인 일부변경

자산양수도 종료일	2020년 09월 24일	-

(4)자산양수도 전ㆍ후의 요약재무정보

하기 요약 재무정보는 해당 양수도 거래에 따른 거래 전후의 단순 영향을 표시하기 위한 자료로써, 소유권 이전이 완료된 거래종료 시점을 기준으로 주식회사 포비스티앤씨의 검토받은 2020년 연결 재무제표(2020년 06월 30일)에 양수도의 단순 영향을 가감하여 기재하였습니다.따라서 해당 자산양수도 거래와 관련된 계정과목별 단순 가감내역이며, 실제 재무제표 변동과는 다를 수 있음을 알려드립니다.

구 분	자산양수 전	증가(감소)	자산양수 후

자산

Ⅰ. 유동자산	74,812	(50,667)	24,145

Ⅱ. 비유동자산	26,872	74,567	101,439

자산총계	101,684	23,900	125,584

부채

Ⅰ. 유동부채	34,585	34,585

Ⅱ. 비유동부채	1,303	23,900	25,203

부채총계	35,888	23,900	59,788

자본

Ⅰ. 지배기업소유지분	64,992	0	64,992

(1)자본금	21,630	21,630

(2)자본잉여금	11,402	11,402

(3)기타자본항목	(9,455)	(9,455)

(4)기타포괄손익누계액	(1,363)	(1,363)

(5)이익잉여금(결손금)	42,778	42,778

Ⅱ. 비지배지분	804	804

자본총계	65,796	0	65,796

다. 타법인주식취득 - 미래산업 주식회사(1) 자산양수도의 내용당사는 미래산업(주)의 최대주주 지위 확보를 통한 경영권 획득 및 사업다각화를 목적으로 미래산업(주) 주식 17,858,142주를 보유한 이권휴외13인과 주식양수도 계약을 체결하였습니다.양수인과 양도인 간에 체결한 계약서의 양수도 금액은 총 11,000,000,000원이며,2019년8월14일에 대금지급 및 주식이전이 완료되어 본 거래가 종료되었습니다.(2)자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

양수도 대상자산	미래산업(주) 보통주식주 17,858,142주(총 발행주식의 2.81%)

양수도가액	11,000,000,000원

대금지급	- 지급형태 : 현금지급- 지급일시 : 11,000,000,000원 (19.8.14 지급완료)

양수인	주식회사 포비스티앤씨

양도인	이권휴외 13인

(3)자산양수도 진행일정

구분	일자	비고

외부평가계약일자	2019년 06월 07일	가율회계법인

평가기간	2019년 06월 07일 부터2019년 06월 18일 까지

이사회결의일	2019년 06월 18일	-

자산양수도계약 체결일	2019년 06월 18일	-

주요사항보고서 제출일	2019년 06월 18일	-

주요사항보고서 제출일(정정)	2019년 08월 14일	양수도일정변경

자산양수도 종료일	2020년 09월 24일	-

(4)자산양수도 전ㆍ후의 요약재무정보

하기 요약 재무정보는 해당 양수도 거래에 따른 거래 전후의 단순 영향을 표시하기 위한 자료로써, 소유권 이전이 완료된 거래종료 시점을 기준으로 주식회사 포비스티앤씨의 검토받은 2019년 연결 재무제표(2019년 06월 30일)에 양수도의 단순 영향을 가감하여 기재하였습니다.따라서 해당 자산양수도 거래와 관련된 계정과목별 단순 가감내역이며, 실제 재무제표 변동과는 다를 수 있음을 알려드립니다. (단위:백만원)

구 분	자산양수 전	증가(감소)	자산양수 후

자산

Ⅰ. 유동자산	74,290	(11,000)	63,290

Ⅱ. 비유동자산	37,927	11,000	48,927

자산총계	112,217	0	112,217

부채

Ⅰ. 유동부채	39,337	39,337

Ⅱ. 비유동부채	166	166

부채총계	39,503	0	39,503

자본

Ⅰ. 지배기업소유지분	72,110	0	72,110

(1)자본금	20,039	20,039

(2)자본잉여금	7,677	7,677

(3)기타자본항목	(9,455)	(9,455)

(4)기타포괄손익누계액	35	35

(5)이익잉여금(결손금)	53,814	53,814

Ⅱ. 비지배지분	604	604

자본총계	72,714	0	72,714

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

현금및현금성자산

유동자산

단기금융상품

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토 의견	-

비 고