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디모아 반기보고서 (2020.06)
반 기 보 고 서

(제 38 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 포비스티앤씨
대 표 이 사 : 양 선 길
본 점 소 재 지 : 서울시 용산구 서빙고로51길 52, 6층, 7층
(전 화) 02-2046-9323
(홈페이지) http://www.pobis.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 김 종 훈
(전 화) 02-2046-9323
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)디모아	2004.10.14	서울특별시 용산구 서빙고로51길 52, 6층, 7층	한국마이크로소프트(유)국내 기업용,교육용 시장 총판	50,348,148,853	기업 의결권96.63% 소유	해당

▣ 상기 주요종속회사인 (주)디모아는 직전 사업연도 말 자산총액이 750억 원 미만이나, 지배회사 자산 총액의 10% 이상이고, 사업 연결성과 매출 기여도를 고려할 때, 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하여 주요 종속회사로 구분하고 있습니다. ▣ 당사는 2020년1월2일 (주)온누리투어의 지분100%를 인수하여 종속회사로 편입하였으며, 2020년 4월 3일 (주)온누리투어의 주식을 588,750주(100%)를 매각함으로써 2020년2분기 부터는 (주)온누리투어는 연결대상에서 제외 하였습니다. 따 라서, 종속회사에 대한 공시서류 기재사항 중 (주)온누리투어에 관한 내용의 기재는 생략하였습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	(주)온누리투어	지분100% 매각

-	-

▣ 당사는 2020년 4월 3일 (주)온누리투어의 주식을 588,750주(100%)를 매각함으로써 2020년2분기 부터는 (주)온누리투어는 연결대상에서 제외 되었습니다.

2. 회사의 법적·상업적 명칭

구분	정식명칭	약식명칭

국문	주식회사 포비스티앤씨	(주)포비스티앤씨

영문	POBIS TNC CO., Ltd	-

3. 설립일자 및 존속기간

당사는 1975년 9월 삼미그룹 전산실로 발족하여 1982년 12월 30일 삼미전산(주)를 설립하였습니다. 또한, 1993년 4월 21일 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 4. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지1) 주소 : 서울특별시 용산구 서빙고로 51길 52, 6층,7층2) 전화번호 : 02-2046-93233) 홈페이지 : http://www.pobis.co.kr5. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

6. 주요 사업의 내용 당사와 종속회사는 소프트웨어를 유통하는 총판업을 주요 사업으로 하고 있으며, 상세한 내용은 동 공시서류의 ‘사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다. 7. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

1)당사의 주요 종속회사인 (주)디모아와 (주)테크그룹은 2016년 8월 26일을 합병기일로 하여 (주)디모아가 (주)테크그룹을 흡수합병 하였습니다. 이에 따라 (주)디모아는 존속하고 (주)테크그룹은 소멸하여 연결대상 회사에서 제외 되었습니다. 2) 당사는 2016년 7월 22일 (주)지니키즈의 주식을 4,337주(11.36%)를 추가 취득한 후 38,169주(100%)를 매각함으로써 (주)지니키즈는 연결대상에서 제외되었습니다. 3) 당사는 2020년 1월 2일 (주)온누리투어 주식을 588,750주(100%)를 취득함으로서 연결대상 회사에 추가하였습니다. 4 ) 당사는 2020년 4월 3일 (주)온누리투어 주식을 588,750주(100%)를 매각함으로서 연결대상 회사에서 제외되었습니다. 이에 따라, 보고서 작성기준일 현재 당사의 계열회사 총수는 당사를 포함하여 2개사입니다. 계열회사의 내용은 다음과 같습니다.

작성기준일(2020.06.30)

계열회사의총 수	계열그룹의명칭	주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

회사명	구분	영위업종

당사 포함총 2개사	(주)포비스티앤씨	(주)디모아	비상장	한국마이크로소프트 국내 기업용, 교육용 총판안랩 국내 기업용 총판

8. 신용평가에 관한 사항

재무기준일	평가일	평가대상 유가증권의 신용등급	평가회사 (신용평가등급범위)

2019.12.31	2019.05.20	BB+	나이스디엔비(AAA ~ D)

2018.12.31	2019.05.09	BB	이크레더블(AAA ~ D)

2017.12.31	2018.07.19	BB+	이크레더블(AAA ~ D)

9. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 시장 상장	1993년 04월 21일	-	-
2. 회사의 연혁

공시대상기간중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 2020년 05월 25일 회사의 본점 소재지를 아래의 주소지로 변경하였습니다.◈ 도로명 주소 : 서울용산구 서빙고로51길 52, 6층,7층나. 경영진의 중요한 변동당사의 5사업연도 대표이사 추가선임 및 변동내용은 다음과 같습니다.◈ 2016.05 : 허한범, 이혁수 각자대표이사 (이혁수 추가선임)◈ 2016.06 : 김학수, 이혁수 각자대표이사 (허한범 사임, 김학수 신규선임)◈ 2016.07 : 남궁정, 이혁수 각자대표이사 (김학수 사임, 남궁정 신규선임) ◈ 2019.03 : 이장훈, 이혁수 각자대표이사 (남궁정 사임, 이장훈 신규선임) ◈ 2020.04 : 양선길 대표이사 (이장훈, 이혁수 사임, 양선길 신규선임) 다. 최대주주의 변동◈ 2016.05 : (변경전)허한범, (변경후) (주)미래아이앤지 ◈ 2020.04 : (변경전)(주)미래아이앤지, (변경후) (주)남영비비안 라. 상호의 변경지배회사와 종속회사 모두 공시대상기간동안 해당사항이 없습니다.마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과지배회사와 종속회사 모두 공시대상기간동안 해당사항이 없습니다.바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사의 주요종속회사인 (주)디모아와 (주)테크그룹은 2016년 8월 26일을 합병기일로 하여(주)디모아가 (주)테크그룹을 1:18.1076045의 비율로 (주)디모아를 존속법인으로 하는 흡수합병을 완료 했습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

지배회사와 종속회사 모두 공시대상기간동안 해당사항이 없습니다.아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용[지배회사의 내용 : 주식회사 포비스티앤씨]

연월	내 용	비 고

2015.08	√지분인수	(주)테크그룹

2016.01	√총판계약 체결	(주)인프라웨어

2016.01	√리셀러계약 체결	TABLEAU

2016.02	√MOS공급계약 체결	(주)와이비엠시사닷컴

2016.05	√대표이사 추가선임	변경 전) 허한범변경 후) 허한범, 이혁수 각자대표이사

2016.05	√최대주주 변경	변경 전) 허한범변경 후) (주)미래아이앤지

2016.06	√대표이사 변경	변경 전) 허한범, 이혁수 각자대표이사변경 후) 김학수, 이혁수 각자대표이사

2016.07	√대표이사 변경	변경 전) 김학수, 이혁수 각자대표이사변경 후) 남궁정, 이혁수 각자대표이사

2017. 07	√PTC Korea IoT 전략파트너 선정

2017.12	√Unity 총판 선정

2018.03	√PTC 총판 선정

2019.03	√대표이사 변경	변경 전) 남궁정, 이혁수 각자대표이사변경 후) 이장훈, 이혁수 각자대표이사

2020.04	√최대주주 변경	변경 전) (주)미래아이앤지변경 후) (주)남영비비안

2020.04	√대표이사 변경	변경 전) 이장훈, 이혁수 각자대표이사변경 후) 양선길 대표이사

[종속회사의 내용 : 주식회사 디모아]

연월	내 용	비 고

2014.03	√총판계약 체결	안랩

2016.02	√총판계약 체결	섀도우프로텍트

2016.05	√대표이사 추가선임	변경 전) 이혁수 대표이사 변경 후) 김학수, 이혁수 각자대표이사

2016.07	√대표이사 변경	변경 전) 김학수, 이혁수 각자대표이사변경 후) 이혁수, 조경래 각자대표이사

2016.08	√합병	(주)테크그룹을 흡수합병하여 (주)디모아는 존속하고 (주)테크그룹은 소멸

2017.02	√대표이사 변경	변경 전) 이혁수, 조경래 각자대표이사변경 후) 이혁수, 이장훈 각자대표이사

2017. 07	√Microsoft Cloud CSP 선정

2018.11	√Microsoft 교육용 시장 총판 선정

2019.03	√ISO37001 인증취득	국제표준화기구(ISO)가 제정한 반부패경영시스템 인증 취득

2020.04	√대표이사 변경	변경 전) 이혁수, 이장훈 각자대표이사변경 후) 이혁수, 김종훈 각자대표이사

▣ 당사는 2020년1월2일 (주)온누리투어의 지분100%를 인수하여 종속회사로 편입하였으며, 2020년 4월 3일 (주)온누리투어의 주식을 588,750주(100%)를 매각함으로써 2020년2분기 부터는 (주)온누리투어는 연결대상에서 제외 하였습니다. 따 라서, 종속회사에 대한 공시서류 기재사항 중 (주)온누리투어에 관한 내용의 기재는 생략하였습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.01.16	신주인수권행사	보통주	310,237	500	967	-

2015.03.02	신주인수권행사	보통주	103,412	500	967	-

2015.03.20	신주인수권행사	보통주	206,825	500	967	-

2015.04.20	신주인수권행사	보통주	103,412	500	967	-

2015.04.29	무상감자	보통주	2,000,000	500	500	자기주식 무상소각

2015.07.09	신주인수권행사	보통주	1,034,125	500	967	-

2016.11.22	유상증자(제3자배정)	보통주	364,596	500	2,740	-

2020.02.27	전환권행사	보통주	3,181,336	500	943	-

▣ 당사는 2020년4월29일 유상증자(주주배정우선공모)를 결정하였고, 공시서류작성기준일 이후 2020년7월17일 43,300,000주의 신주가 추가 발행되었습니다.
4. 주식의 총수 등

당사는 본 보고서 작성기준일 현재, 발행할 주식의 총수는 10,000,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 125,197,619주, 현재까지 감소한 주식의 총수는 81,938,225주로써, 현재 발행주식 총수는 43,259,394 주입니다. 당사는 보통주 이외의 주식을 발행하지 않았으며, 현재 유통주식 수는 총 43,259,394주 입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	10,000,000,000	-	10,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	125,197,619	-	125,197,619	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	81,938,225	-	81,938,225	-

1. 감자	74,938,225	-	74,938,225	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	7,000,000	-	7,000,000	무상소각

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	43,259,394	-	43,259,394	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	43,259,394	-	43,259,394	-

▣ 당사는 2020년4월29일 유상증자(주주배정우선공모)를 결정하였고, 공시서류작성기준일 이후 2020년7월17일 43,300,000주의 신주가 추가 발행되었습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	43,259,394	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	43,259,394	-

우선주	-	-

▣ 당사는 2020년4월29일 유상증자(주주배정우선공모)를 결정하였고, 공시서류작성기준일 이후 2020년7월17일 43,300,000주의 신주가 추가 발행되었습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제38기 반기	제37기	제36기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	4,069	-1,737	1,968

(별도)당기순이익(백만원)	569	-8,685	538

(연결)주당순이익(원)	93	-49	48

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

당사의 제38기 반기 및 제37기,제36기 연결재무제표는 新기준서인 K-IFRS 제1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익) 및 제1109호(금융상품)에 따라 작성되었습니다.

1)요약 연결 재무정보(단위:원)

과목	제 38 기 반기(2020년6월말)	제 37 기(2019년12월말)	제 36 기(2018년12월말)

[유동자산]	74,811,764,392	86,078,951,165	64,975,212,532

[비유동자산]	26,871,813,528	16,295,717,995	27,599,067,856

자산총계	101,683,577,920	102,374,669,160	92,574,280,388

[유동부채]	34,584,571,257	45,100,166,412	33,133,871,800

[비유동부채]	1,303,027,875	118,995,496

부채총계	35,887,599,132	45,219,161,908	33,133,871,800

자본

지배기업소유주지분	64,992,111,282	56,469,587,493	58,988,630,324

[자본금]	21,629,697,000	20,039,029,000	20,039,029,000

[연결자본잉여금]	11,402,586,164	7,676,588,923	7,676,588,923

[연결기타자본항목]	-9,454,913,213	-9,454,913,213	-9,454,913,213

[연결기타포괄손익누계액]	-1,363,465,169	-617,900,221	-70,753,800

[연결이익잉여금(결손금)]	42,778,206,500	38,826,783,004	40,798,679,414

비지배지분	803,867,506	685,919,759	451,778,264

자본총계	65,795,978,788	57,155,507,252	59,440,408,588

(2,020.1.1~2,020.06.30.)	(2019.1.1~2019.12.31.)	(2018.1.1~2018.12.31.)

매출액	14,530,224,601	20,405,374,648	15,619,905,566

영업이익	5,519,177,092	7,821,685,087	1,906,800,577

당기순이익	4,069,371,243	(1,737,754,915)	1,968,028,138

지배기업의 소유주 지분	3,951,423,496	(1,971,896,410)	1,919,848,792

비지배지분	117,947,747	234,141,495	48,179,346

주당순이익	93	-49	48

연결에 포함된 회사수	1	1	1

2) 요약 연결 재무정보 이용상의 유의점연결재무제표에 대한 자세한 사항은 연결재무제표 주석을 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 요약별도재무정보당사의 제38기 반기 및 제37기,제36기 재무제표는 新기준서인 K-IFRS 제1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익) 및 제1109호(금융상품)에 따라 작성되었습니다.

1)요약 개별 재무정보(단위:원)

과목	제 38 기 반기(2020년6월말)	제 37 기(2019년12월말)	제 36 기(2018년12월말)

[유동자산]	37,378,913,336	38,539,857,762	34,138,369,562

[비유동자산]	21,443,825,274	22,849,775,412	33,415,441,415

자산총계	58,822,738,610	61,389,633,174	67,553,810,977

유동부채	7,100,976,086	15,164,866,759	12,156,172,723

비유동부채	776,306,058	419,848,328	360,000,000

부채총계	7,877,282,144	15,584,715,087	12,516,172,723

자본금	21,629,697,000	20,039,029,000	20,039,029,000

자본잉여금	11,083,023,526	7,357,026,285	7,357,026,285

기타자본항목	-8,166,528,288	-8,166,528,288	-8,166,528,288

기타포괄손익누계액	-1,363,465,169	-617,900,221	-70,753,800

이익잉여금(결손금)	27,762,729,397	27,193,291,311	35,878,865,057

자본총계	50,945,456,466	45,804,918,087	55,037,638,254

종속기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

관계기업
투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

(2020.1.1~2020.06.30.)	(2019.1.1~2019.12.31.)	(2018.1.1~2018.12.31.)

매출액	2,576,536,618	4,633,217,366	8,889,173,954

영업이익	209,364,815	96,457,263	69,794,295

당기순이익	569,438,086	-8,685,573,746	538,373,949

주당이익	13	-217	13

2) 요약 재무정보 이용상의 유의점재무제표에 대한 자세한 사항은 재무제표 주석을 참조하여 주시기 바랍니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제38기 (당기) 반기	선일회계법인	-	-	-

제37기 (전기)	삼덕회계법인	적정	한국채택 국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있음	-

제36기 (전전기)	삼덕회계법인	적정	한국채택 국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있음	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위:천원,시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제38기 (당기)반기	선일회계법인	별도 및 연결반기검토,중간감사, 재고실사,별도 및 연결재무제표 감사	90,000	1,200	40,000	400

제37기 (전기)	삼덕회계법인	별도 및 연결반기검토,중간감사, 재고실사,별도 및 연결재무제표 감사	50,000	1,013	50,000	1,685

제36기 (전전기)	삼덕회계법인	별도 및 연결반기검토,중간감사, 재고실사,별도 및 연결재무제표 감사	50,000	744	50,000	1,526

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제38기 (당기)반기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제37기 (전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제36기 (전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 12월 17일	회사측: 경영자, 재무담당자 등 3인감사인측: 업무수행이사 등 3인	대면회의	기말감사 시 주요 고려 사항 및 감사인의 독립성 등

2	2020년 02월 06일	회사측: 경영자, 재무담당자 등 3인감사인측: 업무수행이사 등 3인	대면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 등

5. 종속회사의 회계감사인 명칭 및 감사의견

사업연도	종속회사의 명칭	감사인	감사의견

2020년도	(주)디모아(제17기)	선일회계법인	-

2019년도	(주)디모아(제16기)	삼덕회계법인	적정

2018년도	(주)디모아(제15기)	삼덕회계법인	적정

6. 회계감사인의 변경가. 당사에 관한 사항당사는 제34기(2016.1.1~2016.12.31) 사업보고서 및 연결감사보고서등에 대하여 구.[주식회사의 외부감사에 관한 법률] 제15조 및 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제426조 등에 의한 조사·감리를 받았으며, 그 결과 금융위원회로 부터 2019년12월11일에 구.[주식회사의 외부감사에 관한 법률] 제16조 및 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제164조 등에 의거 2020회계연도(2020.1.1.~2020.12.31.)의 재무제표에 대하여 증권선물위원회가 지정하는 선일회계법인으로 감사인을 변경하였습니다.나. 종속회사에 관한 사항당사는 2019년도 제16기 회계연도를 끝으로 회계감사인인 삼덕회계법인과의 감사계약이 종료되었으며, 지배회사의 지정감사인 선임에 따라 연결재무제표 작성 및 감사의견의 일치를 위하여 2020년도 제17기 회계연도부터 선일회계법인으로 감사인을 변경했습니다.

7. 내부회계관리제도

사업연도	감사인	검토의견

제38기	선일회계법인	-

제37기	삼덕회계법인	감사인은 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제36기	삼덕회계법인	감사인은 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요당사의 이사회는 본 보고서 작성 기준일 현재 3인의 사내이사와 1인의 사외이사 등 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 정관에 따라 양선길 대표이사가 담당하고 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 【Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항】에 기재된 임원 현황을 참조하시기 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	2

나-1. 중요 의결사항 등작성기준일(2020.03.31.)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

이혁수(출석률: 100%)	남궁정(출석률: 66%)	이장훈(출석률: 100%)	김경석(출석률: 44%)	서갑원(출석률: 0%)

1	2020.01.02	1. 타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2	2020.01.06	1. 소규모합병계약 체결의 건2. 주주명부폐쇄에 관한 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-

3	2020.01.14	1.금전대여 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

4	2020.02.05	1.제37기 내부결산(개별)재무제표 보고의 건2.제37기 내부결산(연결)재무제표 보고의 건3.대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태보고의 건4.감사의 내부회계관리운영 실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

5	2020.02.17	1.제37기 주주총회 소집결의의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-

6	2020.02.19	1.금전대여 결정의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-

7	2020.03.02	1.제37기 주주총회 소집결의의 건(부의안건 일부변경)	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

8	2020.03.04	1.제37기 주주총회 소집결의의 건(부의안건 일부변경)	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

9	2020.03.09	1.제37기 주주총회 소집결의의 건(부의안건 일부변경)	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

나-2. 중요 의결사항 등작성기준일(2020.06.30.)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

양선길(출석률: 100%)	김종훈(출석률: 100%)	이영(출석률: 100%)	김양임(출석률: 85%)

1	2020.04.03	1. 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2	2020.04.29	1. 유상증자 신주발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2020.05.12	1. 타법인 주식 처분결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2020.05.22	1. 본점이전의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2020.05.25	1. 금전대여 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2020.06.15	1. 리스계약 진행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2020.06.25	1. 금전대여 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회본 보고서 작성기준일 현재, 설치된 이사회 내 위원회가 없습니다.

라. 이사의 독립성1) 이사의 선임당사는 최근 사업연도말 자산이 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사후보추천위원회 의무설치 대상법인에 해당되지 않습니다. 이에 따라 당사는 본 보고서 제출일 기준 현재 사외이사후보 추천위원회가 설치되어 있지 않으며, 이사회에서 추천하고 있습니다.이사의 선임은 주주총회에서 선임하되, 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하고 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 합니다. 단, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에는 상법 제382조의 2에 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니합니다.당사는 「상법」 제363조 및 당사 정관 제21조의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력 등 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 주주총회에서 선임된 사내이사 및 사외이사는 다음과 같습니다.

성명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

양선길	이사회	대표이사	-	-	3년	초임

김종훈	이사회	사내이사	-	-	3년	초임

이영	이사회	사내이사	-	-	3년	초임

김양임	이사회	사외이사	-	-	3년	초임

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	회사경영 및 이사회 활동 관련 주요사항 등에 경영이해도가 높아 교육을 실시하지 않았으며, 향후 필요에 따라 계획수립 후 실시예정.

-사외이사 지원조직현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	지원업무 당당기간	주요 업무수행내역

경영관리팀	1	차장(11년)	5년	이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

공시법무팀	1	부장(4년)	4년	이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련사항(1) 감사위원회 설치여부, 구성방법

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명(이상기)이 감사업무를 수행하고 있습니다. (2) 감사의 인적사항

성명	주요경력	최대주주등과의 관계	결격요건여부	비고

이상기	-육군사관학교 -한중지역경제협회 회장 -현)(주)쌍방울 임원	해당사항없음.	해당사항없음	-

▣ 2020년 4월 3일 김성곤 감사가 일신상의 사유로 사임하였고, 2020년 4월 3일 제37기 정기주주총회에서 이상기 감사가 선임되었습니다.나. 감사의 독립성감사는 주주총회에서 선임하되, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 하며, 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의1이상의 수로 하여야 합니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관련 서류에 대해 해당 부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요 시 이사회로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

당사는 정관에서 아래와 같이 감사의 직무를 규정하고 있습니다. 【감사의 직무와 의무】① 감사는 회사의 회계와 업무를 감시한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하는 데 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 정관 제36조 [이사의 의무]규정을 준용한다.⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑥ 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사의 주요 활동 내역감사는 매결산기에 이사로부터 재무제표와영업보고서를 감사하고 있으며, 이사회에 참석하여 의견을 진술하고 있습니다.

다-1. 중요 의결사항 등작성기준일(2020.03.31.)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사

김성곤

1	2020.01.02	1. 타법인 주식 취득의 건	가결	-

2	2020.01.06	1. 소규모합병계약 체결의 건2. 주주명부폐쇄에 관한 건	가결	-

3	2020.01.14	1.금전대여 결정의 건	가결	-

4	2020.02.05	1.제37기 내부결산(개별)재무제표 보고의 건2.제37기 내부결산(연결)재무제표 보고의 건3.대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태보고의 건4.감사의 내부회계관리운영 실태 보고의 건	가결	찬성

5	2020.02.17	1.제37기 주주총회 소집결의의 건	가결	-

6	2020.02.19	1.금전대여 결정의 건	가결	-

7	2020.03.02	1.제37기 주주총회 소집결의의 건(부의안건 일부변경)	가결	-

8	2020.03.04	1.제37기 주주총회 소집결의의 건(부의안건 일부변경)	가결	-

9	2020.03.09	1.제37기 주주총회 소집결의의 건(부의안건 일부변경)	가결	-

다-2. 중요 의결사항 등작성기준일(2020.06.30.)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사

이상기

1	2020.04.03	1. 대표이사 선임의 건	가결	찬성

2	2020.04.29	1. 유상증자 신주발행의 건	가결	찬성

3	2020.05.12	1. 타법인 주식 처분결의의 건	가결	찬성

4	2020.05.22	1. 본점이전의 건	가결	-

5	2020.05.25	1. 금전대여 결정의 건	가결	찬성

6	2020.06.15	1. 리스계약 진행의 건	가결	찬성

7	2020.06.25	1. 금전대여 결정의 건	가결	찬성

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	회사경영 및 이사회 활동 관련 주요사항 등에 경영이해도가 높아 교육을 실시하지 않았으며, 향후 필요에 따라 계획수립 후 실시예정

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리팀	1	차장(11년)	감사 직무수행 지원

공시법무팀	1	부장(4년)	감사 직무수행 지원

바. 준법지원인 지원조직 현황- 해당사항없음.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 정관 제25조에 의거 주주의 의결권을 1주마다 1개로 하고 있으며, 제27조에 의거 2 이상의 의결권을 가진 주주가 의결권 불통일행사를 하고자 할 경우에는 회의일 3일 전에 회사의 서면으로 통지하도록 하고 있습니다.또한, 당사는 본 보고서 작성기준일 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권의 행사당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

양선길	남	1962.11	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	쌍방울 대표이사(2013.10~2018.03)나노스 대표이사 (2018.03~현재)포비스티앤씨 대표이사(2020.04~현재)	-	-	-	3개월	2023년 04월 03일

김종훈	남	1969.11	사내이사	등기임원	상근	부사장	삼일회계법인 Manager(2000.06~2004.11)PCA 생명보험 감사(2004.12~2018.02)SIG Partners 이사(2018.11~2019.03)쌍방울그룹 임원(2020.02~현재)	-	-	-	3개월	2023년 04월 03일

이영	여	1977.07	사내이사	등기임원	비상근	사내이사	CSFB Manager(2002.04~2004.03)PWC/IBM Manager(2004.04~2006.07)쌍방울그룹 임원(2019.12~현재)	-	-	-	3개월	2023년 04월 03일

김양임	여	1970.09	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	창의유아교육센타 컨텐츠사업부 실장(1997.05~2014.02)컨텐츠개발 프리랜서(2015.08~현재)	-	-	-	3개월	2023년 04월 03일

이상기	남	1957.10	감사	등기임원	비상근	감사	육군사관학교(1980)한중지역경제협회장(2012~현재)(주)쌍방울 임원(2018.06~현재)	-	-	-	3개월	2023년 04월 03일

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

영업부문	남	51	-	-	-	51	2.01	1,683,374,525	33,007,344	-	-	-	-

영업부문	여	8	-	-	-	8	4.55	151,810,087	18,976,261	-

비영업부문	남	45	-	-	-	45	1.43	1,027,509,097	22,833,535	-

비영업부문	여	28	-	-	-	28	1.38	494,058,106	17,644,932	-

합 계	132	-	-	-	132	2.34	3,356,751,816	25,429,938	-

※1인평균급여액은 보수총액을 본 보고서 제출일 기준 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	16	690,868,631	43,179,289	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,000,000,000	-

감사	1	100,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	54,500,000	10,900,000	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	27,500,000	9,166,667	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	19,500,000	19,500,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	7,500,000	7,500,000	-

※ 개인별 보수가 5억원 이상인 경우에 기재하므로 지배회사와 종속회사 모두 해당사항이 없어 아래 개인별 보수현황 기재를 생략합니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 :원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황 당사는 본 보고서 제출기준일 현재 비상장사 1개의 계열회사를 보유하고 있으며, 전기 중 (주)지니키즈의 지분 양도 및 (주)디모아가 (주)테크그룹을 흡수합병함에 따라 (주)지니키즈와 (주)테크그룹은 계열회사에서 제외되었습니다.

구분	관계회사명(피출자회사)	사업내용	출자현황	비고

출자회사	지분율

비상장회사(1개사)	(주)디모아	S/W 유통 및 개발개발	(주)포비스티앤씨	96.63%	-

합계	1	-	-

▣ 당사는 2020년1월2일 (주)온누리투어의 지분100%를 인수하여 종속회사로 편입하였으며, 2020년 4월 3일 (주)온누리투어의 주식을 588,750주(100%)를 매각함으로써 2020년2분기 부터는 (주)온누리투어는 연결대상에서 제외 하였습니다. 나. 회사 및 계열회사간 임원의 겸직현황

겸직 임원	겸직 회사

성 명	직 위	회사명	상장여부	직 위	상근여부

김종훈	사내이사	(주)디모아	비상장	대표이사	상근

타법인출자 현황

(기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

미래산업(유가증권)(*1,2)	2019년 09월 08일	단순투자	11,637	31,176,698	3.70%	4,146	-	-	43	31,176,698	3.70%	4,189	76,047	1,104

㈜채널에이(비상장)(*3,4)	2018년 12월 26일	단순투자	3,300	1,270,000	2%	2,505	-	-	-	1,270,000	2%	2,505	280,211	-14,586

합 계	32,446,698	―	6,651	-	-	43	32,446,698	―	6,694	356,258	-13,482

(*1)상기 법인은 상장회사 입니다.
(*2)최근사업연도 재무현황은 2020년 6월 30일 입니다.
(*3)상기 법인은 비상장회사 입니다
(*4)최근사업연도 재무현황은 2019년 12월 31일 입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등-. 해당사항 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등 (1) 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관 계	당 반 기	전 기

관 계 기 업	미래산업(주)	미래산업 (주)

(주)에스비더블유홀딩스	-

유의적 영향력 행사 기업	(주)남영비비안(*1)	(주)미래아이앤지(*3)

기타특수관계자	청도남남유한공사(*2)	(주)엔케이물산

남영나이론 (주)(*2)	하나물산

(주) 훼미모드(*2)	하나모두

청도남천내의 유한공사(*2)	유에프오프로덕션

GROUPE BARBARA S.A.S(*2)	(주)온누리투어(*4)

-	온누리프로덕션

-	(주)엑스

-	(주)팝코너스

(*1) 당반기말 현재 지배기업의 최대주주이며, 지분율은 26.1%입니다.(*2) (주)남영비비안의 종속회사들입니다. (*3) (주)미래아이앤지는 당기에 최대주주변경에 의해 유의적인 영향력을 행사하는기업에서 제외되었습니다.(*4) 당반기 중 연결회사는 (주)온누리투어의 지분을 100% 인수 및 매도하였으며, 온누리 여행사는 온누리투어와 기타특수관계자에 있습니다. (주)온누리투어는 전기 중 인적분할하여 온누리프로덕션을 신설하였습니다. (주)엑스는 (주)온누리투어의 종속기업이었으나 분할 시 온누리프로덕션에 지분이 승계되어 전기말 온누리프로덕션의 종속기업입니다. 전기중 온누리투어의 지분을 (주)팝코너스에 매각 하였습니다.

(2) 특수관계자와의 매출 ㆍ 매입 등 중요한 거래내역은 다음과 같습니다 (단위: 원) .

특수관계자명	당 반 기	전 반 기

매출 등	매입 등	매출 등	매입 등

(주)남영비비안	-	17,272,727	-	-

(주)미래아이앤지(*)	-	15,458,217	25,318,679	7,180,170

(주)온누리투어(*)	-	-	-	23,337,481

(주)팝코너스(*)	-	-	-	530,000

합 계	-	32,730,944	25,318,679	31,047,651

(*) 당반기 중 최대주주변경에 의해 특수관계기업에서 제외 되었습니다.

(3) 특수관계자와의 금융약정에 따른 이전내역은 다음과 같습니다 (단위: 원).

특수관계자명	내 역	발행가(취득가)

당 반 기

(주)미래아이앤지	전환사채 전환권행사(*1)	5,316,665,241

하나물산	지분취득(*2)	416,836

하나물산	지분매각(*2)	1,000,000

(주)팝코너스	지분취득(*2)	583,164

(주)에스비더블유홀딩스	지분취득(*3)	10,000,000

대 여 금	990,000,000

합 계	6,318,665,241

(*1) 연결회사가 발행한 전환사채 전환권청구행사(2020.02.27)로 주권교부(2020.03.12) 하였으며, (주)미래아이앤지는 최대주주변경에 따라 당기 중 유의적인 영향력을 행사하는기업에서 제외 되었습니다. (*2) 당반기중 하나물산(245,412주)과, (주)팝코너스(343,338주)에서 (주)온누리투어 지분(588,750주) 100% 인수하였으며, 당반기중 하나물산에 100% 매각하였습니다. (*3) 당반기중 (주)에스비더블유홀딩스 지분 20%를 취득하였으며(2,000주), 전액 손상인식하였습니다.

(4) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 원).

특수관계자명	내 역	당 반 기	전 기

(주)남영비비안(*4)	미지급금	55,000,000	-

보 증 금	1,500,000,000	-

(주)에스비더블유홀딩스	장기대여금	990,000,000	-

(주)미래아이앤지(*2)	미지급금	-	1,316,364

미지급비용	-	8,076,923

전환사채(채무)(*1)	-	2,809,365,117

온누리프로덕션(*2)(*3)	전환사채(채권)	-	1,575,525,392

합 계	2,545,000,000	4,394,283,796

(*1) 연결회사가 발행한 전환사채의 발행조건은 주석 23번 참조 / 2회차 전환사채는 당반기중 전환권 행사가 이루어졌습니다.(*2) 당반기말 현재 특수관계자가 아님에 따라 채권, 채무액은 제외하였습니다.(*3) 온누리프로덕션은 전기 중 (주)온누리투어가 인적분할한 법인이며, 전기 (주)온누리투어에서 발행한 전환 사채는 온누리프로덕션으로 승계되었습니다. (*4) 당반기말 현재 (주)남영비비안의 임대차 계약에 따른 보증금 및 지급임차료 관련사용권자산(1,459백만원)과 리스부채(897백만원)를 인식하였습니다.

(5) 연결회사간 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 원).

제 공 자	제공받은자	당 반 기	전 기	내 역	제 공 처

(주)포비스티앤씨	(주)디모아	20,000,000,000	20,000,000,000	채무보증	한국마이크로소프트(유)

3. 대주주와의 영업거래-. 해당사항 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

-. 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

-해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없습니다.