DB증권 반기보고서 (2018.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성에 관한 사항- 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명 총 5명으로 구성되어 있습니다. - 당사 이사회 내 위원회는 리스크관리위원회, 임원후보추천위원회, 감사위원회, 경영위원회, 보상위원회를 두고 있습니다.

제36기 정기주주총회 이전 (2018.03.28 이전)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비고

고원종	노무라증권 이사ABN-AMRO증권 상무에스지증권 한국대표	계열사임원	없음	-

이보현	신용보증기금 경영기획부문 상임이사금융위원회 감사담당관 부이사관	계열사임원	없음	-

정의동	재정경제부 국고국 국장코스닥위원회 위원장한국예탁결제원 사장골든브릿지투자증권 대표이사 회장	없음	없음	-

황인태	금융감독원 전문심의위원한국회계기준원 회계기준위원회 위원코스닥시장 상장위원회 위원장중앙대학교 기획관리본부장(現) 중앙대학교 경영대학 교수	없음	없음	-

김건섭	금융감독원 금융투자서비스국 국장금융감독원 금융투자담당 부원장보금융감독원 금융투자담당 부원장(現) 김앤장 법률사무소 고문	없음	없음	-

제36기 정기주주총회 이후 (2018.03.28 이후)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비고

고원종	노무라증권 이사ABN-AMRO증권 상무에스지증권 한국대표	계열사임원	없음	-

이보현	신용보증기금 경영기획부문 상임이사금융위원회 감사담당관 부이사관	계열사임원	없음	-

황인태	금융감독원 전문심의위원한국회계기준원 회계기준위원회 위원코스닥시장 상장위원회 위원장중앙대학교 기획관리본부장(現) 중앙대학교 경영대학 교수	없음	없음	-

김건섭	금융감독원 금융투자서비스국 국장금융감독원 금융투자담당 부원장보금융감독원 금융투자담당 부원장(現) 김앤장 법률사무소 고문	없음	없음	-

김호식	해양수산부 장관국민연금관리공단 이사장시장경제연구원 원장(現) 에프지자산운용 이사	없음	없음	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) - 총무파트 (담당자 : 손교훈 차장 ☎ 02-369-3181)

(2) 이사회 운영에 관한 사항

- 이사회 운영에 관한 이사회 규정 -제3조【권한】

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

제4조【구성】① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

② 이사회의 의장은 대표이사로 하며, 사외이사 중 1인을 선임사외이사로 선임한다.

③ 의장의 유고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 부사장, 상무이사, 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제5조 【소집】

① 이사회는 대표이사가 소집한다. 만일 대표이사가 유고시에는 제4조 제3항에서 정한 대로 직무를 대행하는 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

② 대표이사 이외의 이사는 이사회 개최를 대표이사에게 요청할 수 있다.

③ 이사회를 소집할 경우 그 1일 전에 각 이사에게 통지하여야 하되, 이는 구두로 통보할 수 있다. 이사 전원의 동의가 있을 경우 소집절차를 생략할 수 있다.

제6조【결의방법】

① 이사회의 의결은 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

나. 주요의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사성명 및 출석율

정의동(100%)	황인태(100%)	김건섭(100%)

1	2018.01.31	결의	내부통제규정 일부 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

보고	2017년 감사결과 보고2018년 종합감사 계획 보고내부회계 관리제도 운영실태 평가보고서(안) 보고내부통제시스템 평가 보고(자금세탁방지 부문 포함)IFRS 9, IFRS 15 도입에 따른 회계처리기준 변경 보고리스크관리 현황 보고내부회계관리제도 운영실태평가 보고외부감사인의 2017년 재무제표 감사계획 보고	--------	--------	--------	--------

2	2018.02.08	결의	제36기 감사 전 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2018.03.13	결의	제36기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성

보고	2017년 기말감사 결과 보고의 건2017년 감사위원회의 감사보고서 보고의 건	--	--	--	--

4	2018.03.21	보고	2017년 내부통제운영현황 보고의 건신용정보관리·보호인 업무수행 실적 보고	--	--	--	--

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사성명 및 출석율

황인태(100%)	김건섭(100%)	김호식(100%)

5	2018.03.28	결의	선임사외이사 및 이사회 內 위원회 위원(위원장) 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

6	2018.05.08	결의	감사위원회규정 개정의 건리스크관리규정 개정의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

보고	신규 감사부서장 임명 보고	-	-	-	-

7	2018.06.14	결의	해외법인(자회사) 청산 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

8	2018.06.29	결의	내부통제규정 일부 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회의 구성현황

제 36기 정기주주총회 이전 (2018.03.28 이전)

위원회명	구 성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

감사위원회	사내이사1명사외이사2명	이보현황인태김건섭	회사의 전반적인 내부통제시스템의적정성과 경영성과를 평가, 개선

임원후보추천위원회	사내이사1명사외이사2명	고원종황인태김건섭	사외이사, 최고경영자, 감사위원 후보 추천 및 후보 추천을 위하여 필요한 사항 담당

경영위원회	사내이사2명	고원종이보현	이사회에서 위임한 사항에 대한 의결

리스크관리위원회	사내이사1명사외이사2명	고원종정의동황인태	전사 리스크관리시스템 점검, 개선 및전략 등의 이행사항 점검 등

보상위원회	사내이사1명사외이사2명	고원종정의동김건섭	회사의 성과보상체계의 설계와 운영 감시

제 36기 정기주주총회 이후 (2018.03.28 이후)

위원회명	구 성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

감사위원회	사내이사1명사외이사2명	이보현황인태김건섭	회사의 전반적인 내부통제시스템의적정성과 경영성과를 평가, 개선

임원후보추천위원회	사내이사1명사외이사2명	고원종황인태김건섭	사외이사, 최고경영자, 감사위원 후보 추천 및 후보 추천을 위하여 필요한 사항 담당

경영위원회	사내이사2명	고원종이보현	이사회에서 위임한 사항에 대한 의결

리스크관리위원회	사내이사1명사외이사2명	고원종황인태김호식	전사 리스크관리시스템 점검, 개선 및전략 등의 이행사항 점검 등

보상위원회	사내이사1명사외이사2명	고원종김건섭김호식	회사의 성과보상체계의 설계와 운영 감시

라. 이사회내 위원회의 활동내역(1) 감사위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 성명 및 출석율

황인태(100%)	김건섭(100%)

1	2018.01.05	결의	제37기 종합감사 계획IFRS9, IFRS15 도입에 따른 회계처리기준 변경의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성

2	2018.01.30	결의	제36기 감사결과제36기 내부회계 관리제도 운영실태 평가 보고서(안)제36기 내부통제시스템 평가 보고서(자금세탁방지 부문 포함)	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

보고	제36기 내부회계 관리제도 운영실태 보고제36기 외부감사인의 재무제표 감사계획 보고	--	--	--

3	2018.03.09	결의	제36기 감사위원회의 감사보고서외부감사인 승인	가결가결	찬성찬성	찬성찬성

보고	제36기 내부통제 운영현황, 제37기 내부통제 운영계획 보고제36기 기말감사 결과보고	--	--	--

4	2018.03.28	결의	제37기 감사위원회 위원장 선임	가결	찬성	찬성

5	2018.04.24	결의	감사부서장의 임면에 대한 동의	가결	찬성	찬성

보고	2018년 1분기 감사결과2018년 1분기 일상감사결과감사위원회 규정 변경(이사회 의결사안)	---	---	---

(2) 임원후보추천위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명 및 출석율

황인태(100%)	김건섭(100%)

1	2018.03.06	결의	사외이사 후보 추천의 건감사위원회 위원 후보 추천의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성

(3) 리스크관리위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명 및 출석율

정의동(100%)	황인태(100%)

1	2018.01.17	보고	리스크관리위원회 정기 보고의 건	-	-	-

2	2018.01.30	결의	장외파생금융상품리스크관리지침 개정 승인의 건	가결	찬성	찬성

3	2018.02.20	보고	리스크관리위원회 정기 보고의 건	-	-	-

4	2018.02.21	결의	2018년 리스크한도관리방안 승인의 건	가결	찬성	찬성

5	2018.03.15	보고	리스크관리위원회 정기 보고의 건	-	-	-

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명 및 출석율

황인태(100%)	김호식(100%)

6	2018.04.18	보고	리스크관리위원회 정기 보고의 건	-	-	-

7	2018.04.26	결의	리스크관리규정, 인수업무 및 관련투자 리스크관리지침, 리스크한도관리방안 개정(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성

8	2018.05.21	보고	리스크관리위원회 정기 보고의 건	-	-	-

9	2018.06.22	보고	리스크관리위원회 정기 보고의 건	-	-	-

(4) 보상위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명 및 출석율

정의동(100%)	김건섭(100%)

1	2018.03.06	결의	2017년 보수체계 연차보고서 의결	가결	참석	참석

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명 및 출석율

김건섭(100%)	김호식(100%)

2	2018.04.13	결의	본사영업 성과급지급기준 개정의 건	가결	참석	참석

3	2018.04.19	결의	임원 일반성과급 지급기준 제정의 건	가결	참석	참석

(5) 경영위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명 및 출석율

해당사항없음

1	2018.01.31	결의	지점 폐점 및 지배인 해임의 건지점 이전 및 지배인 이전의 건	가결가결	--	--

2	2018.02.07	결의	지배인 변경의 건	가결	-	-

3	2018.02.28	결의	지배인 변경의 건	가결	-	-

4	2018.03.29	결의	지배인 변경의 건	가결	-	-

5	2018.06.29	결의	지점 이전 및 지점 명칭 변경의 건	가결	-	-

■ 기준일 이후 의 결사항 (1) 감사위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 성명 및 출석율

황인태(100%)	김건섭(100%)

6	2018.07.27	보고	2018년 2분기 및 상반기 감사결과2018년 2분기 및 상반기 일상감사결과	--	--	--

(2) 임원후보추천위원회

- 의결사항 없음(3) 리스크관리위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명 및 출석율

황인태(100%)	김호식(100%)

10	2018.07.19	보고	리스크관리위원회 정기 보고의 건	-	-	-

11	2018.07.24	결의	2018년 2H Asset allocation(안) 및 리스크한도관리방안 승인의 건	가결	찬성	찬성

(4) 보상위원회- 의결사항 없음(5) 경영위원회

- 의결사항 없음

마 . 이사의 독립성 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제24조, 제25조 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제26조의2, 제27조, 제28조에 따른 임원 및 사외이사 자격요건에 의거하여 등기이사를 선임하고 있습니다. 또한 동 법률 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률에 의거 임원후보추천위원회를 설치하여 주주총회에서 사외이사 선임시 본 임원후보추천위원회로부터 검증 및 추천 받은 후보자를 선임하고 있습니다. 본 임원후보추천위원회의 구성은 법상 요건을 충족하여 이사회에서 선임된 3인 이상의 이사로 구성하되 총위원의 2분의 1이상은 사외이사로 구성하였습니다.

- 임원후보추천위원회 구성현황 -

위원회명	구 성	소속이사명

임원후보추천위원회	사내이사1명사외이사2명	고원종(사내이사)황인태(사외이사)김건섭(사외이사)

바. 사외이사의 전문성회사는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조(사외이사의 자격요건) 제1항에 의거 금융회사의 사외이사로서 직무 수행에 필요한 금융, 경제, 경영, 회계 및 법률 등 관련 분야에서 충분한 실무경험이나 전문지식을 보유한 자를 사외이사 후보로 추천하고 있습니다. 회사는 임원후보추천위원회규정 제14조 제1항의 사외이사 평가기준에 사외이사 자격요건 적격성 검토는 물론 사외이사의 역량ㆍ성향, 활용실적 및 활용계획 등의 활용도를 평가하는 절차를 마련하여 매년 1회 평가하고, 그 결과를 임원후보추천위원회에 보고하고 있습니다.- 사외이사 지원조직 -

부서명	총무파트

인원구성	총 4명 (파트장 1명, 차장 1명, 대리 1명, 사원 1명)

지원내용	사외이사 지원부서에서는 2018년 06월까지 개최된 모든 이사회에 대하여 사외이사에게 사전 안건자료 통보 및 의안 통보, 소집통지 등을 수행하였고, 이사회 자료 및 의사록 작성, 사외이사와의 연락망 유지, 기타 비 정기적 자료 요구에 대한 대응을 수행하였습니다.