DB증권 사업보고서 (2015.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성에 관한 사항- 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명 총 5명으로 구성되어 있습니다. - 당사 이사회 내 위원회는 리스크관리위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 경영위원회, 보상위원회를 두고 있습니다.

제33기 정기주주총회 이전 (2015.03.20 이전)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비고

고원종	노무라증권 이사ABN-AMRO증권 상무에스지증권 한국대표	계열사임원	없음	-

김진완	금융감독원 분쟁조정국 팀장금융감독원 회계감독국 회계제도실 팀장금융감독원 총무국 부국장	계열사임원	없음	-

정의동	재정경제부 국고국 국장코스닥위원회 위원장한국예탁결제원 사장골든브릿지투자증권 대표이사 회장	없음	없음	-

황인태	광운대학교 경영학과 조교수중앙대학교 경영대학 교수금융감독원 전문 심의위원	없음	없음	-

장범식	숭실대학교 경영대학 교수한국증권학회 회장국회 입법조사처 조사분석지원 위원금융위원회 금융발전심의회 자본시장 분과위원장	없음	없음	-

제33기 정기주주총회 이후 (2015.03.20 이후)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비고

고원종	노무라증권 이사ABN-AMRO증권 상무에스지증권 한국대표	계열사임원	없음	-

김진완(사임)	금융감독원 분쟁조정국 팀장금융감독원 회계감독국 회계제도실 팀장금융감독원 총무국 부국장	계열사임원	없음	일신상의 사유로 2015년 4월 30일 사임

정의동	재정경제부 국고국 국장코스닥위원회 위원장한국예탁결제원 사장골든브릿지투자증권 대표이사 회장	없음	없음	-

황인태	광운대학교 경영학과 조교수중앙대학교 경영대학 교수금융감독원 전문 심의위원	없음	없음	-

장범식	숭실대학교 경영대학 교수한국증권학회 회장국회 입법조사처 조사분석지원 위원금융위원회 금융발전심의회 자본시장 분과위원장	없음	없음	-

제34기 정기주주총회 이후 (2016.03.25 이후)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비고

고원종	노무라증권 이사ABN-AMRO증권 상무에스지증권 한국대표	계열사임원	없음	-

이보현	신용보증기금 경영기획부문 상임이사금융위원회 감사담당관 부이사관	계열사임원	없음	-

정의동	재정경제부 국고국 국장코스닥위원회 위원장한국예탁결제원 사장골든브릿지투자증권 대표이사 회장	없음	없음	-

황인태	광운대학교 경영학과 조교수중앙대학교 경영대학 교수금융감독원 전문 심의위원	없음	없음	-

장범식	숭실대학교 경영대학 교수한국증권학회 회장국회 입법조사처 조사분석지원 위원금융위원회 금융발전심의회 자본시장 분과위원장	없음	없음	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) - 총무파트 (담당자 : 손교훈 과장 ☎ 02-369-3181)

(2) 이사회 운영에 관한 사항

- 이사회 운영에 관한 이사회 규정 -제3조【권한】

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

제4조【구성】① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

② 이사회의 의장은 대표이사로 하며, 사외이사 중 1인을 선임사외이사로 선임한다.

③ 의장의 유고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 부사장, 상무이사, 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제5조 【소집】

① 이사회는 대표이사가 소집한다. 만일 대표이사가 유고시에는 제4조 제3항에서 정한 대로 직무를 대행하는 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

② 대표이사 이외의 이사는 이사회 개최를 대표이사에게 요청할 수 있다.

③ 이사회를 소집할 경우 그 1일 전에 각 이사에게 통지하여야 하되, 이는 구두로 통보할 수 있다. 이사 전원의 동의가 있을 경우 소집절차를 생략할 수 있다.

제6조【결의방법】

① 이사회의 의결은 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

나. 주요의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사성명 및 출석율

정의동(100%)	장범식(100%)	황인태(100%)

1	2015.01.20	2015년 실행계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2015.02.05	제33기 감사 전 재무제표 승인의 건내부회계관리제도 운영실태 보고내부회계관리제도 운영실태 평가 보고2014년 감사결과보고내부통제시스템 평가보고서2015년 종합감사 계획	가결-가결가결가결-	찬성-찬성찬성찬성-	찬성-찬성찬성찬성-	찬성-찬성찬성찬성-

3	2015.02.17	이사회규정 및 사외이사후보추천위원회규정(사외이사 평가기준 포함) 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2015.03.03	제33기 정기주주총회 개최 및 제6회 후순위채권 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5	2015.03.06	외부감사인 선임제33기 감사위원회의 감사보고서2014년 재무제표 감사 결과에 대한 커뮤니케이션	가결가결-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-

6	2015.03.20	선임 사외이사, 이사회 내 위원 및 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

7	2015.04.29	상근감사위원 사임 및 감사위원회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

8	2015.04.30	감사위원회 의결사항 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

9	2015.06.30	지점명칭 변경(디지털밸리지점) 및 지배인 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성

10	2015.07.15	대표이사 특별성과급 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성

11	2015.08.03	사모펀드 자기자본투자(PI)의 건	가결	찬성	찬성	찬성

12	2015.08.12	제34기 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성

13	2015.08.24	자기주식취득 신탁계약(자사주펀드) 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성

14	2015.08.28	제34기 임시주주총회 안건 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성

15	2015.09.16	㈜동부월드 회생계획안 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

16	2015.09.21	이사회 內 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

17	2015.12.09	파생결합증권, 파생결합사채 2016년 발행한도 승인 및 발행권한 대표이사 위임의 건파생결합증권 및 파생결합사채 공모발행을 위한 일괄신고서 제출의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

18	2015.12.28	리스크관리규정 개정 승인의 건내부통제규정 일부개정의 건준법감시인 선임의 건지배인 변경의 건방배지점 폐점 및 지배인 해임의 건	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

■ 기준일 이후 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사성명 및 출석율

정의동(100%)	장범식(100%)	황인태(100%)

1	2016.01.08	리스크관리규정 개정 승인의 건내부통제규정 일부 개정의 건지배인 변경의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

2	2016.01.29	2016년 경영계획 승인의 건2015년 재무제표 감사계획에 대한 지배기구와의 커뮤니케이션2015년 감사결과 보고2016년 종합감사 계획보고제34기 내부회계 관리제도 운영실태 평가보고서(안)제34기 내부통제시스템 평가보고서(자금세탁방지부분포함)내부회계관리제도 운영실태 평가보고	가결-가결가결가결가결-	찬성-찬성찬성찬성찬성-	찬성-찬성찬성찬성찬성-	찬성-찬성찬성찬성찬성-

3	2016.02.03	최고경영자 경영승계 규정 제정 및 사외이사후보추천위원회 규정 개정의 건골프회원권 운영(안) 변경 및 보유회원권 처분의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

4	2016.02.12	제34기 감사 전 재무제표 승인의 건사외이사 및 최고경영자 후보군 현황 보고의 건	가결-	찬성-	찬성-	찬성-

5	2016.02.29	제7회 후순위채권 발행의 건지배인 변경 및 지점 이전의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

6	2016.03.09	제34기 정기주주총회 개최의 건2015년 재무제표 감사결과에 대한 지배기구와의 커뮤니케이션제34기 감사위원회의 감사보고서	가결-가결	찬성-찬성	찬성-찬성	찬성-찬성

7	2016.03.18	제8회 후순위채권 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성

8	2016.03.25	이사회 內 위원 및 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회의 구성현황

제 33기 정기주주총회 이전 (2015.03.20 이전)

위원회명	구 성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

감사위원회	사내이사1명사외이사2명	김진완정의동황인태	회사의 전반적인 내부통제시스템의적정성과 경영성과를 평가, 개선

사외이사후보추천위원회	사내이사1명사외이사2명	고원종정의동장범식	주주총회에 사외이사후보를 추천

경영위원회	사내이사2명	고원종김진완	이사회에서 위임한 사항에 대한 의결

리스크관리위원회	사내이사2명사외이사1명	고원종김진완정의동	전사 리스크관리시스템 점검, 개선 및전략 등의 이행사항 점검 등

보상위원회	사내이사1명사외이사2명	고원종황인태장범식	회사의 상과보상체계의 설계와 운영 감시

제 33기 정기주주총회 이후 (2015.03.20 이후)

위원회명	구 성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

감사위원회	사내이사1명사외이사2명	김진완(사임)정의동황인태	회사의 전반적인 내부통제시스템의적정성과 경영성과를 평가, 개선

사외이사후보추천위원회	사내이사1명사외이사2명	고원종정의동장범식	주주총회에 사외이사후보를 추천

경영위원회	사내이사2명	고원종김진완(사임)	이사회에서 위임한 사항에 대한 의결

리스크관리위원회	사내이사2명사외이사1명	고원종김진완(사임)정의동	전사 리스크관리시스템 점검, 개선 및전략 등의 이행사항 점검 등

보상위원회	사내이사1명사외이사2명	고원종황인태장범식	회사의 상과보상체계의 설계와 운영 감시

※ 김진완 이사는 일신상의 이유로 2015년 4월 30일 사임하였습니다.

제 34기 정기주주총회 이후 (2016.03.25 이후)

위원회명	구 성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

감사위원회	사내이사1명사외이사2명	이보현장범식황인태	회사의 전반적인 내부통제시스템의적정성과 경영성과를 평가, 개선

사외이사후보추천위원회	사내이사1명사외이사2명	고원종장범식황인태	주주총회에 사외이사후보를 추천

경영위원회	사내이사2명	고원종이보현	이사회에서 위임한 사항에 대한 의결

리스크관리위원회	사내이사1명사외이사2명	고원종정의동황인태	전사 리스크관리시스템 점검, 개선 및전략 등의 이행사항 점검 등

보상위원회	사내이사1명사외이사2명	고원종정의동장범식	회사의 상과보상체계의 설계와 운영 감시

라. 이사회내 위원회의 활동내역(1) 감사위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명 및 출석율

정의동(100%)	황인태(100%)

1	2015.01.26	내부회계 관리제도 운영실태 평가보고서(안)2014년 감사결과 보고내부통제시스템 평가보고서2014년 내부통제 운영 현황, 2015년 내부통제 운영계획 보고내부회계 관리제도 운영실태 보고	가결가결가결--	찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성--

2	2015.03.04	외부감사인 선임제33기 감사위원회의 감사보고서2014년 재무제표 감사 결과에 대한 커뮤니케이션	가결가결-	찬성찬성-	찬성찬성-

3	2015.03.20	제34기 감사위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성

4	2015.04.28	감사위원회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성

5	2015.04.30	상근감사위원 직무대행 결의2015년 1분기 감사결과 보고2015년 1분기 일상감사 결과 보고	가결--	찬성--	찬성--

6	2015.07.27	2015년 2분기 감사결과보고2015년 2분기 일상감사 결과보고	--	--	--

7	2015.10.30	2015년 3분기 감사결과보고2015년 3분기 일상감사 결과보고	--	--	--

(2) 사외이사후보추천위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명 및 출석율

장범식(100%)	정의동(100%)

1	2015.02.25	사외이사후보 추천의 건	가결	찬성	찬성

(3) 경영위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2015.01.02	지점 폐점 및 지배인 해임의 건	가결	-

2	2015.01.09	도곡금융센터, 청담금융센터, 압구정로얄지점, 강남금융센터, 을지로금융센터 지배인 변경의 건	가결	-

3	2015.02.25	지점명칭 변경(압구정금융센터) 및 지점이전의 건	가결	-

4	2015.02.26	골프회원권 매입의 건	가결	-

5	2015.03.31	구로디지털지점 지배인 변경의 건	가결	-

6	2015.04.09	첨단지점 이전의 건	가결	-

7	2015.04.17	본점(준법감시팀) 지배인 변경의 건	가결	-

(4) 리스크관리위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명 및 출석율

정의동(100%)

1	2015.01.19	리스크관리위원회 정기보고의 건	-	-

2	2015.02.17	리스크관리위원회 정기보고의 건	-	-

3	2015.03.04	2015년 전사 Asset Allocation 및 리스크한도설정안 승인의 건	가결	찬성

4	2015.03.17	리스크관리위원회 정기보고의 건	-	-

5	2015.04.13	리스크관리위원회 정기보고의 건	-	-

6	2015.05.15	리스크관리위원회 정기보고의 건	-	-

7	2015.06.16	리스크관리위원회 정기보고의 건	-	-

8	2015.07.23	신탁업무리스크관리지침 개정의 건신용파생상품 관리방안 승인의 건리스크관리위원회 정기보고의 건	가결가결-	찬성찬성-

9	2015.07.24	신규 리스크관리시스템 도입 승인의 건	가결	찬성

10	2015.08.07	2015년 하반기 Asset Allocation 및 리스크한도 개정안 승인의 건	가결	찬성

11	2015.08.18	리스크관리위원회 정기보고의 건	-	-

12	2015.09.14	리스크관리위원회 정기보고의 건	-	-

13	2015.10.19	리스크관리위원회 정기보고의 건	-	-

14	2015.11.19	리스크관리위원회 정기보고의 건	-	-

15	2015.12.14	유동성리스크 스트레스테스트 결과 보고의 건	-	-

16	2015.12.16	리스크관리규정 개정 승인의 건	가결	찬성

17	2015.12.18	리스크관리위원회 정기보고의 건	-	-

(5) 보상위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명 및 출석율

황인태(100%)	장범식(100%)

1	2015.01.30	2014 성과보상에 대한 연차보고서 의결	가결	찬성	찬성

2	2015.02.17	성과보상규정 개정의 건	가결	찬성	찬성

3	2015.04.21	본사영업성과급지급기준 개정	가결	찬성	찬성

■ 기준일 이후 의결사항(1) 감사위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명 및 출석율

정의동(100%)	황인태(100%)

1	2016.01.27	제34기 내부회계관리제도 운영실태보고2015년 재무제표 감사계획에 대한 지배기구와의 커뮤니케이션2015년 감사결과 보고2016년 종합감사 계획보고제34기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서(안)제34기 내부통제시스템 평가보고서(자금세탁방지부문 포함)	가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

2	2016.02.29	2015년 내부통제 운영현황, 2016년 내부통제 운영계획 보고2015년 재무제표 감사결과에 대한 지배기구와의 커뮤니케이션제34기 감사위원회의 감사보고서	--가결	--찬성	--찬성

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명 및 출석율

장범식(100%)	황인태(100%)

3	2016.03.25	제35기 감사위원회 위원장 선임	가결	찬성	찬성

(2) 사외이사후보추천위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명 및 출석율

장범식(100%)	정의동(100%)

1	2016.03.07	사외이사 후보추천의 건	가결	찬성	찬성

(3) 리스크관리위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명 및 출석율

정의동(100%)

1	2016.01.08	리스크관리규정 및 신탁업 리스크관리 지침 개정 승인의 건	가결	찬성

2	2016.01.19	리스크관리위원회 정기보고의 건	-	-

3	2016.02.17	리스크관리위원회 정기보고의 건	-	-

4	2016.03.17	리스크관리위원회 정기보고의 건2016년 Asset Allocation 및 리스크한도 승인의 건	-가결	-찬성

(4) 보상위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명 및 출석율

황인태(100%)	장범식(100%)

1	2016.02.03	2015년 성과보상에 관한 연차보고서 의결의 건	가결	찬성	찬성

마 . 이사의 독립성 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제24조, 제25조 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제26조의2, 제27조, 제28조에 따른 임원 및 사외이사 자격요건에 의거하여 등기이사를 선임하고 있습니다. 또한 동 법률에 의거 사외이사후보추천위원회를 설치하여 주주총회에서 사외이사 선임시 본 사외이사후보추천위원회로부터 검증 및 추천받은 후보자를 선임하고 있습니다. 본 사외이사후보추천위원회의 구성은 법상 요건을 충족하여 이사회에서 선임된 3인 이상의 이사로 구성하되 총위원의 2분의 1이상은 사외이사로 구성하였습니다. 현재 이사회의 구성원 모두 독립성 기준을 충족하고 있습니다.- 사외이사후보추천위원회 구성현황 -

제 33기 정기주주총회 이전 (2015.03.20 이후)

위원회명	구 성	소속이사명

사외이사후보추천위원회	사내이사1명사외이사2명	고원종(사내이사)정의동(사외이사)장범식(사외이사)

제 33기 정기주주총회 이후 (2015.03.20 이후)

위원회명	구 성	소속이사명

사외이사후보추천위원회	사내이사1명사외이사2명	고원종(사내이사)정의동(사외이사)장범식(사외이사)

제 34기 정기주주총회 이후 (2016.03.25 이후)

위원회명	구 성	소속이사명

사외이사후보추천위원회	사내이사1명사외이사2명	고원종(사내이사)장범식(사외이사)황인태(사외이사)

바. 사외이사의 전문성회사는 금융회사의 지배구조 모범규준 제16조(사외이사 자격요건) 제1항에 의거 금융회사의 사외이사로서 직무 수행에 필요한 금융, 경제, 경영, 회계 및 법률 등 관련 분야에서 충분한 실무경험이나 전문지식을 보유한 자를 사외이사 후보로 추천하고 있습니다. 회사는 사외이사후보추천위원회규정 제14조 제1항의 사외이사 평가기준에 사외이사 자격요건 적격성 검토는 물론 사외이사의 역량ㆍ성향, 활용실적 및 활용계획 등의 활용도를 평가하는 절차를 마련하여 매년 1회 평가하고, 그 결과를 사외이사후보추천위원회에 보고하고 있습니다.- 사외이사 지원조직 -

부서명	총무파트

인원구성	총 4명 (파트장 1명, 과장 1명, 대리 1명, 사원 1명)

지원내용	사외이사 지원부서에서는 2015년 1~4분기까지 개최된 모든 이사회에 대하여 사외이사에게 사전 안건자료 통보 및 의안 통보, 소집통지 등을 수행하였고, 이사회 자료 및 의사록 작성, 사외이사와의 연락망 유지, 기타 비 정기적 자료 요구에 대한 대응을 수행하였습니다.