DB증권 분기보고서 (2020.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성에 관한 사항- 당사의 이사회는 상근이사 2명, 사외이사 3명 총 5명으로 구성되어 있습니다. - 당사는 정관(제26조)에서 대표이사를 이사회 의장으로 정하고 있습니다. 이에 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제13조 제2항에 따라 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 별도로 두고 있으며, 선임사외이사는 사외이사의 효율적인 업무 수행을 위한 지원 및 사외이사의 책임성 제고를 위한 지원 업무 등을 수행합니다. 사외이사가 아닌 자가 이사회 의장으로 선임됨에 따라 당사는 2020년 3월 이사회 에서 김건섭 사외이사를 선임사외이사로 선임하였습니다. 이는 이사회 운영의 효율성 및 사외이사 재직 경력을 고려하여 결정한 것입니다.- 당사 이사회 내 위원회는 리스크관리위원회, 임원후보추천위원회, 감사위원회, 경영위원회, 보상위원회를 두고 있습니다.

제38기 정기주주총회 이전 (2020.03.25 이전)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	비고

고원종	노무라증권 이사ABN-AMRO증권 상무에스지증권 한국대표	계열사임원	-

이보현	신용보증기금 경영기획부문 상임이사금융위원회 감사담당관 부이사관	계열사임원	-

황인태	금융감독원 전문심의위원한국회계기준원 회계기준위원회 위원코스닥시장 상장위원회 위원장중앙대학교 기획관리본부장(現) 중앙대학교 경영대학 교수	없음	-

김건섭	금융감독원 금융투자서비스국 국장금융감독원 금융투자담당 부원장보금융감독원 금융투자담당 부원장(現) 김앤장 법률사무소 고문	없음	-

김호식	해양수산부 장관국민연금관리공단 이사장시장경제연구원 원장에프지자산운용 대표이사	없음	-

제38기 정기주주총회 이후 (2020.03.25 이후)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	비고

고원종	노무라증권 이사ABN-AMRO증권 상무에스지증권 한국대표	계열사임원	-

박기호	DB금융투자 결제업무본부장DB금융투자 경영지원실장	계열사임원	-

김건섭	금융감독원 금융투자서비스국 국장금융감독원 금융투자담당 부원장보금융감독원 금융투자담당 부원장(現) 김앤장 법률사무소 고문	없음	-

김호식	해양수산부 장관국민연금관리공단 이사장시장경제연구원 원장에프지자산운용 대표이사	없음	-

한봉희	아주대 경영대학 학장(現)한국회계기준원 비상임위원(現)한국회계학회 교육개발위원장(現)아주대 경영대학 교수	없음	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) - 총무파트 (담당자 : 손교훈 차장 ☎ 02-369-3181)

(2) 이사회 운영에 관한 사항

- 이사회 운영에 관한 이사회 규정 -제3조【권한】

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

제4조【구성】① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

② 이사회의 의장은 대표이사로 하며, 사외이사 중 1인을 선임사외이사로 선임한다.

③ 의장의 유고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 부사장, 상무이사, 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제5조 【소집】

① 이사회는 대표이사가 소집한다. 만일 대표이사가 유고시에는 제4조 제3항에서 정한 대로 직무를 대행하는 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

② 대표이사 이외의 이사는 이사회 개최를 대표이사에게 요청할 수 있다.

③ 이사회를 소집할 경우 그 1일 전에 각 이사에게 통지하여야 하되, 이는 구두로 통보할 수 있다. 이사 전원의 동의가 있을 경우 소집절차를 생략할 수 있다.

제6조【결의방법】

① 이사회의 의결은 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

나. 주요의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명 및 출석률

고원종(100%)	이보현(100%)	황인태(100%)	김건섭(100%)	김호식(100%)

1	2020.01.30	보고	최고경영자 사외이사 후보군 점검 현황 보고내부회계관리규정 개정 보고	--	--	--	--	--	--

2	2020.02.11	결의	제38기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	2020년 감사계획2019년 감사결과내부통제 시스템 평가보고서외부감사인 선임 규정 제정	----	----	----	----	----	----

3	2020.03.10	결의	제38기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	제38기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제38기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	--	--	--	--	--	--

4	2020.03.17	보고	2019년 경영실적 보고2019년 4분기 이사회 및 이사회 內 위원회 개최현황 보고2019년 내부통제운영현황 보고2019년 신용정보관리 ·보호인 업무수행 실적 보고2019년 감사위원회의 감사보고서 보고	-----	-----	-----	-----	-----	-----

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명 및 출석률

고원종(100%)	박기호(100%)	김건섭(100%)	김호식(100%)	한봉희(100%)

5	2020.03.25	결의	대표이사, 선임사외이사 및 이사회 內 위원회 위원(위원장) 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2020.03.31	결의	감사위원회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	제39기 감사위원회 위원장 선임감사실장 임명에 대한 보고감사위원회직무규정 개정에 대한 보고	---	---	---	---	---	---

■ 기준일 이후 의 결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 및 출석률

고원종(100%)	박기호(100%)	김건섭(100%)	김호식(100%)	한봉희(100%)

7	2020.04.21	결의	채권시장 안정펀드 출자금 증액회사채 신속인수제도(회사채안정화펀드) 출자 약정	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

8	2020.05.14	보고	2020년 1분기 경영실적 보고2020년 1분기 이사회 및 이사회 內 위원회 개최현황 보고	--	--	--	--	--	--

다. 이사회내 위원회의 구성현황

제 38기 정기주주총회 이전 (2020.03.25 이전)

위원회명	구 성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

감사위원회	상근이사1명사외이사2명	이보현황인태김건섭(위원장)	회사의 전반적인 내부통제시스템의적정성과 경영성과를 평가, 개선

임원후보추천위원회	사외이사3명	황인태김건섭(위원장)김호식	사외이사, 최고경영자, 감사위원 후보 추천 및 후보 추천을 위하여 필요한 사항 담당

경영위원회	상근이사2명	고원종(위원장)이보현	이사회에서 위임한 사항에 대한 의결

리스크관리위원회	상근이사1명사외이사2명	고원종김건섭김호식(위원장)	전사 리스크관리시스템 점검, 개선 및전략 등의 이행사항 점검 등

보상위원회	상근이사1명사외이사2명	고원종황인태(위원장)김호식	회사의 성과보상체계의 설계와 운영 감시

제 38기 정기주주총회 이후 (2020.03.25 이후)

위원회명	구 성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

감사위원회	사외이사3명	김건섭 (위원장) 김호식한봉희	회사의 전반적인 내부통제시스템의적정성과 경영성과를 평가, 개선

임원후보추천위원회	사외이사3명	김건섭(위원장)김호식한봉희	사외이사, 최고경영자, 감사위원 후보 추천 및 후보 추천을 위하여 필요한 사항 담당

경영위원회	상근이사2명	고원종(위원장)박기호	이사회에서 위임한 사항에 대한 의결

리스크관리위원회	상근이사1명사외이사2명	고원종김건섭김호식(위원장)	전사 리스크관리시스템 점검, 개선 및전략 등의 이행사항 점검 등

보상위원회	상근이사1명사외이사2명	박기호김건섭한봉희(위원장)	회사의 성과보상체계의 설계와 운영 감시

라. 이사회내 위원회의 활동내역(1) 감사위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 및 출석률

이보현(100%)	황인태(100%)	김건섭(100%)

1	2020.01.30	결의	2019년 감사결과 승인의 건내부통제시스템 평가보고서(안) 승인의 건외부감사인 선임규정(안) 제정의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

보고	내부회계관리규정 개정 보고의 건내부회계관리제도 설계 및 운영평가 중간보고의 건내부회계관리제도 변화사항 보고의 건('19.4분기)	---	---	---	---

2	2020.02.24	보고	'19년 감사결과 커뮤니케이션'19년 내부회계관리제도 운영실태 보고'19년 내부통제 운영 현황 및 '20년 운영계획 보고	---	---	---	---

3	2020.03.10	결의	내부회계관리제도 평가보고서(안) 승인감사위원회의 감사보고서(안) 승인	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 및 출석률

김건섭(100%)	김호식(100%)	한봉희(100%)

4	2020.03.25	결의	제39기 감사위원회 위원장 선임의 건감사위원회규정 개정의 건감사위원회직무규정 개정의 건감사실장 임명 동의의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

(2) 임원후보추천위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 및 출석률

황인태(100%)	김건섭(100%)	김호식(100%)

1	2020.03.09	결의	임원(대표이사, 사외이사, 감사위원회 위원)후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(3) 리스크관리위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 및 출석률

고원종(100%)	김건섭(100%)	김호식(100%)

1	2020.01.09	결의	신탁업무리스크관리규정 개정(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2020.01.20	보고	리스크관리위원회 정기보고의 건	-	-	-	-

3	2020.02.03	결의	2020년 리스크한도관리방안 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2020.02.27	보고	리스크관리위원회 정기보고의 건	-	-	-	-

5	2020.03.17	결의	크레딧유니버스운영지침 외 2개 지침 개정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

6	2020.03.26	결의	신용공여리스크관리지침 개정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

7	2020.03.26	보고	리스크관리위원회 정기보고의 건	-	-	-	-

(4) 보상위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 및 출석률

고원종 (100%)	황인태 (100%)	김호식 (100%)

1	2020.01.16	결의	본사영업 성과급 지급기준 개정	가결	찬성	찬성	찬성

2	2020.03.02	결의	2019년 보수체계 연차보고서 의결	가결	찬성	찬성	찬성

(5) 경영위원회

- 의결사항 없음■ 기준일 이후 의결사항(1) 감사위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 및 출석률

김건섭 (100%)	김호식 (100%)	한봉희 (100%)

5	2020.04.27	보고	2020년 1분기 감사결과 보고의 건	-	-	-	-

(2) 임원후보추천위원회

- 의결사항 없음(3) 리스크관리위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 및 출석률

고원종 (100%)	김건섭 (100%)	김호식 (100%)

8	2020.04.28	보고	리스크관리위원회 정기보고의 건	-	-	-	-

(4) 보상위원회- 의결사항 없음(5) 경영위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 및 출석률

고원종 (100%)	박기호 (100%)

1	2020.04.27	결의	지배인 변경의 건	가결	찬성	찬성

마 . 이사의 독립성 회사는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조, 동법 시행령 제7조 및 제8조에 따른 임원 및 사외이사 자격요건에 의거하여 등기이사를 선임하고 있습니다. 또한 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제16조에 의거 임원후보추천위원회를 설치하여 주주총회에서 사외이사 선임시 본 임원후보추천위원회로부터 검증 및 추천 받은 후보자를 선임하고 있습니다. 본 임원후보추천위원회의 구성은 법상 요건을 충족하여 이사회에서 선임된 3인 이상의 이사로 구성하되 총위원의 2분의 1이상은 사외이사로 구성하였습니다.

- 임원후보추천위원회 구성현황 -

위원회명	구 성	소속이사명

임원후보추천위원회	사외이사3명	김건섭(사외이사, 위원장)김호식 (사외이사) 한봉희 (사외이사)

바. 사외이사의 전문성회사는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조(사외이사의 자격요건) 제1항에 의거 금융회사의 사외이사로서 직무 수행에 필요한 금융, 경제, 경영, 회계 및 법률 등 관련 분야에서 충분한 실무경험이나 전문지식을 보유한 자를 사외이사 후보로 추천하고 있습니다. 회사는 임원후보추천위원회규정 제14조 제1항의 사외이사 평가기준에 사외이사 자격요건 적격성 검토는 물론 사외이사의 역량ㆍ성향, 활용실적 및 활용계획 등의 활용도를 평가하는 절차를 마련하여 매년 1회 평가하고, 그 결과를 임원후보추천위원회에 보고하고 있습니다.(1) 사외이사 지원조직

부서명	총무파트

인원구성	총 4명 (파트장 1명, 차장 1명, 대리 1명, 사원 1명)

지원내용	사외이사 지원부서에서는 2020년 3월까지 개최된 모든 이사회에 대하여 사외이사에게 사전 안건자료 통보 및 의안 통보, 소집통지 등을 수행하였고, 이사회 자료 및 의사록 작성, 사외이사와의 연락망 유지, 기타 비 정기적 자료 요구에 대한 대응을 수행하였습니다.

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회의 전문성 제고를 위하여 지속적으로 개선방안을 검토하고 있으며, 사외이사 대상의 교육 및연수 프로그램은 업계의 추진현황과 회사의 여건을 고려하여 향후 마련하여 운영할 예정입니다