DB증권 분기보고서 (2019.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성에 관한 사항- 당사의 이사회는 상근이사 2명, 사외이사 3명 총 5명으로 구성되어 있습니다. - 당사는 정관(제26조)에서 대표이사를 이사회 의장으로 정하고 있습니다. 이에 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제13조 제2항에 따라 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 별도로 두고 있으며, 선임사외이사는 사외이사의 효율적인 업무 수행을 위한 지원 및 사외이사의 책임성 제고를 위한 지원 업무 등을 수행합니다. 사외이사가 아닌 자가 이사회 의장으로 선임됨에 따라 당사는 2019년 3월 이사회 에서 황인태 사외이사를 선임사외이사로 선임하였습니다. 이는 이사회 운영의 효율성 및 사외이사 재직 경력을 고려하여 결정한 것입니다.- 당사 이사회 내 위원회는 리스크관리위원회, 임원후보추천위원회, 감사위원회, 경영위원회, 보상위원회를 두고 있습니다.

제37기 정기주주총회 이전 (2019.03.27 이전)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	비고

고원종	노무라증권 이사ABN-AMRO증권 상무에스지증권 한국대표	계열사임원	-

이보현	신용보증기금 경영기획부문 상임이사금융위원회 감사담당관 부이사관	계열사임원	-

황인태	금융감독원 전문심의위원한국회계기준원 회계기준위원회 위원코스닥시장 상장위원회 위원장중앙대학교 기획관리본부장(現) 중앙대학교 경영대학 교수	없음	-

김건섭	금융감독원 금융투자서비스국 국장금융감독원 금융투자담당 부원장보금융감독원 금융투자담당 부원장(現) 김앤장 법률사무소 고문	없음	-

김호식	해양수산부 장관국민연금관리공단 이사장시장경제연구원 원장에프지자산운용 대표이사	없음	-

제37기 정기주주총회 이후 (2019.03.27 이후)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	비고

고원종	노무라증권 이사ABN-AMRO증권 상무에스지증권 한국대표	계열사임원	-

이보현	신용보증기금 경영기획부문 상임이사금융위원회 감사담당관 부이사관	계열사임원	-

황인태	금융감독원 전문심의위원한국회계기준원 회계기준위원회 위원코스닥시장 상장위원회 위원장중앙대학교 기획관리본부장(現) 중앙대학교 경영대학 교수	없음	-

김건섭	금융감독원 금융투자서비스국 국장금융감독원 금융투자담당 부원장보금융감독원 금융투자담당 부원장(現) 김앤장 법률사무소 고문	없음	-

김호식	해양수산부 장관국민연금관리공단 이사장시장경제연구원 원장에프지자산운용 대표이사	없음	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) - 총무파트 (담당자 : 손교훈 차장 ☎ 02-369-3181)

(2) 이사회 운영에 관한 사항

- 이사회 운영에 관한 이사회 규정 -제3조【권한】

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

제4조【구성】① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

② 이사회의 의장은 대표이사로 하며, 사외이사 중 1인을 선임사외이사로 선임한다.

③ 의장의 유고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 부사장, 상무이사, 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제5조 【소집】

① 이사회는 대표이사가 소집한다. 만일 대표이사가 유고시에는 제4조 제3항에서 정한 대로 직무를 대행하는 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

② 대표이사 이외의 이사는 이사회 개최를 대표이사에게 요청할 수 있다.

③ 이사회를 소집할 경우 그 1일 전에 각 이사에게 통지하여야 하되, 이는 구두로 통보할 수 있다. 이사 전원의 동의가 있을 경우 소집절차를 생략할 수 있다.

제6조【결의방법】

① 이사회의 의결은 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

나. 주요의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명 및 출석률

고원종(100%)	이보현(100%)	황인태(100%)	김건섭(100%)	김호식(100%)

1	2019.01.22	결의	2019년 경영계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	최고경영자 사외이사 후보군 점검 보고	-	-	-	-	-	-

2	2019.02.12	결의	제37기 감사 전 재무제표 승인의 건내부회계관리규정 개정의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

보고	2019년 감사계획2018년 감사결과2018년 기말 감사계획 관련 커뮤니케이션	---	---	---	---	---	---

3	2019.02.28	결의	내부통제규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	2018년 내부통제운영현황 보고	-	-	-	-	-	-

4	2019.03.08	결의	제37기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	제37기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제37기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	--	--	--	--	--	--

5	2019.03.19	보고	2018년 경영실적 보고2018년 4분기 이사회 및 이사회 內 위원회 개최현황 보고	--	--	--	--	--	--

6	2019.03.27	결의	선임사외이사 및 이사회 內 위원회 위원(위원장) 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2019.03.29	보고	2018년 신용정보관리·보호인 업무수행 실적 보고	-	-	-	-	-	-

■ 기준일 이후 의 결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명 및 출석률

고원종(100%)	이보현(100%)	황인태(100%)	김건섭(100%)	김호식(100%)

8	2019.04.09	결의	준법감시인 선임의 건리스크관리센터장(CRO) 선임의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

다. 이사회내 위원회의 구성현황

제 37기 정기주주총회 이전 (2019.03.27 이전)

위원회명	구 성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

감사위원회	상근이사1명사외이사2명	이보현황인태(위원장)김건섭	회사의 전반적인 내부통제시스템의적정성과 경영성과를 평가, 개선

임원후보추천위원회	상근이사1명사외이사2명	고원종황인태김건섭(위원장)	사외이사, 최고경영자, 감사위원 후보 추천 및 후보 추천을 위하여 필요한 사항 담당

경영위원회	상근이사2명	고원종(위원장)이보현	이사회에서 위임한 사항에 대한 의결

리스크관리위원회	상근이사1명사외이사2명	고원종황인태김호식(위원장)	전사 리스크관리시스템 점검, 개선 및전략 등의 이행사항 점검 등

보상위원회	상근이사1명사외이사2명	고원종김건섭(위원장)김호식	회사의 성과보상체계의 설계와 운영 감시

제 37기 정기주주총회 이후 (2019.03.27 이후)

위원회명	구 성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

감사위원회	상근이사1명사외이사2명	이보현황인태김건섭(위원장)	회사의 전반적인 내부통제시스템의적정성과 경영성과를 평가, 개선

임원후보추천위원회	사외이사3명	황인태김건섭(위원장)김호식	사외이사, 최고경영자, 감사위원 후보 추천 및 후보 추천을 위하여 필요한 사항 담당

경영위원회	상근이사2명	고원종(위원장)이보현	이사회에서 위임한 사항에 대한 의결

리스크관리위원회	상근이사1명사외이사2명	고원종김건섭김호식(위원장)	전사 리스크관리시스템 점검, 개선 및전략 등의 이행사항 점검 등

보상위원회	상근이사1명사외이사2명	고원종황인태(위원장)김호식	회사의 성과보상체계의 설계와 운영 감시

라. 이사회내 위원회의 활동내역(1) 감사위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 및 출석률

이보현(100%)	황인태(100%)	김건섭(100%)

1	2019.01.25	결의	2018년 감사결과내부회계관리규정 개정(안) 승인	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

보고	2018년 기말 감사계획 관련 커뮤니케이션	-	-	-	-

2	2019.02.26	결의	내부통제시스템 평가 보고서	가결	찬성	찬성	찬성

보고	2018년 감사결과 커뮤니케이션내부회계관리제도 운영 실태 보고2018년 내부통제 운영 현황 및 2019년 운영계획 보고	---	---	---	---

3	2019.03.08	결의	내부회계관리제도 평가보고서(안) 승인감사위원회의 감사보고서(안) 승인	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

4	2019.03.27	결의	제38기 감사위원회 위원장 선임	가결	찬성	찬성	찬성

(2) 임원후보추천위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 및 출석률

고원종(100%)	황인태(100%)	김건섭(100%)

1	2019.03.05	결의	사외이사 후보 추천의 건감사위원회 위원 후보 추천의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

(3) 리스크관리위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 및 출석률

고원종(100%)	황인태(100%)	김호식(100%)

1	2019.01.04	결의	2019년 Asset allocation(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2019.01.21	보고	리스크관리위원회 정기보고의 건	-	-	-	-

3	2019.02.13	결의	2019년 리스크한도관리방안 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2019.02.13	결의	2019년 장외파생금융상품리스크관리지침 개정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5	2019.02.22	보고	리스크관리위원회 정기보고의 건	-	-	-	-

6	2019.03.19	결의	증거금징수, 상품판매 및 영업에 관한 리스크관리지침 개정안 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

7	2019.03.21	보고	리스크관리위원회 정기보고의 건	-	-	-	-

(4) 보상위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 및 출석률

고원종(100%)	김건섭(100%)	김호식(100%)

1	2019.01.30	결의	본사영업 성과급지급기준 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2019.03.05	결의	본사영업 성과급지급기준 개정의 건2018년 보수체계 연차보고서 의결의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

(5) 경영위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 및 출석률

고원종(100%)	이보현(100%)

1	2019.02.28	결의	지점 이전 및 지배인 이전의 건	가결	찬성	찬성

■ 기준일 이후 의 결사항 (1) 감사위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 및 출석률

이보현(100%)	황인태(100%)	김건섭(100%)

5	2019.04.09	보고	2019년 1분기 감사결과 보고의 건	-	-	-	-

(2) 임원후보추천위원회- 의결사항 없음

(3) 리스크관리위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 및 출석률

고원종(100%)	김건섭(100%)	김호식(100%)

8	2019.04.17	보고	리스크관리위원회 정기보고의 건	-	-	-	-

(4) 보상위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 및 출석률

고원종(100%)	황인태(100%)	김호식(100%)

3	2019.04.17	결의	본사영업 성과급지급기준 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(5) 경영위원회- 의결사항 없음

마 . 이사의 독립성 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제24조, 제25조 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제26조의2, 제27조, 제28조에 따른 임원 및 사외이사 자격요건에 의거하여 등기이사를 선임하고 있습니다. 또한 동 법률 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률에 의거 임원후보추천위원회를 설치하여 주주총회에서 사외이사 선임시 본 임원후보추천위원회로부터 검증 및 추천 받은 후보자를 선임하고 있습니다. 본 임원후보추천위원회의 구성은 법상 요건을 충족하여 이사회에서 선임된 3인 이상의 이사로 구성하되 총위원의 2분의 1이상은 사외이사로 구성하였습니다.

- 임원후보추천위원회 구성현황 -

위원회명	구 성	소속이사명

임원후보추천위원회	사외이사3명	황인태(사외이사)김건섭(사외이사, 위원장)김호식(사외이사)

바. 사외이사의 전문성회사는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조(사외이사의 자격요건) 제1항에 의거 금융회사의 사외이사로서 직무 수행에 필요한 금융, 경제, 경영, 회계 및 법률 등 관련 분야에서 충분한 실무경험이나 전문지식을 보유한 자를 사외이사 후보로 추천하고 있습니다. 회사는 임원후보추천위원회규정 제14조 제1항의 사외이사 평가기준에 사외이사 자격요건 적격성 검토는 물론 사외이사의 역량ㆍ성향, 활용실적 및 활용계획 등의 활용도를 평가하는 절차를 마련하여 매년 1회 평가하고, 그 결과를 임원후보추천위원회에 보고하고 있습니다.(1) 사외이사 지원조직

부서명	총무파트

인원구성	총 4명 (파트장 1명, 차장 1명, 주임 1명, 사원 1명)

지원내용	사외이사 지원부서에서는 2019년 03월까지 개최된 모든 이사회에 대하여 사외이사에게 사전 안건자료 통보 및 의안 통보, 소집통지 등을 수행하였고, 이사회 자료 및 의사록 작성, 사외이사와의 연락망 유지, 기타 비 정기적 자료 요구에 대한 대응을 수행하였습니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019.04.26	한국상장회사협의회	김건섭	-	2019년도 감사 및 감사위원을 위한 특별연수