DB증권 분기보고서 (2016.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성에 관한 사항- 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명 총 5명으로 구성되어 있습니다. - 당사 이사회 내 위원회는 리스크관리위원회, 임원후보추천위원회, 감사위원회, 경영위원회, 보상위원회를 두고 있습니다. ※ 『금융회사의 지배구조에 관한 법률』제16조 및 제17조에 따라 사외이사후보추 천위원회는 임원후보추천위원회로 명칭 변경하여 통합 운영하며 이하 사외이 사후보추천위원회는 임원후보추천위원회로 표기함. (2016.08.01 시행)

제34기 정기주주총회 이전 (2016.03.25 이전)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비고

고원종	노무라증권 이사ABN-AMRO증권 상무에스지증권 한국대표	계열사임원	없음	-

김진완(사임)	금융감독원 분쟁조정국 팀장금융감독원 회계감독국 회계제도실 팀장금융감독원 총무국 부국장	계열사임원	없음	일신상의 사유로 2015년 4월 30일 사임

정의동	재정경제부 국고국 국장코스닥위원회 위원장한국예탁결제원 사장골든브릿지투자증권 대표이사 회장	없음	없음	-

황인태	국가회계제도위원회 위원 한국거래소 코스닥시장 공시위원회 위원장금융감독원 전문심의위원(現) 중앙대학교 경영대학 교수	없음	없음	-

장범식	한국거래소 공익대표 비상임이사/감사위원장주식백지신탁위원회 위원한국증권학회 회장(現) 숭실대학교 경영대학 교수	없음	없음	-

제34기 정기주주총회 이후 (2016.03.25 이후)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비고

고원종	노무라증권 이사ABN-AMRO증권 상무에스지증권 한국대표	계열사임원	없음	-

이보현	신용보증기금 경영기획부문 상임이사금융위원회 감사담당관 부이사관	계열사임원	없음	-

정의동	재정경제부 국고국 국장코스닥위원회 위원장한국예탁결제원 사장골든브릿지투자증권 대표이사 회장	없음	없음	-

황인태	국가회계제도위원회 위원 한국거래소 코스닥시장 공시위원회 위원장금융감독원 전문심의위원(現) 중앙대학교 경영대학 교수	없음	없음	-

장범식(사임)	한국거래소 공익대표 비상임이사/감사위원장주식백지신탁위원회 위원한국증권학회 회장(現) 숭실대학교 경영대학 교수	없음	없음	일신상의 사유로 2016년 10월 31일 사임

※사외이사 1명(장범식)이 일신상의 사유로 사임함에 따라 발생한 이사회 구성요건(상법 제542조8 1항) 미달은 상법 제542의8 3항에 의거, 사임 후 처음 소집되는 주주총회에서 사외이사를 신규 선임하여 요건에 합치되도록 할 예정입니다.※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) - 총무파트 (담당자 : 손교훈 과장 ☎ 02-369-3181)(2) 이사회 운영에 관한 사항

- 이사회 운영에 관한 이사회 규정 -제3조【권한】

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

제4조【구성】① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

② 이사회의 의장은 대표이사로 하며, 사외이사 중 1인을 선임사외이사로 선임한다.

③ 의장의 유고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 부사장, 상무이사, 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제5조 【소집】

① 이사회는 대표이사가 소집한다. 만일 대표이사가 유고시에는 제4조 제3항에서 정한 대로 직무를 대행하는 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

② 대표이사 이외의 이사는 이사회 개최를 대표이사에게 요청할 수 있다.

③ 이사회를 소집할 경우 그 1일 전에 각 이사에게 통지하여야 하되, 이는 구두로 통보할 수 있다. 이사 전원의 동의가 있을 경우 소집절차를 생략할 수 있다.

제6조【결의방법】

① 이사회의 의결은 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

나. 주요의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사성명 및 출석율

정의동(100%)	장범식(100%)	황인태(100%)

1	2016.01.08	리스크관리규정 개정 승인의 건내부통제규정 일부 개정의 건지배인 변경의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

2	2016.01.29	2016년 경영계획 승인의 건2015년 재무제표 감사계획에 대한 지배기구와의 커뮤니케이션2015년 감사결과 보고2016년 종합감사 계획보고제34기 내부회계 관리제도 운영실태 평가보고서(안)제34기 내부통제시스템 평가보고서(자금세탁방지부분포함)제34기 내부통제 점검보고서 (자금세탁방지부분 포함)내부회계관리제도 운영실태 평가보고	가결-가결가결가결가결가결-	찬성-찬성찬성찬성찬성찬성-	찬성-찬성찬성찬성찬성찬성-	찬성-찬성찬성찬성찬성찬성-

3	2016.02.03	최고경영자 경영승계 규정 제정 및 사외이사후보추천위원회 규정 개정의 건골프회원권 운영(안) 변경 및 보유회원권 처분의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

4	2016.02.12	제34기 감사 전 재무제표 승인의 건사외이사 및 최고경영자 후보군 현황 보고의 건	가결-	찬성-	찬성-	찬성-

5	2016.02.29	제7회 후순위채권 발행의 건지배인 변경 및 지점 이전의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

6	2016.03.09	제34기 정기주주총회 개최의 건2015년 재무제표 감사결과에 대한 지배기구와의 커뮤니케이션제34기 감사위원회의 감사보고서	가결-가결	찬성-찬성	찬성-찬성	찬성-찬성

7	2016.03.18	제8회 후순위채권 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성

8	2016.03.25	이사회 內 위원 및 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

9	2016.08.01	금융회사 지배구조법 시행 관련 지배구조 내부규정 제정 등 내부규정 정비	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

■ 기준일 이후 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사성명 및 출석율

정의동(100%)	장범식(100%)	황인태(100%)

10	2016.10.28	위험관리 책임자(CRO)선임의 건리스크관리규정 개정의 건사규체계 정비의 건최고경영자 및 사외이사후보군 현황 점검의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

11	2016.11.14	준법감시인 선임의 건	가결	찬성	-	찬성

다. 이사회내 위원회의 구성현황

제 34기 정기주주총회 이전 (2016.03.25 이전)

위원회명	구 성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

감사위원회	사내이사1명사외이사2명	김진완(사임)정의동황인태	회사의 전반적인 내부통제시스템의적정성과 경영성과를 평가, 개선

사외이사후보추천위원회	사내이사1명사외이사2명	고원종정의동장범식	주주총회에 사외이사후보를 추천

경영위원회	사내이사2명	고원종김진완(사임)	이사회에서 위임한 사항에 대한 의결

리스크관리위원회	사내이사2명사외이사1명	고원종김진완(사임)정의동	전사 리스크관리시스템 점검, 개선 및전략 등의 이행사항 점검 등

보상위원회	사내이사1명사외이사2명	고원종황인태장범식	회사의 상과보상체계의 설계와 운영 감시

※ 김진완 이사는 일신상의 이유로 2015년 4월 30일 사임하였습니다.

제 34기 정기주주총회 이후 (2016.03.25 이후)

위원회명	구 성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

감사위원회	사내이사1명사외이사2명	이보현장범식(사임)황인태	회사의 전반적인 내부통제시스템의적정성과 경영성과를 평가, 개선

임원후보추천위원회	사내이사1명사외이사2명	고원종장범식(사임)황인태	사외이사, 최고경영자, 감사위원 후보 추천 및 후보 추천을 위하여 필요한 사항 담당

경영위원회	사내이사2명	고원종이보현	이사회에서 위임한 사항에 대한 의결

리스크관리위원회	사내이사1명사외이사2명	고원종정의동황인태	전사 리스크관리시스템 점검, 개선 및전략 등의 이행사항 점검 등

보상위원회	사내이사1명사외이사2명	고원종정의동장범식(사임)	회사의 상과보상체계의 설계와 운영 감시

※ 장범식 이사는 일신상의 이유로 2016년 10월 31일 사임하였습니다.

라. 이사회내 위원회의 활동내역 (1) 감사위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명 및 출석율

정의동(100%)	황인태(100%)

1	2016.01.27	제34기 내부회계관리제도 운영실태보고2015년 재무제표 감사계획에 대한 지배기구와의 커뮤니케이션2015년 감사결과 보고2016년 종합감사 계획보고제34기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서(안)제34기 내부통제시스템 평가보고서(자금세탁방지부문 포함)	가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

2	2016.02.29	2015년 내부통제 운영현황, 2016년 내부통제 운영계획 보고2015년 재무제표 감사결과에 대한 지배기구와의 커뮤니케이션제34기 감사위원회의 감사보고서	--가결	--찬성	--찬성

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명 및 출석율

장범식(100%)	황인태(100%)

3	2016.03.25	제35기 감사위원회 위원장 선임	가결	찬성	찬성

4	2016.04.28	2016년 1분기 감사결과 보고2016년 1분기 일상감사 결과보고	--	--	--

5	2016.07.28	2016년 2분기 감사결과 보고2016년 2분기 일상감사결과 보고	--	--	--

(2) 임원후보추천위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명 및 출석율

장범식(100%)	정의동(100%)

1	2016.03.07	사외이사 후보추천의 건	가결	찬성	찬성

(3) 리스크관리위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명 및 출석율

정의동(100%)

1	2016.01.08	리스크관리규정 및 신탁업 리스크관리 지침 개정 승인의 건	가결	찬성

2	2016.01.19	리스크관리위원회 정기보고의 건	-	-

3	2016.02.17	리스크관리위원회 정기보고의 건	-	-

4	2016.03.17	리스크관리위원회 정기보고의 건	-	-

5	2016.03.17	2016년 Asset Allocation 및 리스크한도 승인의 건	가결	찬성

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명 및 출석율

정의동(100%)	황인태(100%)

6	2016.04.11	집합투자증권 판매 및 리스크관리 지침 개정(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성

7	2016.04.18	리스크관리위원회 정기 보고의 건	-	-	-

8	2016.05.18	리스크관리위원회 정기 보고의 건	-	-	-

9	2016.06.20	리스크관리위원회 정기 보고의 건	-	-	-

10	2016.07.20	리스크관리위원회 정기 보고의 건	-	-	-

11	2016.08.18	리스크관리위원회 정기 보고의 건	-	-	-

12	2016.09.20	리스크관리위원회 정기 보고의 건	-	-	-

(4) 보상위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명 및 출석율

황인태(100%)	장범식(100%)

1	2016.02.03	2015년 성과보상에 관한 연차보고서 의결의 건	가결	찬성	찬성

2	2016.07.25	본사영업 성과급 지급기준 개정 경과보고 및 2분기 개정안	가결	찬성	찬성

(5) 경영위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명 및 출석율

해당사항없음

1	2016.05.12	대구지점 이전의 건	가결	-	-

2	2016.06.29	지점 폐점, 지배인 해임 및 지배인 변경의 건	가결	-	-

3	2016.07.27	골프회원권 매입의 건	가결	-	-

4	2016.08.30	지점 폐점, 지배인 해임 및 지배인 변경의 건	가결	-	-

5	2016.09.28	지배인 변경의 건	가결	-	-

■ 기준일 이후 의결사항(1) 감사위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명 및 출석율

장범식(100%)	황인태(100%)

6	2016.10.28	2016년 3분기 감사결과 보고2016년 3분기 일상감사결과 보고	--	--	--

(2) 임원후보추천위원회 - 의결사항 없음 (3) 리스크관리위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명 및 출석율

정의동(100%)	황인태(100%)

13	2016.10.14	리스크관리위원회 정기 보고의 건	-	-	-

14	2016.10.25	리스크관리규정 개정 승인의 건	가결	찬성	찬성

(4) 보상위원회- 의결사항 없음 (5) 경영위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명 및 출석율

해당사항없음

6	2016.10.28	지배인 변경의 건	가결	-	-

마 . 이사의 독립성 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제24조, 제25조 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제26조의2, 제27조, 제28조에 따른 임원 및 사외이사 자격요건에 의거하여 등기이사를 선임하고 있습니다. 또한 동 법률 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률에 의거 임원후보추천위원회를 설치하여 주주총회에서 사외이사 선임시 본 임원후보추천위원회로부터 검증 및 추천 받은 후보자를 선임하고 있습니다. 본 임원후보추천위원회의 구성은 법상 요건을 충족하여 이사회에서 선임된 3인 이상의 이사로 구성하되 총위원의 2분의 1이상은 사외이사로 구성하였습니다.현재 사외이사 1명(장범식)이 일신상의 사유로 사임(2016.10.31) 함에 따라 발생한 이사회 구성요건(상법 제542조8 1항) 미달은 상법 제542의8 3항에 의거, 사임 후 처음 소집되는 주주총회에서 사외이사를 신규 선임하여 요건에 합치되도록 할 예정입니다.

- 임원후보추천위원회 구성현황 - 제 34기 정기주주총회 이전 (2016.03.25 이전)

위원회명	구 성	소속이사명

사외이사후보추천위원회	사내이사1명사외이사2명	고원종(사내이사)정의동(사외이사)장범식(사외이사)

제 34기 정기주주총회 이후 (2016.03.25 이후)

위원회명	구 성	소속이사명

임원후보추천위원회	사내이사1명사외이사2명	고원종(사내이사)장범식(사외이사)황인태(사외이사)

※ 장범식 이사는 일신상의 이유로 2016년 10월 31일 사임하였습니다.

바. 사외이사의 전문성회사는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조(사외이사의 자격요건) 제1항에 의거 금융회사의 사외이사로서 직무 수행에 필요한 금융, 경제, 경영, 회계 및 법률 등 관련 분야에서 충분한 실무경험이나 전문지식을 보유한 자를 사외이사 후보로 추천하고 있습니다. 회사는 임원후보추천위원회규정 제14조 제1항의 사외이사 평가기준에 사외이사 자격요건 적격성 검토는 물론 사외이사의 역량ㆍ성향, 활용실적 및 활용계획 등의 활용도를 평가하는 절차를 마련하여 매년 1회 평가하고, 그 결과를 임원후보추천위원회에 보고하고 있습니다.- 사외이사 지원조직 -

부서명	총무파트

인원구성	총 4명 (파트장 1명, 과장 1명, 대리 1명, 사원 1명)

지원내용	사외이사 지원부서에서는 2016년 3분기까지 개최된 모든 이사회에 대하여 사외이사에게 사전 안건자료 통보 및 의안 통보, 소집통지 등을 수행하였고, 이사회 자료 및 의사록 작성, 사외이사와의 연락망 유지, 기타 비 정기적 자료 요구에 대한 대응을 수행하였습니다.