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큐캐피탈 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제 40 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 08월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 큐캐피탈파트너스(주)
대 표 이 사 : 황 희 연
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 306, 11층(역삼동,카이트타워)
(전 화) 02-538-2411~2
(홈페이지) http://www.qcapital.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 관리본부장 (성 명) 평 기 호
(전 화) 02-538-2411
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 --------------------- 1
I. 회사의 개요
1. 회사의 개요 ---------------------- 2
2. 회사의 연혁 ---------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ---------------------- 7
4. 주식의 총수 등 ---------------------- 8
5. 정관에 관한 사항 ---------------------- 9
II. 사업의 내용
1. 사업의 개요 ---------------------- 10
2. 영업의 현황 ---------------------- 14
3. 파생상품거래 현황 ---------------------- 16
4. 영업설비 ---------------------- 16
5. 재무건전성 등 기타 참고사항 ---------------------- 16
III. 재무에 관한 사항
1. 요약재무정보 --------------------- 20
2. 연결재무제표 ---------------------- 22
3. 연결재무제표 주석 ---------------------- 22
4. 재무제표 ---------------------- 23
5. 재무제표 주석 ---------------------- 29
6. 배당에 관한 사항 ---------------------- 66
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 ---------------------- 69
7-2. 증권의 발행을 통한 조달된 자감의 사용식적 ---------------------- 71
8. 기타 재무에 관한 사항 ---------------------- 72
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ---------------------- 79
V. 감사인의 감사의견 등
1. 외부감사에 관한 사항 ---------------------- 81
2. 내부통제에 관한 사항 ---------------------- 82
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항 ---------------------- 83
2. 감사제도에 관한 사항 ---------------------- 86
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ---------------------- 89
VII. 주주에 관한 사항 ---------------------- 92
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원의 현황 ---------------------- 96
2. 임원의 보수 등 ---------------------- 99
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ---------------------- 102
X. 대주주 등과의 거래내용 ---------------------- 103
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ---------------------- 108
2. 우발부채 등에 관한 사항 ---------------------- 108
3. 제재 등과 관련된 사항 ---------------------- 108
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ---------------------- 108
XI I. 상세표
1.연결대상 종속회사 현황(상세) ---------------------- 109
2. 계열회사 현황(상세) ---------------------- 109
3. 타법인출자 현황(상세) ---------------------- 115
【 전문가의 확인 】
1. 전문가의 확인 ---------------------- 117
2. 전문가와의 이해관계 ---------------------- 117
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적. 상업적 명칭 당사의 명칭은 "큐캐피탈파트너스 주식회사"라고 표기합니다. 영문으로는 Q Capital Partners Co., Ltd.라고 표기합니다. 3. 설립 일자 당사는 1982년 12월 17일 설립되었으며, 1993년 6월에 코스닥시장에 등록 및 상장 했습니다.4. 본 사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 가. 주 소: 서울 강남구 테헤란로 306, 11층 나. 전화번호: 02-538-2411 다. 홈페이지: www.qcapital.co.kr

5. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

6. 주요 사업의 내용 1982년 여신전문금융업법에 따라 설립된 중소규모의 민간 금융회사이다. 기업구조조정, 벤처투자 및 사모펀드(PEF, Private Equity Fund)운용을 주업으로 하고 있다7. 신용평가에 관한 사항 - 해당사항 없음.

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 시장	1993.06.21	-	-
2. 회사의 연혁

(1)본점 소재지 및 그 변경

변동일	내 용

1993.02	서울 강남구 역삼동 735

1999.08	서울 강남구 역삼동 679-5

2005.12	서울 강남구 테헤란로 420

2014.10	서울 강남구 테헤란로 306

(2)경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021.03.30	정기주총	-	사내이사 황희연상근감사 유석하	임기만료임기만료

2020.03.27	정기주총	-	사내이사 김동준사외이사 이경하	-

2019.03.29	정기주총	사외이사 이경하사외이사 이찬희	사내이사 권경훈사내이사 김동준	임기만료임기만료

2018.03.03	정기주총	사내이사 황희연상근감사 유석하	사외이사 김진후	임기만료

(3)최대주주의 변동

변동일	내 용

1995.07	(주)삼보컴퓨터

2003.12	큐캐피탈홀딩스(주)

2010.03	(주)베리아이비홀딩스

2011.08	큐캐피탈홀딩스(주)

2013.03	(주)지엔코

(4)상호의 변동

변동일	내 용

1996.08	(주)한국개발투자금융

1999.12	(주)티지벤처

2004.03	큐캐피탈파트너스(주)

(5)회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 해당사항 없음.

(6)회사가 합병등을 한 경우 그 내용 - 해당사항 없음.(7)회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항 없음.

(8)기타 설립 이후 중요한 변동상황

변동일	변동사항

1982. 121983. 091984. 041985. 061986. 011986. 051987. 011987. 031988. 031993. 051994. 081997. 011998. 022000. 072004. 012004. 012014. 03	국내최초 민간 Venture Capital 한국개발투자(주) 설립국제금융공사(IFC)투자유치아시아개발은행(ADB), 독일투자개발공사(DEG) 베어링증권(Baring Securiting) 출자국제금융공사(IFC)와 500만 달러의 투자 고문 및 차입 한도 약정 체결프랑스 UI 출자일본 합동 화이넌스 주식회사 (JAFCO) 출자신기술 사업 금융 회사로 인가삼성물산 주식회사 출자록팰러사(Rockefeller Co,.Inc.), 일본 NIF사 출자KOSDAQ 등록신기술 창업 자금 취급 금융기관으로 선정한국상업은행 중소기업 특별시설 취급 금융기관 및 정보통신부의 정보화촉진기금 취급기관으로 선정신기술 사업금융을 영위하는 여신 전문 금융회사로 재정경제부에 등록TG Asia Ventures(홍콩 현지법인) 설립기업구조조정전문회사 등록(산업자원부 제 2004-140호)TG Asia Ventures 매각계약 체결(USD 4,000,000)자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 사모투자전문회사 업무집행사원 등록

- 최근 펀드 결성현황

결성일자	결성현황

2001. 082004. 122007. 102007. 112009. 112010. 112011. 102012. 102012. 122014. 032014. 052014. 072015. 092015. 102016. 072017. 012017. 122019. 042019. 052020. 02	MIC2001-4TG 벤처해외특화조합 결성(약정총액 200억원)국민연금 04-1기업구조조정조합QCP11호 결성(약정총액 620억원)국민연금 07-1기업구조조정조합QCP12호 결성(약정총액 2,261억원)기업구조조정조합QCP13호 결성(약정총액 300억원)큐씨피1호~3호 사모투자전문회사 결성(약정총액 계 602억원)코에프씨 큐씨피 아이비케이씨 프런티어챔프 2010-2호 PEF 결성 (약정총액 3,340억원)QCP 2011 코퍼릿파트너쉽 PEF 결성(약정총액 600억원), QCP6호 프로젝트 사모투자전문회사(약정총액 630억)QCP신기술투자조합 22호(출자총액 100억)엔에이치 큐씨피 중소중견 글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사 (약정총액 2,000억원)코에프씨케이티비큐씨피디벡스제일호기업재무안정 사모투자전문회사 (약정총액 2,765억원)큐씨피 중소중견 그로쓰 2013 사모투자전문회사 (약정총액 1,900억원)큐씨피 제이비 기술가치평가 사모투자전문회사 (약정총액 810억원)QCP ITS 신기술투자조합 23호(출자총액 85억원)엔에이치 큐씨피 에이치앤씨케이 디원 사모투자합자회사 (약정총액 513억원)QCP IBKC 컨텐츠 투자조합(출자총액 232억원)큐씨피 제일호 기업재무안정 사모투자합자회사(약정총액 910억원)QCP ITS 신기술투자조합 25호(출자총액 96억원)2018QCP13호 사모투자합자회사(약정총액 3,000억원)우리큐기업재무안정사모투자합자회사(약정총액 1,551억원)QCP 컨텐츠투자조합 26호(출자총액 250억원)
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당분기말	39기(2020년말)	38기(2019년말)	37기(2018년말)	36기(2017년말)	35기(2016년말)

보통주	발행주식총수	170,790,807	167,901,923	139,998,322	139,998,322	134,101,053	94,296,053

액면금액	500	500	500	500	500	500

자본금	85,395,403,500	83,950,961,500	69,999,161,000	69,999,161,000	67,050,526,500	47,148,026,500

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-

합계	자본금	85,395,403,500	83,950,961,500	69,999,161,000	69,999,161,000	67,050,526,500	47,148,026,500
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	-	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	244,957,437	-	244,957,437	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	74,166,630	-	74,166,630	-

1. 감자	74,166,630	-	74,166,630	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	170,790,807	-	170,790,807	-

Ⅴ. 자기주식수	3,727,090	-	3,727,090	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	167,063,717	-	167,063,717	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	3,727,090	-	-	-	3,727,090	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	3,727,090	-	-	-	3,727,090	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 30일	제39기 정기주주총회	제9조의2(주식등의 전자등록)제10조의4( 신주의 동등배당)제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 제14조(전환사채의 발행)제30조(이사 및 감사의 선임)제45조(이익배당) 제45조의2(중간배당)	-비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을하지 않을 수 있도록 함.-동등배당 원칙을 명시함.-전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.-이사 및 감사의 해임에 관한 내용 추가-배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

2019년 03월 29일	제37기 정기주주총회	제8조(주식의 종류) 제9조 제9조의2(주식등의 전자등록)제11조(명의개서대리인)제12조(삭제) 제16조(사채발행에 관한 준용규정)제37조의2 (이사회의 권한)제43조의2(외부감사인의 선임) -종류주식의 발행한도 규정 신설-주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)-상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를신설-주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영-주식 등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제-제12조의 삭제에 따른 문구정비- 금융회사의 지배구조에 관한 법률에 따라 금융회사의 이사회의 필수적 심의 의결사항에 대한 정관규정 의무화에 따른 규정 신설- [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 명칭 변경으로 인한 자구수정 및 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영
2. 영업의 현황

가. 영업실적(단위 : 백만원, % )

영 업 종 류	제40기 반기	제39기	제38기

영업수익	구성비	영업수익	구성비	영업수익	구성비

이자수익	1,233	18.08	1,961	9.26	3,040	12.34

유가증권평가및처분이익	312	4.57	213	1.01	8,985	36.49

지분법이익	1,714	25.13	7,448	35.19	4,670	18.97

투자관리보수	3,335	48.91	7,880	37.22	6,451	26.20

투자성과보수	-	-	3,199	15.11	1,398	5.68

배당금수익	103	1.51	102	0.48	78	0.32

기타수익	123	1.80	366	1.73	-	-

합 계	6,820	100	21,169	100	24,622	100

나. 자금조달 및 운용실적(1) 자금조달실적

(단위 : 백만원, %)

구 분	조달항목	제40기 반기	제39기	제38기

잔액	이자율	잔액	이자율	잔액	이자율

원화자금	은행차입	2,500	4.19~4.90	1,600	4.19~4.90	820	4.71~5.48

정책자금차입	-	-	-	-	-	-

관계회사차입	-	-	-	-	-	-

사모사채	-	-	-	-	-	-

전환사채	7,394	-	8,637	-	15,178	-

신주인수권부사채	-	-	-	-	-	-

기타 부채	4,716	-	6,087	-	5,449	-

자기 자본	131,646	-	129,323	-	111,775	-

외화자금	정책자금차입	-	-	-	-	-	-

합 계	146,256	-	145,647	-	133,222	-

(2) 은행차입

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

구 분	차입처	금액	이자율	비 고

일반대출	기업은행	500	4.35	-

IBK캐피탈	2000	4.90

합 계	2,500	-	-

(3) 자금운용실적(단위 : 백만원, %)

구 분	운용항목	제40기 반기	제39기	제38기

잔액	구성비	잔액	구성비	잔액	구성비

현금및예치금	현금및현금성자산	11,006	7.53	188	0.13	997	0.75

예치금	45	0.03	15	0.01	16	0.01

대출채권	대출금	41,199	28.17	41,154	28.26	34,745	26.08

신기술금융자산	매도가능금융자산	3,883	2.65	3,883	2.67	4,926	3.70

관계기업투자자산	-	-	-	-	263	0.20

조합출자금	2,042	1.41	2,231	1.53	1,551	1.16

투자운용자산	단기매매증권	892	0.61	839	0.58	1,406	1.06

매도가능금융자산	104	0.07	104	0.07	104	0.08

관계기업투자자산	21,155	14.46	19,014	13.05	9,532	7.15

PEF출자금	46,661	31.90	53,384	36.65	41,434	31.10

기타자산	19,269	13.17	24,835	17.05	38,248	28.71

합 계	146,256	100	145,647	100	133,222	100

4. 영업 종류별 현황가. 영업 종류별 매출

(단위 : 백만원, %)

구 분	제40기 반기	제39기	제38기

금 액	구성비	금 액	구성비	금 액	구성비

투자수익	757	11.10	1,337	6.32	9,512	38.63

투자조합운용수익	4,707	69.02	17,505	82.69	12,070	49.02

여신성금융자산수익	1,215	17.81	1,957	9.25	2,870	11.66

자금운용수익	18	0.26	5	0.02	170	0.69

기타수익	123	1.81	365	1.72	-	-

합 계	6,820	100	21,169	100	24,622	100
3. 파생상품거래 현황

해당사항 없음.
4. 영업설비

가. 지점 등 설치 현황(2021년 06월 30일 현재)

지 역	지 점	출 장 소	사 무 소	합 계

서울(본점)	1	-	-	1

계	1	-	-	1

* 지점에는 본점이 1개 지점으로 포함됨.

나. 영업설비 등 현황(단위 : 백만원 )

구 분	토지 (장부가액)	건물 (장부가액)	합 계	비 고

본사 사무실	-	363	363	임차보증금

합 계	-	363	363	-
5. 재무건전성 등 기타 참고사항

가. 외부자금 조달표(단위 : 백만원)

구 분	조 달 원 천	제40기 반기	제39기	제38기	비 고

금융기관	차입금	2,500	1,600	820	-

소 계	2,500	1,600	820	-

자본시장	회사채(공모)	-	-	-	-

회사채(사모)	7,440	9,000	-

유상증자	-	-	-	-

기 타	-	-	-	-

소 계	7,440	9,000	-

기 타	계열회사 차입금	-	-	-	-

기 타	-	-	-	-

소 계	-	-	-	-

총 계	9,940	10,600	820	-

나. 대손충당금 현황(단위 : 백만원)

구 분	제40기 반기	제39기	제38기

A. 기초잔액	8,267	8,363	1,348

B. 당기목적사용	-	-	-

C. 당기 전입액	17	36	7,015

D. 당기 환입액	25	131	-

E. 기말잔액(A-B+C-D)	8,259	8,267	8,363

다. 기타 중요한 사항

□ 여신건전성 및 연체율 현황 ○ 총여신 및 건전성 분류 현황

(단위 : 백만원,%)

구 분	2021.06	2021.03	2020.12	2020.09	2020.06

여신현황	총 여 신(A)	63,904	60,656	68,406	68,675	67,284

카 드	-	-	-	-	-

할부금융	-	-	-	-	-

리 스	-	-	-	-	-

신 기 술	-	-	-	-	-

대 출	48,758	45,659	48,703	38,991	36,292

기 타	15,146	14,997	19,703	29,684	30,992

건전성분류	정 상	36,168	33,209	43,560	39,746	36,749

충당금적립액	181	166	218	199	184

적 립 율	0.5	0.5	0.5	0.5	0.5

요 주 의	19,857	19,568	16,967	21,050	22,656

충당금적립액	199	196	170	211	227

적 립 율	1.0	1.0	1.0	1.0	1.0

고 정	-	-	-	-	-

충당금적립액	-	-	-	-	-

적 립 율	-	-	-	-	-

회수의문	-	-	-	-	-

충당금적립액	-	-	-	-	-

적 립 율	-	-	-	-	-

추정손실	7,879	7,879	7,879	7,879	7,879

충당금적립액	7,879	7,879	7,879	7,879	7,879

적 립 율	100.0	100.0	100.0	100.0	100.0

합 계	63,904	60,656	68,406	68,675	67,284

충당금적립액	8,259	8,241	8,266	8,288	8,289

적 립 율	12.9	13.6	12.1	12.1	12.3

연체현황	연체금액(B)	-	-	-	-	-

1개월 미만	-	-	-	-	-

1개월 이상	-	-	-	-	-

연 체 율(B/A)	-	-	-	-	-

1개월 미만	-	-	-	-	-

1개월 이상	-	-	-	-	-

○ 대출(단위 : 백만원,%)

구 분	2021.06	2021.03	2020.12	2020.09	2020.06

대출자산(A)	48,758	45,659	48,703	38,991	36,292

건전성분류	정 상	22,810	19,711	25,055	22,543	19,844

충당금적립액	114	99	125	113	99

적 립 율	0.5	0.5	0.5	0.5	0.5

요 주 의	18,700	18,700	16,400	9,200	9,200

충당금적립액	187	187	164	92	92

적 립 율	1.0	1.0	1.0	1.0	1.0

고 정	-	-	-	-	-

충당금적립액	-	-	-	-	-

적 립 율	-	-	-	-	-

회수의문	-	-	-	-	-

충당금적립액	-	-	-	-	-

적 립 율	-	-	-	-	-

추정손실	7,248	7,248	7,248	7,248	7,248

충당금적립액	7,248	7,248	7,248	7,248	7,248

적 립 율	100.0	100.0	100.0	100.0	100.0

합 계	48,758	45,659	48,703	38,991	36,292

충당금적립액	7,549	7,534	7,537	7,453	7,439

적 립 율	15.5	16.5	15.5	19.1	20.5

연체현황	연체금액(B)	-	-	-	-	-

1개월 미만	-	-	-	-	-

1개월 이상	-	-	-	-	-

연 체 율(B/A)	-	-	-	-	-

1개월 미만	-	-	-	-	-

1개월 이상	-	-	-	-	-
1. 요약재무정보

비교표시된 제40기 2분기, 제39기, 제38기 의 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.

가. 요약재무상태표(단위 : 백만원)

구 분	제40기 반기(2021.06.30)	제39기(2020.12.31)	제38기(2019.12.31)

[현금및예치금]	11,051	203	1,013

[대출채권]	41,199	41,154	34,745

[신기술금융자산]	5,925	6,114	6,740

[투자운용자산]	68,811	73,341	52,476

[기타자산]	19,270	24,835	38,248

자산총계	146,256	145,647	133,222

[차입부채]	9,894	10,237	15,998

[기타부채]	4,716	6,087	5,449

부채총계	14,610	16,324	21,447

[자본금]	85,395	83,951	70,000

[자본잉여금]	30,496	30,405	27,851

[기타자본]	-1,741	-1,741	-1,741

[기타포괄손익누계액]	-82	179	1,414

[이익잉여금]	17,578	16,529	14,251

자본총계	131,646	129,323	111,775

나. 요약손익계산서(단위 : 백만원)

구 분	제40기반기(2021.06.30)	제39기반기(2020.06.30)	제39기(2020.12.31)	제38기(2019.12.31)

[영업수익]	6,820	6,231	21,169	24,622

[영업비용]	5,399	7,003	17,441	23,092

[영업이익(손실)]	1,421	-772	3,728	1,530

[영업외수익]	-	-	-	5,401

[영업외비용]	275	216	218	221

[법인세비용차감전순이익(손실)]	1,146	-988	3,510	6,710

[법인세비용(수익)]	96	5	1,260	1,618

[당기순이익(손실)]	1,050	-993	2,250	5,092

총포괄이익(손실)	788	-1,167	1,042	4,731

기본주당순이익(손실)(원)	6.4	-6.6	14	37

희석주당순이익(손실)(원)	6.4	-6.6	14	37
2. 연결재무제표

-해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

-해당사항 없음
6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당 정책

당사는 지속적인 이익실현을 통하여 회사의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시하고 있습니다. 배당은 매년 당사의 영업이익, 당기순이익, 투자계획등을 고려하여 배당가능재원이 발생되는 경우 정관에 의거, 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 실시되고 있습니다.

나. 배당에 관한 사항

- 당사 정관에 다음과 같이 규정되어 있음.

제45조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제6항에 따라 재무제표를 이사회 가 승인한 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제45조의2(중간배당)

① 회사는 이사회 결의로 사업년도 개시일부터 6월 말일 현재의 주주에게 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의12 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으 로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전 결산기에 대차대조표상에 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비 금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금6. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

④ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의 2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제46조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다

1. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제40기 2분기	제39기	제38기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,050	2,250	5,092

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	6	14	37

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

2. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

* 당사는 최근 5년간 배당 이력이 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

1. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.12.16	신주인수권행사	보통주	3,500,000	500	500	-

2015.12.22	유상증자(제3자배정)	보통주	7,462,683	500	603	주권교부일로부터 1년간 전량보호예수

2016.06.02	신주인수권행사	보통주	3,500,000	500	500	-

2017.07.17	유상증자(제3자배정)	보통주	39,805,000	500	1,030	주권교부일로부터 1년간 전량보호예수

2018.04.02	전환권행사	보통주	538,213	500	929	-

2018.07.19	전환권행사	보통주	5,359,056	500	933	-

2020.02.14	전환권행사	보통주	255,102	500	784	-

2020.02.18	전환권행사	보통주	2,933,673	500	784	-

2020.04.13	전환권행사	보통주	24,714,826	500	526	-

2021.06.09	전환권행사	보통주	2,888,888	500	540	-

## 2. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	제23회	2020.06.08	2023.06.08	9,000	기명식보통주	2021.06.08~2023.05.08	100	540	7,440	13,777,777	-

합 계	-	-	-	9,000	-	-	-	-	7,440	13,777,777	-

※ 2021.06.09 보통주 전환청구 (권면금액1,560,000,000원)

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 3. 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

큐캐피탈파트너스(주) 제22회 전환사채	회사채	사모	2019.04.10	13,000	3.5	-	2022.04.10	상환	-

큐캐피탈파트너스(주) 제23회 전환사채	회사채	사모	2020.06.08	7,440	6.0	-	2023.06.08	미상환	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 4. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 5. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 6. 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 7. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 8. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제23회무보증사모전환사채	23회차	2020.06.08	운용자금	9,000	운용자금	9,000	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제40기 반기(당기)	삼일회계법인	-	-	-

제39기(전기)	동현회계법인(구.영앤진회계법인)	적정	(1)특수관계자와의 거래회사의 재무제표에 대한 주석 24에 기술되어 있는 바와 같이, 당기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무는 각각 68,405백만원(전기말: 74,245백만원) 및 4,522백만원(전기말: 13,214백만원)이며, 당기 중 특수관계자로부터의 수익 및 비용은 각각 13,334백만원(전기: 10,719백만원)및 149백만원(전기: 365백만원)입니다. 당기 중회사는 특수관계자에게 23,700백만원(전기: 10,000백만원)을 대여하고 17,257백만원(전기: 10,100백만원)을 회수하였으며, 당기 중 10,000백만원을 상환하였습니다. (2)보고기간 후 사건회사의 재무제표에 대한 주석 25에 기술되어 있는 바와 같이 회사는 2021년 2월 26일 지배기업인 (주)지엔코에 1,300백만원,계열회사인 (주)큐로컴에 2021년 1월29일과 2월 26일에 2,300백만원을 자금대여 하였습니다.	2020년 12월 31일 현재 회사가 보유하고 있는 지분법적용 투자지분의 장부금액은 74,629백만원으로 총자산의 51.1%입니다. 또한 당기 중 지분법적용 투자지분에 대해 회사가 인식한 지분법이익은 7,448백만원입니다. 지분법적용 투자지분의 장부금액과 지분법손익이 회사의 재무제표에서 차지하는 중요성을 고려할 때 지분법적용 투자지분에 대한 회계처리는 핵심감사사항입니다.

제38기(전전기)	동현회계법인(구.영앤진회계법인)	적정	(1) 특수관계자와의 거래 회사의 재무제표에 대한 주석 24에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 특수관계자에 대한 거래로 인하여당기에 영업수익 등 10,719백만원 과 자금대여 10,000백만원이 있습니다. 당기말 현재 특수관계자에 대한 채권은 74,245백만원이 며 채무는 13,214백만원입니다.(2) 보고기간 후 사건회사의 재무제표에 대한 주석 25에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 2020년 2월 13일 계열회사 (쥬)큐로컴의 유상증자에 참여하여 4,098,360주를 11,000백만원에 취득하였고, 2020년 2월 24일 지배기업인 (주)지엔코에 5,000백만원을 자금대여 하였습니다.	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제40기반기(당기)	삼일회계법인	분기 ·반기 ·개별재무제표에 대한 감사	17,000만원	1,650	6,800만원	476

제39기(전기)	동현회계법인	분기 ·반기 ·개별재무제표에 대한 감사	7,500만원	1,190	7,500만원	1,186

제38기(전전기)	동현회계법인	분기 ·반기 ·개별재무제표에 대한 감사	7,500만원	-	7,500만원	1,216

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제40기(당기)	-	-	-	-	-

제39기(전기)	-	-	-	-	-

제38기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	-	-	-	-

2	-	-	-	-

3	-	-	-	-

5. 전.당기 재무제표 불일치에 대한 세부정보 해당사항없음. 6. 회계감사인의 변경 당사는 감사인 주기적 지정제 시행에 따라 2021년(40기)부터 2023년(42기)까지 금융감독원에서 지정한 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

당사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기적인 감사외 특별감사 등의 수시감사를 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다.2020년 회계년도중 내부감시장치의 가동 적정성에 대한 감사 결과, 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고 2021년 3월 15일 이사회에 감사결과를 보고하였습니다. (1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등 -해당사항 없음

(2) 최근 3사업년도 외부감사인의 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견

제39기	동현회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제38기	동현회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 중소기업에 대한 적용의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제37기	동현회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 중소기업에 대한 적용의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성의 개요 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사, 2인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회의 의장은 당사 정관 제37조 제5항에 의거 사내이사 권경훈이 맡고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항"을 참조하시기 바라며 사외이사 현황은 다음과 같습니다.

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

이경하	-대우재팬 법인장 -포스코대우 전무이사	없음	2020.03.27 취임

이찬희	-대한상사중재원 중재인 -제50대 대한변호사협회 회장	없음	2019.03.29 취임

나. 이사회의 중요의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사	사내이사

이경하(출석률:100%)	이찬희(출석률:100%)	권경훈(출석률:100%)	김동준(출석률:100%)	황희연(출석률:100%)

찬반여부

1	2021.01.21	1안) 금융기관 자금차입 승인의 건2안) 리스크관리위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2021.01.29	1안) 계열회사 (주)큐로컴 자금대여 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2021.02.05	1안) 제39기 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2021.02.18	1안) 계열회사 (주)지엔코 대여금 만기연장 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2021.02.26	1안) 계열회사 (주)큐로컴 자금대여 승인의 건2안) 계열회사 (주)지엔코 자금대여 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2021.03.15	1안) 제39기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건2안) 전자투표 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2021.03.30	1안) 대표이사 선임이 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2021.04.22	1안) 계열회사 (주)큐로컴 대여금 만기연장 승인의 건2안) 계열회사 (주)큐로홀딩스 대여금 만기연장 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2021.05.18	1안) 계열회사 (주)큐로컴 유상증자 참여 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2021.05.25	1안) 계열회사 (주)지엔코 자금대여 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2021.06.11	1안) 계열회사 (주)지엔코 자금대여 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2021.06.18	1안) 성과급지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2021.06.29	1안) 계열회사 (주)큐로컴 대여금 만기연장 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2021.06.29	1안) 금융기관 자금차입 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사의 독립성

이사회의 구성원은 관계법령과 정관에 따라 주주총회에서 선임되며, 이사회는 이사회운영규정에 따라 경영과 관련한 주요 사항을 의결합니다.

이사명	임기	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계	연임횟수

권경훈	2022.03.29	이사회	경영자문	-	계열회사 임원	1

김동준	2023.03.27	이사회	경영자문	-	계열회사 임원	1

황희연	2024.03.30	이사회	총괄	-	계열회사 임원	1

이경하	2023.03.27	이사회	사외이사	-	-	-

이찬희	2022.03.29	이사회	사외이사	-	-	-

라. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사의 원활한 활동을 보좌하고, 제반 업무를 지원하기 위하여 사외이사 지원조직을 구성하여 운영하고 있습니다.

(1) 사외이사 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

기획관리팀재무관리팀리스크관리팀	7명	상무 1명(6.8년) 이사 1명(8.2년)수석책임역 2명(21년)선임책임역1명(3년)책임역1명(4.2년)사원1명(1년)	1.지배구조 및 조직2.이사회 지원업무3.사외이사 / 감사 지원업무 가.경영정보 등의 보고, 제공 및 발송 지원 나.선임사외이사의 업무 지원 다.사외이사에 대한 평가업무 지원 라.기타 사외이사의 역할과 책임을 위해 필요한 업무 지원 마.일상감사, 정기감사 지원 바.내부회계관리제도 관련업무 지원

마 . 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	각 사외이사가 관련분야에 전문성을 갖추고 있으며 이사회개최 전에 해당 안건에 대한 자료를 충분히 제공하고 설명하고 있으나, 업무수행 관련 교육이 필요한 경우 진행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 당사는 상법 제542조의11에서 규정하고 있는 감사위원회 설치의무 대상법인에 해당하지 아니하므로 감사위원회를 운영하고 있지 않습니다.

나. 감사 (1) 감사에 관한 사항당사는 동 공시서류 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명(유석하)이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 자세한 인적사항은 동 공시서류 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황"을 참고하시기 바랍니다.

(2) 감사의 인적사항

성 명	출생년월	주 요 경 력	추천인	비 고

유석하	1956.06	-중소기업은행 자금시장본부장 -IBK캐피탈 대표이사	이사회	2021.03.30 재선임

(3) 이사회의 중요의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	유석하(출석률:100%)

1	2021.01.21	1안) 금융기관 자금차입 승인의 건2안) 리스크관리위원 선임의 건	가결	참석

2	2021.01.29	1안) 계열회사 큐로컴 자금대여 승인의 건	가결	참석

3	2021.02.05	1안) 제39기 결산 재무제표 승인의 건	가결	참석

4	2021.02.18	1안) 계열회사 (주)지엔코 대여금 만기연장 승인의 건	가결	참석

5	2021.02.26	1안) 계열회사 큐로컴 자금대여 승인의 건2안) 계열회사 지엔코 자금대여 승인의 건	가결	참석

6	2021.03.15	1안) 제39기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건2안) 전자투표 도입의 건	가결	참석

7	2021.03.30	1안) 대표이사 선임이 건	가결	참석

8	2021.04.22	1안) 계열회사 (주)큐로컴 대여금 만기연장 승인의 건2안) 계열회사 (주)큐로홀딩스 대여금 만기연장 승인의 건	가결	참석

9	2021.05.18	1안) 계열회사 (주)큐로컴 유상증자 참여 승인의 건	가결	참석

10	2021.05.25	1안) 계열회사 (주)지엔코 자금대여 승인의 건	가결	참석

11	2021.06.11	1안) 계열회사 (주)지엔코 자금대여 승인의 건	가결	참석

12	2021.06.18	1안) 성과급지급 승인의 건	가결	참석

13	2021.06.29	1안) 계열회사 (주)큐로컴 대여금 만기연장 승인의 건	가결	참석

14	2021.06.29	1안) 금융기관 자금차입 승인의 건	가결	참석

다. 감사의 독립성 감사의 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 의결권 있는 발행주식총수의 3%를 초과하여 소유하고 있는 주주의 의결권은 3%로 제한하여 선임하고 있습니다

(1) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	관련분야에 전문성을 갖추고 있으며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

기획관리팀재무관리팀리스크관리팀	7	상무 1명(6.8년) 이사 1명(8.2년)수석책임역 2명(21년)선임책임역1명(3년)책임역1명(4.2년)사원1명(1년)	1.지배구조 및 조직2.이사회 지원업무3.사외이사 / 감사 지원업무 가.경영정보 등의 보고, 제공 및 발송 지원 나.선임사외이사의 업무 지원 다.사외이사에 대한 평가업무 지원 라.기타 사외이사의 역할과 책임을 위해 필요한 업무 지원 마.일상감사, 정기감사 지원 바.내부회계관리제도 관련업무 지원

라. 준법감시인 선임 현황 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제25조에 의거하여 아래와 같이 준법감시인을 선 임하였습니다. (1) 준법감시인 현황

성 명	주 요 경 력	비 고

김상희(1966.07)	-서울대학교 경제학 학사-미래에셋증권-NH투자증권-한양증권-SBI저축은행	2020.09.24 재선임

(2) 준법감시인 주요 활동내역

구분	일시	활동내역

사전감시외	2021.01.01 ~ 2021.06.30	법규준수 및 사전검토 등

(3) 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

기획관리팀재무관리팀리스크관리팀	6	이사 1명(8.2년)수석책임역 2명(21년)선임책임역1명(3년)책임역1명(4.2년)사원1명(1년)	내부통제, 사전감시, 자금세탁방지,법규준수,내부자신고제도,법률자문,계약서검토등
3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	도입

실시여부	-	39기 정기주주총회	39기 정기주주총회

* 당사 이사회는 2021년 3월 15일 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여「상법」제368조의4조1항에 의거하여 전자투표제를 채택하였고, 2021년 3월 30일 제39기 정기주주총회에서 전자투표제가 시행되었습니다.

2. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	170,790,807	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	3,727,090	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	167,063,717	-

우선주	-	-

3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6 규정에 따라 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 3. 상법 제542조의3 규정에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의16 규정에 따라 주식예탁증서(DR)를 발행하기 위하여 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단수가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④삭제 ⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여햐 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3월 이내에

주주명부폐쇄시기	제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그권리를 행 사 할 주주로 할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

명의개서대리인	한국예탁결제원(02-3774-3000)

주주의 특전	해당사항없음

공고방법	인터넷홈페이지(www.qcapital.co.kr)를 통한 전자공고다만 부득이한 사유 발생시 서울특별시내에서 발행되는 일간 한국경제신문을 통한 공고

4. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

제39기정기주주총회(2021.03.30)	제1호 의안: 제39기 재무제표 승인 건제2호 의안: 사내이사 황희연 선임의 건제3호 의안: 상근감사 유석하 선임의 건 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 정관 일부 변경 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제38기정기주주총회(2020.03.27)	제1호 의안: 제38기 재무제표 승인 건제2호 의안: 이사선임의 건 2-1 사내이사 김동준 2-2 사외이사 이경하제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제37기정기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안: 제37기 재무제표 승인 건제2호 의안: 이사선임의 건 2-1 사내이사 권경훈 2-2 사내이사 김동준 2-3 사외이사 이찬희 2-4 사외이사 이경하제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 정관 일부 변경 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)지엔코	최대주주본인	보통주	69,805,000	41.57	69,805,000	40.87	-

(주)원업플러스	특수관계인	보통주	145,000	0.09	145,000	0.09	-

케이파트너스(주)	특수관계인	보통주	5,945,079	3.54	0	0	-

계	보통주	75,895,079	45.20	69,950,000	40.96	-

-	-	-	-	-	-

* 총발행주식수 변동에 따른 지분율 변동

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)지엔코	15,647	김석주장지혁	-	-	-	(주)큐로컴	28.65

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)지엔코

자산총계	241,644

부채총계	98,911

자본총계	142,733

매출액	27,926

영업이익	-1,473

당기순이익	-2,240

※ 상기 재무현황은 2021년 1분기말 연결재무제표 기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 (주)지엔코는 서울시 송파구 동남로 4길에 본사를 두고 있으며, 의류 전문 업체로서 여성 컴포터블 감성캐주얼 브랜드 써어스데이 아일랜드, 라이 프스타일 코 벳블랑, 남성 어반캐릭터캐주얼 티아이 포맨, 유니?스 스타일리쉬캐주얼 엘록, 고감도 해외 수입 컨셉 스토어 페놈을 판매를 주업종으로 영위하는 회사로서 1997년 05월 31일 설립되었으며, 2002년 5월 24일 코스닥시장에 상장되어 있습니다. 자세한 사항은 (주)지엔코의 사업보고서 및 분.반기보고서를 참조하시기 바랍니다

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

당사의 최대주주((주)지엔코)의 최대주주인 (주)큐로컴은 1997년 4월에 설립되어 소프트웨어 개발ㆍ공급과 통신기기 및 컴퓨터 주변기기 제조 및 판매업을 사업목적으로 하고 있으며, 2002년 1월에 코스닥증권시장에 등록되어 주식의 거래가 이루어지고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 ㈜큐로컴은 은행 등 금융기관에 코어뱅킹시스템 공급 및 컨설팅 서비스를 제공하는 솔루션 사업, 정보통신기기유통을 하는 유통사업을 영위하고 있으며 주요종속회사에서는 커피관련 제품 판매와 AIDS백신 및 C형 간염 백신 개발, 항생제 개발을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.자세한 사항은 (주)큐로컴의 사업보고서 및 분.반기보고서를 참조하시기 바랍니다

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)큐로컴	16,231	조중기	-	-	-	케이파트너스(주)	11.71

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)큐로컴

자산총계	82,470

부채총계	35,492

자본총계	46,978

매출액	2,171

영업이익	-1,870

당기순이익	-2,228

※ 상기 재무현황은 2021년 1분기말 연결재무제표 기준입니다.

## 4. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2013년 03월 25일	(주)지엔코	30,000,000	37.6	최대주주 지분매수	-

5. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

* 최근 주주명부 폐쇄일(2020.12.31) 기준으로 작성하였으며, 이후 주식 등의 대량보유상황보고서 등을 통하여 변동내역을 확인할 수 있는 경우 이를 반영하였습니다.

## 6. 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	12,237	12,244	99.9	80,900,972	167,901,923	48.2	-

* 1% 미만 주주 (최대주주 특수관계인 제외)* 최근 주주명부 폐쇄일(2020.12.31.)기준으로 작성하였습니다.

7. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적가. 국내증권시장

(단위 :원,주 )

종 류	1월	2월	3월	4월	5월	6월

보통주	주가	최 고	562	630	657	735	674	712

최 저	528	534	581	647	637	632

평균	528	564	642	648	674	635

거래량	최고거래량	6,471,634	94,421,160	42,720,749	41,397,271	1,807,809	6,648,207

최저거래량	474,052	327,056	1,014,776	943,555	426,280	509,319

평균거래량	1,116,643	8,012,767	6,159,997	5,674,382	1,073,208	1,777,128

나. 해외증권시장- 해당사항 없음
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

권경훈	남	1968.02	회 장	사내이사	상근	경영
자문	-연세대학교 경영학 학사.석사-(주)지엔코 회장	-	-	-	8년3개월	2022.03.29

김동준	남	1965.01	사내이사	사내이사	상근	경영
자문	-연세대학교 경제학 학사, 경영학 석사.박사-전북과학대학교 총장-큐캐피탈파트너스(주) 대표이사	-	-	-	8년3개월	2023.03.27

황희연	남	1972.08	대표이사	사내이사	상근	총괄	-서울대학교 경제학 학사, 경영학 석사-삼일회계법인-안진회계법인 재무자문본부,-큐캐피탈파트너스-KB투자증권	60,000	-	-	11년11개월	2024.03.30

이경하	남	1959.06	사외이사	사외이사	비상근	자문/감독	-연세대학교 경영학 학사-포스코대우재팬	-	-	-	2년3개월	2023.03.27

이찬희	남	1965.07	사외이사	사외이사	비상근	자문/감독	-연세대학교 법학과 학사. 석사-제94대 서울지방변호사회 회장	-	-	-	2년3개월	2022.03.29

유석하	남	1956.06	감사	감사	상근	감독	-아이오와대학교 대학원경영학 석사-중소기업은행 자금시장본부장 -IBK캐피탈 대표이사	-	-	-	3년3개월	2024.03.30

최명록	남	1970.10	부사장	미등기	상근	투자	-연세대학교 경제학 학사-KB증권-KTB투자증권-KTB프라이빗에쿼티	-	-	-	1년5개월	-

윤동현	남	1975.03	전무	미등기	상근	투자	-서강대학교 경제학 학사-한영회계법인-Ernst Advisory Inc.	-	-	-	11년9개월	-

평기호	남	1969.10	전무	미등기	상근	관리	-연세대학교 경영학과 학사-KTB프라이빗에쿼티 경영기획본부장-서울제약	-	-	-	1개월	-

김상희	남	1966.07	상무	미등기	상근	준법감시인	-서울대학교 경제학 학사-미래에셋증권-NH투자증권-한양증권-SBI저축은행	-	-	-	6년8개월	-

이창민	남	1976.06	상무	미등기	상근	투자	-서울대학교 산업공학 학사-삼일회계법인-현대증권-우리프라이빗에쿼티	-	-	-	4년11개월	-

전형규	남	1971.06	이사	미등기	상근	관리	-연세대학교 경제학 학사-큐로컴-지엔코	-	-	-	8년2개월	-

최용림	남	1983.04	이사	미등기	상근	투자	-서울대학교 경영학과 학사-안진회계법인-한국정책금융공사-한국산업은행	-	-	-	5년9개월	-

김성훈	남	1982.02	이사	미등기	상근	투자	-서울대학교 경영학과 학사-삼일회계법인-트루벤인베스트먼트	-	-	-	1년1개월	-

2. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

투자팀	남	12	-	-	-	12	3.6	879	73	-	-	-	-

투자팀	여	-	-	-	-	-	-	-	-	-

관리팀	남	4	-	-	-	4	4.5	161	40	-

관리팀	여	6	-	-	-	6	9.9	174	29	-

합 계	22	-	-	-	22	-	1,214	-	-

3. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	8	652	82	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기(사내,사외)이사	5	3,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	1,426	238	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	1,360	453	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	36	18	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	30	30	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

권경훈	회장	863	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

권경훈	근로소득	급여	276	급여지급규정에 따라 직급 및 근속기간, 전년도 성과등을 종합적으로 반영한 연간 고정급여를 매월 나누어지급함.

상여	587	-2021년 6월 18일 이사회결의에 따라 2020년 고유계정의 실적상향에 따른 경영성과급 239.4백만원이며 경영진에게 분할 지급함.- 2020년 투자,회수 및 청산한 큐로CB투자성과급 1,314.9백만원, DBEX PEF투자성과급 527.9백만원, VC24호 투자성과급 88.4백만원, VC26호결성성과급 18.1백만원, 20년 성과급 이월액 376,9백만원 등이며 당사의 성과급 지급지침에 따라 분할 지급함

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

권경훈	회장	863	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

권경훈	근로소득	급여	276	급여지급규정에 따라 직급 및 근속기간,전년도 성과등을 종합적으로 반영한 연간 고정급여를 매월 나누어지급함.

상여	587	-2021년 6월 18일 이사회결의에 따라 2020년 고유계정의 실적상향에 따른 경영성과급 239.4백만원이며 경영진에게 분할 지급함.- 2020년 투자,회수 및 청산한 큐로CB투자성과급 1,314.9백만원, DBEX PEF투자성과급 527.9백만원, VC24호 투자성과급 88.4백만원, VC26호결성성과급 18.1백만원, 20년 성과급 이월액 376,9백만원 등이며 당사의 성과급 지급지침에 따라 분할 지급함

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 85 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 85 - (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 황희연 등기임원 2018.03.23 신주교부자기주식 보통주 300,000 - - - - 300,000 2020.03.25~2026.03.25 1,161 윤동현 미등기임원 2018.03.23 신주교부자기주식 보통주 200,000 - - - - 200,000 2020.03.25~2026.03.25 1,161
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

큐캐피탈파트너스(주)	8	36	44

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	10	10	55,614	-7,962	1,048	48,700

일반투자	4	3	7	22,865	2,300	-159	25,006

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	4	13	17	78,479	-5,662	889	73,706

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조