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큐캐피탈 분기보고서 (2017.03)
분 기 보 고 서

(제 36 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 큐캐피탈파트너스(주)
대 표 이 사 : 김 동 준
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 306, 11층(역삼동,카이트타워)
(전 화) 02-538-2411~2
(홈페이지) http://www.qcapital.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 임 중 빈
(전 화) 02-538-2411
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 7
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 8
5. 의결권 현황 ----------------------- 10
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 11
II. 사업의 내용 ----------------------- 13
III. 재무에 관한 사항
1. 요약재무정보 ----------------------- 24
2. 연결재무제표 ----------------------- 26
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 26
4. 재무제표 ----------------------- 27
5. 재무제표 주석 ----------------------- 34
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 63
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 73
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 76
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 77
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 79
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 80
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 81
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 85
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 87
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 89
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 94
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 95
【 전문가의 확인 】
1. 전문가의 확인 ----------------------- 98
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 98
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 큐캐피탈파트너스 주식회사라 한다. 영문으로는 Q Capital Partners Co., Ltd.라 한다. 나. 설립일자 당사는 1982년 12월 17일 신기술사업자에 대한 투자를 목적으로 설립되었으며, 1993년 6월 21일부터 한국거래소의 코스닥시장에 상장되어 거래되고 있습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 - 본사주소: 서울 강남구 테헤란로 306, 11층(역삼동, 카이트타워) - 전화번호: 02-538-2411~2 - 홈페이지: www.qcapital.co.kr 라. 중소기업 해당여부 당사는 2017년 03월 31일 현재 중소기업기본법에 의한 중소기업에 해당됩 니다. 마. 주요사업의 내용

당사는 「 여신전문금융업법」에 따른 신기술사업금융업자로서 주요사업은 아래와 같습니다. 1. 신기술사업자에 대한 투자 및 융자

2. 신기술사업자에 대한 경영 및 기술지도

3. 신기술사업투자조합 자금의 운용관리

4. 여신전문금융업법 제46조에 의한 여신전문금융회사의 업무

5. 부동산 임대업6. 기업구조조정 업무

7. 기업구조조정 투자조합의 운영 및 관리

8. 기업간 인수합병 업무9. M 운영 및 관리

10.사회기반시설, 자원개발 등에 대한 투자 및 관련정보 제공

11.제10호와 관련한 투자회사 또는 조합자산의 운용 및 관리

12.사모투자전문회사에 대한 투자13.사모투자전문회사의 운영 및 관리

14. 할부금융업15. 시설대여업16. 연불판매업무

17. 일반대출18. 어음할인업무

19. 기업이 물품 및 용역의 제공에 의하여 취득한 매출채권의 양수, 관리 및 회수업무

20. 유가증권의 매입업무21. 지급보증업무

22. 제1호 내지 제3호 또는 제14호내지 제19호와 관련된 신용조사 및 기타 부수 업무

23. 채권, 어음의 발행 또는 차입에 의한 자금의 조달

24. 자산유동화에 관한 법률에 의한 유동화자산 관리업무

25. 외국환 업무

26. 소유하고 있는 인력·자산 또는 설비를 활용하는 업무로서 금융위원회 가 여신전문금융업감독규정에서 정하는 업무

27. 자본시장법 또는 금융관련법령에 따라 허용되거나 금융위원회의 인가 또는 금융위원회에 대한 등록˙신고가 필요한 업무

28. 기타 위의 각 호에 부대하는 업무 기타 상세한 내용은 동 공시서류의 "Ⅱ.사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항 본문 Ⅸ.1를 참고하시기 바랍니다.
2. 회사의 연혁

(1)회사의 설립일 : 1982년 12월 17일(2)본점 소재지 및 그 변경

변동일	내 용

1993.02	서울 강남구 역삼동 735

1999.08	서울 강남구 역삼동 679-5

2005.12	서울 강남구 테헤란로 420

2014.10	서울 강남구 테헤란로 306

(3)경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

변동일	내 용

1992.9	윤여경 대표이사 취임

1999.6	이정식 대표이사 취임

2004.3	유종훈 대표이사 취임

2009.6	유은상 대표이사 취임

2014.8	김동준 대표이사 취임

(4)최대주주의 변동

변동일	내 용

1995.07	(주)삼보컴퓨터

2003.12	큐캐피탈홀딩스(주)

2010.03	(주)베리아이비홀딩스

2011.08	큐캐피탈홀딩스(주)

2013.03	(주)지엔코

(5)상호의 변동

변동일	내 용

1996.08	(주)한국개발투자금융

1999.12	(주)티지벤처

2004.03	큐캐피탈파트너스(주)

(6)기타 설립 이후 중요한 변동상황

변동일	변동사항

1982. 121983. 091984. 041985. 061986. 011986. 051987. 011987. 031988. 031993. 051994. 081997. 011998. 022000. 072004. 012004. 012014. 03	국내최초 민간 Venture Capital 한국개발투자(주) 설립국제금융공사(IFC)투자유치아시아개발은행(ADB), 독일투자개발공사(DEG) 베어링증권(Baring Securiting) 출자국제금융공사(IFC)와 500만 달러의 투자 고문 및 차입 한도 약정 체결프랑스 UI 출자일본 합동 화이넌스 주식회사 (JAFCO) 출자신기술 사업 금융 회사로 인가삼성물산 주식회사 출자록팰러사(Rockefeller Co,.Inc.), 일본 NIF사 출자KOSDAQ 등록신기술 창업 자금 취급 금융기관으로 선정한국상업은행 중소기업 특별시설 취급 금융기관 및 정보통신부의 정보화촉진기금 취급기관으로 선정신기술 사업금융을 영위하는 여신 전문 금융회사로 재정경제부에 등록TG Asia Ventures(홍콩 현지법인) 설립기업구조조정전문회사 등록(산업자원부 제 2004-140호)TG Asia Ventures 매각계약 체결(USD 4,000,000)자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 사모투자전문회사 업무집행사원 등록

- 최근 펀드 결성현황

결성일자	결성현황

2001. 082004. 122007. 102007. 112009. 112010. 112011. 102012. 102012. 122014. 032014. 052014. 072015. 092015. 102016. 072017. 01	MIC2001-4TG 벤처해외특화조합 결성(약정총액 200억원)국민연금 04-1기업구조조정조합QCP11호 결성(약정총액 620억원)국민연금 07-1기업구조조정조합QCP12호 결성(약정총액 2,261억원)기업구조조정조합QCP13호 결성(약정총액 300억원)큐씨피1호~3호 사모투자전문회사 결성(약정총액 계 602억원)코에프씨 큐씨피 아이비케이씨 프런티어챔프 2010-2호 PEF 결성 (약정총액 3,340억원)QCP 2011 코퍼릿파트너쉽 PEF 결성(약정총액 4,000억원), [ 펀드규모 1조원돌파 ]QCP6호 프로젝트 사모투자전문회사(약정총액 630억)QCP신기술투자조합 22호(출자총액 100억)엔에이치 큐씨피 중소중견 글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사 (약정총액 2,000억원)코에프씨케이티비큐씨피디벡스제일호기업재무안정 사모투자전문회사 (약정총액 2,765억원)큐씨피 중소중견 그로쓰 2013 사모투자전문회사 (약정총액 1,900억원)큐씨피 제이비 기술가치평가 사모투자전문회사 (약정총액 810억원)QCP ITS 신기술투자조합 23호(출자총액 85억원)엔에이치 큐씨피 에이치앤씨케이 디원 사모투자합자회사 (약정총액 513억원)QCP-IBKC 컨텐츠 투자조합(출자총액 271억원)

(7)합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

발생일	내 용

2006.04.26	액면분할(5,000 → 500)발행주식수 : 5,783,337주 → 57,833,370주
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2004.05.01	유상증자(주주배정)	보통주	1,200,000	5,000	2,500	-

2006.08.11	전환권행사	보통주	6,000,000	500	500	-

2007.09.28	신주인수권행사	보통주	1,000,000	500	500	-

2008.02.29	신주인수권행사	보통주	1,000,000	500	500	-

2009.05.26	신주인수권행사	보통주	330,000	500	500	-

2009.07.03	신주인수권행사	보통주	3,000,000	500	500	-

2009.08.07	신주인수권행사	보통주	4,670,000	500	500	-

2009.08.19	신주인수권행사	보통주	200,000	500	500	-

2009.08.24	신주인수권행사	보통주	200,000	500	500	-

2009.10.21	신주인수권행사	보통주	5,600,000	500	500	-

2015.12.16	신주인수권행사	보통주	3,500,000	500	500	-

2015.12.23	유상증자(제3자배정)	보통주	7,462,683	500	603	-

2016.06.02	신주인수권행사	보통주	3,500,000	500	500	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제20회무보증사모전환사채	2017.03.31	2020.03.31	7,500,000,000	보통주	2018.08.31~2020.02.29	100	1,153	7,500,000,000	6,504,770	-

합 계	-	-	7,500,000,000	-	-	-	-	7,500,000,000	6,504,770	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	-	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	168,462,683	-	168,462,683	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	74,166,630	-	74,166,630	-

1. 감자	74,166,630	-	74,166,630	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	94,296,053	-	94,296,053	-

Ⅴ. 자기주식수	3,727,090	-	3,727,090	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	90,568,963	-	90,568,963	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	3,727,090	-	-	-	3,727,090	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	3,727,090	-	-	-	3,727,090	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	94,296,053	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	3,727,090	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	90,568,963	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

- 당사 정관에 다음과 같이 규정되어 있음.

제45조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제6항에 따라 재무제표를 이사회 가 승인한 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제45조의2(중간배당)

① 회사는 이사회 결의로 사업년도 개시일부터 6월 말일 현재의 주주에게 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의12 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으 로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전 결산기에 대차대조표상에 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비 금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금6. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의 2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제46조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제36기	제35기	제34기

주당액면가액(원)	-	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	2,722	-2,863

(개별)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	-	35	-37

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

비교표시된 제36기1분기, 제35기, 제34기의 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성된 것 입니다.

가. 요약재무상태표(단위 : 백만원)

구 분	제36기1분기(2017.03.31)	제35기 (2016.12.31)	제34기 (2015.12.31)

[현금및예치금]	17,575	293	194

[유가증권]	9,527	11,054	11,696

[대출채권]	2,985	2,985	5,843

[신기술금융자산]	5,923	5,756	6,545

[기업구조조정자산]	33,211	42,306	35,234

[기타자산]	12,976	13,837	14,762

자산총계	82,197	76,231	74,274

[차입부채]	16,394	11,824	13,923

[기타부채]	2,936	3,054	2,799

부채총계	19,330	14,878	16,722

[자본금]	47,148	47,148	45,398

[자본잉여금]	920	920	930

[기타자본]	-1,245	-1,829	-1,829

[기타포괄손익누계액]	1,481	1,578	2,240

[이익잉여금]	14,563	13,536	10,813

자본총계	62,867	61,353	57,552

나. 요약손익계산서(단위 : 백만원)

구 분	제36기1분기(2017.03.31)	제35기1분기(2016.03.31)	제35기 (2016.12.31)	제34기 (2015.12.31)

[영업수익]	5,192	2,382	14,333	7,334

[영업비용]	3,575	2,124	10,385	10,573

[영업이익(손실)]	1,617	258	3,948	(3,239)

[영업외수익]	20	1	1	7

[영업외비용]	170	151	154	154

[법인세비용차감전순이익(손실)]	1,467	108	3,795	(3,386)

[법인세비용(수익)]	440	147	1,073	(523)

[당기순이익(손실)]	1,027	(39)	2,722	(2,863)

총포괄이익(손실)	-	-	2,060	(2,462)

기본주당순이익(손실)(원)	11	-	35	(37)

희석주당순이익(손실)(원)	11	-	35	(37)
2. 연결재무제표

-해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

-해당사항 없음
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제36기1분기(당기)	신정회계법인	-	1) 특수관계자와의 거래 분기재무제표에 대한 주석 18에 기술되어 있는 바와 같이 회사는 당분기말 현재 특수관계자에 대한 채권은 11,552백만원(전기말: 11,673백만원)이며, 당분기 중 특수관계자로부터의 수익은 1,202백만원(전분기: 1,349백만원)입니다.

제35기(전기)	신정회계법인	적정	1) 특수관계자와의 거래 회사의 재무제표에 대한 주석23에서 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 특수관계자에대한 거래로 인한 당기 영업수익 등 5,179백만원(전기:4,886백 만원)과 자금대여 30백만원(전기:2,010백만원), 자금회수 841백만원(전기:2,322백만원), 출자전환 2,032백만원(전기:7,355백만원)을 하였으며 특수관계자가 보유하던 12회차 신주인수권이 행사되어 보통주 3,500,000주가 발행되었습니다. 또한 당기말현재 특수관계자에 대한 채권은 11,613백만원(전기:16,876백만원)입니다.

제34기(전전기)	신정회계법인	적정	1) 특수관계자와의 거래 회사의 재무제표에 대한 주석23에서 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 특수관계자에대한 거래로 인한 당기 영업수익 등 4,886백만원(전기:6,630백만원)과 자금대여 2,010백만원(전기:15,900백만원), 자금회수 2,322백만원(전기:2,350백만원)을 하였으며 7,355백만원을 출자전환하였습니다. 또한 당기 말 현재 특수관계자에 대한 채권은 16,876백만원(전기:25,652백만원)입니다.

1) 당해 사업연도의 감사(검토)절차 요약 재무제표에 대한 보고

본인은 큐캐피탈파트너스 주식회사의 분기재무제표를 검토하였습니다. 해당 분기재무제표는 2017년 3월 31일 현재의 재무상태표, 2017년과 2016년 3월 31일로종료하는 3개월 보고기간의 분기손익계산서, 분기포괄손익계산서, 분기자본변동표 및 분기현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다. 재무제표에 대한 경영진의 책임 경영진은 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 이 분기재무제표를작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 분기재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다. 감사인의 책임

본인의 책임은 상기 분기재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 분기재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.본인은 대한민국의 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적 절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다.

검토의견 본인의 검토결과 상기 분기재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다. 강조사항

이 보고서의 이용자는 회사의 분기재무제표에 대한 주석 18에 주의를 기울여야 할 필요가있습니다 . 분기재무제표에 대한 주석 18에 기술되어 있는 바와 같이 회사는당분기말 현재특수관계자에 대한 채권은 11,552백만원(전기말: 11,673백만원)이며,당분기 중 특수관계자로부터의 수익은 1,202백만원(전분기: 1,349백만원)입니다.

기타사항

본인은 2016년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료하는 보고기간의 손익계산서, 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표를 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2017년 3월 15일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2016년12월 31일 현재의 재무상태표는 위의 감사받은 재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제36기1분기(당기)	신정회계법인	분기 ·반기 ·개별재무제표에 대한 감사	6,300만원	180

제35기(전기)	신정회계법인	분기 ·반기 ·개별재무제표에 대한 감사	6,300만원	1,043

제34기(전전기)	신정회계법인	분기 ·반기 ·개별재무제표에 대한 감사	6,300만원	1,145

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제36기1분기(당기)	-	-	-	-	-

제35기(전기)	-	-	-	-	-

제34기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도 (1) 2016년 도 (제35기)당사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기적인 감사외 특별감사 등의 수시감사를 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다.2016년 회계년도중 내부감시장치의 가동 적정성에 대한 감사 결과, 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고 2017년 2월 06일 이사회에 감사결과를 보고하였습니다.

(2) 최근 3사업년도 외부감사인의 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견

제35기	신정회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 중소기업에 대한 적용의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제34기	신정회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 중소기업에 대한 적용의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제33기	삼일회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 중소기업에 대한 적용의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성의 개요 분기보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사, 2인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항"을 참조하시기 바라며 사외이사 현황은 다음과 같습니다.

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

송재원	-서울고등법원판사-법무법인 신촌	없음	2017.03.24취임

김진후	-삼일회계법인-김진후 회계사무소	없음	2015.03.27취임

나. 이사회의 중요의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사의 성명

송재원	김진후

참석/찬반여부

1	2017.01.24	1안) QCP-IBKC 컨텐츠 투자조합 설립 승인의 건	가결	찬성	찬성

2	2017.02.06	1안) 제35기 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성

3	2017.02.21	1안) 투자심의위원회 및 회수심의위원회 위원 변경의 건	가결	찬성	찬성

4	2017.03.09	1안) 제35기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건	가결	찬성	찬성

5	2017.03.30	1안) 제20회 무보증 사모 전환사채 발행 승인의 건	가결	찬성	찬성

다. 이사의 독립성

이사회의 구성원은 관계법령과 정관에 따라 주주총회에서 선임되며, 이사회는 이사회운영규정에 따라 경영과 관련한 주요 사항을 의결합니다.

이 사	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

권경훈	이사회	경영자문	-	특수관계인

김동준	이사회	총괄	-	이사

조중기	이사회	자문	-	이사

송재원	이사회	사외이사	-	-

김진후	이사회	사외이사	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 당사는 상법 제542조의11에서 규정하고 있는 감사위원회 설치의무 대상법인에 해당하지 아니하므로 감사위원회를 운영하고 있지 않습니다.

나. 감사(1) 감사에 관한 사항당사는 동 공시서류 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(이성수)이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 인적사항은 동 공시서류 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황"을 참고하시기 바랍니다.

(2) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

이성수	-삼일회계법인-한국워터테크놀러지 부사장	2016.03.25 취임

(3) 이사회의 중요의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	참석/찬반여부

1	2017.01.24	1안) QCP-IBKC 컨텐츠 투자조합 설립 승인의 건	가결	찬성

2	2017.02.06	1안) 제35기 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성

3	2017.02.21	1안) 투자심의위원회 및 회수심의위원회 위원 변경의 건	가결	찬성

4	2017.03.09	1안) 제35기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건	가결	찬성

5	2017.03.30	1안) 제20회 무보증 사모 전환사채 발행 승인의 건	가결	찬성
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제 채택 여부- 해당사항 없음 나. 소수주주권 행사여부- 해당사항 없음다. 경영권 경쟁 관련 사항- 해당사항 없음
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)지엔코	최대주주본인	보통주	30,000,000	31.81	30,000,000	31.81	-

계	보통주	30,000,000	31.81	30,000,000	31.81	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 개요 당사의 최대주주인 (주)지엔코는 서울시 송파구 동남로 4길에 본사를 두고 있으며, 의류 및 잡화의 제조 ·판매를 주업종으로 영위하는 회사로서 1997년 05월 31일 설립되었으며,2002년 5월 24일 코스닥시장에 상장되어 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재의 (주)지엔코의 최대주주는 (주)큐로컴(14.47%) 입니다.

분기말 (주)지엔코의 등기임원은 총 6명(사외이사 2명 포함)으로 구성되어 있으며 약력 등세부현황은 다음과 같습니다.

직 명(상근여부)	성 명	약 력	담당업무

대표이사(상근)	김석주	고려대학교 졸업호라이즌엠씨 대표이사(주)지엔코 부사장	업무총괄

대표이사(상근)	장지혁	센트럴 오클라호마 대학 경영학 학사(전)SK C(현)(주)큐로홀딩스 상무	관리-신규사업

사내이사(상근)	조중기	연세대학교 경영학과 졸업연세대학교대학원 경영학석사(전)삼일회계법인 회계사(현)(주)큐로홀딩스 대표이사(현)(주)큐로컴 대표이사	관리-신규사업

사외이사(비상근)	신문영	중앙대학교대학원 경영학박사명지전문대학 경영학 교수	사외이사

사외이사(비상근)	김태진	단국대학교 의과대학 졸업(현)마시멜로의원 원장	사외이사

감사(상근)	김동인	한양대학교 경영학과 졸업(전)(주)세흥대표이사	감사

2016년 12월 31일 기준 (주)지엔코의 연결재무제표 기준 자산은 236,652백만원, 부채 57,958백만원, 자본 178,694백만원입니다. 매출액은 121,812백만원, 영업이익은 1,089백만원, 당기순이익은 -5,866백만원 입니다.

## 3. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2013.02.25	(주)지엔코	30,000,000	31.81	-

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	큐캐피탈홀딩스(주)	4,750,000	5.04%	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 5. 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	10,593	99.93	46,701,157	49.53	-

* 2016년 말 주주명부상 전체 주주수 10,600명 중 최대주주 및 특수관계인 과 1%이상 주주, 자기주식을 제외한 나머지주주의 수 및 주식수를 산정함.

6. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6 규정에 따라 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 3. 상법 제542조의3 규정에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의16 규정에 따라 주식예탁증서(DR)를 발행하기 위하여 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단수가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제3항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여햐 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3월 이내에

주주명부폐쇄시기	제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 결정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다, 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄 기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

주권의 종류	회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종

명의개서대리인	한국예탁결제원(02-3774-3000)

주주의 특전	없음	공고방법	인터넷홈페이지(www.qcapital.co.kr)

7. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적가. 국내증권시장

(단위 :원,주 )

종 류	10월	11월	12월	1월	2월	3월

보통주	최 고	1,685	1,280	1,720	1,770	1,090	1,285

최 저	1,185	1,110	1,140	1,070	765	1,010

월간거래량	27,588,013	25,504,654	63,927,947	63,006,654	95,127,357	83,022,997

나. 해외증권시장- 해당사항 없음
1. 임원 및 직원의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

권경훈	남	1968.02	회장	등기임원	상근	경영
자문	(주)지엔코 회장	-	-	4년0개월	2019.03.25

김동준	남	1965.01	대표이사	등기임원	상근	총괄	-(주)큐로컴 대표이사-전북과학대학교 총장	-	-	4년0개월	2019.03.25

조중기	남	1970.02	사내이사	등기임원	비상근	자문	-삼일회계법인 회계사 -(주)큐로홀딩스 대표이사(현) -(주)큐로컴 대표이사(현)	-	-	2년0개월	2018.03.27

송재원	남	1962.12	사외이사	등기임원	비상근	자문/감독	-서울고등법원판사-한국창업투자(주)사외이사	-	-	4년0개월	2020.03.24

김진후	남	1965.11	사외이사	등기임원	비상근	자문/감독	-삼일회계법인-김진후 회계사무소	-	-	4년0개월	2018.03.27

이성수	남	1973.11	감사	등기임원	비상근	감독	-삼일회계법인-한국워터테크놀러지 부사장	-	-	4년0개월	2019.03.25

송경섭	남	1963.02	부사장	미등기임원	상근	투자	-대우증권
-골드만삭스증권 서울지점
-BNP파리바증권 서울지점
-Roland Berger	-	-	3년3개월	-

황희연	남	1972.08	부사장	미등기임원	상근	투자	-삼일회계법인-안진회계법인 재무자문본부,-큐캐피탈파트너스-KB투자증권	60,000	-	7년8개월	-

임중빈	남	1973.02	상무	미등기임원	상근	관리	-삼일회계법인 이사-(주)지엔코 상무이사	-	-	4년0개월	-

윤동현	남	1975.03	상무	미등기임원	상근	투자	-한영회계법인-Ernst Advisory Inc.	-	-	7년6개월	-

이희석	남	1975.02	이사	미등기임원	상근	투자	-삼성전자-우리투자증권-송현인베스트먼트-DS벤처스	-	-	11개월	-

이창민	남	1976.06	이사	미등기임원	상근	투자	-삼일회계법인-현대증권-(주)우리프라이빗에쿼티	-	-	8개월	-

김상희	남	1966.07	이사	미등기임원	상근	준법감시인	-미래에셋증권-NH투자증권-한양증권-SBI저축은행	-	-	2년5개월	-

2. 직원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

투자팀	남	13	-	-	-	13	3.2	365	28	-

투자팀	여	-	-	-	-	-	-	-	-	-

관리팀	남	7	-	-	-	7	1.8	100	14	-

관리팀	여	4	-	-	-	4	9.3	62	15	-

합 계	24	-	-	-	24	-	527	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기(사내.사외)이사	5	3,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	183	30	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	168	56	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	12	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3	3	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법-해당사항 없음.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

- (주)큐로홀딩스에 대한 대출채권(2,873백만원)은 2016년 10월 11일 출자전환 하여 800,000주(취득금액: 2,032백만원)를 취득하였으며, 잔여대출채권(841백만원)은 2016년 11월 2일 전액 상환 받았습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음

4. 주주(최대주주등제외) 임원.직원 및 기타 이해관계자의 거래 (단위:백만원)

성 명	회사와의관계	내 역	증 감 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

전형규외3명	임직원	주임종대여금	74	4	70	-
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없음2. 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없음3. 공모자금의 사용내역- 해당사항 없음

4. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제20회무보증사모전환사채	2017.03.31	7,500	운용자금:7,500	운용자금:7,500	-

5. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음6. 공시사항의 진행.변경상황 - 해당사항 없음

7. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

제35기정기주주총회(2017.03.24)	제1호 의안: 제35기 재무제표 승인 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 2-1 제2조 목적사업 추가 제8조의2~4 종류주식 관련사항 신설 2-2 제29조 이사 인원 조정제3호 의안: 이사선임의 건 3-1 사내이사 송경섭 3-2 사내이사 임중빈 3-3 사외이사 송재원제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인후보직 철회호보직 철회원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제34기정기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안: 제34기 재무제표 승인 건제2호 의안: 이사선임의 건 2-1 사내이사 권경훈 2-2 사내이사 김동준 2-3 사외이사 송재원제3호 의안: 감사 이성수 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제33기정기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안: 제33기 재무제표 승인 건제2호 의안: 이사선임의 건 2-1 사내이사 조중기 2-2 사외이사 김진후제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

8.우발채무 등- 차입부채와 관련하여 회사가 제공받고 있는 지급보증 내역 및 담보내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

거래처	차입부채	이자율(%)	지급보증 제공자	담보제공내역	한도

KEB하나은행	515	4.47	(주)지엔코 (회사의 최대주주)	코에프씨케이티비큐씨피디벡스제일호기업재무안정사모투자전문회사 잔여재산분배청구권 및 이익배당청구권	515

우리은행	855	5.64	(주)지엔코 (회사의 최대주주)	엔에이치큐씨피중소중견글로벌투자파트너쉽사모투자전문회사의 잔여재산분배청구권	1,710

부산은행	2,700	4.58	(주)지엔코 (회사의 최대주주)	큐씨피1호기업구조개선사모투자전문회사 지분증권에 대한 재산분배청구권	2,700

신한은행	2,000	4.08	(주)지엔코 (회사의 최대주주)	-	2,000

중소기업은행	500	5.48~5.61	(주)지엔코 (회사의 최대주주)	국민연금07-1기업구조조정조합QCP12호 및기업구조조정조합QCP13호 잔여재산분배청구권	4,000

수협은행	1,433	4.78	(주)지엔코 (회사의 최대주주)	나스테크 주식 81,368주	1,433

광주은행	1,640	4.72	(주)지엔코 (회사의 최대주주)	큐씨피중소중견그로쓰2013사모투자전문회사의잔여재산분배청구권	2,640

합 계	9,643	-	-	-	14,998

9. 최근 3년간 회사의 합병등에 관한 사항

- 해당사항 없음 10.제재현황 등 그밖의 사항 - 해당사항 없음 11.보고기간 이후 사건 - 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음