신대양제지 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일당사 정관의 최근 개정일은 2026년 3월 27일(제44기 정기주주총회)입니다.나. 정기주주총회 이전 사업보고서 제출 여부 및 주총 정관변경 안건 포함여부작성지침에 따라 본 보고서 제출 시점(2026.3.19)이 제44기 정기주주총회 개최 시점(2026.3.27)보다 선행하더라도 상정 예정인 주주총회 안건 내용을 선 반영합니다. 금번 제44기 정기주주총회에서는 정관 일부 변경 건이 안건으로 상정되어 있습니다.만약 제44기 정기주주총회에서 상기와 관련된 안건 내용이 부결되었을 경우 정정공시를 통해 변경된 내용을 반영할 것이지만, 별도의 정정공시가 없는 경우에는 모든 안건이 원안대로 승인되었다는 의미임을 본 보고서 열람자께서는 주지하시기 바랍니다.- 정관변경(안)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

(신 설)	제9조의 2 (자기주식의 보유 , 처분)
회사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 또는 법률상 자기주식의 보유,처분이 허용되는 경우에 한하여 자기주식을 보유,처분할 수 있다.	- 상법개정에 따른 자기주식 보유,처분 목적 규정

제13조 (사채의 발행)
① (생 략)
② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 수 있다.	제13조 (사채의 발행)
① (생 략)
② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.	- 문구 수정

제14조(신주인수권부사채의 발행)
① (생 략)
1. 사채의 액면총액이 五百億원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조제1항제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채 를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 五百億원을 초과하지 않는 범위내에서 제9조제1항제1호외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채 를 발행하는 경우	제14조(신주인수권부사채의 발행)
① (좌 동)
1. 사채의 액면총액이 五百億원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조제1항제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 五百億원을 초과하지 않는 범위 내에서 제9조제1항제1호외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우	-문구 수정

제19조 (소집지)
① (생 략)	제19조 (소집지와 개최방식)
① (좌 동)
② 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다.	- 상법상 전자 주주총회 제도 도입에 따른 미실시 근거 규정 마련

제25조 (의결권의 대리행사)
① (생 략)
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야한다.	제25조 (의결권의 대리행사)
① (좌 동)
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서 를 제출하여야한다.	- 대리권 증명방법 서면 외 전자문서 포함에 따른 근거 규정 마련

제28조 (이사의 수)
① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사 는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제28조 (이사의 수)
① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 독립이사 는 이사총수의 3분의 1 이상으로 한다.	- 상장회사의 사외이사명칭 변경 및 이사회 내 독립이사 구성요건 변경에 따른 근거 규정 마련

제31조 (이사의 보선)
① (생 략)
② 사외이사 의 사임,사망 등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	제31조 (이사의 보선)
① (좌 동)
② 독립이사 의 사임,사망 등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	- 상장회사의 사외이사명칭 변경에 따른 문구 변경

제33조의 3 (이사의 회사에 대한 책임감경)
① 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한날 이전 최근 1년간의 보수액 (상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다.)의 6배( 사외이사 의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
② (생 략)	제33조의 3 (이사의 회사에 대한 책임감경)
① 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한날 이전 최근 1년간의 보수액 (상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다.)의 6배( 독립이사 의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
② (좌 동)	- 상장회사의 사외이사명칭 변경에 따른 문구 변경

제40조의 2 (감사위원회의 구성)
① (생 략)
② (생 략)
③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사 이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제 2항의 요건을 갖추어야 한다.
④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명 은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
⑤ (생 략)
⑥ (생 략)
⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주( 최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자 가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사 이어야 한다.
⑨ 사외이사 의 사임,사망 등의 사유로 인하여 사외이사 의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	제40조의 2 (감사위원회의 구성)
① (좌 동)
② (좌 동)
③ 위원의 3분의 2 이상은 독립이사 이어야 하고, 독립이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제 2항의 요건을 갖추어야 한다.
④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명 은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
⑤ (좌 동)
⑥ (좌 동)
⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주( 최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자 가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사 이어야 한다.
⑨ 독립이사 의 사임,사망 등의 사유로 인하여 독립이사 의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	- 상장회사의 사외이사명칭 변경에 따른 문구 변경
- 감사위원 분리선임 인원 상향에 따른 근거 규정 마련
- 감사위원 선,해임 시 발행 주식총수의 3% 초과 주식에 대한 의결권 제한에 따른 근거 규정 마련
- 상장회사의 사외이사명칭 변경에 따른 문구 변경
- 상장회사의 사외이사명칭 변경에 따른 문구 변경

제43조의 2 (주식의 소각)
① 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위 내에서 이사회결의로 주식을 소각할 수 있다.
② 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각하고자 하는 경우, 소각할 주식의 종류와 수 소각하기 위하여 취득할 주식가액의 총액 및 주식을 취득하고자 하는 기간 등 소각에 관한 구체적인 사항은 이사회의 결의로 정한다.	제43조의 2 (주식의 소각)
① (삭 제)
② (삭 제)	- 상법(제341조, 제343조)상 배당가능이익 한도내에서의 자기주식 취득 및 이사회 결의에 의한 주식의 소각 허용에 따른 삭제

부 칙
① (생 략)
② (생 략)
③ (시 행 일) 이 정관은 제41기 정기주주총회 에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제5조, 제6조, 제8조의2의 개정내용은 액면분할에 관한 회사가 정한 효력발생일로 한다.	부 칙
① (좌 동)
② (좌 동)
③ (시 행 일) 이 정관은 제44기 정기주주총회 에서 승인한 날부터 시행한다.
④ (소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 경과조치) 제19조 및 제25조 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.
⑤ (독립이사에 관한 경과조치) 제28조 및 제31조, 제33조의3, 제40조의2(제4항 및 제7항은 제외) 개정내용은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 다만, 제 28조 제1항의 이사회 내 독립이사의 수는 , 2025. 7. 22> 부칙 제2조의 단서에 따라 법률의 시행 후 1년 이내에 갖추어야 한다.
⑥ (감사위원의 선,해임 시 의결권 제한에 관한 경과조치) 제40조의2 제7항 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2016년 03월 25일	제34기 정기주주총회	사업목적 추가 - 교육서비스업 및 육영사업	사업 다각화를 위한 사업목적 추가

2019년 03월 28일	제37기 정기주주총회	1. 주식 등 전자등록 업무 조항 신설 2. 사채 발행시 전자등록의 근거조항 신설 3. 명의개서대리인 업무 범위 변경 4. 외부감사인 선임 절차 변경 5. 기타 문구 수정 등	주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률의 제정 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따른 내용 정비

2021년 03월 26일	제39기 정기주주총회	1. 신주의 배당기산일 조항(동등배당) 2. 명의개서대리인 업무 규정 3. 주주명부 작성.비치 규정 4. 기준일 규정 5. 감사위원회 선임에 관한 규정 6. 이익배당 및 중간배당에 관한 규정	전자증권법 규정 내용 반영 및 상법 개정에 따른 내용 정비

2022년 03월 30일	제40기 정기주주총회	1. 이사회 운영과 관련된 규정 2. 이사의 회사에 대한 책임감경	이사회 운영을 효율적으로 하기 위해 이사회 운영과 관련된 정관 규정을 정비하고,상법 제400조제2항 규정을 정관에 추가함

2023년 03월 30일	제41기 정기주주총회	1. 발행주식총수 변경 2. 1주의 금액 변경 3. 우선주의 발행주식수 변경	주식 액면분할에 따른 변경

2026년 03월 27일	제44기 정기주주총회	1. 사외이사 명칭의 변경 2. 감사위원 분리선임 인원 상향 규정 3. 감사위원 선,해임시 의결권 제한 강화 규정 4. 자기주식 보유, 처분 근거 조항 신설	상법 개정에 따른 내용 정비

사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	종이제품 제조, 가공 및 판매업	영위

2	폐기물 처리 및 폐기물 소각사업	영위

3	부동산 매매 및 임대업	영위

4	환경사업 및 리사이크링 사업	미영위

5	물품매도 확약서 발행업	미영위

6	정보,통신 써비스업 및 동 대행업	미영위

7	대체에너지 개발 및 판매업	미영위

8	골판지 제조 및 판매업	영위

9	골판지상자 제조 및 판매업	영위

10	인터넷관련사업 및 벤처투자관련사업	미영위

11	분뇨 및 쓰레기 처리업	미영위

12	교육서비스업 및 육영사업	미영위

13	전 각호에 부대되는 일체의 사업	영위