신대양제지 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등

* 주요사항보고서(회사분할결정) : 2019.08.14 공시 - 2019년 10월 1일을 분할기일로 하여 당사의 사업부문 중 골심지 생산부문(반월공장)을 물적분할하여 신설법인(신대양제지반월(주))을 설립. - 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 집중함에 따라 해당 사업부문의 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영 효율성을 제고하고자 함. - 본 보고서 제출일 현재 분할 등기 완료되었음. 2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제38기주주총회(2020.03.27)	1. 제38기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건 (사내이사3명)3. 이사 보수한도 승인의 건	1. 원안 승인(현금배당:625원/1주)2. 사내이사 3명 선임 : 권혁홍(재선임) 이경자(재선임) 권지혜(재선임)3. 원안 승인	-

임시주주총회(2019.09.27)	1. 분할계획서 승인의 건	1. 원안 승인	-

제37기주주총회(2019.03.28)	1. 제37기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건(사내이사1명)4. 이사 보수한도 승인의 건	1. 원안 승인(현금배당:750원/1주)2. 원안 승인3. 사내이사 1명 선임 : 권택환(재선임)4. 원안 승인	-

제36기주주총회(2018.03.30)	1. 제36기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건 (사내이사3명, 사외이사 3명)3. 감사위원회 위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원 3명)4. 이사 보수한도 승인의 건	1. 원안 승인(현금배당:375원/1주)2. 사내이사 3명 선임 : 권우정(재선임) 김희철(신규선임) 이창진(신규선임) 사외이사 3명 선임 : 김명한(재선임) 노정선(재선임) 변종경(신규선임)3. 감사위원 : 김명한 감사위원(재선임) 노정선 감사위원(재선임) 변종경 감사위원(신규선임)4. 원안 승인	-

제35기주주총회(2017.03.24)	1. 제35기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건 (사내이사3명, 사외이사 1명)3. 감사위원회 위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원)4. 이사 보수한도 승인의 건	1. 원안 승인(무배당)2. 사내이사 3명 선임 : 권혁홍(재선임) 이경자(재선임) 권지혜(신규선임) 사외이사 1명 선임 : 노정선(재선임)3.감사위원 : 노정선 감사위원(재선임)4. 원안 승인	-

3. 기타의 우발부채 등

(1) 보고기간종료일 현재 당사는 산업은행등과 당좌차월, 구매자금 등의 약정을 맺고 있으며 동 약정에 대한 통합한도액은 150억원입니다. 이외에도 당사는 산업은행등과의 수입신용장 발행 등의 약정을 맺고 있으며 한도액은 USD 6,000,000입니다. (2) 상기 내용외에 당사는 대표이사 등으로부터 당사의 차입금에 대해서 연대보증을 , 계약이행 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019.12.31) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

5. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2019.12.31) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

- 해당 사항 없음

6. 녹색경영당사는「저탄소 녹색성장 기본법」제42조제5항에 따른 관리업체에 해당하며, 같은 법 제44조에 따라 정부에 보고하는 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같음.

(기준일 : 2019.12.31)

구 분	온실가스 배출량(tCO2eq)	에너지 사용량(TJ)	보고서제출일

직접배출	간접배출	총량	연료	전기	스팀	총량

2014년	186,255	116,793	303,047	1,512	2,103	234	3,849	'15.3.26

2015년	184,342	121,584	305,924	56	2,132	296	2,484	'16.3.22

2016년	158,196	98,538	256,733	58	1,694	274	2,026	'17.3.10

2017년	186,850	117,345	307,773	57	2,154	219	2,429	'18.3.21

2018년	189,683	122,858	312,541	33	2,174	311	2,517	'19.3.26

7. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제13회무기명식 무보증 국내 사모 분리형 신주인수권부사채	13	2013년 08월 28일	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

8. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)- 타법인 주식 및 출자증권 양수

주식양수내용	발행회사	대양제지공업(주)

양수주식수(주)	1,247,093

양수금액(원)(A)	49,883,720,000

계약일자	2017.04.10

양수종료일자	2017.04.11

양수목적	경영권 인수 및 골판지원지 사업 경쟁력 강화

거래상대방	성명 및 주소	권 영 : 서울특별시 강남구 선릉로권준엽 : 서울특별시 강남구 선릉로권준헌 : 서울특별시 강남구 선릉로박정완 : 서울특별시 강남구 선릉로이수열 : 경기도 성남시 분당구 금곡로권순애 : 경기도 성남시 분당구 정자일로권순우 : 서울특별시 강남구 선릉로기정화 : 서울특별시 강남구 선릉로권나경 : 서울특별시 강남구 선릉로권준성 : 서울특별시 강남구 선릉로

거래대금지급	1. 지급형태 : 현금지급2. 지급시기 ① 권 영(793,807주) 계약금 : 25,000,000,000원(2017.04.10 지급) 잔 금 : 6,752,280,000원(2017.04.11 지급) ② 권순우外 8명(453,286주) : 18,131,440,000원(2017.04.11 지급)3. 자금조달 : 보유자금 및 차입금

외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예

- 근거 및 사유	- 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 제 1항 제 7호 및 동법 시행령 제 171조 제 2항 제5호- 사유 : 회사가 취득하기로 의사결정한 주식취득 가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공

외부평가기관의 명칭	대성회계법인

외부평가 기간	2017년 04월 06일 ~ 2017년 04월 10일

외부평가 의견	적정

이사회결의일(결정일)	2017년 04월 10일

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

(*) 주식 양수도 가액의 적정성 여부 평가시 주식양수도 전후의 재무사항 예측치가 없어 기재를 생략함

- 회사분할 · 2019년 10월 1일을 분할기일로 하여 당사의 사업부문 중 골심지 생산부문(반월공장)을 물적분할하여 신설법인(신대양제지반월(주))을 설립.

· 분할전후 요약재무상태표 (단위 : 원)

구 분	분할전 재무상태표(2019. 09. 30 기준)	분할후 재무상태표(2019. 10. 01 기준)

존속법인(신대양제지(주))	신설법인(신대양제지반월(주))

Ⅰ. 유동자산	111,978,945,976	87,408,539,718	24,570,406,258

Ⅱ. 비유동자산	279,640,451,623	300,956,057,726	35,275,525,199

자 산 총 계	391,619,397,599	388,364,597,444	59,845,931,457

Ⅰ. 유동부채	16,863,258,087	13,763,617,453	3,099,640,634

Ⅱ. 비유동부채	24,036,619,002	23,881,459,481	155,159,521

부 채 총 계	40,899,877,089	37,645,076,934	3,254,800,155

Ⅰ. 자본금	20,148,910,000	20,148,910,000	3,000,000,000

Ⅱ. 기타불입자본	15,856,244,729	15,856,244,729	53,591,131,302

Ⅲ. 이익잉여금	314,714,365,781	314,714,365,781	-

자 본 총 계	350,719,520,510	350,719,520,510	56,591,131,302

부채와 자본총계	391,619,397,599	388,364,597,444	59,845,931,457

9. 제재현황(기준일 : 2019.12.31)

일 자	처벌 또는조치기관	처벌 또는조치대상자	처벌 또는조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행 현황	재발 방지를 위한 회사의 대책

2016.05.09	공정거래위원회	신대양제지(주)	시정명령 및 과징금 부과(217억)	- 골판지원지 판매가격 담함- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 19조	과징금 납부	정기적인 임직원 준법교육 실시

2016.07.18	공정거래위원회	신대양제지(주)	시정명령 및 과징금 부과(44억)	- 고지 구매가격 담함- 독점규제 및 공정거래관한 법률 제 19조	과징금 납부	정기적인 임직원 준법교육 실시