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환인제약 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 38 기 반기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 8월 28일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 환인제약 주식회사
대 표 이 사 : 이 광 식, 이 원 범
본 점 소 재 지 : 서울특별시 송파구 법원로6길 11, 환인빌딩
(전 화) 02-405-3000
(홈페이지) http://www.whanin.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영본부장 (성 명) 이 동 수
(전 화)02-405-3000
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 3
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 4
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 4
5. 의결권 현황 ----------------------- 6
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 6
II. 사업의 내용 ----------------------- 8
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 32
1. 요약재무정보 ----------------------- 32
2. 연결재무제표 ----------------------- 35
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 41
4. 재무제표 ----------------------- 83
5. 재무제표 주석 ----------------------- 88
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 125
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 130
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 131
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 133
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 133
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 135
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 137
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 138
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 140
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 140
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 141
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 144
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 146
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 147
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 150
1. 전문가의 확인 ----------------------- 150
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 150
1. 회사의 개요

가 . 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

앰브로비앤피(주)	2018.07.13	서울시송파구	의약품 등 신기술, 신제품의 연구개발	70	의결권 과반수 이상 소유	-

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	앰브로비앤피(주)	당기 중 지분 추가취득으로 종속회사로 편입

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 명칭

회사의 명칭	영문

환인제약 주식회사	Whan In Pharm Co.,Ltd.

앰브로비앤피 주식회사	AMBRO B CO.,Ltd.

다. 설립일자당사는 의약품 제조 및 매매업 등을 영위할 목적으로 1978년 6월 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지(1) 주 소: 서울특별시 송파구 법원로6길 11 (문정동, 환인빌딩)(2) 접화번호: 02-405-3000(4) 홈페이지: http://www.whanin.com 마. 중소기업 해당여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 바. 주요사업의 내용 당사는 질병 퇴치를 통해 건강한 사회에 이바지 하고자 하는 목적으로 의약품을 제조하여 병원 등에 판매를 주요사업으로 하고 있으며, 신약의 연구개발을 통하여 우수의약품 개발을 목표로 하고 있습니다. 상세한 내용은 「Ⅱ. 사업의 내용」을 참고 하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항

분	회사명	주요 사업	비고

상장법인	환인제약(주)	의약품 제조 및 판매	-

비상장법인	앰브로비앤피(주)	의약품 등 신기술,신제품의 연구개발	종속회사

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권 시장	1996년 07월 03일	부	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

공시대상기간 (2015.01.01~2019.06.30) 중 회사의 주된 내용은 다음과 같습니다. 가. 본점 소재지 및 변동

변동년월	본점 소재지

1993.09	서울특별시 송파구 새말로 117

2017.11	서울특별시 송파구 법원로6길 11 (문정동, 환인빌딩)

나. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

- 2017. 11 프랑스 세르비에 항우울제 '아고틴정' 국내 독점 공금계약 체결- 2018. 01 뇌전증 신약 '제비닉스'국내 독점 라이센스 계약 체결

- 2019. 01 앰브로비앤피(주) 종속회사 편입

다. 연결대상 종속회사의 연혁2018. 07 앰브로비앤피 주식회사 설립
3. 자본금 변동사항

공시대상기간(2015.01.01~2019.06.30)중 회사의 자본금 변동사항은 없습니다.

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

나. 주식관련사채 발행 현황- 해당사항 없음
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	60,000,000	60,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	19,400,070	19,400,070	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	800,000	800,000	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	800,000	800,000	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	18,600,070	18,600,070	-

Ⅴ. 자기주식수	3,333,000	3,333,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	15,267,070	15,267,070	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	2,733,000	-	-	-	2,733,000	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	2,733,000	-	-	-	2,733,000	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	600,000	-	-	-	600,000	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	600,000	-	-	-	600,000	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	3,333,000	-	-	-	3,333,000	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	18,600,070	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	3,333,000	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	15,267,070	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 (이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 제1항의 배당은 결산기말 현재의 주주명부에 기록된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.(배당금 지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 나. 최근3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제38기 반기	제37기	제36기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	10,524	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	10,469	21,518	27,172

(연결)주당순이익(원)	683	1,409	1,780

현금배당금총액(백만원)	-	4,580	4,580

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	21.28	16.86

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.6	1.4

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	300	300

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위: 백만원)

구 분	제38기 반기	제37기	제36기

[유동자산]	192,920	187,833	171,814

ㆍ현금및현금성자산	40,533	38,512	39,928

ㆍ단기금융상품	8,000	6,000	19,794

ㆍ당기손익_공정가치측정금융자산	14,176	14,087	0

ㆍ매출채권및기타채권	71,273	68,398	69,688

ㆍ매도가능금융자산	0	0	20,804

ㆍ상각후원가측정유가증권	30,698	34,620	0

ㆍ재고자산	27,817	25,899	21,346

ㆍ기타금융자산	100	167	143

ㆍ기타유동자산	323	150	111

[비유동자산]	102,036	99,854	103,024

ㆍ장기금융상품	3	3	3

ㆍ당기손익_공정가치측정금융자산	5,532	5,483	0

ㆍ매도가능금융자산	0	0	24,613

ㆍ기타포괄손익_공정가치측정금융자산	10,282	10,138	0

ㆍ상각후원가측정유가증권	6,050	6,050	0

ㆍ유형자산	38,892	39,279	39,815

ㆍ사용권자산	1,818	0	0

ㆍ투자부동산	35,292	35,539	35,818

ㆍ무형자산	3,248	2,378	1,762

ㆍ기타금융자산	919	984	1,013

자산총계	294,956	287,687	274,838

[유동부채]	22,907	23,656	27,987

ㆍ매입채무및기타채무	14,723	15,591	17,829

ㆍ환불부채	810	666	839

ㆍ리스부채	516	0	0

ㆍ당기법인세부채	4,281	5,354	6,856

ㆍ기타유동부채	2,577	2,045	2,463

[비유동부채]	5,753	4,447	3,768

ㆍ환불부채	882	1,248	912

ㆍ리스부채	1,286	0	0

ㆍ이연법인세부채	1,880	1,808	2,456

ㆍ기타금융부채	1,705	1,391	400

부채총계	28,660	28,103	31,755

[자본금]	9,700	9,700	9,700

[기타불입자본]	11,466	11,466	11,466

[이익잉여금]	245,815	239,963	219,706

[기타자본구성요소]	-1,423	-1,545	2,211

[비지배지분]	738	0	0

자본총계	266,296	259,584	243,083

자본과부채총계	294,956	287,687	274,838

매출액	79,808	154,664	147,953

영업이익	15,672	27,343	29,651

법인세비용차감전순이익	16,482	29,323	36,472

당기순이익	10,402	21,518	27,172

ㆍ지배기업소유주지분	10,432	0	0

ㆍ비지배지분	-30	0	0

ㆍ주당순이익(원)	683	1,409	1,780

ㆍ연결대상 종속회사 수	1	-	-

주) 상기 자료는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제38기 반기는 최초로 연결재무제표를 작성함에 따라 비교표시된 제37기 및 제36기는 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. 나. 별도 요약재무 정보

(단위: 백만원)

구 분	제38기 반기	제37기	제36기

[유동자산]	191,418	187,833	171,814

ㆍ현금및현금성자산	39,173	38,512	39,928

ㆍ단기금융상품	8,000	6,000	19,794

ㆍ당기손익_공정가치측정금융자산	14,176	14,087	0

ㆍ매출채권및기타채권	71,253	68,398	69,688

ㆍ매도가능금융자산	0	0	20,804

ㆍ상각후원가측정유가증권	30,698	34,620	0

ㆍ재고자산	27,817	25,899	21,346

ㆍ기타금융자산	100	167	143

ㆍ기타유동자산	201	150	111

[비유동자산]	102,835	99,854	103,024

ㆍ장기금융상품	3	3	3

ㆍ당기손익_공정가치측정금융자산	5,531	5,483	0

ㆍ매도가능금융자산	0	0	24,613

ㆍ기타포괄손익_공정가치측정금융자산	10,282	10,138	0

ㆍ상각후원가측정유가증권	6,050	6,050	0

ㆍ종속기업투자	1,514	0	0

ㆍ유형자산	38,892	39,279	39,815

ㆍ사용권자산	1,818	0	0

ㆍ투자부동산	35,292	35,539	35,818

ㆍ무형자산	2,533	2,378	1,762

ㆍ기타금융자산	920	984	1,013

자산총계	294,253	287,687	274,838

[유동부채]	22,904	23,656	27,987

ㆍ매입채무및기타채무	14,721	15,591	17,829

ㆍ환불부채	810	666	839

ㆍ리스부채	515	0	0

ㆍ당기법인세부채	4,281	5,354	6,856

ㆍ기타유동부채	2,577	2,045	2,463

[비유동부채]	5,754	4,447	3,768

ㆍ환불부채	882	1,248	912

ㆍ리스부채	1,286	0	0

ㆍ이연법인세부채	1,880	1,808	2,456

ㆍ기타금융부채	1,706	1,391	400

부채총계	28,658	28,103	31,755

[자본금]	9,700	9,700	9,700

[기타불입자본]	11,466	11,466	11,466

[이익잉여금]	245,852	239,963	219,706

[기타자본구성요소]	-1,423	-1,545	2,211

자본총계	265,595	259,584	243,083

자본과부채총계	294,253	287,687	274,838

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	79,808	154,664	147,953

영업이익	15,746	27,343	29,651

법인세비용차감전순이익	16,548	29,323	36,472

당기순이익	10,469	21,518	27,172

주당순이익(원)	686	1,409	1,780

※ 상기 자료는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 이용상의 유의점상기 기재되어 있는 「5. 재무제표 주석-2. 반기재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책 」을 참고하시기 바랍니다. 나. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위: 백만원)

구 분	계정과목	채권총액	대손충당금	설정률

제38기 반기	매출채권	69,669	1,337	1.9%

제37기	매출채권	66,766	1,128	1.7%

제36기	매출채권	67,954	750	1.1%

(2) 대손충당금 변동 현황(단위: 백만원)

구 분	제38기 반기	제37기	제36기

매출채권	매출채권	매출채권

1. 기초대손충당금 잔액합계	1,128	750	938

2. 순대손처리액(①-②±③)	96	125	-119

① 대손처리액(상각채권액)	-	-31	-137

② 상각채권회수액	96	156	18

3. 대손상각비 계상(환입)액	113	253	-69

4. 기말 대손충당금 잔액합계	1,337	1,128	750

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사의 매출에 대한 평균 신용공여기간은 6개월 입니다. 당사는 과거 경험상 회수기일이 2년 이상 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 2년이 경과한 모든 채권에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다. 회수기일 경과일로부터 2년 이내 매출채권에 대해서는 거래상대바의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

구 분	외상매출금 및 받을어음	부실/사고채권	비고

6개월 이내	6개월~18개월	18개월~30개월	30개월초과

설정율	0.3%	2.1%	36.3%	100.0%	개별분석평가	-

(4) 당반기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위: 백만원)

구 분	6월 이내	6개월~18개월	18개월~30개월	30개월 초과	계

금액	일 반	51,800	15,983	1,616	270	69,669

특수관계자	-	-	-	-	-

계	51,800	15,983	1,616	270	69,669

구성비율	74.35%	22.94%	2.32%	0.39%	100%

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위: 천원)

사업부문	계정과목	제38기 반기	제37기	제36기	비고

의약품	제 품	8,772,587	7,715,860	6,050,269

상 품	10,818,193	8,615,228	5,803,697

반 제 품	323,500	30,335	143,296

재 공 품	2,642,766	3,315,249	3,260,298

소 계	22,557,046	19,676,672	15,257,560

원 재 료	4,421,681	5,374,686	5,297,108

부 재 료	616,774	600,207	502,320

포장재료	208,587	190,768	181,729

미 착 품	12,421	56,299	106,782

소 계	5,259,463	6,221,960	6,087,939

합 계	27,816,509	25,898,632	21,345,499

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	9.5%	9.0%	7.8%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]	2.8회	3.2회	3.5회

(1) 재고자산의 실사내역 등① 실시일자: 6월말 및 12월말 기준으로 매년 2회 재고자산 실사 실시② 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부 - 12월말 재고조사는 외부감사인의 입회하에 실시하며 실시일과 재무상태표 일 사이의 재고자산차이는 회사 입출고 전표로 확인합니다.③ 장기체화 재고 등 현황 - 해당사항 없음④ 기타 - 해당사항 없음 라. 공정가치 평가 내역상기 기재되어 있는 「5. 재무제표 주석 - 35. 금융상품」을 참고하시기 바랍니다.

마. 채무증권 발행실적 등

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당반기 이사의 경영진단 및 분석의견에 대한 기재는 샹략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견가. 연결재무제표

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제38기 반기(당기)	안진회계법인	-	-

제37기(전기)	-	-	-

제36기(전전기)	-	-	-

※ 2019년 종속회사 편입에 따라 당기부터 연결재무제표 반영 됨 나. 별도재무제표

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제38기 반기(당기)	안진회계법인	-	-

제37기(전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음

제36기(전전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제38기 반기(당기)	안진회계법인	분,반기 검토	120,000천원	445H

제37기(전기)	안진회계법인	분,반기 검토결산감사	53,000천원	1,099H

제36기(전전기)	안진회계법인	분,반기 검토결산감사	52,000천원	1,058H

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제38기 반기(당기)	-	-	-	-	-

제37기(전기)	-	-	-	-	-

제36기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도 공시대상기간 중 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 중요성 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요당사 이사회는 사내이사 2명 및 사외이사 3명을 포함한 총 5명으로 구성되어 있습니다. 또한, 이사회 내에 감사위원회를 두고 있습니다. 당사의 이사회 의장에 관한 사항은 다음과 같습니다.

이사회 의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유

이 광 식	겸직 (대표이사 회장)	당사 정관 제34조(이사의 직무) 1항에 의거하여 이사회 의장으로 선임함.

상기 이외의 이사회 구성원의 상세한 내역은 「Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회 운영규정의 주요내용이사회 운영규정에 관한 주요내용은 당사 제37기 사업보고서 정관 「제5장 이사ㆍ이사회」를 참고하시기 바랍니다. 다. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

이광식(출석률: 100%	이원범(출석률: 100%)	안성철(출석률: 100%)	조경석(출석률: 100%)	장규형(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2019.02.11	- 제37기 재무제표 심의의 건- 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 감사위원회의 평가보고	가결보고	찬성참석	찬성참석	찬성참석	찬성참석	찬성참석

2	2019.02.25	- 제37기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2019.03.22	- 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2019.03.25	- 업무추진비 운용세칙 개정(안)- 인사명령의 건- 차장급 이상 임직원에 대한 승진 인사명령의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

5	2019.06.24	- 조직기구 신설 및 편제 조정의 건- 인사명령의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

라. 이사회내 위원회당사의 정관 제38조의2(위원회)에 의거하여 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원회에 대한 자세한 사항은 「2. 감사제도에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다. 마. 이사의 독립성당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등에대하여 외부에 공시하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	담당업무(활동분야)	회사와의 거래	최대주주등과의 관계	임기	연임여부(횟수)

대표이사(사내이사)	이광식	이사회	업무 총괄	없음	본인	3년	연임(7회)

대표이사(사내이사)	이원범	이사회	업무 총괄	없음	특수관계인	3년	연임(3회)

감사위원	안성철	이사회	사외이사	없음	없음	3년	연임(1회)

감사위원	조경석	이사회	사외이사	없음	없음	3년	연임(1회)

감사위원	장규형	이사회	사외이사	없음	없음	3년	신규

바. 사외이사의 전문성당사는 사외이사 직무수행 보조를 위한 지원조직을 별도로 설치하지 않고 있습니다. 그러나 직무수행에 필요한 경영정보 등은 전략기획팀과 재경팀을 통해 제공하고 있습니다. 향후 경영상 필요시 설치 검토를 시행할 예정입니다.

미실시 내역>

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 교육을 대신하여 이사회 실시 전 해당 안건 내용검토를 위한 자료를 사전 제공하고 있으며, 또한 사내 현안및 기타 요청사항 등에 대해서 정보를 제공하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회당사는 3명의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회 위원은 이사회에서 후보를 선정, 주주총회를 통하여 선출하고 있습니다. 현재 당사의 감사위원은 회사와의 거래관계가 없으며, 최대주주 또는 주요주주와의 관계도 없습니다. 감사위원회는 당사의 업무및회계를 감사하고, 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며 외부감사인 선임에 있어 이를 선정하고 있습니다.또한, 각종 회계자료의 열람 및 결산자료를 제공받고 있고, 수시로 각종 업무에 관한 자료를 열람하며, 사내 감사업무 조직으로부터 정기 및 수시 감사자료를 보고 받고 있습니다. 나. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성 명	주 요 경 력	비 고

안 성 철	- 서울대 경제학 학사- 삼일회계법인 Senior Manager- 한국/미국 공인회계사	사외이사(2017.03.17 선임)

장 규 형	- 서울대학교 섬유고분자공학고 졸업- 서울중앙지방법원 판사- 서울회생법원 판사- 現) 법무법인광장 변호사	사외이사(2018.03.23 선임)

조 경 석	- MIT, Sloan School of Management, Master of Science in Management Studies (경영학 석사)- (前)Cima NanoTech Korea Manufacturing 대표이사	사외이사(2019.03.22 선임)

다. 감사위원회 위원의 독립성

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(3명 중 3명 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(안성철 1인)	상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사	충족(안성철 1인)

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

라. 감사위원회의 활동

회차	일 시	의안내용	가결여부	감사위원회 위원의 성명

안성철(출석률: 100%)	조경석(출석률: 100%)	장규형(출석률:100%)

1	2019.02.11	- 2018년 결산 재무제표 검토의 건- 2018년 내부회계관리제도 운영 평가	검토가결	검토찬성	검토찬성	검토찬성

2	2019.03.11	- 외부감사인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2019.04.29	- 1/4분기 연결재무제표 및 별도 재무제표 검토의 건	검토	검토	검토	검토

미. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	감사위원회 교육을 대신하여 이사회 실시 전 해당 안건 내용검토를 위한 자료를 사전 제공하고 있으며, 또한 사내 현안 및 기타 요청사항 등에 대해서 정보를 제공하고 있습니다.

바. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무팀	3	부장, 차장, 대리 각 1명(평균 12년)	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

사. 준법지원인에 과한 사항

- 해당사항 없음(최근 사업연도말 자산총액 5,000억원 미만, 상법 시행령 제39조)
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 정관에서 집중투표제를 배제하고 있으며, 서면투표제 및 전자투표제를 채택하지 않고 있습니다. 또한, 공시대상기간 중 경영지배권 등에 관하여 경쟁이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이광식	본인	보통주	3,465,170	18.63	3,465,170	18.63	-

이원범	친인척	보통주	480,000	2.58	480,000	2.58	-

계	보통주	3,945,170	21.21	3,945,170	21.21	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	생년월일	주요경력	최종학력	주요직무	재직기간

이광식	1947.11.05	환인제약(주)대표이사 회장	서울대 약대 졸업	경영총괄	1978. 12 ~ 현재

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	이 광 식	3,945,170	21.21%	특수관계인포함

FIDELITY PURITAN TRUSTFIDELITY LOW PRIC	1,858,146	9.99%	특별관계인포함

IVA FIDUCIARY TRUST IVAINTERNATIONAL FU	1,827,490	9.83%	-

국민연금	1,150,684	6.19%	-

신영자산운용	1,007,349	5.42%	-

우리사주조합	-	-	-

4. 소액주주현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	6,181	99.8%	4,435,607	23.85%	-

5. 주식사무

신주인수권의 내용	① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다② 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경 우3. 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정한는 경우4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 회사가 액면총액 50억 원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은이사회의 결의로 정한다.⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하,는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호, 및제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결 산 일	12월 31일,	정기주주총회	매결산기 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 1월 31일 까지

주권의 종류	1,5,10,50,100,500,1000,10000

명의개서대리인	(주) KB국민은행

주주의 특전	해당사항없음	공고게재방법	당사 인터넷 홈페이지(http://www.whanin.co.kr)

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위: 원, 천주)

종 류	1월	2월	3월	4월	5월	6월

기명식보통주	최 고	19,350	19,600	19,900	19,400	20,250	19,200

최 저	18,200	18,450	17,900	17,950	17,950	17,450

월간거래량	290	299	561	469	1,181	992
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이광식	남	1947.11	대표이사회장	등기임원	상근	경영총괄	서울대 약대졸서울대 보건대학	3,465,170	0	본인	1978.12~ 현재	2021.03.23

이원범	남	1974.10	대표이사사장	등기임원	상근	경영총괄	서울대공학 석사미 듀크대 MBA환인제약(주)	480,000	0	자	2006.01~ 현재	2022.03.18

조경석	남	1975.01	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	MIT, Sloan School of Management,Master of Science inManagementStudies (경영학 석사)(전)Cima NanoTech KoreaManufacturing 대표이사	0	0	없음	2016.03(주총선임)	2022.03.18

안성철	남	1972.03	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	서울대 경제학 학사삼일회계법인 Senior Manager한국/미국 공인회계사	0	0	없음	2017.03(주총선임)	2020.03.16

장규형	남	1976.02	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	서울대학교 섬유고분자공학과 졸업서울지장법원 판사서울회생법원판사(現) 법무법인광장 변호사	0	0	없음	2018.03(주총선임)	2021.03.23

김윤배	남	1959.10	전무이사	미등기임원	상근	생산본부장	5년이상 재직 임원	0	0	없음	-	-

이승식	남	1962.09	전무이사	미등기임원	상근	영업본부장	5년이상 재직 임원	0	0	없음	-	-

이동수	남	1965.08	전무이사	미등기임원	상근	경영본부장	5년이상 재직 임원	0	0	없음	-	-

나. 타회사 임원 겸직 현황(2019년 6월 30일 현재)

직 명	성 명	회사명	비 고

대표이사 사장	이 원 범	앰브로비앤피(주)	등기이사

전무이사	이 동 수	앰브로비앤피(주)	대표이사

다. 직원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제약	남	305	0	21	0	326	7.9년	11,110	34	-

제약	여	126	0	19	0	145	4.6년	3,253	22	-

합 계	431	0	40	0	471	6.9년	14,362	30	-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	323	108	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	5	3,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	760	152	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	715	358	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	45	15	-

감사	-	-	-	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 - 해당사항 없음

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 - 해당사항 없음

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황가. 기업집단의 명칭: 환인나. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 현황

상장여부	회사명	주요 사업의 내용	소재지	사업자등록번호	비고

상장	환인제약(주)	의약품 제조, 판매 등	대한민국	215-81-36171	유가증권

비상장	앰브로비앤피(주)	의약품 등 신기술,신제품의 연구개발	대한민국	793-86-01124	-

다. 계열회사간 출자현황

(기준일: 2019년 06월 30일) (단위: %)

관계	회사명	출자회사(지분율)	비고

지배기업	환인제약(주)	-	-

종속기업	앰브로비앤피(주)	환인제약(주) (51.02%)	-

라. 계열회사간 임원의 겸직 현황

겸직임원	겸직회사

성 명	직 위	회사명	직 위

이 원 범	대표이사(사장)	앰브로비앤피(주)	사내이사

이 동 수	전무이사	앰브로비앤피(주)	대표이사

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

앰브로비앤피(주)(비상장)	2018.07.05	신약 및 신소재개발 투자	14	2,857	14.28	14	15,000	1,500	-	17,857	51.02	1,514	70	-31

합 계	2,857	14.28	14	15,000	1,500	-	17,857	51.02	1,514	70	-31
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용 공여 등- 해당사항 없음 2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 특수관계자와의 거래 (1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	회사명

종속기업	앱브로비앤피(주) (주1)

(주1) 당반기 중 앰브로비앤피(주)의 지분 36.74%를 추가 인수하여 51.02%의 지분을 확보하고 지배력을 획득하여 종속기업으로 재분류 하였습니다.

(2) 당반기 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니니다.

(단위: 천원)

특수관계자	관계	매출	원재료매입	유형자산취득	기타수익

앰브로비앤피(주)	종속기업	600	-	-	5,000

합 계	600	-	-	5,000

(3) 당반기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자	관 계	채 무

매입채무	차입금	기타채무

앰브로비앤피(주)	종속기업	-	-	1,000

합 계	-	-	1,000
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항신고내용의 진행사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

해당사항 없음

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제37기주주총회(2019.03.22)	제1호 의안 재무제표 승인의 건제2호 의안 정관 일부 변경의 건제3-1호 의안 사내이사 선임의 건제3-2호 의안 사외이사 선임의 건제4호 의안 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안 이사보수 한도액 승인의 건	원안 가결원안 가결원안 가결원안 가결원안 가결원안 가결

제36기주주총회(2018.03.23)	제1호 의안 재무제표 승인의 건제2-1호 의안 사내이사 선임의 건제2-2호 의안 사외이사 선임의 건제3호 의안 감사위원회 위원 선임의 건제4호 의안 이사보수 한도액 승이늬 건	원안 가결원안 가결원안 가결원안 가결원안 가결

제35기주주총회(2017.03.17)	제1호 의안 재무제표 승인의 건제2호 의안 사외이사 선임의 건제3호 의안 감사위원회 위원 선임의 건제4호 의안 이사보수 한도액 승인의 건	원안 가결원안 가결원안 가결원안 가결

3. 우발채무 등(1) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없음

(기준일 : 2019. 06. 30) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

(2) 그 밖의 우발부채와 약정사항① 당반기말 현재 당사는 무역환거래와 관련하여 우리은행으로부터 USD 700,000 한도의 지급보증을 제공받고 있습니다.② 당반기말 현재 당사의 계류중인 소송사건은 없습니다.③ 당반기말 현재 당사는 가압류 담보를 위한 공탁금을 제공할 목적으로 서울보증보험(주)에 보증금액 49,350천원을 제공받고 있습니다.

4. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

5. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없음

(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음