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한세예스24홀딩스 반기보고서 (2020.06)
반 기 보 고 서

(제 39 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 한세예스24홀딩스(주)
대 표 이 사 : 김동녕, 김석환
본 점 소 재 지 : 서울 영등포구 은행로 30, 중소기업중앙회 6층
(전 화) 02-2139-0800
(홈페이지) http://www.hansaeyes24.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 신고업무담당이사 (성 명) 박 성 열
(전 화) 02-3779-0990
목 차

Ⅰ. 회사의 개요 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 2

1. 회사의 개요 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 2 2. 회사의 연혁 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 28 3. 자본금 변동사항 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 34 4. 주식의 총수 등 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥35 5. 의결권 현황 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 36 6. 배당에 관한 사항 등 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 37Ⅱ. 사업의 내용 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 38

Ⅲ. 재무에 관한 사항 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 71 1. 요약재무정보 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 71 2. 연결재무제표 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 76 3. 연결재무제표의 주석 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 81 4. 재무제표 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 115 5. 재무제표의 주석 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 118 6. 기타 재무에 관한 사항 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 142Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 150Ⅴ. 감사인의 감사의견 등 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 151Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 152 1. 이사회에 관한 사항 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 152 2. 감사제도에 관한 사항 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 153 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 155Ⅶ. 주주에 관한 사항 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 156Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 160Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 164Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥167XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 168
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2006년 05월 03일	무상증자	보통주	1,029,000	5,000	25,700	-

2006년 05월 28일	주식분할	보통주	40,000,000	500	500	-

2009년 01월 01일	유상증자(일반공모)	보통주	10,000,000	500	-	회사분할1)

2009년 06월 16일	유상증자(일반공모)	보통주	21,748,319	500	3,250	회사분할2)

2013년 05월 08일	무상증자	보통주	8,251,681	500	500	1주당 0.25999의 신주배정3)

1) 2009년 1월 1일, 한세예스24홀딩스주식회사와 한세실업주식회사로 1대3 비율로 회사분할하여 주식총수 10,000,000주임. (2009년 3월 12일 분할종료보고서 참고)2) 2009년 6월 16일 현물출자를 통하여 한세실업 주식회사의 주식을 공개매수 (2009년 6월 16일은 현물출자 등기일, 6월 15일 증권발행실적보고서 참고)3) 2013년 4월 23일자 이사회 결의에 의거 주식발행 초과금을 재원으로 보통주식 8,251,681주(신주권교부일 : 2013년 5월 22일, 신주의 상장일 : 2013년 5월 23일)를 무상으로 발행
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	70,000,000	-	70,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	30,000,000	-	30,000,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	30,000,000	-	30,000,000	회사분할

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	738,213	-	738,213	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	39,261,787	-	39,261,787	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	738,213	-	-	-	738,213	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	738,213	-	-	-	738,213	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	738,213	-	-	-	738,213	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	40,000,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	738,213	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	39,261,787	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제39기	제38기	제37기

주당액면가액(원)	-	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	3,148	-45,405

(별도)당기순이익(백만원)	-	3,518	967

(연결)주당순이익(원)	-	513	-405

현금배당금총액(백만원)	-	9,815	8,638

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	311.79	-19.02

현금배당수익률(%)	보통주	-	3.4	2.7

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	250	220

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재예정)
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제39기 반기	삼일회계법인	예외사항없음	COVID-19 영향의 불확실성	해당사항 없음

제38기(전기)	삼일회계법인	적정	2020년 초 "코로나바이러스감염증-19" 확산 우려로 인한수요 감소의 영향으로향후 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성	1. 의류판매부문(한세엠케이(주))의 현금창출단위 손상평가2. 전자상거래부문(예스이십사 주식회사와 그 종속기업)의 고객충성제도3. 수준3으로 분류되는 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 공정가치 평가

제37기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제39기 반기	삼일회계법인	제39기 반기검토, 개별 및 연결재무제표감사	142,300천원	1,423시간	142,300천원	330시간

제38기(전기)	삼일회계법인	제38기 반기검토, 개별 및 연결재무제표감사	105,000천원	1,160시간	105,000천원	1,154시간

제37기(전전기)	삼일회계법인	제37기 반기검토, 개별 및 연결재무제표감사	53,000천원	1,057시간	53,000천원	1,057시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제39기 반기	-	-	-	-	-

제38기(전기)	-	-	-	-	-

제37기(전전기)	2018.01.	내부회계 재구축	2018.01~2018.01	15,000천원	-

4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 03월 20일	감사위원회 3인,재무담당이사,삼일회계법인 업무수행이사 등	서면회의	- 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과- 감사에서의 유의적 발견사항- 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등
1. 이사회에 관한 사항

가. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	3	-	-

* 상기 사외이사 및 그 변동현황은 제 38기 정기 주주총회 (2020.03.30 개최) 결과입니다.

나. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	교육과정 준비중(2020년 하반기 내 시행 예정)
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

이찬근	예	現)SK주식회사 사외이사前)BRV Capital Management 대표(GP)前)국민은행 기업금융 부행장 前)하나 IB 증권대표이사 사장 前)Goldman Sachs 한국대표	예	④ 금융기관·정부·증권유관기관 등 경력자
(4호 유형)	前)BRV Capital Management 대표(GP) (2015년~2016년)前)국민은행 기업금융 부행장 (2011년~2013년)前)하나 IB 증권대표이사 사장 (2007년~2008년)前)Goldman Sachs 한국대표 (2001년~2005년)

이종재	예	現)PSR(비영리사단법인, 공공기관사회책임연구원)대표前)한국임팩트금융 이사前)(주)코스리 대표 前) 이투데이 대표 前)한국일보 편집국장	-	-	-

이기화	예	現)공인회계사現)다산회계법인 파트너 前) 대표이사/이사現)한국공인회계사회 부회장現)한국회계기준원 회계기준위원회 비상임위원現)학교법인 이화학당 감사現)여성신문사 감사前)한국여성공인회계사회 회장	예	① 회계사
(1호 유형)	現)공인회계사(1983~현재)現)다산회계법인 파트너 前) 대표이사/이사 (2002년~현재)現)한국공인회계사회 부회장 (2019년~현재)現)한국회계기준원 회계기준위원회 비상임위원 (2018년~현재)前)한국여성공인회계사회 회장 (2002년~2006년)

* 이찬근, 이종재 감사위원회위원 (2020.03.30 제 38기 정기 주주총회를 통해 재선임)* 이기화 감사위원회위원 (2020.03.30 제 38기 정기 주주총회를 통해 신규선임)

나. 감사위원회 위원의 독립성감사위원회는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2이상	충족(전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(이찬근 사외이사, 이기화 사외이사)	상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사	충족

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

다. 감사위원회의 주요활동내역(2020. 1. 1 ~ 2020. 6. 30)

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

이찬근	이종재	이기화	이길송

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	-

찬 반 여 부

1	2020.02.25	1. 내부회계관리제도 운영실태 보고	참석	참석	-	참석

2. 정기주주총회 목적사항 심의	찬성	찬성	-	찬성

3. 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인	찬성	찬성	-	찬성

2	2020.03.13	1. 제 38기 재무제표의 감사	찬성	찬성	-	찬성

3	2020.03.30	1. 감사위원회 위원장 선임의 건	찬성	찬성	찬성	-

4	2020.05.14	1. 1분기 연결 결산 보고	참석	참석	참석

* 이찬근, 이종재 감사위원회위원 (2020.03.30 제 38기 정기 주주총회를 통해 재선임)* 이기화 감사위원회위원 (2020.03.30 제 38기 정기 주주총회를 통해 신규선임)* 이길송 감사위원회위원 (2020.03.30 임기만료로 퇴임)

라. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 07월 07일	한국상장회사협의회	이찬근	해당없음	-감사위원의 적법하고 효율적 업무수행을 위한 전문지식 전달-최근 회계 및 감사 법규의 변화와 이슈중심의 실무 쟁점공유

2020년 07월 07일	한국상장회사협의회	이기화	해당없음	-감사위원의 적법하고 효율적 업무수행을 위한 전문지식 전달-최근 회계 및 감사 법규의 변화와 이슈중심의 실무 쟁점공유

2020년 07월 24일	삼정KPMG	이종재	해당없음	- 법규 제개정에 따른 감사위원회 활동 변화- 감사위원회 활동 사례와 시사점

2020년 07월 24일	삼정KPMG	이기화	해당없음	- 법규 제개정에 따른 감사위원회 활동 변화- 감사위원회 활동 사례와 시사점

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영분석3팀	3	과장(13년)주임(5년)주임(1년)	감사위원회 업무 및 운영 지원

법무팀	2	변호사(1년)변호사(1년)	감사위원회 업무 지원

바. 준법지원인 지원조직 현황당사는 보고서 작성일 현재 준법지원인 지원 조직을 운영하고 있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

: 집중투표제는 채택하지 아니하였습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 서면투표제 : 2000. 3. 24 정기주주총회에서 정관에 반영

2001. 3. 23 정기주주총회에서 삭제 승인. - 전자투표제 : 미도입

다. 소수주주권의 행사여부: 해당사항 없음
1. 임원 및 직원 등의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김동녕	남	1945.09	대표이사	등기임원	상근	전사 중장기전략	-현)한세예스24홀딩스㈜ 대표이사 회장-현)한세실업㈜ 이사-현)예스이십사㈜ 이사 -현)한세드림㈜ 이사-현)한세엠케이㈜ 대표이사-현)㈜에프알제이 이사	7,047,083	-	친인척	1982.11.18~	2022.03.28

김석환	남	1974.07	대표이사	등기임원	상근	전사 중장기전략	-현)한세예스24홀딩스㈜ 대표이사-현)예스이십사㈜ 대표이사-현)㈜와이앤케이미디어 대표이사-현)동아출판 이사	10,378,141	-	본인	2017.03.24~	2022.03.28

김익환	남	1976.09	이사	등기임원	비상근	이사회	-현)한세예스24홀딩스㈜ 이사-현)한세실업㈜ 대표이사-현)한세드림㈜ 이사-현)한세엠케이㈜ 이사-현)㈜에프알제이 이사	8,302,504	-	친인척	2017.03.24~	2022.03.28

김지원	여	1981.04	이사	등기임원	비상근	이사회	-현)한세예스24홀딩스㈜ 이사-현)한세엠케이㈜ 대표이사-현)한세드림㈜ 대표이사-현)㈜에프알제이 대표이사	2,075,622	-	친인척	2019.03.28~	2022.03.28

이종재	남	1961.01	사외이사	등기임원	비상근	이사회	-현)한세예스24홀딩스㈜ 사외이사-현)PSR(비영리사단법인, 공공기관사회책임연구원)대표-전)한국임팩트금융 이사-전)(주)코스리 대표 -전) 이투데이 대표 -전)한국일보 편집국장	-	-	해당 없음	2017.03.24~	2023.03.30

이찬근	남	1958.08	사외이사	등기임원	비상근	이사회	-현)한세예스24홀딩스㈜ 사외이사-현)SK 주식회사 사외이사-전)BRV Capital Management 대표(GP)-전)국민은행 기업금융 부행장-전)하나 IB 증권대표이사 사장-전)Goldman Sachs 한국대표	-	-	해당 없음	2017.03.24~	2023.03.30

이기화	여	1959.07	사외이사	등기임원	비상근	이사회	-현)한세예스24홀딩스㈜ 사외이사-현)공인회계사-현)다산회계법인 파트너 전) 대표이사/이사-현)한국공인회계사회 부회장-현)한국회계기준원 회계기준위원회 비상임위원-현)학교법인 이화학당 감사-현)여성신문사 감사-전)한국여성공인회계사회 회장	-	-	해당 없음	2020.03.30~	2023.03.30

이길송	남	1938.09	고문	미등기임원	비상근	고문	-전)한세예스24홀딩스㈜ 사외이사-전)LAN INTERNATIONAL TRADING 대표이사	-	-	해당 없음	2020.04.01~	-

이세호	남	1976.06	이사	미등기임원	상근	사업개발	-현)한세예스24홀딩스㈜ 이사	-	-	해당 없음	2017.04.01~	-

박우혁	남	1977.11	이사	미등기임원	상근	공간전략	-현)한세예스24홀딩스㈜ 이사	-	-	해당 없음	2019.11.07~	-

(2) 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리부문	남	11	-	2	-	13	5.0	549,090	42,238	-	-	-	-

관리부문	여	15	-	1	-	16	5.9	632,860	39,554	-

합 계	26	-	3	-	29	5.5	1,181,950	40,757	-

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	169,970	56,657	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사 및 사외이사	7	2,500,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	449,577	64,225	-

*등기임원은 현직 및 당해사업연도에 퇴임한 등기임원을 포함.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	377,448	94,362	비상근직무보수

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	사외이사3인 전원 감사위원임

감사위원회 위원	3	72,129	24,043	-

감사	-	-	-	-

*등기임원은 현직 및 당해사업연도에 퇴임한 등기임원을 포함.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액-기업공시 서식작성 기준에 따라 분/반기 보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법-기업공시 서식작성 기준에 따라 분/반기 보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액-기업공시 서식작성 기준에 따라 분/반기 보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법-기업공시 서식작성 기준에 따라 분/반기 보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 및 담보 내역

(단위: 천원)

특수관계자의 명칭	보증 등의 내용	금융기관	보증금액

한세실업(주)	차입금에 대한 지급보증	KEB 하나은행	KRW	6,000,000

한세예스24홀딩스(주) 대표이사	차입금에 대한 지급보증	산업은행 등	KRW	55,200,000
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경사항

가. 공시내용의 진행 변경사항 : 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제38기(2020. 03. 30)	제1호 의안 : 제38기 (2019.1.1~2019.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사외이사 선임의 건- 사외이사 : 이찬근, 이종재, 이기화 이사 선임제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건- 감사위원회 위원 : 이찬근, 이종재, 이기화 위원 선임
제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제37기(2019. 03. 28)	제1호 의안 : 제37기 (2018.1.1~2018.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 - 사내이사 : 김석환, 김익환, 김지원 이사 선임제3호 의안 : 정관 변경의 건
제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제36기(2018. 03. 23)	제1호 의안 : 제36기 (2017.1.1~2017.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제3호 의안 : 임원 퇴직금규정(신설) 승인의 건	원안대로 승인	-

2. 우발채무

가. 중요한 소송사건 : 보고기간말 현재 연결회사가 손해배상 등과 관련하여 피소되어 계류중인 사건 2건이 있습니다. 보고기간말 현재 진행중인 소송사건의 결과를 예측할 수 없으며, 연결회사의 경영진은 동 사건의 결과가 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

3. 제재현황 : 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후에 발생한 주요사항 : 해당사항 없습니다. 5. 중소기업기준 검토표 : 해당사항 없습니다.

6. 공모자금 사용내역 : 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

: 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

: 해당사항 없습니다.
목 차

Ⅰ. 회사의 개요 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 2

1. 회사의 개요 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 2 2. 회사의 연혁 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 28 3. 자본금 변동사항 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 34 4. 주식의 총수 등 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥35 5. 의결권 현황 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 36 6. 배당에 관한 사항 등 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 37Ⅱ. 사업의 내용 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 38

Ⅲ. 재무에 관한 사항 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 71 1. 요약재무정보 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 71 2. 연결재무제표 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 76 3. 연결재무제표의 주석 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 81 4. 재무제표 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 115 5. 재무제표의 주석 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 118 6. 기타 재무에 관한 사항 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 142Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 150Ⅴ. 감사인의 감사의견 등 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 151Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 152 1. 이사회에 관한 사항 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 152 2. 감사제도에 관한 사항 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 155 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 157Ⅶ. 주주에 관한 사항 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 158Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 162Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 166Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥169XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 170
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제39기 반기	삼일회계법인	예외사항없음	COVID-19 영향의 불확실성	해당사항 없음

제38기(전기)	삼일회계법인	적정	2020년 초 "코로나바이러스감염증-19" 확산 우려로 인한수요 감소의 영향으로향후 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성	1. 의류판매부문(한세엠케이(주))의 현금창출단위 손상평가2. 전자상거래부문(예스이십사 주식회사와 그 종속기업)의 고객충성제도3. 수준3으로 분류되는 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 공정가치 평가

제37기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제39기 반기	삼일회계법인	제39기 반기검토, 개별 및 연결재무제표감사	142,300천원	1,423시간	142,300천원	330시간

제38기(전기)	삼일회계법인	제38기 반기검토, 개별 및 연결재무제표감사	105,000천원	1,160시간	105,000천원	1,154시간

제37기(전전기)	삼일회계법인	제37기 반기검토, 개별 및 연결재무제표감사	53,000천원	1,057시간	53,000천원	1,057시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제39기 반기	-	-	-	-	-

제38기(전기)	-	-	-	-	-

제37기(전전기)	2018.01.	내부회계 재구축	2018.01~2018.01	15,000천원	-

4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 03월 20일	감사위원회 3인,재무담당이사,삼일회계법인 업무수행이사 등	서면회의	- 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과- 감사에서의 유의적 발견사항- 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등

5. 내부통제에 관한 사항당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리규정을 재정비하여, 감사 및 내부회계 담당조직을 구성, 이를 관리하고 운영함으로써 회계 투명성을 재고토록 하였습니다. 위의 법령에 따라 당사의 내부회계 관리제도와 규정이 보고서 제출일 현재 정상적으로 운영되고 있음을 알려드립니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사, 3명의 사외이사로 구성되어 있으며 이사회내에 감사위원회가 설치되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 "라. 이사의 선임"과 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다나. 중요 의결사항 등 (2020. 1. 1 ~ 2020. 6. 30)

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명	사내이사 등의 성명

이찬근(*1)	이종재(*1)	이기화(*2)	이길송(*3)	김동녕	김석환	김익환	김지원

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	-	(출석률: 75%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 75%)

찬 반 여 부

1	2020.02.25	내부회계관리제도 운영실태 보고	참석	참석	-	참석	참석	참석	참석	참석

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	참석	참석	-	참석	참석	참석	참석	참석

제 38기 정기주주총회 소집 및 목적사항 심의의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

사규 개정 승인의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(주)에프알제이 단기 자금 대여 연장의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

일반대 여신 연장의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

외화자금 여신 연장의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

한세드림(주) 법인 입보의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2020.03.13	제 38기 재무제표 승인 및 현금배당 결의	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2020.03.30	일반대 여신 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-

4	2020.05.14	외화지급보증 차입 연장의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

한세드림(주) 법인 입보의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

(*1) 제 38기 정기주주총회를 통해 재선임되었습니다.(*2) 제 38기 정기주주총회를 통해 신규선임되었습니다.(*3) 2020.03.30 임기만료로 퇴임하였습니다.

다. 이사회내 위원회 및 활동내역감사위원회 : '2. 감사제도에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

라. 이사의 선임이사의 선임은 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사후보자는 이사회의 추천을 통해 선정하여 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출할 수 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 당사의 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	담당업무	주요경력	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임횟수

사내이사	김동녕	전사경영대표이사	서울대학교 졸업美 펜실베니아대 와튼스쿨 MBA現)한세예스24홀딩스(주) 대표이사現)한세실업(주) 이사現)예스이십사(주) 이사現)한세드림(주) 이사現)한세엠케이(주) 대표이사現)(주)에프알제이 이사	해당없음	친인척	3년	3회

사내이사	김석환	전사경영대표이사	美 조지워싱턴대 졸업美 조지워싱턴대 대학원 석사現)한세예스24홀딩스(주) 대표이사現)예스이십사(주) 대표이사現)(주)와이앤케이미디어 대표이사現)동아출판 이사	해당없음	최대주주	3년	해당없음

사내이사	김익환	이사회	고려대학교 졸업現)한세예스24홀딩스(주) 이사現)한세실업㈜ 대표이사現)한세드림(주) 이사現)한세엠케이(주) 이사現)(주)에프알제이 이사	해당없음	친인척	3년	해당없음

사내이사	김지원	이사회	이화여대 졸업現)한세예스24홀딩스(주) 이사現)한세엠케이(주) 대표이사現)한세드림(주) 대표이사現)(주)에프알제이 대표이사	해당없음	친인척	3년	해당없음

사외이사	이찬근(*1)	이사회	고려대 졸업 現)한세예스24홀딩스(주) 사외이사現)SK주식회사 사외이사前)BRV Capital Management 대표(GP)前)국민은행 기업금융 부행장 前)하나 IB 증권대표이사 사장 前)Goldman Sachs 한국대표	해당없음	해당없음	3년	1회

사외이사	이종재(*1)	이사회	한국외국어대 졸업美 조지워싱턴대 대학원 석사서울과학종합대학원 대학교 박사現)한세예스24홀딩스(주) 사외이사現)PSR(비영리사단법인, 공공기관사회책임연구원)대표前)한국임팩트금융 이사前)(주)코스리 대표 前)이투데이 대표 前)한국일보 편집국장	해당없음	해당없음	3년	1회

사외이사	이기화(*2)	이사회	계명대 졸업서울대학교 대학원 석사서울시립대학교 박사現)한세예스24홀딩스(주) 사외이사現)공인회계사現)다산회계법인 파트너 前) 대표이사/이사現)한국공인회계사회 부회장現)한국회계기준원 회계기준위원회 비상임위원現)학교법인 이화학당 감사現)여성신문사 감사前)한국여성공인회계사회 회장	해당없음	해당없음	3년	해당없음

(*1) 제 38기 정기주주총회를 통해 재선임되었습니다.(*2) 제 38기 정기주주총회를 통해 신규선임되었습니다.

마. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	3	-	-

* 상기 사외이사 및 그 변동현황은 제 38기 정기 주주총회 (2020.03.30 개최) 결과입니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	교육과정 준비중(2020년 하반기 내 시행 예정)