한세예스24홀딩스 반기보고서 (2024.06)
7. 기타 참고사항

-한세실업사업부문별 요약 재무현황(단위: 백만원)

구 분	제16 기 반기	제15 기	제14 기

OEM/ODM부문	매출액	826,541	96.1%	1,660,311	97.2%	2,153,190	97.7%

영업이익(손실)	77,853	96.5%	162,202	96.4%	179,155	99.8%

자산	1,226,735	87.9%	1,097,370	88.7%	1,064,388	85.9%

원단사업부문	매출액	33,193	3.9%	48,445	2.8%	51,571	2.3%

영업이익(손실)	2,787	3.5%	6,023	3.6%	431	0.2%

자산	169,059	12.1%	139,878	11.3%	174,823	14.1%

합 계	매출액	859,734	100.0%	1,708,756	100.0%	2,204,761	100.0%

영업이익(손실)	80,639	100.0%	168,225	100.0%	179,586	100.0%

자산	1,395,794	100.0%	1,237,248	100.0%	1,239,211	100.0%

1. 산업의 특징

우리나라의 섬유 산업은 1910 년대 가내 수공업 형태의 소규모 공장에서 시작하여 1960 년대의 경제개발 5 개년 계획을 거치며 급격한 성장을 거듭하여 왔습니다 . 최근 자동차와 전자 , 조선 등 타산업의 비약적인 발전으로 인하여 국내 산업에서 차지하는 비중은 줄었지만 , 현재에도 고용창출에서 여전히 중요한 위치를 차지하고 있는 산업입니다 . 섬유산업을 일부에서는 사양산업으로 분류하고 있지만 이는 섬유산업의 특성을 간과한 평가라 볼 수 있습니다 . 섬유산업은 첫째 , 수요창출형 산업입니다 . 인간 생활의 기본 요소인 의 , 식 , 주 가운데 하나인 " 의 " 에 해당하는 섬유산업은 사람이 존재하는 한 영원히 수요가 창출되며 사회의 소득이 높아지고 다원화됨으로써 좀더 고급제품의 수요의 증가와 다양한 제품에 대한 수요 또한 증가할 것입니다 . 둘째 , 섬유산업은 첨단기술 산업입니다 . 섬유산업은 단순 의류용 제품의 한계를 넘어 신소재 개발을 통해 생활용품과 레저용품 그리고 산업용 소재의 개발까지 그 한계는 계속 넓혀질 것입니다 . 셋째 , 섬유산업은 선진국형 산업입니다 . 세계 10 대 섬유 수출국 중 7 개국이 선진국으로 이탈리아 , 프랑스는 뛰어난 패션산업과 마케팅력을 보유하고 있으며 , 독일은 정밀화학과 기계산업 , 미국은 정부 각 기관과 민간연구소들의 프로젝트 등을 통한 정책적 육성을 통해 섬유산업을 발전시키고 있습니다 . 이러한 요인들은 섬유산업이 결코 사양산업이 아니며 영원히 발전 가능한 산업임을 입증하는 요인이라 할 수 있습니다 .

2. 산업의 성장성 섬유산업은 지난 40 여년간 수출산업으로 성장해오면서 국민경제에 지대한 공헌을 해온 산업입니다 . 섬유산업은 현재도 국가의 중요한 산업이며 축적된 기술력과 수출의 노하우를 바탕으로 향후에도 지속적인 성장이 가능할 것입니다 . 일각에서 제기되는 섬유산업의 사양화는 계속되고 있는 신소재 개발을 통한 섬유업의 고부가가치화와 패션 트렌드를 직시하지 못한 의견일 뿐이며 섬유관련 제품의 수명주기가 짧기 때문에 계속적으로 발생하는 신제품에 대한 수요의 증가를 도외시한 것입니다 . 또한 국내의 각 업체들이 현재 풍부한 기술력을 가진 인적 자원을 바탕으로 생산원가 절감을 위해 저임금의 베트남과 인도네시아를 비롯한 동남아 등지로 생산기지를 확대하고 있기 때문에 가격 경쟁력의 측면에서도 중국 등 새로운 경쟁 상대들에 뒤지지 않는 생산력을 보유하고 있습니다 . 한국의 섬유산업은 수요가 다양화 , 개성화 되고 있는 세계적인 추세에 대응하여 해외투자와 수출마케팅 능력을 증대 시키고 고유브랜드의 개발 , 제품의 고급화를 이룬다면 보다 높은 성장을 이룩할 수 있을 것입니다 . 3. 경기 변동의 특성 한국의 섬유 수출은 미국 , 일본 , 유럽 등 주 소비국가의 경기에 연동되는 측면이 강하므로 이들 국가 경기의 변동이 한국 섬유 산업의 성장에 중요한 요소입니다 . 4. 경쟁요소 가 . 생산가격의 경쟁 과거 한국은 쿼터 다량보유국으로 OEM 위주의 생산을 주력해 왔었습니다 . 그러나 1980 년대 이후 국내의 임금상승 등으로 경쟁력이 약화되었고 이를 극복하기 위한 해결책으로 아직 저임금의 산업구조를 가지고 있는 동남아시아와 중남미지역으로 생산기지를 확대해 왔습니다 . 베트남 , 인도네시아 등은 저임금의 장점이 당분간 지속될 것으로 예상되고 , 중남미 지역은 중미자유무역협정 (CAFTA: Central Americal Free Trade Agreement) 과 아이티 (HAITI) TPL(Trade Preference Level) 을 통해 대미수출 관세혜택을 누리는 장점을 가지고 있습니다 . 향후에도 이러한 생산기지 개발을 통한 생산원가절감 경쟁은 지속될 것으로 예상됩니다 . 더불어 설비의 자동화와 생산공정분석 등에 투자하여 생산성을 증대하고 원가절감을 하기 위해 힘쓰고 있습니다 . 나 . 생산가격 이외의 경쟁 향후의 섬유산업은 가격 경쟁의 차원을 넘어 신소재의 개발과 다양한 디자인을 통한 고부가가치의 제품이 중요시되고 있습니다 . 한국은 현재 초극사를 비롯한 신소재의 개발을 이루었고 , 이러한 신소재를 이용한 기능성 제품의 개발을 추구하고 있습니다 . 또한 회사의 고객이 되는 해외 유명 바이어들은 생산자의 디자인 능력이 중요해지는 ODM(Original Design Manufacturing: 제조자 개발생산 ) 구매를 늘리는 추세로 회사는 이러한 변화에 맞춰 디자인 역량 강화에 노력하고 있습니다 .

5. 시장점유율

의류 수출업의 경우 세계 각국에서 오더를 받고 , 다양한 생산기지에서 생산을 진행하여 수출하기 때문에 시장의 정확한 규모와 점유율을 측정하는 것이 불가능하여 , 시장규모를 추정할 수 있는 지표로써 한세가 주로 수출하는 미국과 점차 비중을 늘려가고 있는 유럽 , 일본의 수입의류시장 지표를 발췌하여 아래와 같이 기재하였습니다 .

지역별 수입의류시장규모 (TEXTILE AND APPAREL)	2023년	2022년	2021년

미국 (단위:천미불)	104,959,574	132,201,243	113,723,955

유럽 (단위:천미불)	124,481,764	129,492,122	89,790,804

일본 (단위:천미불)	32,453,044	35,101,100	33,278,472

[출처] 미국시장: OTEXA(OFFICE OF TEXTILES AND APPAREL), 유럽/ 일본시장: 한국무역협회

6. 조직도-예스이십사가. 업계의 현황 및 회사의 현황

1. 업계의 현황

(1) 온라인유통 및 도서사업 1) 시장의 특성 2024년 2분기 [온라인쇼핑몰 취급상품 범위별 거래액]은 전년 대비하여, 전문몰은 9.5%, 종합몰은 9.5% 증가하였습니다.2024년 2분기 [온라인쇼핑몰 운영형태별 거래액]은 전년 대비하여 Online몰은 10.6%증가하였고 On/Offline몰은 6.1% 증가하였습니다. [온라인쇼핑몰 취급상품 범위별 거래액]

(단위: 백만원,%)

구분	2023년 2분기	2024년 2분기	거래액(동기대비)

거래액	구성비	거래액	구성비	증감액	증감율

총거래액	55,450,296	100.0%	60,737,236	100.0%	5,286,940	9.5%

종합몰	34,313,853	61.9%	37,588,104	61.9%	3,274,251	9.5%

전문몰	21,136,443	38.1%	23,149,132	38.1%	2,012,689	9.5%

, 통계청>

* 종합몰: 인터넷상에서 취급하는 상품군이 다양하게 구성되어 여러 종류의 상품을 일괄구매할 수 있는 사이버 쇼핑몰* 전문몰: 인터넷상에서 하나의 상품군 또는 주된 상품군만을 구성하여 판매하는 사이버 쇼핑몰

[온라인쇼핑몰 운영형태별 거래액]

(단위: 백만원,%)

구분	2023년 2분기	2024년 2분기	거래액(동기대비)

거래액	구성비	거래액	구성비	증감액	증감율

총거래액	55,450,296	100.0%	60,737,236	100.0%	5,286,940	9.5%

Online	42,122,466	76.0%	46,595,423	76.7%	4,472,957	10.6%

On/Offline	13,327,830	24.0%	14,141,813	23.3%	813,983	6.1%

, 통계청>

* Online: 컴퓨터 및 네트워크기반(온라인)을 통해서만 상품 및 서비스를 최종소비자에게 판매하는 경우* On/Offline병행: 온라인 뿐 아니라 기존의 상거래 방식을 병행하여 상품 및 서비스를 최종소비자에게 판매하는 경우통계청에서 발표하는 서적류 온라인쇼핑거래액은 2014년 역대 최고 실적에서 2015년 역대 최고의 감소율을 기록하였습니다. 2015년의 거래액 감소는 2014년 도서정가제 개정 전 고객들의 구매 쇄도에 의한 일시적인 현상이며 도서정가제로 인한 시장위축을 막기위한 여러 서점사들의 노력으로 2016년 이후 온라인 서적 판매액은 다시회복세에 들어섰습니다. 2021년 기준 거래액은 다시 역대 최고를 기록했고, 전체 e-커머스시장의 성장을 고려할 때, 향후 지속적인 성장을 유지할 것으로 보입니다.

[서적류 온라인쇼핑 연간 거래액(2015-2023년)]

(단위: 백만원,%)

구분	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년

거래액	1,151,195	1,340,629	1,681,876	1,769,397	1,858,712	2,448,350	2,594,913	2,531,610	2,456,603

성장률	-10.1%	16.5%	25.5%	5.2%	5.0%	31.7%	7.5%	-2.4%	-3.0%

, 통계청>

특히 최근 인터넷쇼핑몰의 고성장요인으로는 모바일쇼핑의 확산과 오프라인 유통기업의 온라인몰 강화가 큰 영향을 끼치는 것으로 분석됩니다. 판매매체별 거래액 비교시 2020년 연간 모바일 쇼핑의 거래액은 109조 3,876억원으로 전체 온라인쇼핑몰 거래액의 69%였으나 2022년에는 156조 9,016억원으로 전체 온라인쇼핑몰 거래액의 75%까지 지속적으로 성장하고 있습니다. 온라인쇼핑에서의 모바일쇼핑 비중이 늘어나는 것은 서적 역시 마찬가지 입니다. 고관여상품에 속하는 만큼 그 성장은 전체 모바일쇼핑시장 성장보다는 적으나 스마트폰의 대중화와 더불어 각종 간편결제수단이 급격하게 늘어남으로써 빠르게 확대되고있습니다. 예스24는 2010년 3월 서점 최초 모바일 서비스를 시작한 이래로 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다.[온라인쇼핑몰 판매매체별 거래액]

(단위: 백만원,%)

구분	2023년 2분기	2024년 2분기	거래액 (동기대비)

거래액	구성비	거래액	구성비	증감액	증감율

합계액	55,450,296	100.0%	60,737,236	100.0%	10,146,914	20.1%

인터넷쇼핑	14,589,223	26.3%	15,423,984	25.4%	2,389,815	18.3%

모바일쇼핑	40,861,073	73.7%	45,313,252	74.6%	7,757,099	20.7%

, 통계청>

[온라인쇼핑몰 판매매체별/상품군별 거래액]

(단위: 백만원,%)

구분	전체 상품군	서적,문구 상품군

거래액	구성비	거래액	구성비

합계액	60,737,236	100.0%	1,028,037	100.0%

인터넷쇼핑	15,423,984	25.4%	441,605	43.0%

모바일쇼핑	45,313,252	74.6%	586,432	57.0%

, 통계청>

2014년 11월 개정된 도서정가제 (모든분야 도서의 정가 15% 이내로 할인폭 제한)를 통하여 사업자간 가격경쟁을 지속할 수 없는 형태로 시장이 급변하였습니다. 개정 후 도서시장은 안정화에 접어 들었으며, 가격을 대신하는 차별화된 서비스와 고객만족이 새로운 경쟁의 기준으로 부상하고 있습니다.

(2) 공연 ENT 사업부문

1) 시장의 특성 '2023 공연예술실태조사(2022년 기준)'에 따르면 2023년 공연 시장 규모는 9,725억원이며, 이 중 공연산업 매출액은 8,443억원, KOPIS티켓 판매액은 5,568억원입니다 .공연시장은 COVID-19의 영향으로 어려운 상황이였으나 현재는 COVID-19이전을 넘어 성장하고 있습니다. 도서에 이은 예스24의 차세대 사업의 하나로 기대하며 공연장과의 제휴를 통한 물적 인프라를 구축함으로써 컨텐츠의 확보에 더욱 힘쓰는 등 장기적인 측면에서 사업의 확장을 추구하고 있습니다.

(3) 디지털 사업부문1) 시장의 특성 2023년 하반기 및 연간 콘텐츠 산업 동향분석 보고서에 따르면, 콘텐츠산업의 매출 규모는 전년대비 2.2% 감소한 80조 2,159억원이며 콘텐츠 수출은 전년대비 4.6% 감소한 75억 8,814만 달러입니다. 이 중 출판에 대한 수출 증감률은 16.3%으로 콘텐츠산업 중 4번째로 높은 증가율을 보였으며, 콘텐츠 만화에 대한 수출 증감률이 74.9%로 타 종목 대비 (캐릭터, 지식정보 등 포함) 가장 높은 것으로 확인됩니다.

현재 전세계에서는 스마트폰과 태블릿PC, 스마트단말기가 급속히 보급되고 있습니다. 2021년기준으로 전세계 스마트폰 사용인구는 38억명에 달하고 국내는 4천만명에 육박하고 있으며 이러한 환경에서 전자책은 새로운 컨텐츠로 급부상 하고 있습니다. 국내 전자책 시장규모는 출시이후 지속적으로 상승하여 2021년 5,400억원까지 성장하였습니다. 향후에는 전체 출판시장의 22% 규모를 차지할 것으로 전망하여 저성장 국면으로 진입한 종이책 매출을 전자책 매출이 상쇄시켜 줄 것으로 전망하고 있습니다.

[한국 출판유통 사업체 시장규모]

(단위: 명,억원)

년도	2020년	2021년	2022년

구분	매출액	종사자	매출액	종사자	매출액	종사자

종이책	37,746	11,945	47,802	15,726	51,866	15,485

전자책	4,619	1,444	5,478	1,523	5,601	1,552

2023출판산업 실태조사(P.73~74), 한국출판문화산업진흥원>

국내 전자책 시장은, 기존 종이책에 기반을 둔 전자책 뿐만 아니라 웹 서비스 기반의 소설, 만화와 이에 기반한 2차 영상물, 스마트 디바이스 기반의 아동 및 성인 교육 컨텐츠를 포함한 디지털 컨텐츠 영역으로 확대되고 있습니다.

2. 회사의 현황

(1) 공시대상사업부분의 구분1) 회사가 영위하고 있는 사업부문

사업부문	표준산업분류코드	사업내용	주요상품

전자상거래	G47911	인터넷서점	도서 외

2) 사업의 성격에 따른 구분

당사는 1999년 창사 이래 인터넷서점 분야 부동의 1위를 지키고 있는 대한민국 대표 인터넷 전문 쇼핑몰 입니다. 예스24는 온라인 서점이라는 안정적인 사업 근간을 바탕으로 공연 티켓 판매와 음반, DVD 등 멀티미디어 상품군을 판매하고 있는 ENT 사업부문, ebook, 웹소설, 코믹 등의 컨텐츠 서비스와 ebook 리더기를 제공하는 디지털 사업부문을 영위하고 있습니다.

(2) 부문별 영업의 현황1) 온라인유통 및 도서사업

온라인 서점은 1999년 최초 시장에 등장한 이래 고객들이 서점을 직접 가지 않고도 원하는 책을 주문하고 수령할 수 있는 고객 편의성을 제공하였습니다.

예스24는 2022년 기준 누적 회원 수 2,000만을 보유한 대체불가의 온라인 서점 1위로서 그 입지를 공고히 하고 있습니다. 또한, 예스24는 대한민국 최초로 시행한 총알배송(당일배송)을 통해 고객들이 주문한 책을 당일에 수령 할 수 있는 고객가치를 제공하였습니다. 이에 더하여, 공연 티켓, 음반, eBook 등 다양한 문화상품 판매 사업을 확장하여 고객들이 종합적인 문화컨텐츠를 즐길 수 있도록 노력하고 있습니다.

예스24는 기존 온라인 사업 외에도 오프라인 사업을 강화하고 있습니다. 2017년에는 국내 최대 규모의 중고서점인 F1963점을 부산시 수영구에 오픈하였으며, 대구 남산동 인쇄골목에 위치한 2019년 6월 반월당점, 같은해 10월 청주NC백화점의 청주NC점 등 총 4개의 중고서점을 운영하고 있습니다.

또한, 2020년 4월 중고서점으로 오픈한 강서NC점은 2021년 12월에 새책서점으로 새 단장하여 새책서점 1개를 운영하고 있습니다.

예스 24는 고객가치의 극대화와 접근성을 향상시키기 위한 방편의 하나로, 새로운 형태의 고객접근적 서비스를 제공하고 있으며, 중고서적을 판매하는 본래의 취지를 넘어서 복합문화공간으로서의 역할을 담당할 것입니다.

온/오프라인 연계를 통해 고객을 확대하고 장기적으로 브랜드 인지도를 강화 시킬 수 있는 큰 밑거름이 될 것이라고 기대하고 있습니다.

2) 공연 ENT 사업부문

예스24는 2004년 영화 예매서비스를 시작하고, 2007년 공연예매서비스를 함께 제공하면서 엔터테인먼트 사업에 대한 꾸준한 관심과 투자를 진행해 왔습니다. 2019년부터 매년 LOVESOME FESTIVAL을 개최하였습니다. COVID-19의 영향으로 공연ENT사업부문 매출이 2021년부터 일부 감소하였지만 2022년말부터 실적 개선을 이루어 2023년까지 상승 추세를 이어오고 있습니다.예스24는 2015년 6월 광진구에 위치한 대중음악 전문 공연장 악스코리아를 인수하여 예스이십사 라이브홀로 사명을 변경하여 콘서트 전문 공연장을 운영 중 입니다. 이어서 2019년 서울 대학로의 대표적인 연극/뮤지컬 전문 공연장 DCF대명문화공장(이하 대명문화공장)과 수현재씨어터의 공연장 사업을 인수하여 '예스24 스테이지'를 개관하였으며, 2024년에는 '예스24아트원'을 개관하였습니다. 예스24는 앞으로도 더욱 적극적으로 공연장 사업을 확대하여 가시적인 성과를 이루어낼 것입니다.3) 디지털 사업부문

예스24는 컨텐츠와 유통뿐만 아니라 전자책 플랫폼의 개발과 시장의 물리적 인프라구축에도 앞서고 있습니다.

크레마클럽은 편리한 스마트 독서 라이프를 지향하는 eBooK 등을 정기구독서비스로 유료 멤버십 가입 회원에 한하여 제공되는 서비스입니다. 또한, 크레마클럽 가입자라면 무료로 이용할 수 있는 크레마라운지를 운영하고 있습니다.

eBook 리더기의 지속적인 개발 및 보급 확대로 디지털 컨텐츠 시장에서 예스24의 위상이 더욱 공고해지고 있습니다. 이를 증명하는 것이 2012년도 크레마 터치를 시작으로 크레마 샤인, 크레마 카르타, 2016년 크레마 사운드, 2017년 크레마 카르타 플러스, 크레마 그랑데, 2018년 4월 크레마 엑스퍼트, 2019년 4월 크레마 사운드업, 9월은 전자책 단말기 최초 동작 인식 센서를 탑재한 카르타 G, 2021년 12월 크레마 S, 2023년 4월 크레마 모티프 출시하여 eBook 리더기의 라인업을 구축하고 있습니다.

2024년은 도서 사업의 경쟁사 대비 초격차 역량을 확보하고 공연/글로벌 비즈니스 역량을 강화하여 업계를 리딩하는 디지털 문화 컨텐츠 사업자로 진화할 것 입니다.

(3) 자회사의 사업현황1) 예스이십사라이브홀(주) (구.(주)악스코리아)(가) 자회사가 속한 업계의 현황 2023 공연예술조사(2022년 기준) 모집단으로 설정된 전국의 공연장은 총 1,328개로 이 중 서울 지역에만 429개의 공연장이 운영되고 있어 전체의 32%를 차지하고 있습니다. 인천을 포함하는 수도권 지역의 공연장은 226개로 전체 공연시장의 49%가 수도권에 집중되어 있습니다. 전국 1,328개 공연장 가동 현황을 살펴보면, 총 공연일수 102,951일(평균 77.5일), 총 기타행사일수 25,076일(평균 18.9일), 총 공연준비일수 52,772일(평균 39.7일)로 나타났습니다.(나) 자회사의 영업현황예스이십사라이브홀(주)(구.(주)악스코리아)는 서울 광진구에 위치한 대중음악 전문공연장으로 일본 대중공연장의 전설 (Shibuya-AX)>가 직접 설계를 한 대한민국 최초의 콘서트 전문 공연장입니다. 스탠딩 기준으로 2,500명이 수용가능하며, 국내 최고수준의 음향시설을 갖추어 국내외 아티스트 유치에 최적의 환경을 제공하고 있습니다. 이를 바탕으로 매년 100회 이상의 공연을 통해서 30만명 이상의 관람객이 방문하고 있습니다.유치한 해외 유명 아티스트로는 에이블린 라빈, 백스트릿보이즈, 에릭 베네, 제이슨 므라즈, 두아 리파 등이 있으며, 국내 유명 아티스트로는 이승환, 태양, 씨엔블루, 다비치, 워너원 등이 있습니다.2) (주)와이앤케이미디어 (주)와이앤케이미디어는 2016년에 편입된 장르 출판 전문 자회사 입니다. 만화, 라이트노벨등을 수입 유통하는 해외출판물 사업과 로맨스, 판타지등 국내 웹소설과 웹툰을 제작, 유통하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 차별화된 컨텐츠 기획, 제작, 유통 능력을 바탕으로 경쟁력 높은IP를 확보하여 출판 뿐만아니라 영화, 드라마, 캐릭터, 게임 등 OSMU를 통한 새로운 부가가치 창출에 집중하고 있습니다.

3) 스튜디오예스원(주)

스튜디오예스원(주)는 2021년 3월에 설립된 회사로서 원스토어(주)와의 합작법인 입니다. 판타지·무협·로맨스·라이트노벨 등의 웹소설과 웹툰을 기획, 제작 유통하는 사업을 주력으로 영위하고 있습니다. 작가 경쟁력과 콘텐츠 기획력을 바탕으로 IP를 확보하고, 출판, 영화, 드라마, 게임 등 OSMU를 통해 매출 규모를 확대하려고 합니다. 비대면 온라인 콘텐츠 수요의 성장과 국내외 소비층 확대, 핵심 콘텐츠의 2차 저작물 확장, 글로벌 진출은 동사의 매출과 수익 증대에 크게 기여할 것입니다.4) (주)북팔 (주)북팔은 2022년에 편입된 웹소설 전문 자회사입니다. 여성 웹소설 유저들을 위한 퍼스트 플랫폼을 목표로 하여 로맨스 웹소설을 바탕으로 다양한 2차적 저작물의 기획, 제작, 유통하는 사업을 주력으로 영위하고 있습니다. 당사는 단순한 콘텐츠 발굴이 아닌 작가의 육성이라는 운영 방침을 통해 콘텐츠 기획력을 높이고 있습니다. 향후 높아질 온라인 콘텐츠 수요 및 핵심 콘텐츠의 2차적 저작물 제작은 동사의 매출과 수익 증대에 기여할 것입니다.

-한세엠케이

가. 종속회사 사업의 내용당사의 연결재무제표 작성대상 종속회사는 BUCKAROO INC(미국법인), 만쿤(상해)상무유한공사(중국법인)와 한세드림(주)와의 합병으로 한세드림(주)의 종속법인인 가애수복식(상해)유한공사(중국법인), 한세드림재팬(주)(일본법인)이 포함되었습니다.가애수복식(상해)유한공사는 당사가 지분 99.44%를 보유하고, 그 외 종속법인은 당사가 지분 100%을 보유하고 있습니다. MKTREND(HK) LIMITED(홍콩법인)은 2017년 10월 7일 청산완료되어 연결대상 종속회사에서 제외되었으며, (주)양우통상(한국)은 2016년 12월 31일 기준 당사에 흡수합병되어 연결대상 종속회사에서 제외되었습니다. 당사의 종속회사 중 직전사업년도 개별재무제표상 자산총액이 당사의 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상인 주요종속회사는 없습니다.당사 종속회사는 당사 브랜드 상품을 현지에서 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 당사 보유 브랜드의 원활한 해외진출 도모 및 현지화를 통한 브랜드 인지도 제고 등 판매활동을 전개하고 있습니다. 나. 중국법인 및 일본법인 사업의 내용 만쿤(상해)상무유한공사(중국법인)는 2014년 5월부터 NBA매장 오픈을 시작하여 2024년말 6월말 현재 NBA KIDS 55개 매장을 운영하고 있으며, 주요 유통채널은 백화점 및 쇼핑몰 입니다. 또한 중국 온라인 Tmall(http://nba.tmall.com)에 2014년 10월말 입점하여 판매를 진행하고 있으며, 추후 많은 소비자들에게 NBA 캐주얼 라인 상품의 노출효과가 기대되고 있습니다. 가애수복식(상해)유한공사(중국법인)은 2014년에 중국 시장에 처음 진입하여 2024년 6월말 현재 105개 매장으로 운영하고 있으며, 모이몰른은 신선한 북유럽풍 디자인을 콘셉트로 어필했고 백화점과 대리상을 중심으로 유통망을 확장하고 있습니다.또한 일본 진출을 위해 2020년 한세드림재팬(주)(일본법인)을 설립하여 일본의 대표적인 쇼핑몰 등에 입점하여 2024년 6월말 현재 23개 매장을 전개하고 있습니다.최근 3개년 매출액은 Ⅱ. 사업의 내용 4. 매출에 관한 사항 가. 매출실적을 참조하시기 바랍니다. 동 종속회사는 당사와 동일한 의류판매 사업을 영위하고 있어, 주요 사업의 내용은 당사의 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. 다. 합병에 관한 사항당사는 경영 효율성 증대를 통한 경쟁력 강화를 위하여 2022년 4월 7일 이사회 및 2022년 5월 25일 임시주주총회 결의에 따라 2022년 7월 1일을 합병기일로 하여 한세드림 주식회사를 흡수합병하였습니다.(1) 합병회사 및 피합병회사의 개요 및 합병비율

구 분	합병회사(존속회사)	피합병회사(소멸회사)

회사명	한세엠케이 주식회사	한세드림 주식회사

본점소재지	서울특별시 강남구 논현로 633	서울특별시 마포구 월드컵북로 400

대표이사	김동녕, 김지원(각자 대표이사)	임동환, 김지원(각자 대표이사)

법인구분	유가증권시장 주권상장법인	비상장법인

합병비율	1	0.8598590

(2) 피합병회사의 사업의 내용 한세드림 주식회사는 유아동복 전문기업으로서 현재 컬리수, 모이몰른 두 개의 브랜드와 키즈스포츠 멀티스토어 플레이키즈-프로, 아메리칸 오리지널 직수입브랜드 리바이스키즈라는 브랜드를 가지고 있습니다. 컬리수는 2015년 프렌치 시크 모던 컨셉으로 리뉴얼하며 한층 세련된 상품 라인을 전개해나가고 있으며, 모이몰른은 2014년에 런칭한 북유럽풍 유아복으로 런칭 1년만에 130개 매장을 돌파하고 현재 전국 157개의 매장을 운영하며 소비자에게 큰 호응을 얻고 있습니다. 또한, 플레이키즈-프로의 경우, 나이키YA, 조던, 컨버스, 헐리 등의 키즈라인 직수입 의류와 신발을 한곳에 모은 멀티매장을 통해 국내 유일의 아동 청소년 대상 스포츠 멀티숍 브랜드로 자리매김하고 있고, 2018년 직수입브랜드 리바이스키즈를 새로 런칭하는 등 사업을 확장하고 있습니다. (3) 합병의 효과20~30대의 트렌드 의류와 스포츠(NBA/GOLF 등)의류를 생산/판매하는 당사와 키즈 브랜드를 주로 생산/판매하는 한세드림 주식회사의 합병으로 영업부문 상 겹치는 부문이 많이 없어, 양사간의 시너지가 예상되는 계열회사 간의 통합입니다. 이에 합병을 통해 합병당사회사들을 단일법인으로 통합함으로써 업황변동에 대한 대응능력을 제고하고, 영업망 공유를 통해 사업기반 확장 등 사업시너지를 창출하며, 관리부문 등 중복되는 부문의 효율화를 통해 합병 효과를 창출할 것으로 기대됩니다.라. 생산종료에 관한 사항당사는 TBJ와 ANDEW에 대해 2022년 S/S 제품을 마지막으로 생산을 종료하기로 결정하였습니다. 상기 두 브랜드는 속한 캐쥬얼 조닝 매장 축소와 함께 최근 지속적인 매출감소 및 영업손실을 기록하였으며, 한세드림 주식회사와의 합병으로 인하여 브랜드 포트폴리오를 재정비할 필요성이 대두되었습니다. 이와 같은 사유로 두 브랜드의 생산 종료를 결정하였으며, 신제품 생산 종료로 인한 이월재고 위주의 판매로 매출액이 감소될 것으로 보이나 이월재고를 빠른 시일내에 소진하고 성장 브랜드에 역량을 집중하면 당사의 실적은 개선될 것으로 예상하고 있습니다.마. 라이선스 계약 종료에 관한 사항당사의 종속회사인 만쿤(상해)상무유한공사는 NBA STYLE 브랜드에 대하여 라이선스 계약을 종료하기로 NBA CHINA와 협의를 통해 결정하였습니다. 최근 지속적인 매출감소와 수익성이 저하되었으며, 본사와의 시너지가 높은 NBA KIDS 브랜드에 집중하기 위해 계약 종료를 결정하였습니다. 신제품 생산 중단으로 이월재고 위주의 판매로 한시적인 매출 감소는 예상되나 점차 현금흐름이 개선될 것으로 예상하고 있습니다.

바. 자산재평가에 관한 사항당사는 2023년 6월 30일을 기준일로 하여 유형자산 중 토지와 건물의 측정방법을 원가모형에서 재평가모형으로 변경하였습니다. 이러한 회계정책의 변경은 회사의 토지와 건물을 공정가치로 측정하여 당사의 재무상태, 재무성과 또는 현금흐름에 미치는 영향에 대하여 신뢰성 있고 더 목적적합한 정보를 제공하기 위한 것입니다. 재평가로 인하여 토지 608억원, 건물 79억원이 증가하였으며 기타포괄손익으로 인식되었습니다.사. 교환사채에 관한 사항당사는 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채를 발행하였으며 주요 내용은 아래와같습니다. 본 교환사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년6개월이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있습니다.

구 분	제3회 무기명식 무보증 사모교환사채

발행회사	한세엠케이(주)

권면총액(원)	9,142,821,725

발행가액(원)	9,142,821,725

표면이자율	0.00%

보장수익률	4.00%

상환방법	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 6월 28일에 전자등록금액의 117.2578%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

교환청구주식	한세엠케이 주식회사 기명식 보통주식

교환대상주식수	2,669,437

최초교환가액(원)	3,425

교환청구기간	2023년 7월 28일부터 2027년 05월 28일까지

교환가액 조정사항	교환가액 조정사유 발생시 사채조건에서 정한 바에 따라 조정

마. 사모사채에 관한 사항당사는채무상환 및 운영자금 목적으로 사모사채를 발행하였으며 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분	제4회 무보증 사모사채

발행회사	한세엠케이(주)

인수회사	NH투자증권(주)

전자등록총액(원)	15,000,000,000

발행가액(원)	15,000,000,000

이자율	5.85%

사채의 발행일	2024년 5월 27일

사채의 만기일	2025년 5월 27일

-동아출판

동아출판은 교과서, 참고서 콘텐츠를 개발하는 교육콘텐츠사업과 국내외 인쇄물 수주, 발행 사업을 영위하고 있는 기업입니다.

동아출판은 다수의 초중고 검인정교과서 개발, 15개정 중등 영어 교과서 채택률 1위 달성 등을 통해 안정적인 수익을 창출하고 있으며, 베스트셀러인 '하이탑', '빠작', '뜯어먹는 시리즈', '클리어', '큐브수학', '절대등급' 등을 필두로 참고서 시장 내 영향력을 확대해 나가고 있습니다.동아출판은 맞춤형 학습이 가능한 디지털 플랫폼과 안정적 공급이 가능한 인쇄 설비를 바탕으로 우수한 기획의 질 높은 콘텐츠를 개발하여 더 나은 고객의 미래를 위해 앞장서겠습니다.