KG스틸 분기보고서 (2021.09)
3. 연결재무제표 주석

제40(당)기 3분기 2021년 9월 30일 현재
제39(전)기 3분기 2020년 9월 30일 현재
케이지동부제철 주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항2021년 9월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 케이지동부제철 주식회사(이하 "지배기업")와 그 종속기업(이하 통칭하여 "연결회사"), 연결회사의 관계기업 및 공동기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

(1) 지배기업의 개요지배기업은 1982년 10월 27일 철강재 및 비철금속 제조를 주목적으로 하여 설립되었으며, 1986년 2월 3일자로 유가증권시장에 등록되었습니다. 지배기업의 본사는 서울특별시 중구 한강대로 416에 소재하고 있으며 충남 당진시 등에 공장을 두고 있습니다.

한편 지배기업의 당분기말 현재 총납입자본금은 555,311백만원(보통주 납입자본금 500,044백만원, 우선주 납입자본금 55,267백만원)입니다. 지배기업의 최대주주는 당분기말 현재 케이지스틸㈜이며, 총 발행주식의 39.98%를 보유하고 있습니다.(2) 당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

종속기업명	주된사업장	주요영업활동	사용재무제표일	지분율(%)

당분기말	전기말

지배기업	종속기업	지배기업	종속기업

케이지지엔에스㈜	대한민국	항만시설운영	9월 30일	100	-	100	-

케이지동부USA	미국	철강재 판매	9월 30일	100	-	100	-

동부Singapore	싱가포르	철강재 판매	9월 30일	100	-	100	-

케이지동부Thai Steel	태국	철강제품 제조 및 판매	9월 30일	90.35	-	90.35	-

동부Vietnam Steel	베트남	선철 제조 및 판매	9월 30일	-	100	-	100

케이지동부이앤씨㈜	대한민국	철강구조물, 건설업	9월 30일	100	-	100	-

(3) 당분기와 당분기말 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

종속기업명	당분기말	당분기

자산	부채	자본	매출액	분기순손익	총포괄손익

케이지지엔에스㈜	227,012	8,922	218,090	13,942	3,894	3,894

케이지동부USA	19,969	3,786	16,184	10,831	4,261	4,261

동부Singapore	38	37	1	-	(13)	(13)

케이지동부Thai Steel	52,022	53,825	(1,803)	93,138	(1,716)	(1,716)

동부Vietnam Steel	4,303	35,310	(31,008)	-	(630)	(630)

케이지동부이앤씨㈜	23,365	12,536	10,828	32,043	2,710	2,710

(4) 전분기와 전기말 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

기업명	전기말	전분기

자산	부채	자본	매출액	분기순손익	총포괄손익

케이지지엔에스㈜	223,433	9,237	214,196	14,183	2,764	2,764

케이지동부USA	34,529	23,767	10,762	7,920	3,732	3,732

동부Singapore	33	18	14	-	30,361	30,361

케이지동부Thai Steel	46,473	46,613	(140)	66,027	(1,328)	(1,328)

동부 Vietnam Steel	3,983	31,849	(27,866)	-	(689)	(689)

DB사모부동산투자신탁 제9호 (*1)	-	-	-	1,580	7,311	7,311

동부인천스틸㈜ (*2)	-	-	-	114,521	820	820

케이지동부이앤씨㈜ (*3)	25,402	17,284	8,119	19,721	2,288	2,288

(*1) 전기 중 청산이 완료되어 연결대상에서 제외되었습니다.
(*2) 전기 중 지배기업에 흡수합병되었습니다.
(*3) 전기 중 지배기업이 출자설립하였습니다.

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 2021년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간말인 2021년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약’ 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업 · 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 · 기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브 · 기업회계기준서 제1041호 '농립어업' : 공정가치 측정(5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.(6) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.2 회계정책

분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

2020년 부터 이어진 COVID-19의 확산은 국내 및 세계 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이로 인해 연결회사의 향후 수익과 기타 재무성과에도 잠재적으로 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. COVID-19가 재무상태 및 영업성과에 미칠 영향의 범위를 예측하는 것은 현재 시점에는 매우 불확실하며, 연결회사의 고객과 공급자및 글로벌 시장 전반에 다양한 요인에 의해 영향을 미칠 것이므로 COVID-19의 효과는 당분간 연결회사의 영업성과에 완전히 반영되지 않을 수 있습니다.분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 미래에 대한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정을 유발할 수 있으며, 따라서 COVID-19와 영업활동 변경이 연결회사의 사업, 재무상태 및 성과, 유동성에 미칠 궁극적인 영향은 현재로는 예측할 수 없습니다.

4. 현금및현금성자산

당분기말과 전기말 현재 현금 및 현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	당분기말	전기말

보통예금	24,096	14,318

당좌예금	12,924	5,922

합 계	37,020	20,240

5. 사용제한 금융상품

당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	당분기말	전기말	사용제한내용

기타유동금융자산	277	4,298	여신담보 질권설정 등

기타비유동금융자산	18	27	당좌개설보증금 등

합 계	295	4,325

6. 매출채권

당분기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	당분기말	전기말

총장부금액	손실충당금	순장부금액	총장부금액	손실충당금	순장부금액

매출채권(유동)	381,454	(861)	380,593	263,737	(2,483)	261,254

매출채권(비유동)	19,431	(11,678)	7,753	17,258	(9,604)	7,654

합 계	400,885	(12,539)	388,346	280,995	(12,087)	268,908

7. 기타수취채권

당분기말과 전기말 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	당분기말	전기말

총장부금액	손실충당금	순장부금액	총장부금액	대손충당금	순장부금액

유동:

대여금	63	-	63	-	-	-

미수금	585	(347)	238	648	(347)	301

미수수익	10	-	10	1	-	1

보증금	140	-	140	6,313	-	6,313

소 계	798	(347)	451	6,962	(347)	6,615

비유동:

대여금	479	(479)	-	479	(479)	-

미수금	13	-	13	13	-	13

보증금	2,286	-	2,286	2,370	-	2,370

소 계	2,778	(479)	2,299	2,862	(479)	2,383

합 계	3,576	(826)	2,750	9,824	(826)	8,998

8. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	당분기말	전기말

제 품	236,474	89,713

원 재 료	204,733	126,327

반 제 품	102,198	38,263

저 장 품	68,922	70,868

미 착 품	28,802	19,089

기 타	1,457	1,317

평가손실충당금	(31,513)	(30,265)

합 계	611,073	315,312

9. 기타금융자산 및 기타유동자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	당분기말	전기말

단기금융상품	250	4,272

유동성장기금융상품	27	25

장기금융상품	18	27

합 계	295	4,324

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	당분기말	전기말

선급금	7,341	537

부가세대급금	48,820	35,293

(손실충당금)	(4,193)	(3,872)

합 계	51,968	31,958

10. 매각예정비유동자산당분기말 및 전기말 현재 매각예정비유동자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	당분기말	전기말

매각예정자산 관련 자산(*)	442	638

(*) 당분기말과 전기말 지배기업인 케이지동부제철㈜가 소유한 강관/형강설비를 매각예정비유동자산으로 분류하였습니다.

11. 당기손익-공정가치측정 금융자산 및 상각후원가측정 금융자산

당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산 및 상각후원가측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	당분기말	전기말

지분율(%)	취득원가	장부금액	장부금액

당기손익-공정가치 측정 지분상품

지분상품	㈜디비메탈	0.09	3,370	164	164

위더스 쁘띠엘린사모투자합자회사(*1)	8.33	5,000	5,000	-

인터베스트오픈이노베이션사모투자합자회사(*1)	2.39	1,500	1,500	-

(주)한국능률협회컨설팅	0.50	20	20	20

한국철강신문	2.67	20	20	20

미주제강(주)	1.19	158	-	-

신성건설(주)	0.06	-	-	-

전문건설공제조합	-	186	186	186

자본재공제조합	0.71	1,690	1,696	1,690

대보인터내셔널쉬핑㈜	-	-	-	-

소 계	11,944	8,586	2,080

상각후원가측정 금융자산

사모사채	디비테라제일차㈜유동화사모사채(*2)	-	2,000	2,000	-

기업어음	㈜리드코프 CP(*2)	-	961	961	-

소 계	2,961	2,961	-

합 계	14,905	11,547	2,080

(*1) 연결회사는 당분기 중 위더스 쁘띠엘린 사모투자합작회사에 5,000백만원, 인터베스트오픈이노베이션 사무투자합작회사에 1,500백만원을 출자하였습니다.
(*2) 연결회사는 당분기 중 만기까지 원리금 수취목적으로 디비테라제일차(주) 유동화사모사채 2,000백만원과 (주)리드코프 기업어음 961백만원을 취득하였습니다.

12. 유형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

과 목	당분기말	전기말

취득가액	감가상각누계액	손상차손누계액	장부금액	취득가액	감가상각누계액	손상차손누계액	장부금액

토지	989,038	-	-	989,038	989,164	-	-	989,164

건물	419,573	(162,926)	(148,331)	108,316	398,370	(157,261)	(148,453)	92,656

구축물	280,486	(76,830)	(149,554)	54,102	268,594	(74,328)	(149,564)	44,703

기계장치	2,666,880	(1,409,615)	(998,812)	258,453	2,610,695	(1,379,978)	(999,032)	231,685

차량운반구	2,141	(1,400)	(44)	697	1,450	(1,374)	(62)	14

공구와기구	41,130	(35,178)	(5,583)	369	41,011	(35,166)	(5,583)	262

비품	2,840	(1,899)	(119)	822	2,777	(1,741)	(119)	917

건설중인자산	47,239	-	(24,886)	22,353	90,821	-	(24,886)	65,935

합 계	4,449,327	(1,687,848)	(1,327,329)	1,434,150	4,402,882	(1,649,848)	(1,327,699)	1,425,336

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 과 목 기초 취득 처분 감가상각비 기타증감 분기말 토지 989,164 - - - (126) 989,038 건물 92,656 3 - (5,798) 21,455 108,316 구축물 44,703 - - (2,515) 11,914 54,102 기계장치 231,685 36 (400) (33,385) 60,517 258,453 차량운반구 14 19 - (57) 721 697 공구와기구 262 3 - (81) 185 369 비품 917 32 - (174) 47 822 건설중인자산 65,935 53,392 (134) - (96,840) 22,353 합 계 1,425,336 53,485 (534) (42,010) (2,127) 1,434,150 (단위: 백만원) 과 목 기초 취득 처분 감가상각비 기타증감 분기말 토지 1,113,918 - - - (217) 1,113,701 건물 103,112 - (2) (5,557) 1,623 99,176 구축물 49,550 - - (2,140) (1,931) 45,479 기계장치 266,848 10 (6,347) (32,300) 7,269 235,480 차량운반구 35 6 (6) (17) (2) 16 공구와기구 838 3 - (109) (463) 269 비품 808 60 (37) (170) 297 958 건설중인자산 8,045 42,291 - - (7,746) 42,590 합 계 1,543,154 42,370 (6,392) (40,293) (1,170) 1,537,669 13. 리스(1) 당분기말과 전기말 현재 리스사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 취득금액 감가상각누계액 장부금액 취득금액 감가상각누계액 장부금액 건 물 4,276 (2,733) 1,543 4,400 (2,164) 2,236 구 축 물 5,647 (1,446) 4,201 5,647 (1,052) 4,595 기계장치 12,172 (4,708) 7,464 12,173 (3,425) 8,748 차량운반구 744 (418) 326 705 (261) 444 비 품 1,575 (1,019) 556 1,575 (741) 834 합 계 24,414 (10,324) 14,090 24,500 (7,643) 16,857 (2) 당분기와 전분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산 감가상각비 2,853 2,933 리스부채 이자비용 1,430 1,729 단기 및 소액리스관련 비용 905 944 14. 담보제공자산당분기말 현재 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 차입금액 등(*1) 담보권자 관계기업투자주식,당기손익-공정가치측정금융자산,자기주식 동부철구㈜ 등(*2) 3,096 4,415 880,076 한국산업은행 등 토지 음성공장 19,625 34,000 토지, 건물, 기계장치 등 인천공장 591,088 760,639 토지, 구축물 케이지지엔에스㈜ 171,433 892,400 토지, 건물, 기계장치 등 당진냉연공장 532,283 1,361,916 토지, 건물, 기계장치 등 당진열연공장 116,618 960,000 245,365 한국산업은행 등 재고자산 당진열연공장, 인천공장 150,219 123,822 88,511 한국수출입은행 장기금융상품 외화예금 27 27 - 우리은행 매출채권, 재고자산 등 케이지동부USA 등 111,804 111,804 - Hanmi Bank 토지, 건물 등 케이지동부Thai Steel 6,922 23,056 3,361 Kasikorn Bank 당기손익-공정가치측정금융자산 자본재공제조합 등 1,883 1,883 - 자본재공제조합 등 합 계 1,704,998 4,273,962 1,217,313 (*1) 현재가치할인차금을 포함한 명목금액이며, Shipper's usance 관련 매입채무 금액이 포함되어 있습니다. (*2) 상기 이외에 지배기업은 종속기업인 케이지지엔에스㈜의 주식 5,000,000주(순자산 지분가액 : 218,090백만원)를 한국산업은행 등에 담보로 제공하고 있습니다. 15. 차입금(1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 차입처 내 역 이자율(%) 당분기말 전기말 하나은행 구매자금대출 2.00 12,906 - 한국산업은행 등 Usance차입 0.38 ~ 0.66 299,918 148,103 수출채권담보대출(*) 1.13 ~ 2.67 9,816 - 운영자금 454 31,479 Kasikorn Bank 등 일반차입 4.25 2,363 9,273 수출채권담보대출(*) 4.84 998 2,502 합 계 326,455 191,357 (*) 연결회사의 매출채권 중 일부는 금융기관에 양도되었으나 양도 후에도 상환청구의무를 부담하는 등 위험과 보상의 실질에 유의한 변동이 없어 금융상품의 제거요건을 충족하지 못하는 바 양도금액은 단기차입금으로 계상하고 있습니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 차입처 내 역 이자율(%) 당분기말 전기말 한국산업은행 신디케이티드론 2.0 190,830 190,829 신한은행 19,403 19,403 하나은행 21,427 21,427 더블유에이치비유동화전문(유) 13,705 13,705 하나은행(*) 구매자금대출 2.0 - 12,906 한국산업은행 등 일반자금대출 2.0 312,991 312,991 긴급자금대출 2.0 81,314 81,314 Kasikorn Bank 등 운영자금 - - 775 현재가치할인차금 (64,579) (76,225) 합 계 575,091 577,126 유동성장기차입금 - (775) 차 감 계 575,091 576,351 (*) 연결회사는 당분기 중 장기차입금으로 분류되었던 하나은행 구매자금대출 12,906백만원을 전액 상환하였으며, 재 차입 후 단기차입금으로 분류 하였습니다. 16. 사채당분기말과 전기말 현재 연결회사가 발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 종 류 만기일 이자율(%) 당분기말 전기말 제196-1회 사모사채 2025-12-31 2.0 18,020 18,020 제196-3회 사모전환사채 2,787 2,787 제197-1회 사모사채 28,800 28,800 제197-3회 사모전환사채 4,800 4,800 제198-1회 사모사채 14,400 14,400 제198-3회 사모전환사채 2,400 2,400 제199-1회 사모사채 14,900 14,900 제199-3회 사모전환사채 2,500 2,500 제200-1회 사모사채 20,522 20,522 제200-2회 사모사채 2,320 2,320 제200-3회 사모전환사채 3,328 3,328 제201-1회 사모사채 7,987 7,987 제201-2회 사모사채 1,514 1,514 제201-3회 사모전환사채 536 536 사채할인발행차금 (12,601) (14,579) 합 계 112,213 110,235 17. 자본(1) 당분기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같으며, 2003년 및 2005년에 상환우선주의 이익소각방식의 상환으로 인하여 당분기말 현재 자본금은 발행주식의 액면총액과일치하지 아니합니다. (단위: 백만원) 구 분 보통주 우선주 수권주식수 220,000,000 주 30,000,000 주 발행주식수 100,008,897 주 53,385 주 주당금액 5,000 원 5,000 원 자본금 500,044 55,267 (2) 당분기와 전분기 중 보통주 및 우선주 발행주식수의 변동은 없습니다. (3) 당분기말과 전기말 현재의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말(*) 주식발행초과금(*) 346,694 346,694 기타자본잉여금 (3,316) (3,316) 합 계 343,378 343,378 (*) 전기 중 지배기업은 정기주주총회(2020.03.27)에서 결손금처리계산서를 승인하여 908,619백만원의 자본잉여금을 미처리결손금 보전에 사용하였습니다. 결손금 보전에 사용된 자본잉여금은 주식발행초과금 407,905백만원, 감자차익 494,555백만원, 기타자본잉여금 6,159백만원입니다. (4) 당분기말과 전기말 현재의 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 지분법자본변동 190 159 해외사업환산손익 1,233 494 파생상품평가손익 (1,519) 798 합 계 (96) 1,451 (5) 당분기말과 전기말 현재의 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 자기주식 (157) (157) 자기주식처분이익 198 198 합 계 41 41 18. 주당이익 (1) 당분기와 전분기의 보통주당순이익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 내 역 보통주 우선주 당분기 전분기 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 지배기업 소유주지분귀속분기순이익 73,065,559,703 160,816,958,426 23,394,810,937 55,573,495,983 38,509,774 84,759,835 12,330,418 29,290,445 가중평균유통보통주식수 100,002,312 100,002,312 100,002,312 100,002,312 52,707 52,707 52,707 52,707 주당순이익 731 1,608 234 556 731 1,608 234 556 (2) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수 산정 근거는 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 보통주 우선주 당분기 전분기 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 기초 발행보통주식수 100,002,312 100,002,312 100,002,312 100,002,312 52,707 52,707 52,707 52,707 분기말 가중평균유통보통주식수 100,002,312 100,002,312 100,002,312 100,002,312 52,707 52,707 52,707 52,707 19. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 및 상품의 매입 662,918 1,748,277 427,270 1,273,993 종업원급여 24,017 68,920 24,309 67,641 감가상각, 무형자산 및 사용권자산상각비 15,628 45,672 14,327 43,458 운반하역비 28,146 73,129 19,412 65,384 포장비 등 외주가공비 25,206 74,803 24,881 72,941 전력수도비 30,828 88,744 28,258 86,554 기타비용 21,290 53,451 14,603 50,116 합 계 808,033 2,152,996 553,060 1,660,087 20. 판매비와 관리비당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 4,316 14,378 4,749 13,446 퇴직급여 418 1,348 613 1,872 감가상각비 268 765 248 497 사용권자산상각비 352 1,156 413 1,237 경상시험개발비 406 1,293 463 1,374 증명감사수수료 1,038 3,986 1,204 4,007 무형자산상각비 107 334 103 281 운반하역비 9,764 29,276 10,385 31,168 기타판매비와관리비 7,914 17,769 3,497 19,507 합 계 24,583 70,305 21,675 73,389 21. 기타수익과 기타비용당분기와 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익 유무형자산처분이익 2 2 - 15,319 잡이익 2,598 3,322 827 1,635 소 계 2,600 3,324 827 16,954 기타비용 유무형자산처분손실 56 534 2,172 6,649 기타비용 2 3 - 1 잡손실 328 1,243 556 4,747 소 계 386 1,780 2,728 11,397 22. 금융수익과 금융비용당분기와 전분기 중 인식한 순금융손익의 내역은 다음과 같습니다. 단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 외환차익 7,958 16,384 4,805 13,195 외화환산이익 3,081 4,544 536 6,120 기타금융수익 67 829 637 1,106 소 계 11,106 21,757 5,978 20,421 금융비용 이자비용 9,196 28,540 10,015 32,507 외환차손 9,929 20,906 3,390 21,258 외화환산손실 6,074 8,380 (349) 3,154 기타금융비용 1,702 3,574 8 1,919 소 계 26,901 61,400 13,064 58,838 23. 법인세법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상 평균 연간법인세율은 23% (전분기 : 4%) 입니다. 24. 특수관계자 (1) 당분기말 현재 연결회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구분 회사명 최상위 지배기업 케이지케미칼㈜ 지배기업 케이지스틸㈜ 최상위지배기업의종속기업 및 관계기업 ㈜케이지(*1), ㈜케이지이니시스, (주)케이지모빌리언스, 케이지이티에스(주), (주)케이지에듀원, (주)케이지써닝라이프, 케이지에너켐㈜, (주)케이에프씨코리아, 이데일리(주), (주)이데일리씨앤비, (주)케이지에프앤비, (주)스룩, ㈜케이지제로인, 캑터스혁신성장사모투자(합)(*2), LB전문투자형사모부동산투자신탁9호, 크라운에프앤비(주), (주) 케 이지 할리스에프앤비, KG Networks CIS LLC(*2), KG Inicis JAPAN 유의적인 영향력을행사하는 기업 캑터스스페셜시츄에이션제1호㈜ 출자전환주주들(한국산업은행 등)(*3) 관계기업 ㈜동부철구, 케이지동부Japan, 동부India, 장가항동부고신금속제품유한공사 기타 재단법인 선현(*4), 재단법인 이데일리 문화재단(*4) , (주)케이지아이씨티 (*1) ㈜케이지는 당분기 중 케이지케미칼㈜에 흡수합병되었습니다. (*2) 캑터스혁신성장사모투자(합) 및 KG Networks CIS LLC는 당분기 중 청산되었습니다. (*3) 출자전환주주들은 한국산업은행, 농협은행, 한국수출입은행, 하나은행, 신한은행, 신용보증기금, 더블유에이치비 유동화전문 유한회사, 우리은행, KTB자산운용 이며 이사의 선임 등 연결회사의 주요경영사항에 대한 유의적인 영향력을 행사할 수 있어 특수관계자에 포함하였습니다. (*4) 최상위지배기업의 주요 경영진이 유의적인 영향력을 행사하는 기업입니다. (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 특수관계 구분 회사명 매출 등 매입 등 매출 기타 용역비 기타 유의적인 영향력을행사하는 기업 출자전환주주들(*) - 616 - 20,000 최상위 지배기업 케이지케미칼㈜ - - - 1,606 최상위 지배기업의종속기업 및 관계기업 케이지이티에스㈜ - 5 307 - ㈜케이지제로인 - - 213 109 (주)케이지이니시스 - - - 671 케이지에너켐(주) 32,956 1,836 - - 기타 - - 449 429 관계기업 케이지동부Japan 2,346 - 450 - 동부India - - 230 - 기 타 (주)케이지아이씨티 - - 6,126 883 합 계 35,302 2,457 7,775 23,698 (*) 상기 내역 외 당분기 중 자본에 직접 반영된 파생상품평가손실(세전)은 3,056백만원입니다. (단위: 백만원) 특수관계 구분 회사명 매출 등 매입 등 매출 기타 용역비 기타 유의적인 영향력을행사하는기업 출자전환주주들 - 152 - 19,634 최상위 지배기업의종속기업 및 관계기업 케이지케미칼㈜ - - - 1,137 케이지이티에스㈜ 18,188 78 35 276 ㈜케이지제로인 - - 1,437 661 기타 - - 1 290 관계기업 케이지동부Japan 308 - - 606 동부India - - - 126 ㈜대웅에스앤티(*) 22,365 - - - 합 계 40,861 230 1,473 22,730 (*) 전분기말에는 유의적인 영향력을 상실함에 따라 특수관계자에서 제외되었습니다. (3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 특수관계 구분 회사명 배당금 지급 자금대여 자금차입 자금상환 유의적인 영향력을행사하는 기업 출자전환주주들 2,207 - 670,327 550,377 켁터스스페셜시츄에이션1호(주) 3,200 - - - 지배기업 케이지스틸㈜ 4,000 63 - - 합계 9,407 63 670,327 550,377 (단위: 백만원) 특수관계 구분 회사명 자금차입 자금상환 유의적인 영향력을행사하는 기업 출자전환주주들 483,158 496,499 (4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 자산ㆍ부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 특수관계 구분 회사명 채권 등 채무 등 매출채권 기타 매입채무 차입금 기타 유의적인 영향력을행사하는 기업 출자전환주주들 - 53,284 - 1,087,578 3,096 최상위 지배기업 케이지케미칼㈜ - - - - 175 지배기업 케이지스틸(주) - 63 - - - 최상위 지배기업의종속기업 및 관계기업 케이지이티에스㈜ - 1 153 - - ㈜케이지제로인 - - - - 30 (주)케이지이니시스 - 432 - - 51 케이지에너켐(주) 9,938 - - - - 기타 - - 333 - 266 관계기업 케이지동부Japan - - 691 - 1 장가항동부고신금속제품유한공사 7,427 - - - - 기 타 (주)케이지아이씨티 - - 830 - - 합 계 17,365 53,780 2,007 1,087,578 3,619 (단위: 백만원) 특수관계 구분 회사명 채권 등 채무 등 매출채권 기타 매입채무 차입금 기타 유의적인 영향력을행사하는 기업 출자전환주주들 - 82,364 - 967,629 1,045 최상위 지배기업 케이지케미칼㈜ - - - - 638 최상위 지배기업의종속기업 및 관계기업 케이지이티에스㈜ 4,836 - 35 - 133 (주)케이지이니시스 - 465 - - 2 기타 - - 22 - 7 관계기업 케이지동부Japan - - 891 - 20 동부India - - 15 - - 장가항동부고신금속제품유한공사 6,749 - - - - 합 계 11,585 82,829 963 967,629 1,845 (5) 당분기말 현재 연결회사는 한국산업은행 등에 39,168 백만원의 확정급여형 퇴직연금에 가입하고 있습니다. (6) 지배기업의 주요 경영진은 급여, 퇴직급여 등을 제공받고 있으며, 당분기와 전분기 중 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 단기종업원급여 140 405 117 341 퇴직급여 7 26 6 19 합 계 147 431 123 360 25. 우발부채와 약정사항 (1) 당분기말 현재 연결회사가 체결하고 있는 당좌차월약정 등의 약정한도액과 실행액의 내역은 다음과 같습니다. (원화: 백만원, 외화: 천USD, 천THB) 구 분 금융기관 약정한도액 실행액 당좌차월 한국산업은행 120,000 - Usance 등 한국산업은행 등 USD 498,951 USD 363,937 Kasikorn Bank THB 100,000 THB 28,577 일반대출 등 한국산업은행 등 407,211 407,211 Kasikorn Bank THB 600,000 THB 67,688 Hanmi Bank USD 15,000 USD - 신디케이티드론 한국산업은행 등 245,365 245,365 선물환 보증 하나은행 USD 15,000 USD 4,520 (2) 당분기말 현재 연결회사는 입찰, 하자 등 손해배상과 관련하여 자본재공제조합 및 서울보증보험, 전문건설공제조합으로 부터 각각 6,759백만원 및 12,869백만원, 2,915백만원을 한도로 지급보증을 제공받고 있습니다. 한편, 연결회사는 한국산업은행등의 신디케이티드론 차입금(당분기말 차입금액 : 245,365백만원)과 관련하여 전 대표이사(김준기)로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.(3) 당분기말 현재 연결회사는 동원로엑스(주)와 2013년 12월에 연결회사의 항만시설에 대한 하역조업용역을 제공받을 목적으로 2029년 2월까지 장기용역계약을 체결하였으며, 당분기 거래금액은 4,580백만원입니다.(4) 당분기말 현재 한국가스공사(주)와 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반과 관련하여 지배기업을 포함한 6개사를 피고로 한 손해배상소송이 법원에 계류중이며(소송가액 49,476백만원), 이외 지배기업이 피고로 계류중인 2건의 소송사건(관련금액 107백만원)이 있습니다. 당분기말 현재 지배기업은 동 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수가 없습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 40 기 3분기말 2021.09.30 현재 제 39 기말 2020.12.31 현재 (단위 : 원) 제 40 기 3분기말 제 39 기말 자산 I. 유동자산 1,025,247,240,491 609,042,506,447 현금및현금성자산 (주4) 13,821,624,395 8,021,194,791 상각후원가 측정 금융자산 (주10) 2,960,707,946 0 매출채권 (주6) 369,511,263,343 261,009,125,267 기타수취채권 (주8) 438,749,450 6,716,844,369 선급비용 3,965,995,422 3,755,685,771 기타유동자산 (주9) 44,919,984,925 31,437,392,176 재고자산 (주11) 589,160,116,087 296,387,352,318 기타금융자산 (주5,9) 27,252,700 25,024,000 파생상품자산 1,052,238,675 매각예정비유자산 441,546,223 637,649,080 Ⅱ. 비유동자산 1,630,486,789,454 1,617,691,557,205 당기손익-공정가치측정 금융자산 (주10) 6,703,669,160 203,669,160 관계기업투자주식 5,648,671,382 5,648,671,382 종속기업투자주식 (주7) 216,553,699,507 216,553,699,507 투자부동산 25,763,541,127 25,954,803,504 유형자산 (주12) 1,354,208,860,682 1,343,910,865,659 무형자산 4,383,817,754 2,883,727,015 사용권자산 (주13) 7,672,389,126 9,746,132,975 장기매출채권 (주6) 7,753,565,621 7,654,438,903 기타수취채권 (주8) 1,780,575,095 5,109,049,100 기타금융자산 (주5,9) 18,000,000 26,500,000 자산총계 2,655,734,029,945 2,226,734,063,652 부채 I. 유동부채 758,176,710,666 468,057,393,765 매입채무 342,948,739,735 207,025,012,580 단기차입금 (주15) 323,094,663,686 207,239,037,782 선수금 9,512,102,939 3,681,596,591 계약부채 3,690,626,349 3,503,898,423 미지급금 13,012,676,385 14,664,265,489 미지급비용 16,297,712,254 18,188,880,693 당기법인세부채 38,936,707,303 4,462,496,993 기타유동부채 5,203,080,450 3,789,578,683 리스부채 5,480,401,565 5,502,626,531 Ⅱ. 비유동부채 804,711,586,549 802,213,260,303 장기차입금 (주15) 575,091,327,571 576,350,705,078 사채 (주16) 112,213,142,422 110,234,721,036 확정급여부채 17,081,113,093 12,441,068,769 이연법인세부채 82,986,058,740 82,986,058,740 기타비유동부채 7,788,261,675 7,671,716,718 리스부채 9,551,683,048 12,528,989,962 부채총계 1,562,888,297,215 1,270,270,654,068 자본 자본금 (주1,17) 555,311,410,000 555,311,410,000 자본잉여금 (주17) 340,254,146,373 340,254,146,373 기타포괄손익누계액 (1,518,699,096) 797,596,916 기타자본항목 (주17) 40,748,098 40,748,098 이익잉여금 198,758,127,355 60,059,508,197 자본총계 1,092,845,732,730 956,463,409,584 자본 및 부채총계 2,655,734,029,945 2,226,734,063,652 포괄손익계산서 제 40 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 39 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 제 40 기 3분기 제 39 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출 883,327,994,335 2,278,416,314,451 543,190,883,898 1,537,322,799,833 매출원가 (주19) 757,063,549,970 1,977,613,603,921 497,573,304,104 1,399,787,824,365 매출총이익 126,264,444,365 300,802,710,530 45,617,579,794 137,534,975,468 판매비와관리비 (주19,20) 22,852,318,211 70,131,344,360 19,320,383,165 65,193,607,740 영업이익 103,412,126,154 230,671,366,170 26,297,196,629 72,341,367,728 금융수익 (주22) 11,756,926,707 22,930,003,837 4,980,041,766 27,315,513,357 금융비용 (주22) 26,423,737,623 59,729,025,323 12,512,267,268 52,273,937,961 기타영업외수익 (주21) 2,692,828,546 3,790,357,187 903,256,631 2,091,452,071 기타영업외비용 (주21) 348,016,140 1,885,681,704 2,530,613,702 9,190,305,247 법인세비용차감전순이익 91,090,127,644 195,777,020,167 17,137,614,056 40,284,089,948 법인세비용 (주23) 20,501,984,388 46,934,410,117 1,426,656,056 1,440,911,739 분기순이익 70,588,143,256 148,842,610,050 15,710,958,000 38,843,178,209 기타포괄손익 (1,490,812,117) (2,452,149,653) (120,196,914) 2,578,701,908 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 확정급여제도의 재측정요소 (135,853,641) 2,490,470,708 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 현금흐름위험회피파생상품평가손익 (1,490,812,117) (2,316,296,012) (120,196,914) 88,231,200 총포괄이익 69,097,331,139 146,390,460,397 15,590,761,086 41,421,880,117 주당손익 (주18) 보통주 기본 및 희석주당손익 (단위 : 원) 705 1,488 157 388 우선주 기본 및 희석주당손익 (단위 : 원) 705 1,488 157 388 자본변동표 제 40 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 39 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타포괄손익누계액 이익잉여금(결손금) 기타자본항목 자본 합계 2020.01.01 (기초자본) 555,311,410,000 1,255,313,784,599 (908,619,340,576) 40,748,098 902,046,602,121 I.분기총포괄손익 : 분기순이익 38,843,178,209 38,843,178,209 현금흐름위험회피파생상품평가손익 88,231,200 88,231,200 확정급여제도의 재측정요소 2,490,470,708 2,490,470,708 II.자본에 직접 인식된 주주와의 거래 : 종속회사합병대가 (6,440,297,650) (6,440,297,650) 결손금보전 (908,619,340,576) 908,619,340,576 배당 2020.09.30 (기말자본) 555,311,410,000 340,254,146,373 88,231,200 41,333,648,917 40,748,098 937,028,184,588 2021.01.01 (기초자본) 555,311,410,000 340,254,146,373 797,596,916 60,059,508,197 40,748,098 956,463,409,584 I.분기총포괄손익 : 분기순이익 148,842,610,050 148,842,610,050 현금흐름위험회피파생상품평가손익 (2,316,296,012) (2,316,296,012) 확정급여제도의 재측정요소 (135,853,641) (135,853,641) II.자본에 직접 인식된 주주와의 거래 : 종속회사합병대가 결손금보전 배당 (10,008,137,251) (10,008,137,251) 2021.09.30 (기말자본) 555,311,410,000 340,254,146,373 (1,518,699,096) 198,758,127,355 40,748,098 1,092,845,732,730 현금흐름표 제 40 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 39 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 제 40 기 3분기 제 39 기 3분기 I. 영업활동으로 인한 현금흐름 (1,397,359,158) 83,504,937,037 1. 영업활동에서 창출된 현금흐름 9,871,173,966 83,251,097,777 (1) 분기순이익 148,842,610,050 38,843,178,209 (2) 조정 132,743,107,605 70,919,250,479 (3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 (271,714,543,689) (26,511,330,911) 2. 이자의 수취 406,790,409 167,765,804 3. 배당금의 수취 2,000,000 7,000,000 4. 법인세의 환급(납부) (11,677,323,533) 79,073,456 Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (59,198,351,008) (7,547,470,305) 유형자산의 처분 2,181,000 50,392,300 무형자산의 처분 395,454,545 기타비유동금융자산의 감소 8,500,000 360,000,000 기타유동금융자산의 감소 7,210,000,000 기타유동수취채권의 증가 (56,900,868,300) 파생상품금융자산의 처분 13,473,811,620 기타비유동수취채권의 감소 3,328,474,005 6,146,446,040 매각예정비유동자산 처분 196,102,857 유형자산의 취득 (56,233,006,691) (35,219,188,763) 무형자산의 취득 (255,500,000) 종속기업투자주식의 유상감자 40,328,439,339 종속기업투자주식의 취득 (5,000,000,000) 종속기업 등의 배당 1,637,458,164 당기손익-공정가치금융자산의 취득 (6,500,000,000) 상각후원가측정 금융자산의 취득 (2,960,707,946) (70,000,000) 기타비유동금융자산의 증가 기타유동수취채권의 감소 3,215,605,767 11,358,701,800 종속회사 합병에 따른 현금유입 8,681,882,950 Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 66,396,139,770 (13,896,631,301) 유동성장기차입금의 상환 (768,510,980) 단기차입금의 순증감 107,820,831,615 7,310,531,405 장기차입금의 상환 (12,906,313,521) 리스부채의 상환 (3,028,268,979) (2,750,582,133) 이자의 지급 (15,481,972,095) (17,688,069,593) 배당금의 지급 (10,008,137,250) Ⅳ.현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) 5,800,429,604 62,060,835,431 Ⅴ.분기초 현금및현금성자산 8,021,194,791 16,177,887,425 Ⅶ.분기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ) 13,821,624,395 78,238,722,856 이익잉여금처분계산서 제 39 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 제 38 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 제 37 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 (단위 : 원) 과 목 제 39 기 제 38 기 제 37 기 처리확정일: 2021년 3월 19일 처리확정일: 2020년 3월 27일 처리확정일 : 2019년 3월 29일(*) Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금) 60,059,508,197 (908,619,340,576) (877,119,431,938) 전기이월이익잉여금(전기이월결손금) - (877,119,431,938) (818,515,246,266) 기준서변경효과 8,135,111,308 당기순이익(손실) 42,433,612,576 (30,861,359,979) (64,063,255,784) 순확정급여부채의 재측정요소 17,625,895,621 (638,548,659) (2,676,041,196) Ⅱ. 임의적립금등의 이입액 - 908,619,340,576 - 자본잉여금의 이입 908,619,340,576 Ⅲ. 이익잉여금처분액 11,008,950,975 - - 이익준비금 1,000,813,725 현금배당(39기) : 보통주 1주당 100원(2%) 우선주 1주당 150원(3%) 10,008,137,250 Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금 49,050,557,222 - (877,119,431,938) (*) 당사는 제 37기 재무제표를 재작성 하였으며, 상기 처분계산서는 재작성효과를 고려하여 수정되었습니다. 5. 재무제표 주석 제40(당)기 3분기 2021년 9월 30일 현재 제39(전)기 3분기 2020년 9월 30일 현재 케이지동부제철 주식회사 1. 회사의 개요 케이지동부제철 주식회사(이하 "당사")는 1982년 10월 27일 철강재 및 비철금속 제조를 주목적으로 하여 설립되었으며, 1986년 2월 3일자로 유가증권시장에 등록되었습니다. 당사의 본사는 서울특별시 중구 한강대로 416에 소재하고 있으며 충남 당진시 등에 공장을 두고 있습니다. 한편, 당사는 2014년 5월 1일자를 분할기일로 하여 당사의 인천공장을 물적분할하여 동부인천스틸(주)를 설립하였었으나, 주주이익 제고를 위해 2020년 3월 1일자를 합병기일로 동부인천스틸(주)를 흡수합병하였습니다. 한편 당사의 당분기말 현재 총납입자본금은 555,311백만원(보통주 납입자본금 500,044백만원, 우선주 납입자본금 55,267백만원)입니다. 당사의 최대주주는 당분기말 현재 케이지스틸㈜이며, 총 발행주식의 39.98%를 보유하고 있습니다. 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 당사의 2021년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2021년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법 실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정) 이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브 ·기업회계기준서 제1041호 '농립어업': 공정가치 측정 (5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (6) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.2 회계정책 분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 2020년 부터 이어진 COVID-19의 확산은 국내 및 세계 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이로 인해 당사의 향후 수익과 기타 재무성과에도 잠재적으로 부정적인영향이 발생할 수 있습니다. COVID-19가 재무상태 및 영업성과에 미칠 영향의 범위를 예측하는 것은 현재 시점에는 매우 불확실하며, 당사의 고객과 공급자 및 글로벌 시장 전반에 다양한 요인에 의해 영향을 미칠 것이므로 COVID-19의 효과는 당분간 당사의 영업성과에 완전히 반영되지 않을 수 있습니다.분기재무제표 작성시 사용된 중요한 미래에 대한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정을 유발할 수 있으며, 따라서 COVID-19와 영업활동 변경이 당사의 사업, 재무상태 및 성과, 유동성에 미칠 궁극적인 영향은 현재로는 예측할 수 없습니다. 4. 현금및현금성자산 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 보통예금 11,867 4,211 당좌예금 1,955 3,810 합 계 13,822 8,021 5. 사용제한 금융상품 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 사용제한내용 기타유동금융자산 27 25 수출보증관련 외화예금 기타비유동금융자산 18 27 당좌개설보증금 합 계 45 52 6. 매출채권 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 총장부금액 손실충당금 순장부금액 총장부금액 손실충당금 순장부금액 매출채권(유동) 378,513 (9,002) 369,511 270,982 (9,973) 261,009 매출채권(비유동) 19,431 (11,677) 7,754 17,258 (9,604) 7,654 합 계 397,944 (20,679) 377,265 288,240 (19,577) 268,663 7. 종 속기업투자주식 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 종속기업명 소재지 주요영업활동 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 케이지지엔에스㈜ 대한민국 항만시설운영 100.00 206,429 100.00 206,429 케이지동부이앤씨(주) 대한민국 철강구조물, 건설업 100.00 4,352 100.00 4,352 케이지동부USA 미국 철강재 판매 100.00 5,773 100.00 5,773 동부 Singapore 싱가포르 철강재 판매 100.00 - 100.00 - 케이지동부Thai Steel 태국 철강제품 제조 및 판매 90.35 - 90.35 - 합 계 216,554 216,554 8. 기타수취채권 당분기말과 전기말 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 총장부금액 손실충당금 순장부금액 총장부금액 손실충당금 순장부금액 유동 미수금 8,882 (8,554) 328 8,450 (8,249) 201 미수수익 10 - 10 233 - 233 보증금 101 - 101 6,283 - 6,283 소 계 8,993 (8,554) 439 14,966 (8,249) 6,717 비유동 대여금 479 (479) - 3,743 (479) 3,264 보증금 1,781 - 1,781 1,845 - 1,845 소 계 2,260 (479) 1,781 5,588 (479) 5,109 합 계 11,253 (9,033) 2,220 20,554 (8,728) 11,826 9. 기타금융자산 및 기타유동자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 장기금융상품 18 27 유동성 장기금융상품 27 25 합 계 45 52 (2) 당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 부가세대급금 44,595 31,316 선급금 325 121 합 계 44,920 31,437 10. 당기손익-공정가치측정 금융자산 및 상각후 원가 측정 금융자산 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산, 상각 후 원가측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 지분율(%) 취득원가 장부금액 장부금액 당기손익-공정가치 측정 금융자산 지분상품 ㈜디비메탈 0.09 3,370 164 164 위더스 쁘띠엘린 사모투자합자회사 (*1) 8.33 5,000 5,000 - 인터베스트오픈이노베이션 사모투자합자회사 (*1) 2.39 1,500 1,500 - (주)한국능률협회컨설팅 0.50 20 20 20 한국철강신문 2.67 20 20 20 미주제강(주) 1.19 158 - - 신성건설(주) 0.06 - - - 소 계 10,068 6,704 204 상각 후 원가측정 금융자산 사모사채 디비테라제일차㈜ 유동화 사모사채 (*2) - 2,000 2,000 - 기업어음 ㈜리드코프 CP(*2) - 961 961 - 소 계 2,961 2,961 - 합 계 13,029 9,665 204 (*1) 당사는 당분기 중 위더스 쁘띠엘린 사모투자합작회사에 5,000백만원, 인터베스트오픈이노베이션 사모투자합작회사에 1,500백만원을 출자하였습니다. (*2) 당사는 당분기 중 만기까지 원리금 수취목적으로 디비테라일차(주) 유동화사모사채 2,000백만원과 (주)리드코프 기업어음 961백만원을 취득하였습니다. 11. 재고자산 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 제 품 230,248 88,531 원 재 료 192,146 116,542 반 제 품 102,198 38,264 저 장 품 68,922 70,868 미 착 품 25,237 11,897 기타 1,170 342 평가충당금 (30,761) (30,057) 합 계 589,160 296,387 1 2. 유형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 과 목 당분기말 전기말 취득가액 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 취득가액 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 토 지 942,182 - - 942,182 942,182 - - 942,182 건 물 403,208 (157,738) (145,352) 100,118 381,669 (152,249) (145,352) 84,068 구 축 물 173,715 (62,311) (80,714) 30,690 161,794 (60,391) (80,714) 20,689 기 계 장 치 2,655,678 (1,402,138) (996,441) 257,099 2,599,091 (1,372,584) (996,563) 229,944 차량운반구 2,091 (1,368) (44) 679 1,416 (1,344) (61) 11 공구와기구 40,490 (34,568) (5,576) 346 40,349 (34,536) (5,577) 236 비 품 2,140 (1,298) (101) 741 2,093 (1,147) (101) 845 건설중인자산 47,240 - (24,886) 22,354 90,822 - (24,886) 65,936 합 계 4,266,744 (1,659,421) (1,253,114) 1,354,209 4,219,416 (1,622,251) (1,253,254) 1,343,911 (2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 과 목 기초 취득 처분 감가상각비 기타증(감)액 기말장부금액 토 지 942,182 - - - - 942,182 건 물 84,068 - - (5,489) 21,539 100,118 구 축 물 20,689 - - (1,920) 11,921 30,690 기 계 장 치 229,944 - (400) (32,961) 60,516 257,099 차량운반구 11 - - (54) 722 679 공구와기구 236 - - (76) 186 346 비 품 845 - - (152) 48 741 건설중인자산 65,936 53,392 (134) - (96,840) 22,354 합 계 1,343,911 53,392 (534) (40,652) (1,908) 1,354,209 (단위: 백만원) 과 목 기초 취득 합병 처분 감가상각비 기타증(감)액 기말장부금액 토 지 448,212 - 513,675 - - (19,705) 942,182 건 물 76,976 - 18,092 (2) (5,011) (4,282) 85,773 구 축 물 24,114 - 1,283 - (1,748) (2,386) 21,263 기 계 장 치 194,005 - 69,229 (6,347) (30,627) 7,315 233,575 차량운반구 32 - 2 (6) (16) - 12 공구와기구 829 - - - (106) (463) 260 비 품 659 - 121 (37) (149) 298 892 건설중인자산 7,265 41,839 1,212 - - (7,745) 42,571 합 계 752,092 41,839 603,614 (6,392) (37,657) (26,968) 1,326,528 13. 리스 (1) 당분기말과 전기말 현재 리스사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 취득금액 감가상각누계액 장부금액 취득금액 감가상각누계액 장부금액 건 물 3,809 (2,270) 1,539 3,970 (1,805) 2,165 구 축 물 5,647 (1,446) 4,201 5,647 (1,052) 4,595 기계장치 3,538 (2,372) 1,166 3,538 (1,726) 1,812 차량운반구 508 (298) 210 522 (182) 340 비 품 1,575 (1,019) 556 1,575 (741) 834 합 계 15,077 (7,405) 7,672 15,252 (5,506) 9,746 (2) 당분기와 전분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산 감가상각비 2,103 2,130 리스부채 이자비용 1,278 1,541 단기리스 관련 비용 746 2,626 소액자산리스 관련 비용 55 54 14. 담보제공자산 당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공한 자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 차입금액 등(*) 담보권자 종속기업 및 관계기업투자주식,당기손익-공정가치측정금융자산, 자기주식 케이지지엔에스㈜ 등 209,525 29,415 880,075 한국산업은행 등 토지 음성공장 19,625 34,000 토지, 건물, 기계장치 등 인천공장 591,088 760,639 토지, 건물, 기계장치 등 당진냉연공장 532,283 1,361,916 토지, 건물, 기계장치 등 당진열연공장 116,619 960,000 245,365 한국산업은행 등 재고자산 당진열연공장, 인천공장 150,219 123,822 88,511 한국수출입은행 단기금융상품, 장기금융상품 외화예금 27 27 - 우리은행 합계 1,619,386 3,269,819 1,213,951 (*) 차입금액 등은 현재가치할인차금을 포함한 명목금액이며, Shipper's usance 관련 매입채무 금액이 포함되어 있습니다. 상기 이외에 판매법인인 케이지동부USA를 통해 최종고객에게 판매되는 당사의 재고자산 45,762백만원과 매출채권 49,443백만원이 종속기업인 케이지동부USA의 차입약정과 관련하여 Hanmi Bank에 담보로 제공되어 있습니다. 1 5. 차 입금 (1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 차입처 내 역 이자율(%) 당분기말 전기말 하나은행 구매자금대출 2.00 12,906 - 케이지지엔에스㈜ 원화일반대출 - - 17,000 한국산업은행 등 Usance차입 0.38~0.66 299,918 148,103 수출채권담보대출(*) 1.13~2.67 10,270 42,136 합 계 323,094 207,239 (*) 당사의 매출채권 중 일부는 금융기관에 양도되었으나 양도 후에도 상환청구의무를 부담하는 등 위험과 보상의 실질에 유의한 변동이 없어 금융상품의 제거요건을 충족하지 못하는 바 각각 매출채권과 단기차입금으로 계상하고 있습니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 차입처 내 역 이자율(%) 당분기말 전기말 한국산업은행 신디케이티드론 2.00 190,830 190,830 신한은행 19,403 19,403 하나은행 21,427 21,427 더블유에이치비 유동화전문(유) 13,705 13,705 하나은행(*) 구매자금대출 2.00 - 12,906 한국산업은행 등 일반자금대출 2.00 312,991 312,991 긴급자금대출 2.00 81,313 81,314 현재가치할인차금 (64,578) (76,225) 합 계 575,091 576,351 유동성장기차입금 - - 차 감 계 575,091 576,351 (*) 당사는 당분기 중 하나은행 구매자금대출 12,906백만원을 전액 상환하였습니다. 16. 사채 당분기말과 전기말 현재 당사가 발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 종 류 만기일 이자율(%) 당분기말 전기말 제196-1회 사모사채 2025-12-31 2.00 18,020 18,020 제196-3회 사모전환사채 2,787 2,787 제197-1회 사모사채 28,800 28,800 제197-3회 사모전환사채 4,800 4,800 제198-1회 사모사채 14,400 14,400 제198-3회 사모전환사채 2,400 2,400 제199-1회 사모사채 14,900 14,900 제199-3회 사모전환사채 2,500 2,500 제200-1회 사모사채 20,522 20,522 제200-2회 사모사채 2,320 2,320 제200-3회 사모전환사채 3,328 3,328 제201-1회 사모사채 7,987 7,987 제201-2회 사모사채 1,514 1,514 제201-3회 사모전환사채 536 536 사채할인발행차금 (12,601) (14,579) 합 계 112,213 110,235 17. 자본 (1) 당분기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같으며, 2003년 및 2005년에 상환우선주의 이익소각방식의 상환으로 인하여 당분기말 현재 자본금은 발행주식의 액면 총액과 일치하지 아니합니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 보통주 우선주 수권주식수 220,000,000 주 30,000,000 주 발행주식수 100,008,897 주 53,385 주 주당금액 5,000 원 5,000 원 자본금 500,044 55,267 (2) 당분기와 전분기 중 보통주 및 우선주 발행주식수의 변동은 없습니다. (3) 당분기말과 전기말 현재의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말(*) 주식발행초과금 346,694 346,694 기타자본잉여금 (6,440) (6,440) 합 계 340,254 340,254 (*) 전기 중 당사는 정기주주총회(2020.03.27)에서 결손금처리계산서를 승인하여 908,619백만원의 자본잉여금을 미처리결손금 보전에 사용하였습니다. 결손금 보전에 사용된 자본잉여금은 주식발행초과금 407,905백만원, 감자차익 494,555백만원, 기타자본잉여금 6,159백만원입니다. 전기 중 당사는 종속회사(지분율100%)인 동부인천스틸㈜를 흡수합병하였으며 합병과 관련된 차액 (-) 6,440백만원을 기타자본잉여금으로 분류하였습니다. (4) 당분기말과 전기말 현재의 기타자본항목 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 자기주식 (157) (157) 자기주식처분이익 198 198 합 계 41 41 18. 주당이익 (1) 당분기와 전분기의 보통주당순이익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원,주) 구 분 보통주 우선주 당분기 전분기 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 분기순이익 70,550,958,822 148,764,202,714 15,702,681,779 38,822,716,393 37,184,434 78,407,336 8,276,221 20,461,816 가중평균유통보통주식수 100,002,312 100,002,312 100,002,312 100,002,312 52,707 52,707 52,707 52,707 보통주당이익 705 1,488 157 388 705 1,488 157 388 (2) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수의 산정 근거는 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 보통주 우선주 당분기 전분기 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 기초 발행보통주식수 100,002,312 100,002,312 100,002,312 100,002,312 52,707 52,707 52,707 52,707 분기말 가중평균유통보통주식수 100,002,312 100,002,312 100,002,312 100,002,312 52,707 52,707 52,707 52,707 19. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 및 상품의 매입 645,253 1,672,078 403,797 1,124,890 종업원급여 23,778 65,870 23,387 59,756 감가상각비 및 기타자산상각비 14,965 43,610 13,849 40,295 운반하역비 25,535 66,348 17,047 50,907 포장비 등 외주가공비 22,139 61,254 19,296 67,271 전력수도비 30,344 87,183 27,834 78,624 기타비용 17,902 51,402 11,684 43,238 합 계 779,916 2,047,745 516,894 1,464,981 20. 판매비와 관리비 당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 3,499 11,931 3,951 10,948 퇴직급여 384 1,248 580 1,721 감가상각비 및 기타자산상각비 703 2,122 741 1,849 경상시험개발비 406 1,293 463 1,371 증명감사수수료 867 3,348 1,005 3,361 운반하역비 9,002 27,255 9,719 26,848 기타판매비와관리비 7,991 22,934 2,861 19,096 합 계 22,852 70,131 19,320 65,194 21. 기 타수익 및 기타비용 당분기와 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 Ⅰ. 기타영업수익 유무형자산처분이익 2 2 - 154 잡이익 2,691 3,788 903 1,937 기타영업수익 소계 2,693 3,790 903 2,091 Ⅱ. 기타영업비용 기타의대손상각비 2 307 (197) (283) 유무형자산처분손실 56 534 2,172 6,305 잡손실 290 1,045 556 3,168 기타영업비용 소계 348 1,886 2,531 9,190 22 . 금융 수익과 금융비용 당분기와 전분기 중 인식한 순금융손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 외환차익 7,753 15,804 4,687 12,159 외화환산이익 3,940 6,254 (408) 5,010 기타금융수익 64 872 701 10,147 소 계 11,757 22,930 4,980 27,316 금융비용 이자비용 9,062 28,483 9,904 30,688 외환차손 9,583 19,309 3,097 18,717 외화환산손실 6,077 8,363 (514) 933 기타금융비용 1,702 3,574 25 1,936 소 계 26,424 59,729 12,512 52,274 23. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상 평균 연간법인세율은 24% (전분기 : 4%) 입니다. 24. 특수관계자 (1) 당분기말 현재 당사의 지배기업은 케이지스틸(주)이며, 최상위 지배기업은 케이지케미칼㈜ 입니다.당분기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구분 회사명 최상위 지배기업 케이지케미칼㈜ 지배기업 케이지스틸㈜ 최상위지배기업의 종속기업 및 관계기업 ㈜케이지(*1), ㈜케이지이니시스, (주)케이지모빌리언스, 케이지이티에스(주), (주)케이지에듀원, (주)케이지써닝라이프, 케이지에너켐㈜, (주)케이에프씨코리아, 이데일리(주), (주) 이데일리씨앤비, (주)케이지에프앤비, (주)스룩, ㈜케이지제로인, 캑터스혁신성장사모투자(합)(*2), LB전문투자형사모부동산투자신탁9호, 크라운에프앤비(주), (주) 케이지 할리스에프앤비, KG Networks CIS LLC(*2) , KG Inicis JAPAN 유의적인 영향력을 행사하는 기업 캑터스스페셜시츄에이션제1호㈜ 출자전환주주들(한국산업은행 등) (*3) 종속기업(*4) 케이지지엔에스㈜, 케이지동부이앤씨(주), 케이지 동부USA, 동부Singapore, 케이지 동부Thai Steel, 동부Vietnam Steel(*6) 관계기업 (주)동부철구, 케이지 동부Japan, 동부India 기타 재단법인 선현 (*5), 재단법인 이데일리 문화재단(*5) 장가항동부고신금속제품유한공사(*6), (주)케이지아이씨티 (*1) ㈜케이지는 당분기 중 케이지케미칼㈜에 흡수합병되었습니다. (*2) 캑터스혁신성장사모투자(합) 및 KG Networks CIS LLC는 당분기 중 청산되었습니다. (*3) 출자전환주주들은 한국산업은행, 농협은행, 한국수출입은행, 하나은행, 신한은행, 신용보증기금, 더블유에이치비 유동화전문 유한회사, 우리은행, KTB자산운용이며 이사의 선임 등 당사의 주요 경영사항에 대한 유의적인 영향력을 행사할 수 있어 특수관계자에 포함하였습니다. (*4) 전기 중 동부인천스틸㈜은 당사와 합병(합병기일:2020.03.01)되었으며, 당사 건재사업부문을 분할하여 케이지동부이앤씨㈜를 출자설립(개업일자:2020.06.01)하였습니다. (*5) 최상위지배기업의 주요 경영진이 유의적인 영향력을 행사하는 기업입니다. (*6) 장가항동부고신금속제품유한공사는 당사의 종속기업인 동부Singapore이 50% 지분을 보유한 공동기업이며, 동부Vietnam Steel은 당사의 종속기업인 동부Singapore이 100% 지분을 소유하고 있는 종속기업입니다. (2) 당 분기와 전 분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 특수관계 구분 회사명 매출 등 매입 등 매출 기타 용역비 기타 유의적인 영향력을 행사하는 기업 출자전환주주들(*1) - 610 - 19,969 최상위지배기업의 종속기업 및 관계기업 케이지케미칼㈜ - - - 1,563 케이지이티에스㈜ - 5 307 - ㈜케이지제로인 - - 213 97 (주)케이지이니시스 - - - 663 케이지에너켐(주) 32,753 1,836 - - 기타 - - 449 318 종속기업 케이지동부USA(*2) - 78 - 7,660 케이지동부Thai Steel 13,788 487 - 264 케이지지엔에스㈜ - 274 - 335 케이지동부이앤씨㈜ - 766 - - 관계기업 케이지동부Japan 2,346 - 450 - 동부India - - 230 - 기타 (주)케이지아이씨티 - - 6,059 883 합 계 48,887 4,056 7,708 31,752 (*1) 상기 내역 외 당분기중 자본에 직접 반영된 파생상품평가손실(세전)은 3,056백만원 입니다. (*2) 판매법인인 케이지동부USA를 통해 최종고객에게 판매되는 거래금액은 188,646백만원입니다. 단위: 백만원) 특수관계 구분 회사명 매출 등 매입 등 매출 기타 재고자산 매입 매입 부대비용 용역비 기타 유의적인 영향력을행사하는 기업 출자전환주주들 - 32 - - - 18,102 최상위지배기업의종속기업 및 관계기업 케이지케미칼㈜ - - - - - 1,137 케이지이티에스㈜ 17,207 76 - - 276 - ㈜케이지제로인 - - - - - 637 ㈜케이지에듀원 - - - - 162 2 이데일리㈜ - - - - - 30 이데일리씨앤비㈜ - - - - - 37 ㈜케이에프씨코리아 - - - - - 4 ㈜케이지써닝라이프 - - - - - 55 종속기업 케이지동부USA(*1) - 70 - - - 42 케이지동부Thai Steel 18,496 173 200 - - 4 동부인천스틸㈜(*2) 10,936 757 162 - 6,168 28 케이지지엔에스㈜ - 290 - 3,680 - 1,763 DB사모부동산투자신탁 제9호 - 7,471 - - - 1,689 케이지동부이앤씨㈜ 1,088 298 - - - - 관계기업 케이지동부Japan 291 - - 605 - 1 동부India - - - - 126 - ㈜대웅에스앤티(*3) 22,269 - - - - - 합 계 70,287 9,167 362 4,285 6,732 23,531 (*1) 판매법인인 케이지동부USA를 통해 최종고객에게 판매되는 거래금액은 171,445백만원입니다. (*2) 전분기 중 동부인천스틸(주)은 당사와 합병(합병기일:2020.03.01)되었으며, 상기 금액은 2020.01.01~2020.02.29 기간 동안의 거래내역입니다. (*3) 당분기말에는 유의적 영향력을 상실함에 따라 특수관계자에서 제외되었습니다. (3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 특수관계 구분 회사명 배당금지급 자금회수 자금차입 자금상환 유의적인 영향력을 행사하는 기업 출자전환주주들 2,207 - 670,327 550,377 켁터스스페셜시츄에이션1호(주) 3,200 - - - 지배기업 케이지스틸(주) 4,000 - - - 종속기업 케이지지엔에스㈜ - - - 17,000 케이지동부Thai Steel - 3,264 - - 합 계 9,407 3,264 670,327 567,377 (단위: 백만원) 특수관계 구분 회사명 현금출자 유상감자 및 파생상품정산 배당금 수취 자금대여 자금회수 자금차입 자금상환 유의적인 영향력을행사하는 기업 출자전환주주들 - - - - - 470,561 376,539 종속기업 케이지지엔에스㈜(*1) - - - - - 17,000 - 동부인천스틸(주)(*2) - - 45,000 45,000 - - DB사모부동산투자신탁 제9호 54,897 1,637 - - - - 케이지동부이앤씨㈜ 5,000 - - - - - 합 계 5,000 54,897 1,637 45,000 45,000 487,561 376,539 (*1) 전분기 중 동부인천스틸㈜가 당사와 합병(합병기일:2020.03.01)됨에 따라 동부인천스틸㈜의 케이지지엔에스㈜에 대한 차입금 17,000백만원은 당사가 인수하였습니다. (*2) 전분기 중 동부인천스틸㈜는 당사와 합병(합병기일:2020.03.01)되었습니다. 동 합병으로 인하여 당사의 동부인천스틸㈜에 대한 대여금 45,000백만원은 동부인천스틸㈜의 당사에 대한 차입금과 상계되었습니다. (4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 자산ㆍ부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 특수관계 구분 회사명 채권 등 채무 등 매출채권 기타 매입채무 차입금 기타 유의적인 영향력을 행사하는 기업 출자전환주주들 - 42,229 - 1,087,578 3,096 최상위지배기업의 종속기업 및 관계기업 케이지케미칼㈜ - - - - 170 케이지이티에스㈜ - 1 153 - - ㈜케이지제로인 - - - - 29 (주)케이지이니시스 - 425 - - 50 케이지에너켐(주) 9,938 - - - - 기타 - - 333 - 151 종속기업 케이지동부USA 49,443 - - - 38 케이지동부Thai Steel (*1) 21,560 - 28 - - 동부SINGAPORE - 25 - - - 케이지지엔에스㈜ - 33 - - 80 케이지동부이앤씨(주) - 94 - - - 동부Vietnam Steel (*2) 3,941 8,218 - - - 관계기업 케이지동부Japan - - 691 - 1 기 타 장가항동부고신금속제품유한공사 7,427 - - - - (주)케이지아이씨티 - - 823 - - 합 계 92,309 51,025 2,028 1,087,578 3,615 (*1) 당분기말 현재 케이지 동부Thai Steel의 매출채권 금액은 손실충당금 설정 전 금액으로 4,243백만원의 손실충당금이 설정되어 있습니다. (*2) 당분기말 현재 동부 Vietnam Steel의 매출채권 및 기타수취채권 금액은 손실충당금 설정 전 금액으로 전액 손실충당금이 설정되어 있습니다. (단위: 백만원) 특수관계 구분 회사명 채권 등 채무 등 매출채권 기타 매입채무 차입금 기타 유의적인 영향력을 행사하는 기업 출자전환주주들 - 74,040 - 967,629 1,045 최상위지배기업의 종속기업 및 관계기업 케이지케미칼㈜ - - - - 638 케이지이티에스㈜ 4,836 - 35 - 133 기타 - - 22 - - 종속기업 케이지동부USA 28,760 - 49 - 51 케이지동부Thai Steel (*1) 25,528 3,496 27 - - 케이지지엔에스㈜ - 33 21 17,000 793 케이지동부이앤씨(주) 85 - - - - 동부Vietnam Steel (*2) 4,241 7,912 - - - 관계기업 케이지동부Japan - - 891 - 20 동부India - - 15 - - 기 타 장가항동부고신금속제품유한공사 6,749 - - - - 합 계 70,199 85,481 1,060 984,629 2,680 (*1) 전기말 케이지 동부Thai Steel의 매출채권 금액은 손실충당금 설정 전 금액으로 5,743백만원의 손실충당금이 설정되어 있습니다. (*2) 전기말 동부 Vietnam Steel의 매출채권 및 기타수취채권 금액은 손실충당금 설정 전 금액으로 전액 손실충당금이 설정되어 있습니다. ( 5) 당분기말 현재 당사는 한국산업은행 등에 37,966백만원의 확정급여형 퇴직연금에 가입하고 있습니다. (6) 당분기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증내역은 다음과 같 습니다. (원화: 백만원, 외화: 천USD) 특수관계자구분 제공받은 회사 지급보증액 차입금액 여신금융기관 종속기업 케이지동부USA(*) USD 15,000 - Hanmi Bank 종속기업 케이지동부이앤씨㈜ 2,915 - 전문건설공제조합 (*) 판매법인인 케이지동부USA 를 통해 최종고객에게 판매되는 당사의 재고자산 45,762백만원과 매출채권 49,443백만원이 종속기업인 케이지동부USA의 차입약정과 관련하여 Hanmi Bank에 담보로 제공되어 있습니다. (7) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 특수관계자구분 제공받은 회사 담보금액 담보권자 종속기업 케이지지엔에스(주) 892,400 출자전환주주들 (8) 주요 경영진은 단기종업원급여, 퇴직급여 등을 제공받고 있으며, 당분기와 전분기중 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 단기종업원급여 140 405 117 341 퇴직급여 7 26 6 19 합 계 147 431 123 360 25. 우발부채와 약정사항 (1) 당분기말 현재 당사가 체결하고 있는 당좌차월약정 등의 약정한도액과 실행액의 내역은 다음과 같습니다. (원화: 백만원, 외화: 천USD) 구분 금융기관 약정한도액 실행액 당좌차월 한국산업은행 120,000 - Usance 등 한국산업은행 등 USD 498,951 USD 363,937 일반대출 등 한국산업은행 등 407,211 407,211 신디케이티드론 한국산업은행 등 245,365 245,365 선물환보증 하나은행 USD 15,000 USD 4,520 (2) 당분기말 현재 당사는 입찰, 하자 등 손해배상과 관련하여 서울보증보험 으로부터12,869백만원을 한도로 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 건재사업부의 영업 양도ㆍ양수 계약에 의해 자본재공제조합 및 전문건설공제조합 출자금이 케이지동부이앤씨(주)로 이관됨에 따라 자본재공제조합으로부터 제공받던 지급보증은 케이지동부이앤씨(주)로 전액 이관되었고, 전문건설공제조합으로부터 제공받던 지급보증은 해당 보증책임 소멸시까지 책임이 지속되며, 보증 잔액은 1,890백만원입니다. 한편, 당사는 한국산업은행 등의 신디케이티드론 차입금(당분기말 차입금액 : 245,365백만원)과 관련하여 전 대표이사(김준기)로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. (3) 당사는 당분기말 현재 한국가스공사(주)와 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반과 관련하여 당사를 포함한 6개사를 피고로 한 손해배상소송이 법원에 계류중이며(소송가액 49,476백만원), 이외 당사가 피고로 계류중인 2건의 소송사건(관련 금액 107백만원)이 있습니다. 당분기말 현재 당사는 동 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수가 없습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 결정하고 있습니다. 배당과 관련한 회사의 정관 내용은 다음과 같습니다. 제 45 조(이익배당)① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제 46 조(배당금 지급 청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제40기 3분기 제39기 제38기 주당액면가액(원) 5,000 5,000 5,000 (연결)당기순이익(백만원) 160,736 66,893 -33,538 (별도)당기순이익(백만원) 148,843 42,434 -30,861 (연결)주당순이익(원) 1,608 668 -925 현금배당금총액(백만원) - 10,008 - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - 15.0 - 현금배당수익률(%) 보통주 - 0.9 - 우선주 - 0.1 - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 100 - 우선주 - 150 - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 주1) 상기 (연결)당기순이익과 주당순이익은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표상 지배기업 소유주지분 당기순이익 및 그에 대한 주당순이익입니다. 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 1 0.3 0.2 - 상기 평균 배당수익률은 보통주 배당 수익률 기준입니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2017.05.02 신주인수권행사 보통주 1 5,000 48,650 제188회 신주인수권부사채 2018.03.29 무상감자 보통주 11,100,032 5,000 5,000 채권단 보유주식 및 자사주에 대한 2:1 주식병합 2018.03.29 무상감자 우선주 178 5,000 5,000 채권단 보유주식 및 자사주에 대한 2:1 주식병합 2018.04.03 유상증자(제3자배정) 보통주 13,333,333 5,000 15,000 보호예수('18.4.17~'19.4.16) 2019.08.30 무상감자 보통주 23,424,527 5,000 5,000 감자비율 3:1 (채권금융기관 8.5:1) 2019.08.30 무상감자 우선주 106,771 5,000 5,000 감자비율 3:1 2019.08.30 유상증자(제3자배정) 보통주 72,000,000 5,000 5,000 보호예수('19.9.19~'20.9.18) 2019.08.30 유상증자(제3자배정) 보통주 24,200,000 5,000 25,000 보호예수('19.9.19~'20.9.18) 나. 미상환 전환사채 발행현황- 해당사항 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황- 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황- 해당사항 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - 124,814 - - - 합계 - - - - 124,814 - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 53 2019.08.30 운영자금 120,000 채무상환자금 120,000 - 유상증자 53 2019.08.30 운영자금 240,000 운영자금 240,000 - 유상증자 54 2019.08.30 기타자금 605,000 출자전환 605,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 연결회사의 손실충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 손실충당금 현황 (단위 : 백만원) 구분 계정과목 채권 총액 손실충당금 손실충당금 설정률 제40기3분기 매출채권 381,454 861 0.23% 장기매출채권 19,431 11,678 60.10% 계약자산 2,243 - 0.00% 미수금 585 347 59.32% 미수수익 10 - 0.00% 장기성대여금 479 479 100.00% 합계 404,202 13,365 3.31% 제39기 매출채권 263,737 2,483 0.94% 장기매출채권 17,258 9,604 55.65% 계약자산 3,381 1 0.03% 미수금 648 347 53.55% 미수수익 1 - 0.00% 장기성대여금 479 479 100.00% 합계 285,504 12,914 4.52% 제38기 매출채권 274,113 1,390 0.51% 장기매출채권 9,756 8,612 88.27% 계약자산 3,772 146 3.87% 미수금 878 337 38.38% 미수수익 245 - 0.00% 장기성대여금 479 479 100.00% 합계 289,243 10,964 3.79% 주) K-IFRS기준으로 작성하였습니다.(2) 최근 3사업연도의 손실충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구분 제40기 3분기 제39기 제38기 1. 기초손실충당금 잔액합계 12,914 10,964 25,838 2. 순대손처리액( ① - ② ± ③) - -672 -12,780 ① 대손처리액(상각채권액) - -718 -12,780 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - 46 - 3. 대손상각비 계상(환입)액 451 2,621 -2,094 4. 기말 손실충당금 잔액합계 13,365 12,914 10,964 주1) K-IFRS기준으로 작성하였습니다.(3) 매출채권관련 손실충당금 설정방침당사는 매출채권에 대한 손실충당금을 과거 손실경험률에 따라 산정하고 있습니다. 한편, 거래처가 부도상태에 있는 경우에는 채권에 대한 담보·지급보증 및 소송 현황을 파악하여 회수불가능한 금액은 100% 손실충당금을 설정하고, 회수가능한 금액에 대해서는 5%이상 손실충당금을 설정하고 있습니다. (4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 백만원) 구분 만기미도래 만기경과6개월 이내 만기경과1년 이내 만기경과1년 초과 계 금액 379,484 4,125 36 19,483 403,129 구성비율(%) 94.1% 1.0% 0.0% 4.8% 100.0% 주1) K-IFRS기준으로 작성하였습니다.주2) 손실충당금 차감 전 금액입니다. 나. 재고자산 현황(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제40기 3분기 제39기 제38기 철강부문 제품 234,801 88,758 131,126 원재료 204,733 123,665 77,838 반제품 102,114 40,924 39,537 저장품 39,368 41,314 47,978 미착품 28,802 19,089 11,946 기타 1,255 1,562 1,521 합계 611,073 315,312 309,946 총자산대비 재고자산 구성비율(%)(재고자산/기말자산총계*100) 22.5% 14.0% 13.2% 재고자산회전율(회수)(연환산매출원가/(기초재고+기말재고)/2)) 6.0회 6.8회 7.1회 (2) 재고자산의 실사내역 등① 실사일자 및 방법 - 재고자산 종류별로 정기적인(월/분기 단위) 재고실사를 실시하고 있습니다. - 계속기록법에 의해 재고자산의 수량 및 금액을 계산하고 재고실사에 의하여 그 기록을 조정하고 있습니다. - 실사방법 : 장부자산 기준 현물유부 확인, 현물자산 기준 장부등재 확인② 독립적인 전문가 또는 감사인 등의 참여 및 입회 여부 - 외부감사인(삼일회계법인)의 입회 하에 2020년 12월 31일을 기준으로 재고실사를 실시하였습니다.③ 재고자산 평가내역 - 저가법에 의해 재고자산의 순실현가능가치와 취득원가 중 낮은 금액으로 평가하 고 있습니다. (단위 : 백만원) 계정과목 제 40(당) 기 3분기 취득가액 평가손실충당금 순장부금액 상품 373 (173) 200 제품 236,474 (1,673) 234,801 부산물 994 (29) 965 원재료 204,733 - 204,733 반제품 102,198 (85) 102,114 재공품 90 - 90 저장품 68,922 (29,554) 39,368 미착품 28,802 - 28,802 기타 - - - 합계 642,586 (31,513) 611,073 ④ 담보제공 여부 (단위 : 백만원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 차입금액 등 담보권자 인천공장 및 당진열연공장(재고자산), 장기금융상품 150,219 123,822 88,511 한국수출입은행 동부 USA 재고자산 등 111,804 111,804 - Hanmi Bank 다. 범주별 금융상품 및 공정가치 (1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 40(당) 기 3분기 제 39기 제 38기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가측정금융자산: 현금및현금성자산 37,020 37,020 20,240 20,240 63,386 63,386 매출채권 및 기타수취채권 391,096 391,096 277,906 277,906 276,308 276,308 기타금융자산 295 295 4,324 4,324 28,493 28,493 소 계 428,411 428,411 302,471 302,471 368,187 368,187 당기손익-공정가치측정금융자산: 당기손익-공정가치금융자산 8,586 8,586 2,080 2,080 3,794 3,794 소 계 8,586 8,586 2,080 2,080 3,794 3,794 위험회피목적 파생상품: 파생상품자산 - - 1,052 1,052 - - 소 계 - - 1,052 1,052 - - 합 계 436,997 436,997 305,603 305,603 371,981 371,981 상각후원가측정 금융부채: 사채 112,213 112,213 110,235 110,235 117,701 117,701 차입금 901,546 901,546 768,483 768,483 921,885 921,885 리스부채 21,692 21,692 25,342 25,342 29,863 29,863 매입채무 및 기타부채 385,241 385,241 256,185 256,185 254,411 254,411 소 계 1,420,692 1,420,692 1,160,245 1,160,245 1,323,859 1,323,859 위험회피목적 파생상품: 파생상품부채 2,004 2,004 - - - - 소 계 2,004 2,004 - - - - 합 계 1,422,696 1,422,696 1,160,245 1,160,245 1,323,859 1,323,859 (2) 당분기와 전기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.① 제 40(당) 기 3분기 (단위: 백만원) 구 분 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정 금융부채 파생상품(위험회피) 합 계 당기손익: 이자수익 209 - - - 209 배당금수익 - 5 - - 5 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손익 - 7 - - 7 파생상품처분손익 - - (2,967) - (2,967) 환손익 14,718 - - (23,076) (8,358) 기타금융손익 - - - 1 1 이자비용 - - - (28,540) (28,540) 기타포괄손익 인식: 기타포괄손익-파생상품 평가손익 - - (1,519) - (1,519) 합 계 14,927 12 (4,486) (51,615) (41,162) ① 제 39(전) 기 (단위: 백만원) 구 분 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정 금융부채 파생상품(위험회피) 합 계 당기손익: 이자수익 547 - - - 547 배당금수익 - 7 - - 7 당기손익-공정가치측정 금융자산 거래손익 - 168 - - 168 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손익 - 25 - - 25 파생상품처분손익 - - - (468) (468) 환손익 (11,021) - 11,383 - 362 기타금융손익 - 8 - 8 이자비용 - - (41,552) - (41,552) 기타포괄손익 인식: 기타포괄손익-파생상품 평가손익 - - - 798 798 합 계 (10,474) 200 (30,161) 330 (40,105) (3) 공정가치 서열체계연결회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 서열체계에 따른 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당분기말 당기손익인식-공정가치측정금융자산 - - 8,586 8,586 파생상품자산 - 2,004 - 2,004 합 계 - 2,004 8,586 10,590 전기말 당기손익인식-공정가치측정금융자산 - - 2,080 2,080 파생상품자산 - 1,052 - 1,052 합 계 - 1,052 2,080 3,132 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 및 반기보고서에서는 본 기재 사항을 생략합니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제40기 3분기(당기) 삼일회계법인 해당사항없음 검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 분기연결재무제표에 대한 주석3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 분기연결재무제표에 대한 주석3은 경영진이 COVID-19(코로나바이러스감염증-19)의 확산이 기업의 생산 능력과 고객에 대한 주문 이행능력에 미칠수 있는 영향과 관련한 불확실성을 설명합니다. 해당사항 없음 제39기(전기) 삼일회계법인 적정 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 별도 및연결재무제표에 대한 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.주석3은 경영진이 COVID-19(코로나바이러스감염증-19)의 확산이기업의 생산 능력과 고객에 대한 주문 이행능력에 미칠수 있는 영향과관련한 불확실성을 설명합니다. 1. 별도감사보고서 - 판재사업부문의 현금창출단위에 대한 손상평가 2. 연결감사보고서 - 판재사업부문의 현금창출단위에 대한 손상평가 제38기(전전기) 안진회계법인 적정 해당사항 없습니다. 1. 별도감사보고서 - 현금창출단위의 자산손상 - 종속기업투자 손상2. 연결감사보고서 - 현금창출단위의 자산손상 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제40기 3분기(당기) 삼일회계법인 분기·반기재무제표 검토별도·연결재무제표 감사 995 8,000 995 3,325 제39기(전기) 삼일회계법인 분기·반기재무제표 검토별도·연결재무제표 감사내부회계관리제도 감사 850 8,500 850 8,048 제38기(전전기) 안진회계법인 분기·반기재무제표 검토별도·연결재무제표 감사내부회계관리제도 감사 850 8,710 850 8,800 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제40기 3분기(당기) 2021.06.15 - KG동부제철 법인세 세무조정계산서의 작성 지원 및 전자신고 대행 2021.06.15~2022.04.30 22 - 제39기(전기) 2020.05.20 - 케이지동부제철 법인세 세무조정계산서의 작성 지원 및 전자신고 대행- 동부인천스틸 의제사업연도 법인세 신고 지원 등 2020.05.20~2021.04.30 22 - 제38기(전전기) - - - - - 라. 내부감사기구와 회계감사인간의 주요 논의사항 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021.03.10 조준희, 김화동, 박창우 대면 감사 진행상황 및 종결 논의(핵심감사사항 및 기타 감사종료단계필수 커뮤니케이션 사항) 2 2021.05.13 조준희, 김화동, 박창우 서면 연간 감사계획 및 반기재무제표 주요 사항 논의 3 2021.08.11 조준희, 김화동, 박창우 서면 핵심감사사항 및 반기재무제표 주요사항 논의 4 2021.11.10 조준희, 김화동, 박창우 서면 분기 재무제표 주요사항 논의 마. 회계감사인의 변경 회사명 변경 전(2019년) 변경 후(2020년) 변경사유 케이지동부제철㈜ 안진회계법인 삼일회계법인 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조에 의거 감사인 지정 케이지지엔에스㈜ 안진회계법인 삼일회계법인 자유 선임 2. 내부통제에 관한 사항 가. 회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 지적사항 제40기 분기(당분기) 삼일회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 제39기(전기) 삼일회계법인 회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 제38기(전전기) 안진회계법인 ▣ 내부회계관리제도에 대한 부적정의견우리는 2019년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 동부제철주식회사(이하, "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다.우리의 의견으로는 부적정의견 근거 단락에 기술된 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」의 목적을 달성하기 위한 중요한 취약점의 영향 때문에 회사의 내부회계관리제도는 2019년 12월 31일 현재 효과적으로 설계 및 운영되고 있지 않습니다. 우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 회사의 2019년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 유의적 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2020년 3월 19 일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 우리는 우리의 2019년 재무제표 감사에 적용된 감사절차의 성격, 시기 및 범위를 결정하는데 있어 식별된 중요한 취약점을 고려하였으며, 이 감사보고서는 그러한 재무제표 감사보고서에 영향을 미치지 아니합니다. ▣ 내부회계관리제도 부적정의견 근거우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 내부회계관리제도 감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 내부회계관리제도 감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 부적정의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다. 중요한 취약점은 내부회계관리제도 미비점 혹은 미비점들의 결합으로, 회사의 재무제표의 중요한 왜곡표시가 적시에 예방되거나 발견·수정되지 못할 가능성이 낮지 않은 경우에 존재합니다. 하나 이상의 중요한 취약점이 존재하는 경우 회사의 내부회계관리제도는 효과적이라고 간주될 수 없습니다. 회사의 내부회계관리제도는 자산손상을 시사하는 징후가 있는 현금창출단위의 회수가능가액을 산정하기 위한 충분하고 적합한 내부통제절차가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있지 않습니다. 이러한 미비점은 유형자산과 종속기업투자주식의 회수가능액 추정을 위한 회계처리와 주석공시가 적절하게 이뤄지지 않음으로써, 회사 재무제표의 왜곡표시가 발생할 수 있는 중요한 취약점이 존재함을 의미합니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 당사의 이사회는 공시서류작성기준일(2021.09.30) 현재, 총 7명(사외이사 4명 포함)으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 철강업 관련 풍부한 경험과 전문적 식견을 겸비한 대표이사 박성희가 이사회의 선임을 받아 직을 수행 중에 있습니다. 가. 이사회의 구성 개요 ○ 이사회는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 과반수 이상으로 함. ○ 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무진행에 관한 중요사항을 결의함. ○ 이사회 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있음. 1) 감사위원회 2) 사외이사후보추천위원회 3) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ○ 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 함. 다만, 상법 제 397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대 한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 함. ○ 이사회 구성인원 구 분 성 명 주요경력 활동분야 의장 선임사유 사내이사 박성희(이사회 의장) 現) KG동부제철㈜ 대표이사前) KG동부제철 마케팅영업본부장 KG동부제철㈜ 대표이사(사장)/사외이사후보추천위원회 위원/업무총괄 당사 규정에 의거(이사회 운영규정 제5조) 곽정현 現) KG동부제철㈜ 경영지원본부장現) KG스틸 대표이사現) KG그룹 경영지원실장 KG동부제철㈜ 경영지원본부장/업무집행 - 기타비상무이사 박창우 現) 캑터스프라이빗에쿼티㈜ 상무이사前) 한국산업은행 파트장前) ㈜메디코(現스테리사이클코리아) 전무이사(CFO)前) 삼일회계법인 Manager 감사위원회 위원 - 사외이사 조준희 現) (주)송산특수엘리베이터 회장前) YTN, YTN DMB, YTN라디오 대표이사前) 중소기업은행 은행장前) 중소기업은행 종합금융단장 사외이사후보추천위원회 위원감사위원회 위원장/경영관리감독 - 김화동 現) 국가과학기술인력개발원 석좌교수現) 중앙대 경영학부 겸임교수前) 한국조폐공사 사장前) 국가과학기술위원회 상임위원前) 기획재정부 재정정책국장, FTA대책본부장 사외이사후보추천위원회 위원감사위원회 위원/경영관리감독 - 이용민 現) 아산 송악농협 식품사업단 단장前) (주)바이코시스 본부장前) (주)신안P 대표이사前) 일흥제약(주) 대표이사 경영관리감독 - 인 호 前) 동부대우전자 재무담당 사장前) 한국자산관리공사 부사장前) KDB 헝가리은행 은행장前) 한국산업은행 부행장 경영관리감독 - 주) 상기 이사 7명은 체납사실ㆍ부실기업 경영진ㆍ법령상 결격 사유 등 이사선임과 관련된 결격사유에 전혀 해당사항이 없습니다. 나. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 7 4 2 - - 주) 2021년도 정기주주총회(2021.3.19) 결과 다. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 ○ 주총전 공시여부 : 공시 (주주총회소집공고/2021.02.18) ○ 주주의 추천여부 : 없음 라. 중요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 (출석율, %) 이세철(출석율: 100%) 박성희(출석율:100%) 곽정현(출석율: 80%) 박창우(출석율:100%) 조준희(출석률: 60%) 김화동(출석률: 100%) 인 호(출석률: 100%) 한용석(출석률: 100%) 이용민(출석율:100%) 1 '21.02.18 1. 제39기 정기주주총회 소집 개최 및 부의안건 확정※ 보고사항 ① 제39기 결산 재무제표 보고 ② 2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고 ③ 2020년 내부회계관리제도 평가 보고 가결--- 찬성- 해당사항없음(신규선임) 찬성- 찬성- 불참- 찬성- 찬성- 찬성- 해당사항없음(신규선임) 2 '21.02.18 1. 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. KG GNS 차입금 만기 연장의 건3. 전자투표제 도입의 건4. 산업안전보건법에 따른 안전, 보건과 관련한 사항 승인의 건5. 준법지원인 선임의 건※ 보고사항 ① 산업안전보건법에 따른 안전, 보건과 관련한 사항 보고의 건 가결가결가결가결가결- 찬성찬성찬성찬성찬성- 찬성찬성찬성찬성찬성- 찬성찬성찬성찬성찬성- 불참불참불참불참불참- 찬성찬성찬성찬성찬성- 찬성찬성찬성찬성찬성- 찬성찬성찬성찬성찬성- 3 '21.03.19 1. 대표이사 선임의 건2. 경영위원회 위원 선임의 건3. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건4. 계열회사와의 상품·용역거래 승인의 건 가결가결가결가결 해당사항없음(사임) 찬성찬성찬성찬성 불참불참불참불참 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 해당사항없음(사임) 찬성찬성찬성찬성 4 '21.05.12 제40기 1분기 경영실적 보고 - - - - - - - - 5 '21.08.05 이사회 운영규정 개정※ 보고사항제40기 상반기 경영실적 보고 가결- 찬성- 찬성- 찬성- 찬성- 찬성- 찬성- 찬성- 주) 2021.03.19 정기주주총회에서 박성희 대표이사, 이용민 사내이사가 신규 선임되었습니다. 마. 이사회에서의 사외이사 활동내역 회 차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 1 '21.02.18 3/4 가결 2 '21.02.18 3/4 가결 3 '21.03.19 4/4 가결 4 '21.05.12 4/4 - 5 '21.08.05 4/4 가결 바. 이사회 내 위원회(1) 위원회 구성 개요 위원회명 구성 성명 의장·위원장 설치목적 및 권한사항 감사위원회 사외이사 2명기타비상무이사 1명 조준희김화동박창우 조준희(사외이사) ▣ 설치 목적 - 회사의 회계와 업무 감사▣ 권한 사항 - 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. - 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니 할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 사외이사후보추천위원회 사외이사 2명사내이사 1명 조준희김화동박성희 - ▣ 설치 목적 - 사외이사 후보의 추천 및 자격심사▣ 권한 사항 - 사외이사후보추천위원회는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사후보를 추천한다. - 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위 원회에서 정한다. 경영위원회 사내이사 2명 박성희곽정현 - ▣ 설치 목적 - 금융기관 차입금 연장 등 빈번히 발생하는 일상적인 업무에 대하여 이사회 내 경영위원회에 위임▣ 권한 사항 - 회사의 주요 경영사항 중 이사회에서 위임한 사항 및 회사 경영전략을 심의, 결정한다. (2) 이사회내의 위원회 활동내역① 경영위원회 위원회명 구성원 활 동 내 역 이사의 성명 개최일자 의안내용 가결 여부 이세철(출석율: 100) 박성희(출석율: 100) 곽정현(출석율: 100) 경영위원회 이세철,곽정현 '21.03.04 디비테라제일차㈜ 유동화 사모사채 인수 가결 찬성 해당사항없음(신규선임) 찬성 경영위원회 이세철,곽정현 '21.03.09 인터베스트 오픈이노베이션 사모투자합작회사 출자 동의의 건 가결 찬성 찬성 경영위원회 박성희,곽정현 '21.04.07 한국수출입은행 외국환거래약정에 관한 건 가결 해당사항없음(사임) 찬성 찬성 경영위원회 박성희,곽정현 '21.04.29 현지법인(KG DONGBU USA) 지급보증 계약 갱신의 건 가결 찬성 찬성 사. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 상법 제382조(이사의 선임), 상법 542조의 8(사외이사의 선임)에 의거하여 결격사유에 해당하는 자는 당사의 사외이사가 될 수 없습니다. 당사는 7인의 이사 중 과반수 이상인 4인이 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사는 상법 및 관련 법령, 사외이사후보추천위원회 규정에 근거하여 사외이사후보추천위원회로부터 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보 중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사 직무수행의 적합성을 심의 받은 후 선출됩니다. 따라서 이사회는 중립적인 입장에서 경영활동에 대한 투명한 의사결정을 수행하고 있습니다.(1) 독립성 현황 이사명 선임배경(주요경력) 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 임기 연임여부 연임횟수 박성희(사내) 現) KG동부제철㈜ 대표이사前) KG동부제철 마케팅영업본부장 이사회 KG동부제철㈜ 대표이사(사장)/사외이사후보추천위원회 위원/업무총괄 없음 없음 2 X - 곽정현(사내) 現) KG동부제철㈜ 경영지원본부장現) KG스틸 대표이사現) KG그룹 경영지원실장 이사회 KG동부제철㈜ 경영지원본부장/업무집행 없음 대표이사 2 O 1 박창우(기타비상무) 現) 캑터스프라이빗에쿼티㈜ 상무이사前) 한국산업은행 파트장前) ㈜메디코(現스테리사이클코리아) 전무이사(CFO)前) 삼일회계법인 Manager 이사회 감사위원회 위원/경영관리감독 없음 없음 2 X - 조준희(사외) 現) (주)송산특수엘리베이터 회장前) YTN, YTN DMB, YTN라디오 대표이사前) 중소기업은행 은행장前) 중소기업은행 종합금융단장 사외이사후보추천위원회 사외이사후보추천위원회 위원감사위원회 위원장/경영관리감독 없음 없음 2 O 1 김화동(사외) 現) 국가과학기술인력개발원 석좌교수現) 중앙대 경영학부 겸임교수前) 한국조폐공사 사장前) 국가과학기술위원회 상임위원前) 기획재정부 재정정책국장, FTA대책본부장 사외이사후보추천위원회 사외이사후보추천위원회 위원감사위원회 위원/경영관리감독 없음 없음 2 O 1 인 호(사외) 前) 동부대우전자 재무담당 사장前) 한국자산관리공사 부사장前) KDB 헝가리은행 은행장前) 한국산업은행 부행장(이사) 사외이사후보추천위원회 경영관리감독 없음 없음 1 O 2 이용민(사외) 現) 아산 송악농협 식품사업단 단장前) (주)바이코시스 본부장前) (주)신안P 대표이사前) 일흥제약(주) 대표이사 사외이사후보추천위원회 경영관리감독 없음 없음 1 X - 주) 곽정현 사내이사는 KG동부제철㈜의 최대주주인 KG스틸㈜의 대표이사를 겸임하고 있으나 실질 소유주식은 없으며 KG스틸㈜의 최대주주는 동 계열사인 KG이티에스㈜입니다. 자세한 사항은 'VII. 주주에 관한 사항'을 참고하시길 바랍니다.(2) 사외이사 선출관련 위원회○ 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치, 운영하고 있으며, 상법 제542조의8에 의거하여 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 구성되어 있습니다.○ 사외이사후보추천위원회 현황 사외이사후보추천위원 사외이사 여부 제40기 조준희 O 김화동 O 박성희 X 아. 사외이사의 전문성 (1)사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 현재 사외이사 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토 중에 있으며 추후 사외이사들의 일정을 고려하여 교육을 실시할 예정에 있습니다. (2) 사외이사의 직무수행 지원조직 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영관리팀 2 GM 1명, Manager1명(평균 13년) 이사회 운영 및 사외이사 업무지원 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 조준희 예 現) (주)송산특수엘리베이터 회장前) YTN, YTN DMB, YTN라디오 대표이사前) 중소기업은행 은행장前) 중소기업은행 종합금융단장 예 금융기관 등 경력자(4호 유형) 중소기업은행 은행장 (2010~2013)중소기업은행 종합금융단장 (2006~2008) 김화동 예 現) 국가과학기술인력개발원 석좌교수現) 중앙대 경영학부 겸임교수前) 한국조폐공사 사장前) 국가과학기술위원회 상임위원前) 기획재정부 재정정책국장, FTA대책본부장 예 학위보유자/정부 등 경력자(2호, 4호 유형) 중앙대 경영학부 겸임교수 (2018~현재)한국조폐공사 사장 (2014~2018)기획재정부 재정정책국장 (2008~2011) 박창우 - 現) 캑터스프라이빗에쿼티㈜ 상무이사前) 한국산업은행 파트장前) ㈜메디코(現스테리사이클코리아) 전무이사(CFO)前) 삼일회계법인 Manager 예 회계사/금융기관 등 경력자(1호, 4호 유형) 한국공인회계사(KICPA) 보유한국산업은행 파트장 (2009~2020) 나. 감사위원회 위원의 독립성감사위원회 위원은 전원 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성하여 독립성을 견지하고 있습니다. 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족 여부 관계 법령 3명 이상의 이사로 구성 충족 (3명) 상법 제415조의2 제2항 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족 (총 3명 중 2명 사외이사) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족 ( 감사위원 3인) 상법 제542조의11 제2항 감사위원회 대표는 사외이사 충족 그밖의 결격요건 (최대주주의 특수관계자 등) 충족 (해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 ※ 감사위원의 선임배경, 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등은 동 보고서 'Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 사. 이사의 독립성'을 참조하시기 바랍니다. 다. 감사위원회의 활동(이사회 참석) 내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원회 위원의 성명 조준희(출석율: 100%) 김화동(출석율: 100%) 박창우(출석율: 100%) 1 '21.02.18 내부회계관리제도 운영실태보고 가결 찬성 찬성 찬성 2 '21.02.18 내부회계관리제도 평가2020년 결산재무제표 보고2021년 내부회계관리제도 운영계획 보고 가결 찬성 찬성 찬성 3 '21.03.19 대표이사 선임의 건경영위원회 위원 선임의 건사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건계열회사와의 상품·용역거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 4 '21.05.12 제40기 1분기 경영실적 보고 - - - - 5 '21.08.05 이사회 운영규정 개정제40기 상반기 경영실적 보고 가결 찬성 찬성 찬성 라. 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2021.01.26 법무팀 경영지도파트 조준희, 김화동, 박창우 - 1. 2019사업연도 회계법인 감사보고서 분석 및 시사점2. 감사 前 재무제표 관련 유의사항3. 회계이슈 사전예고 효과 및 테마심사감리 결과4. 코로나19 장기화에 따른 결산 및 감사 감독방안5. 2020년 회계결산 및 외부감사 관련 유의사항 2021.05.10 법무팀 경영지도파트 조준희, 김화동, 박창우 - 1. 2021년 회계심사감리업무운영계획2. 코로나19下 자산손상기준서 적용 관련 감독 지침3. 상장법인의 온실가스 배출권 재무공시 현황 분석 및 주석 공시 모범사례4. 내부회계관리제도 감사 FAQ5. 2020년 중 상장회사에 대한 심사 감리 결과 분석 및 시사점 2021.08.10 법무팀 경영지도파트 조준희, 김화동, 박창우 - 1. 연결기준 내부회계 관리제도 시행시기 조정 관련2. 신규 기업회계기준서 제1117호 관련3. 2020년 사업보고서 중점점검 결과4. 내부회계관리제도 위반여부 점검결과 및 유의사항5. 재무제표 심사제도 운영성과 및 시사점 마. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무팀 경영지도파트 2 GM 1명Manager 1명(평균 11년) 감사위원회 운영 및 지원,내부 감사제도 운영 바. 준법지원인 등 (1) 준법지원인의 인적사항 및 주요경력 성명 성별 출생년월 주요경력 선임일 임기 만료일 나근채 남 1966. 12 1998년 9월 법무담당 입사2016년 1월~2018년 12월 준법지원팀장2019년 1월~2020년 12월 준법지원실장2021년 1월 ~ 현재 법무팀장 2018. 03. 13 2024. 03. 12 (2) 준법지원인의 주요 활동내역 및 그 처리결과 일 시 활동 내역 처리 결과 상시 이메일 판매/구매 입찰 모니터링 특이사항 없음 2021.02.05 외부 고객사, 구매처, 협력사, 유관기관 등에 대한윤리경영 협조요청공문 발송 특이사항 없음 2021.04.09 21년 1분기 준법통제 체크리스트 점검 특이사항 없음 2021.07.08 21년 2분기 준법통제 체크리스트 점검 특이사항 없음 2021.08.25 외부 고객사, 구매처, 협력사, 유관기관 등에 대한윤리경영 협조요청공문 발송 특이사항 없음 2021.09.06 임직원 내부회계관리제도-윤리경영 온라인 영상교육 특이사항 없음 사. 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무팀 3 GM 2명STAFF 1명(평균 11년) -일상적인 준법지원을 위한 상시적인 법률자문업무, 계약서 사전심사 및 소송업무 수행- 준법지원시스템 운영을 통한 임직원 법규준수 교육 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제39기('21년도) 정기주총 나. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 100,008,897 - 무의결권배당우선주 53,385 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 6,585 자기주식 무의결권배당우선주 53,385 - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 무의결권배당우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 무의결권배당우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 무의결권배당우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 100,002,312 - 무의결권배당우선주 - - 주) (정관 제7조의 2) 1종 종류주식(무의결권 배당우선주)에 대하여 당해사업년도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 1종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 합니다. 마. 주식사무1) 신주인수권당사의 신주인수권에 대한 정관상의 내용은 다음과 같습니다.제9조(주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. ㉮ 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약 을 할 기회를 부여하는 방식 ㉯ 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 채권금융기관의 출자전환 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ㉮호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 ㉰ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 ㉮호 외의 방법으로 불 특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하 고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제㉰호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에 이사회의 결의로 다음 각 호 의어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. ㉮ 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 ㉯ 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 ㉰ 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약 되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부 여하는 방식 ㉱ 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를부여하는 방식③ 제1항 제㉯호 및 제㉰호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2 호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에 게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다 2) 결산일 및 주주총회당사의 결산일은 12월 31일 이며, 결산일 종료 후 3월 이내 정기주주총회를 개최합니다. 3) 주주명부폐쇄시기당사의 주주명부폐쇄시기는 1월1일부터 1월31일까지 입니다.4) 주권의 종류2019년 9월 전자증권법시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류' 를 기재하지 않습니다.5) 명의개서 대리인당사의 명의개서 대리인은 한국예탁결제원이며,주소와 전화번호는 다음과 같습니다.○ 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의나루4길 23 (우)150-884○ 대표전화 : 02-3774-30006) 공고방법당사는 공고사항을 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.kgdongbusteel.co.kr)에 게재합니다.(다만, 전산장애 또는그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 이데일리신문에 합니다.) 바. 주주총회 의사록 요약최근 3년간 주주총회에서 결의한 내용은 다음과 같습니다. 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제39기 정기주주총회(2021.03.19) 제1호 의안 - 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인가결 - 제2호 의안 - 제39기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인가결 - 제3호 의안 - 사내이사 선임의 건 원안대로 승인가결(상근이사 1명 : 박성희) - 제4호 의안 - 사외의사 선임의 건 원안대로 승인가결(사외이사 2명 : 인호, 이용민) - 제5호 의안 - 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 가결(30억) - 제39기 임시주주총회(2020.05.13) 제1호 의안 - 이사 선임의 건 원안대로 승인가결(비상근이사 1명 : 박창우) - 제2호 의안 - 감사위원회 위원 선임의 건 원안대로 승인가결(박창우) - 제38기 정기주주총회(2020.03.27) 제1호 의안 - 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인가결 - 제2호 의안 - 재무제표 승인의 건 원안대로 승인가결 - 제3호 의안 - 사내이사 선임의 건 원안대로 승인가결(상근이사 2명 : 이세철, 곽정현) - 제4호 의안 - 기타비상무이사 선임의 건 원안대로 승인가결(비상근이사 1명 : 정한설) - 제5호 의안 - 사외이사 선임의 건 원안대로 승인가결(사외이사 3명 : 조준희, 김화동, 한용석, 인호) - 제6호 의안 - 감사위원회 위원 선임의 건 원안대로 승인가결(조준희, 김화동, 정한설) - 제7호 의안 - 이사보수 한도 승인의 건 원안대로 승인가결(30억) - 제38기 임시주주총회(2019.07.30) 제1호 의안- 자본금 감소의 건 원안대로 승인가결 - 제2호 의안 - 이사 선임의 건 원안대로 승인가결(상근이사 2명 : 이세철, 곽정현)(비상근이사 1명 : 정한설)(사외이사 3명 : 조준희, 김화동, 인호) - 제3호 의안 - 감사위원회 위원 선임의 건 원안대로 승인가결(조준희, 김화동, 정한설) - 제37기 정기주주총회(2019.03.29) 제1호 의안- 제1호 의안 - 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인가결 - 제2호 의안 - 제37기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인가결 - 제3호 의안 - 이사 선임의 건 원안대로 승인가결(사내이사 2명 : 김창수, 유홍섭)(사외이사 4명 : 황경노, 이석종, 한용석, 현석) - 제4호 의안 - 감사위원회 위원 선임의 건 원안대로 승인가결(황경노, 이석종, 현석) - 제5호 의안 - 이사보수 한도 승인의 건 원안대로 승인가결(30억) - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 KG스틸(주) 최대주주 보통주 40,000,000 39.97 40,000,000 39.97 제3자배정 계 보통주 40,000,000 39.97 40,000,000 39.97 - - - - - - - 가. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) KG스틸(주) 4 곽정현 - - - KG이티에스㈜ 51.1 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 KG스틸㈜ 자산총계 245,381 부채총계 10,872 자본총계 234,509 매출액 - 영업이익 -36 당기순이익 30,628 주) 상기 재무현황은 2020년 재무제표 기준입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 KG스틸(주)는 2019년 5월에 설립되었으며, KG그룹 계열사 중 KG이티에스(주)가 최대주주로서 51.1%의 지분을 소유하고 있습니다.KG스틸(주)는 당사의 제3자배정 유상증자 참여에 따라 40,000,000주식을 취득, 총 39.98%의 지분율을 확보하여 2019년 9월 2일 최대주주가 되었습니다.최대주주인 KG스틸(주)의 본점 소재지는 서울특별시 중구 통일로 92, 21층(순화동, KG타워)이며 기타 금융 서비스업을 주 업으로 하고 있는 회사입니다. 나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 KG스틸(주)의 최대주주는 KG이티에스(주)입니다.KG이티에스(주)는 1999년 10월 29일 프랑스의 세계적인 폐기물 처리기업 Veolia의 투자로 설립되었으며, 2010년 4월 ㈜KG가 Veolia와 Teris의 지분을 100% 인수하면서 KG그룹에 편입되었습니다. 또한, KG이티에스(주)는 2011년 12월 시화산업단지 집단에너지사업을 하고 있는 KG에너지㈜와의 합병을 완료하고 상호를 KG이티에스 주식회사 (KG ETS)로 변경하였으며, 2015년 7월 자회사인 한국환경에너지(주)를 흡수합병 하였고, 2019년 5월 자회사인 KG씨에스에너지(주)를 흡수합병하였습니다.주요 사업은 폐기물 수집 및 처리, 산화동, 스팀을 제조 판매하고 있습니다. (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) KG이티에스㈜ 23,767 엄기민 - - - KG케미칼㈜ 46.3 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 KG이티에스㈜ 자산총계 368,946 부채총계 185,587 자본총계 183,359 매출액 153,867 영업이익 19,058 당기순이익 -58,436 주) 상기 재무현황은 2020년 재무제표 기준입니다. 다. 최대주주 변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2019.09.02 KG스틸(주) 40,000,000 39.98% 유상증자 참여 - 2. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 KG스틸㈜ 40,000,000 39.97 - 캑터스스페셜시츄에이션제1호(주) 32,000,000 31.98 - 우리사주조합 162 0.00 - 주) 상기 현황은 '20. 12. 31 기준 당사 명의개서 대리인인 한국예탁결제원에서 제공한 주식분포상황표를 기준으로, 이후 공시기준일까지 임원·주요주주 특정증권등 소유상황보고서 공시 내용을 반영하여 작성하였습니다. 나. 소액주주현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 16,692 16,701 99.95 7,089,714 100,008,897 7.09 보통주 기준 주) 상기 현황은 '20. 12. 31 기준 당사 명의개서 대리인인 한국예탁결제원에서 제공한 주식분포상황표를 기준으로 작성한 것이며, 소액주주는 보통주 발행주식 총수의 1/100에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말합니다. 3. 주가 및 주식거래 실적당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. (단위 : 원,주) 종 류 2021년 4월 2021년 5월 2021년 6월 2021년 7월 2021년 8월 2021년 9월 보통주 최 고 21,350 24,050 20,650 17,500 16,850 15,900 최 저 14,150 18,500 17,750 16,100 14,250 13,450 월간거래량 31,826,642 20,850,574 20,829,374 9,634,236 5,820,555 5,043,202 우선주 최 고 173,500 185,000 145,500 139,000 127,000 121,000 최 저 116,500 138,500 133,500 126,000 109,000 110,000 월간거래량 44,129 51,019 10,978 5,882 5,031 2,983 주) 주가는 종가 기준입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 곽재선 남 1959.01 회장 미등기 상근 회장 성균관대학교 경영대학원KG그룹 회장 - - - 2019.09.01~ - 박성희 남 1964.06 부사장 사내이사 상근 CEO 성균관대(금속공학)당사 대표이사 - - - 2019.09.01~ 2023.03.19 곽정현 남 1982.01 부사장 사내이사 상근 경영지원본부장 Purdue University MBA現 KG그룹 경영지원실장당사 경영지원본부장 - - 대표이사 2019.08.30~ 2022.03.27 조준희 남 1954.07 사외이사 사외이사 비상근 사외이사감사위원회 위원 前 중소기업은행 은행장前 YTN, YTN DMB, YTN라디오 대표이사現 (주)송산특수엘리베이터 회장 - - - 2019.08.30~ 2022.03.27 김화동 남 1956.10 사외이사 사외이사 비상근 사외이사감사위원회 위원 現) 국가과학기술인력개발원 석좌교수現) 중앙대 경영학부 겸임교수前) 한국조폐공사 사장前) 기획재정부 재정정책국장 - - - 2019.08.30~ 2022.03.27 인호 남 1953.05 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 前) 동부대우전자 재무담당 사장前) 한국자산관리공사 부사장前) KDB 헝가리은행 은행장前) 한국산업은행 부행장(이사) - - - 2019.08.30~ 2022.03.19 이용민 남 1961.10 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 前 일흥제약㈜ 대표이사前 (주)신안P 대표이사前 (주)바이코시스 본부장現 아산 송악농협 식품사업단 단장 - - - 2021.03.19~ 2022.03.19 박창우 남 1976.08 사내이사 기타비상무이사 비상근 감사위원회 위원 前 삼일회계법인 Manager前 메디코(現스테리사이클코리아) 전무이사(CFO)前 한국산업은행 파트장現 캑터스프라이빗에쿼티㈜ 상무이사 - - - 2020.05.13~ 2022.03.27 이승민 남 1964.07 전무 미등기 상근 생산본부장 연세대(금속공학)당사 생산본부장 - - - 2019.09.01~ - 김광열 남 1963.01 상무 미등기 상근 경영지원실 부산대(금속공학)당사 경영지원실 358 - - 2011.04.01~ - 박종관 남 1968.05 상무 미등기 상근 당진공장장 인하대(금속공학)당사 당진공장장 223 - - 2017.01.01~ - 이종훈 남 1981.11 상무 미등기 상근 경영지원부본부장 연세대(경제학)당사 경영지원부본부장 - - - 2021.01.01~ - 여영달 남 1969.08 상무 미등기 상근 마케팅실 뉴욕주립대(경영학)/석사당사 마케팅실장 - - - 2019.09.01~ - 김성일 남 1972.10 상무 미등기 상근 국내사업부장 인천대(경제학)당사 국내사업부장 - - - 2019.09.01~ - 한종희 남 1971.10 상무 미등기 상근 경영지원실 고려대(언론학)/석사당사 경영지원실 - - - 2021.06.01~ - 우치구 남 1968.02 상무보 미등기 상근 미래경쟁력 TFT 포항공대(금속공학)/석사당사 미래경쟁력 TFT - - - 2019.09.01~ - 문원표 남 1964.08 상무보 미등기 상근 인사지원실장 서울대(국사학)당사 인사지원실장 - - - 2019.09.01~ - 윤용석 남 1968.08 상무보 미등기 상근 해외사업부장 서강대(영어영문학)당사 해외사업부장 - - - 2019.09.01~ - 한상무 남 1973.10 상무보 미등기 상근 석판사업부장 성균관대(금속공학)당사 석판사업부장 - - - 2019.09.01~ - 엄상모 남 1968.09 상무보 미등기 상근 판매생산조정실장 홍익대(금속재료공학)당사 판매생산조정실장 - - - 2019.09.01~ - 하종철 남 1966.04 상무보 미등기 상근 원료구매실장 성균관대(사회학)당사 원료구매실장 - - - 2019.09.01~ - 이철 남 1969.04 상무보 미등기 상근 인천공장장 인하대(금속공학)당사 인천공장장 131 - - 2019.09.01~ - 안병규 남 1968.12 상무보 미등기 상근 기술연구소장 한양대(금속공학)/박사당사 기술연구소장 - - - 2019.09.01~ - 김경일 남 1968.07 상무보 미등기 상근 건설투자실장 아주대(기계공학)당사 건설투자실장 - - - 2021.01.01~ - 김경희 남 1960.11 상무보 미등기 상근 V-Project TFT 인하대(금속공학)당사 V-Project TFT - - - 2021.10.05~ - 김복수 남 1972.12 상무보 미등기 상근 환경안전실장 아주대(산업시스템공학)/석사당사 환경안전실 - - - 2021.10.18~ - 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 철강(제조)업 남 1,013 - 63 - 1,076 14.9 66,329 62 551 41 592 - 철강(제조)업 여 73 - 2 - 75 13.8 2,760 37 - 합 계 1,086 - 65 - 1,151 14.9 69,089 60 - 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 17 2,186 129 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 보수한도 7 3,000 - 나. 보수지급금액 나-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 404 67 - 나-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 296 148 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 54 27 - 감사위원회 위원 2 54 27 - 감사 - - - - 당사는 개인별 보수가 5억원 이상에 해당하는 이사ㆍ감사 및 임직원이 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황 가. 계열회사 현황(요약) 본 보고서 작성기준일 현재 KG그룹은 국내 21개사, 해외 8개사로 구성되어 있으며, 국내 계열사중 상장사는 5개사, 비상장사는 16개사 입니다. (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 KG 5 24 29 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 계열회사간 지배ㆍ종속 및 출자현환 등 계통도(상세) 출자회사 피출자회사 소유지분율 비 고 KG케미칼㈜ KG이티에스㈜ 46.3% - ㈜KG이니시스 39.6% - 이데일리㈜ 3.9% - KG에너켐㈜ 78.7% - KG스틸㈜ 26.7% - KG케미칼㈜ 0.5% - KG동부제철㈜ KG지엔에스㈜ 100.0% - KG동부이앤씨㈜ 100.0% - KG동부제철㈜ 0.0% - Dongbu U.S.A. Inc. 100.0% - Dongbu Japan Co., Ltd. 100.0% - Dongbu Singapore Pte., Ltd 100.0% - Dongbu Thai Steel Co.,Ltd. 90.4% - Dongbu India Private Limited 99.9% - Dongbu Singapore Pte., Ltd Dongbu Vietnam Steel Co., Ltd. 100.0% - Dongbu ZSC 50.0% - KG이티에스㈜ KG케미칼㈜ 2.4% - 이데일리㈜ 35.9% - ㈜KG써닝라이프 13.2% - KG에너켐㈜ 21.3% - KG스틸㈜ 51.1% - KG이티에스㈜ 5.5% - ㈜KG이니시스 KG케미칼㈜ 3.7% - ㈜KG모빌리언스 50.4% - 이데일리㈜ 31.5% - KG스틸㈜ 14.0% - 크라운에프앤비㈜ 100.0% - ㈜KG이니시스 4.6% - KG Inicis JAPAN 100.0% - ㈜KG모빌리언스 ㈜KG에듀원 76.4% - ㈜스룩 46.1% - ㈜KG에프앤비 100.0% - ㈜KG모빌리언스 4.4% - ㈜KG제로인 KG케미칼㈜ 19.7% - KG스틸㈜ 8.3% - ㈜KG제로인 25.3% - 이데일리㈜ ㈜KG모빌리언스 0.1% - ㈜KG제로인 10.7% - ㈜이데일리씨앤비 100.0% - ㈜KG써닝라이프 75.6% - 이데일리㈜ 9.0% - ㈜KG에듀원 ㈜KG에듀원 0.1% - ㈜KG써닝라이프 ㈜KFC코리아 100.0% - ㈜KG써닝라이프 11.2% - KG스틸㈜ KG동부제철㈜ 40.0% - ㈜스마트인슈 KG케미칼㈜ 0.0% - ㈜KG모빌리언스 0.0% - KG아이씨티㈜ 100.0% - KG아이씨티㈜ 이데일리㈜ 1.1% - 크라운에프앤비㈜ ㈜KG할리스에프앤비 93.1% - ㈜KG할리스에프앤비 ㈜KG할리스에프앤비 0.8% - ※ 상기 지분율은 발생주식총수를 기준으로 산정하였습니다.※ ㈜KG이니시스는 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호의 88.9%를 보유하고 있습니다.※ KG Incis JAPAN은 2021.09.06부 신규 설립되었습니다.※ KG Networks CIS LLC는 2021.06.30부 청산완료 되었습니다. 다. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향을 미치는 회사 - 회사명 : KG스틸(주) - 내 용 : KG스틸(주)는 당사의 40.0% 지분을 보유한 최대주주 라. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황 구분 직위 겸직회사 비고 회사명 직위 상근여부 박성희 대표이사 KG동부이앤씨㈜ 사내이사 상근 - KG지엔에스㈜ 사내이사 상근 - 곽정현 사내이사 KG케미칼㈜ 대표/사내이사 상근 - KG이티에스㈜ 사내이사 상근 - KG동부이앤씨㈜ 사내이사 상근 - ㈜KG제로인 사내이사 상근 - ㈜KFC코리아 사내이사 상근 - ㈜스룩 대표/사내이사 상근 - ㈜KG이니시스 사내이사 상근 - ㈜KG모빌리언스 사내이사 상근 - KG스틸㈜ 사내이사 상근 - ※ 그외 사외이사는 계열사간 겸직사항이 없어 기재를 생락하였습니다. 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 7 7 219,293 - - 219,293 일반투자 - 4 4 3,074 6,500 - 9,574 단순투자 - - - - - - - 계 - 11 11 222,367 6,500 - 228,867 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 채무보증 내역 (1) 당사는 해외종속법인(지분율 100%) KG Dongbu U.S.A. Inc가 미국 현지은행인 Hanmi Bank 로부터 차입한 해외현지금융과 관련하여, 하기와 같이 채무보증을 제공하였습니다. 구분 내역 (1) 대상자의 이름 및 회사와의 관계 KG Dongbu U.S.A. Inc. : KG동부제철㈜의 해외법인 (2) 종 류 해외법인 현지금융에 대한 본사의 채무보증 (3) 일 자 (채무보증 기간) 2021.05.13~2022.05.12 (4) 목 적 해외 현지법인의 운영자금 및 수출입금융 차입을 위한 본사의 채무보증 (5) 금액 및 최근 잔액 본사는 해외법인에 대하여 총 17,774 백만원의 채무보증 잔액이 있음. KG Dongbu U.S.A. Inc. : USD 15,000,000※ 환산환율 (2021.09.30 최초고시 매매기준율 $/\ 1,184.90) (6) 대주주가 제공한 담보의 내용 및 조건 KG Dongbu U.S.A. Inc. : ABL(Asset Based Lending) USD 15,000,000 차입한도의 100% 채무보증 (7) 주채무의 주요내용 해외 현지법인의 당좌대출, 수출입 금융 등 운영자금 차입에 대한 본사의 채무보증. (8) 내부통제절차 내용 KG동부제철㈜의 채무보증에 대하여는 사규에 의하여 경영위원회 또는 이사회의 결의를 거쳐 의사결정이되고 있음 (9) 채무로 확정된 경우 그 내용 확정된 채무는 없음 (2) 또한 당사는 KG동부이앤씨㈜가 전문건설공제조합으로부터 제공받는 이행보증 및 하자보증에 대하여 연대보증을 제공하고 있습니다. (원화: 백만원) 특수관계자구분 제공받은 회사 지급보증액 실행액 여신금융기관 종속기업 KG동부이앤씨㈜ 2,915 - 전문건설공제조합 나. 담보제공 내역 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 특수관계 구분 제공한 회사 담보제공자산 담보금액 차입금액 담보제공이유 담보권자 종속기업 KG지엔에스㈜ 부두 및 배후부지 892,400 38,187 차입금 담보 출자전환 주주 2. 대주주와의 자산양수도 등2021.01.01~2021.09.30 기간동안 대주주와의 자산양수도 등 거래가 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래2021.01.01~2021.09.30 기간동안 대주주와의 영업거래가 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래2021.01.01~2021.09.30 기간동안 대주주 이외의 이해관계자와의 거래가 없습니다. 기타 특수관계자와의 거래내역은'Ⅲ. 재무에 관한 사항- 5. 재무제표 주석 - 24. 특수관계자' 를 참조하시기 바랍니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 진행중인 공시 사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건(1) KG동부제철㈜당분기말 현재 한국가스공사(주)와 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반과 관련하여 당사를 포함한 6개사를 피고로 한 손해배상소송이 법원에 계류중이며(소송가액 49,476백만원), 당분기말 현재 동 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수가 없습니다. (2) KG지엔에스㈜- 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(1)KG동부제철㈜ (기준일 : ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 금융기관(은행제외) 법 인 기타(개인) (2)KG지엔에스㈜ (기준일 : ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황당분기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천USD, 백만원) 특수관계자구분 제공받은 회사 지급보증액 차입금액 여신금융기관 종속기업 케이지동부USA 15,000 - Hanmi Bank 종속기업 케이지동부이앤씨㈜ 2,915 - 전문건설공제조합 라. 채무인수약정 현황(1) KG동부제철㈜- 해당사항 없습니다.(2) KG지엔에스㈜- 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발부채 및 약정사항 ① 당분기말 현재 연결회사가 체결하고 있는 당좌차월약정 등의 약정한도액과 실행액의 내역은 다음과 같습니다. (원화: 백만원, 외화: 천USD, 천THB) 구 분 금융기관 약정한도액 실행액 당좌차월 한국산업은행 120,000 - Usance 등 한국산업은행 등 USD 498,951 USD 363,937 Kasikorn Bank THB 100,000 THB 28,577 일반대출 등 한국산업은행 등 407,211 407,211 Kasikorn Bank THB 600,000 THB 67,688 Hanmi Bank USD 15,000 USD - 신디케이티드론 한국산업은행 등 245,365 245,365 선물환 보증 하나은행 USD 15,000 USD 4,520 ② 당분기말 현재 연결회사는 입찰, 하자 등 손해배상과 관련하여 자본재공제조합 및 서울보증보험, 전문건설공제조합으로 부터 각각 6,759백만원 및 12,869백만원, 2,915백만원을 한도로 지급보증을 제공받고 있습니다. 한편, 연결회사는 한국산업은행등의 신디케이티드론 차입금(당분기말 차입금액 : 245,365백만원)과 관련하여 전 대표이사(김준기)로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. ③ 당분기말 현재 연결회사는 동원로엑스(주)와 2013년 12월에 연결회사의 항만시설에 대한 하역조업용역을 제공받을 목적으로 2029년 2월까지 장기용역계약을 체결하였으며, 당분기 거래금액은 4,580백만원입니다. ④ 당분기말 현재 한국가스공사(주)와 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반과 관련하여 지배기업을 포함한 6개사를 피고로 한 손해배상소송이 법원에 계류중이며(소송가액 49,476백만원), 이외 지배기업이 피고로 계류중인 2건의 소송사건(관련금액 107백만원)이 있습니다. 당분기말 현재 지배기업은 동 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수가 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황(1) KG동부제철㈜ 일자 처벌 또는조치대상자 처벌 또는조치내용 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에대한 회사의 이행현황 처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황 '19.1.23 KG동부제㈜ 벌금(50백만원) 담합(독점규제및공정거래에관한법률 제70조,제66조 제1항 제9호, 제19조 제1항 제8호,형법 제30조, 형사소송법 제334조 제1항, 형법 제70조 제1항 등 벌금 납부 완료 준법지원시스템을 통한 부정행위방지 모니터링 및 공정거래법에대한 임직원 교육 시행 '19. 4. 22 KG동부제철㈜당진공장 과태료(2백만원) 배출시설(탈사시설, 50HP)에서 여과집진시설(200m³/분)로 연결된 주름관이 절단된채로 훼손 방치, [대기환경보전법 제31조제1항제4호] 과태료 납부 및해당시설 보수 대기방지시설의 점검 및 보완 '19.10.15 KG동부제철㈜ 가산세(0.99백만원) 당진 소재 사원아파트 지방세 미납에 따른 가산세 징수지방세징수법 제32조 지방세 및가산세 납부 신탁재산에 대한 지방세 누락으로회사가 부담하는 재산세를리스트화 하여 관리 '19.11.22 동부인천스틸㈜ 과태료(4.6백만원) 산업안전보건법 제11조 제1항, 제12조, 제14조 제1항, 제21조 제1항, 제41조제3항,제41조 제5항, 제64조 제1항, 동법 규칙 제619조 제1항 위반 과태료 납부 및시정조치 정기적인 자체점검 실시 (2) KG지엔에스㈜- 해당사항 없습니다. 나. 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) KG동부제철㈜- 해당사항 없습니다.(2) KG지엔에스㈜- 해당사항 없습니다. 나. 합병 등 사후정보[동부인천스틸(주) 흡수합병] 당사는 2020년 3월 1일을 기준으로 종속기업인 동부인천스틸 주식회사를 합병했습니다. (1) 합병 상대방 합병 후 존속회사 (합병회사) 상호 동부제철(주) 소재지 서울특별시 중구 한강대로 416, 7층 대표이사 이세철 법인구분 유가증권시장 상장법인 합병 후 소멸회사(피합병회사) 상호 동부인천스틸(주) 소재지 인천광역시 서구 백범로 789 대표이사 이세철 법인구분 비상장법인 (2) 합병의 배경 및 목적본 합병의 목적은 존속회사인 KG동부제철㈜가 자회사인 동부인천스틸㈜를 흡수합병함으로서 불필요한 비용 절감 및 주주이익 제고를 위한 것입니다.(3) 합병비율의 산출KG동부제철㈜가 동부인천스틸㈜의 지분 100%를 소유하고 있으며 양 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.(4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요한 영향 및 효과- 합병법인 KG동부제철㈜는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.- 합병 완료후 KG동부제철㈜의 최대주주 변경은 없습니다.- 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.- 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하고 사업 시너지를 높임으로서 수익성 제고 가능성을 더욱 높힐 것으로 예상합니다. (5) 합병 주요일정 구분 날짜 비고 합병 이사회 결의일 2019.12.27 - 주요사항보고서 제출 2019.12.27 - 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 2019.12.27 - 합병 계약일 2019.12.30 - 주주확정기준일 2020.01.13 - 소규모합병 공고 2020.01.13 - 합병반대의사 통지 접수기간 2020.01.13~2020.01.28 - 합병승인 이사회 결의일 2020.01.29 주주총회 갈음 채권자 이의제출 공고 2020.01.30 - 채권자 이의제출기간 2020.01.30~2020.02.29 - 합병기일 2020.03.01 - 합병 종료보고 총회 2020.03.02 이사회 보고 합병 종료보고 공고 2020.03.02 - 합병 등기 2020.03.02 - ※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다. - 주요사항보고서 (회사합병결정) : 2019년 12월 27일 - 합병등종료보고서 : 2020년 3월 2일 (6) 합병등 전후의 재무사항 비교표동 합병은 당사가 100% 지분을 보유한 종속회사인 동부인천스틸(주)를 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라 합병 등 전후 재무사항 비교표에 대한 기재를 생략합니다. 다. 녹색경영○ 지배회사인 KG동부제철㈜는 「저탄소 녹색성장 기본법 시행령 제29조」 및「온실가스·에너지 목표관리 운영 등에 관한 지침 제20조」의 규정에 따라 2011년도 온실가스·에너지 목표관리업체로 지정되었습니다.(2011년 7월 29일, 지식경제부 고시 제2011-153호)○「온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 」제8조, 제9조 및 같은 법 시행령 제6조, 제7조에 따라 2014년 1차 계획기간(2015년~2017년), 2017년 2차 계획기간(2018년~2020년) 할당대상업체로 지정되었습니다.○ 2019년 KG동부제철㈜의 온실가스 배출량은 260,906 tCO2-eq 이며, 동부인천스틸의 온실가스 배출량은 127,104 tCO2-eq 입니다.○ 위 2019년 온실가스 배출량은 관장기관의 적합성평가를 거쳐 2020년 6월 최종 확정되었습니다.○ 2014년 12월 가동중지한 열연공장에 대한 온실가스 배출권 할당량은 2015년 부터 이행연도가 종료된 후 매해 1월 관장기관에 1년간의 할당량에 대해 취소 신청을 하여야 하며, 2019년 할당량에 대해서는 2020년 1월 취소신청을 완료하였으며 2020년 6월 최종 확정되었습니다. 그 취소량은 2019년 열연공장 유지전력 배출량 실적인 444 tCO2-eq 을 제외한 열연공장의 배출권 할당량 전량인 24,079 tCO2-eq 입니다. ○ 2020년 3월1일부로 동부제철㈜가 동부인천스틸㈜을 흡수합병함에 따라 관장기관에 탄소배출권 할당량에 대한 권리의무승계 신청을 완료하였으며 KAU20 148,483 tCO2-eq 의 배출권을 양도 받있습니다.○ 2019년 열연공장 배출권 할당 취소, 전년도 이월량, KG동부인천스틸 합병 등를 반영한 2019년 당사의 최종 배출권은 464,914 tCO2-eq 으로 2020년 7월, 2019년 배출량인 388,010 tCO2-eq 은 정부에 제출할 예정이고 나머지 76,904 tCO2-eq 중 이월제한량 초과분 1,659 tCO2-eq은 매각하고 75,245 tCO2-eq 은 차년도로 이월 하였습니다.○ 2019년에서 2020년 으로의 이월제한량 기준이 확정되어 당사가 보유하고 있는 여유분 51,659톤중 이월량 50,000톤을 제외한 나머지 1,659톤을 7월에 매각하였습니다.○ 2020년 10월 30일 3차계획기간(2021년~2025년) 배출권 할당 신청서를 제출하였고, 12월 24일 총 2,052,134 tCO2-eq를 할당 받았습니다.○ 2021년 3월 31일 '20년도 온실가스 배출 명세서를 제출하였고, 적합성 평가를 거쳐 최종 제출 되었습니다.○ 2021년 5월 31일 `20년도 온실가스 배출량 인증량이 386,819 tCO2-eq로 확정되어 통보 받았습니다. 6월 2일 배출권 386,819 tCO2-eq의 제출을 완료 하였습니다.○ 2021년 6월 17일 `20년도 배출권 25,000 tCO2-eq을 `21년도로 이월 하였습니다. 이월 이후 남은 잔여량에대해서는 6월3일부터 29일까지 51,004 tCO2-eq 매각을 완료 하였습이다 라. 보호예수 현황당사는 2019년 6월 12일 9,650억원의 유상증자를 결의하였으며, 이에 따른 제3자배정 유상증자(출자전환)로 인하여 보호예수된 KG동부제철㈜ 보통주 96,200,000주가 2020년 9월 19일 해제되었습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 KG지엔에스㈜ 2013.11.29 충청남도 당진시 송악읍 북부산업로 1228 항만관리사업,항만하역사업 223,433 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호) 해당(직전연도 자산총액 750억원 이상)(최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상) KG동부이앤씨㈜ 2020.04.07 충청북도 음성군 삼성면 대금로 709 철골 및 관련 구조물 공사업 25,402 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호) - KG Dongbu Thai Steel Co.,Ltd. 2012.07.04 300/100 Moo 1 TambolTasit,AmphurPluakdaeng, Rayong21140, Thailand 도금,착색 및 기타표면처리강재 제조업 46,473 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호) - KG Dongbu USA, Inc. 1991.01. 01 19191 SOUTH VERMONT AVENUE, SUITE 630TORRANCE, CA 90502 USA 도매 및 상품중개업 34,529 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호) - Dongbu Singapore Pte.Ltd. 2005.09.01 272A River Valley Road Singapore 238315 도매 및 상품중개업 33 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호) - Dongbu Vietnam Steel 2013.07.05 Lot CN3.2A, CN3.2B, CN3.1C, Dinh Vu IndustrialZone Dong Hai 2 ward, Hai An districtDinh Vu- Cat Hai Economic Zone Hai Phong, Vietnam 제선업 3,983 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호) - 주1) KG Dongbu Japan Co.,Ltd. 및 Dongbu India Private Limited. 는 기업의결권의 과반수 소유에 해당되나, 연결실체에서 차지하는 중요성이 낮아 연결범위에서 제외하였습니다주2) Dongbu Vietnam Steel은 지배기업의 종속기업인 동부Singapore이 100% 지분을 소유하고 있는 종속기업입니다. 지배기업은 Dongbu Vietnam Steel의 시황 악화로 인한 대규모 손실이 지속됨에 따라 선철공장의 생산중단을 2017년 8월 11일자 이사회에서 결정한 바 있습니다. 생산중단 후 고로 설비 등에대한 외부 매각을 추진하였으며 NAM THUAN INVESTMENT COMPANY와 2017년 9월 28일 자산 이전에 대한 계약을 체결하고 매각을 완료하였습니다. 연결실체는 해당 부분이 별도의 주요 사업계열이나 영업지역 등에 해당하지 않아 중단영업으로 분류하지 아니하였습니다.주3) KG동부이앤씨㈜는 전기중 신규설립된 종속회사(KG동부제철(주) 지분율100%)로서, 2020.06.01부로 KG동부제철㈜의 건재사업부문을 (영업)양수 받았습니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 5 KG케미칼㈜ 124311-0008999 KG동부제철㈜ 110111-0393308 KG이티에스㈜ 110111-1799183 ㈜KG이니시스 110111-1602667 ㈜KG모빌리언스 110111-1911050 비상장 24 ㈜KG제로인 110111-1269540 이데일리㈜ 110111-1853608 ㈜이데일리씨앤비 110111-2810128 ㈜KG에듀원 110111-1959183 ㈜KFC코리아 110111-3139733 ㈜KG써닝라이프 134511-0166296 ㈜스룩 131111-0446590 KG에너켐㈜ 194311-0030550 KG지엔에스㈜ 165011-0043819 KG동부이앤씨㈜ 154511-0089030 KG스틸㈜ 110111-7104336 ㈜스마트인슈 131111-0475169 KG아이씨티㈜ 110111-7622601 크라운에프앤비㈜ 110111-7624748 ㈜KG할리스에프앤비 110111-3163675 ㈜KG에프앤비 131111-0476737 Dongbu U.S.A Inc. - Dongbu JAPAN Co., Ltd - Dongbu Singapore Pte., Ltd - Dongbu Thai Steel Co., Ltd - Dongbu India Private Limited - Dongbu Vietnam Steel CO., Ltd - Dongbu ZSC - KG Incis JAPAN - ※ 특수목적회사인 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호는 미포함되어있습니다. ※ ㈜KG는 2021.01.27부 KG케미칼㈜에 흡수합병되었습니다.※ KG Incis JAPAN은 2021.09.06부 신규 설립되었습니다.※ 기존 KG Networks CIS LLC는 2021.06.30부 청산완료 되었습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜디비메탈 비상장 2010.03.18 지분취득 29 141,740 0.09 164 - - - 141,740 0.09 164 456,025 -47,805 Dongbu India Private Limited 비상장 2011.12.16 지분취득 209 95,999 99.99 209 - - - 95,999 99.99 209 330 21 KG Dongbu Thai Steel Co.,Ltd. (*2) 비상장 2012.07.04 지분취득 7,579 6,368,959 90.35 - - - - 6,368,959 90.35 - 46,473 847 KG Dongbu Japan Co., Ltd. 비상장 1999.04.30 지분취득 3,688 8,900 100.00 2,530 - - - 8,900 100.00 2,530 3,091 -41 KG Dongbu U.S.A. Inc. 비상장 1991.01.01 지분취득 443 437 100.00 5,773 - - - 437 100.00 5,773 34,529 1,543 Dongbu Singapore Pte. Ltd. 비상장 2005.09.01 지분취득 9,758 19,000,000 100.00 - - - - 19,000,000 100.00 - 33 29,831 KG지엔에스㈜ 비상장 2013.11.29 물적분할 252,058 5,000,000 100.00 206,430 - - - 5,000,000 100.00 206,430 223,433 3,067 KG동부이앤씨㈜ (*3) 비상장 2020.04.07 지분취득 5,000 1,000,000 100.00 4,351 - - - 1,000,000 100.00 4,351 25,402 3,463 동부철구㈜ 비상장 2003.02.28 지분취득 4,500 750,000 42.86 2,910 - - - 750,000 42.86 2,910 10,968 7 위더스 쁘띠엘린 사모투자합자회사 (*4) 비상장 2021.03.08 출자금 5,000 - 0.00 - 5,000 5,000 - 5,000 8.33 5,000 - - 인터베스트오픈이노베이션 사모투자합자회사 (*4) 비상장 2021.03.31 출자금 500 - 0.00 - 1,500 1,500 - 1,500 2.39 1,500 - - 합 계 - - 222,367 6,500 6,500 - - - 228,867 800,284 -9,067 주1) 해외 출자법인의 총자산은 최근사업연도 기말환율로, 당기순이익은 평균환율로 환산하였습니다.주2) 전기 중 2020.03.01을 합병기일로 종속기업인 동부인천스틸㈜를 흡수합병함에 따라 동부인천스틸㈜가 보유중인 KG Dongbu Thai Steel Co.,Ltd. 보통주 1,592,240주를 취득하였습니다. 전기 중 종속기업인 Dongbu Singapore Pte. Ltd에 대여한 대여금 및 미수이자에 대한 상환의무를 면제하였으며, 이에 대한 대가로 Dongbu Singapore Pte. Ltd이 보유한 KG Dongbu Thai Steel Co.,Ltd. 보통주 2,736,720주 및 ㈜대웅에스앤티 보통주 73,495주를 취득하였습니다. 상기 주식 중 ㈜대웅에스앤티 주식은 전기 중 발행회사인 ㈜대웅에스앤티로 전량 매각하였으며, 매각대금으로 17억원을 수령하였습니다.주3) 전기 중 종속회사(지분율100%)를 신규설립하였으며, 2020.06.01을 기일로 당사의 건재사업부문을 (영업)양도 하였습니다. 이와 관련하여 건설업 관련 조합(전문건설공제조합, 자본재공제조합) 출자금을 종속회사인 케이지동부이앤씨㈜에 양도 하였습니다.주4) 당분기 중 위더스 쁘띠엘린 사모투자합자회사에 50억원, 인터베스트오픈이노베이션 사모투자합자회사에 15억원 출자하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계