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KG스틸 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 38 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 3월 27일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 동부제철 주식회사
대 표 이 사 : 이 세 철
본 점 소 재 지 : 서울 중구 한강대로416 서울스퀘어
(전 화) 02-3450-8027
(홈페이지) http://www.kgdongbusteel.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원실장 (성 명) 우 치 구
(전 화) 02-3450-8008
2. 회사의 연혁

최근 5사업연도(2015.01.01 ~ 2019.12.31) 중 주요 변동상황은 다음과 같습니다.

가. 지배회사의 본점소재지 및 그 변경지배회사의 본점 소재지는 서울특별시 중구 한강대로 416 서울스퀘어빌딩입니다.

변 경 일	본점 소재지

2011년 10월 ~ 2015년 2월	서울특별시 강남구 테헤란로 432(대치동)

2015년 2월 ~ 2018년 9월	서울특별시 중구 후암로 98 LG서울역빌딩(구 STX남산타워)

2018년 9월 ~ 현재	서울특별시 중구 한강대로 416 서울스퀘어빌딩

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)2019년 7월 30일 임시주주총회에서 이세철, 곽정현 이상 2명을 사내이사로, 정한설 이상 1명을 기타비상무이사로, 김화동, 조준희, 인호 이상 3명을 사외이사로 신규 선임하는 부의안건을 승인하였습니다. 이에 대표이사를 포함한 기존 이사 전원이 변경되었으며 신규 이사의 임기는 2019년 8월 30일부터입니다.

선임일	사내이사	기타비상무이사	사외이사	비고

2015년 3월	김창수,유홍섭	-	황경노,박병호,박상한,배성례	총 6명

2017년 3월	김창수,유홍섭	-	황경노,이석종,현석,한용석	총 6명

2019년 3월	김창수,유홍섭	-	황경노,이석종,현석,한용석	총 6명

2019년 8월	이세철,곽정현	정한설	조준희,김화동,인호,한용석	총 7명

다. 최대주주의 변동2019년 6월 12일 임시이사회를 개최하여 자본금 감소 및 신주인수계약 체결을 결의하였고, 2019년 7월 30일 임시주주총회를 개최하였습니다. 이에 따라 2019년 9월 2일 최대주주는 케이지스틸(주)로 변경되었습니다.

최대주주명	변동일자	소유주식수	지분율

동부문화재단	2015년 2월 10일	283,500주	2.82%

한국산업은행	2015년 2월 16일	5,362,600주	25.98%

한국산업은행	2016년 5월 2일	1,340,650주	25.98%

한국산업은행	2016년 5월 9일	9,562,550주	38.01%

한국산업은행	2016년 9월 8일	9,511,959주	37.81%

한국산업은행	2017년 1월 17일	9,433,739주	37.49%

한국산업은행	2017년 2월 7일	9,393,269주	37.33%

한국산업은행	2017년 6월 12~13일	9,330,034주	37.08%

한국산업은행	2018년 3월 29일	4,665,017주	33.18%

한국산업은행	2018년 4월 4일	10,728,950주	39.17%

케이지스틸(주)	2019년 9월 2일	40,000,000주	39.98%

라. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용지배회사인 동부제철(주)는 2019년 12월 27일 자회사인 동부인천스틸(주)를 흡수합병하는 이사회결의를 진행하였습니다. 합병에 관련한 자세한 내용은 「금융감독원 전자공시시스템 ' 주요사항보고서(회사합병결정) (2019.12.27)', ' 합병등종료보고서 (2020.03.02)'」을 참조하시기 바랍니다. 마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 정관상 사업목적 -1. 철강 및 비철금속의 제조 및 판매업2. 철강구조물, 기계 및 플랜트사업3. 금속가구 및 철재구조물 제조 및 판매업4. 금속재생재료의 가공 및 재생에 관한 사업5. 토목공사업6. 건축공사업7. 부동산 매매 및 임대업8. 주택사업9. 창고업10. 전자관 및 전자 부품 제조업11. 차량용 연료 소매업12. 호텔 및 음식, 숙박업13. 정밀기계 및 응용설비의 제작, 판매, 임대 및 서비스업14. 전자상거래업, 정보서비스업 및 알선중개업15. 정보처리 및 인터넷 관련사업16. 엔지니어링업17. 항만하역사업18. 자동차 부품사업19. 전 각호의 사업과 직접 또는 간접적으로 관련되는 부대사업 바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용 [동부제철㈜]○ 2006. 07 CRM 도입 ○ 2006. 07 인천공장 인천상공회의소 환경경영대상 수상○ 2006. 09 아산만공장 2006년 노사문화 우수기업 선정 ○ 2006. 10 2006년 CRM 대상 제조부문 수상○ 2007. 01 스틸아카데미 개설 ○ 2007. 05 전기로 제철사업 진출 ○ 2007. 07 대한민국 녹색경영대상 녹색경영부문 최우수상 수상○ 2008. 02 중국장가항 Steel Service Center 준공○ 2008. 03 동부제철주식회사로 상호변경 ○ 2008. 04 제7회 공정거래의 날 공정거래 국무총리 표창수상○ 2009. 07 아산만 전기로 제철공장 시운전(Hot Run) 개시○ 2009. 09 임단협 14년 연속 무교섭 타결○ 2009. 09 아산만공장 노사문화대상 대통령상 수상○ 2009. 11 아산만 전기로 제철공장 준공○ 2009. 11 석도강판사업부 HACCP 인증 획득○ 2010. 04 국내 철강업계 유일 녹색기업 선정 ○ 2010. 11 10억불 수출탑 수상○ 2010. 11 국가품질상(6시그마 혁신상)대통령 표창 수상 ○ 2011. 07 태국현지법인 Dongbu Thai Steel Co.,Ltd. 설립○ 2011. 12 인도현지법인 Dongbu India Private Limited. 설립○ 2013. 07 베트남 현지법인 Dongbu Vietnam Steel Co., Ltd. 설립 ○ 2013. 11 동부당진항만운영주식회사 분사 ○ 2014. 05 동부인천스틸주식회사 분사 ○ 2014. 06 채권금융기관 공동관리(자율협약) 신청○ 2014. 07 채권은행등의 관리절차(자율협약) 개시○ 2015. 10 채권은행등의 관리절차(워크아웃) 개시○ 2019. 06 투자유치 관련 계약 체결 ○ 2019. 09 KG그룹 가족사 편입 및 채권단 공동관리 해제 ○ 2019. 12 동부인천스틸 흡수합병 이사회 의결
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.02.09	무상감자	보통주	51,248,876	5,000	5,000	감자비율 4:1 (특수관계인 100:1)

2015.02.09	무상감자	우선주	1,924,013	5,000	5,000	감자비율 4:1

2015.02.13	유상증자(제3자배정)	보통주	10,600,000	5,000	5,000	-

2016.05.02	무상감자	보통주	15,000,366	5,000	5,000	감자비율 4:1

2016.05.02	무상감자	우선주	481,003	5,000	5,000	감자비율 4:1

2016.05.09	유상증자(제3자배정)	보통주	20,000,000	5,000	10,000	보호예수('16.5.24~'17.5.23)

2017.05.02	신주인수권행사	보통주	1	5,000	48,650	제188회 신주인수권부사채

2018.03.29	무상감자	보통주	11,100,032	5,000	5,000	채권단 보유주식 및 자사주에 대한 2:1 주식병합

2018.03.29	무상감자	우선주	178	5,000	5,000	채권단 보유주식 및 자사주에 대한 2:1 주식병합

2018.04.03	유상증자(제3자배정)	보통주	13,333,333	5,000	15,000	보호예수('18.4.17~'19.4.16)

2019.08.30	무상감자	보통주	23,424,527	5,000	5,000	감자비율 3:1 (채권금융기관 8.5:1)

2019.08.30	무상증자	우선주	106,771	5,000	5,000	감자비율 3:1

2019.08.30	유상증자(제3자배정)	보통주	72,000,000	5,000	5,000	보호예수('19.9.19~'20.9.18)

2019.08.30	유상증자(제3자배정)	보통주	24,200,000	5,000	25,000	보호예수('19.9.19~'20.9.18)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	무의결권배당우선주	무의결권배당우선 전환주	무의결권배당우선 상환주	의결권 있는배당우선 전환주	의결권 있는배당우선 상환주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	-	-	-	-	250,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	200,782,698	2,565,350	-	-	-	-	203,348,048	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	100,773,801	2,511,965	-	-	-	-	103,285,766	-

1. 감자	100,773,801	2,511,965	-	-	-	-	103,285,766	-

2. 이익소각	-	-	-	-	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	100,008,897	53,385	-	-	-	-	100,062,282	-

Ⅴ. 자기주식수	6,585	678	-	-	-	-	7,263	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	100,002,312	52,707	-	-	-	-	100,055,019	-

주1) 당사는 2015년 1월 7일 임시주주총회를 개최하여 자본금 감소를 결의하였습니다. 이에 따라 2015년 2월 최대주주 등 특수관계인의 주식과 자기주식은 100대 1의 무상감자, 그외 주주는 4대 1의 무상감자를 실시하였습니다. 주2) 당사는 2016년 3월 30일 정기주주총회에서 자본금 감소를 결의하고, 모든 주주에 대하여 4대 1의 무상감자를 실시하였습니다. 주3) 당사는 2018년 2월 27일 임시주주총회에서 자본금 감소를 결의하고, 채권단 보유주식과 자기주식에 대하여 2대 1의 무상감자를 실시하였습니다. 주4) 당사는 2019년 7월 30일 임시주주총회에서 자본금 감소를 결의하고, 일반주주에 대하여는 3대 1, 채권단 보유주식에 대해서는 8.5대 1의 무상감자를 실시하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	2,336	-	1,558	-	778	3:1감자

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	2,336	-	1,558	-	778	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	2,445	4,992	1,630	-	5,807	3:1감자 및 단주 취득

우선주	178	619	119	-	678	3:1감자 및 단주 취득

총 계(a+b+c)	보통주	4,781	4,992	3,188	-	6,585	-

우선주	178	619	119	-	678	-

다. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	-	5,000

발행총액(발행주식수)	67,826,750,000	2,565,350

현재 잔액(현재 주식수)	55,266,925,000	53,385

주식의내용	이익배당에 관한 사항	보통주 대비 연1% 추가 배당(액면가 기준)

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권 없음(배당을 받지 못하는 경우에는 의결권 부활)

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

주1) 당사는 2000년 12월 이익으로 상환하여 소각할 수 있는 상환우선주 11,000,000주를 발행하였으며, 2002년 12월 18일 상환우선주 3,300,000주, 2003년 12월 19일 상환우선주 5,560,000주, 2005년 12월 19일 상환우선주 2,140,000주에 대하여 이익소각을 완료함 주2) 발행총액 및 현재잔액은 액면가액과 주식수 곱의 합계임(이익소각 완료한 상환우선주 550억 포함)주3) 당사 정관에 의거 공시서류 작성기준일 현재 배당 미실시로 자기주식을 제외한 무의결권 배당우선주에 의결권이 부여됩니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	100,008,897	-

무의결권 배당우선주	53,385	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	6,585	자기주식

무의결권 배당우선주	53,385	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

무의결권 배당우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

무의결권 배당우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

무의결권 배당우선주	52,707	자기주식 제외

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	100,002,312	-

무의결권 배당우선주	52,707	-

주) (정관 제7조의 2) 1종 종류주식(무의결권 배당우선주)에 대하여 당해사업년도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 1종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. 상기 당사 정관에 의거 공시서류 작성기준일 현재 배당 미실시로 자기주식을 제외한 무의결권 배당우선주 52,707주에 의결권이 부여됩니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 결정하고 있습니다.

배당과 관련한 회사의 정관 내용은 다음과 같습니다.

제 45 조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 46 조(배당금 지급 청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제38기	제37기	제36기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	-33,538	-66,060	-267,453

(별도)당기순이익(백만원)	-30,861	-64,063	-280,063

(연결)주당순이익(원)	-925	-19,394	-19,037

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 연결 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제 38기	제 37기	제 36기

2019년 12월말	2018년 12월말	2017년 12월말

[유동자산]	760,767	885,862	869,643

ㆍ현금및현금성자산	63,386	90,971	140,100

ㆍ재고자산	309,946	332,911	309,134

ㆍ기타유동자산	387,435	461,980	420,408

[비유동자산]	1,594,505	1,620,197	1,682,829

ㆍ유형자산	1,543,154	1,583,360	1,635,231

ㆍ무형자산	2,739	4,043	3,939

ㆍ관계및공동기업투자주식	5,358	5,212	7,820

ㆍ기타비유동자산	43,254	27,583	35,839

자산총계	2,355,272	2,506,059	2,552,472

[유동부채]	641,766	1,019,110	2,363,103

[비유동부채]	824,046	1,480,514	146,416

부채총계	1,465,812	2,499,623	2,509,519

[지배기업 소유주지분]	889,104	6,089	41,084

ㆍ자본금	555,311	191,968	180,802

ㆍ자본잉여금	1,251,997	696,896	682,872

ㆍ기타포괄손익	3,226	3,348	1,108

ㆍ이익잉여금(결손금)	(921,472)	(886,264)	(823,784)

ㆍ기타자본항목	41	142	86

[비지배지분]	357	346	1,869

자본총계	889,461	6,436	42,953

(2019.1.1~2019.12.31)	(2018.1.1~2018.12.31)	(2017.1.1~2017.12.31)

매출액	2,428,250	2,545,097	2,596,197

영업이익(손실)	34,640	(16,372)	(11,768)

당기순이익(손실)	(33,538)	(66,060)	(267,453)

지배기업의 소유주지분	(33,312)	(65,615)	(267,568)

비지배지분	(226)	(446)	115

계속영업주당손익(원)	(925)	(19,394)	(19,037)

연결에 포함된 회사수	7	7	7

나. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제 38기	제 37기	제 36기

2019년 12월말	2018년 12월말	2017년 12월말

[유동자산]	462,526	540,818	528,047

ㆍ현금및현금성자산	16,178	32,477	67,126

ㆍ재고자산	169,813	183,849	169,047

ㆍ기타유동자산	276,536	324,492	291,874

[비유동자산]	1,583,385	1,567,804	1,668,335

ㆍ유형자산	752,092	786,799	814,177

ㆍ무형자산	2,719	3,974	3,775

ㆍ종속기업투자주식	799,952	757,338	815,473

ㆍ관계기업투자주식	5,149	5,149	5,149

ㆍ기타비유동자산	23,474	14,544	29,761

자산총계	2,045,911	2,108,622	2,196,382

[유동부채]	345,989	633,096	2,022,660

[비유동부채]	797,876	1,460,323	127,450

부채총계	1,143,865	2,093,419	2,150,110

[자본금]	555,311	191,968	180,802

[자본잉여금]	1,255,314	700,212	683,899

[기타포괄손익]	-	-	-

[이익잉여금(결손금)]	(908,619)	(877,119)	(818,515)

[기타자본항목]	41	142	86

자본총계	902,047	15,203	46,272

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2019.1.1~2019.12.31)	(2018.1.1~2018.12.31)	(2017.1.1~2017.12.31)

매출액	1,688,471	1,750,904	1,733,421

영업이익(손실)	20,463	(4,959)	(32,003)

당기순이익(손실)	(30,861)	(64,063)	(280,063)

주당순이익(원)	(857)	(18,936)	(19,926)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 동 사업보고서에 미래에 발생할 것으로 예측되는 활동, 사건 등은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 회사측의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는미래의 기업환경 여건, 거시경제 여건 등 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수 있습니다. 회사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로 동 사업보고서 상에 회사가 예상한 결과가 반드시 실현된다는 확신을 제공할 수 없습니다. 작성기준일 현재에 가정한 동 사업보고서의 내용을 수정할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 경영진단의 개요

지배기업인 동부제철주식회사(이하 '지배기업' 또는 '당사')와 지배기업의 종속기업(이하 '연결실체')은 철강재 및 비철금속 제조 및 판매 등의 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 2019년 9월, 5년여 동안의 채권단 관리체제에서 벗어나 KG그룹에 합류하게 되었습니다. KG그룹 합류로 인해 자본잠식 해소, 영업이익 증가 등 재무구조가크게 개선되었고 고부가가치 제품 전략화를 위해 당진공장에 신규설비투자를 진행하는 등 미래 가치를 창출하는 표면처리전문업계 리더로서의 재도약을 준비하고 있습니다.연결기준 2019년 매출액은 전기 대비 4.6% 감소하였지만 영업이익은 510억원이 증가하여 흑자전환에 성공하였습니다. 당기순이익은 적자가 지속되었지만 전년 대비50% 이상 상승하여 재무구조적 측면에서 크게 개선되었습니다. 이는 2019년 9월, KG그룹 합류에 따른 비용구조 개선 등 경쟁력 강화 활동의 효과라고 판단됩니다.연결기준 2019년 현재 자산 총계는 전년대비 1,507억원(-6%) 감소한 2조 4,282억원입니다. 부채는 전년대비 1조 3백억원 감소한(58.6%)한 1조 4,658억이고, 자본은 전년대비 8,830억원 증가한 8,894억원으로 자본잠식에서 완전히 해소되었습니다. 부채 감소와 대규모 자본금의 증가로 지배기업의 재무구조는 크게 개선되었습니다.2020년 연초 시작된 코로나19 바이러스가 미국 및 유럽 등 주요 경제권으로 확산되면서 경제활동 제한, 주가 폭락, 환율 급등 및 수요감소 등 글로벌 경제위기 수준으로치닫고 있어 세계 경제는 한치 앞도 예측하기 힘든 상황으로 변하고 있습니다. 당사는 코로나19 위기 상황에 대비하여 다양한 상황별 시나리오를 기반으로 대책을 사전에 수립하고 대응해 나가고 있습니다. 2020년 경영환경은 많은 어려움이 예상 되지만 당사는 임직원들의 강인한 의지와 단합된 행동을 통해 체질 개선을 포함하여지속적으로 변화와 혁신을 추진해 나갈 것입니다. 3. 영업실적 및 계획

(단위 : 백만원,%)

구 분	영업실적	증감

2019년	2018년	비율

매출액	2,428,250	2,545,097	△ 4.6%

영업이익(손실)	34,640	(16,372)	흑자전환

법인세차감전순이익(손실)	(31,665)	(56,623)	44.1%

당기순이익(손실)	(33,538)	(66,060)	49.2%

주1) K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

4. 재무상태

(단위 : 백만원, %)

과 목	2019년	2018년	증감

자 산 총 계	2,355,272	2,506,059	△ 150,787

부 채 총 계	1,465,812	2,499,623	△ 1,033,811

자 본 총 계	889,461	6,436	883,025

부 채 비 율	165	38,841	△ 38,676

주1) K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 5. 유동성 및 자금조달과 지출

(단위 : 백만원)

구 분	2019년	2018년	증감

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	(169,803)	(8,223)	△ 161,580

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	(22,766)	(32,700)	9,934

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	165,219	(10,824)	176,043

Ⅳ.환율변동으로 인한 증감	(235)	2,618	△ 2,853

Ⅴ.현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)	(27,585)	(49,130)	21,545

주1) K-IFRS 연결재무제표 기준2019년 지배기업은 신규투자유치(제3자배정 유상증자)를 통해 재무구조를 대폭 개선하였습니다. 지배기업은 유상증자를 통해 신규조달된 자금으로 이자부 매입채무(Usance등)를 조기에 상환하여 이자비용을 절감하였습니다. 이로 인해 영업활동으로 인한 현금흐름은 전년 대비 1,616억원 감소하였습니다. 또한 지속적인 설비 유지 보수에 따라 투자활동으로 인한 현금흐름은 228억원의 유출이 있었으며, 이자지급 및 장,단기차입금 상환으로 약 1,822억원의 재무활동 현금유출이 있었으나 유상증자를 통해 3,600억원의 현금이 유입되어 재무활동으로 총 1,652억원의 현금유입이 발생하였습니다. 연결회사는 향후 영업실적 흑자 전환 및 지속적인 차입금 규모 축소를 통해 재무구조를 꾸준히 개선해 나가겠습니다. [동부제철㈜]○ 2019년 조달금액

(단위 : 억원)

조달 원천	금 액

금융기관차입금	단기차입금	4,734

장기차입금	-

회사채	-

합 계	4,734

○ 상환의무가 있는 조달자금의 연도별 상환계획

(단위 : 억원)

연도	금융기관차입금	회사채	합 계

단기차입금	장기차입금	일반사채	BW,CB

2020	664	31	-	-	695

2021	-	36	-	-	36

2022	-	33	-	-	33

2023	-	28	-	-	28

2024	-	6,575	1,248	-	7,823

합 계	664	6,703	1,248	-	8,615

[동부인천스틸㈜]○ 2019년 조달금액

(단위 : 억원)

조달 원천	금 액

금융기관차입금	단기차입금	1,832

장기차입금	12

회사채	100

합 계	1,944

○ 상환의무가 있는 조달자금의 연도별 상환계획

(단위 : 억원)

연도	금융기관차입금	회사채	합 계

단기차입금	장기차입금	일반사채	BW

2020년	1,830	2	100	-	1,932

2021년	-	2	-	-	2

2022년	-	2	-	-	2

2023년	-	3	-	-	3

2023년 이후	-	5	-	-	5

합 계	1,830	14	100	-	1,944
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

조준희	예	現) (주)송산특수엘리베이터 회장前) YTN, YTN DMB, YTN라디오 대표이사前) 중소기업은행 은행장前) 중소기업은행 종합금융단장	예	금융기관 등 경력자(4호 유형)	중소기업은행 은행장 (2010~2013)중소기업은행 종합금융단장 (2006~2008)

김화동	예	現) 국가과학기술인력개발원 석좌교수現) 중앙대 경영학부 겸임교수 前) 한국조폐공사 사장前) 국가과학기술위원회 상임위원前) 기획재정부 재정정책국장, FTA대책본부장	예	학위보유자/정부 등 경력자(2호, 4호 유형)	중앙대 경영학부 겸임교수 (2018~현재)한국조폐공사 사장 (2014~2018)기획재정부 재정정책국장 (2008~2011)

정한설	예	現) 캑터스프라이빗에쿼티 대표이사前) 스틱인베스트먼트 투자본부 부사장前) 삼성생명 투자사업본부 해외투자담당前) SKC 중앙연구소 필름공정개발실 연구원	예	증권유관기관 등 경력자(4호 유형)	스틱인베스트먼트 투자본부 부사장 (2004~2018)

나. 감사위원회 위원의 독립성감사위원회 위원은 전원 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성하여 독립성을 견지하고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족 여부	관계 법령

3명 이상의 이사로 구성	충족 (3명)	상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족 (총 3명 중 2명 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족 ( 감사위원 2인)	상법 제542조의11 제2항

감사위원회 대표는 사외이사	충족

그밖의 결격요건 (최대주주의 특수관계자 등)	충족 (해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

다. 감사위원회의 활동 (이사회 참석) 내역 (기존)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사위원회 위원의 성명

황경노(출석율: 100)	이석종(출석율: 75)	현석(출석율: 75)

1	19.03.12	내부회계관리규정 개정승인의 건 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건	가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2	'19.03.19	제37기 정기주주총회 부의안건 재승인의 건동부USA 지급 보증의 건	가결	찬성찬성	찬성찬성	불참불참

3	'19.03.29	대표이사 선임의 건경영위원회 위원 선임의 건사외아사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

4	'19.05.10	정기이사회사외이사 후보추천위원회 운영규정 제정의 건	가결	찬성찬성	불참불참	찬성찬성

5	'19.06.12	신주인수계약 체결의 건채무조정합의서 체결의 건자본금 감소의 건신주인수인들에 대한 제3자 배정 유상증자의 건 채권금융기관들에 대한 제3자 배정 유상증자의 건 (출자전환)임시주주총회 소집의 건	가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	불참불참불참불참불참불참

6	'19.07.12	임시주주총회 부의안건 결정의 건이사 선임의 건감사위원회 위원 선임의 건	가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

7	'19.07.30	자본금 감소의 건이사 선임의 건감사위원회 위원 선임의 건	가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

8	'19.08.14	제38기 상반기 경영실적 보고 내부회계관리 설계평가 계획보고	가결	찬성찬성	불참불참	찬성찬성

* 감사위원회의 활동 (이사회 참석) 내역 ( 현 재)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사위원회 위원의 성명

조준희(출석율: 80)	김화동(출석율: 100)	정한설(출석율: 60)

9	'19.08.30	대표이사 선임의 건경영위원회 위원 선임의 건사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

10	'19.09.20	당진공장 칼라강판 신규설비투자 승인 건자회사 소규모 합병 건	가결	불참불참	찬성찬성	불참불참

11	19.10.23	합병계약 해지 건	가결	찬성	찬성	찬성

12	19.11.08	제38기 3분기 경영실적 보고내부회계관리자 적격성 평가유가증권 양수	가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

13	19.12.27	자회사 소규모 합병 건	가결	찬성	찬성	불참

라. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	현재 감사위원회 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부검토 중에 있으며 추후 감사위원회 구성원들의 일정을 고려하여 교육을 실시할 예정에 있습니다.

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

준법지원실	6	부장 1명 (21년)차장 3명 (12.5년)과장 1명 (8년)사원 1명 (2년)	감사위원회 운영 및 지원, 내부 감사제도 운영

바. 준법지원인 등

(1) 준법지원인의 인적사항 및 주요경력

성명	성별	출생년월	주요경력	선임일	임기 만료일

나근채	남	1966. 12	1998년 9월 법무담당 입사2016년 1월~2018년 12월 준법지원팀장2019년 1월 ~ 현재 준법감사실장	2018. 03. 13	2021. 03. 12

(2) 준법지원인의 주요 활동내역 및 그 처리결과

일 시	활동 내역	처리 결과

상시	임직원 온라인 준법이슈 및 법령정보 교육	-

상시	계약서, 보증서 등 법률문서 사전리스크 검토 및 법률적 해결방안 제시	특이사항 없음

2019.02.27.	준법통제기준 개정	-

2019.04.12.	전 임직원 윤리준법 현장교육	-

2019.05.07	임직원 윤리준법서약서 징구	전 임직원 윤리준법서약

2019.09.04	윤리경영 안내문 발송	전사 고객사, 구매처, 유관기관 윤리경영 안내문 발송

2019.09.10	사내 온라인 제보시스템 개선 및 홍보	사내 온라인 제보시스템을 개선 및 활성화를 위하여 임직원을 대상으로 사용 안내 및 홍보

2019.10.01	내부신고제도운영규정 개정	내부감사 결과 감사위원회 보고 규정 신설

(3) 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

준법감사실	3	부장 1명 (21년) 차장 1명 (8년) 사원 1명 (2년)	-일상적인 준법지원을 위한 상시적인 법률 자문업무, 계약서 사전심사 및 소송업무 수행- 준법지원시스템 운영을 통한 임직원 법규준수 교육
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나 . 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

곽재선	남	1959.01	회장	미등기임원	상근	회장	성균관대학교 경영대학원KG그룹 회장	-	-	-	2019.09.01~	-

이세철	남	1957.10	대표이사	등기임원	상근	CEO	서울대(금속공학)前 대우인터네셔널 말레이시아 법인장前 넥스틸 부사장당사 대표이사	-	-	-	2019.08.30~	-

조준희	남	1954.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사감사위원회 위원	現) (주)송산특수엘리베이터 회장前) YTN, YTN DMB, YTN라디오 대표이사前) 중소기업은행 은행장前) 중소기업은행 종합금융단장	-	-	-	2019.08.30~	2020년 03월 27일

김화동	남	1956.10	사외이사	등기임원	비상근	사외이사감사위원회 위원	現) 국가과학기술인력개발원 석좌교수現) 중앙대 경영학부 겸임교수 前) 한국조폐공사 사장前) 국가과학기술위원회 상임위원前) 기획재정부 재정정책국장	-	-	-	2019.08.30~	2020년 03월 27일

한용석	남	1957.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	前) 농협케미칼 감사실장前) 농협중앙회 대전지역 본부장 前) 농협중앙회 준법지원부장前) 농협중앙회 전략기획단장	-	-	-	2017.03.24~	2020년 03월 27일

인호	남	1953.05	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	前) 동부대우전자 재무담당 사장前) 한국자산관리공사 부사장前) KDB 헝가리은행 은행장前) 한국산업은행 부행장(이사)	-	-	-	2019.08.30~	2020년 03월 27일

정한설	남	1967.04	사내이사	등기임원	비상근	기타비상무이사감사위원회 위원	前 삼성생명 투자사업본부 해외투자담당前 스틱인베스트먼트 투자본부 부사장現 캑터스프라이빗에쿼티 대표이사	-	-	-	2019.08.30~	2020년 03월 27일

곽정현	남	1982.01	사내이사	등기임원	상근	경영지원본부장	Purdue University MBA現 KG이니시스 전무現 KG그룹 경영지원실 전무당사 경영지원본부장	-	-	대표이사	2019.08.30~	-

박성희	남	1964.06	전무	미등기임원	상근	마케팅영업본부장	성균관대(금속공학)당사 마케팅영업본부장	-	-	-	2019.09.01~	-

이승민	남	1964.07	전무	미등기임원	상근	생산본부장	연세대(금속공학)당사 생산본부장	-	-	-	2019.09.01~	-

여영달	남	1969.08	상무	미등기임원	상근	경영지원본부 부본부장	뉴욕주립대(경영학)/석사당사 경영지원본부 부본부장	-	-	-	2019.09.01~	-

김광열	남	1963.01	상무	미등기임원	상근	경영지원실	부산대(금속공학)G Steel 생산/공정관리 부사장당사 경영지원실	358	-	-	2011.04.01~	-

박종관	남	1968.05	상무	미등기임원	상근	당진공장장	인하대(금속공학)당사 당진공장장	223	-	-	2017.01.01~	-

우치구	남	1968.02	상무보	미등기임원	상근	경영지원실장	포항공대(금속공학)/석사당사 경영지원실장	-	-	-	2019.09.01~	-

문원표	남	1964.08	상무보	미등기임원	상근	인사지원실장	서울대(국사학)당사 인사지원실장	-	-	-	2019.09.01~	-

윤병석	남	1965.11	상무보	미등기임원	상근	마케팅실장	서울시립대(행정학)당사 마케팅실장	-	-	-	2019.09.01~	-

김성일	남	1972.10	상무보	미등기임원	상근	국내사업부장	인천대(경제학)당사 국내사업부장	-	-	-	2019.09.01~	-

윤용석	남	1968.08	상무보	미등기임원	상근	해외사업부장	서강대(영어영문학)당사 해외사업부장	-	-	-	2019.09.01~	-

한상무	남	1973.10	상무보	미등기임원	상근	석판사업부장	성균관대(금속공학)당사 석판사업부장	-	-	-	2019.09.01~	-

엄상모	남	1968.09	상무보	미등기임원	상근	판매생산조정실장	홍익대(금속재료공학)당사 판매생산조정실장	-	-	-	2019.09.01~	-

하종철	남	1966.04	상무보	미등기임원	상근	원료구매실장	성균관대(사회학)당사 원료구매실장	-	-	-	2019.09.01~	-

이철	남	1969.04	상무보	미등기임원	상근	인천공장장	인하대(금속공학)당사 인천공장장	131	-	-	2019.09.01~	-

안병규	남	1968.12	상무보	미등기임원	상근	기술연구소장	한양대(금속공학)/박사당사 기술연구소장	-	-	-	2019.09.01~	-

주1) 사외이사(4) 및 기타비상무이사(1)는 제38기 정기주주총회까지 임기였으며 2020년 3월 27일에 개최된 2019 정기주주총회에서 재선임되었습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

철강(제조업)	남	632	-	15	-	647	14	43,087	67	-	4	4	-

철강(제조업)	여	46	-	1	-	47	12	2,055	44	-

합 계	678	-	16	-	694	13	45,142	65	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	16	969	61	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사 보수한도	6	3,000	-

나. 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

12	519	43	-

나-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	265	66	이세철, 곽정현, 김창수(퇴직), 유홍섭(퇴직)

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	30	15	한용석, 인호

감사위원회 위원	6	84	14	조준희, 김화동, 정한설황경로(퇴직),이석종(퇴직),현석(퇴직)

감사	12	379	95

주1) 보고서 작성기준 중도 사임한 등기이사 및 사외이사를 포함하여 산정하였습니다.

보수현황>

개인별 보수가 5억원 이상에 해당하는 이사ㆍ감사는 없습니다.1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

개인별 보수가 5억원 이상에 해당하는 이사ㆍ감사는 없습니다.

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 채무보증 내역

당사는 해외종속법인(지분율 100%) Dongbu U.S.A. Inc가 미국 현지은행인 Hanmi Bank 로부터 차입한 해외현지금융과 관련하여, 하기와 같이 채무보증을 제공하였습니다.

구분	내역

(1) 대상자의 이름 및 회사와의 관계	Dongbu U.S.A. Inc. : 동부제철㈜의 해외법인

(2) 종 류	해외법인 현지금융에 대한 본사의 채무보증

(3) 일 자	(채무보증 기간) 2019.04.12~2020.04.12

(4) 목 적	해외 현지법인의 운영자금 및 수출입금융 차입을 위한 본사의 채무보증

(5) 금액 및 최근 잔액	본사는 해외법인에 대하여 총 11,578 백만원의 채무보증 잔액이 있음. Dongbu U.S.A. Inc. : USD 10,000,000※ 환산환율 (2019.12.31 최초고시 매매기준율 $/\ 1,157.80)

(6) 대주주가 제공한 담보의 내용 및 조건	Dongbu U.S.A. Inc. : ABL(Asset Based Lending) USD 10,000,000 차입한도의 100% 채무보증

(7) 주채무의 주요내용	해외 현지법인의 당좌대출, 수출입 금융 등 운영자금 차입에 대한 본사의 채무보증.

(8) 내부통제절차 내용	동부제철㈜의 채무보증에 대하여는 사규에 의하여 경영위원회 또는 이사회의 결의를 거쳐 의사결정이되고 있음

(9) 채무로 확정된 경우 그 내용	확정된 채무는 없음

나. 담보제공 내역

당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

특수관계 구분	제공한 회사	담보제공자산	담보금액	차입금액	담보제공이유	담보권자

종속기업	동부인천스틸(주)	인천공장 유형자산 등	600,000	-	포괄 담보	출자전환 주주

동부당진항만운영(주)	부두 및 배후부지	570,000	차입금 담보

322,400	40,539

2. 대주주와의 자산양수도 등

법인명	관 계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액(억원)	거래조건	비고(이사회결의일)

동부인천스틸㈜	종속기업	유가증권 매수	2019.11.14	DB사모부동산투자신탁 제9호 수익증권 (42,049,842,658 좌)	효율적 금융자산 운용	425	매수가액 : 1.01원/좌	2019.11.08

케이지스틸㈜	최대주주	유가증권 매도	2019.08.31	동부제철㈜ 보통주 40,000,000 주	제3자배정 유상증자	2,000	신주 발행가액 : 5,000원/주	2019.06.12

3. 대주주와의 영업거래

(단위: 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래일자	거래금액	거래내용	비율(%)

Dongbu USA Inc. (종속기업)	매출/매입	2019.01.01~2019.12.31	200,571	냉연제품 판매 등	11.5%

동부인천스틸㈜ (종속기업)	매출/매입	2019.01.01~2019.12.31	116,500	냉연제품 판매 등	6.7%

주1) 상기 비율은 당사의 2018년 별도기준 매출액 기준입니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위: 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래일자	거래금액	거래내용	비율(%)

채권금융기관협의회	이자수익/이자비용 등	2019.01.01~2019.12.31	34,137	예금상품 이자수익 및 차입금 이자비용 지급	1.9%

출자전환주주들	이자수익/이자비용 등	2019.01.01~2019.12.31	8,851	예금상품 이자수익 및 차입금 이자비용 지급	0.5%

주1) 상기 비율은 당사의 2018년 별도기준 매출액 기준입니다. 기타 특수관계자와의 거래내역은「 Ⅲ. 재무에 관한 사항- 5. 재무제표 주석 - 35. 특수관계자」를 참조하시기 바랍니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.
사 업 보 고 서

(제 37 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 4월 1일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 동부제철 주식회사
대 표 이 사 : 김창수
본 점 소 재 지 : 서울 중구 한강대로416 서울스퀘어
(전 화)02-3450-8114
(홈페이지) http://www.dongbusteel.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 안경완
(전 화) 02-3450-8114
3. 자본금 변동사항

최근 5사업연도(2014.01.01 ~ 2018.12.31) 중 자본금의 변동현황은 다음과 같습니다.

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.05.13	유상증자(일반공모)	보통주	10,000,000	5,000	2,955	일반공모방식

2015.02.09	무상감자	보통주	51,248,876	5,000	5,000	감자비율 4:1(특수관계인 100:1)

2015.02.09	무상감자	우선주	1,924,013	5,000	5,000	감자비율 4:1

2015.02.13	유상증자(제3자배정)	보통주	10,600,000	5,000	5,000	-

2016.05.02	무상감자	보통주	15,000,366	5,000	5,000	감자비율 4:1

2016.05.02	무상감자	우선주	481,003	5,000	5,000	감자비율 4:1

2016.05.09	유상증자(제3자배정)	보통주	20,000,000	5,000	10,000	보호예수(16.5.24~17.5.23)

2017.05.02	신주인수권행사	보통주	1	5,000	48,650	제188회 신주인수권부사채

2018.03.29	무상감자	보통주	11,100,032	5,000	5,000	채권단 보유주식 및 자사주에 대한 2:1 주식병합

2018.03.29	무상감자	우선주	178	5,000	5,000	채권단 보유주식 및 자사주에 대한 2:1 주식병합

2018.04.03	유상증자(제3자배정)	보통주	13,333,333	5,000	15,000	보호예수(18.4.17~19.4.16)

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제195-3회무보증 사모전환사채	2014.02.10	2020.12.31	2,400	보통주	2015.02.10~2017.01.10	100%	32,923	2,400	72,897	-

제196-3회무보증 사모전환사채	2014.02.17	2020.12.31	4,800	보통주	2015.02.17~2017.01.17	100%	32,923	4,800	145,795	-

제197-3회무보증 사모전환사채	2014.04.08	2020.12.31	4,800	보통주	2015.04.08~2017.03.08	100%	32,923	4,800	145,795	-

제198-3회무보증 사모전환사채	2018.05.12	2020.12.31	2,400	보통주	2015.05.12~2017.04.12	100%	32,923	2,400	72,897	-

제199-3회무보증 사모전환사채	2014.05.13	2020.12.31	2,500	보통주	2015.05.13~2017.04.13	100%	32,923	2,500	75,935	-

제200-3회무보증 사모전환사채	2014.07.07	2020.12.31	4,000	보통주	2015.07.07~2017.06.07	100%	32,923	4,000	121,495	-

제201-3회무보증 사모전환사채	2014.08.26	2020.12.31	1,600	보통주	2015.08.26~2017.07.26	100%	32,923	1,600	48,598	-

합 계	-	-	22,500	-	-	-	-	16,900	513,319	-

주1) 상기 행사조건의 행사비율(%)는 사채권면총액 대비 행사비율임.주2) 상기 미상환 사모전환사채 권면총액은 풋옵션(조기상환)및 채권대용납입을 반영한 미상환 채권잔액임.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	무의결권배당우선주	무의결권배당우선 전환주	무의결권배당우선 상환주	의결권 있는배당우선 전환주	의결권 있는배당우선 상환주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	-	-	-	-	250,000,000	주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	104,582,698	2,565,350	-	-	-	-	107,148,048	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	77,349,274	2,405,194	-	-	-	-	79,754,468	-

1. 감자	77,349,274	2,405,194	-	-	-	-	79,754,468	주3), 주4) ,주5)

2. 이익소각	-	-	-	-	-	-	0	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-	-	-	0	-

4. 기타	-	-	-	-	-	-	0	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	27,233,424	160,156	-	-	-	-	27,393,580	-

Ⅴ. 자기주식수	4,781	178	-	-	-	-	4,959	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	27,228,643	159,978	-	-	-	-	27,388,621	-

주1) 당사는 32기 정기주주총회(2014.03.28)에서 발행예정 주식총수를 이억 오천만주로 하는 정관 변경의 안건을 승인하였습니다. (정관 제 5조) 발행할 주식의 총수 중, 보통주를 제외한 5종의 종류주식은 각각 30,000,000주까지 발행 가능. 주2) 당사는 2000년 12월 이익으로 상환하여 소각할 수 있는 상환우선주 11,000,000주를 발행하였으며, 2002년 12월 18일 상환우선주 3,300,000주, 2003년 12월 19일 상환우선주 5,560,000주, 2005년 12월 19일 상환우선주 2,140,000주에 대하여 이익소각을 완료하였습니다. 주3) 당사는 2015년 1월 7일 임시주주총회를 개최하여 자본금 감소를 결의하였습니다. 이에 따라 2015년 2월 최대주주 등 특수관계인의 주식과 자기주식은 100대 1의 무상감자, 그외 주주는 4대 1의 무상감자를 실시하였습니다. 주4) 당사는 2016년 3월 30일 정기주주총회에서 자본금 감소를 결의하고, 모든 주주에 대하여 4대 1의 무상감자를 실시하였습니다. 주5) 당사는 2018년 2월 27일 임시주주총회에서 자본금 감소를 결의하고, 채권단 보유주식과 자기주식에 대하여 2대 1의 무상감자를 실시하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	4,672	-	-	-	4,672	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	4,672	-	-	-	4,672	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	4,890	-	-	4,781	109	-

우선주	356	-	-	178	178	-

총 계(a+b+c)	보통주	9,562	-	-	4,781	4,781	-

우선주	356	-	-	178	178	-

다. 다양한 종류의 주식 당사는 공시서류 작성기준일(2018.12.31) 현재 보통주 외 160,156주의 배당우선주(이하 "1종 종류주식")가 있습니다.

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	-	5,000

발행총액(발행주식수)	67,826,750,000	2,565,350

현재 잔액(현재 주식수)	55,800,780,000	160,156

주식의내용	이익배당에 관한 사항	보통주 대비 연1% 추가 배당(액면가 기준)

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권 없음(배당을 받지 못하는 경우에는 의결권 부활)

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

주1) 당사는 2000년 12월 이익으로 상환하여 소각할 수 있는 상환우선주 11,000,000주를 발행하였으며, 2002년 12월 18일 상환우선주 3,300,000주, 2003년 12월 19일 상환우선주 5,560,000주, 2005년 12월 19일 상환우선주 2,140,000주에 대하여 이익소각을 완료함 주2) 발행총액 및 현재잔액은 액면가액과 주식수 곱의 합계임(이익소각 완료한 상환우선주 550억 포함)주3) 당사 정관에 의거 공시서류 작성기준일 현재 배당 미실시로 자기주식을 제외한 무의결권 배당우선주에 의결권이 부여됩니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	27,233,424	-

무의결권 배당우선주	160,156	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	4,781	자기주식

무의결권 배당우선주	160,156	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

무의결권 배당우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

무의결권 배당우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

무의결권 배당우선주	159,978	자기주식 제외

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	27,228,643	-

무의결권 배당우선주	159,978	-

주) (정관 제7조의 2) 1종 종류주식(무의결권 배당우선주)에 대하여 당해사업년도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 1종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. 상기 당사 정관에 의거 공시서류 작성기준일 현재 배당 미실시로 자기주식을 제외한 무의결권 배당우선주 159,978주에 의결권이 부여됩니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 결정하고 있습니다.

배당과 관련한 회사의 정관 내용은 다음과 같습니다.

제 45 조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 46 조(배당금 지급 청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제37기	제36기	제35기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	-65,177	-264,523	-72,745

(별도)당기순이익(백만원)	-48,196	-179,255	-88,811

(연결)주당순이익(원)	-2,735	-19,037	-4,067

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

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주당 주식배당(주)	-	-	-	-

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주1) 상기 (연결)당기순이익과 주당순이익은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표상 지배기업 소유주지분 당기순이익 및 그에 대한 주당순이익임. 주2) 비교표시된 제36기 및 제35기는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 1039호에 의해 작성되었습니다.
1. 요약재무정보

가. 연결 요약재무정보 (단위: 백만원)

구 분	제 37기	제 36기	제 35기

2018년 12월말	2017년 12월말	2016년 12월말

[유동자산]	885,862	869,643	819,255

ㆍ현금및현금성자산	90,971	140,100	147,544

ㆍ재고자산	332,911	309,134	279,640

ㆍ기타유동자산	461,980	420,408	392,071

[비유동자산]	1,620,197	1,682,829	2,003,965

ㆍ유형자산	1,583,360	1,635,231	1,957,391

ㆍ무형자산	4,043	3,939	7,956

ㆍ관계및공동기업투자주식	5,212	7,820	9,120

ㆍ기타비유동자산	27,582	35,839	29,499

자산총계	2,506,059	2,552,472	2,823,221

[유동부채]	1,019,109	2,363,103	1,004,167

[비유동부채]	1,480,514	146,416	1,672,450

부채총계	2,499,623	2,509,519	2,676,617

[지배기업 소유주지분]	6,089	41,084	144,756

ㆍ자본금	191,968	180,802	180,802

ㆍ자본잉여금	696,896	682,872	516,387

ㆍ기타포괄손익	3,348	1,108	5,393

ㆍ이익잉여금(결손금)	(886,264)	(823,784)	(557,912)

ㆍ기타자본항목	142	86	86

[비지배지분]	346	1,869	1,847

자본총계	6,436	42,953	146,603

(2018.1.1~2018.12.31)	(2017.1.1~2017.12.31)	(2016.1.1~2016.12.31)

매출액	2,545,097	2,596,197	2,328,039

영업이익(손실)	(16,372)	(11,768)	143,611

계속영업 당기순이익(손실)	(66,060)	(267,453)	(72,711)

당기순이익(손실)	(66,060)	(267,453)	(72,711)

지배기업의 소유주지분	(65,615)	(267,568)	(72,745)

비지배지분	(445)	115	35

계속영업주당손익(원)	(2,735)	(19,037)	(4,067)

연결에 포함된 회사수	7	7	7

주1) 비교표시된 제36기 및 제35기는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 1039호에 의해 작성되었습니다. 주2) 연결실체는 2017년 12월 31일 이전 회계연도의 회계추정의 오류와 관련하여 36기 재무제표를 재작성하였습니다. 자세한 사항은 「3. 연결재무제표 주석 '41. 전기 재무제표 재 작성'」을 참조하시기 바랍니다.

나. 요약재무정보 (단위: 백만원)

구 분	제 37기	제 36기	제 35기

2018년 12월말	2017년 12월말	2016년 12월말

[유동자산]	540,818	528,047	509,564

ㆍ현금및현금성자산	32,477	67,126	51,445

ㆍ재고자산	183,849	169,047	151,451

ㆍ기타유동자산	324,492	291,874	306,668

[비유동자산]	1,567,804	1,668,335	1,901,069

ㆍ유형자산	786,799	814,177	942,554

ㆍ무형자산	3,974	3,775	3,679

ㆍ종속기업투자주식	757,338	815,473	893,856

ㆍ관계기업투자주식	5,149	5,149	6,224

ㆍ기타비유동자산	14,724	29,761	54,757

자산총계	2,108,622	2,196,382	2,410,633

[유동부채]	633,096	2,022,660	614,468

[비유동부채]	1,460,323	127,450	1,638,869

부채총계	2,093,419	2,150,110	2,253,337

[자본금]	191,968	180,802	180,802

[자본잉여금]	700,212	683,899	511,779

[기타포괄손익]	-	-	-

[이익잉여금(결손금)]	(877,119)	(818,515)	(535,450)

[기타자본항목]	142	86	164

자본총계	15,203	46,272	157,296

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2018.1.1~2018.12.31)	(2017.1.1~2017.12.31)	(2016.1.1~2016.12.31)

매출액	1,750,904	1,733,421	1,542,881

영업이익(손실)	(4,959)	(32,003)	94,071

당기순이익(손실)	(64,063)	(280,063)	(88,811)

주당순이익(원)	(2,670)	(19,926)	(4,965)

주1) 비교표시된 제36기 및 제35기는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 1039호에 의해 작성되었습니다. 주2) 당사는 2017년 12월 31일 이전 회계연도의 회계추정의 오류와 관련하여 36기 재무제표를 재작성하였습니다. 자세한 사항은 「5. 재무제표 주석 '41. 전기 재무제표 재 작성'」을 참조하시기 바랍니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제37기 (당기)	안진회계법인	적정	연결회사의 연결제무재표는 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다. 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 다음의 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. (1) 전기오류수정 (2) 당기재무제표 재작성 ※ 연결회사의 이사회가 종전 연결재무제표에포함된 왜곡표시를 수정 반영하여 본 감사보고서를 재발행하게 되었으므로, 2019년 3월 26일자로 발행한 감사보고서(감사범위 제한으로 인한 한정의견 표명)는 더이상 유효하지 않으며 연결회사의 2018년 연결재무제표와 관련하여 사용될 수 없습니다.	-

제36기 (전기)	삼정회계법인	적정	감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. (1) 기업개선작업 및 계속기업가정에 관한 중요한 불확실성 (2) 출자전환	-

제35기 (전전기)	삼정회계법인	적정	감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. (1) 기업개선작업 및 계속기업가정에 관한 중요한 불확실성 (2) 출자전환	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제37기	안진회계법인	분기·반기재무제표 검토 별도·연결재무제표 감사	600	8,580

제36기	삼정회계법인	분기·반기재무제표 검토 별도·연결재무제표 감사	490	5,128

제35기	삼정회계법인	분기·반기재무제표 검토 별도·연결재무제표 감사	480	4,462

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제37기(당기)	-	-	-	-	-

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제36기(전기)	-	-	-	-	-

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제35기(전전기)	-	-	-	-	-

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4. 적정의견 이외의 감사의견을 받은 종속회사

종속회사	사업연도	감사인	감사의견	사유

Dongbu Vietnam Steel Co., Ltd.	2018.1.1~2018.12.31	VACO AUDITING COMPANY LIMITED	의견거절	계속기업 존속 불확실성(청산 예정)

5. 회계감사인의 변경

회사명	변경 전(2017년)	변경 후(2018년)	변경사유

동부제철㈜	삼정회계법인	안진회계법인	「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조에 의거 감사인 지정

동부인천스틸㈜	삼정회계법인	안진회계법인	자유 선임

동부당진항만운영㈜	삼정회계법인	안진회계법인	자유 선임

Dongbu Vietnam Steel Co., Ltd.	KPMG Limited	VACO AUDITING COMPANY LIMITED	자유 선임

2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도 검토의견(회계감사인)

사업연도	감사인	의견 내용	회사의 개선계획

제37기	안진회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토 결과, 당기 중 채무조정 금융부채의 공정가치 측정과 자산손상을 시사하는 징후가 있는 종속기업투자의회수가능가액 산정과 관련한 중요한 취약점이 발견되어 회사는 비교표시된 전기 재무제표를 재작성하였습니다. 또한 회사는 자산손상을 시사하는 징후가 있는 유형자산의 회수가능가액 산정과 유형자산의 내용연수 추정을 위한 충분하고 적합한 내부통제절차를 운영하지 않고 있습니다. 이러한 미비점은 유형자산의 회수가액 산정 및 감가상각비 등에 대한 회계처리가 적절하게 이뤄지지 않음으로써 회사의 일부 계정과목의 왜곡표시가 발생할 수 있는 중요한 취약점이 존재함을 의미합니다.	- 회사는 채무조정 금융부채의 공정가치 측정과 관련하여 외부전문가(회계법인)의 검토의견을 반영하여 비교표시된 전기재무제표를 재작성 하였습니다.- 회사는 유형자산의 회수가능가액 산정 및 내용연수의 정확한 추정을 위해 외부전문가(회계법인,감정평가법인)의 평가의견을 받아 재무제표에 반영하였습니다. - 당기 중 외감법 개정사항을 반영하여 내부회계관리규정을 제정하였습니다.(첨부한 내부회계관리제도운영보고서 참조) - 회사는 외부전문가(회계법인)에 컨설팅을 의뢰하여 기존보다 강화된 내부회계관리제도를 구축 중에 있으며, 2019사업연도부터 적용할 예정입니다.

제36기	삼정회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과,상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-

제35기	삼정회게법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과,상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-
1. 이사회에 관한 사항

당사의 이사회는 공시서류작성기준일(2018.12.31) 현재, 총 6명(사외이사 4명 포함)으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 구성 개요 ○ 이사회는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 과반수 이상으로 함. ○ 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무진행에 관한 중요사항을 결의함. ○ 이사회 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있음. 1) 감사위원회 2) 사외이사후보추천위원회 3) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ○ 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 함. 다만, 상법 제 397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대 한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 함.

나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 주총전 공시여부 : 공시 (주주총회소집공고/2017.03.09) - 주주의 추천여부 : 없음 다. 중요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김창수(출석율: 100)	유홍섭(출석율: 100)	황경노(출석율: 100)	이석종(출석율: 100)	현석(출석율: 29)	한용석(출석율: 86)

1	18.03.13	2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고,제36기 정기주주총회 소집 개최 및 부의안건 확정,준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

2	18.05.14	정기 이사회	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

3	18.08.13	정기 이사회, 본점이전의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	18.11.12	정기이사회	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	18.11.22	(주)동부월드 주식 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

6	18.12.21	경영정상회계획 이행을 위한 변경약정서 체결의 건해외종속법인 장기대여금 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

7	18.12.21	동부제철 투자 유치를 위한 자문사 선정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

라. 이사회에서의 사외이사 활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

1	18.03.13	3/4	가결

2	18.05.14	3/4	가결

3	18.08.13	4/4	가결

4	18.11.12	4/4	가결

5	18.11.22	2/4	가결

6	18.12.21	3/4	가결

7	18.12.21	3/4	가결

마. 이사회 내 위원회 (1) 위원회 구성 개요

위원회명	구성	성명(36기)	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	사외이사 3명	황경노 이 석종현석	□ 설치목적회사의 회계와 업무 감사□ 권한사항감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다.이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.	-

사외이사후보추천위원회	사외이사 2명사내이사 1명	황경노 이 석종 김창수	□ 설치목적사외이사 후보의 추천 및 자격심사□ 권한사항사외이사후보추천위원회는 자본시장과 금융투자업에관한 법률 등 관련법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사후보를 추천한다. 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.	-

경영위원회	사내이사 2명	김창수유홍섭	□ 설치목적금융기관 차입금 연장 등 빈번히 발생하는 일상적인 업무에 대하여 이사회 내 경영위원회에 위임□ 권한사항회사의 주요 경영사항 중 이사회에서 위임한 사항 및 회사 경영전략을 심의, 결정한다.	-

( 2 ) 이사회내의 위원회 활동내역 ① 경영위원회 활동 내역

위원회명	구성원	활 동 내 역	이사의 성명

개최일자	의안내용	가결여부	김창수(출석율: 100)	유홍섭(출석율: 100)

경영위원회	김창수,유홍섭	18.07.25	현지법인 지급보증 계약 갱신의 건(동부USA)	가결	찬성	찬성

경영위원회	김창수,유홍섭	18.11.29	현지법인 지급보증 계약 갱신의 건(동부USA)	가결	찬성	찬성

② 감사위원회 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역	이사의 성명

개최일자	의안내용	가결여부	황경노(출석율: 100)	이석종(출석율: 100)	현석(출석율: 0)

감사위원회	황경노,이석종,현석	18.03.13	2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	찬성	찬성	불참

감사위원회	황경노,이석종,현석	18.12.21	외부감사인 자율 지정신청 승인	가결	찬성	찬성	불참

바. 이사의 독립성 (1) 독립성 현황

이사명	선임배경(주요경력)	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

김창수	前 동부제철 기획관리실장, 경영관리팀장	이사회	동부제철 대표이사(사장)/사외이사후보추천위원회 위원/업무집행	없음	없음

유홍섭	前 동부제철 마케팅영업본부 부사장	이사회	동부제철 총괄 부사장/업무집행	없음	없음

황경노(사외)	前 POSCO 회장	사외이사후보 추천위원회	사외이사후보추천위원회 위원/감사위원회 위원/경영관리감독	없음	없음

이석종(사외)	前 법무법인(유) 세한 대표변호사 現 법무법인 청우 대표변호사	사외이사후보 추천위원회	사외이사후보추천위원회 위원/감사위원회 위원/경영관리감독	없음	없음

한용석(사외)	前 농협중앙회 대전지역 본부장 前 농협케미칼 감사실장	사외이사후보 추천위원회	경영관리감독	없음	없음

현석(사외)	前 한국은행 금융경제연구원 과장 前 자본시장연구원 대외금융협력센터장 現 연세대학교 동아시아국제학부 부교수	사외이사후보 추천위원회	감사위원회 위원/경영관리감독	없음	없음

( 2) 사외이사 선출관련 위원회 ○ 당 사 는 사외이사후보추천위원회를 설치, 운영하고 있으며, 상법 제542조의8에 의거하여 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 구성되어 있습니다. ○ 사외이사후보추천위원회 현황

사외이사후보추천위원	사외이사 여부

37기	황경노	O

이석종	O

김창수	X

사. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 교육 실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	교육 프로그램 검토 중

(2) 사외이사의 직무수행 지원조직 당사의 사외이사 관련조직은 아래와 같습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

전략기획팀	3	부장1명, 과장2명 (평균3)	이사회 운영 및 사외이사 업무지원
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위 원의 인적사항 및 사외이사 여부

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

황경노	예	前 POSCO 회장	예	재무	('72~'77 포항제철(주) 재무담당 상무이사 근무)

이석종	예	前 법무법인(유) 세한 대표변호사 現 법무법인 청우 대표변호사	-	-	-

현석	예	前 한국은행 금융경제연구원 과장 前 자본시장연구원 대외금융협력센터장 現 자본시장연구원 연구위원	-	-	-

나. 감사위원회 위원의 독립성감사위원회 위원은 전원 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성하여 독립성을 견지하고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족 여부	관계 법령

3명 이상의 이사로 구성	충족 (3명)	상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족 (전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족 (황경노 감사위원 1인)	상법 제542조의11 제2항

감사위원회 대표는 사외이사	충족

그밖의 결격요건 (최대주주의 특수관계자 등)	충족 (해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

다. 감사위원회의 활동 (이사회 참석) 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사위원회 위원의 성명

황경노(출석율: 100)	이석종(출석율: 100)	현석(출석율: 33)

1	18.03.13	2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고,제36기 정기주주총회 소집 개최 및 부의안건 확정,준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	불참

2	18.05.14	정기이사회	가결	찬성	찬성	불참

3	18.08.13	정기이사회, 본점이전의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	교육 프로그램 검토 중

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계팀	7	부장2명,과장1명,대리3명,사원1명(평균 12년)	내부회계관리제도 관련 제반 활동

바. 준법지원인 등

(1) 준법지원인의 인적사항 및 주요경력

성명	성별	출생년월	주요경력	준법지원인 선임일	임기 만료일

나근채	남	1966년 12월	1998년 9월~2012년 3월 법무담당2012년 4월~2012년 12월 준법지원팀장2013년 1월~2015년 12월 준법지원P/L 2016년 1월~현재 준법지원팀장	2018년 3월 13일	2021년 3월 12일

(2) 준법지원인의 주요 활동내역 및 그 처리결과

일 시	활동 내역	처리 결과

2018.01.~2018.12.	임직원 준법교육 및 공정거래 법규교육	2018.01. 신입사원 준법교육2018.01.~2018.12. 준법지원시스템을 통한 준법이슈 및 법령정보 교육(24회)

2018.01.~2018.12.	계약서, 보증서 등 법률문서 사전리스크 검토및 법률적 해결방안 제시	표준하도급계약서에 따른 지급청구권의 유무,연간약정고객 감사행사의 공정거래법 위반여부,수급사업자의 원사업자에 대한 지급청구권의 유무 외다수 검토 및 법률적 해결방안 제시

2018.06.	2급제품 판매프로세스 점검	판매 프로세스 개선을 통한 수익성 및 공정성 제고

(3) 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

준법지원팀	4	부장1명,차장1명,사원2명(평균 8년)	- 일상적인 준법지원을 위한 상시적인 법률자문업무, 계약서 사전심사 및 소송업무 수행- 준법지원시스템 운영을 통한 임직원 법규준수 교육
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김창수	남	1953.12	대표이사	등기임원	상근	CEO	서울대(경영학)당사 경영관리실장당사 경영기획담당	358	-	2003.12.01~	-	-

황경로	남	1930.07	사외이사	등기임원	비상근	서울대(경영학)당사 경영관리실장당사 경영기획담당	고려대(경영대학원)前 POSCO 회장	-	-	2004.01.01~	-	-

이석종	남	1957.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사사외이사후보추천위원회위원감사위원회위원	前 법무법인(유) 세한 대표변호사 現 법무법인 청우 대표변호사	-	-	2017.03.24~	-	-

한용석	남	1957.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	前 농협중앙회 대전지역 본부장 前 농협케미칼 감사실장	-	-	2017.03.24~	-	-

현석	남	1971.04	사외이사	등기임원	비상근	사외이사감사위원회위원	前 한국은행 금융경제연구원 과장 前 자본시장연구원 대외금융협력센터장現 자본시장연구원 연구위원	-	-	2017.03.24~	-	-

유홍섭	남	1954.10	부사장	등기임원	상근	총괄	동국대(무역학)당사 냉연사업본부장당사 마케팅영업본부장	397	-	2003.03.18~	-	-

김경희	남	1960.11	상무	미등기임원	상근	판매생산관리팀장	인하대(금속공학)당사 마케팅담당당사 판매생산계획담당	-	-	2009.01.01~	-	-

김광현	남	1960.04	상무	미등기임원	상근	냉연사업부장	한국외대(무역학)/석사당사 해외판매사업부장	995	-	2009.01.01~	-	-

정찬일	남	1962.05	상무	미등기임원	상근	당진공장장	성균관대(금속공학)당사 당진냉연공장장	660	-	2013.06.28~	-	-

유형섭	남	1958.03	상무	미등기임원	상근	재무담당	경희대(경영학)당사 자금팀장	-	-	2016.01.01~	-	-

안경완	남	1964.11	상무	미등기임원	상근	경영기획담당	성균관대(경영학)당사 경영관리팀장	-	-	2016.07.01~	-	-

김종한	남	1968.10	상무	미등기임원	상근	원료구매사업부장	경북대(경영학)당사 원료구매사업부장	-	-	2016.07.01~	-	-

최형섭	남	1966.10	상무	미등기임원	상근	마케팅실장	고려대(경제학)당사 냉연 가전팀장	-	-	2017.01.01~	-	-

박종관	남	1968.05	상무	미등기임원	상근	당진공장 부공장장	인하대(금속공학)당사 아연도강판팀장	223	-	2017.01.01~	-	-

김광열	남	1963.01	상무	미등기임원	상근	경영기획담당 전략기획팀	부산대(금속공학)G Steel 생산/공정관리 부사장Tata Steel Consultant당사 열연공장장	358	-	2011.04.01~	-	-

나. 직원 현황직원 등 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

철강(제조)업	남	639	-	4	-	643	14	41,280	64	-	-	-	-

철강(제조)업	여	51	-	4	-	55	11	2,142	39	-

합 계	690	-	8	-	698	12	43,422	62	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	9	1,218	135	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>보수현황>가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사 보수한도	6	3,000	-

주1) 제36기 정기주주총회(2018.03.30) 승인 기준임.주2) 주주총회 승인금액은 사내이사를 포함한 이사전원의 보수한도 승인금액임.

나 . 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	513	86	-

나-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	360	180	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	36	36	-

감사위원회 위원	3	117	39	-

감사	-	-	-	-

보수현황> 개인별 보수가 5억원 이상에 해당하는 이사ㆍ감사는 없습니다.

보수현황>가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

개인별 보수가 5억원 이상에 해당하는 임직원은 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 채무보증 내역

당사는 해외종속법인(지분율100%) Dongbu U.S.A Inc가 미국 현지은행인 Bank of Hope으로부터 차입한 해외현지금융과 관련하여, 하기와 같이 채무보증을 제공하였습니다.

구분	내역

(1) 대상자의 이름 및 회사와의 관계	Dongbu U.S.A. Inc. : 동부제철㈜의 해외법인

(2) 종 류	해외법인 현지금융에 대한 본사의 채무보증

(3) 일 자	(채무보증 기간) Dongbu U.S.A. Inc. : 2018.11.30~2019.04.30

(4) 목 적	해외 현지법인의 운영자금 및 수출입금융 차입을 위한 본사의 채무보증

(5) 금액 및 최근 잔액	본사는 해외법인에 대하여 총 11,181 백만원의 채무보증 잔액이 있음. Dongbu U.S.A. Inc. : USD 10,000,000※ 환산환율 (2018.12.31 최초고시 매매기준율 $/\ 1,118.10)

(6) 대주주가 제공한 담보의 내용 및 조건	Dongbu U.S.A. Inc. : ABL(Asset Based Lending) USD 10,000,000 차입한도의 100% 채무보증

(7) 주채무의 주요내용	해외 현지법인의 당좌대출, 수출입 금융 등 운영자금 차입에 대한 본사의 채무보증.

(8) 내부통제절차 내용 및 내부통제 절차 제외사유, 의사결정 방법	동부제철㈜의 채무보증에 대하여는 사규에 의하여 경영위원회 또는 이사회의 결의를 거쳐 의사결정이 되고 있음

(9) 채무로 확정된 경우 그 내용	확정된 채무는 없음

나. 담보제공 내역

당기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

특수관계 구분	제공한 회사	담보제공자산	담보금액	차입금액	담보제공이유	담보권자

종속기업	동부인천스틸(주)	인천공장 유형자산 등	600,000	-	포괄 담보	한국산업은행

동부당진항만운영(주)	부두 및 배후부지	570,000	차입금 담보

322,400	82,616	채권금융기관협의회

2. 대주주와의 자산양수도 등 2018.01.01~2018.12.31 기간동안 대주주와의 자산양수도에 해당되는 거래는 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래 당사는 2018.01.01 ~ 2018.12.31 기간 동안 종속회사인 동부USA/동부인천스틸(주)와 냉연제품 등과 관련한 매출, 매입 등의 거래를 하였습니다.

(단위: 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래일자	거래금액	거래내용	비율(%)

Dongbu USA Inc.(종속회사)	매출/매입	2018.01.01~2018.12.31	167,507	냉연제품 판매 등	9.7%

동부인천스틸(종속회사)	매출/매입	2018.01.01~2018.12.31	110,270	냉연제품 판매 등	6.4%

주) 상기 비율은 2017년도 별도 매출 기준임. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

해당사항 없음

기타 특수관계자와의 거래내역은 「 Ⅲ. 재무에 관한 사항- 5. 재무제표 주석 - 34. 특수관계자」를 참조하시기 바랍니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.