KG스틸 분기보고서 (2016.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황 (1) 공시내용의 진행·변경상황

- 해당사항 없음. (2) 주주총회 의사록 요약 최근 3년간 주주총회에서 결의한 내용은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제34기정기주주총회(2016.3.30)	제 1호 의안 - 제 34기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인가결	-

제 2호 의안 - 자본금 감소 승인의 건	원안대로 승인가결	-

제 3호 의안 - 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인가결	-

제33기정기주주총회(2015.3.27)	제 1호 의안 - 제 33기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인가결	-

제 2호 의안 - 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인가결	-

제 3회 의안 - 이사 선임의 건	원안대로 승인가결 (김창수, 유홍섭, 황경로, 박병호, 박상한, 배성례)	사외이사 4인

제 4호 의안 - 감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 승인가결 (박병호, 박상한, 배성례)	사외이사 3인

제 5호 의안 - 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인가결 (30억원)	-

임시주주총회(2015.1.7)	제 1호 의안 - 자본금 감소 승인의 건	원안대로 승인가결	-

제 2호 의안 - 정관 일부 변경 승인의 건	원안대로 승인가결	-

제32기정기주주총회(2014.3.28)	제 1호 의안 - 제 32기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인가결	-

제 2호 의안 - 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인가결	-

제 3회 의안 - 이사 선임의 건	원안대로 승인가결 (김준기, 이종근, 김창수, 황경로, 신정식, 강창오, 원유승, 정신모)	사외이사 5인

제 4호 의안 - 감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 승인가결 (황경로, 신정식, 강창오)	사외이사 3인

제 5호 의안 - 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인가결 (30억원)	-

제 6호 의안 - 인천공장 물적분할의 건	원안대로 승인가결(2014년 5월 1일을 분할기일로 인천공장부문을 단순ㆍ물적분할하는 분할계획서를 원안대로 승인)	-

제 7호 의안 - 유상증자의 건	원안대로 승인가결	-

2. 우발채무 등 (1) 중요한 소송사건 1) 동부제철㈜

원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황

Air Liquide Korea Co.,Ltd	동부제철㈜	1) 2014.10.31. 당사는 열연공장 가동중단이 12월로 예상됨에 따라 에어리퀴드와의 산소/질소/아르곤 공급계약을 유지할 수 없어 에어리퀴드에 계약해지를 통보함.2) 에어리퀴드는 계약해지 통보는 무효라고 주장하며 당사를 상대로 100,000천USD의 손해배상을 청구함	110,000백만원	15.03.02 중재신청15.04.08 답변서 제출기한 연장 신청15.05.11 답변서 제출15.06.17 의장중재인 선임 및 중재판정부 구성완료15.09.18 ALK 1차 준비서면 제출15.12.23 당사 1차 준비서면 제출16.04.13 ALK 2차 준비서면 제출16.06.03 당사 2차 준비서면 제출16.07.12~14 1차 심리절차 진행16.08.01 ALK 3차 준비서면 제출16.10.07 당사 3차 준비서면 제출

2) Dongbu USA,Inc. - 해당사항 없음.

3) 동부당진항만운영 ㈜ - 해당사항 없음. 4) 동부인천스틸 ㈜ - 해당사항 없음.

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

1) 동부제철 ㈜

(기준일 : 16.09.30) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

2) Dongbu USA,Inc.

(기준일 : 16.09.30) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

3) 동부당진항만운영 ㈜

(기준일 : 16.09.30) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

4) 동부인천스틸 ㈜

(기준일 : 16.09.30) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

(3) 채무보증 현황 당분기말 현재 지배기업이 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 백만원, 외화단위: 천USD)

특수관계 구분	제공받은 회사	지급보증액	차입금액 등	담보 및 지급보증내역	여신금융기관 등

종속기업	동부USA	USD 40,000	5,015	자산담보부대출(ABL)	BBCN Bank

기 타	동부Vietnam Steel	USD 20,700	22,478	일반대출	HD Bank

(4) 채무인수약정 현황 1) 동부제철 ㈜ - 해당사항 없음. 2) Dongbu USA,Inc. - 해당사항 없음. 3) 동부당진항만운영 ㈜ - 해당사항 없음.

4) 동부인천스틸 ㈜ - 해당사항 없음.

(5) 그 밖의 우발부채 및 약정사항1) 동부제철 ㈜

(가) 당분기말 현재 연결실체는 한국산업은행 등의 금융기관과 당좌차월, 일반차입 및수입관련 유산스 등에 대한 한도약정을 맺고 있는 바, 당분기말 현재 금융기관과 약정한 한도약정액의 합계액은 2,014,310백만원, 635,806천USD 및 15,241천JPY입니다.

(나) 당분기말 현재 연결실체는 입찰, 하자 등 손해배상과 관련하여 자본재공제조합으로부터 6,395백만원을 한도로 지급보증을 제공받고 있습니다.(다) 당분기말 현재 연결실체는 동부사모부동산투자신탁 제9호와 관련하여 그 신탁업자 및 집합투자업자와 처분위임계약이 체결되어 있습니다. 해당 계약은 처분위임기간 종료시까지 자산이 매각이 되지 않거나 기준가격 이하로 매각시 부족금액을 지급해야 하는 의무를 포함하고 있습니다.(라) 당분기말 현재 연결실체는 자율협약에 따른 당진열연공장의 가동중단으로 Air Liquide Korea Co.,Ltd(이하 '공급사')와의 열연원재료 장기공급계약에 대한 해지를 계획하고 있었으나, 공급사는 2015년 3월 2일 국제상업회의소(ICC)에 중재를 신청하고 손해배상을 청구하였습니다. 당분기말 현재 연결실체는 합리적 추정치에 근거하여 구조조정충당부채를 설정하고 있으며, 중재의 최종결과에 따라 실제 지급금액은 유의적으로 변동될 수 있습니다.

(마) 당분기말 현재 연결실체는 동부익스프레스(주)와 2013년 12월에 연결실체의 항만시설에 대한 하역조업용역을 제공받을 목적으로 2029년 2월까지 장기용역계약을 체결하였습니다. (바) 연결실체는 2015년 10월 14일에 재무구조 개선 및 경영정상화를 위해서 기업구조조정촉진법에 따른 채권금융기관 공동관리절차를 신청한 바 있으며, 이에 채권금융기관협의회는 2015년 10월 19일자에 기존 자율협약을 기업개선작업로 전환하여 이행 중에 있습니다. 기업개선작업의 주요 내용은 주석 29에서 기술하고 있습니다.

2) Dongbu USA,Inc. 공시서류 작성기준일(2016.9.30) 현재 Dongbu USA,Inc. 와 (현지)금융기관과의 주요약정사항의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천USD)

(현지)금융기관	약정내용	차입 한도

BBCN Bank	ABL(Asset Based Lending)	40,000

3) 동부당진항만운영 ㈜ - 해당사항 없음. 4) 동부인천스틸 ㈜ (가) 동부인천스틸 ㈜ 은 우리은행 등의 금융기관과 당좌차월, 일반차입 및 수입 관련 유산스 등에 대한 한도약정을 맺고 있습니다. 당분기말 현재 금융기관과 약정한 한도약정액의 합계액은 131,000백만원 및 124,610천USD이며, 금융기관별 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 천USD)

금융기관	내용	통화	수입 유산스

우리은행	대출 및 USANCE 등	KRW	45,000

USD	62,810

KEB하나은행	포괄한도 및 일반대출 등	KRW	50,000

USD	34,300

수출입은행	일반대출 및 USANCE	KRW	35,000

USD	25,000

KDB산업은행	일반대출 및 USANCE	KRW	1,000

USD	2,500

(나) 당사 토지 및 건물 등 유형자산은 우리은행과 KEB하나은행의 차입금과 관련하여 선순위로 담보를 설정하고 있으며, 당사가 매입한 환매조건부채권을 담보로 KDB산업은행간 차입금관련 약정을 맺었습니다. 또한, 당사의 지배기업인 동부제철㈜의 산업은행 차입금과 관련하여 후순위로 담보가 설정되어 있습니다. 당기말 현재 동부제철㈜는 철강업 경기악화 및 유동성 위기에 따른 재무구조 악화로 채권단과 워크아웃을 진행 중에 있어 계속기업가정에 대한 불확실성이 존재합니다. 이에 따라 동부제철㈜의 채무불이행으로 인하여 담보제공 유형자산에 대한 금융기관의 담보권이 실행될 가능성이 존재합니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 (1) 제재현황 1) 동부제철 ㈜ - 2014.06.17 타법인 주식 및 출자증권 취득결정과 타법인 주식 및 출자증권 처분결 정('14.06.16) 사실의 지연공시('14.06.17)로 공시불이행에 따른 벌점부과 1. 일자: 2014.07.04 2. 처벌 또는 조치대상자: 동부제철 ㈜ 3. 처벌 또는 조치내용: 타법인 주식 및 출자증권 취득결정과 타법인 주식 및 출자 증권 처분결정('14.06.16) 사실의 지연공시('14.06.17)로 인해 2014년 7월 4일 벌점 4점 부과받음 4. 사유 및 근거법령: 유가증권시장 공시규정 제35조 5. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 및 재발방지를 위한 회사의 대책: 향후 추가적으로 벌점이 부과되고 해당 벌점 부과일로부터 과거 1년 이내의 누계벌 점이 15점 이상이 되는 경우 유가증권시장 상장규정 제75조제1항 제8호에 의 한 관리종목 지정기준에 해당될 수 있습니다. 공시작성기준일 현재 당사에 부과된 벌점은 없습니다. 향후 공시 지연이 발생하지 않도록 공시관련 재교육을 실시하고 검증을 철저히 하고 있습니다. 2) Dongbu USA,Inc.- 해당사항 없음. 3) 동부당진항만운영 ㈜ - 해당사항 없음. 4) 동부인천스 틸 ㈜ - 해당사항 없음. (2) 결 산일 이후에 발생한 중요사항 1) 동부제철 ㈜ - 해당사항 없음. 2) Dongbu USA,Inc.- 해당사항 없음. 3) 동부당진항만운영 ㈜ - 해당사항 없음. 4) 동부인천스틸 ㈜ - 해당사항 없음.

(3) 단기매매차익 미환수 현황 당사는 2016년 2월 24일 금융감독원으로부터 당사 직원의 단기매매차익 취득 사실을 통보 받았으며, 세부 내역은 아래와 같습니다.

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2014.1.1. ~ 2016.9.30.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 8 5 3 총액 6,461,192 4,766,681 1,694,511 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2014.1.1. ~ 2016.9.30.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 직원 직원 2016.02.24 1,213,016 - 1,213,016 청구 지속청구 2016.05.06 ~ 2016.10.16 홈페이지에 공시 www.dongbusteel.co.kr 직원 직원 2016.02.24 282,573 - 282,573 청구 지속청구 2016.05.28 홈페이지에 공시 www.dongbusteel.co.kr 직원 직원 2016.02.24 198,922 - 198,922 청구 지속청구 2016.05.28 ~ 2016.06.12 홈페이지에 공시 www.dongbusteel.co.kr 직원 직원 2016.02.24 44,488 44,488 - 청구 반환완료 - 홈페이지에 공시 www.dongbusteel.co.kr 직원 직원 2016.02.24 63,745 63,745 - 청구 반환완료 - 홈페이지에 공시 www.dongbusteel.co.kr 직원 직원 2016.02.24 1,142,330 1,142,330 - 청구 반환완료 - 홈페이지에 공시 www.dongbusteel.co.kr 직원 퇴사 2016.02.24 3,510,094 3,510,094 - 청구 반환완료 - 홈페이지에 공시 www.dongbusteel.co.kr 직원 퇴사 2016.02.24 6,024 6,024 - 청구 반환완료 - 홈페이지에 공시 www.dongbusteel.co.kr 합 계 ( 8 건) 6,461,192 4,766,681 1,694,511 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

(4) 공모자금의 사용내역 1) 동부제철 ㈜ - 해당사항 없음.

2) Dongbu USA,Inc.- 해당사항 없음. 3) 동부당진항만운영 ㈜ - 해당사항 없음. 4) 동부인천스틸 ㈜ - 해당사항 없음. (5) 사모자금의 사용내역 1) 동부제철 ㈜

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환사채(사모)	2014.02.10	2,400	차환자금- 공모사채 차환	2014.02.10 185회 공모사채(300억) 상환	-

전환사채(사모)	2014.02.17	4,800	차환자금- 공모사채 차환	2014.02.17 170회 공모사채(600억) 상환	-

전환사채(사모)	2014.04.08	4,800	차환자금- 공모사채 차환	2014.04.08 171회 공모사채(600억) 상환	-

전환사채(사모)	2014.05.12	2,400	차환자금- 공모사채 차환	2014.05.12 187회 공모사채(400억) 상환	-

전환사채(사모)	2014.05.13	2,500	차환자금- 공모사채 차환	2014.05.13 160회 신주인수권부사채(310억) 상환	-

전환사채(사모)	2014.07.07	4,000	차환자금- 공모사채 차환	2014.07.07 172회 공모사채(700억) 상환	-

전환사채(사모)	2014.08.26	1,600	차환자금- 공모사채 차환	2014.08.26 173회 공모사채(400억) 상환	-

2) Dongbu USA,Inc.- 해당사항 없음. 3) 동부당진항만운영 ㈜ - 해당사항 없음. 4) 동부인천스틸 ㈜ - 해당사항 없음. (6) 합병등의 사후정보

[동부인천스틸주식회사 물적분할 ] 동부제철 ㈜ 는 2014.05.01자로 인천공장부문을 단순물적 분할하여 동부인천스틸㈜를 신설하였습니다. 1) 분할 배경

① 분할되는 회사가 영위하는 사 업 중 인천공장부문 을 물적분할하여 분리 독립 경영함으로써 경영효율성 및 재무구조개선을 통한 수익성을 강화하고 책임경영체제의 토대를 마련하는데 있다.

② 당진공장과의 지리적 원격성으로 인한 비효율을 제거하고 사업부분별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 가능하게 한다. 또한 사업부문의 전문화를 통해 경영 효율화를 도모하고 객관적인 성과평가를 가능하게 한다.③ 독립적인 투자의사결정 및 투자유치등을 통해 재무구조 개선을 도모하여 기업가치 및 주주이익을 극대화 한다.

2) 법적 형태

상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사 업 중 인천공장부문 (이하 “분할대상부 문”이라고 함)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

[회사분할내용]

구분	회사명	사업부문

분할되는 회사	동부제철 주식회사	분할신설회사로 이전되는 사업부문을 제외한 나머지 사업 일체

분할신설회사	동부인천스틸 주식회사	인천공장부문

3) 주요 일정

구분	일자

이사회결의일	2014년 03월 12일

주요사항보고서 제출일	2014년 03월 12일

분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일	2013년 12월 31일

분할계획서 승인을 위한 주주총회(예정)일	2014년 03월 28일

분할기일	2014년 05월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2014년 05월 02일

분할등기일	2014년 05월 12일

기타일정	주식명의개서 정지기간	2014년 01월 01일 ~ 2014년 01월 31일

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고	2014년 03월 13일

채권자 이의제출 공고일	2014년 03월 31일

채권자 이의제출 기간	2014년 03월 31일 ~ 2014년 04월 30일

주) 분할보고총회는 이사회결의로 갈음하였음 보다 자세한 사항은 동 보고서의「 III.재무에 관한 사항- 6. 기타 재무에 관한 사항 (2) 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도를 한 사항」 을 참조하시기 바랍니다.

4) 합 병등 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

동부인천스틸㈜	매출액	834,200	1,271,700	723,920	13.2%	738,982	41.9%	철강시황악화에 따른 매출 감소

영업이익	54,867	85,100	4,631	91.6%	12,251	85.6%	철강시황악화에 따른 손익 감소

당기순이익	41,589	64,506	-5,293	112.7%	-6,947	110.8%	철강시황악화에 따른 손익 감소

(7) 녹색경영 ○ 지배회사인 동부제철 ㈜ 는 「저탄소 녹색성장 기본법 시행령 제29조」 및 「온실가스·에너지 목표관리 운영 등에 관한 지침 제20조」의 규정에 따라 2011년도 온실가스·에너지 목표관리업체로 지정되었습니다.(2011년 7월 29일, 지식경제부 고시 제2011-153호)○ 2015년 동부제철(주)의 에너지 사용량과 온실가스 배출량은 각각 5,695 TJ, 269,348 tCO2-eq 이며, 열연공장 생산중단 영향으로 전년대비 에너지는 67.0%, 배출량은 74.2% 각각 감소하였습니다.○ 위 2015년 에너지 사용량 및 온실가스 배출량은 동부제철㈜과 법인 분리된 동부인천스틸㈜과 별도이며, 3자 검증 및 관장기관 인증이 완료된 상태로 2016년 6월 최종통보 받았습니다.○ 2014년 12월 가동중지한 열연공장에 대한 온실가스 배출권 할당량은 가동중지 1년이 경과되는 2015년 12월에 관장기관에 취소 신청하여 결과를 2016년 6월에 통보받았으며, 그 취소량은 2015년 열연공장 유지전력 배출량 실적인 999 tCO2-eq 을 제외한 열연공장의 배출권 할당 전량인 793,719 tCO2-eq 입니다. ○ 2016년 6월 배출권 추가확보를 위해 열연공장 배출권 할당 취소 결과에 대해 관장기관에 이의를 제기하여 관장기관에서 2016년 8월 이의제기에 대한 결과를 통보받았으며, 그 결과는 기존 통보량인 793,719 tCO2-eq 입니다. ○ 2015년 배출권 할당량은 284,482 tCO2-eq 으로 위 배출량 기준 15,711 tCO2-eq 의 배출권 잉여가 발생하여 2016년 8월 이월신청을 진행하였고, 2016년 배출권으로 이월이 완료되었습니다. ○ 2016년 배출권 할당량은 열연공장 가동정지에 따른 취소량과 2015년 잉여량 이월에 따른 증가분을 감안할 경우 294,132 tCO2-eq 이고, 배출량 전망은 275,943 tCO2-eq 로 18,189 tCO2-eq 의 배출권 잉여가 발생할 전망입니다.○ 배출권 거래제 시행 이전의 조기감축실적에 대한 인정신청을 2016년 8월에 진행하였으며, 2016년 10월 관장기관에서 통보받을 예정입니다.