KG스틸 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

당사의 이사회는 공시서류작성기준일(2019.12.31) 현재, 총 7명(사외이사 4명 포함)으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 구성 개요 ○ 이사회는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 과반수 이상으로 함. ○ 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무진행에 관한 중요사항을 결의함. ○ 이사회 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있음. 1) 감사위원회 2) 사외이사후보추천위원회 3) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ○ 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 함. 다만, 상법 제 397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대 한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 함. ○ 이사회 구성인원

구 분	성 명	주요경력	활동분야	의장 선임사유

사내이사	이세철(이사회 의장)	現) 동부제철(주) 대표이사前) 넥스틸 부사장前) 대우인터내셔널 말레이시아 법인장前) 대우인터내셔널 금속본부장	동부제철 대표이사(사장)/사외이사후보추천위원회 위원/업무총괄	당사 규정에 의거(이사회 운영규정 제5조)

곽정현	現) 동부제철(주) 경영지원본부장現) KG스틸 대표이사現) KG그룹 경영지원실 전무現) KG그룹 이니시스 신사업본부 전무	동부제철 경영지원본부장/업무집행	-

정한설	現) 캑터스프라이빗에쿼티 대표이사前) 스틱인베스트먼트 투자본부 부사장前) 삼성생명 투자사업본부 해외투자담당前) SKC 중앙연구소 필름공정개발실 연구원	감사위원회 위원/업무집행	-

사외이사	조준희	現) (주)송산특수엘리베이터 회장前) YTN, YTN DMB, YTN라디오 대표이사前) 중소기업은행 은행장前) 중소기업은행 종합금융단장	사외이사후보추천위원회 위원감사위원회 위원장/경영관리감독	-

김화동	現) 국가과학기술인력개발원 석좌교수現) 중앙대 경영학부 겸임교수 前) 한국조폐공사 사장前) 국가과학기술위원회 상임위원前) 기획재정부 재정정책국장, FTA대책본부장	사외이사후보추천위원회 위원감사위원회 위원/경영관리감독	-

한용석	前) 농협케미칼 감사실장前) 농협중앙회 대전지역 본부장 前) 농협중앙회 준법지원부장前) 농협중앙회 전략기획단장	경영관리감독	-

인 호	前) 동부대우전자 재무담당 사장前) 한국자산관리공사 부사장前) KDB 헝가리은행 은행장前) 한국산업은행 부행장	경영관리감독	-

주1) 상기 사/내외 이사 7명은 체납사실ㆍ부실기업 경영진ㆍ법령상 결격 사유 등 이사선임과 관련된 결격사유에는 전혀 해당사항이 없습니다. 나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

○ 주총전 공시여부 : 공시 (주주총회소집공고/2019.07.15) ○ 주주의 추천여부 : 없음 다. 중요 의결사항 (기존 '19.3~19.8)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 (출석율, %)

김창수(출석율: 100)	유홍섭(출석율: 88)	황경노(출석율: 100)	이석종(출석율: 75)	현석(출석율: 75)	한용석(출석율: 100)

1	'19.03.12	제37기 정기주주총회 소집 개최 및 부의안건 확정내부회계관리규정 개정의 건준법통제규정 개정의 건	가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

2	'19.03.19	제37기 정기주주총회 부의안건 재승인의 건동부USA 지급 보증의 건	가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	불참불참	찬성찬성

3	'19.03.29	대표이사 선임의 건경영위원회 위원 선임의 건사외아사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

4	'19.05.10	정기이사회사외이사 후보추천위원회 운영규정 제정의 건	가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	불참불참	찬성찬성	찬성찬성

5	'19.06.12	신주인수계약 체결의 건채무조정합의서 체결의 건자본금 감소의 건신주인수인들에 대한 제3자 배정 유상증자의 건 채권금융기관들에 대한 제3자 배정 유상증자의 건(출자전환)임시주주총회 소집의 건	가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	불참불참 불참불참 불참불참	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

6	'19.07.12	임시주주총회 부의안건 결정의 건이사 선임의 건감사위원회 위원 선임의 건사외이사 후보 추천	가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성	불참불참불참불참	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-

7	'19.07.30	자본금 감소의 건이사 선임의 건감사위원회 위원 선임의 건	가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

8	'19.08.14	제38기 상반기 경영실적 보고	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 2019년 7월 12일 개최된 이사회 중 사외이사 후보 추천은 사외이사후보추천위원회 위원 3명의 결의사항입 니다. * 중요 의결사항 (현재 '19.8 ~ '19.12)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 (출석율, %)

이세철(출석율: 100)	곽정현(출석율: 100)	정한설(출석율: 60)	조준희(출석율: 80)	김화동(출석율: 100)	인호(출석율: 80)	한용석(출석율: 80)

9	'19.08.30	대표이사 선임의 건경영위원회 위원 선임의 건사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성

10	'19.09.20	당진공장 칼라강판 신규설비투자 승인 건자회사 소규모 합병 건	가결	찬성찬성	찬성찬성	불참불참	불참불참	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

11	19.10.23	합병계약 해지 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

12	19.11.08	제38기 3분기 경영실적 보고내부회계관리자 적격성 평가유가증권 양수	가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	불참불참불참

13	19.12.27	자회사 소규모 합병 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사회에서의 사외이사 활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

1	'19.03.12	4/4	가결

2	'19.03.19	3/4	가결

3	'19.03.29	4/4	가결

4	'19.05.10	3/4	가결

5	'19.06.12	3/4	가결

6	'19.07.12	3/4	가결

7	'19.07.30	4/4	가결

8	'19.08.14	4/4	가결

9	'19.08.30	4/4	가결

10	'19.09.20	3/4	가결

11	19.10.23	3/4	가결

12	19.11.08	3/4	가결

13	19.12.27	4/4	가결

마. 이사회 내 위원회 (1) 위원회 구성 개요

위원회명	구성	성명(38기)	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	사외이사 2명기타비상무이사 1명	조준희김화동정한설	▣ 설치 목적 - 회사의 회계와 업무 감사▣ 권한 사항 - 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. - 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니 할 때 또는 그 보고의 내용을 확인 할 필요가 있는때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.	-

사외이사후보추천위원회	사외이사 2명사내이사 1명	조준희김화동이세철	▣ 설치 목적 - 사외이사 후보의 추천 및 자격심사▣ 권한 사항 - 사외이사후보추천위원회는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법규에 서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사후보를 추천한다. - 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위 원회에서 정한다.	-

경영위원회	사내이사 2명	이세철곽정현	▣ 설치 목적 - 금융기관 차입금 연장 등 빈번히 발생하는 일상적인 업무에 대하여 이사회 내 경영위원회에 위임▣ 권한 사항 - 회사의 주요 경영사항 중 이사회에서 위임한 사항 및 회사 경영전략을 심의, 결정한다.	-

( 2 ) 이사회내의 위원회 활동내역 ① 사외이사후보추천위원회

위원회명	구성원	활 동 내 역	이사의 성명 (출석율, %)

개최일자	의안내용	가결 여부	김창수(출석율: 100)	김창수(출석율: 100)	이석종(출석율: 0)

사외이사후보추천위원회	김창수, 황경노,이석종	'19.07.12	사외이사 후보 추천	가결	찬성	찬성	불참

주1) 상기 사외이사후보추천위원회 3명은 중도퇴임(2019년 8월 30일 부)하여 현재 조준희 사외이사, 김화동 사외이사 및 이세철 사내이사가 사외이사후보추천위원회 위원으로 선임되었습니다. ② 경영위위원회

위원회명	구성원	활 동 내 역	이사의 성명

개최일자	의안내용	가결 여부	김창수(출석율: 100)	유홍섭(출석율: 100)

경영위원회	김창수,유홍섭	'19.01.04	인도수출인증 획득을 위한 은행지급보증거래 약정 체결	가결	찬성	찬성

경영위원회	이세철, 곽정현	'19.12.31	인도수출인증 획득을 위한 은행지급보증거래 약정 체결	가결	찬성	찬성

주1) 상기 경영위원회 2명은 중도퇴임(2019년 8월 30일 부)하여 현재 이세철 사내이사 및 곽정현 사내이사가 경영위원회 위원으로 선임되었습니다. ③ 감 사위원회 - 'VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항' 중 2. 감사제도에 관한 사항을 참고하시 길 바랍니다.

바. 이사의 독립성 (1) 독립성 현황

이사명	선임배경(주요경력)	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

이세철(사내)	現) 동부제철(주) 대표이사前) 넥스틸 부사장前) 대우인터내셔널 말레이시아 법인장前) 대우인터내셔널 금속본부장	이사회	동부제철 대표이사(사장)/사외이사후보추천위원회 위원/업무총괄	없음	없음

곽정현(사내)	現) 동부제철(주) 경영지원본부장現) KG스틸 대표이사現) KG그룹 경영지원실 전무現) KG그룹 이니시스 신사업본부 전무	이사회	동부제철 경영지원본부장/업무집행	없음	대표이사

한용석(사외)	前) 농협케미칼 감사실장前) 농협중앙회 대전지역 본부장 前) 농협중앙회 준법지원부장前) 농협중앙회 전략기획단장	사외이사후보 추천위원회	경영관리감독	없음	없음

인 호(사외)	前) 동부대우전자 재무담당 사장前) 한국자산관리공사 부사장前) KDB 헝가리은행 은행장前) 한국산업은행 부행장(이사)	사외이사후보 추천위원회	경영관리감독	없음	없음

주1) 곽정현 사내이사는 동부제철(주)의 최대주주인 케이지스틸(주)의 대표이사를 겸임하고 있으나 실질 소유주식은 없으며 케이지스틸(주)의 최대주주는 동 계열사인 KG ETS입니다. 자세한 사항은 'VII. 주주에 관한 사항'을 참고하시길 바랍니다. ( 2) 사외이사 선출관련 위원회 ○ 당 사 는 사외이사후보추천위원회를 설치, 운영하고 있으며, 상법 제542조의8에 의거하여 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 구성되어 있습니다. ○ 사외이사후보추천위원회 현황

사외이사후보추천위원	사외이사 여부

제38기	조준희	O

김화동	O

이세철	X

주1) 상기 위원은 2019년 7월 12일, 사외이사후보추천위원회에서 선임되었습니다.

사. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 교육 실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	현재 사외이사 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부검토 중에 있으며 추후 사외이사들의 일정을 고려하여 교육을 실시할 예정에 있습니다.

(2) 사외이사의 직무수행 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

미래경영팀	2	부장1명, 과장1명 (평균 1년)	이사회 운영 및 사외이사 업무지원