KG스틸 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시내용의 진행·변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2019.9.20	신규시설 투자 등	당사 당진공장 내칼라설비 Line 2기 신설	- 2019년 9월 20일 이사회 결의 및 공시 - 보고일 기준 현재 토건/기본 설계 중

나. 주주총회 의사록 요약 최근 3년간 주주총회에서 결의한 내용은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제38기 임시주주총회(2019.07.30)	제1호 의안- 자본금 감소의 건	원안대로 승인가결	-

제2호 의안 - 이사 선임의 건	원안대로 승인가결(상근이사 2명 : 이세철, 곽정현)(비상근이사 1명 : 정한설)(사외이사 3명 : 김화동, 조준희, 인호)	-

제3호 의안 - 감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 승인가결(김화동, 조준희, 정한설)

제37기 정기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안- 제1호 의안 - 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인가결	-

제2호 의안 - 제37기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인가결	-

제3호 의안 - 이사 선임의 건	원안대로 승인가결(사내이사 2명 : 김창수, 유홍섭)(사외이사 4명 : 황경노, 이석종, 한용석, 현석)	-

제4호 의안 - 감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 승인가결(황경노, 이석종, 현석)	-

제5호 의안 - 이사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인가결(30억)	-

제36기 정기주주총회(2018.3.30)	제 1호 의안 - 제 36기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인가결	-

제 2호 의안 - 이사 보수한도 승인의 건

임시주주총회(2018.2.27)	제 1호 의안 - 자본금 감소 승인의 건	원안대로 승인가결	-

제35기 정기주주총회(2017.3.24)	제 1호 의안 - 제 35기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인가결	-

제 2회 의안 - 이사 선임의 건	원안대로 승인가결 (김창수, 유홍섭, 황경노, 이석종, 한용석, 현석)	-

제 3호 의안 - 감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 승인가결 (황경노, 이석종, 현석)	-

제 4호 의안 - 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인가결 (30억원)	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 (1) 동부제철㈜

원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황

동부제철(주)	당진시장	- 2018.03 당진시는 당진공장 폐기물처리 위탁 업체인 해동환경의 폐기물 불법매립에 대하여 당사에게 폐기물관리법 위반으로 인한 오염 토사의 제거 등 적절한 조치를 취하고, 2018. 08.31까지 이행계획서를 제출하라는 조치명령 처분을 내림. - 이에 대하여 당진시장을 상대로 행정처분 근거 의 부존재, 처분의 불명확성, 환경부 및 지자체 의 관리소홀 등을 주장하며 조치명령의 무효를 구하는 행정소송을 제기(대전지방법원2018구합 103333)	50(백만원)	- 2018.05.28 소장접수 - 2019.04.18 1차변론기일(속행) - 2019.05.23 2차변론기일(속행) - 2019.07.25 3차변론기일(속행) - 2019.09.26 4차변론기일(속행) - 2019.11.14 판결선고기일(예정)

(2) 동부인천스틸 ㈜

원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황

한국가스공사	동부인천스틸주식회사 외	한국가스공사(주)와 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반에 대한 손해배상	49,476 (백만원)	- 2018.02.07 소장 접수 - 2018.07.06 변론기일(기일변경) - 2018.08.31 변론기일(1차) 속행 - 2018.10.26 변론기일 (기일변경) - 2018.11.16 변론기일(2차) 속행 - 2019.01.25 변론기일(기일변경) - 2019.03.29. 변론기일(기일변경) - 2019.06.11. 변론준비기일 속행 *차회 변론기일 추후지정

주1) 한국가스공사 발주 강관 구매 입찰관련 6개 사업자 담합행위에 대한 과징금 부과 확정 주2) 일자: 2017.12.13 (심의종결일)주3) 처벌 또는 조치대상자 : 동부인천스틸㈜주4) 처벌 또는 조치내용: 6개 강관제조사들에게 시정명령, 과징금부과, 검찰 고발 결정 주5) 사유 및 근거법령: 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조 제1항 주6) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 및 재발방지를 위한 회사의 대책: 당 보고서 제출일 현재 과징금 납부 완료하였으며, 전직원 대상 윤리준법서약서 징구 및 준법지원시스템 개발/운영하고 있음 (3) 동부당진항만운영 ㈜ - 해당사항 없음.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (1) 동부제철(주)

(기준일 : 2019.09.30) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

(2) 동부인천스틸(주)

(기준일 : 2019.09.30) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

(3) 동부당진항만운영(주)

(기준일 : 2019.09.30) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 당분기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습 니다 .

(원화단위: 백만원, 외화단위: 천USD)

특수관계 구분	제공받은 회사	보증액	차입금액 등	담보 및 지급보증내역	여신금융기관 등

종속기업	동부USA	USD 10,000	-	자산담보부대출(ABL)	Hanmi Bank

라. 채무인수약정 현황 (1) 동부제철 ㈜ - 해당사항 없음. (2) 동부인천스틸 ㈜ - 해당사항 없음. (3) 동부당진항만운영 ㈜ - 해당사항 없음.

마. 그 밖의 우발부채 및 약정사항

(1) 동부제철 ㈜ ① 당분기말 현재 연결실체는 한국산업은행 등의 금융기관과 당좌차월, 일반차입 및수입관련 유산스 등에 대한 한도약정을 맺고 있는 바, 당분기말 현재 금융기관과 약정한 한도약정액의 합계액은 1,201,555백만원, 590,401천USD, 450,000천THB 입니다. ② 당분기말 현재 연결실체는 입찰, 하자 등 손해배상과 관련하여 자본재공제조합, 서울보증보험, 전문건설공제조합으로부터 각각 6,662백만원 및 14,135백만원, 2,014백만원을 한도로 지급보증을 제공받고 있습니다. ③ 당분기말 현재 연결실체는 동부익스프레스(주)와 2013년 12월에 연결실체의 항만시설에 대한 하역조업용역을 제공받을 목적으로 2029년 2월까지 장기용역계약을 체결하였습니다. ④ 연결실체의 종속기업인 동부인천스틸(주)는 당분기말 현재 한국가스공사(주)와 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반과 관련하여 당사 등 6개사를 피고로 한 손해배상소송이 법원에 계류중이며(소송가액 49,476백만원), 당분기말 현재 연결실체는 동 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수가 없습니다. (2) Dongbu USA,Inc. 공시 서류 작성기준일(2019.09.30) 현재 Dongbu USA,Inc. 와 (현지)금융기관과의 주요 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천USD)

(현지)금융기관	약정내용	차입 한도

Hanmi Bank	ABL(Asset Based Lending)	10,000

Hanmi Bank	Certified Deposit	5,000

(3) 동부인천스틸 ㈜ ① 동부인천스틸㈜은 우리은행 등의 금융기관과 당좌차월, 일반차입 및 수입 관련 유산스 등에 대한 한도약정을 맺고 있습니다. 당반기말 현재 금융기관과 약정한 한도약정액의 합계액은 121,000백만원 및 120,210천USD이며, 금융기관별 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 천USD)

금융기관	내용	통화	수입 유산스

우리은행	대출 및 USANCE 등	KRW	41,000

USD	56,510

KEB하나은행	포괄한도 및 일반대출 등	KRW	45,000

USD	38,700

수출입은행	일반대출 및 USANCE	KRW	35,000

USD	25,000

② 동부인천스틸㈜의 토지 및 건물 등 유형자산은 우리은행과 KEB하나은행의 차입금과 관련하여 선순위로 담보를 설정하고 있으며, 또한 동부인천스틸㈜의 지배기업인 동부제철(주)의 한국산업은행 차입금과 관련하여 후순위로 담보가 설정되어 있습니다. ( 4) 동부당진항만운영 ㈜ - 해당사항 없음.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 (1) 동부제철 ㈜ - 해당사항 없음. (2) 동부인천스 틸 ㈜ 동부인천스틸(주)는 2017년 12월 13일 한국가스공사가 발주한 강관 구매 입찰과 관련하여 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 위반으로 6개 사업자의 담합행위에 대한 과징금 부과를 확정 받았습니다. 동부인천스틸(주)는 당 보고서 제출일 현재 과징금 납부를 완료하였으며, 전직원 대상 윤리준법서약서 징구 및 준법지원시스템을 개발/운영하고 있습니다. (3) 동부당진항만운영 ㈜ - 해당사항 없음. 나. 결 산일 이후에 발생한 중요사항 ( 1) 동부제철 ㈜

- 해당사항 없음. (2) 동부인천스 틸 ㈜ - 해당사항 없음.

( 3) 동부당진항만운영 ㈜ - 해당사항 없음. 다 . 단기매매차익 미환수 현황보고일 기준 단기매매차익 미환수는 없습니다.

라. 공모자금의 사용내역( 1) 동부제철 ㈜ - 해당사항 없음. (2) 동부인천스 틸 ㈜ - 해당사항 없음. (3) 동부당진항만운영 ㈜ - 해당사항 없음. 마. 사모자금의 사용내역 (1) 동부제철 ㈜ - 해당사항 없음. (2) 동부인천스 틸 ㈜ - 해당사항 없음. (3) 동부당진항만운영 ㈜ - 해당사항 없음.

바. 녹색경영 ○ 지배회사인 동부제철(주)는 「저탄소 녹색성장 기본법 시행령 제29조」 및 「온실가스·에너지 목표관리 운영 등에 관한 지침 제20조」의 규정에 따라 2011년도 온실가스·에너지 목표관리업체로 지정되었습니다.(2011년 7월 29일, 지식경제부 고시 제2011-153호) ○「온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 」제8조, 제9조 및 같은 법 시행령 제6조, 제7조에 따라 2015년 할당대상업체로 지정되었습니다 (2014년 9월 12일)○ 2018년 동부제철(주)의 에너지 사용량과 온실가스 배출량은 각각 5,683 TJ, 269,642 tCO2-eq 이며, 전년대비 에너지는 3.4%, 배출량은 3.2% 각각 감소하여 큰 변동은 없습니다.○ 위 2018년 에너지 사용량 및 온실가스 배출량은 동부제철㈜과 법인 분리된 동부인천스틸㈜과 별도이며, 관장기관의 적합성평가를 거쳐 2019년 6월 최종 확정되었습니다. ○ 2014년 12월 가동중지한 열연공장에 대한 온실가스 배출권 할당량은 2015년 부터 이행연도가 종료된 후 매해 1월 관장기관에 1년간의 할당량에 대해 취소 신청을 하여야 하며, 2018년 할당량에 대해서는 2019년 1월 취소신청을 하였으며 2019년 6월 최종 확정되었습니다. 그 취소량은 2018년 열연공장 유지전력 배출량 실적인 569 tCO2-eq을 제외한 열연공장의 배출권 할당량 전량인 23,954 tCO2-eq입니다. ○ 2차 계획기간(2018년 ~ 2020년)의 사전할당량이 2018년 11월 확정되었습니다. 당상의 할당량은 288,819 tCO2-eq/년으로 열연공장 할당량 취소를 감안하면 264,865 tCO2-eq/년으로 전망됩니다. ○ 2018년 열연공장 배출권 할당 취소, 전년도 이월량 등를 반영한 2018년 당사의 최종 배출권은 317,467 tCO2-eq 으로 2019년 9월, 2018년 배출량인 269,642 tCO2-eq 은 정부에 제출하였고 나머지 47,825 tCO2-eq 은 2019년 9월 차년도로 이월하였습니다.. 사. 보호예수 현황 당사는 2019년 6월 12일 9,650억원의 유상증자를 결의하였으며, 이에 따른 제3자배정 유상증자(출자전환)로 인하여 보호예수된 동부제철㈜ 보통주는 다음과 같습니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	96,200,000	2019.09.19	2020.09.18	1년	전매제한조치	100,008,897