KG스틸 반기보고서 (2019.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시내용의 진행·변경상황

- 해당사항 없음. 나. 주주총회 의사록 요약 최근 3년간 주주총회에서 결의한 내용은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제38기임시주주총회(2019.07.30)	제1호 의안- 자본금 감소의 건	원안대로 승인가결	-

제2호 의안 - 이사 선임의 건	원안대로 승인가결(상근이사 2명 : 이세철, 곽정현)(비상근이사 1명 : 정한설)(사외이사 3명 : 김화동, 조준희, 인호)	-

제3호 의안 - 감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 승인가결(김화동, 조준희, 정한설)	-

제37기정기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안- 제1호 의안 - 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인가결	-

제2호 의안 - 제37기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인가결	-

제3호 의안 - 이사 선임의 건	원안대로 승인가결(사내이사 2명 : 김창수, 유홍섭)(사외이사 4명 : 황경노, 이석종, 한용석, 현석)	-

제4호 의안 - 감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 승인가결(황경노, 이석종, 현석)	-

제5호 의안 - 이사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인가결(30억)	-

제36기정기주주총회(2018.3.30)	제 1호 의안 - 제 36기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인가결	-

제 2호 의안 - 이사 보수한도 승인의 건

임시주주총회(2018.2.27)	제 1호 의안 - 자본금 감소 승인의 건	원안대로 승인가결	-

제35기정기주주총회(2017.3.24)	제 1호 의안 - 제 35기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인가결	-

제 2회 의안 - 이사 선임의 건	원안대로 승인가결 (김창수, 유홍섭, 황경노, 이석종, 한용석, 현석)	-

제 3호 의안 - 감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 승인가결 (황경노, 이석종, 현석)	-

제 4호 의안 - 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인가결 (30억원)	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 (1) 동부제철㈜

원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황

동부제철(주)	당진시장	- 2018.03 당진시는 당진공장 폐기물처리 위탁 업체인 해동환경의 폐기물 불법매립에 대하여 당사에게 폐기물관리법 위반으로 인한 오염 토사의 제거 등 적절한 조치를 취하고, 2018. 08.31까지 이행계획서를 제출하라는 조치명령 처분을 내림. - 이에 대하여 당진시장을 상대로 행정처분 근거 의 부존재, 처분의 불명확성, 환경부 및 지자체 의 관리소홀 등을 주장하며 조치명령의 무효를 구하는 행정소송을 제기(대전지방법원2018구합 103333)	50(백만원)	- 2018.05.28 소장접수 - 2019.04.18 1차변론기일(속행) - 2019.05.23 2차변론기일(속행) - 2019.07.25 3차변론기일(예정)

(2) 동부인천스틸 ㈜ - 연결실체의 종속기업인 동부인천스틸(주)은 당반기말 현재 한국가스공사(주)와 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반과 관련하여 종속회사 등 6개사를 피고로 한 손해배상소송이 법원에 계류중이며(소송가액 49,476백만원), 당반기말 현재 연결실체는 동 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수가 없습니다. (3) 동부당진항만운영 ㈜ - 해당사항 없음.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (1) 동부제철(주)

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

(2) 동부인천스틸(주)

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 백만원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

(3) 동부당진항만운영(주)

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 백만원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 당반기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습 니다 .

(원화단위: 백만원, 외화단위: 천USD)

특수관계 구분	제공받은 회사	보증액	차입금액 등	담보 및 지급보증내역	여신금융기관 등

종속기업	동부USA	USD 10,000	-	자산담보부대출(ABL)	Hanmi Bank

라. 채무인수약정 현황 (1) 동부제철 ㈜ - 해당사항 없음. (2) 동부인천스틸 ㈜ - 해당사항 없음. (3) 동부당진항만운영 ㈜ - 해당사항 없음.

마. 그 밖의 우발부채 및 약정사항

(1) 동부제철 ㈜ (1) 당반기말 현재 연결실체는 한국산업은행 등의 금융기관과 당좌차월, 일반차입 및수입관련 유산스 등에 대한 한도약정을 맺고 있는 바, 당반기말 현재 금융기관과 약정한 한도약정액의 합계액은 1,744,803백만원, 614,908천USD, 450,000천THB 입니다. (2) 당반기말 현재 연결실체는 입찰, 하자 등 손해배상과 관련하여 자본재공제조합, 서울보증보험, 전문건설공제조합으로 부터 각각 6,565백만원 및 12,869백만원, 2,014백만원 을 한도로 지급보증을 제공받고 있습니다. (3) 당반기말 현재 연결실체는 동부익스프레스(주)와 2013년 12월에 연결실체의 항만시설에 대한 하역조업용역을 제공받을 목적으로 2029년 2월까지 장기용역계약을 체결하였습니다. (4) 연결실체는 2015년 10월 14일에 재무구조 개선 및 경영정상화를 위해서 기업구조조정촉진법에 따른 채권금융기관 공동관리절차를 신청한 바 있으며, 이에 채권금융기관협의회는 2015년 10월 19일자에 기존 자율협약을 기업개선작업으로 전환하여 이행 중에 있던 중 2018년 12월 21일 채권금융기관협의회의 경영정상화계획 이행을 위한 변경약정 체결을 통하여 공동관리절차 기한을 2018년 12월 31일 에서 2020년 12월 31일 까지로 변경하였습니다. (6) 지배기업은 당반기 중 한국산업은행 등 채권금융기관협의회 소속기관, 케이지스틸주식회사 및 캑터스프라이빗에쿼티주식회사와 투자유치 관련 신주인수계약 및 채무조정합의서를 체결하였습니다. 상기 계약은 케이지스틸주식회사 및 캑터스프라이빗에쿼티주식회사의 신주인수에 관한 내용을 비롯하여 채권금융기관의 기존주식의 무상감자 및 출자전환, 잔여 채권에 대한 금융조건 재조정 등을 포함하고 있습니다. 상기 신주인수계약 및 채무조정합의서 상의 주요계약사항은 투자자의 신주인수대금 완납을 조건으로 효력이 발생하며, 신주인수대금 완납 이후 주채권은행의 통지에 의하여 채권관리금융기관의 공동관리가 종결될 예정입니다. 1) 신주인수계약 주요내용 ㆍ 체결당사자 : 채권금융기관협의회 소속 기관(출자전환주주 포함), 투자자 1(케이 지스틸주식회사), 투자자 2(캑터스프라이빗에쿼티 주식회사) 및 동부제철 ㆍ 투자자의 신주 인수대금 : 3,600억원 ㆍ 보통주(액면가 5,000원) 1주당 발행가액 : 5,000원 2) 채무조정 주요내용 ㆍ 채권의 출자전환 등 ① 기존 주식의 무상감자 : 출자전환에 앞서 모든 기존 주식(보통주 및 우선주)에 대하여 아래와 같이 차등 무상감자 실시 - 채권단 보유주식(보통주) : 8.5대1 무상감자 - 채권단 보유 주식을 제외한 자기주식 및 일반주주 보유주식 (보통주 및 우선주) : 3대1 무상감자 ② 출자전환 총액 : 6,050억원 ③ 출자전환 방법 - 전환주식 종류 : 보통주(1주당 액면가 5,000원) - 전환발행 가격 : 1주당 25,000원 ㆍ 기존채권 금융조건 재조정 원금의 상환 유예 : 총채권 중 출자전환채권을 제외한 잔여 채권에 대하여 2025년 12월 31일까지 상환 유예 3) 채권금융기관 공동관리 종결 투자자가 신주인수 대금을 완납한 이후, 주채권은행의 통지에 의하여 동부제철의 공동관리 절차가 종결되며, 인수대금의 납입 기일은 2019년 8월 30일입니다. (2) Dongbu USA,Inc. 공시 서류 작성기준일(2019.06.30) 현재 Dongbu USA,Inc. 와 (현지)금융기관과의 주요 약정사항의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천USD)

(현지)금융기관	약정내용	차입 한도

Hanmi Bank	ABL (Asset Based Lending)	10,000

Hanmi Bank	Certified Deposit	5,000

주1) Dongbu USA,Inc.는 Bank of Hope과의 약정계약을 2019년 4월 12일 종료하고, Hanmi Bank로 변경하였습니다. (3) 동부인천스틸 ㈜ ① 동부인천스틸 ㈜ 은 우리은행 등의 금융기관과 당좌차월, 일반차입 및 수입 관련 유산 스 등에 대한 한도약정을 맺고 있습니다. 당반기말 현재 금융기관과 약정한 한도약정액의 합계액은 118,000백만원 및 127,510천USD이며, 금융기관별 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 천USD)

금융기관	내용	통화	수입 유산스

우리은행	대출 및 USANCE 등	KRW	38,000

USD	63,810

KEB하나은행	포괄한도 및 일반대출 등	KRW	45,000

USD	38,700

수출입은행	일반대출 및 USANCE	KRW	35,000

USD	25,000

② 동부인천스틸 ㈜ 의 토지 및 건물 등 유형자산은 우리은행과 KEB하나은행의 차입금과 관련하여 선순위로 담보를 설정하고 있으며 , 또한 동부인천스틸 ㈜ 의 지배기업인 동부제철(주)의 한국산업은행 차입금과 관련하여 후순위로 담보가 설정되어 있습니다. 당반기말 현재 동부제철(주)는 철강업 경기악화 및 유동성 위기에 따른 재무구조 악화로 채권단과 워크아웃을 진행 중에 있어 계속기업가정에 대한 불확실성이 존재합니다. 이에 따라 동부제철(주)의 채무불이행으로 인하여 담보제공 유형자산에 대한 금융기관의 담보권이 실행될 가능성이 존재합니다. 4) 동부당진항만운영 ㈜ - 해당사항 없음.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 (1) 동부제철 ㈜ - 해당사항 없음. (2) 동부인천스 틸 ㈜ 동부인천스틸(주)는 2017년 12월 13일 한국가스공사가 발주한 강관 구매 입찰과 관련하여 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 위반으로 6개 사업자의 담합행위에 대한 과징금 부과를 확정 받았습니다. 동부인천스틸(주)는 당 보고서 제출일 현재 과징금 납부를 완료하였으며, 전직원 대상 윤리준법서약서 징구 및 준법지원시스템을 개발/운영하고 있습니다. (3) 동부당진항만운영 ㈜ - 해당사항 없음. 나. 결 산일 이후에 발생한 중요사항 ( 1) 동부제철 ㈜

- 2019년 7월 30일 임시주주총회에서 신규 이사 및 감사위원회 위원의 선임과 연결검토보고서 주석 31. (6)에서 설명하고 있는 무상감자가 결의되었습니다. 다만, 동 결의는 투자자의 신주인수대금 납입이 완료되어야 그 효력이 발생합니다. (2) 동부인천스 틸 ㈜ - 해당사항 없음.

( 3) 동부당진항만운영 ㈜ - 해당사항 없음. 다 . 단기매매차익 미환수 현황 당사는 2016년 2월 24일과 2017년 12월 21일 금융감독원으로부터 당사 직원 및 주요주주의 단기매매차익 취득 사실을 통보 받았으며, 세부 내역은 아래와 같습니다.

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2017.01.01. ~ 2019.06.30.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 - 1 총액 290,546,244 - 290,546,244 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2017.01.01. ~ 2019.06.30.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주요주주 주요주주 2017.12.21 290,546,244 - 290,546,244 청구 지속청구 예정 2018.09.07 홈페이지에 공시 www.dongbusteel.co.kr 합 계 ( 1 건) 290,546,244 - 290,546,244 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

라. 공모자금의 사용내역( 1) 동부제철 ㈜ - 해당사항 없음. (2) 동부인천스 틸 ㈜ - 해당사항 없음. (3) 동부당진항만운영 ㈜ - 해당사항 없음. 마. 사모자금의 사용내역 (1) 동부제철 ㈜ - 해당사항 없음. (2) 동부인천스 틸 ㈜ - 해당사항 없음. (3) 동부당진항만운영 ㈜ - 해당사항 없음.

바. 녹색경영 ○ 지배회사인 동부제철(주)는 「저탄소 녹색성장 기본법 시행령 제29조」 및 「온실가스·에너지 목표관리 운영 등에 관한 지침 제20조」의 규정에 따라 2011년도 온실가스·에너지 목표관리업체로 지정되었습니다.(2011년 7월 29일, 지식경제부 고시 제2011-153호) ○「온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 」제8조, 제9조 및 같은 법 시행령 제6조, 제7조에 따라 2015년 할당대상업체로 지정되었습니다 (2014년 9월 12일)○ 2018년 동부제철(주)의 에너지 사용량과 온실가스 배출량은 각각 5,683 TJ, 269,642 tCO2-eq 이며, 전년대비 에너지는 3.4%, 배출량은 3.2% 각각 감소하여 큰 변동은 없습니다.○ 위 2018년 에너지 사용량 및 온실가스 배출량은 동부제철㈜과 법인 분리된 동부인천스틸㈜과 별도이며, 관장기관의 적합성평가를 거쳐 2019년 6월 최종 확정되었습니다.○ 2014년 12월 가동중지한 열연공장에 대한 온실가스 배출권 할당량은 2015년 부터 이행연도가 종료된 후 매해 1월 관장기관에 1년간의 할당량에 대해 취소 신청을 하여야 하며, 2018년 할당량에 대해서는 2019년 1월 취소신청을 하였으며 2019년 5월 최종 확정되었습니다. 그 취소량은 2018년 열연공장 유지전력 배출량 실적인 526 tCO2-eq 을 제외한 열연공장의 배출권 할당량 전량인 23,987 tCO2-eq 입니다. ○ 2차 계획기간 (2018년 ~ 2020년)의 사전할당량이 2018년 11월 확정되었습니다.당사의 할당량은 288,819 tCO2-eq/년으로 열연공장 할당량 취소를 감안하면 264,832 tCO2-eq/년으로 전망됩니다. ○ 2018년 열연공장 배출권 할당 취소, 전년도 이월량 등을 반영한 2018년 당사의 최종 배출권은 317,467 tCO2-eq 으로 2019년 9월, 2018년 배출량인 269,642 tCO2-eq 은 정부에 제출할 예정이고 나머지 47,825 tCO2-eq 은 2019년 9월 차년도로 이월할 예정입니다. 사. 보호예수 현황 당사는 2017년 12월 28일 약 2,000억원의 유상증자를 결의하였으며, 이에 따른 제3자배정 유상증자(출자전환)로 인하여 13,333,333주가 보호예수되었습니다. 그리고 2019년 4월 17일 반환되어 공시서류작성기준일(2019.06.30) 현재 보호예수 중인 주식은 없습니다. .

보호예수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

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