eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
리더스코스메틱 분기보고서 (2024.09)
분 기 보 고 서

(제 38 기 3분기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)리더스코스메틱
대 표 이 사 : 김진구 김진상
본 점 소 재 지 : 서울시 광진구 능동로 90
(전 화) 02-3453-8768
(홈페이지) http://www.leaderscosmetics.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 황화석
(전 화) 02-3453-8768
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	3	1	-	4	-

합계	3	1	-	4	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(*)주식회사 엘스퀘어에스	신규 취득

-	-

연결제외	-	-

-	-

(*) 의결권 있는 지분율은 50% 미만이나, 지배기업은 대표이사 보유 지분 30%에 대한 의결권을 위임받아 실질적인 지배력이 있다고판단되어 종속기업으로 분류하였습니다.

다. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 리더스코스메틱 이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 LEADERS COSMETICS CO., LTD.라 표기합니다. 라. 설립일자 및 존속기간 주식회사 리더스코스메틱(이하 '지배기업')은 1986년 12월 24일 (주)산성 상호로 설립되어 화장품과 골판지 및 골판지 상자의 제조와 판매를 주요 사업으로 영위하고 있고, 서울특별시 광진구 능동로에 본사를 두고 있으며, 경기도 안산에 공장과 지점을(골판지), 경기도 안성(화장품)에 공장을 두고 있습니다. 지배기업은 2003년 1월 15일자로 코스닥시장에 상장하였고, 2011년 11월 15일을 합병기일로 하여 리더스코스메틱 주식회사를 흡수합병하였으며, 사업전문성을 제고하고 독립적인 자율경영을 통하여 책임경영 체제 강화를 도모하기 위해 2016년 4월 1일을 분할기일로 하여 골판지사업본부를 물적분할하면서 지배기업의 상호를 주식회사 리더스코스메틱으로 변경하였습니다. 이후 지배기업은 경영 효율성 증대와 재무구조의 안정성을 위해 2022년 4월 26일을 합병기일로 하여 과거 물적분할 당시의 신설법인인 주식회사 산성피앤씨를 흡수합병하였습니다.

마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 서울시 광진구 능등로90전화번호 : 02-3453-8768

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

사. 주요사업의 내용주식회사 리더스코스메틱은 1986년 12월 24일 (주)산성 상호로 설립되어, 화장품의 제조와 판매 및 국내 골판지 생산 및 판매를 영위하고 있으며, 서울특별시 광진구 능동로에 본사를 두고 있으며, 경기도 안성 및 안산에 공장을 두고 있습니다. 해외 법인으로 중국, 미국 총 2개 법인으로 화장품 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다.당사 화장품사업부 주요제품으로써 '리더스 메디유 아미노모이스처 마스크', '리더스인솔루션 아쿠아링거 스킨 클리닉 마스크'등 오랜 기간 마스크팩 전문 화장품 회사로서의 입지를 굳혀왔습니다.자사 공장을 통하여 생산 하고 있으며, 제품 개발과 마케팅 등에 역량을 집중하여 중국, 미국, 일본, 동남아시아, 유럽 등 해외로 사업영역을 확장 하고 있습니다.또한, 2022년 4월 골판지 생산 및 판매를 하고 있는 (주)산성피앤씨와 소규모 합병을 통하여 사업 영역을 넓히고 있습니다.골판지 사업은 일반 소비대중에게 직접 판매하지 못하는 중간재로써, 수요처의 생산제품의 특성에 맞도록 재단과 인쇄가 이루어짐에 따라 100% 주문생산방식에 의해 거래가 이루어지고 있으며, 최근 택배물량의 증가로 인하여 수요가 증가하고 있습니다.기타 자세한 사항은 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항1) 최근 3년간 신용평가 내역

평가일	평가대상	신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2024.05.21	기업신용평가	BB	(주)이크레더블	정기평가

2023.07.28	기업신용평가	BB	(주)이크레더블	정기평가

2022.05.31	기업신용평가	B-	(주)이크레더블	정기평가

2) 등급의 의미

구분	등급	등급의 정의

e-1	AAA	환경변화에도 충분한 대처가 가능할 정도로 신용능력이 우수함

e-2	AA	환경변화에 대한 적절한 대처능력을 보유할 정도로 신용능력이 양호함

e-3	A	신용능력은 양호하나, 환경변화에 따른 대처능력이 제한적임

e-4	BBB	신용능력은 적정하나, 안정성면에서는 불안한 요소가 내포되어 있음

e-5	BB	신용능력에 당면문제는 없으나, 안정성면에서는 저하가능성이 내포되어 있음

e-6	B	신용능력이 제한적이며, 안정성면에서도 저하가능성이 내포되어 있음.

e-7	CCC	신용능력이 미흡하여 신용위험이 발생할 가능성이 내포되어 있음

e-8	CC	신용위험이 발생할 가능성이 높음

e-9	C	신용위험이 발생할 가능성이 극히 높음

e-10	D	현재 신용위험이 발생한 상태에 있음.

※ e-2(AA) 부터 e-7(CCC)까지의 당해 등급 내에서의 상대적 위치에 따라 + 또는 - 부호를 부여할 수 있음

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2003년 01월 15일	기타

차. 계열회사에 관한 사항보고서 제출기준일 현재 당사를 제외하고 4개의 계열회사를 가지고 있습니다. 리더스화장품(중국), 리더스화장품(미국), (주)리딩프로스, (주)엘스퀘어에스 4개 모두 비상장사입니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제38기 3분기(2024년 9월말)	제37기(2023년말)	제36기(2022년말)

보통주	발행주식총수	19,100,894	19,100,894	19,100,894

액면금액	500	500	500

자본금	9,550,447,000	9,550,447,000	9,550,447,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	9,550,447,000	9,550,447,000	9,550,447,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	19,100,894	-	19,100,894	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	19,100,894	-	19,100,894	-

Ⅴ. 자기주식수	765,067	-	765,067	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	18,335,827	-	18,335,827	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	765,067	-	-	-	765,067	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	765,067	-	-	-	765,067	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	765,067	-	-	-	765,067	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 처분	2019년 10월 23일	2019년 10월 23일	640,512	-	-	2019년 10월 23일

직접 처분	2019년 11월 25일	2019년 11월 25일	28,048	-	-	2019년 11월 25일

직접 처분	2019년 12월 23일	2019년 12월 23일	17,193	-	-	2019년 12월 23일

직접 처분	2020년 02월 24일	2020년 02월 24일	67,684	-	-	2020년 02월 24일

* 교환사채 전환을 위하여 자기주식 753,437주 처분결정하였으나, 실제 처분이 일어난것이 아님으로 자기주식수에 포함하였습니다.

라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황- 해당사항 없습니다.

마. 종류주식(명칭) 발행현황- 해당사항 없습니다.

바. 발행 이후 전환권 행사 현황- 해당사항 없습니다.
1. 사업의 개요

당사의 사업은 크게 화장품 제조 및 판매, 국내 골판지 생산 및 판매로 구성되어 있습니다. 각 사업의 주요제품은 다음과 같습니다.,

사업부문	주요제품	주요 브랜드

화장품 사업부	마스크팩, 기초 화장품 등	리더스 인솔루션, 리더스 메디유 등

골판지 사업부	골판지,중량 포장, 재생지류	-

당사 화장품 사업부중 소비자들에게 가장 주목을 받고 있는 제품은 마스크팩이며, 그 외 기초 및 색조 화장품 시장을 영위하고 있습니다.골판지 사업의 경우 골판지 원단 및 골판지 상자를 전문생산, 판매하는 업체로써 골판지원단을 구매하여 골판지 상자를 재가공하는 지함소 및 골판지상자 최종수요자를 대상으로 판매하는 사업을 영위하고 있습니다.본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스" 부터 "7. 기타 참고사항" 까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(단위: 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표	매출액(비율)

화장품사업부	제품	마스크 팩기초화장품혼합액포장제 등	크리닉, 리뉴얼단상자, 파우치	인솔루션,메디유 등	12,100(22.1%)

상품	화장품 등	기능성화장품외	226(0.4%)

기타	수입수수료 등	브랜드수수료	5(0.01%)

골판지사업부	제품	양면골판지이중양면골판지편면골판지	주로골판지상자제조용,일부는 완충재용합지용,완충재용상품의 외포장재	-	40,595(74.0%)

상품	상 품	중량물 포장용	1,338(2.4%)

기타	파 지	재생지류	610(1.1%)

합 계	54,875(100.0%)

※ 매출액은 2024년 09월 30일 매출 외형상(연결기준) 비중치 입니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이(단위: 원)

제38기 3분기(2024년 9월말)	제37기(2023년)	제36기(2022년도)

화장품사업부	마스크팩(부직포)	581	598	597

마스크팩(BC)	861	876	871

기초 화장품	4,316	4,645	5,048

골판지사업부	양면 골판지	396	425	467

이중양면 골판지	611	643	681

편면 골판지	259	277	293

상자	643	667	576

1) 산출기준

- 기말 대표 품목별 매출액합계를 수량으로 나누어 평균단가로 산출다. 판매경로 및 판매방법 등

1) 판매조직2) 판매경로

사업부문	품 목	판 매 경 로

화장품사업부	마스크팩 외	매출업체 및 개인고객 주문접수→제품출고→배송확인

골판지사업부	골판지 및 상자	영업직원들에 의한 영업활동으로 신규 및 기존확보된거래처에 의한 100% 주문생산 후 직접납품

3) 판매방법 및 조건

사업부문	판매방법	대금회수조건	비고

화장품 사업부	직접판매	현금 또는 외상판매	-

골판지 사업부	주문생산에의한 납품	현금 또는 외상판매	-

4) 판매전략

사업부문	품 목	판 매 전 략

화장품사업부	마스크팩 외	- 경쟁우위의 제품개발로 차별화된 제품을 생산하고, 다양한 판매채널(온·오프라인)을 통해 보다 많은 고객층 확보

골판지사업부	골판지 및상자	- 시장 세분화 틈새시장 적극공략- 특수골판지 및 기능성 골판지상자 개발- 수익성위주의 영업정착으로 고수익 실현
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위: 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제38기 3분기	제37기	제36기

화장품사업부	제품매출	제품	수 출	8,929	6,708	4,464

내 수	3,172	3,624	17,152

소 계	12,100	10,332	21,616

상품매출	상 품	수 출	4	13	36

내 수	222	29	107

소 계	226	42	142

기타매출	기타	수 출	-	-

내 수	5	36	56

소 계	5	36	56

골판지사업부	제품매출	제품	수 출	-	-	-

내 수	40,595	56,031	61,133

소 계	40,595	56,031	61,132

상품매출	상 품	수 출	-	-	-

내 수	1,338	2,033	2,724

소 계	1,338	2,033	2,724

기타매출	기타	수 출	-	-	-

내 수	610	804	987

소 계	610	804	987

합 계	수 출	8,933	6,721	4,499

내 수	45,942	62,558	82,158

합 계	54,875	69,279	86,658

※ 회사별 상세내역은 본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석"을 참고하시기 바랍니다.나. 수주상황작성기준일 현재 거래가 종료되지 아니한 주요 제품 및 서비스가 없으며, 계약수익금액이 직전사업연도 매출액의 5% 이상인 계약 건이 없습니다. 당사의 제품은 생산부터 제품출고까지 3~4일 이내로 납품하고 있습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

1) 연구개발 담당조직

직위	제출일 현재

연구소장	1명

책임/선임연구원	1명

연구원	3명

계	5명

2) 연구개발비용(단위: 백만원)

과 목	제38기 3분기	제37기	제36기	비 고

원 재 료 비	13	30	25	-

인 건 비	156	225	214	-

감 가 상 각 비	-	-	-	-

위 탁 용 역 비	2	26	16	-

기 타	40	74	94	-

연구개발비용계	211	331	348	-

회계처리	판매비와관리비	211	331	348	-

개발비(무형자산)	-	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	0.4	0.5	0.4	-

나. 연구개발 실적

특허명칭	표피-진피 접합부를 강화하는 나노입자 제조방법 및 이를 함유하는화장료 조성물

연구기관	주관기관명:(주)리더스코스메틱 부설연구소

특허 주요내용 및활용계획	- 피부 각질층의 구조와 유사한 5~60여층의 다중라멜라 구조를 안정되게 형성하는 나노입자 및 이를 함유하는 화장료 조성물을 제공하며,표피-진피 접합부에 침투되는 능력이 뛰어나 각질세포의 성장 촉진,피부내 각질층 내 필라그린의 성장 및 콜라겐 합성증가로 인한 피부장벽 강화 및 라미닌 5, 제4형 콜라겐 활성증대에 의한 표피-진피 접합부 강화, 피부 보습효능, 항산화능 및 피부 탄력도 개선효능을 발휘할 수 있는 화장료 조성물 제공(용액, 현탁액, 유탁액, 페이스트, 겔, 크림, 로션, 파우더, 비누, 계면활성제 함유 클렌징, 오일, 분말 파운데이션, 유탁액 파운데이션, 왁스 파운데이션 또는 스프레이)

특허명칭	탄성력 및 밀착력이 향상된 마스크팩용 하이드로겔 조성물, 이를 포함하는 신축성 마스크팩 및 이의 제조방법

연구기관	주관기관명:(주)리더스코스메틱 부설연구소

특허 주요내용 및활용계획	- 하이드로겔 조성물의 성분을 용해 및 혼합한 다음, 마스크팩 제조 이용하면 천연조직과 같은 유연성을 가지고 있을 뿐만 아니라 점탄성, 피부 밀착성 및 부드러운 촉감 등의 하이드로겔을 구성하는 수용성 고분자 구조 내부에 유효성분을 담지함으로써 효능이 지속적으로 전달하는 마스크팩을 제조

특허명칭	마스크팩용 액정 유화 조성물 이의 제조방법 및 이를 함유하는 마스크팩

연구기관	주관기관명:(주)리더스코스메틱 부설연구소

특허 주요내용 및활용계획	- 다공성 섬유의 망상구조체에 안정하게 봉입이 가능하여 마스크팩에 주름 및 미백 개선등의 피부 효능 성분을 안정하게 담지할 수 있는 액정 유화물을 포함하는 마스크팩용 액정 유화 조성물 조성- 당사의 마스크팩 생산 공정을 통한 제조 및 제품화

특허명칭	플럼코트 추출물을 유효성분으로 함유하는 탈모 방지용 화장료 조성물

연구기관	주관기관명:(주)리더스코스메틱 부설연구소

특허 주요내용 및활용계획	- 플럼코트는 자두(플럼: plum) 살구(아프리코트: apricot)가 같은 비율로 종간 교잡된 과일의 추출물을 탈모 진행을 촉진시키는 효소인 5a-리덕타아제의 활성을 억제하여 우수한 탈모 방지, 모발 굵기 증가 및 발모 촉진 효과- 당사의 탈모 방지용 관련 제품 제조 및 제품화

특허명칭	애플민트, 유자 및 꽃송이버섯 복합 발효 추출물을 유효성분으로 함유하는 피부 개선용 화장료 조성물

연구기관	주관기관명:(주)리더스코스메틱 부설연구소공동개발기관명: 바이오스펙트럼 주식회사

특허 주요내용 및활용계획	-애플민트,유자 및 꽃송이버섯 복합 발효 추출물을 유효성분으로 함유하는 피부 개선용 화장료 조성물에 관한 것으로, 보다 상세하게는 염증억제, 향균 및 피부 장벽 강화 효능이 우수하고 피지 분비 억제 및 피부 수분량 증가 효능을 가져 여드름 억제효능이 우수한 피부 개선용 화장료 조성물- 당사의 화장품 기초 제품 및 마스크팩 주요 원료로 제조 및 제품화

특허명칭	안토시아닌의 함유량이 증대된 아로니아 캘러스 및 이를 함유하는 화장료 조성물

연구기관	주관기관명:(주)리더스코스메틱 부설연구소

특허 주요내용 및활용계획	-아로니아 캘러스에 특정 광과 전파를 조사하면서 배양함으로써 안토시아닌의 함유량이 증가된 아로니아 캘러스 및 이의 추출물을 함유하는 항산화, 미백, 피부 재생 및 보습효과 있는 화장료 조성물- 피부 부작용이 없으면서도 항산화, 피부미백, 피부 재생, 보습기능이 있는 다양한 제형의 화장료 조성물로 적용.

특허명칭	플럼코트 추출물을 유효성분으로 함유하는 화장료 조성물

연구기관	주관기관명:(주)리더스코스메틱 부설연구소

특허 주요내용 및활용계획	-플럼코트(Plumcot) 추출물을 유효성분으로 포함하는 피지 분비 억제, 모공 수축 및 피부 주름 개선용 화장료 조성물에 관한 것으로서,화장료 조성물은 피지 분비를 촉진시키는 효소인 5α-리덕타아제의 활성을 억제하여 우수한 피지 분비 억제 및 모공 축소 효과가 있고, 피부를 구성하는 콜라겐을 분해하는 효소인 콜라게나아제의 활성을 억제하여 피부 주름 개선 효과-항산화제, 안정화제, 용해화제, 비타민, 안료 및 향료와 같은 통상적인 보조제, 그리고 담체를 포함 하는 조성물로 활용

특허명칭	탄성력 및 밀착력이 향상된 마스크팩용 하이드로겔 조성물, 이를 포함하는 신축성 마스크팩 및 이의 제조방법

연구기관	주관기관명:(주)리더스코스메틱 부설연구소

특허 주요내용 및활용계획	탄성력 및 밀착력이 향상된 마스크팩용 하이드로겔 조성 물, 이를 포함하는 신축성 마스크팩 및 이의 제조방법에 관한 것으로서, 보다 상세 하게는 신축성 지지체에 안정적으로 코팅되어 탄성력 및 밀착력이 우수한 마스크팩 을 제조할 수 있는 하이드로겔 조성물, 이를 포함하는 신축성 마스크팩 및 이의 제조방법임.하이드로겔 조성물은 신축성 지지체에 안정적으로 코팅될 수 있으 며, 이를 이용하면 탄성력 및 밀착력이 우수하여 피부에서 쉽게 떨어지지 않는 고 품질의 신축성 마스크팩을 제조또한, 본 발명에 따른 신축성 마스크팩 은 피부에 부착하였을 때 탄력감, 밀착감, 사용감 등 전체적인 관능 특성이 뛰어남.
7. 기타 참고사항

[화장품사업부]

가. 산업분석

1) 산업의 특성화장품 산업은 내수 경기에 민감한 산업으로 그동안 GDP 성장 추이와 유사한 트렌드를 보이며 성장해 왔습니다. 급격한 경기침체로 잠시 위축을 보이기도 했으나 브랜드샵을 필두로 사회 양극화 및 소비자의 니즈를 반영한 다양한 유통 채널이출현, 성장하면서 전체 시장도 꾸준하게 확대되는 추이를 보이고 있습니다. 진입장벽이 낮은 사업 특성상 신규 업체와 신규 브랜드의 진입이 지속적으로 이루어지고 있어시장 포화에 따른 경쟁이 점점 치열해지는 상황입니다.2) 산업의 성장성화장품 산업은 무한한 성장 잠재력을 가진 미래 고부가가치 산업으로 글로벌 경쟁력제고를 위해 정부 차원에서도 집중 육성하고 있는 산업 분야 중 하나입니다. 2000년 화장품법 시행 이후 지속적으로 성장하고 있는 기능성화장품과 웰빙/친환경 열풍에 편승한 한방 및 자연주의 화장품의 성장이 전체적인 시장 성장을 견인하고 있습니다.향후 화장품 시장은 소비자 구매 패턴 변화에 대한 신속한 대응, 다양한 유통 채널의 확장 등 업체들의 시장확대 노력으로 안정적인 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다.3) 경기변동의 특성 및 계절성화장품은 경기 동향에 민감하게 반응하며 특히 하절기에는 전체적인 제품 수요가 감소하는 경향을 보여 이러한 경기 변동 및 계절적 요인을 극복할 수 있는 특화 제품 개발 및 유통 채널 구축이 필요합니다. 또한 기술과 정보 혁명을 바탕으로 빠르게 변화하고 진화해 가는 소비자의 다양한 선호를 충족시킬 수 있는 보다 차별화된 컨셉의 제품 개발과 효과적인 마케팅 활동이 요구됩니다.4) 시장여건

우리나라 화장품산업은 국민소득수준의 향상과 여성 취업인구의 증가추세에 힘입어 80년대 이후 급속한 발전을 이룩해왔으며, 화장품산업이 전체산업에서 차지하는 비중도 점차 높아지고 있습니다. 국내 주요사로는 아모레퍼시픽, LG생활건강, 코리아나, 한국화장품 등이 있습니다. 국내 화장품산업은 내수 중심에서 점차 선진화 글로벌화 되어가는 추세이며 우리나라의 위상이 높아짐에 따라 해외로의 수출 또한 활발히 이루어지고 있습니다. 원자재는 대부분수입에 의존하고 있었으나, 한방 화장품, 자연친화적인 화장품에 대한 지속적인 관심에 따라일부는 국내 원료를 사용하는 추세가 늘어나고 있습니다. 따라서 각사는 경쟁력 강화를 위해 연구개발을 통한 품질의 고급화대체 원료 개발, 고객 서비스 강화 등의 노력을 통하여 고부가가치 제품 생산을 위한 노력을 기울이고 있습니다.5) 시장점유율 추이

국내 화장품시장은 아모레퍼시픽, LG생활건강 등이 업계상위권을 유지하고 있습니다. 또한 상위 10대사가 전체 생산에서 차지하는 비중의 주류를 이루는 과점현상이 지속되고 있습니다.6) 영업개황 및 경쟁우위 요소국내외 11개 네트워크 병원을 운영중인 리더스피부과의 다년간에 걸친 임상 경험 및노하우를 토대로 설립된 코스메슈티컬 전문 기업으로 마스크팩을 포함한 기초 라인 제품을 다양한 유통망을 통하여 판매하고 있습니다[골판지사업부]1) 산업의 특성골판지 포장산업은 일반소비대중에게 직접 판매하지 못하는 중간재로서 수요처의 생산제품의 특성에 맞도록 재단과 인쇄가 이루어짐에 따라 100% 주문생산방식에의하여 거래가 이루어지고 있습니다. 최근 경쟁력 우위를 확보하고 있는 상위업체들의 활발한 지역진출 영업전략으로 인해 산업구조조정이 이루어지고 있습니다.2) 산업의 성장성우리나라 전체 경제규모의 확대와 농ㆍ수산물의 포장, 전자상거래 등 홈쇼핑의 증가에 따른 포장수요의 증가 및 스티로폼 완충제품이 골판지상자로 대체되고 있고 또한 동제품은 100% 재활용이 가능한 환경친화적 상품으로써 수요가 날로 증가하고 있는추세입니다.또한 내용물 보호측면뿐만 아니라 외관에도 신경을 쓰게 되어 고급제품에 대한 수요가 증가하고 있으므로 품질개선의 노력이 계속 요구되고 있습니다.3) 경기변동의 특성 및 계절성경기변동의 특성은 일반경기 변동지수와 상관관계에 있으며, 계절적인 요인으로는 농산물의 집중출하시기 등에 변동하나 영업활동에 미치는 영향은 미미한 상태입니다4) 시장여건전체산업경기변동에 민감하게 시장의 규모가 변동되며 특히 수출산업보다는 내수 산업의 경기변동이 시장규모에 영향이 큼니다. 최근들어 다품종 소량생산의 경향이 두드러지게 나타나고 수요자의 제품에 대한 요구조건도 다양하게 변화되고 있습니다.

5) 영업개황 및 경쟁우위 요소당사는 골판지 원단 및 골판지 상자를 전문생산,판매하는 업체로서 골판지원단을 구매하여 골판지 상자를 재가공하는 지함소 및 골판지상자 최종수요자를 대상으로 판매하고 있습니다.최근 골판지상자부문의 매출이 지속적으로 늘어나고 있어 수익성증대에 기여하고 있으며, 향후 구매고객의 요구에 부응, 다품종, 고품질로 계속적으로 시장점유율을 높이기 위한 노력을 진행하고 있습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책당사는 최근 3년간 누적결손에 따른 상법상 배당가능한도 산출이 어려워 과거 배당내역이 없습니다. 당사는 안정적인 수익창출을 통하여 조속히 배당가능재원을 확보할 예정이며, 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다.당사는 상법상 배당가능재원 확보시, 회사 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다. 또한, 지속적인 주주가치 증대를 위해 핵심사업에 대한 경쟁력 확보와 안정적 수익 창출을 통하여, 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 배당을 실시할 계획이며 사업환경, 투자, Cash Flow, 부채비율에 따른 재무구조 개선여부 등을 종합적으로 고려한 잉여현금흐름을 배당재원으로 하여금 그 배당성향을 점차 늘려나갈 계획입니다.또한, 당사의 향후 배당방향 등 주주환원정책은 IR 활동을 통하여 주주에게 충분히 안내드릴 예정이며, 주주 친화적인 배당정책이 달성 가능하도록 지속적으로 노력하겠습니다. 향후 배당정책의 결정은 내부 이사회 등의 결의를 거쳐 공시, 회사 홈페이지 등을 통해 안내드릴 수 있도록 할 예정입니다.나. 배당관련 회사 정관규정

제8조(주식등의 전자등록)

③ 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여 재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의 2(종류주식의 수와 내용)② 종류주식에 대하여는 우선배당 한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연1%이상 10%이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

⑤ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.⑥ 종류주식의 존속기간을 정할지 여부는 이사회의 결의에 의하며, 종류주식의 존속기간을 정할 경우에는 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제8조의 3(전환주식)

③ 제3항 또는 제4항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조를 준용한다.

제8조의 4(상환주식)⑤ 상환기간(또는 상환청구기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 단, 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 또는 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 등의 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.제9조(신주인수권)⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.제10조의 2(우리사주매수선택권)⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조 규정을 준용한다.제11조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

제16조(전환사채의 발행)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.제17조(신주인수권부사채의 발행)⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제51조(이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금

4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액

제52조(이익배당)① 이익 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제38기 3분기	제37기	제36기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-891	173	-759

(별도)당기순이익(백만원)	-492	459	-296

(연결)주당순이익(원)	-47	13	-37

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

* 당사는 누적결손에 따른 상법상 배당가능한도 산출이 어려워 최근 5년간의 배당내역이 없습니다. 당사는 안정적인 수익창출을 통하여 조속히 배당가능재원을 확보할 예정이며, 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다.

마. 이익참가부사채에 관한 사항- 해당사항이 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018년 07월 25일	전환권행사	보통주	25,985	500	13,469	-

2018년 07월 25일	전환권행사	보통주	25,985	500	13,469	-

2018년 07월 25일	전환권행사	보통주	15,591	500	13,469	-

2018년 08월 17일	전환권행사	보통주	25,985	500	13,469	-

2018년 08월 17일	전환권행사	보통주	44,546	500	13,469	-

2018년 09월 20일	전환권행사	보통주	51,971	500	13,469	-

2018년 09월 20일	전환권행사	보통주	40,834	500	13,469	-

2019년 04월 30일	전환권행사	보통주	17,000	500	11,556	-

2021년 02월 08일	-	보통주	187,415	500	3,793	합병으로 인한 신주 발행

2021년 06월 15일	전환권행사	보통주	502,904	500	5,177	-

2021년 07월 05일	전환권행사	보통주	223,161	500	5,177	-

나. 미상환 전환사채 발행현황- 해당사항 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황- 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행 현황- 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

마. 채무증권 발생실적

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

바. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

아. 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

자. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역- 해당사항 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역- 해당사항 없습니다.

다. 미사용자금의 운용내역- 해당사항 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 반기 또는 분기보고서의 경우에는 본 항목의 기재를 생략합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제38기(당반기)	한영회계법인	-	계속기업 관련 중요한 불확실성	-

제37기(전기)	한영회계법인	적정	계속기업 관련 중요한 불확실성	골판지사업부문 수익의 발생사실

제36기(전전기)	한영회계법인	적정	계속기업 관련 중요한 불확실성	화장품 사업부문의 현금창출단위 손상평가

(별도기준)

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제38기(당반기)	한영회계법인	-	계속기업 관련 중요한 불확실성	-

제37기(전기)	한영회계법인	적정	계속기업 관련 중요한 불확실성	골판지사업부문 수익의 발생사실

제36기(전전기)	한영회계법인	적정	계속기업 관련 중요한 불확실성	화장품 사업부문의 현금창출단위 손상평가

나. 회계감사인의 변경당사는 제35기 회계감사인을 삼정회계법인에서 한영회계법인으로 변경하였습니다.「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 6항 , 동법 시행령 제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조에 따른 감사인 직권지정에 의한 것입니다당사의 종속기업은 현재 4개이며, 국내 종속기업은 (주)리딩프로스, (주)엘스퀘어에스, 해외 종속기업은 리더스화장품(중국), 리더스화장품(미국) 2곳입니다.

(주)리딩프로스, (주)엘스퀘어에스 회계감사는 당사와 동일한 한영회계법인이며, 리더스화장품(중국) 회계감사는 KCBC Accounting Corp TAESUNG Accounting Corporation, 리더스화장품(미국) CHOI HONG LEE LLP 입니다.

다. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제38기(당기)	한영회계법인	연결재무제표재무제표중간재무제표	265	2,100	-	-

제37기(전기)	한영회계법인	연결재무제표재무제표중간재무제표	300	2,300	300	2,300

제36기(전전기)	한영회계법인	연결재무제표재무제표중간재무제표	300	1,770	300	2,510

라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제38기(당기)	-	-	-	-	-

제37기(전기)	-	-	-	-	-

제36기(전전기)	-	-	-	-	-

마. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2024년 03월 19일	(주)리더스코스메틱 감사위원회한영회계법인 업무수행이사 외1명	서면협의	- 2023 회계연도 재무제표에 대한 감사 결과 보고- 핵심감사사항 감사 결과 보고- 회계감사기준에서 요구하는 지배기구와 커뮤니케이션 사항

2	2023년 12월 12일	(주)리더스코스메틱 감사위원회한영회계법인 업무수행이사 외1명	서면협의	- 2023 회계연도 재무제표에 대한 감사 진행현황 공유- 향후 감사 일정 논의- 회계감사기준에서 요구하는 지배기구와 커뮤니케이션 사항

3	2023년 03월 21일	(주)리더스코스메틱 감사위원회한영회계법인 업무수행이사 외1명	서면협의	- 2022 회계연도 재무제표에 대한 감사 결과 보고- 핵심감사사항 감사 결과 보고- 회계감사기준에서 요구하는 지배기구와 커뮤니케이션 사항

4	2022년 12월 21일	(주)리더스코스메틱 감사위원회한영회계법인 업무수행이사 외1명	서면협의	- 2022 회계연도 재무제표에 대한 감사 진행현황 공유- 향후 감사 일정 논의- 회계감사기준에서 요구하는 지배기구와 커뮤니케이션 사항

5	2022년 08월 12일	(주)리더스코스메틱 감사위원회한영회계법인 업무수행이사 외1명	서면협의	- 반기검토 유의적인 수정사항에 대한 지배기구와 커뮤니케이션

6	2022년 03월 14일	(주)리더스코스메틱 감사위원회한영회계법인 업무수행이사 외1명	대면회의	- 2021 회계연도 재무제표에 대한 감사 결과 보고- 핵심감사사항 감사 결과 보고- 회계감사기준에서 요구하는 지배기구와 커뮤니케이션 사항

7	2022년 02월 25일	(주)리더스코스메틱 감사위원회한영회계법인 업무수행이사 외1명	대면회의	- 2021 회계연도 재무제표에 대한 감사 진행현황 공유- 향후 감사 일정 논의- 회계감사기준에서 요구하는 지배기구와 커뮤니케이션 사항

8	2021년 12월 24일	(주)리더스코스메틱 감사위원회한영회계법인 업무수행이사 외1명	대면회의	- 회계감사계획, 주요 예상 이슈 및 감사절차- 핵심감사사항 선정 논의- 독립성에 대한 보고

9	2021년 03월 11일	(주)리더스코스메틱 감사위원회삼정회계법인 업무수행이사 외2명	서면협의	- 외부감사 수행결과 등

10	2021년 03월 09일	(주)리더스코스메틱 감사위원회삼정회계법인 업무수행이사 외2명	서면협의	- 핵심감사사항

11	2020년 07월 16일	(주)리더스코스메틱 감사위원회삼정회계법인 업무수행이사 외2명	서면협의	- 감사계획, 독립성 등

바. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보

- 해당사항 없습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 회사는 감사위원회 위원 3인을 두고 있으며, 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도 감사인은 2023년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성 기준일 현재, 당사의 이사회는 2명의 상근이사, 3인의 비상근 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다

나. 이사회 의장의 대표이사 겸직여부

이사회 의장 성명	이사회 의장의 대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임 사유

김진구	겸직	이사회 추천 및 경영 전반에 대한 총괄적 업무 수행

다. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김진구(출석률 :100%)	김진상(출석률 :100%)	김철웅(출석률 :100%)	김형태(출석률 :100%)	최지선(출석률 :100%)

1	2024/01/24	제1호 안건 : 영업보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 안건 : 중국 법인 투자 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2024/02/08	제1호 안건: 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 안건: 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

대표이사 및 내부회계관리자의운영실태보고서	-	-	-	-	-	-

감사(또는 감사위원회)의 평가보고서	-	-	-	-	-	-

3	2024/02/19	(주)스피어파워 일부 주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2024/02/28	제37기(2023년 사업년도) 내부 결산재무제표 승인 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2024/03/06	제37기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2024/03/28	제37기 정기주주총회 의사록	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2024/03/28	단기차입금 대환의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2024/04/01	제1호 안건 : 영업보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 안건 : 미국 법인 투자 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2024/04/03	북경중재위원회 중재 권한 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2024/05/23	㈜엘스퀘어에스 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2024/06/03	제1호 안건 : 영업보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 안건 : 중국 법인 투자 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2024/07/08	제1호 안건 : 영업보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 안건 : 미국 법인 투자 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사회내 위원회

위원회명	구성	위원장	소속 이사명	설치목적	비고

감사위원회	사외이사 3명	김철웅	김철웅, 김형태, 최지선	회사의 회계와 업무를 감사	-

마. 이사회내의 위원회 활동내역1) 감사위원회당사는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 내부 감사 평가를 시행하기 위해 감사위원회를 설치하여 운영 중입니다.

위원회명	구성원	활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	김철웅	김형태	최지선

감사위원회	김철웅, 김형태, 최지선	2024.02.08	제1호 안건: 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제2호 안건: 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고대표이사 및 내부회계관리자의운영실태보고서감사(또는 감사위원회)의 평가보고서	가결	찬성	찬성	찬성

바. 이사의 독립성

당사는 사외이사를 포함한 모든 이사 선임시 주주총회전에 이사에 대한 모든정보를 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 법위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다

이사 성명	추천인	선임배경	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임여부

김진구(공동대표이사, 의장)	이사회	전문성고려	경영총괄	-	최대주주	3년	연임

김진상(공동대표이사)	이사회	전문성고려	경영총괄	-	특수관계인	3년	연임

김철웅	이사회	전문성고려	사외이사	-	-	3년	연임

김형태	이사회	전문성고려	사외이사	-	-	3년	연임

최지선	이사회	전문성고려	사외이사	-	-	3년	연임

사. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

-	-	-	-	-

자. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 재무 및 법무, 관련 산업 분야 전문가로서 감사업무를수행하는데필요한 경험과 지식을 충분히 보유하고 있어 별도의 사내외 교육을 실시하지 않았습니다. 이사회 개최시에는 안건 내용과 관련 충분한 자료와 정보를 제공하고있으며, 향후 업무수행과 관련하여필요시 교육을 진행할 예정입니다

자. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원부	1	이사 (21년 8개월)	사외이사 활동 지원 등

경영지원	1	차장 (8년 3개월)	사외이사 활동 지원 등
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하여, 3명의 사외이사인 감사위원을 두고 있습니다. 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관려하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

김철웅(감사위원장)	예	- 성균관대학교 회계학과 졸업- 성균관대학교 대학원 회계학과 졸업- 현) 김철웅 세무회계사무소- 현) (사)사랑의 친구들 감사	예	회계사	-

김형태	예	- 고려대학교 정치외교학과 졸업- 전) BNK투자증권 파생상품 담당이사- 전) 현대선물 영업총괄 본부장	-	-	-

최지선	예	- 중앙대학교 일어학과 졸업- 현) C 대표- 현) 수원가정법원 안산지원 조정위원- 현) 대한법무사협회 대위원	-	-	-

다. 감사위원회의 독립성당사는 감사위원회의 독립성 강화를 위해 감사위원 선임시 주주총회전에 모든정보를공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 또한 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(김철웅)	상법 제542조의11 제3항

감사위원회의 대표는 사외이사	충족(김철웅)

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

라. 감사위원회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2024/01/24	제1호 안건 : 영업보고의 건	가결	-

제2호 안건 : 중국 법인 투자 결정의 건	가결	-

2	2024/02/08	제1호 안건: 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	-

제2호 안건: 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	가결	-

대표이사 및 내부회계관리자의운영실태보고서	-	-

감사(또는 감사위원회)의 평가보고서	-	-

3	2024/02/19	(주)스피어파워 일부 주식 처분의 건	가결	-

4	2024/02/28	제37기(2023년 사업년도) 내부 결산재무제표 승인 결의의 건	가결	-

5	2024/03/06	제37기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-

6	2024/03/28	제37기 정기주주총회 의사록	가결	-

7	2024/03/28	단기차입금 대환의 건	가결	-

8	2024/04/01	제1호 안건 : 영업보고의 건	가결	-

제2호 안건 : 미국 법인 투자 결정의 건	가결	-

9	2024/04/03	북경중재위원회 중재 권한 부여의 건	가결

10	2024/05/23	㈜엘스퀘어에스 투자의 건	가결

11	2024/06/03	제1호 안건 : 영업보고의 건	가결	-

제2호 안건 : 중국 법인 투자 결정의 건	가결	-

12	2024/07/08	제1호 안건 : 영업보고의 건	가결	-

제2호 안건 : 미국 법인 투자 결정의 건	가결	-

마. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사위원은 재무 및 법무, 관련 산업 분야 전문가로서 감사업무를수행하는데 필요한 경험과 지식을 충분히 보유하고 있어 별도의 사내외 교육을 실시하지 않았습니다. 위원회개최시에는 안건 내용과 관련하여 충분한자료와 정보를 제공하고 있으며, 향후 업무수행과 관련하여 필요시 교육을 진행할 예정입니다.

바. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원부	1	이사 (21년 08개월)	사외이사 활동 지원 등

경영지원	1	차장 (8년 3개월)	사외이사 활동 지원
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	도입

실시여부	-	제37기 정기주주총회 제36기 정기주주총회제35기 정기주주총회제34기 정기주주총회	제37기 정기주주총회제36기 정기주주총회제35기 정기주주총회제34기 정기주주총회

나. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	19,100,894	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	765,067	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	18,335,827	-

우선주	-	-
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김진구	최대주주	보통주	2,597,444	13.60	2,597,444	13.60	-

김진상	특수관계인	보통주	1,768,156	9.26	1,768,156	9.26	-

김진석	특수관계인	보통주	830,000	4.35	830,000	4.35	-

(주)스피어파워	투자회사	보통주	153,000	0.80	153,000	0.80	-

김판길	특수관계인	보통주	92,000	0.48	92,000	0.48	-

이덕원	특수관계인	보통주	91,090	0.48	91,090	0.48	-

배영호	특수관계인	보통주	36,000	0.19	36,000	0.19	-

김정숙	특수관계인	보통주	4,750	0.02	4,750	0.02	-

김세연	특수관계인	보통주	1,280	0.01	1,280	0.01	-

김다인	특수관계인	보통주	1,240	0.01	1,240	0.01	-

김해인	특수관계인	보통주	1,230	0.01	1,230	0.01	-

계	보통주	5,576,190	29.19	5,576,190	29.19	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2020년 05월 25일	김진구	2,597,444	13.60	기존 최대주주인 김판길 주식증여로 인하여 최대주주변경	-

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요- 해당사항 없습니다. 라. 최대주주 변동내역- 해당사항 없습니다.

마. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	김진구	2,597,444	13.60	-

김진상	1,768,156	9.26	-

우리사주조합	-	-	-

바. 소액주주현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	13,221	13,229	99.9	11,972,554	19,100,894	62.7	-

* 최근 주주명부폐쇄일인 2023년 12월 31일 기준입니다.

사. 주식사무

정관상 신주인수권의내용	주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제 165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
발행하는 주식 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
『근로복지기본법』제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월 중

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일부터 1월 31일

주권의 종류	1,5,10,50,100,500,1000,10000 주권의 8종류

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고게재신문	매일경제신문

아. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래 실적 (단위: 원, 주)

종 류	2024년4월	2024년5월	2024년6월	2024년7월	2024년8월	2024년9월

보통주	최 고	3,445	3,835	3,320	3,860	3,100	3,030

최 저	2,075	3,380	2,875	2,970	2,780	2,765

월간거래량	15,545,389	2,963,850	1,676,073	10,329,146	1,953,112	908,761
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김진구	남	1965년 06월	대표이사	사내이사	상근	총괄	- 서울대학교 외교학과 졸업	2,597,444	-	본인	1997.10.01~ 현재	2026년 03월 28일

김진상	남	1971년 11월	대표이사	사내이사	상근	총괄	- 한경대학교 경영학과 졸업	1,768,156	-	특수관계인	1993.01.04~ 현재	2026년 03월 28일

김철웅	남	1966년 09월	사외이사	사외이사	비상근	관리	- 성균관대학교 회계학과 졸업- 성균관대학교 대학원 회계학과 졸업- 현) 김철웅 세무회계사무소- 현) (사)사랑의 친구들 감사	-	-	등기임원	2022.03.29~ 현재	2025년 03월 28일

김형태	남	1965년 11월	사외이사	사외이사	비상근	관리	- 고려대학교 정치외교학과 졸업- 전) BNK투자증권 파생상품 담당이사- 전) 현대선물 영업총괄 본부장	-	-	등기임원	2022.03.29~ 현재	2025년 03월 28일

최지선	여	1979년 06월	사외이사	사외이사	비상근	관리	- 중앙대학교 일어학과 졸업- 현) C 대표- 현) 수원가정법원 안산지원 조정위원- 현) 대한법무사협회 대위원	-	-	등기임원	2022.03.29~ 현재	2025년 03월 28일

나. 임원의 겸직 현황

겸직임원	겸직회사	비고

직책	성명	회사명	직책

사내이사	김진구	한국골판지포장산업협동조합	이사	-

사내이사	김진구	㈜엘스퀘어에스	이사	-

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화장품사업부	남	45	-	2	-	47	06년06개월25일	1,781	38	-	-	-	임원포함

화장품사업부	여	33	-	8	-	41	03년10개월07일	1,074	26	임원포함

골판지사업부	남	109	-	-	-	109	09년04개월11일	5,749	53	임원포함

골판지사업부	여	5	-	-	-	5	04년01개월06일	149	30	임원포함

합 계	192	-	10	-	202	07년05개월27일	8,753	43	임원포함

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	8	913	114	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	3,000	-

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	743	149	-

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	698	349	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	45	15	-

감사	-	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

다. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

라. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

마. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

바. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

사. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황- 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)리더스코스메틱	-	4	4

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	4	4	-	1,118	-676	442

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	1	-	1	7,518	-5,880	-	1,638

계	1	4	5	7,518	-4,762	-676	2,080

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다.나. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

1) 당분기 및 전분기 중 연결실체의 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회사명	구 분	당분기	전분기

주요 경영진	대여금 회수	-	750,000,000

2) 보고기간종료일 현재 연결실체의 특수관계자와의 거래에서 발생한 주요 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회사명	구 분	당분기말	전기말

주요 경영진	장기대여금	150,000,000	150,000,000

3) 당분기 및 전분기 중 연결실체의 주요경영진 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기	전분기

단기급여	1,533,093,600	1,601,284,893

퇴직급여	76,930,008	35,019,089

장기종업원급여	338,787	699,471

합 계	1,610,362,395	1,637,003,453

주요 경영진은 연결실체의 활동계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기이사입니다.

(별도기준)

1) 보고기간종료일 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관 계	당분기말	전기말

종속기업	LEADERS COSMETICS 북경유한책임공사, LEADERS COSMETICS USA INC, (주)리딩프로스 (주)엘스퀘어에스	LEADERS COSMETICS 북경유한책임공사, LEADERS COSMETICS USA INC, (주)리딩프로스

2) 당분기 및 전분기 중 당사의 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회사명	구 분	당분기	전분기

LEADERS COSMETICS 북경유한책임공사	현금출자	272,070,000	259,760,000

LEADERS COSMETICS USA INC	매출 등	141,601,832	65,029,297

현금출자	819,240,000	498,120,000

(주)리딩프로스	매출 등	113,475,644	96,027,224

(주)엘스퀘어에스	현금출자	27,000,000	-

주요 경영진	대여금 회수(*)	-	750,000,000

(*) (주)산성피앤씨에서 합병 전 발생한 대여금 의 회수금액입니다.

3) 보고기간종료일 현재 당사의 특수관계자와의 거래에서 발생한 주요 채권 및 채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회사명	구 분	당분기말	전기말

LEADERS COSMETICS 북경유한책임공사	매출채권(*1)	767,812,800	779,531,752

LEADERS COSMETICS USA INC	매출채권(*1)	4,308,454,651	4,244,441,726

(주)리딩프로스	매출채권	68,403,481	46,806,947

미수금	1,959,705	2,473,434

주요 경영진	장기대여금(*2)	150,000,000	150,000,000

(*1) 당분기말 현재 해당 채권에 대하여 대손충당금 4,902백만원이 설정되어 있으며, 당분기 중 인식한 대손상각비환입은 13백만원입니다.
(*2) (주)산성피앤씨에서 합병 전 대여한 금액입니다.

4) 당분기 및 전분기 중 주요경영진 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기	전분기

단기급여	1,533,093,600	1,601,284,893

퇴직급여	76,930,008	35,019,089

장기종업원급여	338,787	699,471

합 계	1,610,362,395	1,637,003,453

주요 경영진은 당사의 활동계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기이사입니다.

※ 본 보고서의 연결재무제표 주석 및 재무제표 주석를 참고하시기 바랍니다
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제37기주주총회(2024.03.28)	- 제1호의안 : 제37기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건- 제2호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	- 제1호의안 : 원안대로 가결- 제2호의안 : 원안대로 가결	-

제36기주주총회(2023.03.29)	- 제1호의안 : 제36기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건- 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건(사업목적 추가 및 변경)- 제3호의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명)- 제3-1호의안 : 사내이사 김진구 선임의 건- 제3-2호의안 : 사내이사 김진상 선임의 건- 제4호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	- 제1호의안 : 원안대로 가결- 제2호의안 : 원안대로 가결- 제3호의안 : 원안대로 가결- 제3-1호의안 : 원안대로 가결- 제3-2호의안 : 원안대로 가결- 제4호의안 : 원안대로 가결	-

제35기주주총회(2022.03.29)	- 제1호의안 : 제35기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건- 제2호의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 2명)- 제2-1호의안 : 사외이사 김형태 선임의 건- 제2-2호의안 : 사외이사 최지선 선임의 건- 제3호의안 : 감사위원 선임의 건(감사위원 2명)- 제3-1호의안 : 감사위원 김형태 선임의 건- 제3-2호의안 : 감사위원 최지선 선임의 건- 제4호의안 : 감사위원이 되는 사외이사 김철웅 선임의 건(감사위원이 되는 사외이사1명)- 제5호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	- 제1호의안 : 원안대로 가결- 제2호의안 : 원안대로 가결- 제2-1호의안 : 원안대로 가결- 제2-2호의안 : 원안대로 가결- 제3호의안 : 원안대로 가결- 제3-1호의안 : 원안대로 가결- 제3-2호의안 : 원안대로 가결- 제4호의안 : 원안대로 가결- 제5호의안 : 원안대로 가결	-
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024년 9월 30일 ) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

나. 채무보증 현황

본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석"을 참고하시기 바랍니다.다. 채무인수약정 현황

본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석"을 참고하시기 바랍니다.

라. 신용보강 제공 현황- 해당사항 없습니다.

마. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 현황- 해당사항 없습니다.

바. 기타의 우발부채 등

본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석"을 참고하시기 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 단기매매차익 미환수 현황 당사는 공시대상 기간중 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다. 나. 임직원에 대한 제재현황 - 해당사항 없습니다. 다. 기타- 해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

LEADERS COSMETICS 북경유한책임공사	2014년 07월 17일	중국	화장품 판매	334	기업회계기준서제1110호	비해당

LEADERS COSMETICS USA INC	2014년 09월 18일	미국	화장품 판매	755	기업회계기준서제1110호	비해당

(주)리딩프로스(*1)	2017년 09월 04일	대한민국	화장품 판매	183	기업회계기준서제1110호	비해당

(주)엘스퀘어에스(*2)	2024년 06월 01일	대한민국	화학제품 도소매	-	기업회계기준서제1110호	비해당

(*1) 의결권 있는 지분율은 50% 미만이나, (주)리딩프로스의 대표이사는 지배기업의 임원으로, (주)리딩프로스의 대표이사가 보유 중인 지분율 6.3%를 고려하여 실질적인 지배력이 있다고판단되어 종속기업으로 분류하였습니다.

(*2) 의결권 있는 지분율은 50% 미만이나, 지배기업은 대표이사 보유 지분 30%에 대한 의결권을 위임받아 실질적인 지배력이 있다고판단되어 종속기업으로 분류하였습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	4	LEADERSCOSMETICS 북경유한책임공사	-

LEADERSCOSMETICS USA INC	-

(주)리딩프로스 (*1)	110111-6506450

(주)엘스퀘어에스 (*2)	134111-0664644

(*1) 의결권 있는 지분율은 50% 미만이나, (주)리딩프로스의 대표이사는 지배기업의 임원으로, (주)리딩프로스의 대표이사가 보유 중인 지분율 6.3%를 고려하여 실질적인 지배력이 있다고판단되어 종속기업으로 분류하였습니다.

(*2) 의결권 있는 지분율은 50% 미만이나, 지배기업은 대표이사 보유 지분 30%에 대한 의결권을 위임받아 실질적인 지배력이 있다고판단되어 종속기업으로 분류하였습니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

LEADERS COSMETICS 북경유한책임공사	비상장	2014년 05월 01일	경영참여	1,020	-	100	-	-	272	-272	-	100	-	334	-544

LEADERS COSMETICS USA INC	비상장	2015년 09월 18일	경영참여	1,256	-	100	-	-	819	-404	-	100	415	755	-753

(주)리딩프로스 (*1)	비상장	2017년 09월 04일	경영참여	400	22,000	45.83	-	-	-	-	22,000	45.83	-	183	-115

(주)엘스퀘어에스 (*2)	비상장	2024년 06월 01일	경영참여	27	-	-	-	5,400	27	-	5,400	27.00	27	-	-

(주)스피어파워	상장	2005년 10월 12일	단순투자	39,890	740,000	5.34	7,518	-410,000	-5,880	-	330,000	2.47	1,638	77,189	-24,368

합 계	762,000	-	7,518	-404,600	-4,762	-676	357,400	-	2,080	78,462	-25,780

(*1) 의결권 있는 지분율은 50% 미만이나, (주)리딩프로스의 대표이사는 지배기업의 임원으로, (주)리딩프로스의 대표이사가 보유 중인 지분율 6.3%를 고려하여 실질적인 지배력이 있다고판단되어 종속기업으로 분류하였습니다.

(*2) 의결권 있는 지분율은 50% 미만이나, 지배기업은 대표이사 보유 지분 30%에 대한 의결권을 위임받아 실질적인 지배력이 있다고판단되어 종속기업으로 분류하였습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.