리더스코스메틱 반기보고서 (2016.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2016.01.14	교환가액의조정	교환가액조정	완료

2016.01.14	전환가액의조정	전환가액조정	완료

2016.01.14	신주인수권행사가액의조정	신주인수권행사가액조정	완료

2016.03.18	상호변경안내	(주)산성앨엔에스 ->(주)리더스코스메틱	완료

2016.03.18	본점소재지변경	소재지 변경	완료

2016.04.06	합병등종료보고서 (분할)	단순 물적분할	완료

2016.04.14	신주인수권행사가액의조정	신주인수권행사가액조정	완료

2016.04.14	전환가액의조정	전환가액조정	완료

2016.04.26	(기재정정)신규시설투자등	설계변경으로 인한 투자금액 및 투자기간 변경	-

2016.05.27	소송 등의 판결ㆍ결정(일정금액 이상의 청구)	1심 판결	-

2016.05.31	기타 경영사항(자율공시)	항소 및 강제집행정지 신청 제기	-

2016.06.28	기타 경영사항(자율공시)	원고의 항소 제기	-

2016.07.11	소송 등의 판결ㆍ결정(일정금액 이상의 청구)	1심 판결	-

2016.07.14	신주인수권행사가액의조정	신주인수권행사가액조정	완료

2016.07.14	전환가액의조정	전환가액조정	완료

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제29기주주총회(2016.03.18)	- 제1호의안 : 제29기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건- 제2호의안 : 회사분할(계획서) 승인의 건- 제3호의안 : 정관 변경의 건 - 제4호의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 3명) - 제4-1호의안 : 사외이사 강윤구 선임의 건 - 제4-2호의안 : 사외이사 김웅희 선임의 건 - 제4-3호의안 : 사외이사 정수근 선임의 건- 제5호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(3명) - 제5-1호의안 : 사외이사인 감사위원 강윤구 선임의 건 - 제5-2호의안 : 사외이사인 감사위원 김웅희 선임의 건 - 제5-3호의안 : 사외이사인 감사위원 정수근 선임의 건- 제6호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	- 제1호의안 : 원안대로 가결- 제2호의안 : 원안대로 가결- 제3호의안 : 원안대로 가결 - 제4호의안 - 제4-1호의안 : 원안대로 가결 - 제4-2호의안 : 원안대로 가결 - 제4-3호의안 : 원안대로 가결- 제5호의안 - 제5-1호의안 : 원안대로 가결 - 제5-2호의안 : 원안대로 가결 - 제5-3호의안 : 원안대로 가결- 제6호의안 : 원안대로 가결	-

제28기주주총회(2015.03.20)	- 제1호의안 : 제28기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건- 제2호의안 : 정관일부변경 승인의 건- 제3호의안 : 이사 선임의 건- 제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건- 제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건- 제6호의안 : 주식매수선택권 부여의건	- 제1호의안 : 원안대로 가결- 제2호의안 : 원안대로 가결- 제3호의안 : 원안대로 가결 (김웅희 선임)- 제4호의안 : 원안대로 가결 (보수한도 30억원)- 제5호의안 : 원안대로 가결 (보수한도 2억원)- 제6호의안 : 원안대로 가결	-

제27기주주총회(2014.03.21)	- 제1호의안 : 제27기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건- 제2호의안 : 이사 선임의 건- 제3호의안 : 감사 선임의 건- 제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건- 제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	- 제1호의안 : 원안대로 가결- 제2호의안 : 원안대로 가결- 제3호의안 : 원안대로 가결(김진구,김진상,이원종,박철홍,정수근,강윤구 선임)- 제4호의안 : 원안대로 가결 (보수한도 20억원)- 제5호의안 : 원안대로 가결 (보수한도 2억원)	-

제26기주주총회(2013.03.22)	- 제1호의안 : 제26기 재무제표 승인의 건- 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호의안 : 이사선임의 건- 제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건- 제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	- 제1호의안 : 원안대로 가결- 제2호의안 : 원안대로 가결- 제3호의안 : 원안대로 가결 (배영호 재선임)- 제4호의안 : 원안대로 가결 (보수한도 20억원)- 제5호의안 : 원안대로 가결 (보수한도 2억원)	-

3. 우발부채 등가. 중요한 소송사건 등

보고기간종료일 현재 계류중인 소송사건 중 회사가 원고인 사건 1건(총금액: 421백만원) 및 피고인 사건 2건(총금액: 11,401백만원)이 있으며, 보고기간종료일 현재 그 결과를 예측할 수 없습니다.

(단위: 원)

소송내용	원고	피고	소송가액	진행사항

손해배상청구소송	장필승	(주)리더스코스메틱	8,401,212,155	2심진행중(1심일부패소)(*1)

손해배상청구소송	북경영부맥적과기유한공사	(주)리더스코스메틱	3,000,000,000	2심항소장제출(1심승소)

물품대금청구소송	(주)리더스코스메틱	북경영부맥적과기유한공사	421,426,480	2심항소장재출(1심일부승소)

(*1) 회사는 1심 일부패소 금액 5,578백만원을 법원에 공탁하였으며, 동액만큼 소송충당부채를 계상하였습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석"을 참고하시기 바랍니다.다. 채무보증 현황

본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석"을 참고하시기 바랍니다.라. 채무인수약정 현황

본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석"을 참고하시기 바랍니다.마. 기타의 우발부채 등

본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석"을 참고하시기 바랍니다. 4. 제재현황

가. 불성실 공시법인 지정(1) 부과기관: 한국거래소(2) 불성실공시 유형: 공시변경

지정일	불성실 공시내용	부과벌점	기부과벌점	벌점누계	비고

2011.09.26	합병 비율 20%이상 변경	0.0	0.0	0.0	- 공시위반제재금 : 4,000,000원부과 벌점은 2점이며, 이에 대하여 공시위반 제재금(2점*200만원)를 대체 부과함- 근거 : 코스닥시장공시규정 제29조,제3조 및 제34조- 처벌 또는 회사의 이행현황 공시위반제재금 납부완료- 재발방지를 위한 회사의 대책당사는 재발 방지를 위해서 공시담당자 및 공시책임자에게 코스닥협회에서 개최하는 교육을 받게 하고 있으며, 다른 부서와도 원활한 커뮤니케이션을 통해 공시사항을 사전에 방지하고 있습니다.

2015.03.31	공시불이행	2.0	0.0	2.0	- 내용 : 소송 등의 제기 ·신청 지연공시- 근거 : 코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조- 재발방지를 위한 회사의 대책당사는 재발 방지를 위해서 공시담당자 및 공시책임자에게 코스닥협회에서 개최하는 교육을 받게 하고 있으며 다른 부서와도 원활한 커뮤니케이션을 통해 공시사항을 사전에 방지하고 있습니다.

2015.04.20	공시불이행	5.0	2.0	7.0	- 내용 : 소송 등의 제기 ·신청 지연공시- 근거 : 코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조- 공시위반제재금 : 10백만원(5점*200만원)- 재발방지를 위한 회사의 대책당사는 재발 방지를 위해서 공시담당자 및 공시책임자에게 코스닥협회에서 개최하는 교육을 받게 하고 있으며 다른 부서와도 원활한 커뮤니케이션을 통해 공시사항을 사전에 방지하고 있습니다.

나. 단기매매차익 미환수 현황당사는 공시대상 기간중 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다.다. 기타당기 이전에 종속회사인 (주)산성피앤씨와 관련하여 공정거래위원회로부터 불공정거래에 대한 조사를 받았으며, 이와 관련한 과징금 1,637백만원을 영업외비용으로 계상하였습니다. 5. 결산일 이후에 발생한 중요사항- 해당사항 없습니다.

6. 중소기업기준 검토표 등

7. 직접금융 자금의 사용해당사항 없습니다.

8. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.

9. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제1회 무기명식 이권부무보증 교환사채	2015년 10월 14일	10,000	수수료 등 : 390운영자금 : 9,610	수수료 등 : 390운영자금 : 9,610	-

제2회 무기명식무보증 사모 전환사채	2015년 10월 14일	8,000	운영자금 : 3,300안성2공장 건설자금 : 4,700	운영자금 : 3,300안성2공장 건설자금 : 2,700	진행중

제3회 무기명식 이권부무보증 비분리형 신주인수권부사채	2015년 10월 14일	8,000	안성2공장 건설자금 : 8,000	-	진행중

10. 합병 등 [리더스코스메틱(주) 합병](1) 합병의 개요회사는 사업다각화를 통한 매출증대와 안정적인 수익구조를 기반으로 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하여 지속적인 성장을 하고자 2011년 10월 13일 이사회 결의에 의거 2011년 11월 15일 리더스코스메틱 주식회사를 흡수합병하였습니다.(2) 피합병회사의 현황

피합병회사명	리더스코스메틱(주)

본점소재지	서울시 강남구 논현동

대표이사	박철홍

주요 목적사업	화장품 제조 및 도소매

합병회사와의 관계	계열회사

(3) 합병 회계처리 방법(단위 : 천원)

합병에 따른 자산의 증가	합병에 따른 부채와 자본의 증가

계 정 과 목	금 액	계 정 과 목	금 액

유 동 자 산	2,339,182	유 동 부 채	994,828

비유동자산(*)	4,989,203	비유동부채	182,795

-	-	자 본 금	347,108

-	-	자본잉여금	5,803,654

총 계	7,328,385	총 계	7,328,385

(*) 상기 비유동자산에는 합병대가와 승계한 순자산가액의 차이로 계상된 3,931백만원의 영업권 금액이 포함되어 있습니다.

(4) 직전 회계연도 및 합병기일까지 피합병회사의 요약 재무상태표ㆍ손익계산서- 재무상태표

(단위 : 천원)

구 분	2011.11.18	2010.12.31

[유동자산]	2,339,182	2,936,957

[비유동자산]	1,057,821	839,954

자 산 총 계	3,397,003	3,776,911

[유동부채]	994,828	958,664

[비유동부채]	182,795	48,858

부 채 총 계	1,177,623	1,007,522

[자본금]	760,000	760,000

[자본잉여금]	569,200	569,200

[이익잉여금]	890,180	1,440,189

자 본 총 계	2,219,380	2,769,389

- 손익계산서(단위 : 천원)

구 분	2011.1.1 ~ 2011.11.18	2010.1.1 ~ 2010.12.31

매출액	6,512,726	5,416,881

매출원가	(4,820,128)	(3,172,161)

매출총이익	1,692,599	2,244,720

판매비와관리비	2,283,340	1,774,557

영업이익(손실)	(590,742)	470,163

법인세비용차감전순이익(손실)	(710,047)	496,558

법인세비용	160,038	(95,624)

당기순이익(손실)	(550,009)	400,934

(5) 합병비율 및 교부

구 분	내 용

합병비율	1 : 4.5672178

합병 교부주식수	694,217 주

교부주식의 주당공정가액	8,860 원

교부주식의 매수원가	6,150,763 천원

(6) 합병 등 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

리더스코스메틱 주식회사	매출액	8,347	11,794	7,197	-14%	7,857	-33%	-

영업이익	1,494	2,875	643	-57%	430	-85%	-

당기순이익	1,159	2,265	681	-41%	387	-83%	-

(주1) 리더스코스메틱 주식회사와 합병기일은 2011년 11월 15일 입니다.(주2) 1차 연도는 2011년, 2차연도는 2012년 입니다.

(주3) 신제품 출시, 신규공장설립 지연 및 관망적 입장등으로 인하여 1차연도, 2차연도 예측치와의 차이가 발생하였습니다.

[골판지사업부((주)산성피앤씨 분할]

1) 분할의 개요회사는 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하고자 2016년 4월 1일 이사회 결의에 의거 골판지사업부를 분할신설회사 (주)산성피앤씨로 분리하였습니다.2) 분할신설회사의 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법, 결산기 등

구 분	내 용

상 호	(주)산성피앤씨

목 적	골판지 제조 및 판매업 등

본점소재지	경기도

공고방법	회사 인터넷 홈페이지

결 산 기	매년 1월 1일부터 12월 31일까지

3) 분할의 주요일정

구 분	일 자

주주명부 확정 기준일	2015. 12. 31

분할이사회 결의일	2016. 02. 02

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2016. 03. 18

분할기일	2016. 04. 01

분할보고총회 및 창립총회일	2016. 04. 04

분할등기일	2016. 04. 06

(주1) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음하였음본 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정함

4) 분할 전후 요약 재무정보(단위 : 천원)

구 분	분할 전	분할 후

분할되는 회사	분할신설회사

I. 유동자산	78,307,673	60,753,301	17,554,372

현금및현금성자산	9,316,495	3,820,561	5,495,934

매출채권및기타유동채권	32,281,321	21,829,720	10,451,601

재고자산	33,987,865	32,821,528	1,166,337

기타유동금융자산	2,721,992	2,281,492	440,500

II. 비유동자산	72,690,847	75,096,060	36,708,412

장기매출채권및기타비유동채권	4,929,256	4,732,635	196,621

유형자산	54,364,116	20,907,313	33,456,803

무형자산	1,455,898	904,379	551,519

종속기업투자자산	9,173,528	48,287,153	-

기타비유동금융자산	2,768,049	264,580	2,503,469

자 산 총 계	150,998,520	135,849,361	54,262,784

I. 유동부채	56,638,962	44,271,730	12,367,232

II. 비유동부채	10,487,036	7,705,109	2,781,927

부 채 총 계	67,125,998	51,976,839	15,149,159

I. 납입자본	31,464,223	31,464,223	39,113,625

II. 이익잉여금	51,825,789	51,825,789	-

III. 기타자본구성요소	582,510	582,510	-

자본 총계	83,872,522	83,872,522	39,113,625

부채와 자본 총계	150,998,520	135,849,361	54,262,784

※ 상기 요약 재무정보는 2015년 9월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 실제 분할기일 기준으로 작성될 분할재무제표와는 차이가 있을 수 있음

10.중요한 자산양수도 1. 자산양수ㆍ도의 내용

주식회사 산성피앤씨(이하 "회사" 또는 "양수인")는 주식회사 동주(이하 "양도인")가 소유한 경기도 안산시 단원구 성곡동 634-2 소재의 토지와 건물 양수를 위한 계약을체결하였으며, 구체적인 내용은 다음과 같습니다. 가. 양수ㆍ도 대상 자산회사와 양도인 간의 자산양ㆍ수도가액은 9,930백만원(부가가치세 포함)이며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	소재지	면적(㎡)	계약금액

토 지	경기도 안산시 단원구 성곡동 634-2	9,939.7	8,500,000

건 물	경기도 안산시 단원구 성곡동 634-2 A동	3,960.0	1,300,000

경기도 안산시 단원구 성곡동 634-2 B동	1,250.0

경기도 안산시 단원구 성곡동 634-2 C동	297.0

경기도 안산시 단원구 성곡동 634-2 D동	936.0

경기도 안산시 단원구 성곡동 634-2 E동	28.8

경기도 안산시 단원구 성곡동 634-2 F동	917.0

부가가치세	-	130,000

합 계	9,930,000

나. 진행경과 및 일정(1) 이사회 결의일: 2011년 5월 31일(2) 자산양수도계약일: 2011년 5월 31일(3) 주요사항보고서제출일: 2011년 5월 31일(4) 계약금 지급일: 2011년 5월 31일(5) 자산양수도 완료기준일(잔금 지급일): 2011년 11월 15일다. 자산 양수도회사의 개요

구 분	양수회사	양도회사

법 인 명	주식회사 산성피앤씨(주2)	주식회사 동주

자산양수ㆍ양도	(양수)	(양도)

대표이사	김진구	조병두

주 소	본 사	경기도 안산시 단원구 성곡동 663-4	경기도 안산시 단원구 성곡동 634-2

연락처	031-499-8541	031-491-9900

설립연월일	1986년 12월 24일	1980년 3월 3일

보통주자본금(주1)	4,502,590천원	2,000,000천원

자 산 총 액(주1)	36,092,567천원	15,213,973천원

결 산 기	12월	12월

종업원수	87명	30명

주권상장 또는 코스닥상장일	2003년 1월 15일	비상장법인

발행주식의 종류 및 수(주1)	보통주 9,005,180주	보통주 400,000주

(주1) 2010년 12월 31일 기준입니다.(주2) 주식회사 산성피앤씨는 2011년 11월 18일 주식회사 산성앨엔에스로 상호변경

2. 유형자산 취득 - 안성 2공장 부지 취득

1. 취득 목적

화장품 공장 신축에 필요한 부지를 매입하였습니다.경기도 안성시 미양면 양변리 465 (안성제4일반산업단지 산업시설용지 13,941.1㎡)가. 취득 내역취득 금액 : 4,004,099,780원거래상대방 : 경기도시공사 나. 진행경과 및 일정(1) 이사회 결의일: 2014년 12월 8일(2) 취득일 : 2014년 12월 9일 (잔금 지급일)다. 기타

(1) 취득금액은 제세공과금 및 부대비용을 제외한 순수 토지구입 금액입니다.- 안성 1공장 토지 및 건물 취득

1. 취득 목적

화장품 공장 증설에 필요한 부지 및 건물을 매입하였습니다.경기도 안성시 미양면 계륵리 272-2(안성제2일반산업단지 산업시설용지 토지 9,917.40㎡ 와 위 지상 건축물 9.777.21㎡ 및 구축물 일체)가. 취득 내역취득 금액 : 7,300,000,000원거래상대방 : 비케이이엔티(주) 나. 진행경과 및 일정(1) 이사회 결의일: 2015.04.30(2) 취득일 : 2015.05.19다. 기타

(1) 취득금액은 제세공과금 및 부대비용을 제외한 토지 및 건물 구매금액입니다.