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리더스코스메틱 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 30 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)리더스코스메틱
대 표 이 사 : 김 진 구
본 점 소 재 지 : 서울시 광진구 능동로 90
(전 화) 02-3453-8768
(홈페이지) http://www.leaderscosmetics.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 김진구
(전 화) 02-3453-8768
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)프로스테믹스	2005년 09월 08일	강남구 논현동	단백질을 이용한 제품연구개발 및화장품 판매	42,969	기업회계기준서 제1110호	해당(주1)

한산취국제무역(북경)유한책임공사	2007년 04월 04일	중국	화장품 도ㆍ소매 및에스테틱	822	기업회계기준서 제1110호(*)	비해당

LEADERSCOSMETICS SA	2014년 05월 01일	스위스	화장품 판매	633	기업회계기준서 제1110호	비해당

LEADERSCOSMETICS 북경유한책임공사	2014년 07월 17일	중국	화장품 판매	11,532	기업회계기준서 제1110호	비해당

LEADERSCOSMETICSVIETNAM CO.,LTD	2014년 08월 29일	베트남	화장품 제조, 판매	2,244	기업회계기준서 제1110호	비해당

LEADERSCOSMETICSUSA INC	2014년 09월 18일	미국	화장품 판매	2,895	기업회계기준서 제1110호	비해당

(주)산성피앤씨	2016년 04월 01일	경기도 안산시	골판지 제조, 판매	-	기업회계기준서 제1110호	해당

(*)종속기업인 (주)프로스테믹스가 출자하여 100%지분을 보유하고 있습니다.주1) 주요종속회사 여부(1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사- 해당사항 없습니다.(2) 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사- 해당사항 없습니다.(3) 종속회사인 (주)프로스테믹스에 대한 회사의 지분율은본 보고서 작성기준일(2016.09.30) 현재 30.3%입니다. 의결권 있는 지분율은 50% 미만이나 회사의 대표이사를 포함한 특수관계인의 의결권 있는 지분율은 32.78%이고, 나머지 주주는기관투자자 및 1% 이하 주주로 넓게 분산되어 있으며, 지배기업의 지분율만으로도 재무 및 영업정책을 결정할 수 있는 사실상의 지배력이 있다고 판단되어 종속기업으로 포함하였습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)산성피앤씨	물적분할

-	-

연결제외	-	-

-	-

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 리더스코스메틱 이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 LEADERS COSMETICS CO., LTD.라 표기합니다.나. 설립일자당사는 1986년 12월 24일 골판지 및 골판지 박스의 제조와 판매, 인쇄업을 주요 사업목적으로 설립되었으며, 회사는 2002년 3월 4일자로 상호를 주식회사 산성에서 주식회사 산성피앤씨로 변경하였으며, 2003년 1월 15일자로 코스닥시장에 상장하였습니다. 회사는 2011년 11월 18일자로 리더스코스메틱(주)와 합병하여, (주)산성앨엔에스로 상호를 변경하였습니다. 2016년 4월 골판지 사업부 분할 후 사명을 (주)리더스코스메틱 으로 변경하였습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 서울시 광진구 능등로90 전화번호 : 02-3453-8768홈페이지 : www.leaderscosmetics.com라. 중소기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.마. 주요사업의 내용당사는 화장품 제조 및 판매와 같은 사업을 담당하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항보고서 제출기준일 현재 당사를 제외하고 8개의 계열회사를 가지고 있습니다. 8개의계열회사중 (주)프로스테믹스는 코스닥 상장사이며, (주)산성피앤씨, 한산취국제무역(북경)유한책임공사, 리더스화장품(스위스), 리더스화장품(중국), 리더스화장품(베트남), 리더스화장품(미국), SMG LEADERS PTE., LTD. 7개 모두 비상장사입니다. SMG LEADERS PTE., LTD.를 제외한 6개 회사 모두 연결대상 종속회사이며, 이 중 당기말 현재 주요종속회사는 (주)프로스테믹스 입니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 주된 변동내용공시대상기간(최근 5사업연도) 중 당사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

일시	내용

2011. 04.	무상증자결정

2011. 05.	골판지사업부 2공장 설립(경기도 안산시)

2011. 11.	회사합병결정(소멸법인:리더스코스메틱 주식회사

2011. 11.	주식회사 산성앨엔에스로 상호 변경(변경전:주식회사 산성피앤씨)

2012. 03.	화장품사업부 공장 설립(경기도 용인시)

2014. 05.	계열회사 추가 LEADERS COSMETICS SA(스위스)

2014. 07.	계열회사 추가 LEADERSCOSMETICS 북경유한책임공사(중국)

2014. 08.	계열회사 추가 LEADERSCOSMETICS VIETNAM CO.,LTD(베트남)

2014. 09.	계열회사 추가 LEADERSCOSMETICS USA INC(미국)

2015. 06.	계열회사 추가 SMG LEADERS PTE., LTD.(싱가포르)

2015. 10.	EB, CB, BW 발행 결정

2016. 02.	회사 단순물적분할 결정(골판지사업부문 분할)

2016. 03.	주식회사 리더스코스메틱으로 상호 변경(변경전 : 주식회사 산성앨엔에스)

2016. 04.	골판지사업부문 분할

나. 상호의 변경1) 2011년 11월 18일- 변경전 : 주식회사 산성피앤씨- 변경후 : 주식회사 산성앨엔에스- 변경사유 : 합병 및 회사 이미지 제고를 위한 상호변경 2) 2016년 3월 18일- 변경전 : 주식회사 산성앨엔에스- 변경후 : 주식회사 리더스코스메틱- 변경사유 : 분할 및 회사 이미지 제고를 위한 상호 변경 다. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등[합병 1]- 당사는 2011년 11월 15일을 합병기일로 하여 리더스코스메틱(주)를 흡수합병하였습니다. 합병의 주요 내역은 다음과 같습니다.1) 합병의 개요회사는 사업다각화를 통한 매출증대와 안정적인 수익구조를 기반으로 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하여 지속적인 성장을 하고자 2011년 10월 13일 이사회 결의에 의거 2011년 11월 15일 리더스코스메틱 주식회사를 흡수합병하였습니다.2) 피합병회사의 현황

피합병회사명	리더스코스메틱(주)

본점소재지	서울시 강남구 논현동

대표이사	박철홍

주요 목적사업	화장품 제조 및 도소매

합병회사와의 관계	계열회사

3) 합병의 주된 방법 : 상장법인인 주식회사 산성피앤씨(액면가 500원)가 비상장법인리더스코스메틱 주식회사(액면가 5,000원)의 주주에게 합병비율 1:4.5672178로 회사의 주식을 발행하여 교부함으로써 흡수합병하였습니다.4) 합병의 주요일정

구 분	일 정

이사회 결의일	2011년 09월 01일

합병승인을 위한 주주총회일	2011년 10월 13일

합병기일	2011년 11월 15일

합병등기일	2011년 11월 18일

신주교부일	2011년 11월 30일

신주상장일	2011년 12월 01일

[분할1]- 당사는 2016년 4월 15을 분할기일로 하여 골판지사업부문을 단순물적분할하였습니다. 분할의 주요 내역은 다음과 같습니다.

1) 분할의 개요회사는 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하고자 2016년 4월 1일 이사회 결의에 의거 골판지사업부를 분할신설회사 (주)산성피앤씨로 분리하였습니다.2) 분할신설회사의 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법, 결산기 등

구 분	내 용

상 호	(주)산성피앤씨

목 적	골판지 제조 및 판매업 등

본점소재지	경기도

공고방법	회사 인터넷 홈페이지

결 산 기	매년 1월 1일부터 12월 31일까지

3) 분할의 주요일정

구 분	일 자

주주명부 확정 기준일	2015. 12. 31

분할이사회 결의일	2016. 02. 02

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2016. 03. 18

분할기일	2016. 04. 01

분할보고총회 및 창립총회일	2016. 04. 04

분할등기일	2016. 04. 06
3. 자본금 변동사항

1. 증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011년 05월 02일	무상증자	보통주	8,240,120	500	500	-

2011년 11월 18일	-	보통주	694,217	500	500	합병

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2015년 10월 14일	2020년 10월 14일	8,000,000,000	기명식 보통주	2016.10.14 ~ 2020.09.14	100.0	37,172	8,000,000,000	215,216	-

합 계	-	-	8,000,000,000	-	-	-	-	8,000,000,000	215,216	-

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제3회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 신주인수권부사채	2015년 10월 14일	2020년 10월 14일	8,000,000,000	기명식 보통주	2016.10.14 ~ 2020.09.14	100.0	37,172	8,000,000,000	215,216	-

합 계	-	-	8,000,000,000	-	-	-	-	8,000,000,000	215,216	-
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	17,939,517	-	17,939,517	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17,939,517	-	17,939,517	-

Ⅴ. 자기주식수	765,067	-	765,067	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	17,174,450	-	17,174,450	-

※ 교환사채 전환을 위하여 자기주식 765,067주 한국예탁결제원에 예탁중이며, 이 중 2016년 12월 31일 기준 215,216주 처분결정하였으나 실제 처분이 일어난 것이 아님으로 자기주식수에 포함하였습니다.

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	765,067	-	-	-	765,067	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	765,067	-	-	-	765,067	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	765,067	-	-	-	765,067	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	765,067	-	-	-	765,067	-

우선주	-	-	-	-	-	-

3. 종류주식(명칭) 발행현황 당사의 연결종속회사인 (주)프로스테믹스는 2014년 5월 1일 제3자배정 방식으로 한국산업은행과 (주)에프웍스에 전환상환우선주 1,250,000주를 발행하였으며, 세부적인 내용은 다음과 같습니다.

1) 전환상환 우선주 발행현황종류주식(명칭) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자	2014년 05월 01일

주당 발행가액(액면가액)	2,000	500

발행총액(발행주식수)	2,500,000,000	1,250,000

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	액면가역 기준 최저 연 1%의 배당을 누적적으로 우선 배당받고 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에 보통주와 동일한 배당률로 배당을 받음.

잔여재산분배에 관한 사항	발행인 보유중인 우선주의 발행가액에 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주 주주에 우선하여 잔여재산을 수령할 권리가 있음

상환에관한 사항	상환조건	투자자는 우선주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 단 배당가능이익의 범위내에서 상환의무가 있음상환하여여야 할 날에 상환하지 못한 경우 은행(또는 투자자)의 일반원화대출금 지연배상금률의 상한을 적용하여 일할 계산한 지연배상금을 추가로 지급

상환방법	상환가액 : 발행가액+연복리7% 이자금액(단 기지급된 배당금이 있을경우 이자한도에서 차감)

상환기간	상환청구기간: 발행일 후 3년이 경과한 날로부터 존속기간 만료일까지

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	전환비율 : 우선주1주당 보통주1주전환가정일 : 직전 영업년도말에 전환된 것으로 봄

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	전환시 발행되는 주식 : 기명식 보통주식

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	-

기타 투자 판단에 참고할 사항	- 우선주의 종류의결권 있는 전환상환우선주- 인수자한국산업은행, (주)에프웍스- 우선주의 성격이익배당 및 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선권이 있음.전환 및 상환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환주식인 동시에 상환주식이며 의결권이 있는 주식우선주의 존속기간은 발행일로부터10년이며 기간 경과시 보통주- 조기상환권상환청구기간 개시전이라도 아래 사유 발생시 투자기업(회사)의 정관이 허용하는 범위 내에서 우선주의 일부 또는 전부의 상환을 청구할 수 있다.(1) 본 계약의 이행에 영향을 미칠 정도로 소송 등 분쟁의 당사자가 된 경우(2) 상법 증권거래법 위반(3) 진술 및 보증서의 진술내용이 허위(4) 다른 채무를 불이행하여 기한의 이익을 상실 또는 회사 재산에 대한 강제집행(5) 해산사유 발생(6) 사업을 중단, 1월 이상 조업이 중단(7) 경영에 악영향을 미칠 중대한 사항이 발행하여 정상적 영업이 불가능하거나 채무이행능력이 없다고 판단(8) 본 계약상의 각 조항을 위반- 전환가격의 조정(1) 무상증자 주식배당의 경우 전환가액을 조정(2) 액면분할 등을 실시하는 경우 그 비율에 따라 전환가액 조정전환주식수 : 발행금액/전환가격(우선주발행가액)- 특별조건투자기업은 공모가가2,858원을 하회하는 경우 '증권시장'에 주권상장을 포기한다

주1) 상기 전환상환 우선주는 케이비제3호기업인수목적 주식회사와 주식회사 프로스테믹스의 합병계약서에 의하여 당사의 우선주도 보통주와 동일한 조건으로 합병비율에 따라 합병회사의 기명식 보통주를 교부하였습니다. 합병 방법은 상장법인인 케이비제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 프로스테믹스(피합병회사)를 1:2.6819048 비율로 흡수합병하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	17,939,517	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	765,067	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	17,174,450	-

우선주	-	-

(주1) 교환사채 전환을 위하여 자기주식 765,067주 한국예탁결제원에 예탁중이며, 이 중 2015년 12월 31일 기준 215,216주 처분결정하였으나 실제 처분이 일어난 것이 아님으로 자기주식수에 포함하였습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

1. 배당에 관한 사항 등

배당에 관한 사항은 회사의 정관에 명시되어 있는 규정을 준용합니다.

제54조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

2. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제30기	제29기	제28기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	7,724	8,901	17,080

(개별)당기순이익(백만원)	4,348	1,277	905

(연결)주당순이익(원)	273	886	913

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

3. 이익참가부사채에 관한 사항해당사항이 없습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 (연결기준)

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제30기 (당기)	천지회계법인	적정	-

제29기(전기)	천지회계법인	적정	-

제28기(전전기)	천지회계법인	적정	-

(별도기준)

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제30기 (당기)	천지회계법인	적정	-

제29기(전기)	천지회계법인	적정	-

제28기(전전기)	천지회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제30기(당기)	천지회계법인	연결재무제표재무제표중간재무제표	80	360686473

제29기(전기)	천지회계법인	연결재무제표재무제표중간재무제표	80	709826233

제28기(전전기)	천지회계법인	연결재무제표재무제표중간재무제표	52	192694296

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제30기(당기)	2016.11.17	내부회계관리 프로세스 구축, 통제기술서 및 평가절차서 작성 지원	2016.11.17 ~2016.12.16	10,000,000	-

-	-	-	-	-

제29기(전기)	-	-	-	-	-

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제28기(전전기)	-	-	-	-	-

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4. 회계감사인의 변경해당사항이 없습니다. 5. 내부통제에 관한 사항가. 내부통제회사는 감사위원회 위원 3인을 두고 있으며, 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다.나. 내부회계관리제도감사인은 2016년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성 기준일 현재, 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 2인의 비상근 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

강윤구(89%)	김웅희(53%)	정수근(73%)

1	2016.02.02	골판지사업부문 물적분할의 건	가결	-	불참	참석

2	2016.02.12	내부회계관리제도보고	가결	-	불참	불참

3	2016.02.16	제29기 내부 결산재무제표 승인 결의의 건	가결	-	불참	참석

4	2016.02.24	제29기 정기주주총회 소집의 건	가결	-	불참	참석

전자투표제도 도입의 건	가결	-	불참	참석

5	2016.03.18	제29기 정기주주총회	가결	-	참석	참석

6	2016.05.25	사업자등록증 폐지의 건	가결	참석	참석	참석

7	2016.07.01	주식매수선택권(스톡옵션) 부여 승인의 건	가결	참석	불참	참석

8	2016.07.07	운영자금대출 신규 차입의 건	가결	참석	참석	참석

9	2016.08.01	주식매수선택권(스톡옵션) 부여 승인의 건	가결	참석	참석	참석

10	2016.08.11	영업보고의 건	가결	참석	참석	참석

스위 판매/유통 법인 증자 결정의 건	가결	참석	참석	참석

11	2016.09.20	장기차입금 시설자금대출 신규 차입의 건	가결	참석	불참	불참

12	2016.12.13	금전 대차계약서 작성 및 지급의 건	가결	불참	참석	불참

13	2016.12.30	주식매수선택권 취소의 건	가결	참석	불참	불참

※ 2016년 3월 정기주주총회를 통해 강윤구 사외이사 신규선임, 김웅희, 정수근 사외이사 재선임되었습니다. 다. 이사의 독립성 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사 선임시 주주총회전에 이사에 대한 모든정보를 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하여, 3명의 사외이사인 감사위원을 두고 있습니다. 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관려하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 감사위원회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2016.02.02	골판지사업부문 물적분할의 건	가결	-

2	2016.02.12	내부회계관리제도보고	가결	-

3	2016.02.16	제29기 내부 결산재무제표 승인 결의의 건	가결	-

4	2016.02.24	제29기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

전자투표제도 도입의 건	가결	-

5	2016.03.18	제29기 정기주주총회	가결	-

6	2016.05.25	사업자등록증 폐지의 건	가결	-

7	2016.07.01	주식매수선택권(스톡옵션) 부여 승인의 건	가결	-

8	2016.07.07	운영자금대출 신규 차입의 건	가결	-

9	2016.08.01	주식매수선택권(스톡옵션) 부여 승인의 건	가결	-

10	2016.08.11	영업보고의 건	가결	-

스위스 판매/유통 법인 증자 결정의 건	가결	-

11	2016.09.20	장기차입금 시설자금대출 신규 차입의 건	가결	-

12	2016.12.13	금전 대차계약서 작성 및 지급의 건	가결	-

13	2016.12.30	주식매수선택권 취소의 건	가결	-

다. 감사위원회의 독립성당사는 감사위원회의 독립성 강화를 위해 감사위원 선임시 주주총회전에 모든정보를 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 또한 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항당사는 주주의 의결권행사와 관련하여 집중투표제 및 서면투표제, 전자투표제 등을 채택하고 있지 아니합니다. 나. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상기간중의 소수주주권 행사한 사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간중의 경영권 경쟁에 관한 사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김판길	최대주주	보통주	4,032,000	22.48	4,032,000	22.48	-

김진구	특수관계인	보통주	617,444	3.44	617,444	3.44	-

김진상	특수관계인	보통주	588,156	3.28	588,156	3.28	-

강윤구	임원	보통주	36,000	0.20	36,000	0.20	-

(주)프로스테믹스	자회사	보통주	153,000	0.85	153,000	0.85	-

김진석	특수관계인	보통주	250,000	1.39	250,000	1.39	-

김정숙	특수관계인	보통주	3,400	0.02	4,750	0.03	장내매수

김다인	특수관계인	보통주	0	0.00	1,240	0.01	장내매수

김해인	특수관계인	보통주	0	0.00	1,230	0.01	장내매수

김세연	특수관계인	보통주	0	0.00	1,280	0.01	장내매수

계	보통주	5,680,000	31.66	5,685,100	31.69	-

기타	0	0.00	0	0.00	-

2. 최대주주 1) 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

- 최근 3년간 최대주주의 변동이 없습니다.

2) 최대주주 주요 경력

김판길	회장	주요경력(최근 5년간)

1986.12.24 ~ 현재	안산상공회의소 의원

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김판길	4,032,000	22.48%	-

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우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	24,608	99.0	10,663,231	59.4	-

※ 최근 주주명부폐쇄일인 2016년 12월 31일 기준입니다

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에 서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 50 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월 중

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일부터 1월 31일

주권의 종류	1,5,10,50,100,500,1000,10000 주권의 8종류

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고게재신문	매일경제신문

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래 실적

(단위 :원, 주)

종 류	2016년7월	2016년8월	2016년9월	2016년10월	2016년11월	2016년12월

보통주	최 고	30,650	27,350	24,950	24,800	22,300	22,100

최 저	25,150	23,550	23,200	19,700	19,550	19,500

월간거래량	10,081,382	3,519,050	1,823,706	2,068,208	2,188,732	2,698,097
1. 임원 및 직원의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김진구	남	1965년 06월	대표이사	등기임원	상근	총괄	- 서울대학교 외교학과 졸업	617,444	-	1997.10.01~ 현재	2020년 03월 23일

김진상	남	1971년 11월	부사장	등기임원	상근	영업	- 한경대학교 경영학과 졸업	588,156	-	1993.01.04~ 현재	2020년 03월 23일

강윤구	남	1966년 12월	사외이사	등기임원	비상근	관리	- 서강대학교 경영학과 졸업- 엘티씨(주) 사외이사	36,000	-	2011.03.25~ 현재	2019년 03월 17일

김웅희	남	1964년 11월	사외이사	등기임원	비상근	관리	- 쓰쿠바대학(박사) 국제정치경제학연구과- 인하대학교 국제통상학부 교수	-	-	2003.03.12~ 현재	2019년 03월 17일

정수근	남	1968년 10월	사외이사	등기임원	비상근	관리	- 고려대학교 법학과 졸업
- 고려대학교 대학원 법학과 수료
- GS건설 주식회사 국내법무팀장
현)법무법인 청진 구성원 변호사
현)대한상사중재원 중재인
현)서울특별시 행정심판위원회 위원	-	-	2014.03.21~ 현재	2019년 03월 17일

※ 김진구, 김진상 사내이사는 2017년 3월 24일 정기주주총회를 통해 재선임되었으며, 임기는 2017년 3월 21일에서 2020년 3월 23일로 변경되었습니다.

2. 직원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화장품	남	91	-	-	-	91	2년 6개월	5,455	60	임원포함

화장품	여	66	-	-	-	66	2년 1개월	2,500	38	-

합 계	157	-	-	-	157	2년 4개월	7,956	51	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	3,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	875	175	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	743	372	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	132	44	-

감사	-	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 황문의 외 3인 직원 2015년 03월 20일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 30,000 - - 30,000 2018.03.20~2025.03.19 44,500 PYO JUNG MOK 직원 2016년 07월 01일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 20,000 - - 20,000 2019.07.01~2026.06.30 26,400 임호순 직원 2016년 08월 01일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 1,700 - - 1,700 2019.08.01~2026.07.31 28,400
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등에 관한 사항

보고서 제출기준일 현재 당사를 제외하고 8개의 계열회사를 가지고 있습니다.

지역	회사명	(주)리더스코스메틱	(주)산성피앤씨	(주)프로스테믹스	한산취국제무역(북경)유한책임공사	리더스화장품(스위스)	리더스화장품(중국)	리더스화장품(베트남)	리더스화장품(미국)	SMG LEADERS PTE LTD(싱가포르)	상장비상장여부

국내	(주)리더스코스메틱	-	100.00%	30.28%	-	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	49.00%	상장

국내	(주)산성피앤씨	-	-	-	-	-	-	-	-	-	비상장

국내	(주)프로스테믹스	0.85%	-	100.00%	-	-	-	-	-	상장

중국	한산취국제미무역(북경)유한책임공사	-	-	-	-	-	-	-	-	-	비상장

스위스	LEADERS COSMETICS SA	-	-	-	-	-	-	-	-	-	비상장

중국	LEADERSCOSMETICS북경유한책임공사	-	-	-	-	-	-	-	-	-	비상장

베트남	LEADERSCOSMETICSVIETNAMCO.,LTD	-	-	-	-	-	-	-	-	-	비상장

미국	LEADERSCOSMETICSUSA INC	-	-	-	-	-	-	-	-	-	비상장

싱가포르	SMG LEADERS PTE., LTD.	-	-	-	-	-	-	-	-	비상장

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)프로스테믹스(주1)	2005년 10월 12일	경영참여	300	13,675,703	31.50	3,953	-	-	-	13,675,703	30.28	3,953	47,017	5,043

LEADERS COSMETICS 북경유한책임공사	2014년 05월 01일	경영참여	1,020	-	100.00	1,020	-	-	-	-	100.00	1,020	11,504	2,473

리더스 화장품 (스위스)	2014년 07월 17일	경영참여	1,002	-	100.00	712	-	290	-	-	100.00	1,002	707	-340

리더스 화장품 (베트남)	2015년 08월 29일	경영참여	1,687	-	100.00	1,687	-	-	-	-	100.00	1,687	2,185	-355

리더스 화장품 (미국)	2015년 09월 18일	경영참여	1,255	-	100.00	1,255	-	-	-	-	100.00	1,255	4,306	274

SMG LEADERS PTE LTD	2015년 06월 02일	경영참여	544	-	49.00	544	-	-	-	-	49.00	544	582	-582

(주)산성피앤씨(주2)	2016년 04월 01일	경영참여	43,750	-	-	-	2,700,000	43,750	1,469	2,700,000	100.00	42,281	45,853	-92

합 계	-	-	9,171	-	-	-	-	-	53,212	-	-

(주1) 프로스테믹스 전환사채 전환으로 지분율 변동(주2) 2016년 4월 1일 사업부(골판지) 물적분할로 인한 신규 법인 설립
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다. 2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용임직원에 대한 복리후생적 차원의 종업원 대여금 이외에는 거래내용이 없습니다.

※ 본 보고서의 연결재무제표 주석 및 재무제표 주석를 참고하시기 바랍니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.