리더스코스메틱 분기보고서 (2017.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2017.03.07	기타경영사항(자율공시)	손해배상의 판결	완료

2017.04.19	[기재정정]신규시설투자등	설계변경으로 인한 투자금액 변경	완료

2017.07.10	주요사항보고서(전환사채권발행결정)	전환사채 발행 결정	완료

2017.07.11	증권발행결과(제4회차 CB)	전환사채 발행 결과	완료

2017.10.16	교환사채발행후만기전사채취득	교환사채발행후만기전사채취득	완료

2017.10.16	전환사채발행후만기전사채취득	전환사채발행후만기전사채취득	완료

2017.10.16	신주인수권부사채사채발행후만기전사채취득	신주인수권부사채사채발행후만기전사채취득	완료

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제30기주주총회(2017.03.24)	- 제1호의안 : 제30기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건- 제2호의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명) - 제2-1호의안 : 사내이사 김진구 선임의 건 - 제2-2호의안 : 사내이사 김진상 선임의 건- 제3호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 - 제4호의안 : 이사회에서 부여한 주식매수선택권 승인의 건	- 제1호의안 :원안대로 가결- 제2호의안 : 원안대로 가결 - 제2-1호의안 : 원안대로 가결 - 제2-2호의안 : 원안대로 가결- 제3호의안 : 원안대로 가결- 제4호의안 : 원안대로 가결	-

제29기주주총회(2016.03.18)	- 제1호의안 : 제29기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건- 제2호의안 : 회사분할(계획서) 승인의 건- 제3호의안 : 정관 변경의 건 - 제4호의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 3명) - 제4-1호의안 : 사외이사 강윤구 선임의 건 - 제4-2호의안 : 사외이사 김웅희 선임의 건 - 제4-3호의안 : 사외이사 정수근 선임의 건- 제5호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(3명) - 제5-1호의안 : 사외이사인 감사위원 강윤구 선임의 건 - 제5-2호의안 : 사외이사인 감사위원 김웅희 선임의 건 - 제5-3호의안 : 사외이사인 감사위원 정수근 선임의 건- 제6호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	- 제1호의안 : 원안대로 가결- 제2호의안 : 원안대로 가결- 제3호의안 : 원안대로 가결 - 제4호의안 - 제4-1호의안 : 원안대로 가결 - 제4-2호의안 : 원안대로 가결 - 제4-3호의안 : 원안대로 가결- 제5호의안 - 제5-1호의안 : 원안대로 가결 - 제5-2호의안 : 원안대로 가결 - 제5-3호의안 : 원안대로 가결- 제6호의안 : 원안대로 가결	-

제28기주주총회(2015.03.20)	- 제1호의안 : 제28기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건- 제2호의안 : 정관일부변경 승인의 건- 제3호의안 : 이사 선임의 건- 제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건- 제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건- 제6호의안 : 주식매수선택권 부여의건	- 제1호의안 : 원안대로 가결- 제2호의안 : 원안대로 가결- 제3호의안 : 원안대로 가결 (김웅희 선임)- 제4호의안 : 원안대로 가결 (보수한도 30억원)- 제5호의안 : 원안대로 가결 (보수한도 2억원)- 제6호의안 : 원안대로 가결	-

제27기주주총회(2014.03.21)	- 제1호의안 : 제27기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건- 제2호의안 : 이사 선임의 건- 제3호의안 : 감사 선임의 건- 제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건- 제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	- 제1호의안 : 원안대로 가결- 제2호의안 : 원안대로 가결- 제3호의안 : 원안대로 가결(김진구,김진상,이원종,박철홍,정수근,강윤구 선임)- 제4호의안 : 원안대로 가결 (보수한도 20억원)- 제5호의안 : 원안대로 가결 (보수한도 2억원)	-

제26기주주총회(2013.03.22)	- 제1호의안 : 제26기 재무제표 승인의 건- 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호의안 : 이사선임의 건- 제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건- 제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	- 제1호의안 : 원안대로 가결- 제2호의안 : 원안대로 가결- 제3호의안 : 원안대로 가결 (배영호 재선임)- 제4호의안 : 원안대로 가결 (보수한도 20억원)- 제5호의안 : 원안대로 가결 (보수한도 2억원)	-

3. 우발부채 등

가. 중요한 소송사건 등본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석"을 참고하시기 바랍니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석"을 참고하시기 바랍니다.다. 채무보증 현황

본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석"을 참고하시기 바랍니다.라. 채무인수약정 현황

본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석"을 참고하시기 바랍니다.마. 기타의 우발부채 등

본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석"을 참고하시기 바랍니다. 4. 제재현황

가. 불성실 공시법인 지정(1) 부과기관: 한국거래소(2) 불성실공시 유형: 공시변경

지정일	불성실 공시내용	부과벌점	기부과벌점	벌점누계	비고

2011.09.26	합병 비율 20%이상 변경	0.0	0.0	0.0	- 공시위반제재금 : 4,000,000원부과 벌점은 2점이며, 이에 대하여 공시위반 제재금(2점*200만원)를 대체 부과함- 근거 : 코스닥시장공시규정 제29조,제3조 및 제34조- 처벌 또는 회사의 이행현황 공시위반제재금 납부완료- 재발방지를 위한 회사의 대책당사는 재발 방지를 위해서 공시담당자 및 공시책임자에게 코스닥협회에서 개최하는 교육을 받게 하고 있으며, 다른 부서와도 원활한 커뮤니케이션을 통해 공시사항을 사전에 방지하고 있습니다.

2015.03.31	공시불이행	2.0	0.0	2.0	- 내용 : 소송 등의 제기 ·신청 지연공시- 근거 : 코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조- 재발방지를 위한 회사의 대책당사는 재발 방지를 위해서 공시담당자 및 공시책임자에게 코스닥협회에서 개최하는 교육을 받게 하고 있으며 다른 부서와도 원활한 커뮤니케이션을 통해 공시사항을 사전에 방지하고 있습니다.

2015.04.20	공시불이행	5.0	2.0	7.0	- 내용 : 소송 등의 제기 ·신청 지연공시- 근거 : 코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조- 공시위반제재금 : 10백만원(5점*200만원)- 재발방지를 위한 회사의 대책당사는 재발 방지를 위해서 공시담당자 및 공시책임자에게 코스닥협회에서 개최하는 교육을 받게 하고 있으며 다른 부서와도 원활한 커뮤니케이션을 통해 공시사항을 사전에 방지하고 있습니다.

나. 단기매매차익 미환수 현황당사는 공시대상 기간중 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다.다. 기타2016년 종속회사인 (주)산성피앤씨와 관련하여 공정거래위원회로부터 불공정거래에대한 조사를 받았으며, 이와 관련한 과징금 1,637백만원을 영업외비용으로 계상하였습니다. 5. 결산일 이후에 발생한 중요사항- 당사는 2017년 7월 10일 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하였습니다.

6. 중소기업기준 검토표 등

7. 직접금융 자금의 사용해당사항 없습니다.

8. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.

9. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제1회 무기명식 이권부무보증 교환사채	2015년 10월 14일	10,000	수수료 등 : 390운영자금 : 9,610	수수료 등 : 390운영자금 : 9,610	-

제2회 무기명식무보증 사모 전환사채	2015년 10월 14일	8,000	운영자금 : 3,300안성2공장 건설자금 : 4,700	운영자금 : 3,300안성2공장 건설자금 : 2,700	-

제3회 무기명식 이권부무보증 비분리형 신주인수권부사채	2015년 10월 14일	8,000	안성2공장 건설자금 : 8,000	-	-

제4회 무기명식이권부 사모 전환사채	2017년 07월 11일	32,000	기존 사채 상환 : 26,000운영자금 : 6,000	-	진행중

※ 당사는2017년 10월 16일 상기의 제1, 2, 3회차 사채를 조기 취득하였습니다.

10. 합병 등 [리더스코스메틱(주) 합병](1) 합병의 개요회사는 사업다각화를 통한 매출증대와 안정적인 수익구조를 기반으로 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하여 지속적인 성장을 하고자 2011년 10월 13일 이사회 결의에 의거 2011년 11월 15일 리더스코스메틱 주식회사를 흡수합병하였습니다.(2) 피합병회사의 현황

피합병회사명	리더스코스메틱(주)

본점소재지	서울시 강남구 논현동

대표이사	박철홍

주요 목적사업	화장품 제조 및 도소매

합병회사와의 관계	계열회사

(3) 합병 회계처리 방법(단위 : 천원)

합병에 따른 자산의 증가	합병에 따른 부채와 자본의 증가

계 정 과 목	금 액	계 정 과 목	금 액

유 동 자 산	2,339,182	유 동 부 채	994,828

비유동자산(*)	4,989,203	비유동부채	182,795

-	-	자 본 금	347,108

-	-	자본잉여금	5,803,654

총 계	7,328,385	총 계	7,328,385

(*) 상기 비유동자산에는 합병대가와 승계한 순자산가액의 차이로 계상된 3,931백만원의 영업권 금액이 포함되어 있습니다.

(4) 직전 회계연도 및 합병기일까지 피합병회사의 요약 재무상태표ㆍ손익계산서- 재무상태표

(단위 : 천원)

구 분	2011.11.18	2010.12.31

[유동자산]	2,339,182	2,936,957

[비유동자산]	1,057,821	839,954

자 산 총 계	3,397,003	3,776,911

[유동부채]	994,828	958,664

[비유동부채]	182,795	48,858

부 채 총 계	1,177,623	1,007,522

[자본금]	760,000	760,000

[자본잉여금]	569,200	569,200

[이익잉여금]	890,180	1,440,189

자 본 총 계	2,219,380	2,769,389

- 손익계산서(단위 : 천원)

구 분	2011.1.1 ~ 2011.11.18	2010.1.1 ~ 2010.12.31

매출액	6,512,726	5,416,881

매출원가	(4,820,128)	(3,172,161)

매출총이익	1,692,599	2,244,720

판매비와관리비	2,283,340	1,774,557

영업이익(손실)	(590,742)	470,163

법인세비용차감전순이익(손실)	(710,047)	496,558

법인세비용	160,038	(95,624)

당기순이익(손실)	(550,009)	400,934

(5) 합병비율 및 교부

구 분	내 용

합병비율	1 : 4.5672178

합병 교부주식수	694,217 주

교부주식의 주당공정가액	8,860 원

교부주식의 매수원가	6,150,763 천원

(6) 합병 등 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

리더스코스메틱 주식회사	매출액	8,347	11,794	7,197	-14%	7,857	-33%	-

영업이익	1,494	2,875	643	-57%	430	-85%	-

당기순이익	1,159	2,265	681	-41%	387	-83%	-