리더스코스메틱 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황기 신고한 주요경영사항의 진행상황

(단위 : 백만원)

소 제기일	소송가액	소송 당사자	사건명	소송현황	비고1

원고(반소피고, 피항소인)	피고(반소원고,항소인)

2018.12.17	10,202	(주)리더스코스메틱	(주) 제이케이인터내셔날 (주) 엘씨인터내셔날 (주) 아이엠지인터내셔널	물품대금 청구 소송	판결 확정	주1)

2019.04.22	7,500	(주)리더스코스메틱	(주) 제이케이인터내셔날 (주) 엘씨인터내셔날 (주) 아이엠지인터내셔널	손해배상 청구 소송(반소)	판결 확정	주1)

2020.04.08	17,702	(주)리더스코스메틱	(주) 제이케이인터내셔날 (주) 엘씨인터내셔날 (주) 아이엠지인터내셔널	물품대금청구 사건(항소)	판결 확정	주2)

주1) 2020년 1월 31일 1심 판결이 선고 되었고, 피고(반소원고, 항소인)는 원고에게 물품대금10,202백만원 지급하며, 피고의 손해배상 청구금액 7,500백만원은 기각.주2) 2021년 1월 14일 피고(반소원고, 항소인)은 원고(반고피고, 피항소인))에게 10,202백만원 지급하며, 반소원고(피고,항소인)들의 항소를 모두 기각. 2021년 02월 04일 확정증명원 도달하여 판결 확정

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제33기주주총회(2020.03.24)	- 제1호의안 : 제33기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건- 제2호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명)- 제2-1호의안 : 사내이사 김진구 선임의 건- 제2-2호의안 : 사내이사 김진상 선임의 건- 제3호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	- 제1호의안 : 원안대로 가결- 제2호의안 : 원안대로 가결- 제2-1호의안 : 원안대로 가결- 제2-2호의안 : 원안대로 가결- 제3호의안 : 원안대로 가결	-

제32기주주총회(2019.03.25)	- 제1호의안 : 제32기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건- 제2호의안 : 정관 변경의 건- 제3호의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 3명)- 제3-1호의안 : 사외이사 강윤구 선임의 건 - 제3-2호의안 : 사외이사 김웅희 선임의 건- 제3-3호의안 : 사외이사 김웅희 선임의 건- 제4호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(3명)- 제4-1호의안 : 사외이사인 감사위원 강윤구 선임의 건- 제4-2호의안 : 사외이사인 감사위원 김웅희 선임의 건- 제4-3호의안 : 사외이사인 감사위원 정수근 선임의 건- 제5호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	- 제1호의안 : 원안대로 가결- 제2호의안 : 원안대로 가결- 제3호의안 : 원안대로 가결- 제3-1호의안 : 원안대로 가결- 제3-2호의안 : 원안대로 가결- 제3-3호의안 : 원안대로 가결- 제4호의안 : 원안대로 가결- 제4-1호의안 : 원안대로 가결- 제4-2호의안 : 원안대로 가결- 제4-3호의안 : 원안대로 가결- 제5호의안 : 원안대로 가결	-

제31기주주총회(2018.03.22)	- 제1호의안 : 제31기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건- 제2호의안 : 정관 변경의 건- 제3호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	- 제1호의안 : 원안대로 가결- 제2호의안 : 원안대로 가결- 제3호의안 : 원안대로 가결	-

3. 우발부채 등가. 중요한 소송사건 등

(단위 : 백만원)

소 제기일	소송가액	소송 당사자	사건명	소송현황	비고1

원고(반소피고, 피항소인)	피고(반소원고,항소인)

2018.12.17	10,202	(주)리더스코스메틱	(주) 제이케이인터내셔날 (주) 엘씨인터내셔날 (주) 아이엠지인터내셔널	물품대금 청구 소송	판결 확정	주1)

2019.04.22	7,500	(주)리더스코스메틱	(주) 제이케이인터내셔날 (주) 엘씨인터내셔날 (주) 아이엠지인터내셔널	손해배상 청구 소송(반소)	판결 확정	주1)

2020.04.08	17,702	(주)리더스코스메틱	(주) 제이케이인터내셔날 (주) 엘씨인터내셔날 (주) 아이엠지인터내셔널	물품대금청구 사건(항소)	판결 확정	주2)

주1) 2020년 1월 31일 1심 판결이 선고 되었고, 피고(반소원고, 항소인)는 원고에게 물품대금10,202백만원 지급하며, 피고의 손해배상 청구금액 7,500백만원은 기각.주2) 2021년 1월 14일 피고(반소원고, 항소인)은 원고(반고피고, 피항소인))에게 10,202백만원 지급하며, 반소원고(피고,항소인)들의 항소를 모두 기각. 2021년 02월 04일 확정증명원 도달하여 판결 확정

다. 채무보증 현황

본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석"을 참고하시기 바랍니다.라. 채무인수약정 현황

본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석"을 참고하시기 바랍니다.마. 기타의 우발부채 등

본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석"을 참고하시기 바랍니다.

4. 제재현황가. 단기매매차익 미환수 현황당사는 공시대상 기간중 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다.나. 임직원에 대한 제재현황- 해당사항 없습니다.다. 기타- 해 당 사항 없습니다. 5. 결산일 이후에 발생한 중요사항1) 진행중인 소송사건의 판결 보고기간 종료일 이후 연결실체가 원고인 사건 중 1건 (총금액 : 10,202백만원) 및 연결실체가 피고인 사건 1건 (총금액 : 7,500백만원)은 2심 판결 결과 전액 승소 하 였고, 소송 상대방의 대법원 상고 포기로 해당 사건의 2심 판결은 2021년 2월 4일에 최종 확정되었습니다.

2) 종속기업 흡수합병 2020년 12월 17일에 개최한 주주총회를 갈음하는 이사회에서 당사의 종속기업인(주)리더스솔루션과의 소규모 합병을 승인 받았습니다. 당사는 (주)리더스솔루션의 주식 50%를 소유하고 있으며 합병비율은 1.00 : 2.34 입니다. 동 합병은 동일지배하의 사업결합으로 합병기일인 2021년 1월 19일 현재 당사가 취득 및 인수한 (주)리더스솔루션의 자산 및 부채는 2020년 12월 31일 재무제표상 장부금액을 적용하였으며, 이전대가와 합병으로 취득한 순자산가액과의 차이는 이익잉여금에서 조정하였고, 2021년 02월08일 신주 187,415주 상장하였습니다..3) 전환사채 투자자의 조기상환청구권 행사 2021년 02월 02일 전환사채 발행후 만기전 사채 취득(제5회차) 취득금액 12,000,000,000원이며, 전환사채 상환 후 잔여 액면금액 9,500,000,000 원, 전환가능주식수 1,835,040주 입니다.4) 관계기업투자주식의 처분 2021년 1월 7일, 관계기업인 (주)프로스테믹스 주식 250만주를 처분하였고 이에 따라, 당사가 보유하고 있는 잔여 주식수는 870만주(지분율: 19.01%)입니다.5) 종속기업으로부터의 배당금 수령당사는 2021년 1월 7일 종속기업인 ㈜산성피앤씨 이사회 결의를 거쳐, 2021년 1월 28일 100억원의 배당금을 수령하였습니다.

6. 중소기업기준 검토표 등7. 직접금융 자금의 사용

해당사항 없습니다. 8. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다.

9. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무기명식이권부 사모 전환사채	5회차	2019년 08월 02일	채무상환자금 및회사 운영자금	21,500	- 제4회차 전환사채 상환자금 (15,000)- 운영자금 (원재료, 임금지급) (6,500)	21,500	-

무기명식이권부 무보증 사모 교환사채	6회차	2019년 10월 23일	채무상환자금 및회사 운영자금	4,000	- 제5회차 전환사채 상환자금 (4,000)	4,000	-

※ 보고서 작성기준일 2020년 12월 31일 이후, 2021년 02월 02일 전환사채 발행후 만기전 사채 취득(제5회차) 취득금액 12,000,000,000원이며, 전환사채 상환 후 잔여 액면금액 9,500,000,000 원, 전환가능주식수 1,835,040주 입니다.