리더스코스메틱 분기보고서 (2024.09)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 외국지주회사의 자회사 현황

- 해당사항 없습니다.나. 합병 등의 사후정보1. (주)리더스코스메틱의 (주)리더스솔루션 흡수합병1) 합병 등의 주요 내용본 합병으로 합병회사는 존속하고, 피합병회사는 해산하여 소멸하였습니다.- 존속법인 : (주)리더스코스메틱- 소멸법인 : (주)리더스솔루션2) 합병 후 존속회사 상호는 (주)리더스코스메틱 입니다3) 계약 내용

계약내용	합병배경	합병을 통해 (주)리더스솔루션이 보유하고 있던 국내 및 해외 LEADERS 관련 상표권을 합병법인 소유 상표권과 통합 운영하여 적극적인 시장 공략을 통한 실적개선 가능성을 제고함.

법적형태	소규모 합병

구체적 내용	(주)리더스코스메틱이 (주)리더스솔루션 흡수합병- 존속회사 : (주)리더스코스메틱- 소멸회사 : (주)리더스솔루션- 합병 후 존속법인의 상호 : (주)리더스코스메틱- 합병회사인 (주)리더스코스메틱의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병회사인 (주)리더스솔루션은 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출 (외부평가기관 : 삼화회계법인)- 합병비율 (주)리더스코스메틱 : (주)리더스솔루션 = 1.0000000 : 2.3427324① (주)리더스코스메틱(이하,합병회사)는 (주)리더스솔루션(이하,피합병회사) 발행주식 총수 중 50.00 % 보유하고 있습니다. 본 합병완료 후 최대주주의 변경은 없으며 (주)리더스코스메틱은 존속회사로 계속 남아있게 되고(주)리더스솔루션은 소멸되어 해산합니다.② 상법 제527조의 3의 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되므로 합병 승인에 대한 주주총회 및 합병종료보고 총회는 모두 이사회 승인으로 갈음 합니다.③ 주식회사 리더스코스메틱과 주식회사 리더스솔루션은 2020년 11월 17일 이사회 결의 합병승인을 통해 2021년 1월 25일자로 합병을 완료하였습니다. 합병은 주식회사 리더스코스메틱이 주식회사 리더스솔루션을 흡수합병하는 방법으로 진행되어 주식회사 리더스코스메틱이 존속하고 주식회사 리더스솔루션은 소멸하게 되나, 실질적으로는 주식회사 리더스코스메틱이 주식회사 리더스솔루션을 흡수합병하는 형식으로 1:2.3427324의 합병비율(주식회사 리더스솔루션의 주주에게 주식회사 리더스코스메틱 보통주 187,415주 부여)로 합병하면서 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다

주요일정	이사회 결의일: 2020년 11월 17일합병 계약일: 2020년 11월 18일합병 종료보고 이사회: 2021년 1월 20일합병 및 해산 등기: 2021년 1월 25일합병주식 상장일: 2021년 02월 08일

주) 위 합병과 관련한 보다 자세한 내용은 당사가 2020년 11월 18일에 공시한 주요사항보고서(합병결정) 및 2021년 1월 20일에 공시한 합병등종료보고서를 참고 하시기 바랍니다4) 합병등 전후의 재무사항

- (주)리더스솔루션은 해산 후 영업활동을 하지 않아, 재무제표에는 반영되지 않습니다.

2. (주)리더스코스메틱의 (주)산성피앤씨 흡수합병1) 합병 등의 주요 내용본 합병으로 합병회사는 존속하고, 피합병회사는 해산하여 소멸하였습니다.- 존속법인 : (주)리더스코스메틱- 소멸법인 : (주)산성피앤씨2) 합병 후 존속회사 상호는 (주)리더스코스메틱 입니다3) 계약 내용

계약내용	합병배경	합병을 통한 시너지 효과를 창출하고, 경영 효율화를 달성하여 사업의 경쟁력 강화와 주주가치 극대화 추진

법적형태	소규모 합병

구체적 내용	가. (주)리더스코스메틱이 (주)산성피앤씨 흡수합병- 존속회사 : (주)리더스코스메틱- 소멸회사 : (주)산성피앤씨- 합병 후 존속법인의 상호 : (주)리더스코스메틱나. (주)리더스코스메틱은 (주)산성피앤씨의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병법인인 (주)리더스코스메틱은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.- 합병비율 (주)리더스코스메틱 : (주)산성피앤씨 = 1.0000000 : 0.0000000① (주)리더스코스메틱(이하,합병회사)는 (주)산성피앤씨(이하,피합병회사) 발행주식 총수 중 100.00 % 보유하고 있습니다. 본 합병완료 후 최대주주의 변경은 없으며 (주)리더스코스메틱은 존속회사로 계속 남아있게 되고(주)산성피앤씨는 소멸되어 해산합니다.② 상법 제527조의 3의 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되므로 합병 승인에 대한 주주총회 및 합병종료보고 총회는 모두 이사회 승인으로 갈음 합니다.③ 주식회사 리더스코스메틱과 주식회사 산성피앤씨는 2022년 2월 21일 이사회 결의 합병승인을 통해 2022년 4월 26일자로 합병을 완료하였습니다. 합병은 주식회사 리더스코스메틱이 주식회사 산성피앤씨 흡수합병하는 방법으로 진행되어 주식회사 리더스코스메틱이 존속하고 주식회사 산성피앤씨는 소멸하게 되었습니다.주식회사 리더스코스메틱은 주식회사 산성피앤씨 주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하였기 때문에 이번 합병으로 발행되는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

주요일정	이사회 결의일: 2022년 2월 21일합병 계약일: 2022년 2월 22일합병 종료보고 이사회: 2022년 4월 27일합병 및 해산 등기: 2022년 4월 29일

주) 위 합병과 관련한 보다 자세한 내용은 당사가 2022년 02월 21일에 공시한 주요사항보고서(합병결정) 및 2022년 4월 27일에 공시한 합병등종료보고서를 참고 하시기 바랍니다4) 합병등 전후의 재무사항

- (주)산성피앤씨 해산 후 영업활동을 하지 않아, 재무제표에는 반영되지 않습니다.다. 보호예수 현황- 해당사항 없습니다.라. 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황- 해당사항 없습니다.마. 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율- 해당사항 없습니다.

바. 과거 합병 건별 현황 및 전후 재무사항 비교표.- 해당사항 없습니다.사. 합병등 전후의 재무사항 비교표- 해당사항 없습니다.아. 보호예수 현황- 해당사항 없습니다.

자. 상장기업의 재무사항 비교표- 해당사항 없습니다.

차. 매출액 미달에 대한 관리종목 지정유예 현황- 해당사항 없습니다.타. 계속사업손실에 대한 관리종목 지정유예 현황- 해당사항 없습니다.