리더스코스메틱 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2015.03.12	소송등의 제기ㆍ신청(일정금액 이상의 청구)	원고 : 북경영부맥적과기유한공사피고 : 주식회사 산성앨엔에스	진행 중

2015.03.30	소송등의 제기ㆍ신청(일정금액 이상의 청구)	원고 : 장필승피고 : 주식회사 산성앨엔에스	진행 중

2015.08.28	생산중단(생산설비 이전에 따른 생산중단)	생산설비 이전에 따른 중단	완료

2015.08.31	생산재개(생산설비 이전 완료에 따른 생산재개)	생산설비 이전 완료에 따른 재개	완료

2015.10.13	주요사항보고서(교환사채발행결정)	제1회 무기명식 이권부 무보증 교환사채 발행 결정	-

2015.10.13	주요사항보고서(전환사채발행결정)	제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 결정	-

2015.10.13	주요사항보고서(신주인수권부사채발행결정)	제3회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 신주인수권부사채 발행 결정	-

2015.10.13	주요사항보고서(자기주식처분결정)	자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행에 따른 처분 결정	-

2015.10.14	증권발행결과(자율공시)	제1회 무기명식 이권부 무보증 교환사채 발행	-

2015.10.14	증권발행결과(자율공시)	제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행	-

2015.10.14	증권발행결과(자율공시)	제3회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 신주인수권부사채 발행	-

2015.10.15	자기주식처분결과보고서	기명식 보통주 244,564주 처분 (자기주식을 교환대상으로 하는 무기명식 이권부 무보증 교환사채 발행)	-

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제29기주주총회(2016.03.18)	- 제1호의안 : 제29기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건- 제2호의안 : 회사분할(계획서) 승인의 건- 제3호의안 : 정관 변경의 건 - 제4호의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 3명) - 제4-1호의안 : 사외이사 강윤구 선임의 건 - 제4-2호의안 : 사외이사 김웅희 선임의 건 - 제4-3호의안 : 사외이사 정수근 선임의 건- 제5호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(3명) - 제5-1호의안 : 사외이사인 감사위원 강윤구 선임의 건 - 제5-2호의안 : 사외이사인 감사위원 김웅희 선임의 건 - 제5-3호의안 : 사외이사인 감사위원 정수근 선임의 건- 제6호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	- 제1호의안 : 원안대로 가결- 제2호의안 : 원안대로 가결- 제3호의안 : 원안대로 가결 - 제4호의안 - 제4-1호의안 : 원안대로 가결 - 제4-2호의안 : 원안대로 가결 - 제4-3호의안 : 원안대로 가결- 제5호의안 - 제5-1호의안 : 원안대로 가결 - 제5-2호의안 : 원안대로 가결 - 제5-3호의안 : 원안대로 가결- 제6호의안 : 원안대로 가결	-

제28기주주총회(2015.03.20)	- 제1호의안 : 제28기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건- 제2호의안 : 정관일부변경 승인의 건- 제3호의안 : 이사 선임의 건- 제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건- 제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건- 제6호의안 : 주식매수선택권 부여의건	- 제1호의안 : 원안대로 가결- 제2호의안 : 원안대로 가결- 제3호의안 : 원안대로 가결 (김웅희 선임)- 제4호의안 : 원안대로 가결 (보수한도 30억원)- 제5호의안 : 원안대로 가결 (보수한도 2억원)- 제6호의안 : 원안대로 가결	-

제27기주주총회(2014.03.21)	- 제1호의안 : 제27기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건- 제2호의안 : 이사 선임의 건- 제3호의안 : 감사 선임의 건- 제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건- 제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	- 제1호의안 : 원안대로 가결- 제2호의안 : 원안대로 가결- 제3호의안 : 원안대로 가결(김진구,김진상,이원종,박철홍,정수근,강윤구 선임)- 제4호의안 : 원안대로 가결 (보수한도 20억원)- 제5호의안 : 원안대로 가결 (보수한도 2억원)	-

제26기주주총회(2013.03.22)	- 제1호의안 : 제26기 재무제표 승인의 건- 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호의안 : 이사선임의 건- 제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건- 제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	- 제1호의안 : 원안대로 가결- 제2호의안 : 원안대로 가결- 제3호의안 : 원안대로 가결 (배영호 재선임)- 제4호의안 : 원안대로 가결 (보수한도 20억원)- 제5호의안 : 원안대로 가결 (보수한도 2억원)	-

3. 우발부채 등가. 중요한 소송사건 등

[장필승 의 건]

1. 소송의 내용(청구취지ㆍ청구원인 등) ▶ 원고: 장필승 ▶ 피고: 주식회사 산성앨엔에스 위 당사자들간 서울중앙지방법원 2014가합595855 손해배상(기) 사건에 관 하여 원고는 롯데호텔이 운영하는 롯데면세점 소공점(본점)에 입점하는 면세총판계약해지에 따른 공급 이행거절로 인한 손해배상 청구 (1) 피고는 원고에게 24,987,039,336원 및 이에 대한 이 사건 소장부본 송달일 다음 날부터 다 갚는 날까지 연 20%의 비율에 의한 금원을 지급 하라 (2) 소송 비용은 피고가 부담한다. (3) 제1항은 가집행할 수 있다.

2. 소 제기일 2014년 12월 30일

3. 진행상황 소송대리인을 선임하여 적극 대응할 예정입니다.

4. 향후 소송일정 및 회사의 대응방안 상기 소송은 2014년 12월 30일 접수된 건으로 당사는 소송대리인을 선임하여 적극 대응할 예정입니다. 5. 향후 소송결과에 따라 회사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향

현재 그 결과를 예측할 수 없으며, 향후 결과가 나오면 회사의 영업, 재무, 경 영 등에 미칠 영향 등에 대하여 공시 할 예정입니다.[북경영부맥적과기유한공사 의 건]

1. 소송의 내용(청구취지ㆍ청구원인 등) ▶ 원고: 북경영부맥적과기유한공사 ▶ 피고: 주식회사 산성앨엔에스 위 당사자들간 서울중앙지방법원2015가합514587 손해배상(기) 사건에 관하여 원고는 중국 내의 독점판매계약권에 대한 계약 해지에 따른 공급 중단으로 인한 손해 배상을 청구 (1) 피고는 원고에게 3,000,000,000원 및 이에 대한 이 사건 소장부본 송달일 다음 날부터 다 갚는 날까지 연 20%의 비율에 의한 금원을 지급 하라. (2) 소송 비용은 피고가 부담한다. (3) 제1항은 가집행할 수 있다.

2. 소 제기일 2015년 2월 27일

3. 진행상황 소송대리인을 선임하여 적극 대응할 예정입니다.

4. 향후 소송일정 및 회사의 대응방안 상기 소송은 본래 당사가 2014년4월 7일 접수 (사건번호: 2014가합523331)한 물품대금 미지급(액수: 미화 415,298.69), 부당이득 반환에 대한 손해배상, 환차손에 따른 손해배상 (76,864,783원) 사건 진행 중에 상대편이 청구한 내용입니다. 소송대리인을 선임하여 적극 대응할 예정입니다. 5. 향후 소송결과에 따라 회사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향

현재 그 결과를 예측할 수 없으며, 향후 결과가 나오면 회사의 영업, 재무, 경 영 등에 미칠 영향 등에 대하여 공시 할 예정입니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석"을 참고하시기 바랍니다.다. 채무보증 현황

본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석"을 참고하시기 바랍니다.라. 채무인수약정 현황

본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석"을 참고하시기 바랍니다.마. 기타의 우발부채 등

본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석"을 참고하시기 바랍니다. 4. 제재현황

가. 불성실 공시법인 지정(1) 부과기관: 한국거래소(2) 불성실공시 유형: 공시변경

지정일	불성실 공시내용	부과벌점	기부과벌점	벌점누계	비고

2011.09.26	합병 비율 20%이상 변경	0.0	0.0	0.0	- 공시위반제재금 : 4,000,000원부과 벌점은 2점이며, 이에 대하여 공시위반 제재금(2점*200만원)를 대체 부과함- 근거 : 코스닥시장공시규정 제29조,제3조 및 제34조- 처벌 또는 회사의 이행현황 공시위반제재금 납부완료- 재발방지를 위한 회사의 대책당사는 재발 방지를 위해서 공시담당자 및 공시책임자에게 코스닥협회에서 개최하는 교육을 받게 하고 있으며, 다른 부서와도 원활한 커뮤니케이션을 통해 공시사항을 사전에 방지하고 있습니다.

2015.03.31	공시불이행	2.0	0.0	2.0	- 내용 : 소송 등의 제기 ·신청 지연공시- 근거 : 코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조- 재발방지를 위한 회사의 대책당사는 재발 방지를 위해서 공시담당자 및 공시책임자에게 코스닥협회에서 개최하는 교육을 받게 하고 있으며 다른 부서와도 원활한 커뮤니케이션을 통해 공시사항을 사전에 방지하고 있습니다.

2015.04.20	공시불이행	5.0	2.0	7.0	- 내용 : 소송 등의 제기 ·신청 지연공시- 근거 : 코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조- 공시위반제재금 : 10백만원(5점*200만원)- 재발방지를 위한 회사의 대책당사는 재발 방지를 위해서 공시담당자 및 공시책임자에게 코스닥협회에서 개최하는 교육을 받게 하고 있으며 다른 부서와도 원활한 커뮤니케이션을 통해 공시사항을 사전에 방지하고 있습니다.

나. 단기매매차익 미환수 현황당사는 공시대상 기간중 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다. 5. 결산일 이후에 발생한 중요사항

당사는 2016년 2월 2일 회사분할결정을 하였으며, 자세한 내용은 2016년 2월 2일 공시된 '주요사항보고서(회사분할결정)'을 참고하시기 바랍니다. 6. 중소기업기준 검토표 등

7. 직접금융 자금의 사용해당사항 없습니다.

8. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.

9. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제1회 무기명식 이권부무보증 교환사채	2015년 10월 14일	10,000	수수료 등 : 390운영자금 : 9,610	수수료 등 : 390운영자금 : 9,610	-

제2회 무기명식무보증 사모 전환사채	2015년 10월 14일	8,000	운영자금 : 3,300안성2공장 건설자금 : 4,700	운영자금 : 3,300안성2공장 건설자금 : 2,700	진행중

제3회 무기명식 이권부무보증 비분리형 신주인수권부사채	2015년 10월 14일	8,000	안성2공장 건설자금 : 8,000	-	진행중

10. 합병[리더스코스메틱(주)](1) 합병의 개요회사는 사업다각화를 통한 매출증대와 안정적인 수익구조를 기반으로 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하여 지속적인 성장을 하고자 2011년 10월 13일 이사회 결의에 의거 2011년 11월 15일 리더스코스메틱 주식회사를 흡수합병하였습니다.(2) 피합병회사의 현황

피합병회사명	리더스코스메틱(주)

본점소재지	서울시 강남구 논현동

대표이사	박철홍

주요 목적사업	화장품 제조 및 도소매

합병회사와의 관계	계열회사

(3) 합병 회계처리 방법(단위 : 천원)

합병에 따른 자산의 증가	합병에 따른 부채와 자본의 증가

계 정 과 목	금 액	계 정 과 목	금 액

유 동 자 산	2,339,182	유 동 부 채	994,828

비유동자산(*)	4,989,203	비유동부채	182,795

-	-	자 본 금	347,108

-	-	자본잉여금	5,803,654

총 계	7,328,385	총 계	7,328,385

(*) 상기 비유동자산에는 합병대가와 승계한 순자산가액의 차이로 계상된 3,931백만원의 영업권 금액이 포함되어 있습니다.

(4) 직전 회계연도 및 합병기일까지 피합병회사의 요약 재무상태표ㆍ손익계산서- 재무상태표

(단위 : 천원)

구 분	2011.11.18	2010.12.31

[유동자산]	2,339,182	2,936,957

[비유동자산]	1,057,821	839,954

자 산 총 계	3,397,003	3,776,911

[유동부채]	994,828	958,664

[비유동부채]	182,795	48,858

부 채 총 계	1,177,623	1,007,522

[자본금]	760,000	760,000

[자본잉여금]	569,200	569,200

[이익잉여금]	890,180	1,440,189

자 본 총 계	2,219,380	2,769,389

- 손익계산서(단위 : 천원)

구 분	2011.1.1 ~ 2011.11.18	2010.1.1 ~ 2010.12.31

매출액	6,512,726	5,416,881

매출원가	(4,820,128)	(3,172,161)

매출총이익	1,692,599	2,244,720

판매비와관리비	2,283,340	1,774,557

영업이익(손실)	(590,742)	470,163

법인세비용차감전순이익(손실)	(710,047)	496,558

법인세비용	160,038	(95,624)

당기순이익(손실)	(550,009)	400,934

(5) 합병비율 및 교부

구 분	내 용

합병비율	1 : 4.5672178

합병 교부주식수	694,217 주

교부주식의 주당공정가액	8,860 원

교부주식의 매수원가	6,150,763 천원

(6) 합병 등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

리더스코스메틱 주식회사	매출액	8,347	11,794	7,197	-14%	7,857	-33%	-

영업이익	1,494	2,875	643	-57%	430	-85%	-

당기순이익	1,159	2,265	681	-41%	387	-83%	-

(주1) 리더스코스메틱 주식회사와 합병기일은 2011년 11월 15일 입니다.(주2) 1차 연도는 2011년, 2차연도는 2012년 입니다.

(주3) 신제품 출시, 신규공장설립 지연 및 관망적 입장등으로 인하여 1차연도, 2차연도 예측치와의 차이가 발생하였습니다.

10.중요한 자산양수도 1. 자산양수ㆍ도의 내용

주식회사 산성피앤씨(이하 "회사" 또는 "양수인")는 주식회사 동주(이하 "양도인")가 소유한 경기도 안산시 단원구 성곡동 634-2 소재의 토지와 건물 양수를 위한 계약을체결하였으며, 구체적인 내용은 다음과 같습니다. 가. 양수ㆍ도 대상 자산회사와 양도인 간의 자산양ㆍ수도가액은 9,930백만원(부가가치세 포함)이며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	소재지	면적(㎡)	계약금액

토 지	경기도 안산시 단원구 성곡동 634-2	9,939.7	8,500,000

건 물	경기도 안산시 단원구 성곡동 634-2 A동	3,960.0	1,300,000

경기도 안산시 단원구 성곡동 634-2 B동	1,250.0

경기도 안산시 단원구 성곡동 634-2 C동	297.0

경기도 안산시 단원구 성곡동 634-2 D동	936.0

경기도 안산시 단원구 성곡동 634-2 E동	28.8

경기도 안산시 단원구 성곡동 634-2 F동	917.0

부가가치세	-	130,000

합 계	9,930,000

나. 진행경과 및 일정(1) 이사회 결의일: 2011년 5월 31일(2) 자산양수도계약일: 2011년 5월 31일(3) 주요사항보고서제출일: 2011년 5월 31일(4) 계약금 지급일: 2011년 5월 31일(5) 자산양수도 완료기준일(잔금 지급일): 2011년 11월 15일다. 자산 양수도회사의 개요

구 분	양수회사	양도회사

법 인 명	주식회사 산성피앤씨(주2)	주식회사 동주

자산양수ㆍ양도	(양수)	(양도)

대표이사	김진구	조병두

주 소	본 사	경기도 안산시 단원구 성곡동 663-4	경기도 안산시 단원구 성곡동 634-2

연락처	031-499-8541	031-491-9900

설립연월일	1986년 12월 24일	1980년 3월 3일

보통주자본금(주1)	4,502,590천원	2,000,000천원

자 산 총 액(주1)	36,092,567천원	15,213,973천원

결 산 기	12월	12월

종업원수	87명	30명

주권상장 또는 코스닥상장일	2003년 1월 15일	비상장법인

발행주식의 종류 및 수(주1)	보통주 9,005,180주	보통주 400,000주

(주1) 2010년 12월 31일 기준입니다.(주2) 주식회사 산성피앤씨는 2011년 11월 18일 주식회사 산성앨엔에스로 상호변경

2. 유형자산 취득 - 안성 2공장 부지 취득

1. 취득 목적

화장품 공장 신축에 필요한 부지를 매입하였습니다.경기도 안성시 미양면 양변리 465 (안성제4일반산업단지 산업시설용지 13,941.1㎡)가. 취득 내역취득 금액 : 4,004,099,780원거래상대방 : 경기도시공사 나. 진행경과 및 일정(1) 이사회 결의일: 2014년 12월 8일(2) 취득일 : 2014년 12월 9일 (잔금 지급일)다. 기타

(1) 취득금액은 제세공과금 및 부대비용을 제외한 순수 토지구입 금액입니다.- 안성 1공장 토지 및 건물 취득

1. 취득 목적

화장품 공장 증설에 필요한 부지 및 건물을 매입하였습니다.경기도 안성시 미양면 계륵리 272-2(안성제2일반산업단지 산업시설용지 토지 9,917.40㎡ 와 위 지상 건축물 9.777.21㎡ 및 구축물 일체)가. 취득 내역취득 금액 : 7,300,000,000원거래상대방 : 비케이이엔티(주) 나. 진행경과 및 일정(1) 이사회 결의일: 2015.04.30(2) 취득일 : 2015.05.19다. 기타

(1) 취득금액은 제세공과금 및 부대비용을 제외한 토지 및 건물 구매금액입니다.