리더스코스메틱 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2019.04.22	소송등의 제기ㆍ신청(일정금액 이상의 청구)	반소원고(피고) : 1. 주식회사 제이케이인터내셔날 2. 주식회사 엘씨인터내셔날 3. 주식회사 아이엠지인터내셔널 반소피고(원고) : 주식회사 리더스코스메틱	진행 중

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제32기주주총회(2019.03.25)	- 제1호의안 : 제32기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건- 제2호의안 : 정관 변경의 건- 제3호의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 3명)- 제3-1호의안 : 사외이사 강윤구 선임의 건 - 제3-2호의안 : 사외이사 김웅희 선임의 건- 제3-3호의안 : 사외이사 김웅희 선임의 건- 제4호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(3명)- 제4-1호의안 : 사외이사인 감사위원 강윤구 선임의 건- 제4-2호의안 : 사외이사인 감사위원 김웅희 선임의 건- 제4-3호의안 : 사외이사인 감사위원 정수근 선임의 건- 제5호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	- 제1호의안 : 원안대로 가결- 제2호의안 : 원안대로 가결- 제3호의안 : 원안대로 가결- 제3-1호의안 : 원안대로 가결- 제3-2호의안 : 원안대로 가결- 제3-3호의안 : 원안대로 가결- 제4호의안 : 원안대로 가결- 제4-1호의안 : 원안대로 가결- 제4-2호의안 : 원안대로 가결- 제4-3호의안 : 원안대로 가결- 제5호의안 : 원안대로 가결	-

제31기주주총회(2018.03.22)	- 제1호의안 : 제31기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건- 제2호의안 : 정관 변경의 건- 제3호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	- 제1호의안 :원안대로 가결- 제2호의안 : 원안대로 가결- 제3호의안 : 원안대로 가결	-

제30기주주총회(2017.03.24)	- 제1호의안 : 제30기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건- 제2호의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명)- 제2-1호의안 : 사내이사 김진구 선임의 건 - 제2-2호의안 : 사내이사 김진상 선임의 건- 제3호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 - 제4호의안 : 이사회에서 부여한 주식매수선택권 승인의 건	- 제1호의안 :원안대로 가결- 제2호의안 : 원안대로 가결- 제2-1호의안 : 원안대로 가결- 제2-2호의안 : 원안대로 가결- 제3호의안 : 원안대로 가결- 제4호의안 : 원안대로 가결	-

제29기주주총회(2016.03.18)	- 제1호의안 : 제29기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건- 제2호의안 : 회사분할(계획서) 승인의 건- 제3호의안 : 정관 변경의 건 - 제4호의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 3명)- 제4-1호의안 : 사외이사 강윤구 선임의 건 - 제4-2호의안 : 사외이사 김웅희 선임의 건- 제4-3호의안 : 사외이사 정수근 선임의 건- 제5호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(3명)- 제5-1호의안 : 사외이사인 감사위원 강윤구 선임의 건- 제5-2호의안 : 사외이사인 감사위원 김웅희 선임의 건- 제5-3호의안 : 사외이사인 감사위원 정수근 선임의 건- 제6호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	- 제1호의안 : 원안대로 가결- 제2호의안 : 원안대로 가결- 제3호의안 : 원안대로 가결 - 제4호의안 - 제4-1호의안 : 원안대로 가결- 제4-2호의안 : 원안대로 가결- 제4-3호의안 : 원안대로 가결- 제5호의안 - 제5-1호의안 : 원안대로 가결- 제5-2호의안 : 원안대로 가결- 제5-3호의안 : 원안대로 가결- 제6호의안 : 원안대로 가결	-

제28기주주총회(2015.03.20)	- 제1호의안 : 제28기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건- 제2호의안 : 정관일부변경 승인의 건- 제3호의안 : 이사 선임의 건- 제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건- 제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건- 제6호의안 : 주식매수선택권 부여의건	- 제1호의안 : 원안대로 가결- 제2호의안 : 원안대로 가결- 제3호의안 : 원안대로 가결 (김웅희 선임)- 제4호의안 : 원안대로 가결 (보수한도 30억원)- 제5호의안 : 원안대로 가결 (보수한도 2억원)- 제6호의안 : 원안대로 가결	-

3. 우발부채 등

가. 중요한 소송사건 등[사건번호 : 2018가합114769]

1. 소송의 내용(청구취지ㆍ청구원인 등)▶ 반소원고(피고) : 1. 주식회사 제이케이인터내셔날 2. 주식회사 엘씨인터내셔날 3. 주식회사 아이엠지인터내셔널 ▶ 반소피고(원고) : 주식회사 리더스코스메틱 ▶ 반소청구취지 1. 원고(반소피고)는 피고(반소원고)들에게 각 2,500,000,000원 및 위 각 금원에 대하여 이 사건 반소장 부본 송달 다음날부터 다 갚는 날까지 연 15%의 비율로 계산한 돈을 각 지급하라. 2. 소송비용은 원고(반소피고)가 부담한다. 3. 제1항은 가집행할 수 있다. 라는 판결을 구합니다.

2. 소 제기일 2019년 4월 22일

3. 진행상황 소송대리인을 선임하여 적극 대응할 예정입니다.

4. 향후 소송일정 및 회사의 대응방안 상기 소송은 본래 당사가 2018년 12월 17일 접수 (사건번호 :2018가합114769)한 물품대금 청구 사건 진행 중에 상대편이 반소한 내용입니다- 반소원고(피고)가 당사에 미지급한 물품대금 내역 1. 주식회사 제이케이인터내셔날 청구금액 : 3,891,348,000원 2. 주식회사 엘씨인터내셔날 청구금액 : 2,669,500,000원 3. 주식회사 아이엠지인터내셔널 : 3,641,240,000원 => 합계금액 10,202,088,000원 - 당사는 2018년 반소원고(피고)가 당사에 미지급한 매출채권 합계금액 10,202,088,000원에 대하여 대손상각비 반영하였습니다5. 향후 소송결과에 따라 회사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향

현재 그 결과를 예측할 수 없으며, 향후 결과가 나오면 회사의 영업, 재무, 경 영 등에 미칠 영향 등에 대하여 공시 할 예정입니다.

[기타]보고기간종료일 현재 계류중인 소송사건 중 연결실체가 원고인 사건 6건 (총금액: 10,402백만원), 연결실체가 피고인 사건 2건 (총금액: 10,000백만원)이 있으며, 보고기간종료일 현재 그 결과를 예측할 수 없습니다.본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석"을 참고하시기 바랍니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석"을 참고하시기 바랍니다.다. 채무보증 현황

본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석"을 참고하시기 바랍니다.라. 채무인수약정 현황

본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석"을 참고하시기 바랍니다.마. 기타의 우발부채 등

본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석"을 참고하시기 바랍니다. 4. 제재현황가. 단기매매차익 미환수 현황당사는 공시대상 기간중 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다.나. 임직원에 대한 제재현황- 해당사항 없습니다.다. 기타2016년 종속회사인 (주)산성피앤씨와 관련하여 공정거래위원회로부터 불공정거래에대한 조사를 받았으며, 이와 관련한 과징금 1,637백만원을 영업외비용으로 계상하였습니다. 5. 결산일 이후에 발생한 중요사항(1) 전환사채의 조기상환청구권 행사 보고기간 종료일 이후, 2019년10월11일 전환사채 16,440백만원(보고기간 종료일 당시 권면총액) 중 15,440백만원에 대해 사채권자의 조기상환청구권 행사로 만기전취득이 발생하였습니다.(2) 교환사채의 발행 2019년 10월23일 4,000백만원의 무기명식 이권부 무보증 교환사채를 발행하였습니다.

(3) 분 · 반기보고서에 대한 금융감독위원회 조사결과 조치 통보 2019년 11월6일 제 31기 반기 및 3분기 제무제표 작성 · 공시함에 있어 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」위반 하여 금융감독원으로 부터 '주의' 조치 통보 받았습니다.

6. 중소기업기준 검토표 등

당사는 보고서 제출일 현재 중소기업에 해당하지 않습니다. 7. 직접금융 자금의 사용해당사항 없습니다.

8. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.

9. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제4회 무기명식이권부 사모 전환사채	2017년 07월 11일	기존 사채 상환 및운영자금	32,000	기존 사채 상환 (26,000)운영자금 (6,000)	32,000	-

제5회 무기명식이권부 사모 전환사채	2018년 08월 02일	기존 사채 상환 및운영자금	21,500	기존 사채 상환 (15,000)운영자금 (6,500)	21,500	-

※ 보고서 작성기준일 2019년 9월 30일 이후 제6회 무기명식 이권부 사모 교환사채 (조달금액 : 4.000백만원) 발행하였습니다.