성우하이텍 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1 . 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 *주주총회 의사록 요약.

주총 일자	안 건	결의 내용	비고

제 37기 주주총회 (2018.03.29)	제1호 의안 : 제37기(2017년1월1일~2017년12월31일) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건- 이사의 재선임 : 강봉실 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안승인

제 36기 주주총회 (2017.03.29)	제1호 의안 : 제36기(2016년1월1일~2016년12월31일) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건- 이사의 선임 및 재선임 : 조성현,김유일,조휘갑,주선회제4호 의안 : 감사 선임의 건 - 감사의 선임 및 재선임 : 김유일, 조휘갑, 주선회제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 퇴직금 지급규정 변경 승인의 건	원안승인

제 35기 주주총회 (2016.03.29)	제1호 의안 : 제35기(2015년1월1일~2015년12월31일) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건- 이사의 선임 및 재선임 : 이명근, 이문용제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안승인

2. 우발채무 등 가. 채무보증 현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 당사가 최대주주로 있는 국내외 현지법인및 기타관계법인의 차입과 관련하여 금융기관에 지급보증을 제공하고 있으며이에 대한 세부사항은 'X.이해관계자와의 거래내용'의 '1.대주주등에 대한 신용공여'를 참조하시길 바랍니다. 그외 당사가 제공하고 있는 담보제공자산 및 제공받은 지급보증내역은 아래와 같습니다.

(1) 당기말 현재 연결실체의 차입금 등을 위하여 제공하고 있는 담보의 내용은 다음과 같습니다 (원화단위 : 천원).

담보제공처	담보제공자산	담보제공금액

한국산업은행 등	토지, 건물, 기계장치, 재고자산	JPY 13,826,000,000USD 39,992,000197,800,000

(2) 당기말 현재 연결실체가 제공받고 있는 지급보증의 내용은 다음과 같습니다. (원화단위 : 천원)

지급보증제공처	차입처	통 화	금 액

서울보증보험	이행보증 등	KRW	6,318,174

신한은행	〃	KRW	661,561

상기 이외에 대표이사 등이 연결실체의 차입금과 관련하여 산업은행 등에 지급보증을 제공하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 :천원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	2매	-	현대제철,기아자동차

기타(개인)	-	-	-

당기말 현재 연결실체의 영업보증료목적으로 현대제철에 백지수표 1매를 견질용으로 제공하고 있습니다. 또한 기아자동차에 백지수표 1매를 견질용으로 제공하고 있습니다.다. 중요한 소송사건-해당사항 없음.라. 채무인수약정 현황-해당사항 없음. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항

(1) 제재현황 -해당사항 없음.

(2) 공시위반에 따른 조치-최근 3년간 공시위반에 따른 조치는 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 -해당사항 없음.

신용보강 제공 현황(단위 :천원 )

발행회사(SPC)	증권종류	PF 사업장구분	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강유형	조기상환조항

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

*해당사항 없음.

장래매출채권 유동화 현황(단위 :천원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

*해당사항 없음.

장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 천원)

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	-	-	-	-	-

총차입금	-	-	-	-	-

매출액	-	-	-	-	-

매출채권	-	-	-	-	-

*해당사항 없음.

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 :2017.01.01~2017.12.31) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - *해당사항 없음. 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 :2017.01.01~2017.12.31) (단위 : 천원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - *해당사항 없음.※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

*해당사항 없음.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채발행	2017년 12월 22일	타법인 증권 취득자금(법인명:Sungwoo Hitech AP)(인도현지법인)	10,000,000	타법인 증권 취득자금(법인명:Sungwoo Hitech AP)(인도현지법인)	2,269,260	사모자금은 현재 계획에 따라 사용중이며,향후 출자예정계획에 따라 사용예정으로미사용자금은 예금계좌를통해 보관중입니다. (18년 6월부 사용완료예정)

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 천원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( )	-

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( )	-

자본금	-	-	-	-	-	( )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

*해당사항 없음.

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ (주)성우하이텍이 흡수합병한 (주)성우몰드 및 (주)삼영핫스탬핑은 (주)성우하이텍의 100% 자회사로 합병전부터 연결대상법인이었고, 그에 대한 실적은 외부감사인의 감사(검토)를 받은 연결 재무제표에 포함되어 있습니다. 1. (주 )성우몰드 소규모 흡수합병 (합병기일: 2015년 1월 1일) 당사는 국내외 경영환경의 변화에 적극적으로 대처하고, 양 사의경영자원 통합을 통한 시너지효과를 창출하며, 경영효율성을 증대하여 기업가치를 극대화 하기 위하여 (주)성우몰드를 흡수합병하는 것을 2014년 10월 31일자 이사회에서 결의를 거쳐 2015년 1월 1일자로 흡수합병하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 피합병회사의 개요가. 영업개황 : 자동차 부품 및 프레스 금형제조나. 상호 및 대표이사 : (주)성우몰드, 이명근다. 소재지:경상남도 양산시 소주공단 6길 18-2라. 당사와의 관계 : 당사의 종속기업(2) 합병비율 및 교부주식 등합병회사인 당사는 피합병회사의 지분 100%를 보유하고 있고, 합병비율을 1:0으로 흡수합병하므로, 본 합병으로 인하여 당사는 신주를 발행하지 아니합니다.(3) 합병등의 형태-합병방법(주)성우하이텍은 (주)성우몰드를 흡수합병하며, (주)성우하이텍은 존속하고, (주)성우몰드는 해산합니다.-소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거 당해 합병은 합병회사인 (주)성우하이텍에 있어서는 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다. 본 합병 당사회사 중 피합병법인인 (주)성우몰드는 상법 제527조의2에서 규정하는 간이합병의 요건에 해당합니다 2. (주 )삼영핫스탬핑 소규모 흡수합병 (합병기일: 2017년 10월 1일) 당사는 국내외 경영환경의 변화에 적극적으로 대처하고, 양 사의경영자원 통합을 통한 시너지효과를 창출하며, 경영효율성을 증대하여 기업가치를 극대화 하기 위하여 (주)삼영핫스탬핑를 흡수합병하는 것을 2017년 7월 21일자 이사회에서 결의를 거쳐 2017년 10월 1일자로 흡수합병하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.- 피합병회사의 개요가. 영업개황 : 자동차 핫스탬핑 부품의 제조 및 판매나. 상호 및 대표이사 : (주)삼영핫스탬핑, 이문용다. 소재지: 경상북도 경주시 건천읍 용공단길 173-80라. 당사와의 관계 : 당사의 종속기업- 합병비율 및 교부주식 등합병회사인 당사는 피합병회사의 지분 100%를 보유하고 있고, 합병비율을 1:0으로 흡수합병하므로, 본 합병으로 인하여 당사는 신주를 발행하지 아니합니다.-합병방법(주)성우하이텍은 (주)삼영핫스탬핑을 흡수합병하며, (주)성우하이텍은 존속하고, (주)삼영핫스탬핑은 해산합니다.-소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거 당해 합병은 합병회사인 (주)성우하이텍에 있어서는 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다. 본 합병 당사회사 중 피합병법인인 (주)삼영핫스탬핑은상법 제527조의2에서 규정하는 간이합병의 요건에 해당합니다

보호예수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

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*해당사항 없음.