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성우하이텍 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 39 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 05 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 성우하이텍
대 표 이 사 : 이 명 근, 이 문 용
본 점 소 재 지 : 부산광역시 기장군 정관읍 농공길 2-9번지
(전 화) 070-7477-5450
(홈페이지) http://www.swhitech.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 강 봉 실
(전 화) 070-7477-5459
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 성우하이텍이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 SUNGWOO HITECH CO., LTD 로 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간 1981년 12월 28일에 설립되었으며, 1995년 11월 04일에 한국거래소의 코스닥증 권시장에 상장된 주권상장법인입니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 : 부산광역시 기장군 정관읍 농공길 2-9번지. 전화번호 : 070 - 7477 - 5450 FAX번호 : 051 - 728 - 3516 홈페이지 : http://www.swhitech.com

라. 중소기업 해당 여부 해당사항 없음.

마. 주요 사업의 내용 1) 회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업	비 고

·자동차 부품 제조업·기타 프레스제품 제조업, 수출입업·부동산 임대업·철강제품 도,소매업·프레스금형 제조판매업·치공구 제조판매업·전문,과학 및 기술서비스업·기타 발전업	-

2) 자회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업	비 고

·자동차 부품 제조업·기타 프레스제품 제조업·수출입업 (자동차부품 및 금형)·전자제품 및 부품	-

바. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)아산
성우하이텍	1995.08	아산(한국)	자동차부품	269,446,610	지분 54.8% 소유
(K-IFRS 제1027호 연결재무제표문단
13부터 17)	해당(자산총액750억이상)

북경성우
차과기유한공사	2002.10	중국	"	292,674,207	지분 100.00% 소유
(아산성우하이텍 20.00%)	해당(자산총액750억이상)

성우과기(무석)
유한공사	2002.09	중국	"	111,835,394	지분 75.00% 소유
(아산성우하이텍 20.00%)	해당(자산총액750억이상)

Sungwoo Hitech S.R.O	2005.08	체코	"	391,525,452	지분75.00% 소유
(아산성우하이텍18.94%북경성우차과기유한공사 6.64%)	해당(자산총액750억이상)

성우과기기차부건
(염성)유한공사	2006.12	중국	"	141,043,592	지분 51.00% 소유
(아산성우하이텍 10.00%)	해당(자산총액750억이상)

성우하이텍루스	2008.07	러시아	"	39,900,078	지분 100.00% 소유	해당사항없음

심양성우
기차부품유한공사	2013.09	중국	"	36,844,241	지분100.00% 소유
(성우과기(무석)유한공사43.10%북경성우차과기유한공사 20.69%)	해당사항없음

연태성우
기차부건유한공사	2011.01	중국	"	31,093,030	지분 100.00% 소유
(성우과기(무석)유한공사 50.00%)	해당사항없음

삼영공업	2012.03	대구
(한국)	"	12,523,067	지분 100.00% 소유
(아산성우하이텍 100.00%)	해당사항없음

WMU	2012.06	독일	"	108,450,283	지분 88.96% 소유	해당(자산총액750억이상)

NPT	2012.06	나미비아	"	1,031,537	지분 100% 소유 (WMU 100%)	해당사항없음

WMU Bavaria	2012.06	독일	"	222,485,853	지분 100.00% 소유	해당(자산총액750억이상)

SHI
(Sungwoo Hitech India Ltd)	1997.07	인도	"	84,707,968	지분 100.00% 소유	해당(자산총액750억이상)

SSP
(Sungwoo Stamping PVT. Ltd)	2005.08	인도	"	55,602,396	지분 100.00% 소유 (SHI 43.10%)	해당사항 없음

Sungwoo Hitech Mexico	2014.10	멕시코	"	431,273,726	지분 70.00% 소유	해당(자산총액750억이상)

창주성우기차부건유한공사	2015.04	중국	"	119,130,910	지분 70.00% 소유	해당(자산총액750억이상)

중경성우해특극기차부건유한공사	2015.07	중국	"	121,530,990	지분 70.00% 소유	해당(자산총액750억이상)

Sungwoo Hitech AP	2017.12	인도	"	45,024,855	지분 70.00% 소유	해당사항 없음

(주)성우스마트랩	2016.01	한국	전자제품	1,758,262	지분 100.00% 소유	해당사항 없음.

*최근사업연도 자산총액은 2018년말 기준으로 작성되었습니다.

사. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

*해당사항 없음.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	1995년 11월 04일	해당사항 없음	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2006년 03월 24일	유상증자(주주배정)	보통주	6,000,000	500	5,080	-

2010년 08월 30일	무상증자	보통주	10,000,000	500	-	-

2011년 10월 27일	무상증자	보통주	10,000,000	500	-	-

2014년 05월 14일	무상증자	보통주	10,000,000	500	-	-

2018년 06월 26일	유상증자(주주우선공모)	보통주	20,000,000	500	4,280	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제22회사모전환사채	2017년 12월 22일	2021년 12월 22일	10,000,000,000	기명식
보통주	2021년 03월 22일~2021년 11월 22일	100	9,630	10,000,000,000	1,038,421	-

합 계	-	-	10,000,000,000	-	-	-	-	10,000,000,000	1,038,421	-

*유상증자 (18.06.26) 에 따른 전환가액 조정 (조정전 전환가액 10,000원)*조정근거 : 2017년 12월 20일자 주요사항보고서 (전환사채권발행결정)의 전환가액 조정에 관한 사항 (1) 전환에 따라 발행할 주식의 종류 : 주식회사 성우하이텍 기명식 보통주식

(2) 전환청구기간 : 사채발행일 이후 3년 3개월 이후 (2021년 3월 22일)부터 만기 1개월 전(2021년 11월 22일)까지로 한다. 전환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.

(3) 전환청구를 받을 장소 : 한국예탁결제원 증권대행부

(4) 전환청구로 발행되는 주권의 교부장소 : 한국예탁결제원 증권대행부

(5) 전환청구 절차 : 소정의 전환청구서 2통에 필요한 사항을 기입.날인하여 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증과 함께 "발행회사"의 명의개서 대리인인 한국예탁결제원 증권대행부에 제출하여 청구한다. 단, 전환사채 권면금액 일부에 대하여 전환청구를 할 수 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)

한국수출입은행	-	10,000,000,000

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제××회× ×신주인수권부사채	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

...	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

...	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

*해당사항 없음.

## 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

구분	발행일	만기일	권면총액	주식전환의사유	주식전환의범위	전환가액	주식전환으로인하여 발행할 주식	비고

종류	수

제××회× ×조건부자본증권	-	-	-	-	-	-	-	-	-

...	-	-	-	-	-	-	-	-	-

...	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

*해당사항 없음.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	80,000,000	-	80,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	80,000,000	-	80,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	8,407	-	8,407	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	79,991,593	-	79,991,593	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	8,407	-	-	-	8,407	단수주

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	8,407	-	-	-	8,407	단수주

우선주	-	-	-	-	-	-

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 천원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	-	-

발행총액(발행주식수)	-	-

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	-

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	-

기타 투자 판단에 참고할 사항	-

*해당사항 없음.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	80,000,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	8,407	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	79,991,593	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 47 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 48 조 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월,6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당 을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1.직전결산기의 자본의 액

2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배

당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 49 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제39기 1분기	제38기	제37기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	15,655	24,294	32,068

(별도)당기순이익(백만원)	14,084	62,541	56,921

(연결)주당순이익(원)	196	343	526

현금배당금총액(백만원)	-	6,399	8,999

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	26.34	28.06

현금배당수익률(%)	보통주	-	2.16	2.30

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	80	150

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

- 상기 (연결)당기순이익은 K-IFRS 연결재무제표상 지배기업 소유주지분 당기순이익이며, 주당순이익은 계속영업순이익에 대한 대한 주당순이익입니다.- (연결)현금배당성향은 지배기업 소유주지분 당기순이익에 대한 현금배당금총액의 비율입니다.- 상기 현금배당수익률(%)은 당해 배당과 관련된 주주총회 소집을 위한 주주명부 폐쇄기간 초일의 제2매매거래일 전부터 과거 1주일간 유가증권 시장에서 형성된 최종시세가격의 산술평균가격에 대한 주당배당금의 비율을 백분율로 산정한 것입니다.

다. 최근 3사업년도 배당금 상세내역은 다음과 같습니다 (단위 : 천원).

*제 38기 배당금 (배당결의일: 2019.03.29)

주식의 종류	총발행주식수	자기주식수	배당주식수	주당 배당금	배당금 합계

보통주	80,000,000주	8,407주	79,991,593주	80원	6,399,327

제 37기 배당금 (배당결의일: 2018.03.29)

주식의 종류	총발행주식수	자기주식수	배당주식수	주당 배당금	배당금 합계

보통주	60,000,000주	8,407주	59,991,593주	150원	8,998,739

*제 36기 배당금 (배당결의일: 2017.03.29)

주식의 종류	총발행주식수	자기주식수	배당주식수	주당 배당금	배당금 합계

보통주	60,000,000주	8,407주	59,991,593주	200원	11,998,318
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

검토대상 재무제표 감사인은 별첨된 주식회사 성우하이텍과 그 종속기업의 요약분기연결재무제표를 검토하였습니다. 동 요약분기연결재무제표는 2019년 3월 31일 현재의 요약분기연결재무상태표, 2019년과 2018년 3월 31일로 종료되는 양 3개월 보고기간의 요약분기연결포괄손익계산서,요약분기연결자본변동표 및 요약분기연결현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다. 감사인의 책임 감사인의 책임은 상기 요약분기연결재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 요약분기연결재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다. 감사인은 대한민국의 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적 절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 감사인은 감사의견을 표명하지 아니합니다. 검토결과 감사인의 검토결과 상기 요약분기연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다. 기타사항 감사인은 2018년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료하는 회계연도의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2019년 3월 20일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2018년 12월 31일 현재의 요약연결재무상태표는 위의 감사받은 연결재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제39기 1분기 (당분기)	안경회계법인	한국채택국제회계기준에 위배되어작성되었다는점이 발견되지 아니함	특기사항 없음

제38기 (전기)	안경회계법인	적정	특기사항 없음

제37기 (전전기)	안경회계법인	적정	특기사항 없음

2. 감사용역 체결현황 (단위:천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제39기 1분기 (당분기)	안경회계법인	분ㆍ반기재무제표검토 , 별도재무제표 및 연결재무제표 등에 관한 감사	210,000	546

제38기 (전기)	안경회계법인	분ㆍ반기재무제표검토 , 별도재무제표 및 연결재무제표 등에 관한 감사	170,000	2,856

제37기 (전전기)	안경회계법인	분ㆍ반기재무제표검토 , 별도재무제표 및 연결재무제표 등에 관한 감사	170,000	2,831

3 . 회계감사 인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위:천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제39기 1분기 (당분기)	-	-	-	-	-

제38기 (전기)	2019.01.31	법인세세무조정용역	2019.01.31~2019.03.31	10,000	-

제37기 (전전기)	2017.12.29	법인세세무조정용역	2018.02.07~2018.03.31	10,000	-

4. 종속회사 감사의견최근 3개 사업연도 중 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다. 5. 회계감사인의 변경 제33기 감사는 안진회계법인이 수행하였으나, 감사계약기간의 만료로 인하여 제34기부터 감사인을 안경회계법인으로 변경하였습니다. 이와 관련하여 과거의 감사인과는 다른 새로운 시각에서 감사를 받음으로써 실무자에게 보다 다양한 경험을 갖게함은 물론 회사의 회계제도 등에 대하여 재평가를 받는 기회가 될 수 있을것이라 예상되며, 안경회계법인을 감사인으로 선임했다는 감사인 교체 사유서를 증권선물위원회에 제출하였습니다. 6. 회계감사인의 내부회계관리제도의 평가(1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등 - 해당사항 없습니다.(2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견

제38기	안경회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토 결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제37기	안경회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토 결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제36기	안경회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토 결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회의 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사 및 3명의 사외이사 등 총 7명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 2) 중요 의결사항

당기 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

김유일(출석률: 100%)	주선회(출석률: 70%)	조휘갑 (주1)(출석률: 100%)	예월수 (주2)(출석률: %)

찬 반 여 부

1	2019-01-04	우리은행 시설자금 신규대출에 관한 건	찬성	불참	찬성	-

2	2019-01-21	Sungwoo Hitech Mexico 연대보증에 관한 건	찬성	불참	찬성	-

3	2019-01-21	Sungwoo Hitech AP 연대보증에 관한 건	찬성	불참	찬성	-

4	2019-02-01	제38기 재무제표(안) 승인에 관한 건	찬성	찬성	찬성	-

5	2019-02-15	제38기 연결 재무제표(안) 승인에 관한 건	찬성	찬성	찬성	-

6	2019-02-27	(주)엠지엘 지분매도의 건	찬성	찬성	찬성	-

7	2019-02-27	국민은행 운전자금 신규대출에 관한 건	찬성	찬성	찬성	-

8	2019-02-28	제38기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성	찬성	찬성	-

9	2019-02-28	제38기 현금배당 결의의 건	찬성	찬성	찬성	-

10	2019-03-29	제38기 정기주주총회 의사록	찬성	찬성	찬성	-

(주1) 조휘갑 사외이사는 2019년 04월 03일자로 중도 퇴임하였습니다.(주2) 예월수 사외이사는 2019년 03월 29일 제38기 주주총회에서 신규선임 되었습니다.

3) 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 이는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에의안으로 제출합니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	선임배경	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	비고

사내이사(대표이사)	이명근	이사회	당사의 경영 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	전사 경영전반 총괄	해당없음	본인	2019년 3월재선임

사내이사
(대표이사)	이문용	이사회	당사의 사업 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	전사 사업전반 총괄	해당없음	해당없음	2019년 3월재선임

사내이사	강봉실	이사회	당사의 사외이사로서 업무를 안정적으로 수행하기 위함	관리부문	해당없음	해당없음	2018년 3월재선임

사내이사	조성현	이사회	당사의 사외이사로서 업무를 안정적으로 수행하기 위함	경영기획부문	해당없음	사위	2017년 3월신규선임

* 이사회 구성현황은 2019년 3월말 기준입니다 (감사위원회 위원 제외).

4) 사외이사의 전문성 현재 당사는 이사회 담당 업무(재경팀 공시 IR) 직원 2명(팀장 1명(근속 13년, 담당기간 11년), 과장 1명(근속 12년, 담당기간 1년))을 통하여 이사회의 원활한 활동을 지원하고 이사(사외이사 포함)에 대한 경영정보 등의 제공, 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원업무를 수행하고 있습니다. 또한, 기타 주요현안에 대해서도 정보를 제공하고 있으며, 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해 필요시 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 받을 수 있습니다

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 04월 20일	내부교육	3	-	2019년 신규 K-IFRS 기준서
2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사기구에 관한 사항

당사는 감사에 갈음하여 이사회 내 위원회로 감사위원회를 2017년 3월 29일 부로 설치했습니다. 감사위원회는 3인의 이사로 구성되었고, 모두 사외이사입니다. 감사위원회 위원은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 선임합니다. 감사위원회는 위원회의 결의로 감사위원회 대표할 자를 선정하여야 하며, 이 경우 위원장은 사외이사이어야 합니다. 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못합니다. 감사위원회 위원의 보수는 매년 소집된 주주총회에서 의결하며 임기는 취임수락일로부터 개시하여 그로부터 1년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결기까지로 하고 있습니다. 결원이 생긴 경우에는 주주총회에서 이를 선임하며, 정관에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니합니다. 감사위원회의 주요업무 및 권한은 회사의 회계와 업무를 감사하는 것으로서 상세한 내역은 다음와 같습니다.① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사위원회는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선임한다.④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내 용을 확인할 필요가 있는 때에는 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.⑧감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다 가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성 명	직책	사외이사 여부	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비고

김유일	감사위원회 위원장	○	미국 보스톤대학 경영대학원 졸업부산대학교 상과대학 경영대학장	해당사항 없음	-

예월수	감사위원회 위원	○	신용보증기금 부산경남 본부장 역임신보에이드 대표이사 역임	해당사항 없음	-

주선회	감사위원회 위원	○	고려대학교 법학과 졸업서울대학교 사법대학원 수료헌법재판소장 권한대행	해당사항 없음	-

나. 감사위원회 위원의 독립성당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다. 감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다.그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 감사위원회 위원은 전원이 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성하여 독립성을 견지하고 있습니다. 다. 감사 및 감사위원회 주요 활동내역

위원회명	구성원	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

김유일(출석률: 100%)	주 선회(출석률: 100%)	조휘갑 (주1)(출석률: 100%)	예월수 (주2)
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

감사위원회	김유일(사외이사)주선회(사외이사)
예월수(사외이사)	2019.01.28	제38기 내부계관리자의 운영실태보고	보고	보고사항	보고사항	보고사항	-

2019.02.01	제38기 재무제표(안) 보고	보고	보고사항	보고사항	보고사항	-

2019.02.15	제38기 연결재무제표(안) 및 영업보고서(안) 보고	보고	보고사항	보고사항	보고사항	-

2019.02.28	제38기 내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사위원회의 평가보고서 결의	가결	승인	승인	승인	-

제38기 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사위원회의 감사보고서 결의	가결	승인	승인	승인	-

2019.04.20	제39기 1분기 재무제표(안) 감사전 결산보고	보고	보고사항	보고사항	-	보고사항

제39기 1분기 연결재무제표(안) 감사전 결산보고	보고	보고사항	보고사항	-	보고사항

(주1) 조휘갑 감사위원회 위원은 2019년 04월 03일자로 중도 퇴임하였습니다.(주2) 예월수 감사위원회 위원은 2019년 03월 29일 제38기 주주총회에서 신규선임 되었습니다.

라. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 04월 20일	내부교육	3	-	2019년 K-IFRS 제1116호 '리스' 회계기준 도입 해설

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀 (공시IR)	2	팀장 (13년)
과장 (12년)	별도/연결 마감결산, 내부회계관리제도 운영 등

2) 준법지원인 현황 -미지정에 따른 기재사항 없음.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1) 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 2) 소수주주권의 행사여부 당사는 현재 소수주주권이 행사되었던 사실이 없습니다. 3) 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)성우홀딩스 (주1)	최대주주	보통주	25,440,556	31.80	25,440,556	31.80	-

이명근	본인	보통주	4,643,088	5.80	4,643,088	5.80	-

이보람	자	보통주	2,667,694	3.33	2,667,694	3.33	-

민미라	처	보통주	1,506,016	1.88	1,506,016	1.88	-

조성현	사위	보통주	271	0.00	271	0.00	-

(사)성우희망재단	기타	보통주	892,005	1.12	892,005	1.12	-

계	보통주	35,149,630	43.94	35,149,630	43.94	-

우선주	-	-	-	-	-

(주1) 당사의 최대주주는 (주)성우홀딩스(구 (주)성우하이텍선장)이며, 그 지분(율)은25,440,556주(31.80%)로서 특수관계인을 포함하여 지분(율) 35,149,630주(43.94%)를 보유하고 있습니다. *(주)성우홀딩스 법인명의 변경일: 2017년 03월 31일자로, (주)성우하이텍선장에서 (주)성우홀딩스로 법인명을 변경하였습니다.

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보(기준일: 2019년 03월 31일)

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

㈜성우홀딩스	2	이명근	83.61	-	-	이명근	83.61

이문용	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	㈜성우홀딩스

자산총계	211,642

부채총계	9,357

자본총계	202,285

매출액	37,962

영업이익	412

당기순이익	3,302

주1) 상기 재무현황은 2018년 재무제표 기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(주)성우홀딩스 (구 (주)성우하이텍 선장)는 2009년 12월 18일 자동차부품의 제조 및 판매를 주영업목적으로 설립되었습니다.

2. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017년 03월 31일	(주)성우홀딩스	25,356,516	42.26	이명근이 보유하고 있는 (주)성우하이텍 주식으로 (주)성우홀딩스(구,(주)성우하이텍선장)의 증자시 현물줄자로써 참여함	-

(주) 상기 소유주식수 및 지분율은 특수관계인의 지분이 포함되어 있습니다.

3. 주식의 분포주식 소유현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)성우홀딩스	25,440,556	31.80%	-

이명근	4,643,088	5.80%	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	15,519	99.93%	40,099,449	50.12%	-

*소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말한다.

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제 10 조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우. 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우. 3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우. ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	01월 01일 ~ 01월 10일

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권10,000주권의 8종

명의개서대리인	한국예탁결제원 증권대행부

주주의 특전	없음	공고방법	회사의 인터넷 홈페이지 (www.swhitech.com)에 하며, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 매일경제신문에 한다.

5. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류	2018년 10월	2018년 11월	2018년 12월	2019년 1월	2019년 2월	2019년 3월

보통주	최 고	4,275	3,600	3,795	4,230	4,380	4,495

최 저	3,480	3,330	3,400	3,530	4,030	4,035

월간거래량	5,351,271	8,534,871	4,366,239	6,517,516	8,021,698	7,168,178
1. 임원 및 직원의 현황

가. 등기임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이명근	남	1944년 11월	대표이사회 장	등기임원	상근	총괄	1970.02 고려대 법대 졸업1977.08 성우금속공업사설립1981.12 (주)성우금속 대표이사 취임1993.10 동아경영문제연구소 특별위원	4,643,088	-	본인	42년	2022.03.29

이문용	남	1961년 01월	대표이사사 장	등기임원	상근	총괄	1986.02 부경대학교 기계설계학과 졸업2004.08 부경대학교 산업대학원 공학박사1987.07 성우하이텍 입사2015.09 성우하이텍 사장	21,112	-	-	32년	2022.03.29

강봉실	남	1956년 01월	부 사 장	등기임원	상근	관리부문	1974.02 부산상업고등학교 졸업1984.02 동아대학교 경영학과 졸업2012.02 부산대학교 경영학석사1990.06 성우하이텍 입사2011.11 성우하이텍 부사장	1,363	-	-	29년	2021.03.29

조성현	남	1976년 10월	부 사 장	등기임원	상근	경영기획부문	2007.02 중앙대학교 의과대학원 졸업	271	-	사위	5년	2020.03.29

김유일	남	1946년 07월	사외이사	등기임원	비상근	-	고려대학교 경영대학 통계학과 졸업미국 보스톤대학 경영대학원 졸업부경대학교 대학원(경영학박사) 한국과학기술연구소 연구원국제경제연구원 연구위원산업연구원 연구위원부산대학교 상과대학 경영학과 교수	-	-	-	14년	2020.03.29

주선회	남	1946년 02월	사외이사	등기임원	비상근	-	고려대학교 법학과 졸업서울대학교 사법대학원 수료헌법재판소장 권한대행	-	-	-	2년	2020.03.29

예월수
(주1)	남	1945년 12월	사외이사	등기임원	비상근	-	신용보증기금 부산경남 본부장 역임신보에이드 대표이사 역임	10,065	-	-	-	2022.03.29

(주1) 예월수 사외이사는 2019년 03월 29일 제38기 주주총회에서 신규선임 되었음. 나. 미등기임원 현황 (기준일: 2019년 03월 31일)

성명	성별	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	최대주주와의 관계	재직기간 (년)	임기만료일

김기용	남	이사	미등기임원	상근	경영기획 사업부	-	25	-

정석표	남	전무	미등기임원	상근	품질본부	-	17	-

손봉근	남	부사장	미등기임원	상근	생산/기술본부	-	13	-

도종욱	남	이사대우	미등기임원	상근	신차품질사업부	-	25	-

송상민	남	이사대우	미등기임원	상근	총괄PM사업부	-	12	-

도종복	남	부사장	미등기임원	상근	인사정보사업본부	-	19	-

정재호	남	전무	미등기임원	상근	기술사업부	-	1	-

이규현	남	이사	미등기임원	상근	핫스탬핑사업부	-	25	-

강태용	남	이사대우	미등기임원	상근	글로벌품질관리사업부	-	22	-

박창수	남	이사대우	미등기임원	상근	생산사업부	-	15	-

공창욱	남	전무	미등기임원	상근	금형개발사업본부	-	9	-

마점식	남	이사대우	미등기임원	상근	금형사업부	-	29	-

유승우	남	이사	미등기임원	상근	지사사업부	-	2	-

강만수	남	이사대우	미등기임원	상근	재경팀사업부	-	22	-

이동주	남	이사대우	미등기임원	상근	원가사업부	-	24	-

이보람	여	상무	미등기임원	상근	재경본부	자	2	-

박병학	남	이사대우	미등기임원	상근	선행기술사업부	-	14	-

손성만	남	이사대우	미등기임원	상근	EV 사업부	-	20	-

박홍근	남	이사대우	미등기임원	상근	재경해외사업부	-	19	-

다. 직원 현황 보고서 작성기준일 현재 당사의 직원수는 1,629명이며, 평균 근속년수는 10.1년입니다. 2019년 당분기말 누적 급여총액은 23,149,297천원, 1인당 평균급여는 14,211천원입니다. 세부현황은 다음과 같습니다

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제조	남	1,535	-	49	-	1,584	10.2	22,711,539	14,338	-

제조	여	37	-	8	-	45	6.6	437,758	9,728	-

합 계	1,572	-	57	-	1,629	10.1	23,149,297	14,211	-

※ 1인평균급여액은 급여총액을 2019.03.31부 현재 재직 직원수로 나눈 금액입니다※ 기간의 정함이 없는 근로자: 정규직 및 종전의 기간제 근로자등이 기간의 정함이 없는 근로자로 전환된 근로자로 구성되어있습니다.※ 기간제 근로자: 기간제 및 단시간 근로자보호등에 관한 법류 제2조 1호의 기간제 근로자로써 외국인 근로자 및 임시계약직으로 구성되어있습니다.※ 단시간 근로자 : 1주 동안의 소정근로시간이 그 사업장에서 같은 종류의 업무에 종사하는 통상 근로자의 1주 동안의 소정근로시간에 비해 짧은 근로자를 말합니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	19	502,033	26,422	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	5,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	300,200	42,886	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	288,200	72,050	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	12,000	4,000	-

감사	-	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 :천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※이사,감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없습니다

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

*해당사항 없음.

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - *해당사항 없음. (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - *해당사항 없음.
1. 전문가의 확인

*해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

*해당사항 없음.