DKME 반기보고서 (2019.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행·변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행상황

2015.06.102016.06.15	단일판매/공급계약 체결(정정)단일판매/공급계약 체결	2014.06.10 대우인터내셔널로부터 HRSG 공급계약을 체결하여 2016.06.17 자로 멕시코에 납품하기로 수주함2016.06.15 계약상대를 포스코대우(구, 대우인터내셔널)에서 원발주처인 UTE로 변경	계속 진행 중계속 진행 중

2016.01.042016.01.292016.02.232016.05.022016.07.082016.09.052016.10.282016.12.30	기타주요경영사항기타주요경영사항기타주요경영사항기타주요경영사항기타주요경영사항기타주요경영사항기타주요경영사항기타주요경영사항	2015.06.10 대우인터내셔널로부터 HRSG 공급계약을 체결하여 2016.06.17 자로 멕시코에 납품하기로 수주하였으나2015.12.31 대우인터내셔널로부터 해당 공사 중단 공문 접수2016.01.28 대우인터내셔널로부터 해당 공사 재개일 연장 공문 접수2016.02.22 UTE로부터 해당 공사 재개일 연장 공문 접수2016.04.30 UTE로부터 해당 공사 검토중이며 공사 재개 예상 공문 접수2016.07.08 UTE로부터 해당 공사 재개일 연장 공문 접수2016.09.03 UTE로부터 해당 공사 재개일 연장 공문 접수2016.10.28 UTE로부터 해당 공사 재개일 연장 공문 접수2016.12.30 UTE로부터 해당 공사 관련 공문 접수	계약상대방으로부터 2016.02.01 자 공사 재개계약상대방으로부터 2016.02.29 자 공사 재개원발주처인 UTE로부터 2016.05월 첫째주에 공사 재개원발주처인 UTE로부터 2016.06.15~2016.07.15 사이에 공사 재개 예상원발주처인 UTE로부터 2016.09월 중순에 공사 재개원발주처인 UTE로부터 2016.10.31 중순에 공사 재개원발주처인 UTE로부터 2016년도 공사 재개는 힘듦원발주처인 UTE로부터 공사는 계속 중단된 상황이 지속

2017.12.052018.03.07	주요사항보고서(전환사채발행결정)전환가액 조정	전환사채 100억원을 3년 만기로 전환가액 1주당 557원에 발행하기로 함.전환가액 1주당 557원에서 553원으로 조정	계속 진행 중

2018.01.172018.03.072018.10.182019.01.182019.04.152019.06.26	주요사항보고서(전환사채발행결정)전환가액 조정전환가액 조정전환가액 조정전환권 행사전환권 행사	전환사채 12억원을 3년 만기로 전환가액 1주당 759원에 발행하기로 함.전환가액 1주당 759원에서 753원으로 조정전환가액 1주당 753원에서 627원으로 조정전환가액 1주당 627원에서 542원으로 조정전환사채 8억을 전환권 행사 함전환사채 4억을 전환권 행사 함	종료

2018.03.062018.06.072018.08.072018.09.072019.06.26	주요사항보고서(전환사채발행결정)전환가액 조정전환가액 조정전환가액 조정전환권 행사	전환사채 93억원을 3년 만기로 전환가액 1주당 1,127원에 발행하기로 함.시가하락으로 전환가액 1주당 1,127원에서 910원으로 조정시가하락으로 전환가액 1주당 910원에서 811원으로 조정시가하락으로 전환가액 1주당 811원에서 789원으로 조정전환사채 4억을 전환권 행사 함	계속 진행 중

2018.04.16	단일판매/공급계약 체결	2018.04.16 삼성엔지니어링로부터 화공플랜트 기자재 제작 계약을 체결하여 2019.07.30 자로 태국으로 납품하기로 수주함	종료

2018.08.22	단일판매/공급계약 체결	2018.08.21 SK건설로부터 화공플랜트 기자재 제작 계약을 체결하여 2019.08.20 자로 국내로 납품하기로 수주함	계속 진행 중

2018.10.182019.01.22	주요사항보고서(전환사채발행결정)전환가액 조정	전환사채 20억원을 3년 만기로 전환가액 1주당 627원에 발행하기로 함.시가하락으로 전환가액 1주당 627원에서 545원으로 조정	계속 진행 중

2018.11.23	단일판매/공급계약 체결	2018.11.22 TECHNIP FMC로부터 화공플랜트 기자재 제작 계약을 체결하여 2019.12.26 자로 미국로 납품하기로 수주함	계속 진행 중

2018.11.26	단일판매/공급계약 체결(자율공시)	2018.11.23 SAMSUNG ENGINEERING로부터 화공플랜트 기자재 제작 계약을 체결하여 2020.03.23 자로 UAE로 납품하기로 수주함	계속 진행 중

2019.05.27	단일판매/공급계약 체결	2019.05.24 화공플랜트 기자재 제작 계약을 체결하여 해외로 납품하기로 수주함	계속 진행 중

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제34기 주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 : 제34기 연결재무제표 및 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 1호~4호의안 : 원안대로 결의	-

제35기 주주총회(2016.03.30)	제1호 의안 : 제35기 개별재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 1호~5호의안 : 원안대로 결의	-

임시주주총회(2016.11.30)	제1호 의안 : 이사 선임의 건	- 1호의안 : 원안대로 결의	-

제36기 주주총회(2017.03.30)	제1호 의안 : 제36기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 1호~4호의안 : 원안대로 결의	-

제37기 주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 제37기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건 제4호 의안 : 이사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	- 1호~7호의안 : 원안대로 결의	-

제38기 주주총회(2019.03.28)	제1호 의안 : 제38기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	- 1호~7호의안 : 원안대로 결의	-

* 최근 5개년동안 개최한 주주총회 내역임.

2. 우발채무 가. 중요한 소송사건 등

1) 대금청구(해외)

구 분	내 용

소 제기일	-

소송 당사자	원고 : (주)큐로	피고 : ABENER ENERGIA S.A. INSTALACIONES INABENSA S.A.

소송의 내용	원고는 피고의 계열회사인 UTE로부터 수주를 받고 제품 제작을 하던 도중 부도가 발생하여 당사가 진행하던 프로젝트는 중단되었으며 작업한 대가의 일부를 2017년 중 US$1,500,000. 00 를 주겠다고 하였으나 이행하지 않아 소송하게 되었음.

소송가액	US$1,500,000. 00

진행상황	진행중

향후 소송일정 및 대응방안	-

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	-

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019.06.30) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	-	(*)

기타(개인)	-	-	-

(*) 회사는 한국전력기술에게 수출용 물품대금과 관련한 담보물을 당좌수표로 제공하였습니다.

다. 채무보증 현황

(기준일 : 2019.06.30) (단위: 백만원,천미불)

거래처	거래일	관계	금액	비고

(주)큐로컴	2018-07-16	최대주주	$18,000	산업은행 외화지급보증 연대보증

(주)큐로컴	2018-07-18	최대주주	6,000	산업은행 차입금 연대보증

(주)큐로컴	2018-07-23	최대주주	6,000	산업은행 차입금 연대보증

(주)큐로컴	2018-10-23	최대주주	3,600	농협은행 차입금 연대보증

(주)지엔코	2019-02-21	관계기업	15,000	서울보증보험 지급보증 연대보증

(주)큐로컴	2019-03-28	최대주주	20,716	산업은행 차입금 연대보증

(주)큐로컴(*)	2019-04-23	최대주주	7,200	농협은행 차입금 연대보증

라. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당반기말 현재 회사가 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원, USD, EUR)

약정사항	당반기말

통화	약정한도

무역금융대출	KRW	13,800,000,000

수입신용장발행	USD	5,500,000

지급보증한도	KRW	39,804,399,288

USD	22,640,529

EUR	773,245

일반자금대출	KRW	40,080,000,000

시설자금대출	KRW	3,583,000,000

전자어음발행한도(외담대)	KRW	2,400,000,000

전자어음할인한도	KRW	750,000,000

(2) 당반기말 현재 회사는 개인사업자와 각각 미주지역 및 영국과 일부 유럽지역 등 매출계약건에 대하여 일정액의 수수료를 지급하기로 약정을 체결하고 있습니다.

(3) 당반기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, USD, EUR)

제 공 자	제공받은 내용	당반기말

통화	금액

산업은행 등	외화지급보증	USD	20,363,556

EUR	893,696

원화지급보증	KRW	27,508,811,838

기업은행	수입신용장	USD	5,236,338

(4) 당반기말 현재 당사는 기수행한 공사프로젝트에서 발생한 하자보수와 관련하여 일부 거래처들로부터 하자보수비 등의 지급요청을 받고 있으며 개별건별로 하자보수 지급규모에 대한 협의를 진행 중에 있습니다. 당사는 동 지급요청들과 관련하여 공사계약, 거래처의 청구내역, 관련법률, 협의진행경과 등 제반사항에 근거하여 당사가 장래에 부담할 것으로 예상하는 최선의 추정치를 당반기말 현재 하자보수충당부채 잔액에 반영하고 있습니다.

(5) 파생상품회사는 외화매출의 환율변동 위험을 회피하기 위해 통화선도계약을 체결하고 있습니다. 위험회피수단으로 지정된 통화선도계약은 현물가격과 이자요소를 구분하고, 현물가격에 대하여 위험회피관계를 지정하여 위험회피회계를 적용하고 있습니다. 이외위험회피수단으로 지정되지 않은 통화선도계약에 대하여 매매목적의 거래로 분류하여 회계처리하고 있습니다.

1) 당반기말 현재 회사가 매매목적으로 보유하고 있는 파생상품은 다음과 같습니다.

(단위: 원, USD)

계약처	구분	약정금액	파생금융자산	파생금융부채	파생상품평가이익	파생상품평가손실

산업은행	SELL	USD	5,000,000	-	92,472,701	-	92,472,701

농협은행	SELL	USD	10,000,000	112,563,184	-	112,563,184	-

합계	-	USD	15,000,000	112,563,184	92,472,701	112,563,184	92,472,701

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 (해당사항 없음)

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 제6회차 전환사채 100억원 중 35억원을 2019년 7월 17일자로 전환권 행사하여 주식 6,329,113주를 발행하였습니다.(2) 2019년 7월 23일과 26일 화공기자재공급계약을 체결하여 단일판매 공급계약 체결 공시하였습니다. 다. 중소기업기준 검토표 (해당사항 없음) 라. 직접금융 자금의 사용

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정후 실권주 일반공모	2016년 03월 10일	운영자금 12,288백만원1)차입금 95억원 상환- 외환은행 70억원- 국민은행 10억원- 우리은행 15억원2)원자재 27.88억원 구매	12,288	운영자금 12,288백만원 사용1)차입금 95억원 상환- 외환은행 70억원- 국민은행 10억원- 우리은행 15억원2)원자재 27.88억원 구매	12,288	-

주주배정후 실권주 일반공모	2017년 03월 10일	운영자금 121.8억원1)차입금 76억원 상환2)원자재 45.8억원 구매대금	12,180	운영자금 121.8억원 사용1)차입금 76억원 상환- 경남은행 25억원- 신한은행 3억원- 포스코기술투자 10억원- 산업은행 13억원- 부산은행 5억원- 농협은행 20억원2)원자재 45.8억원 구매- TUBE 45.8억원 구매	12,180	-

제3자배정유상증자	2017년 12월 12일	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정유상증자	2017년 12월 05일	운영자금	11,000	운영자금	11,000	-

전환사채 6회	2017년 12월 06일	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

전환사채 7회	2018년 01월 18일	운영자금	1,200	운영자금	1,200	-

제3자배정유상증자	2018년 03월 07일	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

전환사채 8회	2018년 03월 07일	운영자금	9,300	운영자금	9,300	-

전환사채 9회	2018년 10월 22일	운영자금	2,000	운영자금	2,000	-

*전환사채 9회는 한국산업은행으로부터 차입한 금액과 상계한 건임.

마. 보호예수 현황 해당사항 없음