DKME 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행·변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행상황

2015.06.102016.06.15	단일판매/공급계약 체결(정정)단일판매/공급계약 체결	2014.06.10 대우인터내셔널로부터 HRSG 공급계약을 체결하여 2016.06.17 자로 멕시코에 납품하기로 수주함2016.06.15 계약상대를 포스코대우(구, 대우인터내셔널)에서 원발주처인 UTE로 변경	계속 진행 중계속 진행 중

2016.01.042016.01.292016.02.232016.05.022016.07.082016.09.052016.10.282016.12.30	기타주요경영사항기타주요경영사항기타주요경영사항기타주요경영사항기타주요경영사항기타주요경영사항기타주요경영사항기타주요경영사항	2015.06.10 대우인터내셔널로부터 HRSG 공급계약을 체결하여 2016.06.17 자로 멕시코에 납품하기로 수주하였으나2015.12.31 대우인터내셔널로부터 해당 공사 중단 공문 접수2016.01.28 대우인터내셔널로부터 해당 공사 재개일 연장 공문 접수2016.02.22 UTE로부터 해당 공사 재개일 연장 공문 접수2016.04.30 UTE로부터 해당 공사 검토중이며 공사 재개 예상 공문 접수2016.07.08 UTE로부터 해당 공사 재개일 연장 공문 접수2016.09.03 UTE로부터 해당 공사 재개일 연장 공문 접수2016.10.28 UTE로부터 해당 공사 재개일 연장 공문 접수2016.12.30 UTE로부터 해당 공사 관련 공문 접수	계약상대방으로부터 2016.02.01 자 공사 재개계약상대방으로부터 2016.02.29 자 공사 재개원발주처인 UTE로부터 2016.05월 첫째주에 공사 재개원발주처인 UTE로부터 2016.06.15~2016.07.15 사이에 공사 재개 예상원발주처인 UTE로부터 2016.09월 중순에 공사 재개원발주처인 UTE로부터 2016.10.31 중순에 공사 재개원발주처인 UTE로부터 2016년도 공사 재개는 힘듦원발주처인 UTE로부터 공사는 계속 중단된 상황이 지속

2017.01.262017.11.242018.02.27	단일판매/공급계약 체결(정정)단일판매/공급계약 체결(정정)단일판매/공급계약 체결	2017.01.25 현대엔지니어링으로부터 보일러 제작 계약을 체결하여 2017.11.24 자로 알제리 납품하기로 수주함계약종료일 2018.02.28자로 변경계약종료일 2018.03.31자로 변경	종료

2017.05.16	단일판매/공급계약 체결	2017.05.15 FDH JV로부터 화공플랜트 기자재 제작 계약을 체결하여 2018.02.24 자로 쿠웨이트로 납품하기로 수주함	종료

2017.12.052018.03.07	주요사항보고서(전환사채발행결정)전환가액 조정	전환사채 100억원을 3년 만기로 전환가액 1주당 557원에 발행하기로 함.전환가액 1주당 557원에서 553원으로 조정	계속 진행 중

2018.01.172018.03.072018.10.18	주요사항보고서(전환사채발행결정)전환가액 조정전환가액 조정	전환사채 12억원을 3년 만기로 전환가액 1주당 759원에 발행하기로 함.전환가액 1주당 759원에서 753원으로 조정전환가액 1주당 753원에서 627원으로 조정	계속 진행 중

2018.03.062018.06.072018.08.072018.09.07	주요사항보고서(전환사채발행결정)전환가액 조정전환가액 조정전환가액 조정	전환사채 93억원을 3년 만기로 전환가액 1주당 1,127원에 발행하기로 함.시가하락으로 전환가액 1주당 1,127원에서 910원으로 조정시가하락으로 전환가액 1주당 910원에서 811원으로 조정시가하락으로 전환가액 1주당 811원에서 789원으로 조정	계속 진행 중

2018.04.16	단일판매/공급계약 체결	2018.04.16 삼성엔지니어링로부터 화공플랜트 기자재 제작 계약을 체결하여 2019.07.30 자로 태국으로 납품하기로 수주함	계속 진행 중

2018.08.22	단일판매/공급계약 체결	2018.08.21 SK건설로부터 화공플랜트 기자재 제작 계약을 체결하여 2019.08.20 자로 국내로 납품하기로 수주함	계속 진행 중

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제33기 주주총회(2014.03.28)	제1호 의안 : 제33기 대차대조표(재무상태표), 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 등 재무제표(연결, 별도) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 1호~4호의안 : 원안대로 결의	-

제34기 주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 : 제34기 연결재무제표 및 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 1호~4호의안 : 원안대로 결의	-

제35기 주주총회(2016.03.30)	제1호 의안 : 제35기 개별재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 1호~5호의안 : 원안대로 결의	-

임시주주총회(2016.11.30)	제1호 의안 : 이사 선임의 건	- 1호의안 : 원안대로 결의	-

제36기 주주총회(2017.03.30)	제1호 의안 : 제36기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 1호~4호의안 : 원안대로 결의	-

제37기 주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 제37기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건 제4호 의안 : 이사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	- 1호~7호의안 : 원안대로 결의	-

2. 우발채무 가. 중요한 소송사건 등

1) 손해배상청구 (1심 안양지원 2015가합102250, 2심 서울고등법원 2017나2032723)

구 분	내 용

소 제기일	(1심) 2015.06.12 , (2심) 2017.06.29

소송 당사자	원고 : 김의숙 외 1명	피고 : (주)큐로 외 2명

소송의 내용	소스텔, 김석기가 피고로 되어 있으며 당시 원고는 소스텔과 투자에 대한 수익을 보장하는 계약을 하였으며, 그 당시 소스텔과 김석기는 각각 당사의 자회사와 당사 대표이사로 재임 중이었기 때문에 그 연대책임으로 보상을 요구하는 소송입니다.

소송가액	(1심) 1,172,000,000원 , (2심) 964,000,000원

진행상황	2017.05.11 1심 피고 승2018.06.20 원고에게 항소장각하명령으로 종결

향후 소송일정 및 대응방안	-

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	-

2) 손해배상

구 분	내 용

소 제기일	-

소송 당사자	원고 : 이승철	피고 : (주)큐로

소송의 내용	원고는 당사 직원으로 근무 중(1998.4.30~2017.7.11) 2016.12.17에 소속 작업장에서 용접작업 후 그라인딩 작업을 하던 중 용접된 Floating-head가 포지셔너에서 낙하하면서 우측 발가락 제1-2-3 족지가 절단되어 장해등급 9급 판정을 받음. 여수한국병원 장해진단서 상 28% 노동능력 상실율 인정으로 민사소송 제기함.

소송가액	69,731,804원

진행상황	종결

향후 소송일정 및 대응방안	법원의 화해권고로 \21,000,000원에 합의 후 종결

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	-

3) 대금청구(해외)

구 분	내 용

소 제기일	-

소송 당사자	원고 : (주)큐로	피고 : ABENER ENERGIA S.A. INSTALACIONES INABENSA S.A.

소송의 내용	원고는 피고의 계열회사인 UTE로부터 수주를 받고 제품 제작을 하던 도중 부도가 발생하여 당사가 진행하던 프로젝트는 중단되었으며 작업한 대가의 일부를 2017년 중 US$1,500,000. 00 를 주겠다고 하였으나 이행하지 않아 소송하게 되었음.

소송가액	US$1,500,000. 00

진행상황	진행중

향후 소송일정 및 대응방안	-

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	-

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018.09.30) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	-	(*)

기타(개인)	-	-	-

(*) 회사는 한국전력기술에게 수출용 물품대금과 관련한 담보물을 당좌수표로 제공하였습니다.

다. 채무보증 현황(단위: 백만원,천미불)

거래처	거래일	관계	금액	비고

(주)큐로컴	2018-03-29	최대주주	18,240	산업은행 차입금 연대보증

(주)큐로컴	2018-04-23	최대주주	10,800	농협은행 차입금 연대보증

(주)큐로컴	2018-07-16	최대주주	$18,000	산업은행 외화지급보증 연대보증

(주)큐로컴	2018-07-18	최대주주	6,000	산업은행 차입금 연대보증

(주)큐로컴	2018-07-23	최대주주	6,000	산업은행 차입금 연대보증

(주)큐로컴	2018-10-23	최대주주	3,600	농협은행 차입금 연대보증

라. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당3분기말 현재 회사가 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원, USD, EUR)

약정사항	당3분기말

통화	약정한도

무역금융대출	KRW	14,200,000,000

수입신용장발행	USD	4,500,000

지급보증한도	KRW	18,330,918,550

EUR	2,525,045

USD	35,453,374

일반자금대출	KRW	47,200,000,000

시설자금대출	KRW	4,800,000,000

외상매출채권 담보대출	KRW	7,000,000,000

전자어음발행한도(외담대)	KRW	3,000,000,000

전자어음할인한도	KRW	1,000,000,000

(2) 당3분기말 현재 회사는 개인사업자와 각각 미주지역 및 영국과 일부 유럽지역 등 매출계약건에 대하여 일정액의 수수료를 지급하기로 약정을 체결하고 있습니다.

(3) 당3분기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, USD, EUR, CAD)

제 공 자	제공받은 내용	당3분기말

통화	금액

수출입은행등	외화지급보증	USD	28,869,748.06

EUR	4,149,295.80

CAD	59,340.75

원화지급보증	KRW	9,469,552,353

기업은행	수입신용장	USD	941,910.00

(4) 당3분기말 현재 당사는 납기지연과 관련하여 발주처인 JGC로부터 USD 1,178,190의 지체상금 지급을 요청 받고 있고 당사는 JGC의 과도한 검수 및 오더착오 등을 이유로 JGC에게 USD 1,961,063을 청구하고 있어 당기말 현재 JGC와 최종협의가 이루어지지 아니하여 공사미수금 회수가 지연되고 있습니다. 당사는 동 프로젝트와 관련하여 최종 합의가 이루어지지 아니하였으나 JGC로부터의 지체상금 지급요청에 대해 지체상금충당부채 USD589,095 를 설정하였으며, 향후 최종 합의 결과에 따라 공사미수금 및 지체상금충당부채등의 금액이 달라질수 있습니다.

(5) 파생상품회사는 외화매출의 환율변동 위험을 회피하기 위해 통화선도계약을 체결하고 있습니다. 위험회피수단으로 지정된 통화선도계약은 현물가격과 이자요소를 구분하고, 현물가격에 대하여 위험회피관계를 지정하여 위험회피회계를 적용하고 있습니다. 이외위험회피수단으로 지정되지 않은 통화선도계약에 대하여 매매목적의 거래로 분류하여 회계처리하고 있습니다.

1) 당3분기말 현재 회사가 매매목적으로 보유하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

(당3분기말) (단위: 원)

계약처	구분	약정금액	파생금융자산	파생금융부채	파생상품평가이익	파생상품평가손실

산업은행	SELL	USD	10,000,000	162,499,315	-	162,499,315	-

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 (해당사항 없음)

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 연대보증 당사의 최대주주인 (주)큐로컴은 2018년 10월 만기 도래하는 당사 차입금 연장을 위해 당사의 주요 거래은행인 농협은행에 연대보증을 제공하기로 하였습니다. (2) 전환가액 발행 당사는 2018년 10월 18일 제9회 전환사채 20억원을 발행하기로 이사회 결의하였으며 2018년 10월 22일에 발행되었습니다. 해당 전환사채는 한국산업은행에서 기 차입한 20억원과 대환하였습니다. 다. 중소기업기준 검토표 (해당사항 없음) 라. 직접금융 자금의 사용

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정후 실권주 일반공모	2016년 03월 10일	운영자금 12,288백만원1)차입금 95억원 상환- 외환은행 70억원- 국민은행 10억원- 우리은행 15억원2)원자재 27.88억원 구매	12,288	운영자금 12,288백만원 사용1)차입금 95억원 상환- 외환은행 70억원- 국민은행 10억원- 우리은행 15억원2)원자재 27.88억원 구매	12,288	-

주주배정후 실권주 일반공모	2017년 03월 10일	운영자금 121.8억원1)차입금 76억원 상환2)원자재 45.8억원 구매대금	12,180	운영자금 121.8억원 사용1)차입금 76억원 상환- 경남은행 25억원- 신한은행 3억원- 포스코기술투자 10억원- 산업은행 13억원- 부산은행 5억원- 농협은행 20억원2)원자재 45.8억원 구매- TUBE 45.8억원 구매	12,180	-

제3자배정유상증자	2017년 12월 12일	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

* 최근 3년간 표시함.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정유상증자	2017년 12월 05일	운영자금	11,000	운영자금	11,000	-

전환사채 6회	2017년 12월 06일	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

전환사채 7회	2018년 01월 18일	운영자금	1,200	운영자금	1,200	-

제3자배정유상증자	2018년 03월 07일	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

전환사채 8회	2018년 03월 07일	운영자금	9,300	운영자금	9,300	-

* 최근 3년간 표시하였으며, 2018년 10월 22일 발행한 전환사채 9회차는 기준일 이후이므로 반영하지 않았음.

마. 보호예수 현황보호예수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	20,000,000	2017년 12월 21일	2018년 12월 20일	1년간	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	124,732,646

보통주	2,000,000	2017년 12월 21일	2018년 12월 20일	1년간	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	124,732,646

보통주	10,277,492	2018년 03월 22일	2019년 03월 22일	1년간	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	124,732,646