eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
DKME 분기보고서 (2021.09)
분 기 보 고 서

(제 41 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 11월 12일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 큐로
대 표 이 사 : 서상훈
본 점 소 재 지 : 울산광역시 남구 처용로 260-37
(전 화)052-278-9000
(홈페이지) http://www.curo.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)경영지원본부장 (성 명)류희정
(전 화)052-278-9009
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기 ㆍ 반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 큐로' 라고 표기합니다. 영문으로는 'CURO CO.,LTD.'라 표기합니다. 라. 설립일자 및 존속기간 당사는 1981년 9월 30일에 설립되었으며, 1989년 5월 27일에 한국거래소에 상장한 유가증권시장 주권상장법인입니다. 마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 : 울산광역시 남구 처용로 260-37(부곡동 125-2), (석유화학단지내) 전화번호 : 052-278-9000 홈페이지 : www.curo.co.kr 바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않으며, 중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법 제2조에 의거 중견기업에 해당됩니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사의 주요 사업부문은 석유화학산업 등에 필요한 열교환기, 압력용기, 저장탱크 등을 제작하는 화공기기 부문과 차량엔지니어, 전기차등과 관련있는 자동차부문으로 구성되어 있습니다. 자세한 사항은 "Ⅱ. 사업의 내용" 의 '7. 기타 참고사항' 을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가 기관

나이스디앤비	이크레더블	한국기업데이타

2016년	B0	B+	B+

2017년	B-	B+	B+

2018년	-	BB-	B+

2019년	-	B+	B

2020년	-	BB-	BB

2021년	-	BB+	BB+

자. 회사의 주권상장여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1989년 05월 27일	부	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

당사의 최근 5년간 자본금 변동추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종류	구분	당3분기말(2021년 9월말)	40기(2020년말)	39기(2019년말)	38기(2018년말)	37기(2017년말)

보통주	발행주식총수	231,211,635	227,211,635	148,071,663	124,732,646	114,455,154

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	115,605,817,500	113,605,817,500	74,035,831,500	62,366,323,000	57,227,577,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	3	3	-	-	-

액면금액	500	500	-	-	-

자본금	1,500	1,500	-	-	-

합계	자본금	115,605,819,000	113,605,819,000	74,035,831,500	62,366,323,000	57,227,577,000

주1) 당사는 2017년도 중 보통주 43,715,264주를 발행하여 219억원의 자본금이 증가하였으며, 2018년도 중 보통주 10,277,492주를 발행하여 51억원의 자본금이 증가하였으며, 2019년도 중 보통주 23,339,017주를 발행하여 117억원의 자본금이 증가하였으며, 2020년도 중 보통주 79,139,972주를 발행하여 396억원의 자본금이 증가하였으며, 2021년도 중 보통주 4,000,000주를 발행하여 20억원의 자본금이 증가하였습니다.주2) 기타는 자기주식 보통주 3주 입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 당사의 당3분기말 기준으로 총발행주식수는 231,211,638주입니다.

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	2,000,000,000	-	2,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	232,985,628	-	232,985,628	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	1,773,990	-	1,773,990	-

1. 감자	1,773,990	-	1,773,990	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	231,211,638	-	231,211,638	-

Ⅴ. 자기주식수	3	-	3	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	231,211,635	-	231,211,635	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	3	-	-	-	3	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	3	-	-	-	3	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 최근 개정일 당사 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 25일이며, 제40기 정기주주총회(2021년 3월 25일)에서 정관 변경 안건이 승인되었습니다. 나. 정관 변경 이력 당 사 최근 3년 간 정관의 변경 이력은 다음과 같습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 25일	제40기 정기주주총회	제8조의2(주식전환에 관한 종류주식)제9조의2(동등배당)제9조의3(주식매수선택권)제11조(명의개서대리인)제12조(주주명부 작성,비치)제15조의2(전환사채의 발행제16조(신주인수권부사채의 발행)제16조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제40조(이익배당)	상법 개정으로 6항 삭제상법 개정으로 배당기산일 등이 삭제되어 동등배당 가능하도록 규정상법 개정으로 8항 삭제전자등록제도 도입으로 명의개서 대행업무 사라진 현황 반영전자증권법, 시행령 반영이자 지급이후 전환일까지 이자 지급의무가 발생하지 않는 사항 표시상법 개정으로 5항 삭제전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설배당기준일 표시 변경

2020년 03월 26일	제39기 정기주주총회	제2조(목적)제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제17조(소집)제24조(이사의 선임)	합병에 따른 사업 목적 추가전자증권제도 시행으로 삭제결산 기준일 정확히 표시이사 선임을 위해 증가
1. 사업의 개요

당사의 보고부문인 사업부문은 서로 다른 제품을 제공하는 전략적 사업단위입니다. 각 사업은 서로 다른 기술을 바탕으로 별도로 운영되고 있으며, 각 사업부문별 사업의 내용은 다음과 같습니다.

구분	사업부문	주요 생산품	사업의 내용

계속사업	화공기기 부문	열교환기, 압력용기, TOWER 등	화학 PLANT 설비 산업의 일종으로서 국내외 석유화학 산업의 설비 투자와 밀접한 연관

자동차 부문	차량 엔지니어, 전기차 등	자동차산업의 일종으로서 친환경차의 개발 등 연관

중단사업	에너지사업 부문	HRSG, 보일러 등	-

각 사업부문별 사업의 내용은 "7. 기타 참고사항"을 참조하시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(단위 : 백만원,%)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등	매출액	비율

화공기기 부문	제품	열교환기,압력용기,TOWER 등	유체의 냉각 및 가열원료 MIXER분류 및 추출	자사상표	61,286	97.67

자동차 부문	서비스	차량	엔지니어, 전기차	399	0.64

에너지사업 부문 제품 HRSG보일러 열관리 1,062 1.69
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황(단위 : 백만원, %)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액	비율

에너지사업 부문/화공기기 부문	원재료	PLATE	제품주요 재료	8,473	24.18

TUBE	10,018	28.59

FORGING	4,410	12.59

FLANGE	851	2.43

PIPE	326	0.93

GASKET	929	2.65

BOLT/NUT	1,392	3.97

기타	2,801	7.99

저장품	용접봉외	제품 부재료	648	1.85

미착품	TUBE외	제품 주재료 (수입자재 등)	5,192	14.82

합계	35,040	100

* 자동차 부문은 원재료가 없습니다.

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이(단위 : 원 / KG)

품 목	제41기 3분기	제40기	제39기

PLATE	S.S 304	국내	4,600	3,950	4,000

수입	5,000	4,050	4,100

S.S 316	국내	6,400	4,800	4,850

수입	6,800	4,850	4,900

C.S 516-60	국내	1,650	1,120	1,150

수입	2,300	1,600	1,600

C.SA 285-C	국내	1,450	1,020	1,050

수입	-	-	-

TUBE	S.S 304	국내	9,600	7,800	8,200

수입	12,800	9,800	10,500

C.SA 179	국내	2,500	1,800	1,850

수입	3,300	2,400	2,550

C. SA334-1	국내	2,600	1,950	2,000

수입	3,400	2,600	2,700

FORGING	S.S	국내	6,500	5,250	5,300

수입	7,500	6,000	6,100

C.S	국내	1,650	1,150	1,200

수입	3,000	1,900	2,000

(1) 산출기준

주요원자재의 품목별 보고기말 현재 구입가격

(2) 주요 가격변동원인

주요 원재료의 가격상승이나 인건비 상승에 의한 제품의 가격 변동은 소폭이나,

석유화학 관련제품의 생산은 생산업체의 경기변동에 따라 제품가격의 변동폭은 커 질 수 있으며, 주요자재는 가격 상승만큼 회사의 입찰시 제품가격에 적극 반영하고 있습니다.

다. 원재료 주요 매입처

품 목	주요 매입처

PLATE	포스코 등

TUBE	티튜브 등

FORGING	태웅 등

기타	맨텍 등

원재료 매입처는 회사와 특수한 관계를 갖는 경우는 현재 없습니다.

라. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

당사는 프로젝트별로 수주를 하여 진행률 인식기준으로 매출을 산정하고 있습니다. 당해연도 작업일은 휴일 및 공휴일을 포함하여 한 달 평균으로 약 25일이며, 1인당 연간 총 가동시간은 2,400시간입니다. 생산능력 산출은 수주상황(프로젝트 및 제품)에 따라 상이하며, 투입인원에 따라 유동적으로 변할 수 있으므로 생산능력 산출은 불가 합니다.

마. 생산실적 및 가동률(1) 생산실적

(단위 : 백만원, %)

사업부문	품 목	사업소	제41기 3분기	제40기	제39기

금액	비율	금액	비율	금액	비율

화공기기 부문	열교환기, 압력용기TOWER, 기타	울산1, 2, 3 공장	53,138	98.29	122,029	98.76	124,198	92.53

에너지사업 부문	HRSG, BOILER 등	여수공장	922	1.71	1,539	1.24	10,027	7.47

합 계	54,060	100	123,568	100	134,225	100

* 자동차 부문에 대한 생산 실적은 없습니다.(2) 가동률

(단위 : ton)

구 분	연간생산능력(*)	누적생산실적

화공기기 부문	19,380	7,626

(*) 연간생산능력은 법적 정규시간동안 제작할 수 있는 최대 생산량으로서 회사 사정에 따라 변동 될 수 있습니다. 또한, 자동차 부문은 자동차 관련 엔지니어이므로 생산실적이 발생하지 않습니다.

바. 생산설비의 현황 등(1) 생산설비의 현황

당사는 울산에 위치한 본사 1공장을 포함하여 울산에 3개의 생산공장 보유하고 있습니다. 또한 서울에 자동차부문의 사무소를 두고 있습니다. 아래 '(가) 주요사업장 현황' 참조.

(가) 주요사업장 현황

사업구분	지역	사업장	소재지

화공기기 부문	국내	울산1공장	울산광역시 남구 처용로 260-37 (부곡동 125-2)

울산2공장	울산광역시 울주군 온산읍 대정로 52 (원산리 916-3)

울산3공장	울산광역시 울주군 온산읍 산성길 159(화산리 1292)

자동차 부문	사무실	서울 금천구 가산디지털1로 88 1206호 (가산동 IT프리미어타워)

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

(가) 진행중인 투자 (해당사항 없음)(나) 향후 투자계획

(해당사항 없음)
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적 (1) 유형별 매출실적(단위 : 백만원)

구 분	제41기 3분기	제40기 3분기	제40기	제39기

제품매출	60,955	97,013	121,706	146,979

용역매출	399	2181	2,916	-

기타매출	331	315	323	138

합 계	61,685	99,509	124,945	147,117

* 매출실적은 계속사업에 대한 매출액만 표시하였습니다.

(2) 부문별 매출실적(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품목	제41기 3분기	제40기 3분기	제40기	제39기

에너지사업 부문 제품/기타 HRSG,BOILER 등 수출 961 868 1,620 5,611
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약"XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항" 의 "1. 공시내용의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황 " 참조

나. 연구개발활동 ① 화공기기 부문 CB Lummus Advanced Breech-Lock Exchanger(LABLEX) 의 설계 기술 제휴로 회사는 향후 LABLEX 타입의 수주를 대비하여 자체 제작을 하고 있습니다.

② 자동차 부문'임베디드 시스템을 활용한 전기상용차 공용 VCU 및 진단 모니터링 시스템 개발’ 이라는 산학연협력 클러스터 지원사업 과제를 수행 중이며, 전체 3년 과제중 2년차도까지 기술개발(기본성능 개발, 환경시험, 전자파 시험, 실차 주행 시험 등을 실시 완료)을 완료하였고, 당해 3차년도에는 양산화를 위한 최종 검증을 실시하여, 기 개발한 MCEV 차량 및 다양한 차종에 사용할 수 있는 범용적인 차량제어기를 개발을 완료할 것입니다.
7. 기타 참고사항

가. 사업부문별 단위

당사의 보고부문인 사업부문은 서로 다른 제품을 제공하는 전략적 사업단위입니다. 각 사업은 서로 다른 기술을 바탕으로 별도로 운영되고 있으며, 각 사업부문별 사업의 내용은 다음과 같습니다.

구분	사업부문	주요 생산품

계속사업	화공기기 부문	열교환기, 압력용기, TOWER 등

자동차 부문	차량 엔지니어, 전기차 등

중단사업	에너지사업 부문	HRSG, 보일러 등

나. 사업부문별 요약 재무현황(1) 사업부문별 매출, 영업이익

(단위 : 백만원, %)

사업부문	품목	구분	제41기 3분기	제40기 3분기	제40기	제39기

금액	비율	금액	비율	금액	비율	금액	비율

화공기기 부문	열교환기압력용기TOWER 등	매출액	61,286	97.67	97,361	97.00	122,063	96.44	147,117	95.45

영업이익	(3,242)	-	7,783	-	10,197	-	19,782	-

자동차 부문	엔지니어전기자동차등	매출액	399	0.64	869	0.87	2,882	2.28	844	0.55

영업이익	(710)	-	(1,242)	-	(613)	-	(2,777)	-

에너지사업 부문 HRSG,BOILER 등 매출액 1,062 1.69 2,147 2.13 1,621 1.28 6,163 4.00
III. 재무에 관한 사항

회사의 재무제표는 K-IFRS(한국채택국제회계) 기준에 따라 작성되었습니다.회사의 재무정보의 제41기 3분기와 제40기 3분기는 외부감사인으로부터 검토받지 않은 재무제표입니다.
1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제 41기 3분기	제 40기 3분기	제 40기	제 39기

(2021년 09월 말)	(2020년 09월 말)	(2020년 12월 말)	(2019년 12월 말)

유동자산	95,593	129,449	118,418	134,716

ㆍ매출채권 등	94,980	109,090	98,714	113,762

ㆍ재고자산	613	1,098	610	1,693

ㆍ매각예정자산	-	19,261	19,094	19,261

비유동자산	80,564	80,733	79,291	82,304

ㆍ유형자산	61,220	62,904	61,778	63,864

ㆍ무형자산	4,451	5,066	4,498	5,118

ㆍ기타비유동자산	14,893	12,763	13,015	13,322

자산총계	176,157	210,182	197,709	217,020

유동부채	57,624	92,328	83,949	108,845

비유동부채	6,732	8,274	6,394	10,396

부채총계	64,356	100,603	90,343	119,241

지배지분	111,801	109,579	107,366	93,407

ㆍ자본금	115,606	113,606	113,606	74,036

ㆍ자본잉여금	5,439	3,440	4,675	33,195

ㆍ자본조정	776	2,005	651	(913)

ㆍ이익잉여금	(10,020)	(9,472)	(11,566)	(12,911)

비지배지분	-	-	-	4,372

자본총계	111,801	109,579	107,366	97,779

부채와 자본 총계	176,157	210,182	197,709	217,020

종속,관계,공동기업투자주식의 평가방법	공정가치법	-	공정가치법	공정가치법

(2021.1.1~2021.09.30)	(2020.1.1~2020.09.30).	(2020.1.1~2020.12.31)	(2019.1.1~2019.12.31)

매출액	61,685	99,509	124,945	147,117

영업이익(영업손실)	(4,371)	7,294	9,583	19,782

계속사업이익(계속사업손실)	42	5,998	1,998	6,719

중단사업이익(중단사업손실)	1,504	(1,075)	(658)	(3,538)

당기순이익(당기순손실)	1,546	4,923	1,340	3,181

총포괄손익(손실)	1,626	4,923	2,664	1,282

주당순이익(단위:원)	-	-	-	-

계속사업 기본주당순이익(손실)	1원	33원	10원	51원

계속사업 희석주당순이익(손실)	(1원)	33원	9원	51원

중단사업 기본 및 희석주당순이익(손실)	6원	(6원)	(3원)	(27원)

연결에 포함된 회사수	0	0	0	1

* 제40기(2020년)와 제39기(2019년) 재무제표는 제40기 정기주주총회(2021년 3월 25일)와 제39기 정기주주총회(2020년 3월 26일)에서 승인된 재무제표입니다.
2. 연결재무제표

해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없음
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항 당사 정관에 다음과 같이 규정되어 있습니다.제 40조 (이익배당) 1. 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나, 주식에 의한 배당은 이익배당 총액의 100%에 상당하는 금액을 초과하지 못한다. 2. 제1항의 주식배당은 주식의 권면액으로 하고 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있으며, 주식으로 배당할이익의 금액중 주식의 권면액에 미달하는 단수가 있는 경우 그 부분에 대하여는금전으로 배당한다. 3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질 권자에게 지급한다. 제 41조 (배당금 지급청구권의 소멸시효) 1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완료된다. 2. 미지급 배당금에는 이자를 부여하지 아니하며 제1항의 시효가 완료로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제41기	제40기	제39기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	3,181

(별도)당기순이익(백만원)	1,546	1,340	3,181

(연결)주당순이익(원)	6	7	24

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

당사는 과거 5년간 배당을 지급하지 않아 연속 배당횟수 및 평균 배당수익률 산출이 불가합니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 최근 5년간 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 03월 10일	유상증자(주주우선공모)	보통주	20,000,000	500	609	-

2017년 12월 05일	유상증자(제3자배정)	보통주	22,000,000	500	500	-

2017년 12월 12일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,715,264	500	583	-

2018년 03월 07일	유상증자(제3자배정)	보통주	10,277,492	500	973	-

2019년 04월 15일	전환권행사	보통주	1,476,010	500	542	제7회 CB

2019년 06월 26일	전환권행사	보통주	738,006	500	542	제7회 CB

2019년 06월 26일	전환권행사	보통주	506,970	500	789	제8회 CB

2019년 07월 17일	전환권행사	보통주	6,329,113	500	553	제6회 CB

2019년 12월 18일	전환권행사	보통주	11,754,068	500	553	제6회 CB

2019년 12월 19일	전환권행사	보통주	2,534,850	500	789	제8회 CB

2020년 01월 08일	전환권행사	보통주	2,534,849	500	789	제8회 CB

2020년 03월 09일	-	보통주	8,011,982	500	1,000	합병 신주 배정(*)

2020년 05월 22일	전환권행사	보통주	1,140,683	500	789	제8회 CB

2020년 06월 22일	전환권행사	보통주	2,534,851	500	789	제8회 CB

2020년 07월 06일	무상증자	보통주	64,917,610	500	-	-

2021년 03월 17일	전환권행사	보통주	4,000,000	500	500	제9회 CB

(*) 합병에 따른 피합병회사(소멸회사)의 주주를 대상으로 신주를 발행하였으며, 주당발행가액은 합병등기일 종가 기준임. 합병등기일은 2020년 3월 9일입니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

전환사채	제11회	2020년 11월 18일	2023년 11월 18일	7,500,000,000	기명식보통주	2021.11.18~2023.10.18	100	568	7,500,000,000	13,204,220	-

합 계	-	-	-	7,500,000,000	-	-	-	-	7,500,000,000	13,204,220	-

* 전환사채 종류는 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 입니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)큐로11회	회사채	사모	2020년 11월 18일	7,500	표면이자율1%매3개월마다 연5%	-	2023년 11월 18일	미상환	-

합 계	-	-	-	7,500	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	7,500	-	-	-	-	7,500

합계	-	-	7,500	-	-	-	-	7,500

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정후 실권주 일반공모	15	2016년 03월 10일	운영자금 12,288백만원1)차입금 95억원 상환- 외환은행 70억원- 국민은행 10억원- 우리은행 15억원2)원자재 27.88억원 구매	12,288	운영자금 12,288백만원 사용1)차입금 95억원 상환- 외환은행 70억원- 국민은행 10억원- 우리은행 15억원2)원자재 27.88억원 구매	12,288	-

주주배정후 실권주 일반공모	16	2017년 03월 10일	운영자금 121.8억원1)차입금 76억원 상환2)원자재 45.8억원 구매대금	12,180	운영자금 121.8억원 사용1)차입금 76억원 상환- 경남은행 25억원- 신한은행 3억원- 포스코기술투자 10억원- 산업은행 13억원- 부산은행 5억원- 농협은행 20억원2)원자재 45.8억원 구매- TUBE 45.8억원 구매	12,180	-

제3자배정유상증자	18	2017년 12월 12일	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정유상증자	17	2017년 12월 05일	운영자금	11,000	운영자금	11,000	-

전환사채	6	2017년 12월 06일	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

전환사채	7	2018년 01월 18일	운영자금	1,200	운영자금	1,200	-

제3자배정유상증자	19	2018년 03월 07일	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

전환사채	8	2018년 03월 07일	운영자금	9,300	운영자금	9,300	-

전환사채(*1)	9	2018년 10월 22일	운영자금	2,000	차입금대환	2,000	-

전환사채(*2)	10	2019년 09월 25일	운영자금	2,000	상환	2,000	-

전환사채	11	2020년 11월 18일	운영자금	7,500	운영자금	7,500	-

(*1) 전환사채 9회는 한국산업은행으로부터 차입한 금액과 상계한 건임. (*2) 전환사채 10회는 2020년 9월 25일 전액 상환함.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

(해당사항 없음)
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제41기(당기)	동현회계법인	-	-	-

제40기(전기)	동현회계법인	적정	해당사항 없음	핵심감사사항- 투입법에 따른 수익인식- 총계약원가(또는 공사예정원가) 추정의 불확실성- 공사진행률 산정- 미청구공사금액 회수가능성- 공사변경에 대한 회계처리

제39기(전전기)	영앤진회계법인	적정	해당사항 없음	핵심감사사항- 투입법에 따른 수익인식- 총계약원가(또는 공사예정원가) 추정의 불확실성- 공사진행률 산정- 미청구공사금액 회수가능성- 공사변경에 대한 회계처리

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제41기(당기)	동현회계법인	반기검토, 연차감사, 영문감사, 내부통제 검토	85,000,000	-	-	-

제40기(전기)	동현회계법인	반기검토, 연차감사, 영문감사, 내부통제 검토	85,000,000	1,180	85,000,000	1,183

제39기(전전기)	영앤진회계법인	반기검토, 연차감사, 연차연결감사, 영문감사, 내부통제 검토	85,000,000	1,183	85,000,000	1,183

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제41기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제40기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제39기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	-	-	-	-
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도

당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다.또한 회계감사인은 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도 운영실태 보고서에 대하여 검토를 실시하였으며, 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 모범규준'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 검토의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 사내이사 2인, 기타비상무이사 2명, 사외이사 3인, 상근감사 1명을 두고 있습니다. 회사 정관 제29조에 따라 대표이사가 이사회 의장을 맡도록 되어 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	-	-	-

당사는 제40기 정기주주총회(2021년 3월 25일)에서 사외이사 1명을 임기만료에 따라 재선임 함.

나. 중요의결사항 등

- 제40기 정기주주총회 전(2021.01.01 ~ 2021.03.25)

회차	개최일자('21년도)	의 안 내 용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

서상훈 (출석률 : 100%)	황인창 (출석률 : 100%)	권경훈 (출석률 : 100%)	이태희 (출석률 : 100%)	김일중 (출석률: 100%)	조성권 (출석률 : 100%)	김용학 (출석률 : 75%)

1	02.08	재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	02.18	한도 연장의 건내부회계관리제도 운영실태보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	02.23	유형자산 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	03.10	제40기 정기주주총회 소집의 건 /여신 연장의 건내부회계관리제도 평가보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

- 제40기 정기주주총회 후(2021.03.26 ~ 보고서 제출일)

회차	개최일자('21년도)	의 안 내 용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

서상훈 (출석률 : 100%)	황인창 (출석률 : 100%)	권경훈 (출석률 : 100%)	이태희 (출석률 : 100%)	김일중 (출석률: 100%)	조성권 (출석률 : 60%)	김용학 (출석률 : 80%)

1	04.06	지분 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

2	04.27	유형자산 처분의 건 /대여금 연장의 건	가결	찬성 /찬성	찬성 /찬성	찬성 /찬성	찬성 /찬성	찬성 /찬성	찬성 /기권	찬성 /찬성

3	07.07	여신 약정 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	08.23	대출 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	10.06	지급보증 한도 신규 약정의 건 /자재보증 한도 신규 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

다. 이사회내 위원회 본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내에는 위원회가 설치되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성

(1) 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천하여 주주총회에서 선임하고 있습니다.

- 이사회는 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. - 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

성 명	임기종료일	연임여부(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

서 상 훈	'23년 정기주총일	여(1회)	전문 경영인으로서 뛰어난 통찰력과 경영능력으로 회사의 성장과 발전에 큰 역할을 하였으며 회사의 위상을 더욱 강화하고 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 추천함.	이사회	대표이사	해당없음	-

권 경 훈	'24년 정기주총일	여(1회)	경영전문가로서 당사 및 그룹의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단함	이사회	경영자문	해당없음	-

황 인 창	'22년 정기주총일	여(1회)	재무, 경영전문가로서 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단함	이사회	경영자문	해당없음	임원

김 일 중	'22년 정기주총일	여(4회)	교수로서의 폭넓은 식견과 경륜을 바탕으로 전문적 조언과 기업문화의 형성에 도움을 줄 것으로 판단함	이사회	사외이사	해당없음	-

조 성 권	'24년 정기주총일	여(1회)	법률 전문가(변호사)로서 회사의 준법경영 확인 및 위험 요인 점검	이사회	사외이사	해당없음	-

이 태 희	'23년 정기주총일	부(0)	자동차 관련 전문가로서의 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고 새로운 시각을 제시할 것으로 판단되며, 전기자동차 사업 등 회사가 추진하는 제반 사업에 대한 전문적인 식견과 역량 발휘를 통해 회사의 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 기타비상무이사의 후보자로 추천함.	이사회	경영자문	해당없음	-

김 용 학	'23년 정기주총일	부(0)	제18대 연세대학교 총장 역임 시 검증 받은 리더십과 사회학 교수로서의 전문지식과 특히, 사회조직·사회연결망 분야의 높은 전문성을 바탕으로 회사가 사회적 가치를 보다 적극적으로 실현해 나가는데 기여할 수 있을 것으로 판단되며, 사외이사의 직무인 업무집행 감시, 감독 수행과 정책결정을 위한 전문지식의 제공 등을 통해 회사의 발전에 기여할 수 있다고 사료되어 사외이사 후보자로 추천함.	이사회	사외이사	해당없음	-

(2) 이사회 운영에 관한 사항 - 이사회 소집권자 : 이사회는 의장이 소집한다. - 이사회 결의방법 : 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. - 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. - 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명하여 본점에 비치하여야 한다.

마. 사외이사의 전문성사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	회사는 경영실적 및 사내 주요현안에 관한 정보를 사외이사에게 제공하고 있고, 사외이사의 요청 및 필요시 사안별 로 충분히 설명하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

박재홍	-	포스텍 컴퓨터공학과 학사, 석사, 박사유라클 창업 및 대표이사피엠그로우 창업 및 대표이사	-	-	-

나. 감사의 독립성

(1) 감사 선출기준 당사는 자산총액 2조원 이상 되지 않음으로 감사위원회를 설치할 의무는 없습니다. 따라서 상법 제542조의 10항의 규정에 의해 적합한 자격을 갖춘자는 이사회에서 추천을 하며 상법 409조 규정에 의해 주주총회에서 선임된 상근감사 1인이 감사업무를 수행하게 됩니다. 선임된 감사의 임기는 3년 입니다.(2) 감사 선임

성명	추천인	임기	연임여부	회사와의관계	최대주주 또는주요주주와의관계

박재홍	이사회	'22년 3월 정기주총일	부	해당 없음	해당 없음

다. 감사의 활동

회차	개최일자('21년도)	의 안 내 용	가결여부	감사의 성명

박재홍(출석률 : 83%)

1	02.08	재무제표 승인의 건	가결	참석

2	02.18	한도 연장의 건내부회계관리제도 운영실태보고	가결	참석

3	02.23	유형자산 처분의 건	가결	참석

4	03.10	제40기 정기주주총회 소집의 건여신 연장의 건내부회계관리제도 평가보고	가결	참석

5	04.06	지분 인수의 건	가결	불참

6	04.27	유형자산 처분의 건대여금 연장의 건	가결	참석

7	07.07	여신 약정 연장의 건	가결	참석

8	08.23	대출 연장의 건	가결	참석

9	10.06	지급보증 한도 신규 약정의 건 /자재보증 한도 신규 약정의 건	가결	참석

라. 교육 실시 현황감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	회사는 경영실적 및 사내 주요현안에 관한 정보를 감사에게 제공하고 있고, 감사의 요청 및 필요시 사안별로 충분히 설명하고 있습니다.

마. 감사 지원조직 현황

당사는 별도의 지원조직이 존재하지 않으며, 감사가 필요하다고 판단하는 경우 각 부서별로 차출하여 감사 기능을 수행하고 있습니다.

바. 준법지원인 등 지원조직 현황

당사는 관련 법 제542조의 13의 기준에 해당되지 않아 준법지원인은 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	부	부	부

나. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	231,211,638	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	3	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	231,211,635	-

-	-	-

다. 주식사무 현황

정관상 신주인수권의 내용	제9조 (신주인수권) 1. 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 2. 제1항의 규정에 불구하고 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 4) 상법의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6) 본 회사의 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7) 은행 등 금융기관의 출자전환에 의한 지분참여로 신주를 발행하는 경우 8) 상법 제418조 제2항의 규정에 의하여 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 3. 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제 416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항은 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제165 조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. 4. 제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호, 제8호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등 은 이사회의 결의로 정한다. 5. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일 이후 3개월 이내

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고방법	본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.curo.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간한국경제신문(합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계 신문)과 울산광역시내에서 발행하는 일간경상일보(합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계 신문)에 게재한다.

라. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제36기 주주총회(2017.03.30)	제1호 의안 : 제36기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 1호~4호의안 : 원안대로 결의	-

제37기 주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 제37기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건 제4호 의안 : 이사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	- 1호~7호의안 : 원안대로 결의	-

제38기 주주총회(2019.03.28)	제1호 의안 : 제38기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	- 1호~7호의안 : 원안대로 결의	-

제39기 주주총회(2020.03.26)	제1호 의안 : 제39기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 1호~5호의안 : 원안대로 결의	-

제40기 주주총회(2021.03.25)	제1호 의안 : 제40기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 1호~5호의안 : 원안대로 결의	-

* 최근 5개년동안 개최한 주주총회 내역임.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(1-1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)큐로컴	최대주주	보통주	47,255,695	20.80	47,255,695	20.44	CB전환으로 지분율만 감소

권경훈	회장	보통주	28,000,000	12.32	20,000,000	8.65	지분 일부 매도하여 지분율 감소

(주)지엔코	관계회사	보통주	23,861,952	10.50	23,861,952	10.32	CB전환으로 지분율만 감소

큐캐피탈파트너스(주)	계열회사	보통주	8,860,758	3.90	8,860,758	3.83	CB전환으로 지분율만 감소

김동준	계열회사 임원	보통주	1,400,000	0.62	1,400,000	0.61	CB전환으로 지분율만 감소

황종현	임원	보통주	38,449	0.02	38,449	0.02	-

(주)큐로	본인	보통주	3	0	3	0	-

계	보통주	109,416,857	48.16	101,416,857	43.87	-

-	0	0	0	0	-

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)큐로컴	16,231	조중기	-	-	-	케이파트너스(주)	11.71

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)큐로컴

자산총계	82,837

부채총계	33,498

자본총계	49,339

매출액	9,815

영업이익	-6,356

당기순이익	-16,465

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없음

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

케이파트너스(주)	3	조중기	-	-	-	권경훈	63.67

김정규	29.25	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)케이파트너스

자산총계	52,422

부채총계	13,379

자본총계	39,043

매출액	12,339

영업이익	3,493

당기순이익	3,316

나. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018년 03월 07일	(주)큐로컴	22,000,000	17.64	유상증자로 지분율 변동	-

2019년 04월 15일	(주)큐로컴	22,000,000	17.43	CB전환권 행사로 지분율 변동	-

2019년 06월 26일	(주)큐로컴	22,000,000	17.26	CB전환권 행사로 지분율 변동	-

2019년 07월 17일	(주)큐로컴	22,000,000	16.44	CB전환권 행사로 지분율 변동	-

2019년 12월 18일	(주)큐로컴	33,754,068	23.19	지분 추가 취득으로 지분율 변동	-

2019년 12월 19일	(주)큐로컴	33,754,068	22.80	CB전환권 행사로 지분율 변동	-

2020년 01월 08일	(주)큐로컴	33,754,068	22.41	CB전환권 행사로 지분율 변동	-

2020년 03월 09일	(주)큐로컴	33,754,068	21.28	합병 신주 발행으로 지분율 변동	-

2020년 05월 22일	(주)큐로컴	33,754,068	21.13	CB전환권 행사로 지분율 변동	-

2020년 06월 23일	(주)큐로컴	33,754,068	20.80	CB전환권 행사로 지분율 변동	-

2020년 07월 06일	(주)큐로컴	47,255,695	20.80	무상증자로 주식수 증가	-

2021년 03월 17일	(주)큐로컴	47,255,695	20.44	CB전환권 행사로 지분율 변동	-

다. 주식의 분포주식 소유현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)큐로컴	47,255,695	20.44	-

(주)지엔코	23,861,952	10.32	-

권경훈	20,000,000	8.65	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	11,087	11,091	99.9	131,233,233	231,211,638	56.76	-

소액주주는 최근 주주명부 폐쇄일 2020년 12월 31일 기준의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주임. 추후 전환권 행사를 한 주주 1인에 대해서만 추가적으로 포함.

라. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

종 류	21.04월	05월	06월	07월	08월	09월

보통주	주가	최 고	673	620	638	617	603	527

최 저	604	561	602	590	494	509

평균	641	588	624	603	552	516

거래량	최고(일)	6,362,257	2,947,007	6,696,107	60,245,306	4,287,396	11,168,894

최저(일)	1,412,612	870,966	882,111	568,531	431,328	425,125

월간	64,145,102	32,428,416	52,725,048	97,337,768	25,293,015	27,171,314

* 주가는 종가 기준이며, 평균주가는 단순 산술평균값임.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

서상훈	남	1959년 05월	사장	사내이사	상근	대표
이사	연세대학교 경영학과 학사연세대학교 본대학원 경영학과 석사삼성증권 상무(주)테이팩스 대표이사동부익스프레스 대표이사	-	-	-	2017.03.06~	2023년 03월 26일

권경훈	남	1968년 02월	이사	기타비상무이사	비상근	-	큐캐피탈파트너스(주) 이사회 의장	20,000,000	-	임원	2018.03.30~	2024년 03월 25일

황인창	남	1969년 07월	이사	사내이사	비상근	-	연세대학교 대학원 경영학 석사(주)지엔코 대표이사전북과학대학 총장	-	-	임원	2018.03.30~	2022년 03월 28일

이태희	남	1968년 04월	이사	기타비상무이사	비상근	-	대우인터내셔널 알제리 지사장
대우인터내셔널 상용차팀 팀장
포스코인터내셔널 루마니아 지사장
포스코인터내셔널 자동차사업실 운송그룹장	-	-	-	2020.03.26~	2023년 03월 26일

김일중	남	1967년 01월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	원광대학교 건축구조 박사전북과학대학 교수전북과학대학 국제교육원장	-	-	-	2015.03.27~	2022년 03월 28일

조성권	남	1967년 10월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	서울지방법원 판사 ~ 수원지방법원 부장 판사김앤장법률사무소 변호사(주)큐로 사외이사(주)지엔코 사외이사	-	-	-	2018.03.30~	2024년 03월 25일

김용학	남	1953년 01월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	연세대학교 사회학과 교수
대통령 자문 정책기획위원회 위원
교육부 BK기획위원회
연세대학교 총장
연세대학교 명예교수	-	-	-	2020.03.26~	2023년 03월 26일

박재홍	남	1969년 12월	감사	감사	상근	감사	포스텍 컴퓨터공학과 학사, 석사, 박사유라클 창업 및 대표이사피엠그로우 창업 및 대표이사	-	-	-	2019.03.28~	2022년 03월 28일

김석주	남	1964년 09월	사장	미등기	상근	자동차총괄	고려대학교 졸업호라이즌엠씨 대표이사(주)지엔코 대표이사큐로모터스(주) 대표이사	-	-	-	2017.11.17~	-

백승권	남	1960년 07월	부사장	미등기	상근	화공영업/생산총괄	연세대학교 토목공학 석사한국과학기술원(KAIST) 테크노MBA 석사대림산업(주) 토목사업부삼성엔지니어링(주) 산업플랜트 본부효성중공업PG(주) EPC 총괄임원	-	-	-	2016.10.24~	-

류희정	남	1964년 04월	전무	미등기	상근	화공경영지원본부	연세대학교 경제학과 졸업SK네트웍스 재무실 회계팀장 /기획조정실 경영분석팀장 중국본부 사업지원실장 SK객운참동사장	-	-	-	2018.01.01~	-

백영기	남	1965년 10월	전무	미등기	상근	화공본부	울산과학대학 조선과 졸업(주)큐로 울산공장장	-	-	-	2008.03.26~	-

윤창안	남	1967년 08월	상무	미등기	상근	화공품질	울산대학교 기계공학 졸업(주)큐로	-	-	-	2013.01.01~	-

진우연	남	1969년 03월	상무보	미등기	상근	화공생산담당	울산대학교 산업공학과(주)대경테크노스	-	-	-	2019.02.01~	-

장기윤	남	1967년 08월	이사	미등기	상근	자동차기술개발실장	성균관대학교 기계설계학 석사(주)대우자동차TRANS-COSMOSLG V-ENS	-	-	-	2011.07.18~	-

황종현	남	1969년 08월	이사	미등기	상근	자동차기술개발실장	인하대학교 기계공학 학사인하공과대학원 자동화공학 석사(주)대우자동차LG V-ENS	38,449	-	-	2011.07.05~	-

김성우	남	1975년 05월	이사	미등기	상근	자동차경영관리실장	서울사이버대학교 경영학 학사(주)지엔코	-	-	-	2017.12.01~	-

* 재직기간에 표시된 날짜는 임원으로 선임된 날짜입니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화공기기 부문	남	173	-	10	-	183	11.9	7,054	38	-	-	-	-

화공기기부문	여	11	-	-	-	11	11.0	288	25	-

자동차부문	남	11	-	-	-	11	6.2	529	48	-

자동차부문	여	1	-	-	-	1	0.4	10	10	-

합 계	196	-	10	-	206	-	7,870	38	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	9	435	48	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(등기임원)	7	2,000,000,000	제40기 정기주주총회(2021.03.25) 승인 금액

감사	1	200,000,000	제40기 정기주주총회(2021.03.25) 승인 금액

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	383	48	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	284	71	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	72	24	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	27	27	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 327,600 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 327,600 - (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 서상훈 등기임원 2018년 03월 30일 신주교부자기주식교부 보통주 400,000 - - - - 400,000 20.03.30~26.03.30 789 백승권 미등기임원 2018년 03월 30일 신주교부자기주식교부 보통주 200,000 - - - - 200,000 20.03.30~26.03.30 789 황인창 등기임원 2018년 03월 30일 신주교부자기주식교부 보통주 200,000 - - - - 200,000 20.03.30~26.03.30 789 백영기 미등기임원 2018년 03월 30일 신주교부자기주식교부 보통주 100,000 - - - - 100,000 20.03.30~26.03.30 789 박양수 직원 2019년 03월 28일 신주교부자기주식교부 보통주 1,000,000 - - - - 1,000,000 21.03.28~27.03.28 500 류희정 미등기임원 2019년 03월 28일 신주교부자기주식교부 보통주 100,000 - - - - 100,000 21.03.28~27.03.28 500 진우연 미등기임원 2019년 03월 28일 신주교부자기주식교부 보통주 50,000 - - - - 50,000 21.03.28~27.03.28 500
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

큐로	8	36	44

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

기업집단의 명칭은 큐로이며, 최상위 지배회사는 큐로홀딩스입니다.(2) 소속회사의 명칭 소속회사의 명칭은 'XII. 상세표' 를 참조하시기 바랍니다.

(3) 계통도

(4) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

구분	NO	회사명	법인등록번호	임원겸직현황	상근/비상근 여부

상장사	1	(주)큐로컴	110111-1407314	황인창 사내이사	비상근

2	(주)지엔코	110111-1421257	김석주 대표이사조성권 사외이사	상근비상근

3	(주)큐캐피탈파트너스	110111-0339691	권경훈 사내이사	상근

4	영풍제지	134711-0000408	권경훈 기타비상무이사	비상근

5	서울제약	130111-0008721	황인창 사내이사	상근

비상장사	1	(주)큐로에프앤비	110111-3712042	황인창 사내이사	비상근

2	(주)스마젠	110111-2072223	권경훈 이사황인창 감사	비상근비상근

3	(주)큐로트레이더스	110111-1830599	황인창 사내이사	비상근

4	케이파트너스(주)	110111-4272011	권경훈 기타비상무이사	비상근

5	큐로모터스(주)	110111-6216132	김석주 대표이사	상근

6	경기관광개발(주)	110111-3348839	권경훈 기타비상무이사	비상근

해외법인	1	지엔코국제무역(닝보)유한공사	중국법인	김석주 총경리	비상근

2	일본정밀(주)	일본법인	권경훈 이사황인창 이사	비상근비상근

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	2	4	6	5,867	3,691	275	9,833

계	2	4	6	5,867	3,691	275	9,833

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 해당사항 없음

2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 가. 영업 거래

(당3분기) (단위: 천원)

계약상대	관계	종류	일자	내용	금액

(주)큐로홀딩스	계열회사	제품 사용	2021.1.1~2021.9.30	커피구입	1,088

(주)지엔코	계열회사	제품 사용	2021.1.1~2021.9.30	선물구입	20,191

나. 특수관계자에 대한 매출 및 매입 거래 당3분기 중 특수관계자에 대한 매출 및 매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다.

(당3분기) (단위: 천원)

특수관계자	회사명	기타수익	기타비용

주주	(주)지엔코	-	20,191

기타특수관계자	큐캐피탈파트너스(주)	-	90,411

(주)큐로모터스	102,432	-

(주)큐로홀딩스	-	1,088

(주)헤베코리아	2,201	-

합계	104,633	111,690

다. 특수관계자에 대한 채권 및 채무 주요 잔액

당3분기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무의 내역은 다음과 같습니다.

(당3분기말) (단위: 천원)

특수관계자	회사명	채권	채무

미수금 및 대여금	미지급금

기타특수관계자	(주)큐로모터스	2,500,000	-

(주)큐로홀딩스	-	150

(주)헤베코리아	32,100	-

합계	2,532,100	150

라. 특수관계자와의 자금 거래

당3분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(당3분기) (단위: 천원)

특수관계자	회사명	자금 거래	자금조달 거래

대여	차입	상환

기타특수관계자	(주)헤베코리아	32,100	-

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 이해관계자와의 거래 당사의 이해관계자와의 거래내용은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021년 09월 30일) (단위 : 원)

구 분	성명(법인명)	거래내용	거 래 내 역

기초	증가	감소	기말

임직원	-	장단기주택자금대여 등	50,800,000	20,000,000	21,400,000	49,400,000
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행·변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행상황

2015.06.102016.06.15	단일판매/공급계약 체결(정정)단일판매/공급계약 체결	2014.06.10 대우인터내셔널로부터 HRSG 공급계약을 체결하여 2016.06.17 자로 멕시코에 납품하기로 수주함2016.06.15 계약상대를 포스코대우(구, 대우인터내셔널)에서 원발주처인 UTE로 변경	계속 진행 중계속 진행 중

2016.01.042016.01.292016.02.232016.05.022016.07.082016.09.052016.10.282016.12.30	기타주요경영사항기타주요경영사항기타주요경영사항기타주요경영사항기타주요경영사항기타주요경영사항기타주요경영사항기타주요경영사항	2015.06.10 대우인터내셔널로부터 HRSG 공급계약을 체결하여 2016.06.17 자로 멕시코에 납품하기로 수주하였으나2015.12.31 대우인터내셔널로부터 해당 공사 중단 공문 접수2016.01.28 대우인터내셔널로부터 해당 공사 재개일 연장 공문 접수2016.02.22 UTE로부터 해당 공사 재개일 연장 공문 접수2016.04.30 UTE로부터 해당 공사 검토중이며 공사 재개 예상 공문 접수2016.07.08 UTE로부터 해당 공사 재개일 연장 공문 접수2016.09.03 UTE로부터 해당 공사 재개일 연장 공문 접수2016.10.28 UTE로부터 해당 공사 재개일 연장 공문 접수2016.12.30 UTE로부터 해당 공사 관련 공문 접수	계약상대방으로부터 2016.02.01 자 공사 재개계약상대방으로부터 2016.02.29 자 공사 재개원발주처인 UTE로부터 2016.05월 첫째주에 공사 재개원발주처인 UTE로부터 2016.06.15~2016.07.15 사이에 공사 재개 예상원발주처인 UTE로부터 2016.09월 중순에 공사 재개원발주처인 UTE로부터 2016.10.31 중순에 공사 재개원발주처인 UTE로부터 2016년도 공사 재개는 힘듦원발주처인 UTE로부터 공사는 계속 중단된 상황이 지속

2018.10.182019.01.222020.07.06	주요사항보고서(전환사채발행결정)전환가액 조정전환가액 조정	전환사채 20억원을 3년 만기로 전환가액 1주당 627원에 발행하기로 함.(9회 CB)시가하락으로 전환가액 1주당 627원에서 545원으로 조정무상증자로 전환가액 1주당 545원에서 500원으로 조정	종료

2019.07.262020.04.292020.09.17	단일판매/공급계약 체결(정정)단일판매/공급계약 체결(정정)단일판매/공급계약 체결	2019.07.25 화공플랜트 기자재 제작 계약을 체결하여 해외로 납품하기로 수주함계약금액과 납기일 변경, 계약상대 및 계약기간 공개계약금액과 납기일 변경	종료

2019.10.082020.07.212021.01.15	단일판매/공급계약 체결(정정)단일판매/공급계약 체결(정정)단일판매/공급계약 체결	2019.10.07 화공플랜트 기자재 제작 계약을 체결하여 해외로 납품하기로 수주함계약금액과 납기일 변경계약금액과 납기일 변경	계속 진행 중

2020.03.092021.05.10	단일판매/공급계약 체결(정정)단일판매/공급계약 체결	2020.03.08 화공플랜트 기자재 제작 계약을 체결하여 해외로 납품하기로 수주함계약상대 및 계약기간 공개 납품 완료	종료

2020.05.292021.02.172021.05.062021.06.29	단일판매/공급계약 체결(정정)단일판매/공급계약 체결(정정)단일판매/공급계약 체결(정정)단일판매/공급계약 체결	2020.05.28 화공플랜트 기자재 제작 계약을 체결하여 해외로 납품하기로 수주함계약금액과 납기일 변경2021.05.04 계약상대로부터 공사 일시 중단 공문 접수 받았으나, 당사와 계약상대간 협의 되지 않은 사항으로 향후 협의 후 재공시 예정2021.06.28 계약상대로부터 2년간 공사 중단 공문 접수	계속 진행 중

2020.09.022021.08.31	단일판매/공급계약 체결(정정)단일판매/공급계약 체결	2020.09.01 화공플랜트 기자재 제작 계약을 체결하여 해외로 납품하기로 수주함계약금액, 계약상대, 계약기간 공개 납품 완료	종료

2020.10.152021.10.15	단일판매/공급계약 체결(정정)단일판매/공급계약 체결	2020.10.14 화공플랜트 기자재 제작 계약을 체결하여 해외로 납품하기로 수주함계약금액, 계약상대, 계약기간 공개 납품 완료	종료

2020.11.172021.02.182021.05.182021.08.18	주요사항보고서(전환사채발행결정)전환가액 조정전환가액 조정전환가액 조정	전환사채 75억원을 3년 만기로 전환가액 1주당 723원에 발행하기로 함.(11회 CB)시가하락으로 전환가액 1주당 723원에서 615원으로 조정시가하락으로 전환가액 1주당 615원에서 602원으로 조정시가하락으로 전환가액 1주당 602원에서 568원으로 조정	계속 진행 중

2021.03.29	단일판매/공급계약 체결	2021.03.26 화공플랜트 기자재 제작 계약을 체결하여 해외로 납품하기로 수주함	계속 진행 중
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등1) 대금청구(해외)

구 분	내 용

소 제기일	2020.08.19

소송 당사자	원고 : (주)큐로	피고 : ABENER ENERGIA S.A. INSTALACIONES INABENSA S.A.

소송의 내용	원고는 피고의 계열회사인 UTE로부터 수주를 받아 제품 제작을 하던 도중 피고의 계열회사인 UTE가 부도가 발생하여 해당 프로젝트는 중단되었으며, 원고가 작업한 대가를 피고와 합의하였음. 피고는 합의금 중 일부는 2018년에서 2020년까지 중 대금을 지급하겠다고 하였으나 이행하지 않아 원고가 피고에게 소송하게 되었음.

소송가액	EUR3,579,900. 00

진행상황	-

향후 소송일정 및 대응방안	-

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	-

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021.09.30) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일) (단위: 천미불, 백만원)

특수관계자	거래일	관계	금액	비고

㈜지엔코	2021-02-21	관계기업	13,000	서울보증보험 지급보증 연대보증

㈜큐로컴	2021-03-31	최대주주	7,200	산업은행 차입금 연대보증

㈜큐로컴	2020-07-16	최대주주	$18,000	산업은행 외화지급보증 연대보증

㈜큐로컴	2020-07-23	최대주주	4,800	산업은행 차입금 연대보증

라. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당3분기말 현재 회사가 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: KRW, USD, EUR)

약정사항	당3분기말

통화	약정한도

무역금융대출	KRW	15,500,000,000

수입신용장발행	USD	4,000,000

지급보증한도	KRW	27,982,782,000

USD	24,517,268

EUR	1,476,862

일반자금대출	KRW	23,250,000,000

시설자금대출	KRW	416,340,000

전자어음발행한도(외담대)	KRW	1,500,000,000

전자어음할인한도	KRW	500,000,000

(2) 당3분기말 현재 회사는 개인사업자와 각각 미주지역 및 영국과 일부 유럽지역 등 매출계약건에 대하여 일정액의 수수료를 지급하기로 약정을 체결하고 있습니다.

(3) 당3분기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: KRW, USD, EUR)

제 공 자	제공받은 내용	당3분기말

통화	금액

산업은행 등	외화지급보증	USD	13,815,945

EUR	2,722,625

원화지급보증	KRW	17,235,799,022

수입신용장	USD	333,087

(4) 당3분기말 현재 회사는 기수행한 공사프로젝트에서 발생한 하자보수와 관련하여 일부 거래처들로부터 하자보수비 등의 지급요청을 받고 있으며 개별건별로 하자보수 지급규모에 대한 협의를 진행 중에 있습니다. 회사는 동 지급요청들과 관련하여 공사계약, 거래처의 청구내역, 관련법률, 협의진행경과 등 제반사항에 근거하여 회사가 장래에 부담할 것으로 예상하는 최선의 추정치를 당3분기말 현재 하자보수충당부채 잔액에 반영하고 있습니다. 한편, 회사의 경영진은 개별 거래처의 하자보수 청구규모 및 진행경과, 회사가 장래에 부담할 것으로 예상하는 최선의 추정금액 등 세부사항을공시할 경우 거래처들과 개별 진행중인 협의 과정에서 현저하게 불리한 영향을 받을 수 있다고 예상하여 관련 세부내용에 대한 공시를 생략하였습니다.

(5) 파생상품회사는 외화매출의 환율변동 위험을 회피하기 위해 통화선도계약을 체결하고 있습니다. 위험회피수단으로 지정된 통화선도계약은 현물가격과 이자요소를 구분하고, 현물가격에 대하여 위험회피관계를 지정하여 위험회피회계를 적용하고 있습니다. 이외위험회피수단으로 지정되지 않은 통화선도계약에 대하여 매매목적의 거래로 분류하여 회계처리하고 있습니다.

1) 당3분기말 현재 회사가 매매목적으로 보유하고 있는 파생상품은 다음과 같습니다 .

(단위: 원, USD)

계약처	구분	약정금액	파생금융자산	파생금융부채	파생상품평가이익	파생상품평가손실

농협은행	SELL	USD	28,000,000	1,020,978	887,555,138	1,020,978	887,555,138

(6) 타인에게 제공한 담보 및 지급보증현황 1) 회사는 2018년 6월 5일 (주)포스코인터내셔널과 투자협약을 체결하였으며, (주)지엔코와 회사의 귀책 사유로 협약이 해지 될 경우 (주)포스코인터내셔널이 투자한 923백만원의 지분을 매수할 의무를 (주)지엔코와 연대하여 보증하는 약정을 체결하였습니다.2) 회사는 2019년 9월 큐로모터스의 (주)예가람저축은행으로부터의 차입과 관련하여 회사의 토지 3,876백만원을 담보로 제공하고 있습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가 . 수사, 사법기관의 제재현황해당사항 없음

나. 행정기관의 제재현황 (1) 금 융 감독당국의 제재현황

(단위: 백만원)

NO	일자	제재기관	대상자	처벌 또는 조치내용	금전적제재금액	사유	근거법령

1	2021.02.23	금융감독원	(주)큐로	경고 조치(과태료 없음)	-	2017.12.14 소액공모 공시서류2일 지연 제출	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-17조③

(2) 공정거래위원회의 제재현황해당사항 없음(3) 과세당국(국세청, 관세청 등)의 제재현황

(단위: 백만원)

NO	일자	제재기관	대상자	처벌 또는 조치내용	금전적제재금액	사유	근거법령

1	2021.02.18	금천세무서	(주)큐로	과태료 부과	20.5	(주)아이티엔지니어링은 2019.11.18 발행한 CB 100억원을 세무서에 신고하지 않아 과태료 부과함	상속세 및 증여세법 제82조

* 위 1번은 (주)큐로와 (주)아이티엔지니어링간 합병 후 과태료가 부과 되었습니다.

(4) 기타 행정 및 공공기관의 제재현황

(단위: 백만원)

NO	일자	제재기관	대상자	처벌 또는 조치내용	금전적제재금액	사유	근거법령

1	2021.01.05	고용노동부	(주)큐로	과태료 부과 및 시정명령	4.2	2020.12.24 관리감독자 미지정과 절단작업장 안전경고표지 미부착에 따른 과태료 부과함	산업안전보건법 제16조,제41조제4항

2	2021.07.27	고용노동부	(주)큐로	과태료 부과 및 시정명령	0.1	2021.07.14 임직원의 근로계약서를 검토하였으나, 근로자의 근로조건 중 일부를 서면으로 명시하지 않아 시정명령함.	근로기준법 제17조제1항
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가 . 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없음

나. 중소기업기준 검토표 해당사항 없음

다. 합병등 사후정보 (1) (주)큐로 흡수합병2019년 12월 31일 이사회 및 임시주주총회를 통해 (주)큐로가 (주)아이티엔지니어링을 흡수합병하는 것을 결정하였습니다. 2020년 3월 9일 (주)아이티엔지니어링은 (주)큐로에 흡수합병됨과 동시에 해산하였습니다. 가) 합병 당사회사

합병회사	상호	(주)큐로

소재지	울산광역시 남구 처용로 260-37

대표이사	서상훈

법인구분	상장법인

피합병회사	상호	(주)아이티엔지니어링

소재지	서울특별시 금천구 가산디지털1로88,1206호(가산동, IT프리미어타워)

대표이사	김석주

법인구분	비상장법인

* 합병 후 존속회사의 상호 및 소재지 : (주)큐로, 울산광역시 남구 처용로 260-37 나) 합병목적 및 재무적인 효과 등합병회사인 (주)큐로가 피합병회사인 (주)아이티엔지니어링을 흡수 합병함으로써 (주)아이티엔지니어링이 영위하고 있는 사업(전기자동차)을 직접 운영하여 경영 효율성을 제고하고자 합니다. 또한, 법인간 분리되어 있던 운영주체가 일치되어 비용절감과 함께 사업 시너지를 극대화하여 기업가치를 높일 수 있을 것으로 예상되어 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.다) 합병비율(주)큐로 보통주식 : (주)아이티엔지니어링 보통주식 = 1 : 122.3203343 라) 합병관련 주요일정

구분	합병회사	피합병회사

(주)큐로	(주)아이티엔지니어링

이사회결의일	2019년 12월 31일	2019년 12월 31일

합병계약일	2020년 01월 03일	2020년 01월 03일

주주확정기준일	2020년 01월 16일	-

합병반대통지 접수기간	2020년 01월 17일 ~2020년 01월 31일	-

합병승인 이사회(주주총회)	2020년 02월 03일	2020년 02월 03일

주식매수청구권 제출기간	-	2020년 02월 03일 ~2020년 02월 24일

채권자 이의 제출기간	2020년 02월 03일 ~2020년 03월 05일	2020년 02월 03일 ~2020년 03월 05일

합병기일	2020년 03월 06일	2020년 03월 06일

종료보고 이사회 결의일	2020년 03월 09일	-

합병종료보고 공고일(홈페이지 공고)	2020년 03월 09일	-

합병등기일	2020년 03월 09일	-

신주상장일	2020년 03월 24일	-

본 합병과 관련한 보다 상세한 내용은 전자공시시스템 Dart (http://dart.fss.or.kr)에양사가 제출한 아래 공시 서류를 참고하시기 바랍니다.

구분	합병회사	피합병회사

(주)큐로	(주)아이티엔지니어링

주요사항보고서(회사합병결정)	2019년 12월 31일2020년 01월 03일2020년 01월 09일2020년 03월 03일2020년 03월 16일	-

합병등종료보고서(합병)	2020년 03월 13일2020년 03월 16일	-

마) 회사는 피합병회사의 식별가능한 자산부채를 장부금액으로 승계하여 회계처리하였으며, 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	금액

유동자산	1,539,475,598

현금및현금성자산	192,304,256

매출채권 및 기타수취채권	518,761,762

기타유동자산	827,137,850

당기법인세자산	1,271,730

비유동자산	12,067,496,834

기타장기수취채권	57,959,000

유형자산	11,863,481,542

무형자산	146,056,292

자산총액	13,606,972,432

유동부채	3,636,192,386

기타지급채무	265,903,546

차입금	3,240,000,000

유동성장기부채	63,960,000

기타유동부채	65,636,402

당기법인세부채	692,438

비유동부채	464,310,000

차입금	464,310,000

부채총액	4,100,502,386

순자산의 장부금액	9,506,470,046
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	8	(주)큐로홀딩스	110111-0555479

(주)큐로컴	110111-1407314

(주)지엔코	110111-1421257

(주)큐캐피탈파트너스	110111-0339691

(주)큐로	181211-0002275

영풍제지	134711-0000408

서울제약	130111-0008721

일본정밀	일본법인

비상장	36	(주)큐로에프앤비	110111-3712042

(주)스마젠	110111-2072223

(주)큐로트레이더스	110111-1830599

케이파트너스(주)	110111-4272011

(주)필리에라	110111-4983098

(주)루비노	134211-0137194

(주)에이트윅스	110111-3689332

(주)열음엔터테인먼트	110111-2534083

(주)다온에스비엔터테인먼트	110111-5472545

(주)피아이엔터테인먼트	110111-4276261

(주)큐로웍스	110111-6128452

큐로모터스(주)	110111-6216132

QCP 2011 코퍼릿파트너쉽사모투자전문회사	110113-0015932

NH QCP 중소중견글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사	110113-0017912

QCP중소중견 그로쓰 2013 사모투자전문회사	110113-0018209

QCP JB 기술가치평가 사모투자전문회사	110113-0019166

그로쓰제일호투자목적(주)	110111-5920669

QCP 제일호 재무안정사모투자합자회사	110113-0021913

큐씨피이글홀딩스(유)	110114-0215134

경기관광개발	110111-3348839

2018 큐씨피13호 사모투자 합자회사	110113-0024777

우리큐기업재무안정사모투자합자회사	110113-0025048

(주)케이원	124611-0280715

(주)케이원목재	180111-0268101

(주)케이원임산	120111-0641820

하북산업개발(주)	131311-0219141

큐씨피골든볼 유한회사	110114-0244472

헤베코리아	110111-6938679

헤베지노믹스	110111-7282702

노랑홀딩스	110114-0265626

노랑푸드	180111-0924860

Curocom Energy,LLC.	-

SUMAGEN CANADA INC.	-

지엔코국제무역(닝보)유한공사	-

CURO VESTIS INC.	-

INFERREX LTD	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

국일인토트(비상장)	비상장	2000년 03월 20일	-	225	30,000	4.33	225	-	-	-	30,000	4.33	225	36,421	1,000

자본재공제조합(비상장)	-	-	-	-	5,650	-	1,493	-	-	5	5,650	-	1,498	-	-

대한설비건설공제조합(비상장)	-	2011년 05월 31일	-	50	54	-	53	-54	-53	-	-	-	-	-	-

헤베코리아(비상장)	비상장	2019년 04월 15일	-	-	40,000	17.39	200	-	-	-	40,000	17.39	200	-	-

일본정밀(JASDAQ)	상장	2020년 06월 12일	-	2,266	2,525,300	11.40	1,890	-	-	213	2,525,300	11.40	2,103	68,335	-2,514

큐로홀딩스(상장)	상장	2020년 12월 16일	-	2,000	3,149,606	2.61	2,006	-	-	57	3,149,606	2.61	2,063	60,221	-11,567

시너지4차산업3호신기술사업투자조합(비상장)	-	2021년 04월 06일	-	3,744	3,350,822,378	-	-	-	3,744	-	3,350,822,378	17.41	3,744	-	-

합 계	-	-	5,867	-54	3,691	275	-	-	9,833	164,977	-13,081
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음