INVENI 분기보고서 (2020.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 1) 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없습니다.

2) 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

임시주주총회(2020.05.08)	1. 정관 변경의 건2. 이사 선임의 건	가결가결	-

제39기주주총회(2020.03.30)	1. 제39기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사위원회 위원 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결	-

제38기주주총회(2019.3.29)	1. 제38기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건4. 감사위원회 위원 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결	-

임시주주총회(2018.3.30)	1. 분할계획서 승인의 건2. 정관변경의 건	가결가결	-

제37기주주총회(2018.3.23)	1. 제37기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사위원회 위원 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결	-

제36기주주총회(2017.3.24)	1. 제36기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사위원회 위원 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결	-

2. 회사분할 결정 등 1) 회사분할회사는 2018년 1월 13일자 이사회에서 도시가스 사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환하는 결의(2018.01.15 주요사항보고서(회사분할결정) 공시 참조)를 하였습니다. 물적분할에 대한 임시주총은 2018년 3월 30일 개최되었고 당사는 2018년 4월 1일자(분할기일)을 기준으로 분할되었습니다. [분할재무상태표(별도재무제표 기준)] (단위: 원)

구분	분할전	분할후

주식회사 예스코	분할되는회사	분할 신설회사

㈜예스코홀딩스	㈜예스코

자산

유동자산	230,528,381,054	148,279,330,740	82,249,050,314

현금및현금성자산	18,252,935,940	17,634,462,671	618,473,269

단기투자자산	150,496,308,314	121,086,908,861	29,409,399,453

매출채권	48,358,094,495	-	48,358,094,495

종업원단기대여금	16,127,217	-	16,127,217

단기대여금	1,146,751,027	1,146,751,027	-

선급비용	616,809,640	-	616,809,640

미수금	1,383,152,030	-	1,383,152,030

기타당좌자산	9,165,406,869	8,411,208,181	754,198,688

재고자산	1,092,795,522	-	1,092,795,522

비유동자산	798,168,110,601	606,235,624,089	440,832,280,950

매도가능증권	99,618,761,354	99,589,181,354	29,580,000

파생금융상품	3,594,209,134	3,594,209,134	-

종속/관계기업 투자	143,012,629,439	390,278,690,028	-

장기대여금	108,936,601,101	108,936,601,101	-

종업원장기대여금	471,533,983	-	471,533,983

기타투자자산	4,500,000	-	4,500,000

유형자산	434,466,405,706	676,942,472	433,789,463,234

무형자산	8,012,607,634	3,160,000,000	4,852,607,634

보증금	50,862,250	-	50,862,250

이연법인세자산	-	-	1,633,733,849

자산총계	1,028,696,491,655	754,514,954,829	523,081,331,264

부채

유동부채	132,773,126,962	3,919,067,500	128,854,059,462

매입채무	55,103,696,649	-	55,103,696,649

미지급금	3,471,386,961	25,982,657	3,445,404,304

예수금	9,353,833,709	-	9,353,833,709

미지급비용	530,510,355	41,966,764	488,543,591

미지급법인세	3,851,118,079	3,851,118,079	-

미지급배당금	-	-	-

유동성장기차입금	532,900,000	-	532,900,000

유동성사채	29,969,337,153	-	29,969,337,153

단기차입금	29,960,021,918	-	29,960,021,918

기타유동부채	322,138	-	322,138

비유동부채	277,358,505,839	132,031,028,475	146,961,211,213

장기차입금	14,078,200,000	-	14,078,200,000

사채	99,771,728,850	49,902,067,072	49,869,661,778

순확정급여부채	9,956,773,139	400,262,280	9,556,510,859

이연법인세부채	60,678,302,138	62,312,035,987	-

선수수익	73,297,892,969	-	73,297,892,969

지급보증충당부채	19,416,663,136	19,416,663,136	-

기타비유동부채	158,945,607	-	158,945,607

부채 총계	410,131,632,801	135,950,095,975	275,815,270,675

자본

Ⅰ. 자본금	30,000,000,000	30,000,000,000	10,000,000,000

Ⅱ. 자본잉여금	39,600,000,000	39,600,000,000	237,266,060,589

Ⅲ. 자본조정	(12,651,346,010)	(12,651,346,010)	-

Ⅳ.기타포괄손익누계액	764,763,526	764,763,526	-

Ⅴ. 이익잉여금	560,851,441,338	560,851,441,338	-

자본 총계	618,564,858,854	618,564,858,854	247,266,060,589

※ 상기 분할 재무상태표는 2017년 9월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 작성된 자료이며, 분할기일인 2018년 4월 1일을 기준으로 작성된 분할 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. 2) 자기주식 공개 매수① 공개매수 종류 및 수량 (단위 : 원, 주)

종 류	주식수	1주당취득가액	취득가액총 액	매수위탁 증권회사

예정수	주문수	취득수	금융투자업자

㈜예스코홀딩스 보통주식	1,800,000	784,541	784,541	45,000	35,304,345,000	NH투자증권

계	1,800,000	784,541	784,541	45,000	35,304,345,000	-

② 취득기간 : 2018년 01월 15일부터 2018년 02월 05일까지③ 취득 후 자기주식 등의 보유상황 (단위: 원, 주, %)

종류	법제165조의3의 규정에의한 보유상황(A)	법제165조의3의신탁계약에 의한 보유상황(B)	계(A+B)

수량	비율	총가액	수량	비율	계약금액	수량	비율	금 액

보통주식	1,734,211	28.90	47,955,691,010	-	-	-	1,734,211	28.90	47,955,691,010

계	1,734,211	28.90	47,955,691,010	-	-	-	1,734,211	28.90	47,955,691,010

※ 총가액은 신고서 제출일 전 자기주식 가액 12,651,346,010원에 금번 매수주가액 35,304,345,000원을 합한 가액입니다 3) 지주회사 전환 신고 ㈜예스코홀딩스는 2018년 6월 29일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환 승인(기준일: 2018년 4월 3일)을 통보 받아 공시보고서 작성일 현재 지주회사 사업을 영위하고 있습니다.

3. 우발채무 등우발부채와 금융약정 및 우발상황에 대한 자세한 사항은 연결재무제표 주석 "16. 우발부채와 약정사항"을 참고하시기 바랍니다. 1) 중요한 소송사건보고기간 종료일 현재 연결회사와 관련하여 계류 중인 소송사건은 총 4건이며, 소송의 결과가 연결회사의 재무상태에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없습니다.

3) 채무보증 현황예스코홀딩스는 당분기말 해외계열사 YESCO Energy LLC에 아래와 같이 차입금 지급보증을 하고 있고, 회사는 상기 차입금지급보증 등과 관련하여 17,033백만원의 충당부채를 인식하고 있습니다. (단위 : USD)

보증내역	피보증회사	보증제공처	보증금액	보증기간

기초	증감	기말

차입금지급보증	YESCO Energy LLC	신한은행	12,950,000	-	12,950,000	2020.03.20 ~ 2020.09.21

합계	12,950,000	-	12,950,000

회사의 종속기업인 Yesco Enegy LLC는 그 관계기업 Yesco HVL LLC의 공동투자자에 대하여 투자손실을 보전하는 약정을 제공하고 있으며, 회사는 이와 관련하여 한도 USD 4,000,000의 연대보증을 제공하고 있습니다.

4) 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다. 5) 그 밖의 우발채무 등- 우발부채 등 그 밖의 우발채무에 관한 사항 없습니다. 6) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항 없습니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 1) 제재현황

일자	회사	내용	사유	근거법령	회사의 이행현황	대책

2015.04.09	㈜한성	과태료 18,700천원	유가증권거래 지연공시	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)	과태료 전액납부	사내 점검/교육강화

2015.04.09	㈜예스코이에스	과태료 15,000천원	유가증권거래 미공시	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)	과태료 전액납부	사내 점검/교육강화

2016.03.22	㈜한성	과태료 5,000천원	기업집단현황 공시규정 위반	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4(기업집단현황 등에 관한 공시)	과태료 전액납부	사내 점검/교육강화

2016.03.21	㈜예스코서비스	과태료 6,000천원	기업집단현황 공시규정 위반	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4(기업집단현황 등에 관한 공시)	과태료 전액납부	사내 점검/교육강화

2018.12.19	㈜예스코컨설팅	과태료 8,000천원	기업집단현황공시규정 위반	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4(기업집단현황 등에 관한 공시)	과태료 전액납부	사내 점검/교육강화

2019.12.04	㈜예스코컨설팅	과태료 1,480천원	비상장사 중요사항공시규정 위반	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의3(기업집단현황 등에 관한 공시)	과태료 전액납부	사내 점검/교육강화

2) 단기매매차익 미환수 현황보고기간종료일 현재 해당사항 없습니다. 3) 직접금융 자금의 사용보고기간종료일 현재 해당사항 없습니다. 4) 전기재무제표 재작성금융상품에 대한 평가 등에 대한 오류가 당기에 발견되었으며, 비교표시된 전년도 재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 소급하여 재작성되었습니다. 이로 인한 수정내역은 다음과 같습니다. ① 오류의 성격과 비교표시되는 전기 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.(단위: 천원)

구분	2018년말 자본총계	2018년 당기손익

당기손익-공정가치금융자산

공정가치 평가	(40,743,650)	(40,743,650)

종속기업 및 관계기업 투자로 계정재분류	40,029	40,029

기타자산

유형자산손상	(1,147,083)	(1,147,083)

영업권손상	(14,175,504)	(14,175,504)

법인세 효과	8,866,688	8,866,688

해외환산손익 실현	-	441,638

합계	(47,159,519)	(46,717,881)

② 재무상태표 (단위: 천원)

구분	수정전	수정금액	수정후

총자산	1,520,633,168	(56,026,207)	1,464,606,961

당기손익-공정가치 금융자산	124,117,090	(57,044,472)	67,072,618

종속기업 및 관계기업 투자	31,781,384	16,340,852	48,122,236

기타자산	1,364,734,694	(15,322,587)	1,349,412,107

총부채	873,597,815	(8,866,688)	864,731,127

이연법인세부채	63,643,297	(8,866,688)	54,776,609

기타	809,954,518	-	809,954,518

순자산	647,035,353	(47,159,519)	599,875,834

③ 포괄손익계산서 (단위: 천원)

구분	수정전	수정금액	수정후

매출액	1,095,366,215	-	1,095,366,215

매출원가	947,938,177	-	947,938,177

판매비와관리비	122,214,213	-	122,214,213

기타수익	5,643,513	-	5,643,513

기타비용	5,245,435	15,322,587	20,568,022

금융수익	53,003,815	(6,990,008)	46,013,807

금융비용	69,761,408	33,683,864	103,445,272

지분법손익 등	(330,911)	411,891	80,980

법인세비용차감전순이익	8,523,399	(55,584,568)	(47,061,169)

법인세비용	(2,165,331)	(8,866,688)	(11,032,019)

당기순이익	10,688,728	(46,717,879)	(36,029,151)

총포괄손익	6,414,864	(46,717,879)	(40,303,015)

기본및희석주당순이익(원)	1,625	(10,693)	(9,068)

5) 합병 등의 사후정보 - 회사 물적 분할당사는 2018년 1월 13일자 이사회에서 도시가스 사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환하는 결의(2018.01.15 주요사항보고서(회사분할결정) 공시 참조)를 하였습니다. 물적분할에 대한 임시주총은 2018년 3월 30일 개최되었고 당사는 2018년 4월 1일자(분할기일)을 기준으로 분할되었습니다. 존속회사인 ㈜예스코홀딩스는 2018년 4월 3일자를 기준으로 공정거래위원회로부터 2018년 6월 29일에 지주회사 전환 승인을 통보 받았습니다. ※ 회사분할사항은 상기 '2. 회사 분할 결정 등'을 참조하시기 바랍니다. 5. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 여성가족부로부터 [가족친화 사회 환경조성 촉진 등에 관한 법률] 제 15조에 따라 가족친화기업으로 인증(2014.12.19)받았으며, 2017년 12월에는 인증 유효기간이 2년간 연장되었습니다.[유효기간 : 2014.12.19~2017.12.18 (3년간) / 유효기간 연장 : 2017.12.03~2019.11.30(2년간)]

해당 가족친화인증은 물적분할에 따라 ㈜예스코로 변경등록되어 있으며 연장기간까지 유효합니다.

6. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	2회차	2019.06.21	채무상환자금운영자금	70,000	채무상환자금타법인증권취득자금기타 운영자금	70,000	-