INVENI 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없습니다. 나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제40기주주총회(2021.03.30)	1. 제40기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 개정의 건 3. 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건4. 사내이사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결	-

임시주주총회(2020.05.08)	1. 정관 변경의 건2. 이사 선임의 건	가결가결	-

제39기주주총회(2020.03.30)	1. 제39기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사위원회 위원 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결	-

제38기주주총회(2019.03.29)	1. 제38기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건4. 감사위원회 위원 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결	-

2. 회사분할 결정 등 가. 회사분할 당사는 2018년 1월 13일자 이사회에서 도시가스 사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환하는 결의(2018.01.15 주요사항보고서(회사분할결정) 공시 참조)를 하였습니다. 물적분할에 대한 임시주총은 2018년 3월 30일 개최되었고 당사는 2018년 4월 1일자(분할기일)을 기준으로 분할되었습니다. ■분할재무상태표 - 별도재무제표 기준

(단위: 원)

구분	분할전	분할후

주식회사 예스코	분할되는회사	분할 신설회사

㈜예스코홀딩스	㈜예스코

자산

유동자산	230,528,381,054	148,279,330,740	82,249,050,314

현금및현금성자산	18,252,935,940	17,634,462,671	618,473,269

단기투자자산	150,496,308,314	121,086,908,861	29,409,399,453

매출채권	48,358,094,495	-	48,358,094,495

종업원단기대여금	16,127,217	-	16,127,217

단기대여금	1,146,751,027	1,146,751,027	-

선급비용	616,809,640	-	616,809,640

미수금	1,383,152,030	-	1,383,152,030

기타당좌자산	9,165,406,869	8,411,208,181	754,198,688

재고자산	1,092,795,522	-	1,092,795,522

비유동자산	798,168,110,601	606,235,624,089	440,832,280,950

매도가능증권	99,618,761,354	99,589,181,354	29,580,000

파생금융상품	3,594,209,134	3,594,209,134	-

종속/관계기업 투자	143,012,629,439	390,278,690,028	-

장기대여금	108,936,601,101	108,936,601,101	-

종업원장기대여금	471,533,983	-	471,533,983

기타투자자산	4,500,000	-	4,500,000

유형자산	434,466,405,706	676,942,472	433,789,463,234

무형자산	8,012,607,634	3,160,000,000	4,852,607,634

보증금	50,862,250	-	50,862,250

이연법인세자산	-	-	1,633,733,849

자산총계	1,028,696,491,655	754,514,954,829	523,081,331,264

부채

유동부채	132,773,126,962	3,919,067,500	128,854,059,462

매입채무	55,103,696,649	-	55,103,696,649

미지급금	3,471,386,961	25,982,657	3,445,404,304

예수금	9,353,833,709	-	9,353,833,709

미지급비용	530,510,355	41,966,764	488,543,591

미지급법인세	3,851,118,079	3,851,118,079	-

미지급배당금	-	-	-

유동성장기차입금	532,900,000	-	532,900,000

유동성사채	29,969,337,153	-	29,969,337,153

단기차입금	29,960,021,918	-	29,960,021,918

기타유동부채	322,138	-	322,138

비유동부채	277,358,505,839	132,031,028,475	146,961,211,213

장기차입금	14,078,200,000	-	14,078,200,000

사채	99,771,728,850	49,902,067,072	49,869,661,778

순확정급여부채	9,956,773,139	400,262,280	9,556,510,859

이연법인세부채	60,678,302,138	62,312,035,987	-

선수수익	73,297,892,969	-	73,297,892,969

지급보증충당부채	19,416,663,136	19,416,663,136	-

기타비유동부채	158,945,607	-	158,945,607

부채 총계	410,131,632,801	135,950,095,975	275,815,270,675

자본

Ⅰ. 자본금	30,000,000,000	30,000,000,000	10,000,000,000

Ⅱ. 자본잉여금	39,600,000,000	39,600,000,000	237,266,060,589

Ⅲ. 자본조정	(12,651,346,010)	(12,651,346,010)	-

Ⅳ.기타포괄손익누계액	764,763,526	764,763,526	-

Ⅴ. 이익잉여금	560,851,441,338	560,851,441,338	-

자본 총계	618,564,858,854	618,564,858,854	247,266,060,589

※ 상기 분할 재무상태표는 2017년 9월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 작성된 자료이며, 분할기일인 2018년 4월 1일을 기준으로 작성된 분할 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. 나. 자기주식 공개 매수 ① 공개매수 종류 및 수량

(단위: 원, 주)

종 류	주식수	1주당취득가액	취득가액총 액	매수위탁 증권회사

예정수	주문수	취득수	금융투자업자

㈜예스코홀딩스 보통주식	1,800,000	784,541	784,541	45,000	35,304,345,000	NH투자증권

계	1,800,000	784,541	784,541	45,000	35,304,345,000	-

② 취득기간 : 2018년 01월 15일부터 2018년 02월 05일까지 ③ 취득 후 자기주식 등의 보유상황

(단위: 주, %, 원)

종류	법제165조의3의규정에의한 보유상황(A)	법제165조의3의신탁계약에 의한 보유상황(B)	계(A+B)

수량	비율	총가액	수량	비율	계약금액	수량	비율	금 액

보통주식	1,734,211	28.90	47,955,691,010	-	-	-	1,734,211	28.90	47,955,691,010

계	1,734,211	28.90	47,955,691,010	-	-	-	1,734,211	28.90	47,955,691,010

※ 총가액은 신고서 제출일 전 자기주식 가액 12,651,346,010원에 금번 매수주가액 35,304,345,000원을 합한 가액입니다 다. 지주회사 전환 신고 ㈜예스코홀딩스는 2018년 6월 29일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환 승인(기준일: 2018년 4월 3일)을 통보 받아 공시보고서 작성일 현재 지주회사 사업을 영위하고 있습니다. 라. 한성피씨건설㈜와 ㈜한성의 합병 당사의 종속회사인 한성피씨건설㈜는 경영효율성 증대를 통한 기업가치 제고를 위해 2020년 11월 20일 이사회 결의에 의거 2021년 1월 1일을 기준일로 한성피씨건설㈜를 존속회사로 ㈜한성과 합병하였으며, 합병 후 존속회사의 상호는 한성피씨건설㈜입니다. 동 합병은 연결회사의 지배 하에 있는 종속기업간 사업결합에 해당하므로 회사는 합병을 장부금액법으로 회계처리했습니다. 이전받는 자산과 부채의 연결장부금액 및 관련 기타포괄손익누계액의 합계액과 이전대가의 차이는 자본잉여금으로 반영하고 있습니다. 합병과 관련하여 ㈜한성의 보통주 1주당 한성피씨건설㈜ 보통주 0.2205621주(발행한 주식 총수 : 2,000,000주)를 발행하였습니다. 합병의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(1) 합병에 대한 개요

구분	합병법인	피합병법인

회사명	한성피씨건설㈜	㈜한성

주요사업	콘크리트 관 및 기타 구조용 콘크리트 제품 제조업	비금융 지주회사, 용역서비스

(2) 합병에 대한 회계처리합병으로 취득한 ㈜한성의 자산과 부채는 연결재무제표상 계상된 합병시점의 장부금액으로 인식하였습니다. 지불한 이전대가 10,000백만원과 인수한 순자산 장부금액과의 차이 45,837백만원은 자본잉여금으로 계상했습니다.

관련 자세한 내역은 연결재무제표 주석 "31. 사업결합 "을 참고하시기 바랍니다.

마. (주)한성플랜지 청찬 예정 관련 사항 2021년 3월 11일 이사회에서 종속기업인 (주)한성플랜지는 해산하기로 결의하였습니다. 이에 따라 청산을 계획하고 있는 (주)한성플랜지 부문의 경영성과를계속영업과 구분하여 중단영업으로 표시하였으 며 해당 부문과 관련된 자산 및 부채는 매각예정처분자산(부채)집단으로 표시 하였습니다.관련 자세한 내역은 연결재무제표 주석 "30. 매각예정처분자산(부채)집단과 중단영업"을 참고하시기 바랍니다.

3. 우발채무 등

우발부채와 금융약정 및 우발상황에 대한 자세한 사항은 연결재무제표 주석 "17. 우발부채와 약정사항"을 참고하시기 바랍니다. 가. 중요한 소송사건 보고기간 종료일 현재 당사 및 당사의 종속회사와 관련하여 계류 중인 소송사건은 총 5건이며, 소송의 결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

회사는 전기 중 Yesco Energy LLC에 대한 차입금 지급보증계약에 따라 Yesco Energy LLC의 국민은행 런던지점 현지차입금 USD 5,000,000 및 신한은행 해외 현지차입금 USD 12,950,000을 대위변제 하였습니다.또한, 회사의 종속기업인 Yesco Enegy LLC는 그 관계기업 Yesco HVL LLC의 공동투자자에 대하여 투자손실을 보전하는 약정을 제공하고 있었으며, 회사는 이와 관련하여 한도 USD 4,000,000의 연대보증을 제공하고 있었으나, 전기 중 관련 약정의 종결 합의에 따라 손실확정 후 대위변제 하였습니다.

라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 우발부채 등 그 밖의 우발채무에 관한 사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

일자	회사	내용	사유	근거법령	회사의 이행현황	대책

2018.12.19	㈜예스코컨설팅	과태료 8,000천원	기업집단현황공시규정 위반	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4(기업집단현황 등에 관한 공시)	과태료 전액납부	사내 점검/교육 강화

2019.12.04	㈜예스코컨설팅	과태료 1,480천원	비상장사 중요사항공시규정 위반	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의3(기업집단현황 등에 관한 공시)	과태료 전액납부	사내 점검/교육 강화

나. 단기매매차익 미환수 현황 보고기간 종료일 현재 해당사항 없습니다. 다. 직접금융 자금의 사용 보고기간 종료일 현재 해당사항 없습니다. 라. 2018년 재무제표 재작성 금융상품에 대한 평가 등에 대한 오류가 전기에 발견되었으며, 비교표시된 전전년도 재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 소급하여 재작성되었습니다. 이로 인한 수정내역은 다음과 같습니다. ① 오류의 성격과 비교 표시되는 전기 재무제표에 미치는 영향

(단위: 천원)

구분	2018년말 자본총계	2018년 당기손익

당기손익-공정가치금융자산

공정가치 평가	(40,743,650)	(40,743,650)

종속기업 및 관계기업 투자로 계정재분류	40,029	40,029

기타자산

유형자산손상	(1,147,083)	(1,147,083)

영업권손상	(14,175,504)	(14,175,504)

법인세 효과	8,866,688	8,866,688

해외환산손익 실현	-	441,638

합계	(47,159,519)	(46,717,881)

② 재무상태표(단위: 천원)

구분	수정전	수정금액	수정후

총자산	1,520,633,168	(56,026,207)	1,464,606,961

당기손익-공정가치 금융자산	124,117,090	(57,044,472)	67,072,618

종속기업 및 관계기업 투자	31,781,384	16,340,852	48,122,236

기타자산	1,364,734,694	(15,322,587)	1,349,412,107

총부채	873,597,815	(8,866,688)	864,731,127

이연법인세부채	63,643,297	(8,866,688)	54,776,609

기타	809,954,518	-	809,954,518

순자산	647,035,353	(47,159,519)	599,875,834

③ 포괄손익계산서(단위: 천원)

구분	수정전	수정금액	수정후

매출액	1,095,366,215	-	1,095,366,215

매출원가	947,938,177	-	947,938,177

판매비와관리비	122,214,213	-	122,214,213

기타수익	5,643,513	-	5,643,513

기타비용	5,245,435	15,322,587	20,568,022

금융수익	53,003,815	(6,990,008)	46,013,807

금융비용	69,761,408	33,683,864	103,445,272

지분법손익 등	(330,911)	411,891	80,980

법인세비용차감전순이익	8,523,399	(55,584,568)	(47,061,169)

법인세비용	(2,165,331)	(8,866,688)	(11,032,019)

당기순이익	10,688,728	(46,717,879)	(36,029,151)

총포괄손익	6,414,864	(46,717,879)	(40,303,015)

기본및희석주당순이익(원)	1,625	(10,693)	(9,068)

마. 합병 등의 사후정보 ① 회사 물적 분할당사는 2018년 1월 13일자 이사회에서 도시가스 사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환하는 결의(2018.01.15 주요사항보고서(회사분할결정) 공시 참조)를 하였습니다. 물적분할에 대한 임시주총은 2018년 3월 30일 개최되었고 당사는 2018년 4월 1일자(분할기일)을 기준으로 분할되었습니다. 존속회사인 ㈜예스코홀딩스는 2018년 4월 3일자를 기준으로 공정거래위원회로부터 2018년 6월 29일에 지주회사 전환 승인을 통보 받았습니다.※ 관련 사항은 상기 '2. 회사 분할 결정 등'을 참조하시기 바랍니다.② 한성피씨건설㈜와 ㈜한성의 합병 당 사의 종속회사인 한성피씨건설㈜는 경영효율성 증대를 통한 기업가치 제고를 위해 2020년 11월 20일 이사회 결의에 의거 2021년 1월 1일을 기준일로 한성피씨건설㈜를 존속회사로 ㈜한성과 합병하였으며, 합병 후 존속회사의 상호는 한성피씨건설㈜입니다.※ 관련 사항은 상기 '2. 회사 분할 결정 등'을 참조하시기 바랍니다.

5. 공모자금의 사용내역공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	2회차	2019.06.21	채무상환자금운영자금	70,000	채무상환자금타법인증권취득자금	70,000	-