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INVENI 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 41 기)

사업연도 2021.01.01 부터
2021.03.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021 년 05 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 예스코홀딩스
대 표 이 사 : 구 본 혁
본 점 소 재 지 : 서울특별시 용산구 한강대로92 LS용산타워 11층
(전 화) 02-3390-3010
(홈페이지) http://www.yescoholdings.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 재경부문장 (성 명) 최 세 영
(전 화) 02-6930-3010
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

ㆍ2011.10 ~ 2018.12 : 서울특별시 성동구 자동차시장길 23(용답동) ㆍ2018.12 ~ 2020.03 : 서?특별시 용산구 한강대로92 LS용산타워 20층 ㆍ2020.03 ~ 현재 : 서?특별시 용산구 한강대로92 LS용산타워 11층 나. 경영진의 중요한 변동

구 분	제40기 주총(2021.03.30)	임시주총(2020.05.08)	제39기 주총(2020.03.30)	제38기 주총(2019.03.29)	제37기 주총(2018.03.23)	제36기 주총(2017.03.24)

사내이사	최세영(신규)	구자철(신규)	-	-	구자철(재)	천성복(재)

-	구본혁(신규)	-	-	구본혁(신규)	정창시(재)

-	김창진(신규)	-	-	김창진(신규)	-

사외이사	박현국(신규)	-	우태희(신규)	최기엽(신규)	한봉훈(재)	한부환(재)

-	윤종수(신규)	김창환(재)	-

※ 상기 (재)는 재선임을, (신규)는 신규선임을 의미합니다.※ 제36기 정기주주총회에서 재선임되었던 천성복ㆍ정창시 사내이사는 2018년 03월 31일자로 사내이사직을 사임하였습니다.※ 한부환 사외이사는 임기만료로 제38기 정기주주총회를 기점으로 퇴임하였습니다.※ 한봉훈 사외이사와 김창환 사외이사는 임기만료로 제39기 정기주주총회를 기점으로 퇴임하였습니다. ※ 김창진 사내이사와 최기엽 사외이사는 제40기 정기주주총회를 기점으로 사임하였습니다. 다. 최대주주의 변동 - 회사의 최대주주는 '구자은'이며, 2003년 이후 변동내역은 없습니다. 라. 상호의 변경

대상회사	일 자	변동내역

변경전	변경후	변경사유

㈜예스코홀딩스	2018.03.30	㈜예스코	㈜예스코홀딩스	분할 존속법인

㈜예스코	2018.04.03	-	㈜예스코	분할 신설법인

※ 상기 ㈜예스코홀딩스의 상호변경 일자는 주주총회 승인일, ㈜예스코의 일자는 등기완료일 기준입니다.※ 당사는 도시가스 사업부문을 물적분할하여 신설회사로 '㈜예스코'로, 존속회사는 지주회사로 전환하여 '㈜예스코홀딩스'로 사명을 변경하였습니다.

마. 화의, 회사정리절차 등 그 내용과 결과 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

내 용	이사회	주주총회	분할일자	부 문	사명

물적분할	2018.01.13	2018.03.30	2018.04.01	도시가스外	(주)예스코홀딩스

도시가스	(주)예스코

합병	2020.11.20	2020.11.23	2021.01.01	도시가스外	㈜한성 (피합병)

PC제조	한성피씨건설㈜ (합병)

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

대상회사	일 자	내 용

㈜예스코홀딩스	2018.04.03	[변경 전] 도시가스 및 가스기기 판매[변경 후] 지주사업

※ 2018년 4월 3일 기준으로 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제2조 1의2 및 동법시행령 제2조에 따른 지주회사 요건을 충족하였으며, 2018년 6월 29일 공정거래위원회로부터 지주회사 기준을 충족하였다는 통보를 받았습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

대상회사	일 자	내 용

㈜예스코홀딩스	2017.06.21	2017년 투명회계대상 최우수상 수상

2017.07.07	"제24회 대한민국 가스안전대상" 은탑산업훈장 수상

2018.02.01	㈜예스코컨설팅 계열회사 설립

2018.04.01	물적분할

2018.06.29	지주회사 전환 승인 완료

2018.08.29	㈜예스코에 자회사 및 관계기업(㈜대한가스기기,㈜예스코서비스,㈜예스코이에스,온산탱크터미널㈜) 지분 양도

2018.12.21	본점소재지 변경 (서울시 용산구 한강대로92 LS용산타워 20층)

2020.03.09	본점소재지 변경 (서울시 용산구 한강대로92 LS용산타워 11층)

㈜한성	2018.01.09	㈜우성지앤티,홍콩우성전자, 혜주우성전자 지분 매각 (약 6,386백만원)

2020.11.20	회사합병 결정(한성피씨건설㈜가 ㈜한성을 흡수합병함)

2021.01.01	한성피씨건설㈜에 흡수합병

한성피씨건설㈜	2018.06.11	비유동자산 취득 결정 (공동주택용지 약 1,899억원)

2020.11.20	회사합병 결정(한성피씨건설㈜가 ㈜한성을 흡수합병함)

2021.01.01	㈜한성을 흡수합병

㈜한성플랜지	2020.09.08	비유동자산 처분결졍(토지 및 건물 직접보유자산의 처분)

2021.03.15	해산사유 발생 (공시일 기준)

㈜예스코이에스	2018.03.28	정관 변경 (사업목적사항 추가 - 측정기기관리대행업, 폐기물 수집/운반업 등)

2019.06.03	주식액면병합(5,000:1)

2019.10.01	㈜예스코서비스와 회사합병(종속법인:㈜예스코이에스 / 소멸회사:㈜예스코서비스)

㈜예스코서비스	2019.10.01	㈜예스코이에스와 회사합병(종속법인:㈜예스코이에스 / 소멸법인:㈜예스코서비스)

㈜예스코	2018.04.01	법인 설립

2018.08.29	㈜예스코홀딩스로부터 계열회사 및 관계기업(㈜대한가스기기,㈜예스코서비스,㈜예스코이에스,온산탱크터미널㈜) 지분 양수

2020.12.30	온산탱크터미널㈜ 지분 전부 매각

㈜예스코컨설팅	2018.02.01	법인 설립

2018.02.08	유상증자 (80만주, 약 397억)

2018.03.01	계열회사 편입

2018.10.04	유상증자 (72만주, 약 301억)

2018.12.21	본점소재지 변경 (서울시 용산구 한강대로92 LS용산타워 20층)

2019.11.18	유상증자 (39만주, 약 174억)

2020.03.09	본점소재지 변경 (서울시 용산구 한강대로92 LS용산타워 11층)

※ 상기 내용은 2021.03.31 기준으로 작성되었습니다.
3. 자본금 변동사항

당사는 최근 5년간 자본금 변동 사항이 없습니다

증자(감자)현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	24,000,000	-	24,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,000,000	-	6,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,000,000	-	6,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	1,734,211	-	1,734,211	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	4,265,789	-	4,265,789	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	949,670	-	-	-	949,670	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	784,541	-	-	-	784,541	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	1,734,211	-	-	-	1,734,211	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,734,211	-	-	-	1,734,211	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식 발행현황 - 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	6,000,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,734,211	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	4,265,789	-

우선주	-	-

※ 상법에 의해 일부 안건(감사의 선임 등)에 대해서만 의결권이 제한되는 경우에는 '의결권 행사가 제한된 주식'에 포함되지 않습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관, 상법 및 관련 법규에 의거하여 이사회와 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 상법상 인정하는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 성장을 위한 투자와 주주가치 증대 및 경영환경을 충분히 고려하여 적정 수준의 배당을 결정하고 있습니다. 당사는 현재의 배당 기조를 유지하며 지속적으로 배당 성향을 확대해 나갈 예정입니다. 당사는 정관에서 배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제 40 조 (이익금의 처분)회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
6. 차기이월이익잉여금
제 41 조 (이익배당)1. 주주배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
2. 제1항의 배당은 매 결산기 말일 현재의 주주명부에 기재한 주주 또는 등록된 질권자에게 이를 지급한다.
3. 전 항의 배당금은 지급개시일로부터 5년 이내에 지급 청구가 없을 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 간주하여 이를 회사의 소득으로 전입한다.
제 41 조의 2 (중간배당)
1. 당 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날(이하 '중간배당기준일')을 정하여 해당일 0시 현재의 주주 또는 등록된 질권자에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
2.중간배당의 구체적인 방법ㆍ한도 등에 대해서는 상법 등 관련 법률에서 정하는 바에 따른다.
3.사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 유ㆍ무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사, 주식매수 선택권의 행사의 경우를 포함한다.) 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제41기 1분기	제40기	제39기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	27,282	-77,911	19,669

(별도)당기순이익(백만원)	18,793	-72,004	7,990

(연결)주당순이익(원)	3,889	-15,853	4,611

현금배당금총액(백만원)	-	8,532	7,465

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	38

현금배당수익률(%)	보통주	-	5.5	4.6

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	2,000	1,750

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 상기 표의 (연결)주당순이익(원) 은 계속영업 기본주당이익 이 며, 관련하여 자세한 내용은 내용은 연결재무제표 "주석 19. 주당이익"을 참고하시기 바랍니다. ※(연결)현금배당성향(%) 이 음수인 경우 기재하지 않았습니다.

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	23	4.6	4.3

※ 상기 연속배당 횟수는 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/)에 공시된 공시정보기준으로 확인가능한 제18기 부터 산출하였습니다.
7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021.03.30	제40기주주총회	제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)제12조의 2 (주주명부 작성ㆍ비치)제15조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제41조의 2 (중간배당)	- 전자증권 도입에 따른 주주명부 폐쇄 관련 규정 삭제- 전자증권법 내용 반영 - 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설 - 중간배당 기준일 개정

2020.05.08	2020년 임시주주총회	제2조(목적)제28조(임기) 제41조의 2(중간배당)	- 사업목적사항 추가- 이사 임기 변경- 중간배당제도 도입

2019.03.29	제38기주주총회	제2조(목적)제4조(공고방법)제7조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록제10조(명의개서대리인)제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제19조(소집통지 및 공고) 제43조(감사위원회의 직무)제43조의2(외부감사인의 선임)	- 사업목적사항 추가- 홈페이지 개설- 전자증권법 반영- 상법 반영- 개정 외부감사법 반영

2018.03.30	2018년 임시주주총회	제1조(상호)제2조(목적)제4조(공고방법)	물적분할을 통한 지주사 체제로 전환- 존속회사 사명 변경- 지주회사 사업에 부합하는 사업목적 추가- 공고 방법 변경
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 천원 )

구 분	제41기 1분기	제40기	제39기

[유동자산]	886,106,636	878,476,112	692,366,598

ㆍ당좌자산	695,856,357	670,077,386	674,853,372

ㆍ재고자산	190,250,279	208,398,726	17,513,226

[비유동자산]	683,387,446	685,612,853	851,923,122

ㆍ투자자산	138,151,886	127,752,390	220,386,820

ㆍ유형자산	469,059,580	473,566,267	556,186,268

ㆍ무형자산	12,581,010	12,389,453	12,360,977

ㆍ기타비유동자산	63,594,970	71,904,743	62,989,057

자산총계	1,569,494,082	1,564,088,965	1,544,289,720

[유동부채]	551,414,116	539,974,306	449,979,904

[비유동부채]	481,431,297	502,806,329	485,323,902

부채총계	1,032,845,413	1,042,780,635	935,303,806

[지배기업 소유주지분]	488,391,159	475,705,494	550,880,304

ㆍ자본금	30,000,000	30,000,000	30,000,000

ㆍ자본잉여금	45,087,225	45,087,225	45,087,225

ㆍ자본조정	(49,271,531)	(49,271,531)	(49,271,531)

ㆍ기타포괄손익누계액	(3,396,954)	(2,156,935)	(1,954,253)

ㆍ이익잉여금	465,972,419	452,046,735	527,018,863

[비지배지분]	48,257,510	45,602,836	58,105,610

자본총계	536,648,669	521,308,330	608,985,914

2021년 1월~3월	2020년 1월~12월	2019년 1월~12월

매출액	432,305,838	1,122,374,039	1,108,191,971

영업이익(손실)	16,183,077	9,591,204	22,143,229

계속사업이익(손실)	18,317,435	(77,910,988)	22,132,122

당기순이익(손실)	27,281,935	(77,910,988)	22,132,122

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	22,457,261	(67,624,954)	19,668,674

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	4,824,674	(10,286,034)	2,463,448

기본주당이익(원)	3,889	(15,853)	4,611

희석주당이익(원)	3,889	(15,853)	4,611

연결에 포함된 회사수(*1)	9	10	10

(*1) 연결대상회사 변동 내용	(주) 한성 제외	-	예스코서비스 제외,키웨스트파이렌딩제1호,키웨스트파이렌딩플랫폼아폴론전문사모투자신탁 편입

나. 요약별도재무정보(단위 : 천원 )

구 분	제41기 1분기	제40기	제39기

[유동자산]	225,192,404	222,988,970	54,948,117

ㆍ당좌자산	225,192,404	222,988,970	54,948,117

ㆍ재고자산

[비유동자산]	375,376,671	394,878,326	660,405,896

ㆍ투자자산	368,597,460	387,728,974	657,240,010

ㆍ유형자산	2,210,944	2,296,571	656,504

ㆍ무형자산	833,507	833,507	781,390

ㆍ기타비유동자산	3,734,760	4,019,274	1,727,992

자산총계	600,569,075	617,867,296	715,354,013

[유동부채]	11,486,824	29,760,449	45,401,489

[비유동부채]	126,717,154	136,003,514	138,852,280

부채총계	138,203,978	165,763,963	184,253,769

[자본금]	30,000,000	30,000,000	30,000,000

[자본잉여금]	39,600,000	39,600,000	39,600,000

[자본조정]	(47,955,691)	(47,955,691)	(47,955,691)

[기타포괄손익누계]	-	-	-

[이익잉여금]	440,720,788	430,459,024	509,455,935

자본총계	462,365,097	452,103,333	531,100,244

종속관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2021년 1월~3월	2020년 1월~12월	2019년 1월~12월

영업수익	18,337,804	18,004,000	12,600,000

영업이익	13,737,211	4,253,726	6,000,619

당기순이익	18,793,342	(72,004,428)	7,990,288

기본주당이익(원)	4,406	(16,880)	1,873

희석주당이익(원)	4,406	(16,880)	1,873
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사에 대한 사항 가. 회계감사인의 명칭과 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제41기 1분기 (당분기)	한영회계법인	-	-	-

제40기 (전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	(1) 상각후원가로 측정되는 대여금 손실충당금 평가(2) 종속기업 손상(별도) 및 현금창출단위(CGU) 손상(연결)(3) 미고지매출 수익인식

제39기 (전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	(1) 공정가치 수준3으로 분류되는 당기손익공정가치 금융자산 공정가치 평가(2) 종속기업 및 관계기업투자(영업권이 포함된 현금창출단위)의 손상평가

※ 제41기 감사 또는 검토 일정

구분	기간

1분기 검토	2021.04.22 ~ 2021.04.30

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제41기 1분기(당분기)	한영회계법인	분,반기재무제표 검토, 기말, 연결 재무제표 감사,내부회계 관리제도 감사	330	2,390	60	450

제40기 (전기)	삼일회계법인	분,반기재무제표 검토, 기말, 연결 재무제표 감사,내부회계 관리제도 감사	230	2,300	230	3,046

제39기 (전전기)	삼일회계법인	분,반기재무제표 검토, 기말, 연결 재무제표 감사,내부회계 관리제도 검토	160	2,312	160	2,312

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제41기 1분기(당분기)	2020.05	세무조정	2020.05 ~ 2021.04	11	한영회계법인

제40기(전기)	2020.11	미환류소득 법인세 경정청구	2020.11 ~	68	삼일회계법인

제39기 (전전기)	-	-	-	-	-

라. 감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021.01.14	최기엽, 우태희, 윤종수	대면	내부회계관리제도 감사 진행 상황 설명

마. 종속회사 감사의견 종속회사 중 공시대상기간중 회계감사인으로부터 적정의견(회사가 외국기업인 경우 이에 준하는 의견을 말한다) 이외의 감사의견을 받은 회사는 없습니다. 바. 회계감사인의 변경당사는 금융감독원으로부터 감사인을 지정받아 2021 회계연도는 삼일회계법인에서 한영회계법인(2021년부터 3개년간) 으로 변경되었습니다.

사. 조정협의회 주요 협의내용해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도 감사

사 업 연 도	감사(검토)의견	지적사항

제41기 1분기	-	-

제40기 (감사)	감사인의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 감사결과회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재, '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.	해당사항 없음

제39기(검토)	감사인의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 감사결과회사의 내부회계관리제도는 2019년 12월 31일 현재, 당기손익 인식 금융자산 등이 재무제표에 적절히 기록되지 않을 수 있는 중요한 미비점이 발견됨	당기손익 금융자산의재무제표 반영간 오류발생

※ 주식회사의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 제40기 말부터 내부회계관리제도에 대한 검토의견이 감사의견으로 변경되었습니다.

나. 내부회계관리제도 개선사항

사 업 연 도	감사(검토)의견	후속조치

제41기 1분기	-	-

제40기 (감사)	효과적으로 설계되어 운영되고 있음	-

제39기(검토)	당기손익 금융자산의재무제표 반영간 오류발생	- 당기손익 금융자산의 재무제표 반영 관련 적합한 내부통제과정 설계 및 운영- 중요한 수정사항을 반영하여 해당기간 재무제표 재작성 시행
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 본 보고서 제출일(2021.05.14) 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한, 이사회 내에는 감사위원회가 설치되어 있으며, 감사위원회는 모두 사외이사로 구성되어 있습니다.

구 분	구 성	소속 이사명	의장/위원장	주요 역할

이사회	사내이사 3명사외이사 3명	사내) 구자철, 구본혁, 최세영사외) 박현국, 우태희, 윤종수	구자철(사내이사)	- 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결 및 경영진 업무집행 감독

감사위원회	사외이사 3명	박현국, 우태희. 윤종수	박현국(사외이사)	- 재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

나. 이사회 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

구자철	구본혁	최세영	김창진	박현국	우태희	윤종수	최기엽

(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:-%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)

1	2021.02.08	1. 제40기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	참석	참석	-	불참	-	참석	참석	참석

2. 2021년 사업계획 승인의 건	가결	참석	참석	불참	참석	참석	참석

3. 주주총회 전자투표제 도입의 건	가결	참석	참석	불참	참석	참석	참석

2	2021.03.12	1. 제40기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 및 영업보고서 재승인의 건	가결	참석	참석	불참	참석	참석	참석

2. 제40기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결의의 건	가결	참석	참석	불참	참석	참석	참석

3. 감사위원회 운영규정 개정의 건	가결	참석	참석	불참	참석	참석	참석

4. 타법인 주식 처분 승인의 건	가결	참석	참석	불참	참석	참석	참석

보고사항. 2020년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	-	참석	참석	불참	참석	참석	참석

3	2021.03.30	1.사외이사 처우 개선의 건	가결	참석	참석	참석	-	참석	참석	참석	-

보고사항. 자문역 위촉의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석

보고사항. 투자 대여금 회수 방안의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석

※ 제40기 정기주주총회(2021.03.30)에서 김창진 사내이사와 최기엽 사외이사는 사임하고, 최세영 사내이사와 박현국 사외이사가 신규 선임되었습니다. 다. 이사의 독립성

당사는 이사 선임시 주주총회 이전 법적 절차에 따라 선임예정 후보자의 인원수와 구체적인 인적사항에 대하여 공시하였습니다. 당사는 사외이사 후보 선정에 있어 업무 경력 및 전문성을 고려하여 이사회의 추천으로 선정하고 있습니다. 당사의 법령과 정관에서 정한 절차에 따라 선임된 이사는 보고서 제출일 현재 (2021.05.14) 다음과 같습니다.

직 명	성 명	임기	연임여부	연임횟수	추천인	선임배경	담당업무	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(이사회의장)	구자철(*1)	2020.05.08~2023.05.08	신규	-	이사회	업무능력	전사 경영전반 총괄	해당사항없음	친인척

사내이사(대표이사)	구본혁(*1)	2020.05.08~2023.05.08	신규	-	이사회	업무능력	경영전반 총괄	친인척

사내이사	최세영(*3)	2021.03.30~2024.03.30	신규	-	이사회	업무능력	재경부문 총괄	해당사항 없음

사외이사(감사위원장)	박현국(*3)	2021.03.30~2024.03.30	신규	-	이사회	업무능력	사외이사인 감사위원	해당사항 없음

사외이사	우태희(*2)	2020.03.30~2023.03.30	신규	-	이사회	업무능력	사외이사인 감사위원	해당사항 없음

사외이사	윤종수(*2)	2020.03.30~2023.03.30	신규	-	이사회	업무능력	사외이사인 감사위원	해당사항 없음

(*1) 구자철ㆍ구본혁 사내이사는 당사의 2020년 임시주주총회(2020.05.08) 에서 신규 선임되었습니다.(*2) 우태희ㆍ윤종수 사외이사는 당사의 제39기 정기주주총회(2020.03.30)에서 신규 선임되었습니다.(*3) 최세영 사내이사와 박현국 사외이사는 제40기 정기주주총회(2021.03.30)에서 신규 선임되었습니다.

※ 임시 주주총회( 2020.05.08) 에서 정관이 변경되어 사외이사의 임기가 기존 2년에서 3년으로 변경되었습니다. 라. 사외이사 및 그 변동현황

사외이사 및 그 변동현황 (2021.03.31 기준)

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	1	-	1

※ 본 항목의 해임 또는 중도퇴임은 임기만료 외 사유로 사외이사가 변동했을시 기재합니다. 위 사외이사 변동현황은 제40기 정기주주총회의 결과입니다.

마. 사외이사 교육실시 현황사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021.01.14	재경팀	최기엽, 우태희, 윤종수	-	내부회계관리제도 감사 진행 상황 설명

2021.02.08	재경팀	최기엽, 우태희, 윤종수	-	2020년 경영현황 설명

2021.03.12	재경팀	최기엽, 우태희, 윤종수	-	내부회계관리제도 운영 실태 등 설명

※ 당사는 사외이사 전원이 감사위원을 겸임하여 사외이사와 감사위원회 교육실시 현황이 동일합니다.

바. 이사회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	4	차장2명과장1명대리1명(평균 10개월)	이사회 개최 주관이사회 의사록 관리이사회 참석 지원기타 직무수행 지원

※ 근속연수는 지원업무 담당 기간 기준입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회의 구성 개요

감사위원 현황 (기준일 : 2021.05.14)

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

박현국	예	- 고려대학교 경영학- 서울대학교 (일반)대학원 경영학 석사- 동부증권 IB 사업부장(부사장)(2014~2016) - 토러스투자증권 IB사업부장(부사장)(2016~2017) - S Investment 대표(2017~2020)- 現)이지회계법인 고문 - 現)Pax Holdings 대표- 現)트러스톤자산운용주식회사 사외이사	예	1호	- 공인회계사- 세동회계법인 (1988~1993)- 딜로이트안진회계법인 부대표(2012~2014)

우태희	예	- 서울대 행정학 석사 - UC버클리 경제정책학 석사- 지식경제부 정책관(2010~2013)- 산업통상자원부 통상교섭실/차관보 (2013~2016)- 산업통상자원부 제2차관(2016~2017)- 現) 대한상공회의소 상근부회장	-	-	-

윤종수	예	- 서울대 법학 / 서울시립대 법학 석사- 서울북부지방법원 부장판사(2012)- 現)법무법인 광장 변호사(2016~)- 現)대법원 사법정보화발전위원회 위원	-	-	-

나. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 사외이사 전원(3명)이 감사위원으로서 감사업무를 수행하고 있습니다. 따라서 해당내역은 "1. 이사회에 관한 사항 - 다. 이사의 독립성"를 참조하시기 바랍니다. 다. 감사위원회의 활동

차수	일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사인 감사위원

박현국(참석률:100%)	우태희(참석률:100%)	윤종수(참석률:100%)	최기엽(참석률:100%)

1	2021.01.14	보고사항. 외부감사인과의 커뮤니케이션 (내부회계관리제도 감사진행 경과)	-	-	참석	참석	참석

2	2021.02.08	보고사항. 제40기 재무제표(이익잉여금처분계산거 포함) 및 연결재무제표, 영업보고서 보고의 건	-	참석	참석	참석

3	2021.03.12	1. 내부회계 운영실태 평가 결의의 건	가결	참석	참석	참석

보고사항. 제40기 재무제표(이익잉여금처분계산거 포함) 및 연결재무제표 확정의 건	-	참석	참석	참석

보고사항. 내부회계 운영실태 보고의 건	-	참석	참석	참석

4	2021.03.30	1. 감사위원회 위원장 선임의 건	가결	참석	참석	참석	-

※ 제40기 정기주주총회(2021.03.30)에서 최기엽 사외이사는 사임하고, 박현국 사외이사가 신규 선임되었습니다.

라. 감사위원회 교육실시 현황감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2021.01.14	재경팀	최기엽, 우태희, 윤종수	-	내부회계관리제도 감사 진행 상황 설명

2021.02.08	재경팀	최기엽, 우태희, 윤종수	-	2020년 경영현황 설명

2021.03.12	재경팀	최기엽, 우태희, 윤종수	-	내부회계관리제도 운영 실태 등 설명

※ 당사는 사외이사 전원이 감사위원을 겸임하여 사외이사와 감사위원회 교육실시 현황이 동일합니다.

마. 감사위원회 지원조직 현황감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	4	차장2명과장1명대리1명(평균 10개월)	감사위원회 개최 주관감사위원회 의사록 관리감사위원회 참석 지원기타 직무수행 지원

바. 준법지원인 관련 사항 - 제출기준일 현재 당사는 준법지원인이 선임되지 않았습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부 - 당사 정관 제27조 제2항(2인 이상의 이사를 선임시 상법 제382조의2에 의한 집중투표의 방법으로 이사를 선임하지 아니한다)에 의거, 집중투표제를 배제하고 있습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 - 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다. - 전자투표제는 제40기 정기주주총회(2021.03.30)에서 시행하였습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 - 공시대상기간 중에 소수주주권의 행사와 경영지배권에 관한 경쟁은 없었습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

구자철(*1)	남	1955.02	회장	등기임원	상근	이사회의장	한국외국어대 영어학㈜예스코 회장KPGA회장	139,000	-	친인척	8년 3개월	2023.05.08

구본혁(*1)	남	1977.07	사장	등기임원	상근	대표이사	UCLA 대학원 경영학 석사엘에스니꼬동제련㈜사업본부장엘에스니꼬동제련㈜ 부사장	30,000	-	친인척	3년	2023.05.08

최세영 (*3)	남	1971.04	이사	등기임원	상근	재경부문장	서울대 경영학 석사공인회계사㈜LS 사업조정담당	-	-	임원	1년 3개월	2024.03.30

박현국 (*3)	남	1963.01	사외이사	등기임원	비상근	감사위원장	서울대 경영학 석사공인회계사Pax Holdings 대표	-	-	임원	-	2024.03.30

우태희(*2)	남	1962.09	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	서울대 행정학 석사산업통상자원부 제2차관	-	-	임원	1년	2023.03.30

윤종수(*2)	남	1964.10	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	서울대 법학법무법인 광장 변호사	-	-	임원	1년	2023.03.30

이정철	남	1971.08	이사	미등기임원	상근	인사홍보부문장	고려대 경영학 석사㈜LS 인사팀장	-	-	-	1년 3개월	-

(*1) 2020년 임시주주총회(2020.05.08)에서 사내이사로 신규 선임되었습니다.(*2) 제39기 정기주주총회(2020.03.30)에서 사외이사로 신규 선임되었습니다. (*3) 제40기 정기주주총회(2021.03.30)에서 사내이사, 사외이사로 신규 선임되었습니다.

나. 임원 겸임사항(기준일 : 2021. 03. 31)

성명	겸직회사	재직기간

회사명	직위

구자철	㈜예스코	사내이사	2018.04.02 ~

최세영	㈜예스코	기타비상무이사	2020.05.19 ~

㈜예스코컨설팅	사내이사	2020.01.01 ~

대표이사	2021.03.29 ~

한성피씨건설㈜	기타비상무이사	2021.01.01 ~

엘에스에이홀딩스㈜	감사	2018.02.27 ~

박현국	트러스톤자산운용㈜	사외이사	2021.03.26 ~

※ 상기 겸직현황은 2021.03.31 등기기준입니다.

다. 보고기간 종료일 이후 변동사항 해당사항 없습니다.

라. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

해당사항 없습니다.

마. 직원 등 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

지주사업	남	17	0	0	0	0	1.1	721	42	-	-	-	-

지주사업	여	6	0	0	0	0	1.7	157	26	-

합 계	23	0	0	0	0	1.2	877	38	-

※ 직원수는 별도 기준이며 등기임원 제외 기준입니다.※ 연간 급여총액 및 1인 평균급여액은「소득세법」제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다. ※ 소속 외 근로자는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재 예정)

바. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	56	56	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가.주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	3	-	사내이사

사외이사	0	-	-

감사위원회 위원	3	-	사외이사인 감사위원회 위원

합계	6	3,400	-

※ 주주총회 승인금액은 상법 제388조에 따른 이사 보수 한도액으로, 당해 또는 과거년도에 사임한 이사의 직무수행의 대가를 포함하고 있습니다.※ 당사 정관 제33조(이사의 보수와 퇴직금)에 따라 이사의 보수는 주주총회 결의로 정하며, 이사의 퇴직금은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다고 규정되어 있습니다. 나. 보수지급금액

① 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	1,177	147	-

※ 상기 자료는 2021.03.31 기준입니다. ※ 상기 인원에는 퇴직한 이사, 감사 보수가 포함되어 있습니다. ※ 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다. ※ 1인당 평균보수액은 2021년 3월까지의 지급총액 (당해 사임한 이사 포함) 을 당분기말 인원으로 단순평균 계산하였습니다. ② 유형별

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	1,146	286	사임 임원 포함

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	4	32	8	사임 사외이사 포함

감사	-	-	-	-

※ 상기 자료는 2021.03.31 기준입니다.※ 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.※ 1인당 평균보수액은 2021년 3월까지의 지급총액 (당해 퇴임한 이사 포함) 을 당분기말 인원으로 단순평균 계산하였습니다. 다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

개인별 보수지급 금액은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제160조'에 따라 연2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다 라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

개인별 보수지급 금액은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제160조'에 따라 연2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다. 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

보고서 작성일 기준 현재 등기이사 및 사외이사, 감사위원회 위원에게 부여된 주식매수선택권은 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.