INVENI 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 1) 공시사항의 진행ㆍ변경상황

- 해당사항 없습니다.

2) 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제38기주주총회(2019.3.29)	1. 제38기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건4. 감사위원회 위원 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결	-

임시주주총회(2018.3.30)	1. 분할계획서 승인의 건2. 정관변경의 건	가결가결	-

제37기주주총회(2018.3.23)	1. 제37기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사위원회 위원 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결	-

제36기주주총회(2017.3.24)	1. 제36기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사위원회 위원 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결	-

2. 회사분할 결정 등 1) 회사분할 회사는 2018년 1월 13일자 이사회에서 도시가스 사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환하는 결의(2018.01.15 주요사항보고서(회사분할결정) 공시 참조)를 하였습니다. 물적분할에 대한 임시주총은 2018년 3월 30일 개최되었고 당사는 2018년 4월 1일자(분할기일)을 기준으로 분할되었습니다. [분할재무상태표(별도재무제표 기준)] (단위: 원)

구분	분할전	분할후

주식회사 예스코	분할되는회사	분할 신설회사

㈜예스코홀딩스	㈜예스코

자산

유동자산	230,528,381,054	148,279,330,740	82,249,050,314

현금및현금성자산	18,252,935,940	17,634,462,671	618,473,269

단기투자자산	150,496,308,314	121,086,908,861	29,409,399,453

매출채권	48,358,094,495	-	48,358,094,495

종업원단기대여금	16,127,217	-	16,127,217

단기대여금	1,146,751,027	1,146,751,027	-

선급비용	616,809,640	-	616,809,640

미수금	1,383,152,030	-	1,383,152,030

기타당좌자산	9,165,406,869	8,411,208,181	754,198,688

재고자산	1,092,795,522	-	1,092,795,522

비유동자산	798,168,110,601	606,235,624,089	440,832,280,950

매도가능증권	99,618,761,354	99,589,181,354	29,580,000

파생금융상품	3,594,209,134	3,594,209,134	-

종속/관계기업 투자	143,012,629,439	390,278,690,028	-

장기대여금	108,936,601,101	108,936,601,101	-

종업원장기대여금	471,533,983	-	471,533,983

기타투자자산	4,500,000	-	4,500,000

유형자산	434,466,405,706	676,942,472	433,789,463,234

무형자산	8,012,607,634	3,160,000,000	4,852,607,634

보증금	50,862,250	-	50,862,250

이연법인세자산	-	-	1,633,733,849

자산총계	1,028,696,491,655	754,514,954,829	523,081,331,264

부채

유동부채	132,773,126,962	3,919,067,500	128,854,059,462

매입채무	55,103,696,649	-	55,103,696,649

미지급금	3,471,386,961	25,982,657	3,445,404,304

예수금	9,353,833,709	-	9,353,833,709

미지급비용	530,510,355	41,966,764	488,543,591

미지급법인세	3,851,118,079	3,851,118,079	-

미지급배당금	-	-	-

유동성장기차입금	532,900,000	-	532,900,000

유동성사채	29,969,337,153	-	29,969,337,153

단기차입금	29,960,021,918	-	29,960,021,918

기타유동부채	322,138	-	322,138

비유동부채	277,358,505,839	132,031,028,475	146,961,211,213

장기차입금	14,078,200,000	-	14,078,200,000

사채	99,771,728,850	49,902,067,072	49,869,661,778

순확정급여부채	9,956,773,139	400,262,280	9,556,510,859

이연법인세부채	60,678,302,138	62,312,035,987	-

선수수익	73,297,892,969	-	73,297,892,969

지급보증충당부채	19,416,663,136	19,416,663,136	-

기타비유동부채	158,945,607	-	158,945,607

부채 총계	410,131,632,801	135,950,095,975	275,815,270,675

자본

Ⅰ. 자본금	30,000,000,000	30,000,000,000	10,000,000,000

Ⅱ. 자본잉여금	39,600,000,000	39,600,000,000	237,266,060,589

Ⅲ. 자본조정	(12,651,346,010)	(12,651,346,010)	-

Ⅳ.기타포괄손익누계액	764,763,526	764,763,526	-

Ⅴ. 이익잉여금	560,851,441,338	560,851,441,338	-

자본 총계	618,564,858,854	618,564,858,854	247,266,060,589

※ 상기 분할 재무상태표는 2017년 9월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 작성된 자료이며, 분할기일인 2018년 4월 1일을 기준으로 작성된 분할 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. 2) 자기주식 공개 매수 ① 공개매수 종류 및 수량 (단위 : 원, 주)

종 류	주식수	1주당취득가액	취득가액총 액	매수위탁 증권회사

예정수	주문수	취득수	금융투자업자

㈜예스코홀딩스 보통주식	1,800,000	784,541	784,541	45,000	35,304,345,000	NH투자증권

계	1,800,000	784,541	784,541	45,000	35,304,345,000	-

② 취득기간 : 2018년 01월 15일부터 2018년 02월 05일까지③ 취득 후 자기주식 등의 보유상황 (단 위 : 원, 주, %)

종류	법제165조의3의 규정에의한 보유상황(A)	법제165조의3의신탁계약에 의한 보유상황(B)	계(A+B)

수량	비율	총가액	수량	비율	계약금액	수량	비율	금 액

보통주식	1,734,211	28.90	47,955,691,010	-	-	-	1,734,211	28.90	47,955,691,010

계	1,734,211	28.90	47,955,691,010	-	-	-	1,734,211	28.90	47,955,691,010

※ 총가액은 신고서 제출일 전 자기주식 가액 12,651,346,010원에 금번 매수주가액 35,304,345,000원을 합한 가액입니다 3) 지주회사 전환 신고 ㈜예스코홀딩스는 2018년 6월 29일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환 승인(기준일: 2018년 4월 3일)을 통보 받아 공시보고서 작성일 현재 지주회사 사업을 영위하고 있습니다.

3. 우발채무 등 우발부채와 금융약정 및 우발상황에 대한 자세한 사항은 연결재무제표 주석 "13. 우발부채와 약정사항" 을 참고 하시기 바랍니다. 1) 중요한 소송사건 보고기간 종료일 현재 연결회사와 관련하여 계류 중인 소송사건은 총 6건 이며, 소송의 결과가 연결회사의 재무상태에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없습니다.

3) 채무보증 현황 예스코홀딩스는 당분기말 해외계열사 YESCO Energy LLC에 아래와 같이 차입금 지급보증을 하고 있고, 회 사는 상기 차입금지급보증 등과 관련하여 17,739백만원의 충당부채 를 인식 하고 있습니다. (단위 : USD)

보증내역	피보증회사	보증제공처	보증금액	보증기간

기초	증감	기말

차입금지급보증	YESCO Energy LLC	신한은행	12,950,000	-	12,950,000	2019.03.22 ~ 2020.03.23

국민은행	5,000,000	-	5,000,000	2019.03.22 ~ 2020.03.20

합계	17,950,000	-	17,950,000

회사의 종속기업인 Yesco Enegy LLC는 그 관계기업 Yesco HVL LLC의 공동투자자에 대하여 투자손실을 보전하는 약정을 제공하고 있으며, 회사는 이와 관련하여 한도 USD 4,000,000의 연대보증을 제공 하고 있습 니다.

4) 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다. 5) 그 밖의 우발채무 등- 우발부채 등 그 밖의 우발채무에 관한 사항 없습니다. 6) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항 없습니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 1) 제재현황

일자	회사	내용	사유	근거법령	회사의 이행현황	대책

2016.03.22	㈜한성	과태료 5,000천원	기업집단현황 공시규정 위반	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4(기업집단현황 등에 관한 공시)	과태료 전액납부	사내 점검/교육강화

2016.03.21	㈜예스코서비스	과태료 6,000천원	기업집단현황 공시규정 위반	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4(기업집단현황 등에 관한 공시)	과태료 전액납부	사내 점검/교육강화

2018.12.19	㈜예스코컨설팅	과태료 8,000천원	기업집단현황공시규정 위반	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4(기업집단현황 등에 관한 공시)	과태료 전액납부	사내 점검/교육강화

2) 단기매매차익 미환수 현황보고기간종료일 현재 해당사항 없습니다. 3) 직접금융 자금의 사용보고기간종료일 현재 해당사항 없습니다. 4) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2019년 11월 13일 이사회에서 당사의 자회사인 (주)예스코컨설팅의 유상증자에 참여하기로 결의하였습니다. 공시서류 제출일(2019.11.14) 이후 11월 18일에 주금을 납입할 예정입니다. 해당사항은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 대규모내부거래 공시하였으니 참고하시기 바랍니다. (관련공시 2019.11.14 특수관계인에 대한 출자)

연결회사는 2019년 7월 18일 이사회 결의에 따라 (주)예스코이에스와 (주)예스코서비스 간 합병을 결의하였습니다. 그 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내용

합병회사	(주)예스코이에스

피합병회사	(주)예스코서비스

주주총회 예정일자	2019년 08월 29일

합병기일	2019년 10월 01일

합병방법	가. (주)예스코이에스가 (주)예스코서비스를 흡수합병- 존속회사 : (주)예스코이에스- 소멸회사 : (주)예스코서비스나. 합병 후 존속회사의 상호는 (주)예스코이에스임

합병목적	경영효율성 증대를 통한 기업가치 제고

합병비율	(주)예스코이에스 : (주)예스코서비스 = 1 : 0.0030180

합병비율 산출근거	(주)예스코이에스와 (주)예스코서비스는 모두 주권비상장법인으로서 상속세 및 증여세법 제63조 규정에 의거하여 외부평가기관이 평가한 합병회사 및 피합병회사의 1주당 가치를 기준으로 합병가액 및 합병비율을 산출

5) 합병 등의 사후정보 - 회사 물적 분할 당사는 2018년 1월 13일자 이사회에서 도시가스 사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환하는 결의(2018.01.15 주요사항보고서(회사분할결정) 공시 참조)를 하였습니다. 물적분할에 대한 임시주총은 2018년 3월 30일 개최되었고 당사는 2018년 4월 1일자(분할기일)을 기준으로 분할되었습니다. 존속회사인 ㈜예스코홀딩스는 2018년 4월 3일자를 기준으로 공정거래위원회로부터 2018년 6월 29일에 지주회사 전환 승인을 통보 받았습니다.※ 회사분할사항은 상기 '2. 회사 분할 결정 등'을 참조하시기 바랍니다. 5. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 여성가족부로부터 [가족친화 사회 환경 조 성 촉진 등에 관한 법률] 제 15조에 따라 가족친화기업으로 인증(2014.12.19)받았으며, 2017년 12월에는 인증 유효기간이 2년간 연장되었습니다.[유효기간 : 2014.12.19~2017.12.18 (3년간) / 유효기간 연장 : 2017.12.03~2019.11.30(2년간)]

해당 가족친화인증은 물적분할에 따라 ㈜예스코로 변경등록되어 있으며 연장기간까지 유효합니다.