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INVENI 반기보고서 (2020.06)
반 기 보 고 서

(제40기 반기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : ㈜예스코홀딩스
대 표 이 사 : 구 자 철
본 점 소 재 지 : 서울특별시 용산구 한강대로92 LS용산타워 11층
(전 화)02-3390-3010
(홈페이지) http://www.yescoholdings.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 재경부문장 (성 명) 최 세 영
(전 화)
2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근 5 사업연도) 중 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다. 1) 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 2018년 11월 26일 이사회 결의를 통해 당사의 본점소재지를 2018년 12월 21일자로 "서울특별시 용산구 한강대로92 LS용산타워 20층"로 이전하였고, 이후 2020년 3월 9일자로 "동 건물 11층"으로 재이전하였습니다. 2) 경영진의 중요한 변동

구 분	제35기 주총(2016.03.18)	제36기 주총(2017.03.24)	제37기 주총(2018.03.23)	제38기 주총(2019.03.29)	제39기 주총(2020.03.30)	제40기 임시주총(2020.05.08)

사내이사	구자철(재)	천성복(재)	구자철(재)	-	-	구자철(신규)

-	정창시(재)	구본혁(신규)	-	-	구본혁(신규)

-	-	김창진(신규)	-	-	김창진(신규)

사외이사	한봉훈(재)	한부환(재)	한봉훈(재)	최기엽(신규)	우태희(신규)	-

김창환(재)	-	김창환(재)	-	윤종수(신규)	-

※ 상기 (재)는 재선임을, (신규)는 신규선임을 의미합니다.※ 제36기 주주총회에서 재선임되었던 천성복ㆍ정창시 사내이사는 2018.03.31 기준으로 사내이사직을 사임하였습니다.※ 한부환 사외이사는 임기만료로 제38기 주주총회를 기점으로 퇴임하였습니다.※ 한봉훈 사외이사와 김창환 사외이사는 임기만료로 제39기 주주총회를 기점으로 퇴임하였습니다. 3) 최대주주의 변경2003년 4월 2일 최대주주가 변경되었습니다.(변경전:GS정유 / 변경후:구자은) 이후 변동내역은 없습니다. 4) 상호의 변경

대상회사	일 자	변동내역

변경전	변경후	변경사유

㈜예스코홀딩스	2018.03.30	㈜예스코	㈜예스코홀딩스	분할 존속법인

㈜예스코	2018.04.03	-	㈜예스코	분할 신설법인

※ 상기 "상호의 변경"은 2019년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.(㈜예스코홀딩스의 상호변경 일자는 주주총회 승인일, ㈜예스코의 일자는 등기완료일 기준)※ 당사는 도시가스 사업부문을 물적분할하여 신설회사를 설립하고 그 사명을 '㈜예스코'로 하였으며, 존속회사는 지주회사로 전환하여 그 사명을 '㈜예스코홀딩스'로 변경하였으니 참고하시기 바랍니다. 5) 화의, 회사정리절차 등 그 내용과 결과

-해당사항 없습니다.. 6) 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 2018년 1월 13일자 이사회에서 물적분할을 결의하여, 존속법인은 지주회사로 전환하고 그 사명은 '(주)예스코홀딩스'로 변경하고, 신설법인은 '(주)예스코'로 신설하였습니다. 물적분할에 대한 임시주총은 2018년 3월 30일에 개최되었으며, 2018년 4월 1일자로 분할되었습니다.

7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

대상회사	일 자	내 용

㈜예스코홀딩스	2018.04.03	[변경 전] 도시가스 및 가스기기 판매[변경 후] 지주사업

※ 2018년 4월 3일 기준으로 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제2조 1의2 및 동 법시행령 제2조에 따른 지주회사 요건을 충족하였으며, 2018년 6월 29일 공정거래위원회로부터 지주회사 기준을 충족하였다는 통보를 받았습니다.

8) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

대상회사	일 자	내 용

㈜예스코홀딩스	2017.06.21	2017년 투명회계대상 최우수상 수상

2017.07.07	"제24회 대한민국 가스안전대상" 은탑산업훈장 수상

2018.02.01	㈜예스코컨설팅 계열회사 설립

2018.04.01	물적분할

2018.06.29	지주회사 전환 승인 완료

2018.08.29	㈜예스코에 자회사 및 관계기업(㈜대한가스기기,㈜예스코서비스,㈜예스코이에스,온산탱크터미널㈜) 지분 양도

2018.12.21	본점소재지 변경 (서울시 용산구 한강대로92 LS용산타워 20층)

2020.03.09	본점소재지 변경 (서울시 용산구 한강대로92 LS용산타워 11층)

㈜한성	2016.05.02	유상감자 결정(6,000,000주, 300억)

2016.06	본점이전 (경기 성남시 분당구 판교역로 146번길20 현대백화점 오피스H 13층)

2016.11.15	무상감자 결정(2,000,000주)

2018.01.09	㈜우성지앤티,홍콩우성전자, 혜주우성전자 지분 매각 (약 6,386백만원)

한성피씨건설㈜	2015.08	음성공장 인수

2016.01.26	비유동자산 처분 결정

2016.03.08	유상감자 결정(8,000,000주, 400억)

2016.06	본점이전 (경기 성남시 분당구 판교역로 146번길20 현대백화점 오피스H 13층)

2018.06.11	비유동자산 취득 결정 (공동주택용지 약 1,899억원)

㈜한성플랜지	2016.03.18	유상증자 (1,000,000주, 50억)

㈜예스코이에스	2018.03.28	정관 변경 (사업목적사항 추가 - 측정기기관리대행업, 폐기물 수집/운반업 등)

2019.06.03	주식액면병합(5,000:1)

2019.10.01	㈜예스코서비스와 회사합병(종속법인:㈜예스코이에스 / 소멸회사:㈜예스코서비스)

㈜예스코서비스	2019.10.01	㈜예스코이에스와 회사합병(종속법인:㈜예스코이에스 / 소멸법인:㈜예스코서비스)

㈜예스코	2018.04.01	법인 설립

2018.08.29	㈜예스코홀딩스로부터 계열회사 및 관계기업(㈜대한가스기기,㈜예스코서비스,㈜예스코이에스,온산탱크터미널㈜) 지분 양수

㈜예스코컨설팅	2018.02.01	법인 설립

2018.02.08	유상증자 (80만주, 약 397억)

2018.03.01	계열회사 편입

2018.10.04	유상증자 (72만주, 약 301억)

2018.12.21	본점소재지 변경 (서울시 용산구 한강대로92 LS용산타워 20층)

2019.11.18	유상증자 (39만주, 약 174억)

2020.03.09	본점소재지 변경 (서울시 용산구 한강대로92 LS용산타워 11층)

※ 상기 "그 밖의 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용"은 2020년 6월 30일 기준으로 작성되었습니다.
3. 자본금 변동사항

해당사항 없음
4. 주식의 총수 등

1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	24,000,000	-	24,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,000,000	-	6,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,000,000	-	6,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	1,734,211	-	1,734,211	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	4,265,789	-	4,265,789	-

※ 상기 주식의 종류에서 보통주는 의결권이 있으며, 우선주는 의결권이 없습니다. 이하 본 보고서에서 언급하는 보통주, 우선주에 대해 동일합니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	6,000,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,734,211	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	4,265,789	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관, 상법 및 관련 법규에 의거하여 이사회와 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 상법상 인정하는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 성장을 위한 투자와 주주가치 증대 및 경영환경을 충분히 고려하여 적정 수준의 배당을 결정하고 있습니다.당사 정관 제41조 및 41조 2에는 배당에 관하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제41조 (이익배당)1. 주주배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.2. 제1항의 배당은 매 결산기 말일 현재의 주주명부에 기재한 주주 또는 등록된 질권자 에게 이를 지급한다.3. 전 항의 배당금은 지급개시일로부터 5년 이내 지급 청구가 없을 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 간주하여 이를 회사의 소득으로 전입한다.

제41조의 2 (중간배당)
1. 당 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
2. 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.
3. 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(유·무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사, 주식매수 선택권의 행사의 경우를 포함한다.) 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

당사는 주주 중시경영과 지속적인 배당성향 유지를 위해 2003사업년도(23기)부터 주당 1,000원 이상 (액면배당율 20%)의 현금배당을 유지할 계획임을 밝혔습니다. 또한 23기(2003년)이후 2010년까지 매년 액면배당율 25%의 현금배당 1,250원을 유지하였고 2011년 1,500원, 2012년 1,350원, 2013~15년 1,250원, 2016~18년 1,500원의 현금배당을 하였으며, 19년 은 전년보다 250원 증가한 1,750원(액면배당율 35%)을 배당하였습니다.

[주요배당지표]

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제40기 반기	제39기	제38기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	14,250	19,669	-39,277

(별도)당기순이익(백만원)	10,117	7,990	-50,129

(연결)주당순이익(원)	3,142	4,611	-9,068

현금배당금총액(백만원)	-	7,465	6,399

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	38.0	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	4.6	3.7

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	1,750	1,500

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

※ 연결당기순이익은 비지배지분을 제외한 지배기업 소유주지분 당기순이익입니다.

※ 전전기 주당순이익 : 당기순이익 ÷ 유통주식수(5,050,330주) ※ 전기 주당순이익 : 당기순이익 ÷ 당기 가중평균유통주식수 (4,331,167주) ※ (연결)현금배당성향 : (연결)당기순이익에 대한 현금배당총액의 비율(백분율)※ 현금배당수익률 : 1주당 현금배당금 ÷과거 1주일간 배당부 종가의 평균(*1)(*1) 배당기준일 전전거래일(배당부종가일)부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장 또는 코넥스시장에서 형성된 최종시세가격의 산술평균가격
1. 요약재무정보

1) 요약연결재무정보

구 분(단위:백만원)	제40기 반기	제39기	제38기

2020년 1~6월	2019년 1~12월	2018년 1~12월

[유동자산]	805,318	692,367	506,323

ㆍ당좌자산	582,006	674,854	485,998

ㆍ재고자산	223,312	17,513	20,325

[비유동자산]	764,612	851,923	958,284

ㆍ투자자산	140,322	220,387	259,602

ㆍ유형자산	547,503	556,186	560,717

ㆍ무형자산	12,404	12,361	12,939

ㆍ기타비유동자산	64,383	62,989	125,026

자산총계	1,569,930	1,544,290	1,464,607

[유동부채]	250,201	449,980	432,907

[비유동부채]	707,736	485,324	431,824

부채총계	957,937	935,304	864,731

[지배기업 소유주지분]	555,197	550,880	539,438

ㆍ자본금	30,000	30,000	30,000

ㆍ자본잉여금	45,087	45,087	44,129

ㆍ자본조정	-49,272	-49,272	-49,272

ㆍ기타포괄손익누계액	-3,539	-1,954	-1,188

ㆍ이익잉여금	532,921	527,019	515,769

[비지배지분]	56,796	58,106	60,438

자본총계	611,993	608,986	599,876

2020년 1월~6월	2019년 1월~12월	2018년 1월~12월

매출액	610,175	1,108,192	1,095,366

영업이익(손실)	15,269	22,143	25,214

계속사업이익(손실)	14,250	22,132	-36,029

당기순이익(손실)	14,250	22,132	-36,029

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	13,404	19,669	-39,277

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	846	2,463	3,248

기본주당이익(원)	3,142	4,611	-9,068

희석주당이익(원)	3,142	4,611	-9,068

연결에 포함된 회사수(*1)	10	10	9

연결대상회사 변동 내용(*1)	-	예스코서비스 제외,키웨스트파이렌딩제1호,키웨스트파이렌딩플랫폼아폴론전문사모투자신탁 편입	우성지앤티, 홍콩우성전자,혜주우성전자 매각예스코, 예스코컨설팅 편입

2) 요약별도재무정보

구 분(단위 : 백만원)	제40기 반기	제39기	제38기

2020년 1~6월	2019년 1~12월	2018년 1~12월

[유동자산]	144,852	54,948	65,215

ㆍ당좌자산	144,852	54,948	65,215

ㆍ재고자산	0	0	0

[비유동자산]	567,921	660,406	620,626

ㆍ투자자산	560,163	657,240	619,005

ㆍ유형자산	2,444	657	607

ㆍ무형자산	834	781	735

ㆍ기타비유동자산	4,480	1,728	279

자산총계	712,773	715,354	685,841

[유동부채]	29,679	45,402	86,123

[비유동부채]	149,343	138,852	70,173

부채총계	179,022	184,254	156,296

[자본금]	30,000	30,000	30,000

[자본잉여금]	39,600	39,600	39,600

[자본조정]	-47,956	-47,956	-47,956

[기타포괄손익누계]	0	0	0

[이익잉여금]	512,107	509,456	507,901

자본총계	533,751	531,100	529,545

종속관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2020년 1월~6월	2019년 1월~12월	2018년 1월~12월

영업이익	12,427	6,001	10,240

당기순이익	10,117	7,990	-50,129

기본주당이익(원)	2,372	1,873	-11,574

희석주당이익(원)	2,372	1,873	-11,574
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제40기 반기	삼일회계법인	-	해당사항 없음	(1) 공정가치 수준3으로 분류되는 당기손익공정가치 금융자산 공정가치 평가(2) 종속기업 및 관계기업투자(영업권이 포함된 현금창출단위)의 손상평가

제39기 (전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	(1) 공정가치 수준3으로 분류되는 당기손익공정가치 금융자산 공정가치 평가(2) 종속기업 및 관계기업투자(영업권이 포함된 현금창출단위)의 손상평가

제38기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	-

[제40기 감사일정]

구분	일정

제40기 반기	별도검토 : 2020.07.28 ~ 2020.07.31연결검토 : 2020.08.03 ~ 2020.08.07

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제40기(반기)	삼일회계법인	분,반기재무제표 검토, 기말, 연결 재무제표 감사, 내부회계 관리제도 검토	230	2,300시간	230	540시간

제39기(전기)	삼일회계법인	분,반기재무제표 검토, 기말, 연결 재무제표 감사, 내부회계 관리제도 검토	160	2,312시간	160	2,312시간

제38기(전전기)	삼일회계법인	분,반기재무제표 검토, 기말, 연결 재무제표 감사, 내부회계 관리제도 검토	110	1,437시간	110	1,437시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위: 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제40기 반기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제39기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제38기(전전기)	2018.04	소유주식명세서에 대한 합의절차 수행용역	2018.04~2018.04	2,000	-

2018.02	사업구조 및 지배구조 효율화 방안 실행 지원	2018.02~2018.05	100,000	-

※ 비감사용역계역 : 회사의 재무제표에 대한 감사 및 검토용역을 제외한 용역계약임

4. 감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 03월 20일	회사측: 감사위원회, 재무담당이사 등 4명
감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 3명	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 그룹감사 관련사항, 서면진술, 감사인의 독립성 등
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성 개요 본 보고서 제출일(2020.8.14) 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한, 이사회 내에는 감사위원회가 설치되어 있으며, 감사위원회는 모두 사외이사로 구성되어 있습니다.

2) 이사회 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

구자철	김창진	구본혁	한봉훈(*1)	김창환(*1)	최기엽	우태희(*1)	윤종수(*1)

(출석률 : 67%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)

찬 반 여 부

2020-1차	2020.01.10	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

2020-2차	2020.03.13	제1호 의안 : 제38기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

연결재무제표 재승인의 건

제2호 의안 : 제39기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건

제3호 의안 : 제39기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 : 2020년 사업계획 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항 1 : 2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-	-	-	-

보고사항 2 : 2019년 내부회계관리제도 평가 보고의 건	-	-	-	-	-

2020-3차	2020.03.19	제1호 의안 : 제38기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

연결재무제표 재승인의 건

제2호 의안 : 제39기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

연결재무제표 및 영업보고서 재승인의 건

2020-4차	2020.03.27	제1호 의안 : 임시주주총회를 위한 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020-5차	2020.05.08	제1호 의안 : 이사회의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 임원 인사의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 : 이사 겸직 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항 1 : 2020년 1분기 실적보고 (연결/별도 재무제표)	-	-	-	-	-	-

2020-6차	2020.06.08	제1호 의안 : 자회사(예스코컨설팅) 경영관리 업무용역 계약 체결의 건	가결	찬성	기권	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 자금 대여의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(*1) 한봉훈ㆍ김창환 사외이사는 임기만료로 퇴임하였으며, 우태희ㆍ윤종수 사외이사가 제39기 정기주주총회(2020.03.30)에서 신규 선임되었습니다. 3) 이사회 내의 위원회 구성현황해당사항 없습니다. 4) 이사의 독립성 당사는 이사 선임시 주주총회 전에 법적 절차에 따라 선임후보예정자 인원수 및 구체적인 인적사항에 대하여 공시하였습니다. 당사는 사외이사 후보 선정에 있어 업무 경력 및 전문성을 고려하여 이사회의 추천으로 선정하고 있습니다.당사의 법령과 정관에서 정한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	임기	연임여부	연임횟수	추천인	선임배경	담당업무	회사와의	최대주주 또는

거래	주요주주와의 관계

사내이사	구자철(*1)	'20.05.08~'23.05.08	신규	-	이사회	업무능력	전사 경영전반 총괄	해당사항	친인척

(대표이사/이사회의장)	없음

사내이사	구본혁(*1)	'20.05.08~'23.05.08	신규	-	이사회	업무능력	미래사업본부 총괄	친인척

사내이사	김창진(*1)	'20.05.08~'23.05.08	신규	-	이사회	업무능력	투자부문 총괄	해당사항 없음

사외이사	최기엽	'19.03.29~'21.03.29	신규	-	이사회	업무능력	사외이사인 감사위원	해당사항 없음

사외이사	우태희(*2)	'20.03.30~'22.03.30	신규	-	이사회	업무능력	사외이사인 감사위원	해당사항 없음

사외이사	윤종수(*2)	'20.03.30~'22.03.30	신규	-	이사회	업무능력	사외이사인 감사위원	해당사항 없음

(*1)구자철ㆍ구본혁ㆍ김창진 사내이사는 당사의 2020년 임시주주총회(2020.05.08)에서 신규 선임되었습니다.(*2)우태희ㆍ윤종수 사외이사는 당사의 제39기 정기주주총회(2020.03.30)에서 신규 선임되었습니다.

5)사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	-	-	-

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019.08.09	내부교육(감사인)	한봉훈김창환최기엽	-	□ 회계동향과 감사위원회 역할 및 책임

2019.11.12	외부교육(한국상장회사협의회)	최기엽	'19년 신규선임에따른 교육 수강	□ 사외이사 직무관련 주요 법규 해설□ 2019 회계년도 결산재무보고 관련 핵심 이슈□ 상장회사의 지배구조 관련 정책방향 및 기업의 대응
2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사위원회 구성 개요 당사는 감사위원회를 설치하고 있으며, 사외이사 전원(3명)이 감사위원으로서 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회은 당사의 회계 및 업무를 감사하며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 영업에 관한 보고를 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사위원의 업무 수행과 관련된 주요 경력은 다음과 같습니다.

감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

최기엽	예	서울대 경영학 석사 안진회계법인법무법인 청안 대표변호사최기엽 법률사무소 변호사/공인회계사	예	1호	-25회 공인회계사 ('90)-안진회계법인('92~'93/2년)-대성삼경회계법인 ('94~'97/4년)-(재)이주배경청소년지원재단 임원(감사)('15~'18/4년)

우태희	예	서울대 행정학 석사 / UC버클리 정책학 석사산업통상자원부 제2차관	-	-	-

윤종수	예	서울대 법학 / 서울시립대 법학 석사법무법인 광장 변호사	-	-	-

2) 감사위원회 위원의 독립성당사는 사외이사 전원(3명)이 감사위원으로서 감사업무를 수행하고 있습니다. 따라서 해당내역은 "1.이사회에 관한 사항 > 4)이사의 독립성"를 참조하시기 바랍니다. 3) 감사위원회의 활동

차수	일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사인 감사위원

한봉훈(*1)(참석률:100%)	김창환(*1)(참석률:100%)	최기엽(참석률:100%)	우태희(*1)(참석률:100%)	윤종수(*1)(참석률:100%)

2020-01차	2020.03.13	제1호 보고 : 제38기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 재보고의 건제2호 보고 : 제39기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 및 영업보고서 보고의 건제3호 보고 : 제39기 정기주주총회 부의안건 보고의 건제4호 보고 : 2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-	-	-	-

제1호 의안 : 2019년 내부회계관리제도 평가보고 결의의 건제2호 의안 : 감사위원장 선임의 건	가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-

2020-02차	2020.05.08	제1호 보고 : 2020년 1분기 실적보고 (연결/별도 재무제표)제2호 보고 : 회사 현황 보고	-	-	-	-	-

(*1) 우 태희ㆍ 윤 종수 감사위원은 임기만료로 퇴임하였으며, 우 태희ㆍ 윤 종수 감사위원이 제39기 정기주주총회(2020.03.30)에서 신규 선임되었습니다.

4) 감사위원회 교육 실시 계획

구분	교육일자	교육실시주체	대상	교육 내용

내부교육	'20년 하반기	감사인 또는 재경팀	감사위원 전원	□ 외부감사인 연간 감사 계획 보고

※ 당사는 사외이사 전원이 감사위원을 겸하고 있습니다. 따라서 사외이사 및 감사위원 대상 교육 실시 계획이 동일합니다.

5) 감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2019.08.09	감사인(삼일회계법인)	한봉훈김창환최기엽	-	□회계동향과 감사위원회 역할 및 책임

2019.11.12	외부교육(한국상장회사협의회)	최기엽	'19년 신규선임에따른 교육 수강	□ 사외이사 직무관련 주요 법규 해설□ 2019 회계년도 결산재무보고 관련 핵심 이슈□ 상장회사의 지배구조 관련 정책방향 및 기업의 대응

※ 당사는 사외이사 전원이 감사위원을 겸하고 있습니다. 따라서 사외이사 및 감사위원 대상 교육실시 현황이 동일합니다.

6) 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	5	팀장/차장/과장 (4개월)	□ 감사위원회 운영/지원□ 업무 관련 행정/법률/정책 지원□ 내부회계관리제도 평가업무 지원

주1) 해당 인력의 전체 근속연수를 포함하였으며, 5명 근속연수의 산술평균값입니다

7) 준법지원인관련 사항 제출기준일 현재 당사는 준법지원인이 선임되지 않았습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1) 집중투표제의 채택여부당사 정관 제27조 제2항(2인 이상의 이사를 선임시 상법 제382조의2에 의한 집중투표의 방법으로 이사를 선임하지 아니한다)에 의거 집중투표제를 배제하고 있습니다. 2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부채택하고 있지 않습니다. 3) 소수주주권의 행사여부공시대상기간 중에 소수주주권의 행사와 경영지배권에 관한 경쟁은 없었습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

1) 임원 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

구자철(*1)	남	1955.02	회장	등기임원	상근	대표이사	한국외국어대 영어학㈜예스코 회장 KPGA회장	139,000	-	친인척	2013.01.01~	2023.05.08

구본혁(*1)	남	1977.07	부사장	등기임원	상근	미래사업본부장	UCLA 대학원 경영학 석사엘에스니꼬동제련㈜ 사업본부장엘에스니꼬동제련㈜ 부사장	11,155	-	친인척	2018.03.23~	2023.05.08

김창진(*1)	남	1969.05	전무	등기임원	상근	투자부문장	조지워싱턴대 MBA두산중공업 CFP팀장스틱인베스트먼트 상무	-	-	임원	2016.01.01~	2023.05.08

최기엽(*2)	남	1964.08	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	서울대 경영대학원법무법인 청안 대표변호사공인회계사	-	-	임원	2019.03.29~	2021.03.29

우태희(*3)	남	1962.09	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	서울대 행정학 석사산업통상자원부 제2차관	-	-	임원	2020.03.30~	2022.03.30

윤종수(*3)	남	1964.10	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	서울대 법학법무법인 광장 변호사	-	-	임원	2020.03.30~	2022.03.30

한상철	남	1967.10	이사	미등기임원	상근	내부회계TFT	광운대 경영학㈜예스코 전략기획부문장	-	-	임원	1995.09.18~	-

최세영	남	1971.04	이사	미등기임원	상근	재경부문장/ Value Management 부문장	서울대 경영학 석사공인회계사㈜LS 사업조정담당	-	-	임원	2020.01.01~	-

(*1) 2020년 임시주주총회(2020.05.08)에서 사내이사로 신규 선임되었습니다.(*2) 제38기 정기주주총회(2019.03.29)에서 사외이사 및 감사위원으로 신규 선임되었습니다.(*3) 제39기 정기주주총회(2020.03.30)에서 사외이사 및 감사위원으로 신규 선임되었습니다.

2) 임원 겸임사항(기준일 : 2020년 6월 30일)

성명	겸직회사	재직기간

회사명	직위

구자철	㈜예스코	사내이사	2018.04.02 ~

㈜한성	사내이사	2013.01.01 ~

한성피씨건설㈜	사내이사	2013.03.14 ~

㈜한성플랜지	사내이사	2011.12.05 ~

구본혁	㈜예스코	사내이사	2020.01.01 ~

㈜한성	사내이사	2020.01.01 ~

한성피씨건설㈜	사내이사	2020.01.01 ~

㈜예스코컨설팅	사내이사	2020.01.01 ~

김창진	㈜예스코컨설팅	사내이사(대표이사)	2018.02.01 ~

㈜예스코	기타비상무이사	2020.01.01 ~

㈜한성	기타비상무이사	2020.01.01 ~

한성피씨건설㈜	기타비상무이사	2020.01.01 ~

3) 직원 현황직원 등 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

지주사업	남	20	-	-	-	20	0.9	881	44	-	-	-	미등기임원 2명 포함

지주사업	여	3	-	-	-	3	2.3	87	29	-

합 계	23	-	-	-	23	968	42	미등기임원 2명 포함

※ 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재함 ※ 2018.4.1.물적분할 당시 남직원의 경우 신설법인인 ㈜예스코로 편입되었다 ㈜예스코홀딩스로 재전적하였으며, 여직원의 경우 존속법인인 ㈜예스코홀딩스로 편입되어 성별간 근속연수 차이 발생함. ※ '소속 외 근로자'는 「고용정책 기본법」 제15조의6 제1항에 따라 근로자의 고용형태 현황을 공시하는 회사에 해당하지 않아 작성하지 않음.

4) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	197	99	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>① 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	3	-	사외이사, 감사위원회 위원 제외

사외이사	-	-	감사위원회 위원 제외

감사위원회 위원	3	-	-

감사	-	-	-

합계	6	3,400	-

※ 당사의 사외이사는 전원이 감사위원회의 위원직을 겸직하고 있습니다.※ 주주총회 승인금액은 상법 제388조에 따른 이사 보수 한도액으로, 당해 또는 과거년도에 퇴임한 이사의 직무수행의 대가를 포함하고 있습니다.※ 당사 정관 제33조(이사의 보수와 퇴직금)에 따르면 이사의 보수는 주주총회 결의로 정하고, 이사의 퇴직금 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다고 규정되어 있습니다.

② 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	845	141	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	782	261	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	63	21	-

감사	-	-	-	-

※ 상기 "보수지급금액" 자료는 2020년 6월 30일 기준입니다.※ 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.※ 1인당평균보수액은 지급총액을 당반기말 인원으로 단순평균 계산하였습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액- 해당사항 없습니다.

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없습니다.

(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액- 해당사항 없습니다.

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없습니다.

(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당기 중 대주주 등에 대한 신용공여 거래내용은 없으며, 계열회사 등과의 채무보증 내역은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 대주주와의 자산양수도 거래 중 거래금액이 1억원 이상의 거래 사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 보고기간종료일 현재 최근사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하는 물품 또는 서비스 거래 사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 1) 회사와 특수관계에 있는 관계기업 및 기타 특수관계자

가. 연결회사와 특수관계에 있는 관계기업 및 기타 특수관계자

구분	당반기말	전기말	비고

관계기업	온산탱크터미널(주),YESCO HVL LLC,레이징 개인투자조합 2호,레이징개인투자조합 7호,로드스톤제1호창업벤처전문 사모투자 합자회사화이트웨일제삼호사모투자합자회사한국투자PrivateDebt사모투자신탁,하나대체투자블랙락74호	온산탱크터미널(주),YESCO HVL LLC,레이징 개인투자조합 2호,레이징 개인투자조합 7호,하나랜턴 에너지팩토리사모투자전문회사 (*), 로드스톤제1호창업벤처전문사모투자합자회사,화이트웨일제삼호사모투자합자회사한국투자PrivateDebt사모투자신탁하나대체투자블랙락74호

기타특수관계자	엘에스글로벌(주), (주)엘에스엘에스산전(주), 엘에스엠트론(주), 엘에스네트웍스, (주)모보세종전선, 가온전선 등	엘에스글로벌(주), (주)엘에스엘에스산전(주), 엘에스엠트론(주), 엘에스네트웍스, (주)모보세종전선, 가온전선 등	독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 계열회사

개인 등	주주 및 주요 경영진	주주 및 주요 경영진

(*) 종속기업인 (주)예스코컨설팅이 보유한 하나랜턴에너지팩토리사모투자전문회사 출자금에 대해 2020년 1월 6일 모두 회수하였으며 905백만원의 관계기업투자주식처분이익을 인식하였습니다.

나. 특수관계자 거래내역1) 당반기 및 당반기말

(단위: 천원)

회사명	매 출 등	매 입 등	채 권(*1)	채 무(*2)	고정자산 취득

관계기업

YESCO HVL LLC	-	-	5,196,253	-	-

기타특수관계자

엘에스글로벌(주)	-	644,170	-	134,520	35,779

(주)엘에스	-	153,263	-	36,271	-

엘에스산전(주)	7,269,959	6,540	429,209	-	-

엘에스엠트론(주)	937,361	-	-	902	-

엘에스네트웍스	-	22,600	796,932	8,838	344,511

(주)모보	228,676	3,556	170,374	-	-

세종전선	320,780	-	181,462	-	-

가온전선	2,162,509	-	1,940,732	-	-

기타	49,594	66,923	108,380	-	108,000

합계	10,968,879	897,052	8,823,342	180,531	425,290

(*1) 매출채권과 미수금이 포함되어 있습니다.
(*2) 매입채무와 미지급금 등이 포함되어 있습니다.

보고기간 종료일 현재 관계기업인 YESCO HVL LLC에 대한 당반기말 채권의 잔액은 5,196 백만원으로 100%대손충당금을 설정하고 있습니다. 연결회사는 기타특수관계자인 (주)엘에스에서 운영하는 시설에 대한 이용권 3,160백만원을 무형자산으로 인식하고 있습니다. 당반기말 현재 회사는 상기 채권ㆍ채무 잔액 이외에 회사의 기타특수관계자인 ㈜LS네트웍스와의 건물 리스계약으로 사용권자산 3,542백만원, 리스부채 3,601백만원을인식하였으며, 당반기 중 인식한 이자비용은 26백만원입니다.연결회사의 관계기업이 당반기 중 연결회사에 지급한 배당금은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	배당금

관계기업

온산탱크터미널(주),	357,084

하나대체투자블랙락74호	320,478

로드스톤제1호창업벤처전문사모투자합자회사	15,130

한국투자PrivateDebt전문투자형사모투자신탁	46,942

연결회사는 종속회사의 개인주주 및 주요 경영진으로부터 차입금 및 공사계약보증 등과 관련하여 지급보증을 제공받고 있습니다. (주석14 참조)

또한, 당반기말 및 전기말 현재 연결회사는 상기 특수관계자의 거래외에 종업원의 주택자금 대출 등과 관련하여 각각 2,520,794천원과 1,069,704천원의 장ㆍ단기대여금을 보유하고 있습니다.

2) 전반기 및 전기말(단위: 천원)

회사명	매 출 등	매 입 등	채 권	채 무

관계기업

YESCO HVL LLC	190,896	-	5,052,582	-

기타특수관계자

(주)엘에스	-	171,910	-	40,806

엘에스글로벌(주)	-	634,987	-	-

엘에스네트웍스	-	170,232	-	-

엘에스산전(주)	273,668	-	803,295	-

엘에스엠트론(주)	879,878	5,478	475,822	862

엘에스전선(주)	5,534,080	4,773	5,014,127	1,199

가온전선	2,010,196	-	2,259,073	24,539

기타	307,993	3,420	822,834	442,545

합계	9,196,711	990,800	14,427,733	509,951

전기말 현재 회사는 상기 채권ㆍ채무 잔액 이외에 회사의 기타특수관계자인 ㈜LS네트웍스와의 건물 리스계약으로 사용권자산 1,380백만원, 리스부채 1,409백만원을 인식하였으며, 전반기 중 인식한 이자비용은 19백만원입니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.