INVENI 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 1) 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없습니다.

2) 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제38기주주총회(2019.3.29)	1. 제38기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건4. 감사위원회 위원 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결	-

임시주주총회(2018.3.30)	1. 분할계획서 승인의 건2. 정관변경의 건	가결가결	-

제37기주주총회(2018.3.23)	1. 제37기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사위원회 위원 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결	-

제36기주주총회(2017.3.24)	1. 제36기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사위원회 위원 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결	-

2. 회사분할 결정 등 1) 회사분할 회사는 2018년 1월 13일자 이사회에서 도시가스 사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환하는 결의(2018.01.15 주요사항보고서(회사분할결정) 공시 참조)를 하였습니다. 물적분할에 대한 임시주총은 2018년 3월 30일 개최되었고 당사는 2018년 4월 1일자(분할기일)을 기준으로 분할되었습니다. [분할재무상태표(별도재무제표 기준)] (단위: 원)

구분	분할전	분할후

주식회사 예스코	분할되는회사	분할 신설회사

㈜예스코홀딩스	㈜예스코

자산

유동자산	230,528,381,054	148,279,330,740	82,249,050,314

현금및현금성자산	18,252,935,940	17,634,462,671	618,473,269

단기투자자산	150,496,308,314	121,086,908,861	29,409,399,453

매출채권	48,358,094,495	-	48,358,094,495

종업원단기대여금	16,127,217	-	16,127,217

단기대여금	1,146,751,027	1,146,751,027	-

선급비용	616,809,640	-	616,809,640

미수금	1,383,152,030	-	1,383,152,030

기타당좌자산	9,165,406,869	8,411,208,181	754,198,688

재고자산	1,092,795,522	-	1,092,795,522

비유동자산	798,168,110,601	606,235,624,089	440,832,280,950

매도가능증권	99,618,761,354	99,589,181,354	29,580,000

파생금융상품	3,594,209,134	3,594,209,134	-

종속/관계기업 투자	143,012,629,439	390,278,690,028	-

장기대여금	108,936,601,101	108,936,601,101	-

종업원장기대여금	471,533,983	-	471,533,983

기타투자자산	4,500,000	-	4,500,000

유형자산	434,466,405,706	676,942,472	433,789,463,234

무형자산	8,012,607,634	3,160,000,000	4,852,607,634

보증금	50,862,250	-	50,862,250

이연법인세자산	-	-	1,633,733,849

자산총계	1,028,696,491,655	754,514,954,829	523,081,331,264

부채

유동부채	132,773,126,962	3,919,067,500	128,854,059,462

매입채무	55,103,696,649	-	55,103,696,649

미지급금	3,471,386,961	25,982,657	3,445,404,304

예수금	9,353,833,709	-	9,353,833,709

미지급비용	530,510,355	41,966,764	488,543,591

미지급법인세	3,851,118,079	3,851,118,079	-

미지급배당금	-	-	-

유동성장기차입금	532,900,000	-	532,900,000

유동성사채	29,969,337,153	-	29,969,337,153

단기차입금	29,960,021,918	-	29,960,021,918

기타유동부채	322,138	-	322,138

비유동부채	277,358,505,839	132,031,028,475	146,961,211,213

장기차입금	14,078,200,000	-	14,078,200,000

사채	99,771,728,850	49,902,067,072	49,869,661,778

순확정급여부채	9,956,773,139	400,262,280	9,556,510,859

이연법인세부채	60,678,302,138	62,312,035,987	-

선수수익	73,297,892,969	-	73,297,892,969

지급보증충당부채	19,416,663,136	19,416,663,136	-

기타비유동부채	158,945,607	-	158,945,607

부채 총계	410,131,632,801	135,950,095,975	275,815,270,675

자본

Ⅰ. 자본금	30,000,000,000	30,000,000,000	10,000,000,000

Ⅱ. 자본잉여금	39,600,000,000	39,600,000,000	237,266,060,589

Ⅲ. 자본조정	(12,651,346,010)	(12,651,346,010)	-

Ⅳ.기타포괄손익누계액	764,763,526	764,763,526	-

Ⅴ. 이익잉여금	560,851,441,338	560,851,441,338	-

자본 총계	618,564,858,854	618,564,858,854	247,266,060,589

※ 상기 분할 재무상태표는 2017년 9월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 작성된 자료이며, 분할기일인 2018년 4월 1일을 기준으로 작성된 분할 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. 2) 자기주식 공개 매수 ① 공개매수 종류 및 수량 (단위 : 원, 주)

종 류	주식수	1주당취득가액	취득가액총 액	매수위탁 증권회사

예정수	주문수	취득수	금융투자업자

㈜예스코홀딩스 보통주식	1,800,000	784,541	784,541	45,000	35,304,345,000	NH투자증권

계	1,800,000	784,541	784,541	45,000	35,304,345,000	-

② 취득기간 : 2018년 01월 15일부터 2018년 02월 05일까지③ 취득 후 자기주식 등의 보유상황 (단 위 : 원, 주, %)

종류	법제165조의3의 규정에의한 보유상황(A)	법제165조의3의신탁계약에 의한 보유상황(B)	계(A+B)

수량	비율	총가액	수량	비율	계약금액	수량	비율	금 액

보통주식	1,734,211	28.90	47,955,691,010	-	-	-	1,734,211	28.90	47,955,691,010

계	1,734,211	28.90	47,955,691,010	-	-	-	1,734,211	28.90	47,955,691,010

※ 총가액은 신고서 제출일 전 자기주식 가액 12,651,346,010원에 금번 매수주가액 35,304,345,000원을 합한 가액입니다 3) 지주회사 전환 신고 ㈜예스코홀딩스는 2018년 6월 29일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환 승인(기준일: 2018년 4월 3일)을 통보 받아 공시보고서 작성일 현재 지주회사 사업을 영위하고 있습니다.

3. 우발채무 등 우발부채와 금융약정 및 우발상황에 대한 자세한 사 항은 연결재무제표 주석 "16. 우발부채와 약정사항" 을 참고 하시기 바랍니다. 1) 중요한 소송사건 보고기간 종료일 현재 연결회사와 관련하여 계류 중인 소송사건은 총 4건 이며, 소송의 결과가 연결회사의 재무상태에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없습니다.

3) 채무보증 현황 예스코홀딩스는 당분기말 해외계열사 YESCO Energy LLC에 아래와 같이 차입금 지급보증을 하고 있고, 회 사 는 상기 차입금지급보증 등과 관련하여 23,434백만원의 충당부채 를 인식 하고 있습니다. (단위 : USD)

보증내역	피보증회사	보증제공처	보증금액	보증기간

기초	증감	기말

차입금지급보증	YESCO Energy LLC	신한은행	12,950,000	-	12,950,000	2019.03.22 ~ 2020.03.23

국민은행	5,000,000	-	5,000,000	2019.03.22 ~ 2020.04.06

합계	17,950,000	-	17,950,000

회 사의 종속기업인 Yesco Enegy LLC는 그 관계기업 Yesco HVL LLC의 공동투자자에 대하여 투자손실을 보전하는 약정을 제공하고 있으며, 회사는 이와 관련하여 한도 USD 4,000,000의 연대보증을 제공 하고 있습 니다 .

4) 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다. 5) 그 밖의 우발채무 등- 우발부채 등 그 밖의 우발채무에 관한 사항 없습니다. 6) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항 없습니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 1) 제재현황

일자	회사	내용	사유	근거법령	회사의 이행현황	대책

2015.04.09	㈜한성	과태료 18,700천원	유가증권거래 지연공시	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)	과태료 전액납부	사내 점검/교육강화

2015.04.09	㈜예스코이에스	과태료 15,000천원	유가증권거래 미공시	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)	과태료 전액납부	사내 점검/교육강화

2016.03.22	㈜한성	과태료 5,000천원	기업집단현황 공시규정 위반	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4(기업집단현황 등에 관한 공시)	과태료 전액납부	사내 점검/교육강화

2016.03.21	㈜예스코서비스	과태료 6,000천원	기업집단현황 공시규정 위반	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4(기업집단현황 등에 관한 공시)	과태료 전액납부	사내 점검/교육강화

2018.12.19	㈜예스코컨설팅	과태료 8,000천원	기업집단현황공시규정 위반	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4(기업집단현황 등에 관한 공시)	과태료 전액납부	사내 점검/교육강화

2019.12.04	㈜예스코컨설팅	과태료 1,480천원	비상장사 중요사항공시규정 위반	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의3(기업집단현황 등에 관한 공시)	과태료 전액납부	사내 점검/교육강화

2) 단기매매차익 미환수 현황보고기간종료일 현재 해당사항 없습니다. 3) 직접금융 자금의 사용보고기간종료일 현재 해당사항 없습니다. 4) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 ■ 전기재무제표 재작성 금융상품에 대한 평가 등에 대한 오류가 당기에 발견되었으며, 비교표시된 전년도 재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 소급하여 재작성되었습니다. 이로 인한 수정내역은 다음과 같습니다.① 오류의 성격과 비교표시되는 전기 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.(단위: 천원)

구분	2018년말 자본총계	2018년 당기손익

당기손익-공정가치금융자산

공정가치 평가	(40,743,650)	(40,743,650)

종속기업 및 관계기업 투자로 계정재분류	40,029	40,029

기타자산

유형자산손상	(1,147,083)	(1,147,083)

영업권손상	(14,175,504)	(14,175,504)

법인세 효과	8,866,688	8,866,688

해외환산손익 실현	-	441,638

합계	(47,159,519)	(46,717,881)

② 재무상태표 (단위: 천원)

구분	수정전	수정금액	수정후

총자산	1,520,633,168	(56,026,207)	1,464,606,961

당기손익-공정가치 금융자산	124,117,090	(57,044,472)	67,072,618

종속기업 및 관계기업 투자	31,781,384	16,340,852	48,122,236

기타자산	1,364,734,694	(15,322,587)	1,349,412,107

총부채	873,597,815	(8,866,688)	864,731,127

이연법인세부채	63,643,297	(8,866,688)	54,776,609

기타	809,954,518	-	809,954,518

순자산	647,035,353	(47,159,519)	599,875,834

③ 포괄손익계산서 (단위: 천원)

구분	수정전	수정금액	수정후

매출액	1,095,366,215	-	1,095,366,215

매출원가	947,938,177	-	947,938,177

판매비와관리비	122,214,213	-	122,214,213

기타수익	5,643,513	-	5,643,513

기타비용	5,245,435	15,322,587	20,568,022

금융수익	53,003,815	(6,990,008)	46,013,807

금융비용	69,761,408	33,683,864	103,445,272

지분법손익 등	(330,911)	411,891	80,980

법인세비용차감전순이익	8,523,399	(55,584,568)	(47,061,169)

법인세비용	(2,165,331)	(8,866,688)	(11,032,019)

당기순이익	10,688,728	(46,717,879)	(36,029,151)

총포괄손익	6,414,864	(46,717,879)	(40,303,015)

기본및희석주당순이익(원)	1,625	(10,693)	(9,068)

5) 합병 등의 사후정보 - 회사 물적 분할 당사는 2018년 1월 13일자 이사회에서 도시가스 사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환하는 결의(2018.01.15 주요사항보고서(회사분할결정) 공시 참조)를 하였습니다. 물적분할에 대한 임시주총은 2018년 3월 30일 개최되었고 당사는 2018년 4월 1일자(분할기일)을 기준으로 분할되었습니다. 존속회사인 ㈜예스코홀딩스는 2018년 4월 3일자를 기준으로 공정거래위원회로부터 2018년 6월 29일에 지주회사 전환 승인을 통보 받았습니다.※ 회사분할사항은 상기 '2. 회사 분할 결정 등'을 참조하시기 바랍니다. 5. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 여성가족부로부터 [가족친화 사회 환경 조 성 촉진 등에 관한 법률] 제 15조에 따라 가족친화기업으로 인증(2014.12.19)받았으며, 2017년 12월에는 인증 유효기간이 2년간 연장되었습니다.[유효기간 : 2014.12.19~2017.12.18 (3년간) / 유효기간 연장 : 2017.12.03~2019.11.30(2년간)]

해당 가족친화인증은 물적분할에 따라 ㈜예스코로 변경등록되어 있으며 연장기간까지 유효합니다.

6. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	2회차	2019.06.21	채무상환자금운영자금	70,000	채무상환자금타법인증권취득자금기타 운영자금	70,000	-