동원시스템즈 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행상황

2013.10.11	감자결정(동원건설산업)	동원건설산업 자본금 유상 감자 공시	감자 완료

2013.10.11	타법인주식및출자증권처분결정	자회사 동원건설산업 유상 감자 참여 공시	주식 처분 완료

2013.11.21	타법인주식및출자증권취득결정	(주)한진피앤씨 유상 증자 참여를 통한 주식 취득	주식 취득 완료

2013.12.27	금전대여결정	(주)한진피앤씨에 대한 금전 대여 결정 공시(70억원)	대여금 상환 완료

2014.01.06	계열회사변경(자율공시)	(주)한진피앤씨 계열회사 추가 공시	계열회사 추가 완료

2014.01.06	지배회사의주요종속회사편입	(주)한진피앤씨 주요종속회사로 편입 신고	편입 완료

2014.01.07	기타안내사항(안내공시)	(주)한진피앤씨 금전 대여금 상환 공시	대여금 상환 완료

2014.08.11	조회공시요구에 대한 답변	(주)테크팩솔루션 인수 관련 조회공시 답변(미확정)	주식 취득 완료

2014.08.13	타법인주식및출자증권취득결정	(주)테크팩솔루션 주식 인수 계약 체결	주식 취득 완료

2014.08.13	중요한 자산 양수도 결정	(주)테크팩솔루션 주식 인수 계약 체결	주식 취득 완료

2014.09.23	조회공시요구에 대한 답변	시황변동 관련 조회공시(자사주 매각 검토 미확정)	자사주 매각 완료

2014.10.17	타법인주식및출자증권취득결정	ARDAGH METAL PACKAGING AMERICAN SAMOA, INC.주식 인수 계약 체결	주식 취득 완료

2014.10.21	지배회사의주요종속회사편입	(주)테크팩솔루션 주요종속회사로 편입 신고	편입 완료

2014.10.21	계열회사변경(자율공시)	(주)테크팩솔루션 계열회사 추가 공시	계열회사 추가 완료

2014.10.23	합병등종료보고서	(주)테크팩솔루션 주식 인수 완료 및 종료 보고	주식 취득 완료

2014.10.27	자기주식 처분 결정	최대주주에 자사주 매각 결정	자사주 매각 완료

2014.10.28	자기주식 처분 결과 보고서	최대주주에 자사주 매각 완료	자사주 매각 완료

2014.10.31	지배회사의주요종속회사편입	ARDAGH METAL PACKAGING AMERICAN SAMOA, INC.주요종속회사로 편입 신고	편입 완료

2014.10.31	계열회사변경(자율공시)	ARDAGH METAL PACKAGING AMERICAN SAMOA, INC.계열회사 추가 공시	계열회사 추가 완료

2014.11.19	회사합병결정(종속회사의주요경영사항)	주식회사 테크팩솔루션(존속회사, 합병회사)가 주식회사 테크팩홈솔루션(소멸회사, 피합병회사)를 흡수합병	합병완료

2015.02.10	현금ㆍ현물배당결정	2014년도 기말 현금 배당관련 사항 공시진행	배당완료

2015.07.29	조회공시요구에 대한답변	해외기업 인수추진설에 대한 조회공시 답변(미확정)	미확정

2015.08.28	조회공시요구에 대한답변	해외기업 인수추진설에 대한 조회공시 답변(미확정)

2015.09.17	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	TTP주식 인수 계약 체결

2015.09.17	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	MVP자본금이전 계약 체결

2015.09.17	금전대여 결정	Dai Tan Long Joint Stock Company에 TTP추가지분인수를 위하여 자금대여

2015.09.17	중요한 자산 양수도 결정	TTP주식인수계약 및 MVP자본금 이전 계약 체결

2015.11.05	합병 등 종료보고서	TTP주식인수계약 및 MVP자본금 이전 계약 종결

※위의 내용은 정기보고서를 제외한 공시사항의 진행 및 변경상황입니다.

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제36기정기주주총회(2016.03.25)	【제1호의안】제36기 재무제 표 승인의 건	자산총계 : 1,272,360백만원 매 출 액 : 1,218,348백만원부채총계 : 960,929백만원 영업이익 : 98,493백만원자 본 금 : 121,725백만원 당기순이익 : 46,100백만원자본총계 : 311,431백만원 총배당금 : 6,099백만원자산총계 : 681,898백만원 매 출 액 : 366,756백만원부채총계 : 434,229백만원 영업이익 : 26,828백만원자 본 금 : 121,725백만원 당기순이익 : 22,443백만원자본총계 : 247,669백만원 총배당금 : 6,099백만원 원안승인 【제2호의안】이사선임의 건(사내이사 2인) 임기만료 사내이사 김주교, 신규선임 사내이사 강구상사내이사선임(재선임) : 김주교사내이사선임(신규선임) : 강구상 원안승인 【제3호의안】이사보수한도 승인의 건 35억원 보수한도액 승인 원안승인 【제4호의안】감사보수한도 승인의 건 3억원 보수한도액 승인 원안승인 제35기정기주주총회(2015.03.26) 【제1호의안】제35기 재무제표 승인의 건 자산총계 : 1,122,424백만원 매 출 액 : 549,307백만원부채총계 : 876,814백만원 영업이익 : 16,608백만원자 본 금 : 121,725백만원 당기순이익 : 9,399백만원자본총계 : 245,610백만원 총배당금 : 6,099백만원자산총계 : 580,332백만원 매 출 액 : 329,416백만원부채총계 : 347,640백만원 영업이익 : 14,147백만원자 본 금 : 121,725백만원 당기순이익 : 7,916백만원자본총계 : 232,682백만원 총배당금 : 6,099백만원 원안승인 【제2호의안】정관일부변경의 건 향후 사채발행 확대를 위한 일부 정관 변경 원안승인 【제3호의안】이사선임의 건 임기만료 사내이사 조점근, 임기만료 퇴임 사외이사 지상용사내이사선임(재선임) : 조점근사외이사선임(신규선임) : 홍승용 원안승인 【제4호의안】 감사선임의 건 임기만료 : 김명찬, 박문서재선임(상근) : 김명찬재선임(비상근) : 박문서 원안승인 【제5호의안】이사보수한도 승인의 건 35억원 보수한도액 승인 원안승인 【제5호의안】감사보수한도 승인의 건 3억원 보수한도액 승인 원안승인 제34기 정기주주총회(2014.3.20) 【제1호의안】제34기 재무제표 승인의 건 자산총계 : 541,854백만원 매 출 액 : 549,307백만원부채총계 : 336,183백만원 영업이익 : 16,608백만원자 본 금 : 121,725백만원 당기순이익: 9,399백만원자본총계 : 205,671백만원 총배당금 : 0원자산총계 : 380,404백만원 매 출 액 : 296,765백만원부채총계 : 177,585백만원 영업이익 : 14,677백만원자 본 금 : 121,725백만원 당기순이익: 4,832백만원자본총계 : 296,765백만원 총배당금 : 0원 원안승인 【제2호의안】정관일부변경의 건 상법 및 자본시장법 개정으로 인한 일부 정관 변경 원안승인 【제3호의안】이사선임의 건 사내이사선임(신규선임) : 김주교사외이사선임(신규선임) : 임봉진 원안승인 【제4호의안】이사보수한도 승인의 건 35억원 보수한도액 승인 원안승인 【제5호의안】감사보수한도 승인의 건 3억원 보수한도액 승인 원안승인 제33기 정기주주총회(2013.3.26) 【제1호의안】제33기 재무제표 승인의 건 자산총계 : 417,873백만원 매 출 액 : 418,147백만원부채총계 : 328,613백만원 영업이익 : 16,271백만원자 본 금 : 61,625백만원 당기순이익: -1,073백만원자본총계 : 89,260백만원 총배당금 : 0원 원안승인 【제2호의안】정관일부변경의 건 본점소재지 변경 및 상법개정에 따른 일부 정관 변경(정관 제3조, 제10조의3) 원안승인 【제3호의안】이사선임의 건 사내이사선임(재선임) : 조점근사외이사선임(재선임) : 지상용 원안승인 【제4호의안】이사보수한도 승인의 건 35억원 보수한도액 승인 원안승인 【제5호의안】감사보수한도 승인의 건 3억원 보수한도액 승인 원안승인 임시주주총회(2012.11.23) 【제1호의안】분할계획서 승인의 건 건설부문, 통신부문 단순 물적분할 원안승인 【제2호의안】합병계약서 승인의 건 주식회사 대한은박지와의 합병 원안승인 【제3호의안】정관일부변경 승인의 건 주식 액면가액 변경(500원→5,000원) 원안승인 【제4호의안】사외이사 선임의 건 사외이사선임(신규선임) : 정승 원안승인 제32기 정기주주총회(2012.3.27) 【제1호의안】제32기 재무제표 승인의 건 자산총계 : 427,360백만원 매 출 액 : 462,690백만원부채총계 : 335,268백만원 영업이익 : 23,060백만원자 본 금 : 61,625백만원 당기순이익:-25,147백만원자본총계 : 92,092백만원 총배당금 : 0원 원안승인 【제2호의안】정관일부변경의 건 상법개정에 따른 일부 정관 변경(정관 제8조, 제8조의2, 제43조, 부칙 제1조) 원안승인 【제3호의안】이사선임의 건 사내이사선임(재선임) : 이필환, 김영현 원안승인 【제4호의안】 감사선임의 건 임기만료 : 김명찬, 박문서재선임(상근) : 김명찬재선임(비상근) : 박문서 원안승인 【제5호의안】이사보수한도 승인의 건 35억원 보수한도액 승인 원안승인 【제6호의안】감사보수한도 승인의 건 3억원 보수한도액 승인 원안승인 3. 우발부채 가. 중요한 소송사건 등 당기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건의 중요한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계류법원 소송 상대방 피 고 사건내용 소송가액 수원지방법원 보경기업 동원시스템즈(주) 기계설비철거 등 60,535 인천지방법원 가나종합건설 동원건설산업(주) 손해배상청구 213,505 서울중앙지방법원 박영희(*1) 동원건설산업(주) 공사대금 청구(하자) 720,058 서울중앙지방법원 한국토지주택공사(*2) 동원건설산업(주) 구상금 1,273,837 서울중앙지방법원 한국토지주택공사 동원건설산업(주) 손해배상청구 6,208 서울고등법원 (주)메트씨에스(*3) 동원건설산업(주) 소유권확인 등 7,062,352 수원지방법원 문준이 동원건설산업(주) 추심금 60,000 서울중앙지방법원 세이프아시아 (주)한진피앤씨 전부금 청구 239,438 서울중앙지방법원 한화첨단소재㈜ (주)한진피앤씨 손해배상청구 910,872 서울중앙지방법원 최원준(*4) (주)한진피앤씨 대여금 15,000 서울남부지방법원 (주)SH글라스(*5) (주)한진피앤씨 어음금 청구 950,000 (*1) 연결실체는 2015년 10월 21일에 상기 소송에서 패소하였습니다. 이에 연결실체는 소송가액을 전액 지급완료하고, 항소를 제기하였습니다.(*2) 상기 소송과 관련하여 소송결과에 관련없이 계룡건설산업(주)가 구상금을 전부 변제하기로 하였습니다.(*3) 연결실체는 2015년 6월 3일자로 상기 소송에서 승소하였으나, 소송상대방인 (주)메트씨에스가 2015년 6월 22일자로 항소를 제기하였습니다.(*4) 상기 소송과 관련하여 연결실체가 2016년 3월 7일자로 소송상대방에게 15,000천원을 지급함에 따라 상기 소송은 종료되었습니다.(*5) 연결실체는 2014년 12월 24일자로 상기 소송에서 원고 일부승소하였으나, 소송상대방인 (주)SH글라스가 2015년 1월 5일자로 항소를 제기하였으며, 당기말 현재 연결실체는 상기 소송사건과 관련하여 단기차입금 950,000천원을 재무상태표에 계상하고 있습니다.당기말 현재 연결실체는 상기 소송사건의 최종결과를 예측할 수 없습니다. 나. 중요한 소송사건 등 당기말 현재 연결실체가 원고로 계류중인 소송사건의 중요한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계류법원 소송 상대방 원 고 사건내용 소송가액 대전지방법원 공주지원 거산이엔지 한진피앤씨 손해배상 청구 500,000 서울남부지방법원 백승준 한진피앤씨 손해배상 청구 89,000 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일) (단위 : 매/백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 1 - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 7 - - 기타(개인) - - - ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 다. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 :2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - ( ) - 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - ( ) - 계속사업손익 - - - - - ( ) - 당기순손익 - - - - - ( ) - 자산총액 - - - - - ( ) - 부채총액 - - - - - ( ) - 자기자본 - - - - - ( ) - 자본금 - - - - - ( ) - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 4. 채무보증현황 (5) 당기말 현재 연결실체가 제공받고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제공자 내용 제공받은 회사 보증금액 차입금액 지급보증처 지배기업 (주)동원엔터프라이즈 동원시스템즈(주) 차입금 지급보증 124,232,720 98,049,540 (주)우리은행 동원시스템즈(주) 90,000,000 75,000,000 한국산업은행 동원시스템즈(주) 136,420,800 113,684,000 (주)KEB하나은행 동원하우징(주) 14,000,000 14,000,000 카시아제일차(주) 동원건설산업(주) 26,000,000 0 한국산업은행 (주)테크팩솔루션 108,940,000 100,000,000 (주)신한은행 (주)테크팩솔루션 52,598,000 50,000,000 (주)한국투자증권 (주)테크팩솔루션 36,000,000 23,000,000 (주)우리은행 (주)한진피앤씨 채무지급보증 5,000,000 1,297,675 (주)KEB하나은행 차입금 지급보증 12,000,000 10,000,000 한국산업은행 10,800,000 9,000,000 (주)신한은행 15,600,000 13,000,000 한국투자캐피탈(주) 동원건설산업(주) 이행보증 3,975,180 0 서울보증보험(주) 5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 가. 베트남 소재 포장재 회사 지분취득관련 정정공시 (1) 주식양수도의 방법 및 요령보고기간후사건으로서 동원시스템즈 주식회사는 양도인이 보유 중인 베트남 소재 포장재 회사인 Tan Tien Plastic Packaging Joint Stock Company (이하 'TTP' 라 한다.)와 Minh Viet Packaging One Member Company Limited(이하 'MVP'라 한다.)의 주식(지분율: TTP 93.1%, MVP 100%, 이하 "평가대상회사 지분")을 총 거래금액114,379백만원(TTP인수금액 88,712백만원 . MVP인수금액 : 25,667백만원)양수할 예정이며, 동원시스템즈 주식회사가 양수 예정인 TTP 지분 93.1%는 TTP의 발행주식총수 14,999,998주에서 의결권이 없는 자기주식수 1,482,228주와 기타주식 일부를 제외한 12,581,580주에대한 지분입니다. 다만, 주요사항보고서 제출일 현재는 TTP의 주식 47%를 인수 하고, 지분 46.1%에 대해서는 대출 계약을 통해 향후 콜 옵션을 행사하여 취득하는 구조입니다. 때문에, 본 양수금액은 현재 인수하게되는 TTP 지분 47%와, 대출 계약을 통해 향후 인수하게 될 TTP 지분 46.1%를 포함하여 총 TTP 지분 93.1%에 대한 금액입니다. (2) 진행경과 및 일정 구 분 일 자 비 고 외부평가계약일 2015년 05월 18일 - 이사회 결의일 2015년 09월 17일 - 자산양수도계약 체결일 2015년 09월 17일 - 주요사항보고서 제출일 2015년 09월 17일 - 대출 약정서 체결일 2015년 09월 17일 - 대여금 약정서 체결일 2015년 09월 17일 - 차입금 지급일 2015년 10월 23일 - 잔금 납입일(주식 인수일) 2015년 10월 23일 주1) 대여금 지급일 2015년 10월 23일 주2) 자산양수도계약 종결일 2015년 11월 5일 주3) 계약종결절차에 따른 추가 조정금액 지급일 2016년 1월 14일 주4) 콜옵션 행사일(대여금 대여기간 내) 2016년 3월 17일 주5) 주1) 당사에서 잔금납입 시 인수예정 지분은 MVP지분 100%, TTP의결권있는 주식 47%입니다. 잔여지분은 콜옵션 행사 시 취득할 예정입니다. 주2) TTP잔여지분 46.1%에 대하여 담보설정 후 Dai Tan Long Joint Stock Company 에 대여금을 지급하였으며, 당사는 대여기간 중 콜옵션 행사를 통하여 담보설정 주식을 취득할 수 있습니다. 주3) 자산양수도 계약종결일은 당사자들이 합의한 날입니다.주4) 자산양수도 계약 종료 후 최종적으로 재고실사 등의 계약종결정산절차 등을 거쳐 당사는 TTP매도인들에게 VND 557,450,446(2015. 9. 16의 최초 고시 환율인 VND 100당 5.25원 기준으로 한화 29,266,148원), MVP매도인에게 VND 8,390,731,927(2015. 9. 16의 최초 고시 환율인 VND 100당 5.25원 기준으로 한화 440,513,426원)을 추가적으로 지급하기로 하였습니다.주5) 당사는TTP 의결권 보유 주식 47%에대해서는 Share Purchase Agreement(주식양수계약서)를 체결한 후 거래 종결 조건 충족이 완료되어 이번에 인수를 완료하였으며 나머지 46.1%에대해서는 대여금약정, 질권설정계약 및 콜옵션관련 약정을 체결하여, 위 주식에 대해 질권을 설정하고, 콜옵션을 부여 받는 계약을 체결하였는바, 조만간 베트남 법령에 따라 외국인 소유지분 제한이 폐지되고 베트남 국가증권위원회(State Securities Commission)의 승인을 득할 경우 위 주식에 대해서 질권을 실행하거나 콜옵션을 행사하여 취득하기로 하였습니다. 이에 따라 당사는 2016년 3월 17일 당사가 대여한 금원을 상환받는 대신 콜옵션을 행사하기로 함에따라 당사는 확정적으로 46.1%의 추가지분을 취득하게 되었습니다. 당사의 콜옵션 행사에 따른 추가 취득 주식이 당사 베트남 소재의 증권계좌에 입고가 될 경우 합병 등 종료보고서를 추가적으로 정정할 예정입니다. 나. 종속기업 주식 양도 보고기간후사건으로서 종속기업인 동원티앤아이(주)는 2016년 03월 10일자 이사회 결의에 따라 2016년 06월 17일을 기일로 양도 예정입니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음