동원시스템즈 분기보고서 (2025.03)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 합병 등의 사후 정보

1. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위 : 백만원, %)

대상회사	합병등기일	외부평가기관	매출액	영업이익	최초추정연도

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율

(주)테크팩솔루션	2021.10.01	삼일회계법인	471,243	462,166	1.93	477,275	499,356	-4.4	41,169	36,597	11.1	41,271	17,467	57.6	2021년

(주)엠케이씨	2021.11.01	-	-	8,546	-	-	14,520	-	-	-1,564	-	-	-156	-	2021년

2. 주식회사 테크팩솔루션 1) 회사의 합병 결정

(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사	상호	동원시스템즈 주식회사

소재지(*1)	경기도 성남시 중원구 갈마치로302, 에이동607호(우림라이온스벨리5차)

대표이사	조 점 근

법인구분	유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	주식회사 테크팩솔루션

소재지	서울시 서초구 마방로68 5층

대표이사	서 범 원

법인구분	비상장법인

(*1) 당사 소재지는 합병 이후인 2022년 3월 24일 본점소재지를 충청남도 아산시 둔포면 아산밸리동로 100으로 이전한 바 있습니다.

(2) 합병 배경 동원시스템즈 주식회사와 주식회사 테크팩솔루션은 본 합병으로 경영 효율성 증대 및 사업경쟁력을 강화함으로써 주주 및 기업가치를 제고하기 위함. (3) 합병 방법 동원시스템즈 주식회사가 주식회사 테크팩솔루션를 흡수합병- 존속법인 : 동원시스템즈 주식회사- 해산법인 : 주식회사 테크팩솔루션※ 합병 후 존속법인의 상호 : 동원시스템즈 주식회사 (4) 주요일정

이사회 결의일	2021.07.12

계약일	2021.07.12

주주총회를 위한 주주확정일	2021.07.28

승인을 위한 주주총회일	2021.08.31

주식매수청구권 행사기간	시작일	2021.09.02

종료일	2021.09.21

합병기일	2021.10.01

(5) 평가 및 신주배정 등

합병비율	보통주 1 : 4.4460369 (동원시스템즈(주) : (주)테크팩솔루션)

외부평가 기관	삼일회계법인

외부평가 기간	2021년 06월 14일 ~ 2021년 07월 09일

외부평가 의견	본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2020년 12월 31로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표와 2021년에서 2025년까지 사업계획을 검토하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 43,539원(주당 액면가액 5,000원)과 193,576원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 4.4460369은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

발행증권	종류	수량	액면가액	발행가액

기명식 보통주	3,569,900	5,000	17,849,500,000

(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(기준재무제표 : 별도 )
(외부평가법인 : 삼일회계법인 )
(단위 : 백만원)

대상회사	추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

(주)테크팩솔루션	2023년	매출액	486,721	492,707	달성	-

영업이익	41,476	22,402	미달성	45.99

당기순이익	31,895	17,227	미달성	45.99

2024년	매출액	491,036	527,826	달성	-

영업이익	43,039	30,475	미달성	29.19

당기순이익	33,097	23,435	미달성	29.19

2025년	매출액	494,001	-	-	-

영업이익	41,594	-	-	-

당기순이익	31,986	-	-	-

※ 상기 2023년, 2024년, 2025년 예측치와 실적치의 당기순이익은 영업이익에 법인세율 23.1%을 고려하여 산출하였습니다.

(7) 추정연도별 영업이익 및 당기순이익 괴리율 발생 사유

구분	2023	2024	2025

대분류	중분류	소분류

제조업	제병 등	포장용 유리용기 제조 등	발생사유	수익성 감소	발생사유	수익성 감소	발생사유	-

상세내용	제조원가율 상승	상세내용	제조원가율 상승	상세내용	-

3. 주식회사 엠케이씨1) 회사의 합병 결정

(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사	상호	동원시스템즈 주식회사

소재지(*1)	경기도 성남시 중원구 갈마치로302, 에이동607호(우림라이온스벨리5차)

대표이사	조 점 근

법인구분	유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	주식회사 엠케이씨

소재지	경상북도 칠곡군 왜관읍 공단로7길 16-18

대표이사	조 점 근

법인구분	비상장법인

(*1) 당사 소재지는 합병 이후인 2022년 3월 24일 본점소재지를 충청남도 아산시 둔포면 아산밸리동로 100으로 이전한 바 있습니다. (2) 합병 배경합병 후 존속회사인 동원시스템즈 주식회사는 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고, 사업의 시너지 효과를 극대화하여 경쟁력을 강화하고자 합니다. (3) 합병 방법동원시스템즈 주식회사는 엠케이씨 주식회사의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 합병 후 존속법인은 동원시스템즈 주식회사이고, 엠케이씨 주식회사는 소멸법인이 되나 존속법인인 동원시스템즈 주식회사는 엠케이씨 주식회사의 제조기반, 영업를 그대로 승계하게 됩니다. 본 합병으로 발생하는 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 동원시스템즈 주식회사의 최대주주 소유주식 지분율 변동은 없습니다. 가. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.나. 존속회사인 동원시스템 주식회사는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.※ 합병 후 존속법인의 상호 : 동원시스템즈 주식회사 (4) 주요일정

이사회 결의일	2021.08.18

계약일	2021.08.20

주주총회를 위한 주주확정일	2021.08.19

승인을 위한 주주총회일	2021.09.23

합병기일	2021.11.01

(5) 평가 및 신주배정 등가. 동원시스템즈 주식회사는 주식회사 엠케이씨의 지분을 100% 소유하고 있습니다.이에 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1:0 으로 산정하였습니다.나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표

상기 (5) 평가 및 신주배정 등. 나.에 기재한 바와 같이 외부평가기관의 평가를 거치지 않았음으로 해당사항이 없습니다.

다. 녹색경영

당사는 2021년 10월 1일을 합병기일로 하여 할당대상업체인 소멸회사 테크팩솔루션의 흡수합병으로 인해 권리와 의무를 승계받았으며, 2021년 11월, 3차 계획기간 (2021~2025년)의 배출권을 할당 받았고 배출량 산정 및 감축활동을 이행 중 입니다.

조치기관	산업통상자원부/환경부

주요 내용	당사는 2021년 10월 인수합병 시 「온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 시행령」제11조 제3항 및「온실가스 배출권의 할당 및 취소에 관한 지침」제6조 제4항에 따라 할당대상업체인 소멸회사 테크팩솔루션의 흡수합병으로 인해 권리와 의무를 승계받았으며, 2021년 11월, 3차 계획기간(2021~2025년)의 배출권을 할당 받았고 배출량 산정 및 감축활동을 이행 중 입니다.

결정 (확인) 일자	권리와 의무의 승계 통보 : 2021년 11월 9일

기타 투자판단에 참고할 사항	권리와 의무승계에 따라 배출권을 할당받은 사업장 이외의 할당량이 부여되지않은 사업장은 추가 할당 신청을 진행예정입니다.

당사는 「저탄소 녹색성장 기본법」 제44조와 정부 지침에 따라 제 3자 검증을 마친 회사의 온실가스 배출량과 에너지사용량을 정부에 신고하고 이해관계자들에게 투명하게 공개하고 있습니다.

정부에 신고한 회사 온실가스 배출량, 에너지사용량은 다음과 같습니다.

구분	2024년	2023년	2022년	2021년	2020년	2019년	2018년	2017년	2016년	2015년

온실가스(단위: 만tCO2e)	26.4	26.1	27.9	27.8	23.0	24.9	24.8	24.3	22.0	21.5

에너지(단위: TJ)	4,458	4,573	4,918	4,887	3,928	4,200	4,235	4,025	3,592	3,487

※ 2015년~2016년까지의 온실가스 배출량은 인수합병 전 소멸회사 테크팩솔루션 의 배출량의 값 ※ 2017년~2020년까지의 온실가스 배출량은 소멸회사 테크팩솔루션+ 동원시스템즈 아산사업장 배출량의 값

※ 2021년 이후 온실가스배출량은 전체사업장 배출량의 값이며, 할당량이 부여되지 않은 사업장의 배출량은21년6.3만tCO2e, 22년6.5만tCO2e, 23년5.7만tCO2e 입니다.

※ 2024년의 온실가스 배출량은 전체 사업장 배출량의 예상값으로2025년5월말 정부 관장기관을 통해 확정예정이며, 할당량이 부여되지 않은 사업장의 배출량5.9만tCO2e은 추가할당 신청 후5월 말 확정예정입니다.