HL D&I 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 상근이사와 4인의 사외이사로 구성되어 있으며, 당사의 이사는 이사회에서 추천하여 주주총회에서 선임합니다.

(1) 이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	비고

홍석화	12.11~15.06 : 한라아이앤씨 대표이사15.07~19.03 : 만도헬라일렉트로닉스㈜ 대표이사19.03~22.09 : 에이치엘홀딩스㈜ 대표이사22.10~현재 : 에이치엘디앤아이한라㈜ 대표이사	특수관계인	-

권주상	13.03~18.12 : 에이치엘그룹 경영기획팀장19.01~22.09 : 에이치엘만도㈜ Brake BU Management Center장22.10~현재 : 에이치엘그룹 경영지원본부장	계열사 임원	-

최형진	13.11~15.12 : ㈜만도신소재 CFO 및 HR총괄16.01~17.07 : 에이치엘만도㈜ 기획실 원가기획팀장17.08~22.05 : ㈜우리엠오토모티브 총괄전무22.05~현재 : 에이치엘디앤아이한라㈜ CFO	당사 임원	-

김승규	14~16 : 우리은행 부행장(경영지원 총괄)18~현재 : 한화저축은행 사외이사18~현재 : 에이치엘디앤아이한라㈜ 사외이사	-	감사위원회 위원

김시곤	07~현재 : 서울과학기술대 철도경영정책학과 교수19~21 : 제19대 대한교통학회 회장18~현재 : 에이치엘디앤아이한라㈜ 사외이사	-	-

정상호	14~16 : 신대구부산고속도로㈜ 대표이사17~20 : KB부동산신탁㈜ 사외이사18~21 : 동양고속㈜ 사외이사 및 감사위원21~현재 : 에이치엘디앤아이한라㈜ 사외이사	-	감사위원회 위원

박계현	16~17 : 춘천지방검찰청 차장검사17~18 : 서울고등검찰청 검사18~현재 : 엔씨문화재단 부이사장21~현재 : 에이치엘디앤아이한라㈜ 사외이사	-	감사위원회 위원

(2) 사외이사 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	-	-	-

※ 이사의 수 및 사외이사 수는 공시서류작성기준일 현재시점으로 작성하였습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	의결현황	사외이사 의결현황	사내이사 의결현황

김승규 (참석률:100%)	정상호 (참석률:100%)	김시곤 (참석률:100%)	박계현 (참석률:100%)	정몽원 (참석률:사임전100%)	홍석화 (참석률:100%)	권주상(참석률:100%)	최형진(참석률:100%)	이석민 (참석률:사임전100%)	김형석 (참석률:사임전100%)	이용주 (참석률:사임전100%)

1	2023-01-26	사채발행 한도 증액 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

2	2023-02-08	보고사항 - 2022년 수주실 적 - 2022년 이사회 활동 평가결과 - 2022년 ESG 평가 현황 및 2023년 ESG 추진 계획	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-

제43기 재무제표, 이익잉여금처분(안) 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

2023년 사업계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

이사 등과 회사간의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

사채 발행 한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

2023년 안전 및 보건 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

3	2023-03-02	보고사항 - 2022년 내부회계관리제도 운영 실태 보고	보고	참석	참석	참석	참석	참석	-	-	-	참석	참석	참석

제43기 정기주주총회 개최 및 안건 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

이사회 및 위원회 운영 규정 개정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

4	2023-03-23	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

이사회 내 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

5	2023-04-24	보고사항 - 2023년 1분기 수주실적 - 2023년 지속가능경영 전략	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-	-	-

2023년 1분기 결산실적 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

6	2023-07-27	보고사항 - 2023년 상반기 수주실적 - 지속가능경영 보고서 발간	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-	-	-

2023년 상반기 결산실적 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

7	2023-08-28	이사 등과 회사간의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

8	2023-10-26	보고사항 - 2023년 3분기기 수주실적	보고	참석	참석	참석	참석	-	참석	참석	참석	-	-	-

2023년 3분기 결산실적 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

감사위원회 운영규정 개정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

9	2023-12-14	보고사항 - 2023년 지속가능경영(ESG) 추진 결과 보고 - 신사업 투자 현황	보고	참석	참석	참석	참석	-	참석	참석	참석	-	-	-

2024년 지속가능경영(ESG) 추진 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

이사 등과 회사간의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

다. 이사회내 위원회

(1) 위원회별 명칭, 소속 이사의 성명, 설치목적과 권한 - 보고서 작성기준일 현재 당사는 이사회내 위원회로 감사위원회와 사외이사후보추천위원회, 정도경영위원회, 경영위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회는 3인(사외이사 3인), 사외이사후보추천위원회는 3인(사외이사 2인), 정도경영위원회는 4인(사외이사 3인), 경영위원회는 3인의 이사로 구성되어 있습니다.

(2) 이사회내 위원회 현황

위원회명	구 성	성 명	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	사외이사 3인	김승규 (사외이사)	회계와 업무에 대한 감사	-

정상호 (사외이사)

박계현 (사외이사)

사외이사후보추천위원회	사외이사 2인/사내이사 1인	정상호 (사외이사)	사외이사 후보추천	-

김승규 (사외이사)

홍석화 (대표이사)

정도경영위원회	사외이사 3인/사내이사 1인	김시곤 (사외이사)	계열회사간 내부거래심의 및ESG 경영 등 기타비재무적 주요 현안	-

김승규 (사외이사)

정상호 (사외이사)

최형진 (사내이사)

경영위원회	사내이사 3인	홍석화 (대표이사)	회사 경영/재무사항 중이사회가 위임한 사항	-

권주상 (사내이사)

최형진 (사내이사)

(3) 위원회 활동내용- 감사위원회감사위원회의 활동내용은 아래 '2. 감사제도에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.- 사외이사후보추천위원회당기 중 사외이사후보추천위원회를 개최하지 않았습니다.

- 정도경영위원회

개최일자	의안내용	가결여부	의결현황

김시곤 (출석률 :100%)	김승규 (출석률 :100%)	정상호 (출석률 :100%)	최형진(출석률 : 100%)	이용주(출석률 : 사임전100%)

2023-02-08	[보고사항] 2022년 ESG 평가 현황 및 2023년 ESG 추진 계획	보고	참석	참석	참석	-	참석

이사 등과 회사간의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2023-04-24	[보고사항] 2023년 지속가능경영 전략	보고	참석	참석	참석	참석	-

2023-07-27	[보고사항] 지속가능경영보고서 발간	보고	참석	참석	참석	참석	-

2023-08-28	이사 등과 회사간의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2023-12-14	[보고사항] 2023년 지속가능경영(ESG) 추진 결과 보고	보고	참석	참석	참석	참석	-

2024년 지속가능경영(ESG) 추진 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

이사 등과 회사간의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

- 경영위원회

개최일자	의안내용	가결여부	의결현황

홍석화 (출석률 :100%)	권주상 (출석률 :100%)	최형진 (출석률 :100%)	이석민 (출석률 :사임전100%)	김형석 (출석률 :사임전100%)	이용주 (출석률 :사임전100%)

2023-01-26	울산 우정동 사업 대출약정에 대한 변경계약 등 체결 승인의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성

2023-01-30	기업어음증권 발행의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성

2023-02-10	우리은행 일괄여신한도 만기연장 및 조건변경 약정의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성

2023-02-14	마포구 합정7구역 브릿지론 대출약정 변경계약 등 체결의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성

2023-02-14	이천 부발읍 주상복합 브릿지론 변경 대출약정 등 체결의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성

2023-03-28	경영위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2023-03-28	울산 우정동 사업 대출약정에 대한 변경계약 등 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2023-03-28	김해장유삼문 지역주택조합 공동주택 중도금대출 약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2023-04-12	인천 작전 한라비발디 중도금대출 약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2023-04-14	인천 작전 한라비발디 계약금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2023-04-26	울산 우정동 사업 대출약정에 대한 변경계약 등 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2023-05-11	마포구 합정7구역 브릿지론 대출약정 변경계약 등 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2023-05-11	청주시 봉명동 공동주택사업 브릿지 리파이낸싱 약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2023-05-23	울산 우정동 사업 PF 대출약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2023-05-23	김해 안동 지역주택조합 Bridge Loan 변경약정 등 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2023-05-23	울산태화강변 공동주택 S-1블럭 토지중도금 대출약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2023-05-23	산업은행 여신 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2023-05-25	마포구 합정7구역 담보대출 및 Bridge Loan 대출약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2023-06-09	청주시 봉명동 공동주택사업 PF대출 약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2023-06-12	시흥장현지구 업무시설 중도금대출 약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2023-06-28	시흥장현지구 업무시설 중도금대출(한국투자저축은행) 약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2023-07-11	부산 해운대구 우동 복합시설개발사업 중도금대출 약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2023-07-20	기업어음증권 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2023-08-10	마포구 합정7구역 브릿지론 대출약정 등 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

이천 부발읍 주상복합 브릿지론 변경 대출약정 등 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2023-09-04	양주시 회정동 공동주택 PF대출 변경 약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2023-09-08	군산 한라비발디 더프라임(지곡 1차) 중도금대출 약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2023-09-14	이천 부발읍 주상복합 브릿지론 변경 대출약정 등 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2023-09-18	울산 KTX 역세권 주거형 오피스텔 PF대출 변경 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2023-11-03	광영 광영동 공동주택 및 근린생활시설 사업 PF대출 변경약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2023-11-23	김해 안동 지역주택조합 Bridge Loan 변경약정 등 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

광양 황금택지지구 분양수입금 잔금 유동화대출 약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

미국 법인 폐쇄의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2023-11-28	수원 연무동 주상복합 개발사업 PF대출 약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2023-12-14	자금보충 약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

라. 이사의 독립성 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 및 사외이사후보추천 위원회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고 있습니다. 또한주주총회에서 선임할 이사 후보의 인적사항에 관해서는 주주총회 2주간 전까지 주주총회 소집 공고문을 통해 성명, 생년월일, 임기, 주요경력 등을 미리 알려드리고 있습니다. 각 이사는 이사회에 참석하여 독립적으로 자신의 의견을 제시할 수 있으며, 각 이사의 선임배경 등은 다음과 같습니다.

(1) 이사 현황

직명	성명	추천인	선임배경	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임여부(연임횟수)

대표이사(상근)	홍석화	이사회	경영 총괄 및 대외 업무 등 안정적 수행 위한 이사 선임	대표이사	-	특수관계인	3년	-

사내이사(상근)	권주상	재무 업무 등 안정적 수행 위한 이사 선임	HL그룹 경영지원본부장	-	계열사 임원	3년	-

사내이사(상근)	최형진	회계 및 금융 업무 등 안정적 수행 위한 이사 선임	CFO	-	당사 임원	3년	-

사외이사(비상근)	김승규	사외이사후보추천위원회	금융 분야 전문가	감사위원회 위원	-	-	3년	연임 (1회)

사외이사(비상근)	김시곤	건설 분야 전문가	사외이사	-	-	3년	연임 (1회)

사외이사(비상근)	정상호	건설 분야 전문가	감사위원회 위원	-	-	3년	-

사외이사(비상근)	박계현	법률 분야 전문가	감사위원회 위원	-	-	3년	-

(2) 사외이사 선출을 위한 위원회 설치 여부

위원회명	성 명	사외이사여부	비 고

사외이사후보추천위원회	홍석화	X	*상법 제393조의 2 및 제542조 8의 4항에 의거 사외이사가동 위원회 총원의 과반수 요건을 충족하고 있음

김승규	O

정상호	O

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	8	총 평균 14년 팀장 1명 (19년) 팀원 7명 (13년)	이사회 전반에 관한 업무 지원

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023.04.17	HL인재개발원	김승규, 정상호, 김시곤, 박계현	-	세계경제의 거시적 변화와 대응

2023.07.17	HL 인재개발원	김승규, 정상호, 김시곤, 박계현	-	기업의 AI 경쟁력 확보방안

2023.10.23	HL 인재개발원	김승규, 정상호, 김시곤, 박계현	-	인구 위기 관련 미래 준비