사조씨푸드 반기보고서 (2020.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사와 1명의 기타비상무이사, 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영상 주요정책을 결정하며, 당사의 정관 및 이사회의 추대로 대표이사가 이사회 의장직을 겸하고 있습니다. 또한 이사회 내에는 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회 등 4개의 소위원회가 있습니다. (1) 이사회 의장에 관한 사항

구분	비고

이사회 의장	최세환

대표이사 겸직여부	대표이사 겸직

선임사유	이사회 추대 및 정관

(2) 이사회의 권한 내용

- 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결합니다. - 이사회는 경영진의 업무 집행을 감독합니다.

(3) 사외이사의 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

황재홍	- 서울대 행정대학원 졸업- 前 파노라마인터내쇼날(주) 대표이사	해당사항 없음	2019.03.22 재선임(1회)

이종훈	- 前 삼일회계법인 선임회계사 - 前 (주)삼호 상무이사 - 前 농업회사법인 로고(주) 대표이사	해당사항 없음	2020.03.27 신규선임

조윤제	- 前 CJ제일제당 식품응용센터장- 現 우송대학교 조교수	해당사항 없음	2019.03.22 신규선임

* 사외이사 업무지원조직 : 경영관리부 경영관리팀

(4) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	1	1	-

주) 2020년 03월 27일 제 40기 정기주주총회에서 임기만료된 최칠규 사외이사를 대신하여 이종훈 사외이사가 신규선임되었습니다. 나. 이사회 운영에 관한 사항 (1) 이사회의 중요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 찬반여부	사내이사 찬반여부

참석인원	최칠규 (참석률 : 70%)	황재홍 (참석률 : 100%)	이종훈 (참석률 : 78%)	조윤제 (참석률 : 84%)	최창욱 (참석률 : 100%)	최세환 (참석률 : 100%)	주지홍 (참석률 : 89%)	주진우 (참석률 : 89%)

2020년-1	1월 31일	관계사 대여금 연장의 건	가결	6명(6명)	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2	관계사 대여금 연장의 건	가결	6명(6명)	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성

3	02월12일	재무제표 승인의 건	가결	6명(6명)	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성

4	영업보고서 승인의 건	가결	6명(6명)	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성

5	내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	6명(6명)	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성

6	02월27일	정기주주총회 소집 결의의 건 전자투표, 전자위임장 제도 이용의 건	가결	6명(6명)	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성

7	03월12일	일람불신용장 기한연장의 건	가결	6명(6명)	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성

8	03월18일	관계사 차입금 법인입보 요청의 건(5.6억)	가결	5명(5명)	불참	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성

9	관계사 차입금 법인입보 요청의 건(3.2억)	가결	5명(5명)	불참	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성

10	03월25일	대출 만기 연장의 건	가결	5명(5명)	불참	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성

11	03월27일	임시의장 선임의 건 대표이사 변경의 건	가결	4명(4명)	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	불참	불참

12	보상위원회 위원 선임의 건 내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	4명(4명)	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	불참	불참

13	04월29일	대출 만기 연장의 건	가결	6명(6명)	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

14	05월28일	기채에 관한 건(300억)	가결	5명(5명)	-	찬성	찬성	불참	-	찬성	찬성	찬성

15	06월08일	관계사 차입금 법인입보 연장의 건	가결	5명(5명)	-	찬성	찬성	불참	-	찬성	찬성	찬성

16	06월18일	일람불신용장 $2백만 감액조정의 건	가결	5명(5명)	-	찬성	찬성	불참	-	찬성	찬성	찬성

17	06월23일	기채에 관한 건(16억)	가결	5명(5명)	-	찬성	불참	찬성	-	찬성	찬성	찬성

18	기채에 관한 건(10억)	가결	5명(5명)	-	찬성	불참	찬성	-	찬성	찬성	찬성

19	06월25일	대출 만기 연장의 건	가결	6명(6명)	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

주) 2020년 03월 27일 제40기 정기주주총회에서 사임의사를 표명한 사내이사 최창욱을 대신하여 사내이사 1명(최세환)이 신규선임되었으며, 임기가 만료된 최칠규 사외이사를 대신하여 이종훈 사외이사가 신규선임되었습니다. ( 2) 이사회 내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	인원	의장 / 위원장	설치목적 및 권한사항	비고

보상위원회	사외이사3인	황재홍이종훈조윤제	황재홍	1. 목적 : 성과보상에 대한 결정2. 권한사항 가. 대표이사 및 각 이사(대표이사가 정하는 집행임원 포함)에 대한 성과보상 결정 나. 집행임원 전체에 지급할 보수의 한도 결정 다. 성과보상 규정의 제정 및 개정 라. 성과보상 규정의 적용을 받는 대상자의 선정 마. 임직원의 성과보상에 관한 제도 설계 및 운영의 적정성에 대한 평가와 심의 바. 그 밖에 성과보상체계와 관련된 사항에 대한 결정 - 상기 사항에 대한 이해관계자와의 거래 심의(5억원 미만의 경우 위임전결 규정에 따라 대표이사 위임)	-

내부거래위원회	사외이사3인	조윤제황재홍이종훈	조윤제	1. 목적 : 내부거래의 공정성 및 적정성 등의 확보성과보상 체계 관리2. 권한사항 가. 물품의 판매, 구매 나. 부동산의 구매, 처분 다. 서비스거래 라. 대리계약 및 임대계약 마. 중요자산의 양수도 바. 라이선스계약 사. 자금대여 및 투자를 포함한 재무적 거래 아. 담보, 보증 자. 경영관리계약 및 기타 거래 - 상기 사항에 대한 이해관계자와의 거래 심의(5억원 미만의 경우 위임전결 규정에 따라 대표이사 위임)	-

사외이사후보추천위원회	사외이사2인 상근이사1인	황재홍조윤제최세환	황재홍	1. 목적 : 사외이사 직무수행의 독립성을 보장2. 권한사항 가. 사외이사 충원의 필요성 검토 나. 사외이사 후보 자격 심사 다. 이사회 및 위원회 등의 효율성 검토 및 개선방안 마련	-

주) 감사위원회의 구성은 아래 "2. 감사제도에 관한 사항"에 설명되어 있습니다.

(3) 이사회 내의 위원회 활동 내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사	사내이사

최칠규 (참석 : 100%)	황재홍 (참석 : 100%)	이종훈 (참석 : 100%)	조윤제 (참석 : 100%)	최창욱 (참석 : 100%)

보상위원회	02월 12일	2020년 이사보수 승인의건 심의(10억원 한도내 사용)	가결	찬성	찬성	-	찬성	-

내부거래위원회	02월 12일	2019년 4/4분기 관계사 매입내역 검토	가결	찬성	찬성	-	찬성	-

내부거래위원회	04월 19일	2020년 1/4분기 관계사 매입내역 검토	가결	-	찬성	찬성	찬성	-

사외이사후보추천위원회	02월 12일	사외이사 후보 추천 심의(이종훈)	가결	-	찬성	-	찬성	찬성

주1) 2020년 03월 27일 제40기 정기주주총회에서 사임의사를 표명한 사내이사 최창욱을 대신하여 사내이사 1명(최세환)이 신규선임되었습니다.

다. 이사의 독립성 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임 시 주주총회 전 이사에 대한 정보를 투명하게 공개하여, 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 관한 내역을 외부에 공시하고 있으며, 이사 선임과 관련하여 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성 명	임기(년)	연임여부(횟수)	선 임 배 경	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사
(대표이사)	최세환	3	신임	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	이사회	이사회 의장	-	-

사내이사	주지홍	3	연임(1회)	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	이사회	업무총괄	-	임원

기타비상무이사	주진우	3	연임( 3회)	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	이사회	업무총괄	-	임원

사외이사(감사위원장)	황재홍	3	연임(1회)	경영분야의 전문가	사외이사후보
추천위원회	경영자문	-	-

사외이사(감사위원)	이종훈	3	신임	경영분야의 전문가	사외이사후보
추천위원회	경영자문	-	-

사외이사(감사위원)	조윤제	3	신임	경영분야의 전문가	사외이사후보
추천위원회	경영자문	-	-

라. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리팀	4	팀장 외(평균근속 6년)	- 이사회 안건 수집, 정리 및 의결 관련 법령 분석, 공시 관련 업무 진행

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 사외이사에 대한 적합한 교육을 검토 중에 있으며,회사의 주요 안건 및 기타 경영 관련 사항에 관하여 수시로정보를 제공하고 있습니다.