사조씨푸드 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사와 1명의 기타비상무이사, 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영상 주요정책을 결정하며, 당사의 정관 및 이사회의 추대로 대표이사가 이사회 의장직을 겸하고 있습니다. 또한 이사회 내에는 보수위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회 등 4개의 소위원회가 있습니다. - 이사회 의장에 관한 사항

구분	비고

이사회 의장	최창욱

대표이사 겸직여부	대표이사 겸직

선임사유	이사회 추대 및 정관

(1) 이사회의 권한 내용

- 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결합니다. - 이사회는 경영진의 업무 집행을 감독합니다. (2) 사외이사의 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

황재홍	서울대 행정대학원 졸업前 파노라마인터내쇼날(주) 대표이사	해당사항 없음	2019.03.22 재선임(1회)

최칠규	서울대 법학과 졸업前 (주)선일 대표이사 前 (주)피앤디에셋 사장	해당사항 없음	2017.03.24 재선임(1회)

조윤제	CJ제일제당 식품응용센터장현 우송대학교 조교수	해당사항 없음	2019.03.22 신규선임

주) 2020년 03월 27일 제 40기 정기주주총회에서 임기만료된 최칠규 사외이사를 대신하여 이종훈 사외이사가 신규선임되었습니다. * 사외이사 업무지원 조직 : 경영관리부 경영관리팀 나. 이사회 운영에 관한 사항 (1) 이사회의 중요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 찬반여부	사내이사 찬반여부

참석인원	박길수 (참석 : 100%)	황재홍 (참석 : 100%)	최칠규 (참석 : 100%)	조윤제 (참석 : 93%)	최창욱 (참석 : 100%)	주지홍 (참석 : 95%)	주진우 (참석 : 95%)

2019년-1	02월01일	내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	관계사 대여금 약정의 건(30억)	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	02월07일	제39기 재무제표 승인의 건	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	제39기 영업보고서 승인의 건	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	02월21일	정기주주총회 소집 결의의 건	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	02월25일	관계사 차입금 연대보증의 건(60억)	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	02월26일	관계사 차입금 연대보증의 건(41억)	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	결산배당 결정의 건(주당 70원)	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	03월04일	관계사 차입금 연대보증의 건(32억)	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	03월07일	관계사 차입금 연대보증의 건(40억)	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	내부회계관리규정 개정의 건	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	03월13일	일람불신용장 기한연장의 건(5백만$)	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	03월18일	관계사 차입금 법인입보 연장요청의 건(4억)	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	관계사 차입금 법인입보 연장요청의 건(7억)	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	03월22일	대표이사 재선임의 건	가결	6명(4명)	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

16	사외이사후보추천위원회 위원 선임의건 보상위원회 위원 선임의 건 내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	6명(4명)	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

17	03월25일	관계사 대여금 연장 약정의 건(45억)	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

18	04월05일	기채에 관한 건(1억)	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19	기채에 관한 건(299억)	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20	04월11일	대출 만기 연장의 건(30억)	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21	04월22일	관계사 차입금 연대보증의 건(18억)	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22	05월10일	기채에 관한 이자율 스왑건	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

23	05월28일	기채에 관한 건(300억)	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

24	06월07일	관계사 차입금 법인입보 연장요청의 건(35억)	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

25	06월21일	대출 만기 연장의 건(15억)	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

26	기채에 관한 건(18억)	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

27	기채에 관한 건(10억)	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

28	07월04일	관계사 대여금 연장의 건(20억)	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

29	07월08일	주식 매수의 건	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

30	07월22일	주식 매수의 건	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

31	09월04일	일반자금대출 재약정의 건(30억)	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

32	일람불신용장 기한연장의 건(4백만$)	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

33	10월08일	기채에 관한 건(70억)	가결	6명(6명)	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

34	10월10일	기채에 관한 건(4백만$)	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

35	10월30일	기업일반운전자금대출 신규 차입의 건(150억)	가결	6명(6명)	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

36	11월11일	관계사 대여금 약정의 건(30억)	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

37	11월19일	대출 만기 연장의 건(200억)	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

38	12월23일	관계사 차입금 법인입보 연장의 건(20억)	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

39	관계사 차입금 법인입보 연장의 건(20억)	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

40	12월26일	외화지급보증 약정의 건(1만$)	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

41	관계사 대여금 연장의 건(17억)	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주) 2019년 3월 22일 제 39기 정기주주총회에서 임기가 만료된 박길수 사외이사를 대신하여 조윤제 사외이사가 신규선임되었습니다. (2) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	인원	의장 / 위원장	설치목적 및 권한사항	비고

보상위원회	사외이사3인	황재홍최칠규조윤제	황재홍	1. 목적 : 성과보상에 대한 결정2. 권한사항가. 대표이사 및 각 이사(대표이사가 정하는 집행임원 포함)에 대한 성과보상 결정나. 집행임원 전체에 지급할 보수의 한도 결정 다. 성과보상 규정의 제정 및 개정라. 성과보상 규정의 적용을 받는 대상자의 선정마. 임직원의 성과보상에 관한 제도 설계 및 운영의 적정성에 대한 평가와 심의바. 그 밖에 성과보상체계와 관련된 사항에 대한 결정- 상기 사항에 대한 이해관계자와의 거래 심의(5억원 미만의 경우 위임전결 규정에 따라 대표이사 위임)	-

내부거래위원회	사외이사3인	조윤제황재홍최칠규	조윤제	1. 목적 : 내부거래의 공정성 및 적정성 등의 확보성과보상 체계 관리2. 권한사항가. 물품의 판매, 구매나. 부동산의 구매, 처분다. 서비스거래라. 대리계약 및 임대계약마. 중요자산의 양수도바. 라이선스계약사. 자금대여 및 투자를 포함한 재무적 거래아. 담보, 보증자. 경영관리계약 및 기타 거래- 상기 사항에 대한 이해관계자와의 거래 심의(5억원 미만의 경우 위임전결 규정에 따라 대표이사 위임)	-

사외이사후보추천위원회	사외이사2인 상근이사1인	황재홍조윤제최창욱	황재홍	1. 목적 : 사외이사 직무수행의 독립성을 보장2. 권한사항가. 사외이사 충원의 필요성 검토나. 사외이사 후보 자격 심사다. 이사회 및 위원회 등의 효율성 검토 및 개선방안 마련	-

주) 감사위원회의 구성은 아래 "2. 감사제도에 관한 사항"에 설명되어 있습니다. (3) 이사회 내의 위원회 활동 내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사	사내이사

박길수 (참석 : 100%)	황재홍 (참석 : 100%)	최칠규 (참석 : 100%)	조윤제 (참석 : 100%)	최창욱 (참석 : 100%)

보상위원회	02월21일	2019년 이사보수 승인의건 심의(10억원 한도내 사용)	가결	찬성	찬성	찬성

보상위원회	03월22일	보상위원장 선임의 건(황재홍)	가결	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회	02월 21일	2018년 4/4분기 관계사 매입/매출내역 검토	가결	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회	03월 22일	내부거래위원장 선임의 건(조윤제)	가결	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회	04월 16일	2019년 1/4분기 관계사 매입/매출내역 검토	가결	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회	07월 22일	2019년 2/4분기 관계사 매입/매출내역 검토	가결	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회	10월 10일	2019년 3/4분기 관계사 매입/매출내역 검토	가결	찬성	찬성	찬성

사외이사후보추천위원회	02월11일	사외이사 후보추천심의 (조윤제, 황재홍)	가결	찬성	찬성	찬성

사외이사후보추천위원회	03월22일	사외이사후보추천위원장 선임의 건(황재홍)	가결	찬성	찬성	찬성

주) 2019년 3월 22일 정기주주총회에서 임기가 만료된 박길수 사외이사를 대신하여 조윤제 사외이사가 신규 선임 되었습니다. 다. 이사의 독립성 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임 시 주주총회 전 이사에 대한 정보를 투명하게 공개하여, 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 관한 내역을 외부에 공시하고 있으며, 이사 선임과 관련하여 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성 명	임기(년)	연임여부(횟수)	선 임 배 경	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사
(대표이사)	최창욱	3	연임(2회)	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	이사회	이사회 의장	-	-

사내이사	주지홍	3	연임(1회)	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	이사회	업무총괄	-	임원

기타비상무이사	주진우	3	연임( 3회)	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	이사회	업무총괄	-	임원

사외이사(감사위원장)	황재홍	3	연임(1회)	경영분야의 전문가	사외이사후보
추천위원회	경영자문	-	-

사외이사(감사위원)	최칠규	3	연임(1회)	경영분야의 전문가	사외이사후보
추천위원회	경영자문	-	-

사외이사(감사위원)	조윤제	3	신임	경영분야의 전문가	사외이사후보
추천위원회	경영자문	-	-

주) 2020년 3월 27일 제 40기 정기주주총회에서 사임의사를 표명한 사내이사 최창욱을 대신하여 사내이사 1명(최세환)을 신규 선임하였으며, 최칠규 사외이사의 임기만료로 이종훈 사외이사가 신규선임되었습니다. 라. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리팀	4	팀장 외(평균근속 6년)	- 이사회 안건 수집, 정리 및 의결 관련 법령 분석, 공시 관련 업무 진행

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 사외이사에 대한 적합한 교육을 검토 중에 있으며,회사의 주요 안건 및 기타 경영 관련 사항에 관하여 수시로정보를 제공하고 있습니다.