사조씨푸드 반기보고서 (2017.06)
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열집단명 : 사조그룹나. 계열 회사등의 현황

( 기준일 : 2017년 06월 30일 )

구분	회사명	회사의수	종속기업	사업자등록번호 (법인등록번호)	비고

주권상장	사조산업(주)(주)사조해표(주)사조오양(주)사조대림사조씨푸드(주)사조동아원(주)	6	110-81-09699105-86-70770104-81-27881114-81-34190120-81-16542136-81-01103

비상장	(주)캐슬렉스서울(주)캐슬렉스제주(주)우리들(주)사조시스템즈(주)사조화인코리아(구:금진유통(주))(주)사조바이오피드(주)사조비앤엠(주)사조씨앤씨(주)사조팜스(구:사조축산)(주)사조농산동화농산(주)(주)삼아벤처( 주)사조에프에스(주)보령1농장 청림축산영농조합법인 (주)청정원종(주)사조원종베리웰F사호축산영농조합법인한국제분(주)한국산업(주) 농업회사법인천안팜(주)피디피(주)(주)하나에너지	24	119-81-05481616-81-04775812-81-00120212-81-21816120-81-30530114-86-63443114-81-13837114-86-74445403-81-64099310-81-10966312-81-00988301-81-39687 126-86-52463845-88-00401 303-81-32910 308-81-35023403-81-81249110-86-13126313-81-03580211-86-00924308-81-00015 311-81-36431211-87-74141203-81-63414

해외법인	SAJO AMERICA, INCKSFC(해외합작법인)청도운산향촌구락부유한공사KODO, INCDANA Estates, INCDHARAMSALA.	6	27510249042910000111211931374-312627683-043086271-1033943

합 계	36	0

주) 한국제분(주)는 2016.02.22 사조씨푸드(주) 외 지분인수로 계열사에 포함되었으며, 사조동아원(주), 한국산업(주), (주)하나에너지, 농업회사법인천안팜(주), 피디피(주), KODO Inc, DANA Estate, DHARAMSALA는 한국제분(주)의 계열사 편입으로 계열사에 포함되었습니다.주) (주)보령1농장은 2016.07.05 부로 동화농산(주)와 청림축산영농조합법인의 출자에 의한 신규설립에 따라 계열사로 포함되었습니다.주) (주)중일종합식품 및 (주)원일푸드서비스는 2016.09.30 부로 (주)제일푸드서비스에 흡수합병되었으며, 합병 후 사명을 (주)사조에프에스로 변경하였습니다.주) (주)베리웰F 2016.10.25 부로 (주)동화농산의 주식인수계약에 따라 계열사로 포함되었습니다.주) 사호축산영농조합법인은 2017.06.26 부로 동화농산㈜와 청림축산영농조합법인의 주식인수계약에 따라 계열사로 포함되었습니다. 다. 계열회사 지분현황

( 기준일 : 2017.06.30 )

피출자회사 출자회사 사조산업 사조해표 사조대림 사조오양 사조씨푸드 캐슬렉스서울 캐슬렉스제주 사조시스템즈 사조비앤엠 사조씨앤씨 청림축산 사조산업 1.1 23.9 22.4 0.0 62.1 79.5 10.0 49.0 사조해표 3.9 0.0 26.9 0.0 16.0 50.0 사조대림 7.6 54.9 50.0 사조오양 0.0 사조씨푸드 4.9 16.2 20.0 캐슬렉스서울 3.7 5.0 캐슬렉스제주 3.0 9.3 사조시스템즈 23.8 1.4 3.8 0.0 45.5 10.8 사조비앤엠 0.3 1.5 사조화인코리아 0.2 5.2 사조바이오피드 사조팜스 17.6 동화농산 81.9 청림축산 사조농산 보령1농장 한국제분 사조동아원 피디피 KODO, Inc 합계 32.1 43.1 78.7 54.9 62.1 99.5 50.5 42.0 49.0 100.0 99.5 피출자회사 출자회사 우리들 사조바이오피드 사조화인코리아 사조농산 동화농산 삼아벤처 사조팜스 사조 에프에스 보령1농장 청정원종 사조원종 사조산업 25.0 12.4 100.0 30.0 사조해표 25.0 100.0 사조대림 17.7 90.0 100.0 사조오양 50.0 44.9 30.0 사조씨푸드 19.9 캐슬렉스서울 캐슬렉스제주 사조시스템즈 사조비앤엠 사조화인코리아 30.0 65.0 사조바이오피드 5.1 사조팜스 65.0 동화농산 90.0 90.0 청림축산 10.0 10.0 10.0 사조농산 10.0 보령1농장 한국제분 사조동아원 피디피 KODO, Inc 합계 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 65.0 65.0 피출자회사 출자회사 한국제분 사조동아원 한국산업 농업회사법인천안팜 피디피 하나에너지 베리웰 F 사호축산 사조산업 사조해표 24.8 0.0 사조대림 24.8 0.0 사조오양 사조씨푸드 33.0 10.1 캐슬렉스서울 캐슬렉스제주 사조시스템즈 사조비앤엠 사조화인코리아 사조바이오피드 사조팜스 동화농산 100.0 83.9 청림축산 15.3 사조농산 보령1농장 0.1 한국제분 7.3 35.0 72.6 사조동아원 0.1 73.5 85.1 27.4 83.8 피디피 KODO, Inc 하나에너지 2.2 합계 89.8 45.2 73.5 85.1 100.0 86.0 100.0 99.3 피출자회사 출자회사 SajoAmericaInc KSFC 향촌구락부 KODOInc Dana Estates Inc DHARAMSALA 사조산업 100.0 49.0 사조오양 2.0 사조씨푸드 캐슬렉스서울 100.0 사조동아원 93.2 피디피 1.9 KODO, Inc 100.0 50.0 합계 100.0 51.0 100.0 95.1 100.0 50.0 라. 임원 겸직 현황 겸직인원 겸직회사 비고 성명 직위 회사명 직위 주진우 이사 사조산업(주) 이사 - (주)사조해표 이사 (주)사조대림 이 사 (주)사조오양 이 사 사조씨푸드(주) 이 사 (주)캐슬렉스 서울 이 사 (주)캐슬렉스 제주 이 사 한국제분(주) 이 사 사조동아원(주) 이 사 주지홍 이사 (주)사조해표 이사 - (주)사조대림 이 사 (주)사조오양 이 사 사조씨푸드(주) 이 사 (주)사조비앤엠 대표이사 (주)삼아벤처 대표이사 (주)사조시스템즈 이 사 (주)사조화인코리아 이 사 (주)사조팜스 이 사 (주)사조바이오피드 이 사 (주)캐슬렉스 서울 이 사 한국제분(주) 이 사 사조동아원(주) 이 사 주) 당사 등기임원 중 "주지홍"은 상근이고, "주진우"는 비상근 임원입니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)사조해표(상장) 2004.09.20 지배구조 안정화 3,169 350,780 4.90 4,315 - - -18 350,780 4.90 4,297 369,491 1,184 (주)사조대림(상장) 2009.09.15 지배구조 안정화 21,712 966,018 16.21 17,485 - - 10,674 966,018 16.21 28,159 371,744 10,021 사조동아원(주)(상장) 2016.03.30 지배구조 안정화 12,756 6,582,276 10.10 10,861 - - 230 6,582,276 10.10 11,091 467,516 4,848 (주)캐슬렉스서울 1989.05.09 지배구조 안정화 1,300 260,000 20.00 - - - - 260,000 20.00 - 140,351 261 (주)사조화인코리아 2001.07.18 지배구조 안정화 5,039 35,000 19.90 7,442 - - 660 35,000 19.90 8,101 124,090 -8,232 한국제분(주) 2016.02.22 지배구조 안정화 40,000 4,000,000 35.59 41,342 - - 1,054 4,000,000 35.59 42,396 637,233 1,982 냉동냉장수협 2002.04.26 - 64 9,908 1.23 99 589 6 - 10,497 1.23 105 - - 한국선주상호보험조합 1999.12.15 - 13 130 0.22 13 - - - 130 0.22 13 - - 합 계 12,204,112 - 81,556 589 6 12,601 12,204,700 - 94,163 - - 주1) 한국제분(주)의 지분율은 한국제분(주)의 자기주식 879,490주를 제외한 지분율입니다. 주2) (주)캐슬렉스서울은 완전자본잠식되었습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 담보제공 내역 (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 채권자 담보물 담보기간 2017년 2016년 사조산업 최대주주 수협 대치사옥 03년 06월 외 ~ 17,775 17,775 * 대치사옥 : 서울시 강남구 대치동 1001번지 (토지, 건물 포괄 담보 제공) 나. 채무보증 내역 (단위 : 1,000 USD, 백만원) 법인 관계 채권자 채무내용 보증기간 2017년반기말 2016년전기말 (주)사조시스템즈 특수관계자 (주)우리은행 차입금지급보증 ~2017년 9월 2,700 2,700 동화농산(주) 기타특수관계자 (주)신한은행 차입금지급보증 ~2018년 6월 5,400 6,000 동화농산(주) 기타특수관계자 (주)신한은행 차입금지급보증 ~2017년 10월 2,280 2,280 사호축산영농조합법인 기타특수관계자 농협은행(주) 차입금지급보증 ~ 2017년 12월 6,000 6,000 농업회사법인주식회사보령1농장 기타특수관계자 농협은행(주) 차입금지급보증 ~ 2017년 12월 6,000 6,000 (주)사조화인코리아 기타특수관계자 농협은행(주) 차입금지급보증 ~ 2019년 7월 10,320 10,320 (주)캐슬렉스제주 기타특수관계자 산은캐피탈 차입금지급보증 ~2017년 11월 6,500 6,500 사조동아원(주) 기타특수관계자 (주)평택상호저축은행 차입금지급보증 ~2018년 4월 11,401 13,000 사조동아원(주) 기타특수관계자 케이디비씨이음PEF CB상환의무이행보증 ~2021년 3월 20,000 40,000 사조동아원(주) 기타특수관계자 이베스트투자증권 CB상환의무이행보증 ~2020년 10월 10,000 - 사조동아원(주) 기타특수관계자 하일랜드2016중소중견 엠앤에이사모투자 합자회사 CB상환의무이행보증 ~2020년 10월 15,000 - (주)사조바이오피드 기타특수관계자 (주)국민은행 차입금지급보증 ~2016년 12월 $4,510 $4,510 합 계 95,601 92,800 $4,510 $4,510 2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 증권 등 매수 또는 매도 내역 주 매수 또는 매도 내역이 없습니다. 나. 장기공급계약등의 내역 (단위 : 백만원) 성명 관계 거 래 내 용 비고 종류 기간 물품 서비스명 금액 사조해표 계열회사 장기공급계약 2017.03∼2018.02 사조김, 해표김로하이팝콘 등 17,997 - 사조해표 계열회사 장기공급계약 2016.03∼2017.02 사조김, 해표김로하이팝콘 등 41,807 - 사조해표 계열회사 장기공급계약 2015.03∼2016.02 사조김, 해표김로하이팝콘 등 39,444 - 주) 금액은 사조해표와의 매출액을 표기하였습니다. 3. 대주주와의 영업거래 등 가. 매출/매입거래 (단위 : 백만원) 구분 성명(법인명) 관계 2017년 반기(제38기) 2016년 반기(제37기) 금액 내용 금액 내용 매출거래 사조산업 최대주주 5,684 냉동참치 외창고보관비 6,286 냉동참치 외창고보관비 사조해표 특수관계인 17,997 조미김 등 19,639 조미김 등 사조대림 특수관계인 1,377 조미김 등일반수산물 1,204 조미김 등일반수산물 사조오양 특수관계인 478 창고보관비 외일반수산물 508 창고보관비 외일반수산물 소계 25,536 - 27,637 - 매입거래 사조산업 최대주주 29,525 냉동참치외 31,178 냉동참치외 사조해표 특수관계인 1,154 냉동참치 및 선물세트 1,156 냉동참치 및 선물세트 사조대림 특수관계인 4,561 냉동참치 5,764 냉동참치 사조오양 특수관계인 3,736 냉동참치외 3,673 냉동참치외 소계 38,976 - 41,771 - 나. 부동산 매매 또는 임대차 내역 (1) 부동산 매매 내역 - 해당사항 없습니다. (2) 부동산 임대차 내역 (단위 : 천원) 성명(법인명) 구분 면적(㎡) 보증금 임대료 비고 2017년 반기 2016년 사조산업 본사 사무실 245.0 30,000 21,393 42,786 - 영업본부 사무실 45.5 19,000 243,870 487,740 - 냉동창고 235.0 사조해표 식품사업부 팝콘공장 390.0 10,000 9,000 18,000 - XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 및 변경상황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 경과 및 결과 비고 제35기정기주주총회(2015.03.27) 1. 제35기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건 가결 - 제36기정기주주총회(2016.03.25) 1. 제36기 재무제표(이익잉여금 처분계산서) 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사위원 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건 가결 제37기정기주주총회(2017.03.24) 1. 제37기 재무제표(이익잉여금 처분계산서) 승인의 건 - 현금배당 : 1주당 50원2. 이사 선임의 건3. 감사위원 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건 가결 - 주1) 2015.03.27 정기주주총회에서 주지홍 사내이사가 선임되었습니다.주2) 2016.03.25 정기주주총회에서 박길수, 황재홍 사외이사가 선임되었습니다. 주3) 2017.03.24 정기주주총회에서 최칠규 사외이사가 재선임되었습니다. 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2017.06.30) (단위 : 매, 원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 1 - 원양산업협회 기타(개인) - - - 주) 선망어선 입어관련 업계일괄 지급보증한 견질담보용 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 다. 채 무보증현황 "Ⅹ.이해관계자와의 거래내용의 1-나. 채무보증내역" 과 동일합니다. 라. 채무인수 약정 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 작성일 기준이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 "해당사항 없음" 2. 전문가와의 이해관계 "해당사항 없음"