사조씨푸드 사업보고서 (2019.12)
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열집단명 : 사조그룹 나. 계열 회사 등의 현황 ( 기준일 : 2019년 12월 31일 )

구분	회사명	회사의수	사업자등록번호 (법인등록번호)

주권상장	사조산업(주)	5	110-81-09699

(주)사조오양	104-81-27881

(주)사조대림	114-81-34190

사조씨푸드(주)	120-81-16542

사조동아원(주)	136-81-01103

비상장	(주)캐슬렉스서울	19	119-81-05481

(주)캐슬렉스제주	616-81-04775

㈜우리들	812-81-00120

(주)사조시스템즈	212-81-21816

(주)사조원	403-81-64099

(주)사조비앤엠	114-81-13837

(주)사조씨앤씨	114-86-74445

(주)사조농산	310-81-10966

동화농산(주)	312-81-00988

(주)삼아벤처	301-81-39687

㈜사조에프에스	126-86-52463

(주)보령1농장	845-88-00401

청림축산영농조합법인	303-81-32910

베리웰F	110-86-13126

사호축산영농조합법인	313-81-03580

농업회사법인주식회사홍성1농장	182-87-00865

농업회사법인주식회사홍성2농장	717-87-00808

농업회사법인천안팜㈜	311-81-36431

(주)하나에너지	203-81-63414

해외법인	SAJO AMERICA, INC	5	275102490

KSFC(해외합작법인)	429100001

TUSA(해외합작법인)	475100001

청도운산향촌구락부유한공사	112119313

SAJO VANUATU	485110004

합계	29

다. 계열회사 지분현황 (기준일 :2019.12.31) 피출자회사 출자회사 사조산업 사조대림 사조오양 사조씨푸드 캐슬렉스 서울 캐슬렉스제주 사조시스템즈 사조비앤엠 사조씨앤씨 청림축산 사조산업 1.1 13.8 0.0 62.1 79.5 10.0 49.0 사조대림 3.9 19.8 54.9 16.0 100.0 사조오양 0.0 사조씨푸드 13.2 20.0 18.1 캐슬렉스서울 1.3 5.0 캐슬렉스제주 3.0 6.1 사조시스템즈 26.1 9.5 0.0 45.5 10.8 사조비앤엠 0.3 0.5 사조원 5.2 0.0 동화농산 81.9 청림축산 사조농산 보령1농장 사조동아원 합계 34.4 64.2 54.9 62.1 99.5 50.5 42.0 49.0 100.0 99.99 피출자회사 출자회사 우리들 사조원 사조 농산 동화농산 삼아 벤처 사조 에프에스 보령1농장 사호축산 베리웰 F 사조산업 16.7 94.4 사조대림 14.6 90.0 100.0 100.0 사조오양 45.4 사조씨푸드 18.5 캐슬렉스서울 캐슬렉스제주 사조시스템즈 사조비앤엠 사조원 3.1 동화농산 90.0 40.0 63.9 100.0 청림축산 10.0 10.0 10.0 36.0 사조농산 1.8 5.6 보령1농장 0.1 사조동아원 합계 100.0 99.9 100.0 100.0 100.0 100.0 50.0 99.9 100.0 피출자회사 출자회사 사조동아원 농업회사법인천안팜 하나에너지 홍성1농장 홍성2농장 사조대림 26.7 사조오양 사조씨푸드 22.4 캐슬렉스서울 캐슬렉스제주 사조시스템즈 사조비앤엠 사조원 동화농산 0.0 90.0 90.0 청림축산 10.0 10.0 10.0 사조농산 보령1농장 사조동아원 7.2 90.0 83.8 하나에너지 2.2 합계 56.3 100.0 86.0 100.0 100.0 피출자회사 출자회사 Sajo America Inc KSFC TUSA 향촌 구락부 SAJO VANUATU 사조산업 100.0 49.0 48.0 100.0 사조오양 2.0 2.0 사조씨푸드 캐슬렉스서울 100.0 사조동아원 합계 100.0 51.0 50.0 100.0 100.0 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 라. 타법인출자 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)사조해표(상장) 2004.09.20 지배구조 안정화 3,169 551,754 7.71 5,600 -551,754 - -5,600 0 0.00 0 - - (주)사조대림(상장) 2009.09.15 지배구조 안정화 21,712 966,018 16.21 23,378 246,938 - -3,970 1,212,956 13.23 19,407 622,193 77,077 사조동아원(주)(상장) 2016.03.30 지배구조 안정화 12,756 31,604,029 22.39 62,674 - - -2,515 31,604,029 22.39 60,159 457,472 -4,198 (주)캐슬렉스서울 1989.05.09 지배구조 안정화 1,300 260,000 20.00 - - - - 260,000 20.00 - 122,859 929 (주)사조원 2001.07.18 지배구조 안정화 5,039 2,093,970 21.86 14,332 - - -96 2,093,970 18.50 14,236 248,225 -2,808 청림축산영농조합법인 2019.07.09 지배구조 안정화 6,868 - - - 28,041 6,868 6,973 28,041 18.09 6,973 26,222 -204 냉동냉장수협 2002.04.26 - 64 11,141 1.23 111 - - 8 11,912 1.23 119 - - 한국선주상호보험조합 1999.12.15 - 13 130 0.21 13 - - 0 130 0.21 13 - - 합 계 35,487,042 - 106,109 -276,775 6,868 -5,201 35,211,038 - 100,908 - - 주1) (주)사조해표는 당기 중 (주)사조대림에 흡수합병되었으며, (주)사조해표와 (주)사조대림의 합병으로 인한 변동은 수량 및 평가손익만을 표기하였습니다.주2) (주)캐슬렉스서울은 완전자본잠식되었습니다. 주3) 당기 중 사조화인코리아와 사조바이오피드가 합병하여 ㈜사조원으로 변경되었으며, 합병으로 인해 유효지분율이 21.86%에서 18.5%로 감소하였습니다. 주4) 최근사업연도 재무현황은 2019년 12월 31일 별도 재무제표 기준입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 담보제공 내역 (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 채권자 담보물 담보기간 2019년 2018년 (주)사조화인코리아 기타특수관계자 (주)신한은행 대치사옥 2018년 08월 외~ 28,965 24,000 * 대치사옥 : 서울시 강남구 대치동 1001번지 (토지, 건물 포괄 담보 제공) 나. 채무보증 내역 (단위 : 1,000 USD, 백만원) 법인 관계 채권자 채무내용 보증기간 2019년당기말 2018년전기말 동화농산㈜ 기타특수관계자 (주)신한은행 차입금지급보증 ~2020년 06월 4,200 4,800 동화농산㈜ 기타특수관계자 (주)신한은행 차입금지급보증 ~2022년 09월 - 1,710 사호축산영농조합법인 기타특수관계자 농협은행(주) 차입금지급보증 ~2020년 12월 2,400 3,600 사호축산영농조합법인 기타특수관계자 농협은행(주) 차입금지급보증 ~2023년 11월 3,360 4,200 농업회사법인주식회사 보령1농장 기타특수관계자 농협은행(주) 차입금지급보증 ~2020년 12월 2,400 3,600 농업회사법인주식회사 보령1농장 기타특수관계자 (주)신한은행 차입금지급보증 ~2021년 11월 3,840 4,800 농업회사법인㈜사조원 특수관계자 농협은행(주) 차입금지급보증 ~2023년 12월 6,000 0 농업회사법인㈜사조원 특수관계자 농협은행(주) 차입금지급보증 ~2023년 09월 2,880 2,880 농업회사법인㈜사조원 특수관계자 우리은행 차입금지급보증 ~2021년 12월 7,200 0 농업회사법인㈜사조원 특수관계자 우리은행 차입금지급보증 ~2021년 12월 4,800 0 사조동아원㈜ 기타특수관계자 케이디비씨이음PEF외 CB상환의무이행보증 ~2020년 10월 16,400 18,000 홍성1농장 기타특수관계자 (주)신한은행 차입금지급보증 ~2023년 03월 7,200 7,200 홍성2농장 기타특수관계자 (주)신한은행 차입금지급보증 ~2023년 03월 3,600 3,600 농업회사법인㈜사조원 특수관계자 (주)국민은행 차입금지급보증 ~2020년 12월 $4,510 $4,510 합 계 64,280 54,390 $4,510 $4,510 주) 당기 중 농업회사법인 ㈜사조화인코리아와 ㈜사조바이오피드가 ㈜사조화인코리아를 존속법인으로 합병하여 사명을 농업회사법인 ㈜사조원으로 변경하였습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 증권 등 매수 또는 매도 내역 매수 또는 매도 내역이 없습니다. 나. 장기공급계약등의 내역 (단위 : 백만원) 성명 관계 거 래 내 용 비고 종류 기간 물품 서비스명 금액 사조대림 계열회사 장기공급계약 2019년 사조김, 해표김 등 39,819 - 사조해표 계열회사 장기공급계약 2018년 사조김, 해표김 등 40,658 - 사조해표 계열회사 장기공급계약 2017년 사조김, 해표김 등 39,432 - 주) (주)사조해표는 당기 중 (주)사조대림에 흡수합병되었으며, 2019년 거래 금액에는 (주)사조해표, (주)사조대림의 매출액을 합산하여 표기하였습니다. 3. 대주주와의 영업거래 등 가. 매출/매입거래 (단위 : 백만원) 구분 성명(법인명) 관계 2019년(제40기) 2018년(제39기) 금액 내용 금액 내용 매출거래 사조산업 최대주주 5,590 냉동참치 외창고보관비 8,875 냉동참치 외창고보관비 사조해표 특수관계인 - 조미김 등 40,658 조미김 등 사조대림 특수관계인 39,819 조미김 등일반수산물 2,764 조미김 등일반수산물 사조오양 특수관계인 1,062 창고보관비 외일반수산물 1,030 창고보관비 외일반수산물 소계 46,471 53,326 매입거래 사조산업 최대주주 61,727 냉동참치 외 60,498 냉동참치 외 사조해표 특수관계인 - 냉동참치 및선물세트 2,969 냉동참치 및선물세트 사조대림 특수관계인 10,644 냉동참치 및선물세트 9,294 냉동참치 및선물세트 사조오양 특수관계인 7,741 냉동참치 외 11,039 냉동참치 외 소계 80,111 - 83,799 - 주) (주)사조해표는 당기 중 (주)사조대림에 흡수합병되었습니다. 나. 부동산 매매 또는 임대차 내역 (1) 부동산 매매 내역 - 해당사항 없습니다. ( 2) 부동산 임대차 내역 (단위 : 천원) 성명(법인명) 구분 면적(㎡) 보증금 임대료 비고 2019년 2018년 사조산업 본사 사무실 245.0 30,000 47,837 45,524 - 영업본부 사무실 62.5 19,000 552,915 499,840 - 냉동창고 235.0 사조해표 김사업부 팝콘공장 390.0 10,000 1,500 18,000 - XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 및 변경상황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 경과 및 결과 비고 제38기정기주주총회(2018.03.23) 1. 제38기 재무제표(이익잉여금 처분계산서) 승인의 건 - 현금배당 : 1주당 70원2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건 1. 원안대로 가결2. 원안대로 가결3. 원안대로 가결 - 제39기정기주주총회(2019.03.22) 1. 제39기 재무제표(이익잉여금 처분계산서) 승인의 건 - 현금배당 : 1주당 70원2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사위원 선임의 건5. 이사 보수한도액 승인의 건6. 임원퇴직금 규정 변경의 건 1. 원안대로 가결2. 원안대로 가결3. 원안대로 가결4. 원안대로 가결5. 원안대로 가결6. 원안대로 가결 - 제40기정기주주총회(2020.03.27) 1. 제40기 재무제표(이익잉여금 처분계산서) 승인의 건2. 사내이사 선임의 건3. 사외이사 선임의 건4. 감사위원 선임의 건5. 이사 보수한도액 승인의 건 1. 원안대로 가결2. 원안대로 가결3. 원안대로 가결4. 원안대로 가결5. 원안대로 가결 - 주1) 2018.03.23 정기주주총회에서 주지홍 사내이사가 재선임 되었습니다.주2) 2019.03.22 정기주주총회에서 최창욱 사내이사, 주진우 기타비상무이사, 황재홍 사외이사가 재선임 되었으며, 임기만료 된 박길수 사외이사를 대신하여 조윤제 사외이사가 신규선임 되었습니다. 주3) 2020.03.27 정기주주총회에서 사임한 최창욱 사내이사를 대신하여 최세환 사내이사가 신규 선임 되었으며, 임기만료 된 최칠규 사외이사를 대신하여 이종훈 사외이사가 신규 선임 되었습니다. 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 매, 원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 1 - 원양산업협회 기타(개인) - - - 주) 선망어선 입어관련 업계일괄 지급보증한 견질담보용 다. 채무보증현황 "Ⅹ.이해관계자와의 거래내용의 1-나. 채무보증내역" 과 동일합니다. 라. 채무인수 약정 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 작성일 기준이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 "해당사항 없음" 2. 전문가와의 이해관계 "해당사항 없음"