사조씨푸드 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사와 2명의 기타비상무이사, 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영상 주요정책을 결정하며, 당사의 정관 및 이사회의 추대로 대표이사가 이사회 의장직을 겸하고 있습니다. 또한, 이사회 내에는 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회 등 5개의 소위원회가 있습니다. 1) 이사회 의장에 관한 사항

구분	비고

이사회 의장	최세환

대표이사 겸직여부	대표이사 겸직

선임사유	이사회 추대 및 정관

2) 이사회의 권한 내용

- 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결합니다. - 이사회는 경영진의 업무 집행을 감독합니다.

3) 사외이사의 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

이종훈	- 前 농업회사법인 로고(주) 대표이사- 前 (주)삼호 상무이사- 前 삼일회계법인 선임회계사	해당사항 없음	2020.03.27 신규선임

이상용	- 現 수원시 지방세심의위원회 위원장- 前 경기도토지수용위원회 위원장- 前 아주대학교 법과대학 및 로스쿨 겸임교수- 前 경기도, 이천시 고문변호사- 前 수원지방법원조정위원, 수원지방변호사회 부회장- 前 대전지법, 대전지법 천안 지원, 수원지법 판사 (사법시험 제27회 합격, 사법연수원 제17기 수료)	해당사항 없음	2022.03.24 신규선임

박인철	- 前 수협중앙회 금융부문 사외이사- 前 경북대학교 겸임교수 (경제통상학부)- 前 대구경북경제자유구역청 청장- 前 대덕연구개발특구지원본부 이사장- 前 기획예산처 국장, 실장(차관보)- 前 재정경제원 국장- 前 대통령비서실(경제) 행정관, 비서관- 前 경제기획원 심사평가국, 정책조정국, 경제기획국 과장- 前 국무총리실 경제담당관- 행정고등고시 합격(16회)	해당사항 없음	2022.03.24 신규선임

* 사외이사 업무지원조직 : 경영관리부 경영관리팀

4) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	2	-	-

주) 2022년 3월 24일 제42기 정기주주총회에서 사외이사 2명(이상용, 박인철)이 신규선임되었습니다.

나. 이사회 운영에 관한 사항 1) 이사회의 중요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석인원	이사의 성명

황재홍 (참석률 : 100%)	조윤제 (참석률 : 100%)	이종훈 (참석률 : 100%)	이상용 (참석률 : 100%)	박인철 (참석률 : 100%)	주진우 (참석률 : 93%)	이인우 (참석률 : 81%)	최세환 (참석률 : 100%)	주지홍 (참석률 : 96%)	김삼영 (참석률 : 86%)

찬반여부

2022년-1	02월 09일	제42기 영업보고서 승인의 건	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성

2	02월 09일	제42기 재무제표 승인의 건	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성

3	02월 11일	내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성

4	02월 23일	결산배당(현금) 결정의 건 (60원)	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성

5	02월 23일	제42기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성

6	03월 16일	사조원 유상증자 참여의 건	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	-	찬성	찬성	찬성

7	03월 18일	일람불신용장 기한연장 약정의 건	가결	7명(7명)	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성	불참

8	04월 06일	기채에 관한 건(299억)	가결	7명(7명)	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

9	04월 27일	일반자금대출 만기 연장의 건(50억)	가결	7명(7명)	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

10	05월 25일	기채에 관한 건(300억)	가결	7명(6명)	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-

11	06월 08일	관계사 차입금 법인입보 연장 요청의 건	가결	7명(7명)	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

12	06월 21일	기채에 관한 건(9.8억)	가결	7명(6명)	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-

13	06월 21일	중대재해처벌법 대응 전담기구 신설의 건	가결	7명(6명)	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-

14	06월 27일	관계사 합병 승인의건(동화농산, 청림축산)	가결	7명(6명)	-	-	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	-

15	06월 28일	기채에 관한 건(40억)	가결	7명(7명)	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

16	06월 28일	기채에 관한 건(10억)	가결	7명(7명)	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

17	06월 28일	기채에 관한 건(9억)	가결	7명(7명)	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

18	07월 06일	이사회 운영 규정 개정의 건	가결	7명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

19	07월 28일	리스크 관리활동 보고의 건	가결	7명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

20	09월 06일	일람불신용장 기한연장 약정의 건	가결	7명(7명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21	09월 14일	일반자금대출 신규 약정의 건	가결	7명(7명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22	09월 23일	내부회계관리규정 개정의 건	가결	7명(7명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

23	10월 05일	기채에 관한 건(70억)	가결	7명(7명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

24	10월 11일	기채에 관한 건(10억)	가결	7명(7명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

25	10월 11일	기채에 관한 건(100만불)	가결	7명(7명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

26	11월 21일	대출 만기 연장의 건(200억)	가결	7명(7명)	반대	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

27	11월 22일	관계사 차입금 지급보증 재요청의 건	가결	7명(7명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

28	12월 27일	외화지급보증 약정의 건	가결	7명(7명)	찬성	찬성	반대	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 2022년 3월 24일 제42기 정기주주총회에서 사외이사 2명(이상용, 박인철)이 신규 선임되었습니다.주2) 2022년 3월 24일 제42기 정기주주총회에서 기타비상무이사 1명(이인우)이 신규 선임되었습니다. 2) 이사회 내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	인원	의장 / 위원장	설치목적 및 권한사항	비고

보상위원회	사외이사3인	이상용박인철이종훈	이상용	1. 목적 : 성과보상에 대한 결정2. 권한사항 가. 대표이사 및 각 이사(대표이사가 정하는 집행임원 포함)에 대한 성과보상 결정 나. 집행임원 전체에 지급할 보수의 한도 결정 다. 성과보상 규정의 제정 및 개정 라. 성과보상 규정의 적용을 받는 대상자의 선정 마. 임직원의 성과보상에 관한 제도 설계 및 운영의 적정성에 대한 평가와 심의 바. 그 밖에 성과보상체계와 관련된 사항에 대한 결정 - 상기 사항에 대한 이해관계자와의 거래 심의(5억원 미만의 경우 위임전결 규정에 따라 대표이사 위임)	-

내부거래위원회	사외이사3인	박인철이상용이종훈	박인철	1. 목적 : 내부거래의 공정성 및 적정성 등의 확보성과보상 체계 관리2. 권한사항 가. 물품의 판매, 구매 나. 부동산의 구매, 처분 다. 서비스거래 라. 대리계약 및 임대계약 마. 중요자산의 양수도 바. 라이선스계약 사. 자금대여 및 투자를 포함한 재무적 거래 아. 담보, 보증 자. 경영관리계약 및 기타 거래 - 상기 사항에 대한 이해관계자와의 거래 심의(5억원 미만의 경우 위임전결 규정에 따라 대표이사 위임)	-

사외이사후보추천위원회	사외이사2인사내이사1인	이상용박인철최세환	이상용	1. 목적 : 사외이사 직무수행의 독립성을 보장2. 권한사항 가. 사외이사 충원의 필요성 검토 나. 사외이사 후보 자격 심사 다. 이사회 및 위원회 등의 효율성 검토 및 개선방안 마련	-

ESG위원회	사외이사3인사내이사1인	이상용박인철이종훈최세환	최세환	1. 목적 : ESG 경영의 효율적인 운영2. 권한사항 가. ESG와 관련된 전략 및 주요 사항을 검토ㆍ분석 나. ESG와 관련한 다양한 주제, 쟁점사항을 발굴 다. 회사의 지속가능 경영전략 및 방향성을 점검 및 검토ㆍ승인

주) 감사위원회의 구성은 아래 "2. 감사제도에 관한 사항"에 설명되어 있습니다.

3) 이사회 내의 위원회 활동 내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

이상용 (참석 : 100%)	박인철 (참석 : 100%)	이종훈 (참석 : 100%)	황재홍 (참석 : 100%)	조윤제 (참석 : 100%)	최세환 (참석 : 100%)

찬반여부

보상위원회	02월 15일	2022년 이사보수 승인의건 심의(10억원 한도내 사용)	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	-

보상위원회	03월 24일	보상위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

내부거래위원회	02월 09일	2021년 4/4분기 관계사 매입내역 검토	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	-

내부거래위원회	03월 24일	내부거래위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

내부거래위원회	04월 27일	2022년 1/4분기 관계사 매입내역 검토	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

내부거래위원회	07월 28일	2022년 2/4분기 관계사 매입내역 검토	가결	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회	11월 21일	2022년 3/4분기 관계사 매입내역 검토	가결	찬성	찬성	찬성

사외이사후보추천위원회	02월 15일	사외이사 후보추천 심의	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	-

사외이사후보추천위원회	03월 24일	사외이사후보추천위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	찬성

ESG위원회	03월 24일	ESG위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

ESG위원회	04월 04일	해양환경공단 업무협약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

ESG위원회	06월 13일	임직원 및 감사위원 외부 교육의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

ESG위원회	07월 28일	ESG 경영활동내역 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

ESG위원회	12월 27일	ESG 경영활동내역 보고 및 2023년 활동계획안 수립	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

주) 2022년 3월 24일 제42기 정기주주총회에서 사외이사 2명(이상용, 박인철)이 신규 선임되었습니다.

다. 이사의 독립성 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임 시 주주총회 전 이사에 대한 정보를 투명하게 공개하여, 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 관한 내역을 외부에 공시하고 있으며, 이사 선임과 관련하여 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성 명	임기(년)	연임여부(횟수)	선 임 배 경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사
(대표이사)	최세환	3	신임	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	이사회	이사회 의장	-	-

사내이사	주지홍	3	연임(2회)	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	이사회	업무총괄	-	임원

기타비상무이사	이인우	3	신임	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	이사회	업무총괄	-	임원

기타비상무이사	주진우	3	연임( 4회)	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	이사회	업무총괄	-	임원

사외이사(감사위원장)	이상용	3	신임	경영분야의 전문가	사외이사후보
추천위원회	경영자문	-	-

사외이사(감사위원)	박인철	3	신임	경영분야의 전문가	사외이사후보
추천위원회	경영자문	-	-

사외이사(감사위원)	이종훈	3	신임	경영분야의 전문가	사외이사후보
추천위원회	경영자문	-	-

라. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리팀	4	팀장 외(평균근속 3.4년)	- 이사회 안건 수집, 정리 및 의결 관련 법령 분석- 공시 관련 업무 진행

마. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 08월 01일	삼정KPMG아카데미	이상용, 박인철, 이종훈	-	이사에게 필요한 이사회의 권한과 책임, 주요 활동에 대한 기본적인 이해와 이사 활동 경험과 인사이트 제고

주) 해당 교육은 온라인으로 진행되었습니다.