지앤엘 분기보고서 (2022.09)
5. 재무제표 주석

제43(당)기 분기 2022년 1월 1일부터 2022년 09월 30일까지
제42(전)기 분기 2021년 1월 1일부터 2021년 09월 30일까지
주식회사 지앤엘

1. 일반사항주식회사 지앤엘(이하 "당사")은 1979년에 설립되었고 2007년 11월 30일 전원산업주식회사가 보유한 제주특별자치도에 소재한 남서울호텔 및 카지노제주를 영업양수도 방식으로 인수하였습니다. 당사는 2008년 11월 30일 기존 사업인 피혁ㆍ의류사업부를 상법상 물적분할방식으로 분할하였고 2008년 12월 12일 분할등기를 통하여 상호를 기존의 주식회사 나자인에서 티엘씨레저 주식회사로 변경하였습니다. 한편 당사는 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에 2000년 1월 중 상장하였으나, 2011년 4월 중 상장폐지되었고, 2011년 8월 8일 임시주주총회를 통하여 상호를 현재의 상호인 주식회사 지앤엘로 변경하였습니다. 보고기간종료일 현재 본사 소재지와 주요 사업 내용 및 주요 주주현황 등은 다음과 같습니다. (1) 기본 정보

구분	내용

본사 소재지	제주특별자치도 제주시 삼무로 67

주요 사업내용	카지노업, 관광호텔 및 관련 시설 운영업, 요식업 및 숙박업, 여행업및 여행지원서비스업, 부동산임대업, 기타 상기 관련 부대사업

대표이사	이성열

(2) 주요 주주현황(단위 : 주, %)

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)	비 고

쏠레어코리아(주)	14,203,818	86.23	지배기업

Bloomberry Resorts Corporation	1,647,200	10.00	최상위 지배기업

기타	620,189	3.77	-

합 계	16,471,207	100.00	-

2. 중요한 회계처리방침의 요약중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2021년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

당사의 중간재무제표는 일반기업회계기준에 따라 작성되었으며, 중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계처리방침은 2021년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계처리방침과 동일합니다.

3. 사용이 제한된 예금 등보고기간종료일 현재 사용이 제한된 예금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목	금융기관	당분기말	전기말	사용제한내역

장기금융상품	수협 등	141,142	440,557	압류 및 지급정지

퇴직보험예치금	KEB하나은행	638	626	퇴직보험 목적에 따른 제한

합 계	141,780	441,183

상기 사용제한된 장기금융상품은 당반기 중 제주지방법원의 채권압류 및 추심명령결정으로 인하여 당사 소유의 장기금융상품이 압류된 것으로서,당사는 추심명령 대상금액 200,000천원(전기500,000천원)을 잡손실로 인식하여 미지급금으로 계상하였습니다. 당반기 중 상기 압류대상금액 중 300,377천원은 해당 장기금융상품에서 출금되었습니다.한편, 상기 압류 및 추심명령 결정 건과 관련하여 당분기말 현재 당사의 주주인 쏠레어코리아 주식회사는 당사의 이전 주주들에게 해당 압류금액 500,000천원에 대한 손해배상 청구의 소송을 진행하고 있습니다. 진행중인 본 소송사건의 결과에 따라 당사가 부담해야 할 추심명령 대상금액의 변동이 있을 수 있으나, 당분기말 현재 본 소송사건의 결과를 예측할 수 없으므로, 당분기말 현재 미지급금 잔액의 변동은 없습니다.

4. 유형자산(1) 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원) 계정과목 기초 취득 처분 및 폐기 감가상각비 대체 당분기말 토지 12,098,500 - - - - 12,098,500 건물 34,072,963 - - (1,619,175) - 32,453,788 구축물 1,285 - - (63) - 1,222 차량운반구 85,875 - - (22,762) - 63,112 비품 1,481,635 2,342 (12) (438,618) - 1,045,347 시설장치 333,961 42,100 0 (93,611) - 282,450 입목 67,660 - - - - 67,660 금융리스자산 202 - - - - 202 건설중인자산 - - - - - - 합 계 48,142,080 44,442 (12) (2,174,230) - 46,012,281 (단위 : 천원) 계정과목 기초 취득 처분 및 폐기 감가상각비 대체 당분기말 토지 12,098,500 - - - - 12,098,500 건물 35,900,824 - - (1,604,538) - 34,296,286 구축물 1,369 - - (63) - 1,306 차량운반구 116,224 - - (22,762) - 93,462 비품 2,068,341 27,181 (7) (459,632) - 1,635,882 시설장치 471,944 - - (103,487) - 368,456 입목 67,660 - - - - 67,660 금융리스자산 202 - - - - 202 건설중인자산 - 184,800 - - - 184,800 합 계 50,725,064 211,981 (7) (2,190,483) - 48,746,555 (2) 당사 보유토지의 공시지가 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 소재지 면 적(㎡) 당분기 전기 장부금액 공시지가 장부금액 공시지가 제주특별자치도 제주시 연동 291-30외 3필지 5,993 12,098,500 25,099,690 12,098,500 22,552,831 5. 보험가입 내역당반기말 현재 보험가입 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 보험종류 보험회사 부보자산 보험가입금액 재산종합보험 메리츠화재보험 건물, 구축물, 재고자산 등 78,856,952 상기 보험 이외에 당사는 당사 소유 차량운반구에 대하여 자동차손해배상보험에 가입하고 있고, 가스사고배상책임보험에 가입하고 있습니다.6. 차입금(1) 보고기간종료일 현재 장기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 차입처 용도 2022.09.30연이자율(%) 당분기 전기 쏠레어코리아(주) 운영자금 4.60 39,115,737 34,555,421 Bloomberry Resorts Corporation 운영자금 1.00 19,363,309 39,812,380 운영자금 0.50 70,502,011 33,724,217 소 계 128,981,057 108,092,018 유동성 대체 : 차감 23,566,214 28,949,774 장기차입금 계 105,414,843 79,142,244 (3)금융부채의 만기분석현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채의 종류별 만기분석 내역은 다음과 같습니다. 당분기 > (단위 : 천원) 계정과목 3개월 이내 3개월~1년 1년~2년 2년~5년 5년 초과 합 계 매입채무 15,724 15,724 미지급금 14,611,362 14,611,362 미지급비용 11,309,103 11,309,103 차입금 6,216,395 17,349,819 39,115,737 11,143,042 55,156,064 128,981,057 임대보증금 33,000 33,000 예수보증금 499,636 499,636 합 계 32,152,585 17,849,455 39,148,737 11,143,042 55,156,064 155,449,883 전기 > (단위 : 천원) 계정과목 3개월 이내 3개월~1년 1년~2년 2년~5년 5년 초과 합 계 미지급금 14,341,195 14,341,195 미지급비용 9,934,146 9,934,146 차입금 10,577,031 18,372,743 14,335,245 34,555,421 30,251,577 108,092,018 임대보증금 33,000 33,000 예수보증금 499,636 499,636 합 계 34,852,372 18,872,379 14,368,245 34,555,421 30,251,577 132,899,995 7. 금융리스(1) 금융리스계약보고기간종료일 현재 당사는 쏠레어코리아 주식회사와 금융리스계약을 체결하고 있으며, 리스료는 모두 원화로 표시되고 있습니다. 리스계약의 목적물은 카지노 업장내에 있는 시설장치 등이며, 리스계약기간은 5년입니다. (2) 보고기간종료일 현재 금융리스자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 금융리스자산(비품 등) 5,773,345 5,773,345 감가상각누계액 (5,773,143) (5,773,143) 합 계 202 202 8. 퇴직급여충당부채당반기 및 전반기 중 퇴직급여충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초잔액 4,130,183 3,999,540 퇴직금 지급액 (574,319) (351,662) 퇴직급여 설정액 479,908 501,803 기말잔액 4,035,771 4,149,682 한편, 임직원의 퇴직금 지급에 충당하기 위하여 KEB하나은행에 수익자인 종업원의 퇴직금수급권이 보장된 퇴직신탁에 가입하고 있습니다. 9. 충당부채보고기간종료일 현재 당사의 충당부채의 주요 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 증가 감소 당분기말 포인트충당부채(*1) 26,236 - - 26,236 소송충당부채(주석15) 224,492 73,134 - 297,626 (*1) 당사는 카지노의 슬롯머신 및 ETG 고객에게 이용금액에 대하여 게임에 사용할수 있는 포인트를 적립하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 적립된 포인트 중 사용될것으로 예상되는 포인트금액을 포인트충당부채로 계상하고 있습니다.10. 특수관계자와의 거래(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 특수관계자명 당사와의 관계 Bloomberry Resorts Corporation 최상위 지배기업 쏠레어코리아(주) 지배기업 Sureste Properties, Inc. Bloomberry Resorts and Hotels Inc. 기타특수관계자 (2) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 계정과목 당분기 전기 채권 채무 채권 채무 Bloomberry Resorts Corporation 미수금 675,595 446,355 미지급금 3,770,533 3,108,292 미지급비용 973,867 1,150,318 유동성장기차입금 23,566,214 28,949,774 장기차입금 66,299,106 44,586,823 쏠레어코리아(주) (*1) 미지급비용 9,189,835 7,916,606 미지급금 9,127,562 9,127,562 장기차입금 39,115,737 34,555,421 Sureste Properties, Inc. 미지급급 579,886 485,992 Bloomberry Resorts and Hotels Inc. 미지급금 157,788 149,547 합 계 675,595 152,780,528 446,355 130,030,335 (*1) 당분기말 현재 당사는 쏠레어코리아(주)에 대한 채무 57,433,134천원에 대해 최상위 지배회사인 Bloomberry Resorts Corporation으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. (3) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 계정과목 당분기 전분기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 Bloomberry Resorts Corporation 지급수수료 등 - 7,535 - 10,346 이자비용 - 396,359 - 371,361 쏠레어코리아(주) 이자비용 - 1,273,230 - 1,087,576 합 계 - 1,677,123 - 1,469,284 (4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 당분기 전분기 자금유입 자금유출 자금유입 자금유출 Bloomberry Resorts Corporation - - 3,535,219 - 쏠레어코리아(주) 6,173,892 1,613,577 2,140,325 775,518 한편, 당사는 당분기 중 Bloomberry Resorts Corporation에 대한 전기말 유동성장기부채 중 23,813,492천원에 대하여 만기 연장하였으며, Bloomberry Resorts Corporation에 대한 미지급비용(이자비용) 716,431천원은 장기차입금으로 대체하였습니다. (5) 주요 경영진에 대한 보상금액당분기 및 전분기 중 당사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 당사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지 고 있는 등기이사(사외이사 포함), 비등기 이사 및 감사를 포함하였습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 단기급여 85,362 63,480 퇴직급여 14,244 7,739 합 계 99,606 71,219 11. 자본(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전기 발행할 주식의 총수 500,000,000 주 500,000,000 주 1주당 액면금액 500 원 500 원 발행한 주식의 총수 16,471,207 주 16,471,207 주 자본금 8,235,603,500 원 8,235,603,500 원 (2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 주식발행초과금 13,199,708 13,199,708 신주인수권대가 61,867 61,867 전환권대가 98,766 98,766 합 계 13,360,341 13,360,341 (3) 보고기간종료일 현재 자본조정은 전액 자기주식처분손실입니다. 12. 결손보전의 내용당 회계연도 개시일 이전 결손보전에 충당된 잉여금 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 승인연월일 결손금 잉여금 종류 보전금액 2009년 03월 27일 26,369,870 임의적립금 20,500,000 법정적립금 739,000 기타자본잉여금 1,339,187 주식발행초과금 3,791,683 2013년 03월 30일 57,685,135 감자차익 38,372,376 주식발행초과금 19,312,759 합 계 84,055,005 13. 매출원가당반기 및 전반기의 당사의 매출원가 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 당분기 누적 전분기 누적 재료비 - - - - 재고자산감모손실 - 823 - - 급여 450,459 1,223,059 399,788 1,260,437 퇴직급여 102,397 335,652 117,395 368,708 복리후생비 86,741 277,392 116,599 385,520 여비교통비 6,849 7,398 0 -1,188 연료비 6,996 20,627 5,667 17,467 전력비 70,756 166,461 60,548 154,229 세금과공과금 72,634 185,906 62,165 181,732 감가상각비 718,252 2,151,467 723,218 2,167,721 소모품비 19,035 27,758 3,514 7,936 지급수수료 84,245 215,320 76,808 220,939 기타비용 31,126 65,248 6,154 56,109 합 계 1,649,491 4,677,111 1,571,855 4,819,609 14. 법인세비용당사의 당반기 및 전반기 법인세비용은 보고기간말까지 확정된 세율에 기초하여 인식하였고, 당반기말 현재 누적 세무상결손금 115,240백만원에 대하여 미래과세소득의 발생가능성이 높지 않아 이연법인세자산을 인식하지 아니하였으나, 불안정한 경제환경과 산업환경 및 당사의 예측과 미래과세소득이 일치하지 않을 가능성으로 인하여 이후 회계기간에 이연법인세자산으로 인식될 가능성이 있습니다. 15. 우발채무와 주요 약정사항(1) 보고기간종료일 현재 진행 중인 주요 소송사건 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 사건의 내용 소송금액 원고 피고 담당 법원 진행상황 임금(*1) 528,874 강가에 외63(항소인겸 피항소인) 지앤엘(항소인겸피항소인 광주지방법원(제주) 2심 (*1) 상기의 소송사건은 당기 중 1심 일부패소하였으며, 패소금액 297백만원을 소송 충당부채로 인식하였습니다. 한편,해당 소송사건은 2심 진행중이며, 당기말 현재예측될 수 없으며, 이에 따라 회사의 재무제표는 이러한 불확실성으로 인하여 발생가능한 조정사항을 반영하고 있지 않습니다.(2) 당사는 제주관광진흥기금 운용 관리 조례에 따라 카지노 매출액의 10%의 범위 내에서 법정 비율에 해당하는 금액을 관광진흥개발기금으로 대상연도의 익년에 납부하여야 합니다. 한편, 당사는 보고기간 종료일 현재 익년에 납부할 것으로 예상되는 관광진흥개발기금의 추정치를 매출원가와 미지급금으로 각각 계상하고 있습니다.당반기 및 전반기 중 휴업으로 인해 발생한 관광진흥개발기금은 없습니다.(3) 당사는 서울보증보험으로부터 인허가,공탁에 대하여 12백만원의 지급보증을받고 있습니다. 16. 주당손익 구 분 당분기 전분기 당분기 누적 전분기 누적 보통주반기순손실 12,143,700,835원 24,515,335,003원 6,102,710,110원 14,422,682,838원 가중평균유통보통주식수 16,471,207 주 16,471,207 주 16,471,207 주 16,471,207 주 기본주당손실 737 1,488 371 876 한편, 당반기말 현재 희석주식은 없으므로 희석주당순손실은 기본주당순손실과 동일합니다. 17. 포괄손익계산서 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 당분기 누적 전분기 누적 반기순손실 12,143,701 24,515,335 6,102,710 14,422,683 기타포괄손익 - - - - 총포괄손실 12,143,701 24,515,335 6,102,710 14,422,683 18. 사업부문별 정보(1) 사업별 부문에 대한 일반정보 구 분 주요재화 및 용역 주요고객 카지노사업부 카지노 게임 불특정 다수 호텔사업부 관광호텔 및 관련시설 운영 불특정 다수 (2) 당분기 및 전분기의 사업부문별 재무현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 카지노 호텔 기타(*) 합 계 매출액 외부매출액 - 4,980 - 4,980 부문간 내부 매출액 - - - - 소 계 - 4,980 - 4,980 영업손익 (1,739,419) (4,310,792) (189,251) (6,239,461) 유형자산 26,253 45,986,020 7 46,012,281 감가상각비 15,267 2,158,962 - 2,174,230 (*) 기타는 카지노 및 호텔사업부로 배분하기 어려운 수익과 비용을 표시하였습니다. (단위 : 천원) 구 분 카지노 호텔 기타(*) 합 계 매출액 외부매출액 - 4,785 - 4,785 부문간 내부 매출액 - - - - 소 계 - 4,785 - 4,785 영업손익 (1,734,539) (4,165,472) (319,617) (6,219,629) 유형자산 52,017 48,694,531 7 48,746,555 감가상각비 34,834 2,155,649 - 2,190,483 (*) 기타는 카지노 및 호텔사업부로 배분하기 어려운 수익과 비용을 표시하였습니다. 19. 부가가치 산정에 필요한 사항당반기 및 전반기 부가가치 산정에 필요한 사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 제조원가 판매비와관리비 소 계 제조원가 판매비와관리비 소 계 급여 1,223,059 1,003,589 2,226,648 1,260,437 927,195 2,187,633 퇴직급여 335,652 144,256 479,908 368,708 133,095 501,803 복리후생비 277,392 120,283 397,675 385,520 145,603 531,122 지급임차료 2,159 9,947 12,107 2,013 10,951 12,964 감가상각비 2,151,467 22,762 2,174,230 2,167,721 22,762 2,190,483 세금과공과 185,906 6,604 192,510 181,732 7,038 188,770 합 계 4,175,636 1,307,442 5,483,077 4,366,131 1,246,644 5,612,775 20.현금흐름표당사의 현금흐름표는 간접법으로 작성되었고 현금의 유출입의 없는 주요 거래내용은다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 유동성장기차입금의 장기차입금 대체 23,813,492 36,914,902 장기차입금에서 유동성장기차입금으로 대체 18,429,932 23,957,159 미지급비용의 장기차입금 대체 1,770,779 456,580 21. 계속기업의 가정(1) 당사의 재무제표는 당사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었습니다. 따라서 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환할 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나, 다음의 상황은당사의 계속기업으로서의 존속능력에 대하여 유의적 의문을 초래할 수 있는 사건이나 상황과 관련하여 중요한 불확실성이 존재함을 의미합니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 당분기 영업손실 6,239,461 당분기 이자비용 1,669,589 분기순손실 24,515,335 당분기말 현재 유동자산을 초과하는 유동부채금액 49,081,712 당분기말 현재 총자산을 초과하는 총부채금액 111,695,318 (2) 상기 계속기업으로서의 존속문제에 대한 당사의 대처방안은 다음과 같습니다. 당사는 차입약정 위반을 해소할 수 있도록 하기 건에 대하여 Bloomberry Resorts Corporation으로부터 재무제표일로부터 1년을 초과하는 유예기간에 대한 합의 서한을 받았으나 계약서는 작성되지 않았습니다. - Bloomberry Resorts Corporation에 대한 유동성장기차입금 23,566백만원 및 기타채무 4,744백만원에 대한 만기연장 - 쏠레어코리아 주식회사에 대한 차입금 39,115백만원 기타채무 18,317백만원에 대한 만기연장 - Bloomberry Resorts Corporation으로부터의 차입을 통한 추가 운영자금 조달 (3) 당사의 재무제표 작성에 전제가 된 계속기업가정의 타당성에 대해 의문이 제기되는 상황 하에서는 부채상환과 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달계획과 안정적인 계속사업이익 달성을 위한 재무 및 경영개선계획의 성패에 따라 그 타당성이 좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일, 이러한 계획에 차질이 있어서 당사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 계속기업가정이 타당하지 않으므로 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같이 불확실성의 최종결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.22. COVID 19 영향의 불확실성COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한, COVID-19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다. 당사는 카지노업과 호텔업을 영위하고 있으며 COVID-19의 영향을 받는 항목은 주로 유형자산의 손상 등입니다. 당사는 2022년 9월 30일로 종료되는 보고기간의 재무제표에 대하여 COVID-19가 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 재무제표를 작성하였습니다. 그러나, COVID-19 상황에서 COVID-19의 종식시점 및 COVID-19가 회사에 미치는 영향의 추정에 중요한 불확실성이 존재합니다. 6. 배당에 관한 사항 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제43기 제42기 제41기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) -24,515 -17,367 -8,403 (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : - ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 - - - - - - - - - - - - - - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : - ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 8. 기타 재무에 관한 사항 1. 매출채권및기타채권(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기말 전기말 매출채권 1,037,123 1,037,123 (매출채권 대손충당금) (1,037,123) (1,037,123) 미수금 1,197,158 900,716 (미수금 대손충당금) (391,201) (391,201) 합 계 805,957 509,516 (2) 당기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 기초금액 1,428,323 1,428,323 당기설정 - - 환입 - - 제각 - - 기말금액 1,428,323 1,428,323 2. 재고자산보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기말 전기말 원재료 39,139 29,710 저장품 547,477 540,957 합 계 586,616 570,667 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제43기(당기) 한영회계법인 - - - 제42기(전기) 한영회계법인 적정 COVID-19 영향의 불확실성 - 제41기(전전기) 한영회계법인 적정 COVID-19 영향의 불확실성 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제43기(당기) 한영회계법인 재무제표 등의 감사외 73,500 735 - - 제42기(전기) 한영회계법인 재무제표 등의 감사외 73,500 735 73,500 754 제41기(전전기) 한영회계법인 재무제표 등의 감사외 73,500 735 73,500 753 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제43기(당기) - - - - - - - - - - 제42기(전기) - - - - - - - - - - 제41기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021.12.21 회사:감사,대표이사외1인감사인:담당이사외1인 비대면 중간감사 결과보고 2 2022.03.23 회사:감사,대표이사외1인감사인:담당이사외1인 비대면 기말감사 결과보고 2. 내부통제에 관한 사항 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사의 구성제출일 현재 당사의 이사회는 상근이사1명, 기타비상근이사 3 명으로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회 구성원과 관련한 자세한 사항은 동 보고서 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -> 1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하여 주시기 바랍니다.나. 이사회 주요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비 고 1 2011.08.08 대표이사 선임의 건 가결 - 2 2011.08.10 지배인 선임의 건 가결 - 3 2011.08.19 임시주주총회 개최의 건 가결 - 4 2011.09.01 매출대행업체 선정의 건 가결 - 5 2011.09.14 임시주주총회 안건 확정에 관한 건 가결 - 6 2011.10.07 본점이전의 건 가결 - 7 2011.10.17 대표이사 연임 및 선임의 건 가결 - 8 2011.10.24 임시주주총회 개최의 건 가결 - 9 2011.11.19 본사직원의 부당해고에 대한 서울노동위원회 협의의 건자문위원선정의 건 가결 - 10 2012.01.10 제소전 화해 승인의 건 가결 - 11 2012.02.16 정기주주총회 소집의 건 가결 - 12 2012.07.01 임시주주총회 개최의 건 가결 - 13 2012.07.01 지급보증의 건 가결 - 14 2012.09.09 대표이사 신규 선임에 관한 건 가결 - 15 2012.12.16 유상증자의 건외 2건 가결 - 16 2012.12.23 유상증자의 건 가결 - 17 2013.01.27 주주배정 유상증자의 건 가결 - 18 2013.02.23 제3자배정 유상증자의 건 가결 - 18 2013.02.23 정기주총 소집의 건 가결 - 19 2013.03.08 제3배정 유상증자 정정의 건 가결 - 20 2013.03.20 제3배정 유상증자 정정의 건 거결 - 21 2013.04.20 지급보증의 건 가결 - 22 2013.04.24 채무면제의 건 가결 - 23 2013.08.24 임시주주총회 소집의건 가결 - 24 2014.03.10 주주총회소집의 건 가결 - 25 2014.08.08 임시주주총회 소집의 건 가결 - 26 2014.09.03 당사채무 합의 건 가결 - 27 2014.09.27 각자 대표이사 선임 건 가결 - 28 2014.09.27 근저당해지 관련 건 가결 - 29 2014.09.27 임시주주총회 소집 건 가결 - 30 2014.11.22 임시주주총회 소집 걵 가결 - 31 2014.11.22 경영지배인 선임 건 부결 - 32 2015.02.23. 정기주주총회 개최 및 대표이사 선임 건 가결 - 33 2015.03.22 자사주 관련 건 가결 - 34 2015.03.26 대표이사 및 경영지배인 선임 건 가결 - 35 2016.11.11 임시주주총회 및 대표이사 선임 건 가결 - 36 2017.03.06 정기주주총회 개최의 건 가결 - 37 2017.11.17 임시주주총회 및 이사 선임의 건 가결 - 38 2017.12.29 임시주주총회 및 대표이사 선임의 건 가결 - 39 2018.03.08 정기주주총회 소집의 건 가결 - 40 2019.03.04 정기주주총회 소집 및 정관변경(안) 가결 - 41 2020.02.27 정기주주총회 소집 및 자금세탁방지제도 주요업무내역 및 감사결과보고,자금세탁방지 업무규정 개정에 따른 사후승인 가결 - 42 2021.01.25 2020 감사전 재무제표 승인의 건 가결 - 43 2021.02.19 정기주주총회 소집 및 자금세탁방지제도 주요업무에 관한 보고의 건 가결 - 44 2021.03.31 대표이사 선임의 건 가결 - 45 2022.01.13 2021 감사전 재무제표 승인의 건 가결 - 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 - - - - - 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 2014년 03월 30일 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(임성주)이 감사업무를 수행하였으나 2015년 3월 26일 주주총회 결의에 의하여 송승일과 Estella Tuson-Occena이 선임 되었습니다. 이후 2015년 4월 28일에 송승일이 감사에서 사임되고 Estella Tuson-Occena가 감사업무를 수행하게 되었습니다. 이후 2018년 3월 29일에 Estella Tuson-Occena가 감사임기 만료로 Gerard Angelo Emilio Festin가 감사업무를 수행하게되었습니다.당사의 감사와 관련한 인적사항은 동 보고서 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -> 1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하여 주시기 바랍니다.나. 감사 변동 상황2011년 부터 2021년까지 당사의 감사 변동상황은 아래와 같습니다. 일 자 변동전 변동후 2011.08.08 감사 김경희 감사 심문찬 2011.10.06 감사 심문찬 감사 심문찬, 최현동 2012.02.29 감사 심문찬, 최현동 감사 최현동 2014.03.30 감사 최현동 감사 임성주 2015.03.26 감사 임성주 감사 송승일, Estella Tuson-Occena 2015.04.28 감사 송승일, Estella Tuson-Occena 감사 Estella Tuson-Occena 2018.03.29 감사 Estella Tuson-Occena 감사 Gerard Angelo Emilio Festin 다. 감사의 직무당사의 정관 제41조의 5에 규정된 감사의 직무는 아래와 같습니다.①감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다. ②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 청구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니한 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 라. 감사의 주요 활동내용 회차 개최일자 의안내용 찬반여부 비 고 1 2011.08.08 대표이사 선임의 건 찬성 - 2 2011.08.10 지배인 선임의 건 찬성 - 3 2011.08.19 임시주주총회 개최의 건 찬성 - 4 2011.09.01 매출대행업체 선정의 건 찬성 - 5 2011.09.14 임시주주총회 안건 확정에 관한 건 찬성 - 6 2011.10.07 본점이전의 건 찬성 - 7 2011.10.17 대표이사 연임 및 선임의 건 찬성 - 8 2011.10.24 임시주주총회 개최의 건 찬성 - 9 2011.11.19 본사직원의 부당해고에 대한 서울노동위원회 협의의 건자문위원선정의 건 찬성 - 11 2012.02.16 제32기(11.01.01~11.12.31) 재무제표 승인의 건 찬성 - 12 2012.07.01 임시주주총회 개최의 건 찬성 - 13 2012.07.01 지급보증의 건 찬성 - 14 2012.09.09 대표이사 신규 선임에 관한 건 찬성 - 15 2013.02.23 제3자 배정 유상증자의 건 찬성 - 16 2013.02.23 정기주주총회 소집의 건 찬성 - 17 2013.03.08 제3자 배정 유상증자의 건 찬성 - 18 2013.04.20 지급보증의 건 찬성 - 19 2013.04.24 채무면제의 건 찬성 - 20 2013.08.24 임시주주총회 소집의 건 찬성 - 21 2014.03.10 주주총회소집의 건 찬성 - 22 2015.03.26 주주총회소집의 건 찬성 - 23 2016.04.30 2016 회계감사인 변경의 건 승인 - 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 - 3. 주주총회 등에 관한 사항 투표제도 현황 (기준일 : 2022.09.30 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - - - 의결권 현황 (기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 16,471,207 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 16,471,207 - 우선주 - - VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 천주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 쏠레어코리아(주) 본인 보통주 14,204 86.23 14,204 86.23 - 블룸베리리조트 본인 보통주 1,647 10.00 1,647 10.00 - 계 계 15,851 96.23 15,851 96.23 - - - - - - - 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 쏠레어코리아 2 이성열 - - - 블룸베리리조트 99.99 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 쏠레어코리아 주식회사 자산총계 68,679 부채총계 123,888 자본총계 -55,209 매출액 - 영업이익 -1,693 당기순이익 -18,214 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 블룸베리리조트 96 ENRIQUE K,RAZON,JR 0.28 - - PRIME METROLINE HOLDINGS,INC. 53.8 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 BLOOMBERRY RESORT CORPORATION 자산총계 816,382 부채총계 206,782 자본총계 609,600 매출액 1,517 영업이익 -9,152 당기순이익 2,462 주식 소유현황 (기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 쏠레어코리아(주) 14,203,818 86.23 - 블룸베리리조트 1,647,200 10.00 - 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 1,442 1,444 99.86 620,189 16,471,207 3.77 - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이성열 남 1964.07 대표이사 사내이사 상근 총괄 한국 휴렛팩커드 CFO - - 임직원 6 2024.03.31 심용섭 남 1956.11 이사 사내이사 비상근 - CJ그룹 Time warner CEO - - 임직원 7 2024.03.31 Estella Tusson-Occena 여 1969.07 이사 사내이사 비상근 - 블룸베리사 CFO - - 본사임원 7 2024.03.31 Fritz Jerrold Lacap Lacap 남 1974.10 이사 사내이사 비상근 - 블룸베리 - - 본사직원 7 2024.03.31 Gerard Angelo Emilio Festin 남 1971.05 감사 감사 비상근 - 블룸베리 Financial Controller - - 본사임원 4 2024.03.31 직원 등 현황 (기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 100 - - - 100 7 2,351 24 3 2 5 - - 여 55 - - - 55 7 950 17 - 합 계 155 - - - 155 7 3,301 21 - 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 230 57 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,000 - 감사 1 1,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 1 85 85 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 53 53 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 - - - - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : - ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 타법인출자 현황(요약) (기준일 : - ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 2. 우발부채 등에 관한 사항 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 금융기관(은행제외) 법 인 기타(개인) 3. 제재 등과 관련된 사항 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : ) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 현금및현금성자산 유동자산 단기금융상품 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토 의견 - 비 고 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : - ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : - ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계