지앤엘 분기보고서 (2020.03)
5. 재무제표 주석

제 41 기 2020년 1월 1일부터 2020년 03월 31일까지
제 40 기 2019년 1월 1일부터 2019년 03월 31일까지
주식회사 지앤엘

1. 일반사항주식회사 지앤엘(이하 "당사")은 1979년에 설립되었고 2007년 11월 30일 전원산업주식회사가 보유한 제주특별자치도에 소재한 남서울호텔 및 카지노제주를 영업양수도 방식으로 인수하였습니다. 당사는 2008년 11월 30일 기존 사업인 피혁ㆍ의류사업부를 상법상 물적분할방식으로 분할하였고 2008년 12월 12일 분할등기를 통하여 상호를 기존의 주식회사 나자인에서 티엘씨레저 주식회사로 변경하였습니다. 한편 당사는 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에 2000년 1월 중 상장하였으나, 2011년 4월 중 상장폐지되었고, 2011년 8월 8일 임시주주총회를 통하여 상호를 현재의 상호인 주식회사 지앤엘로 변경하였습니다. 당기말 현재 본사 소재지와 주요사업 내용 및 주요 주주현황 등은 다음과 같습니다.

(1) 기본 정보

구분	내용

본사 소재지	제주특별자치도 제주시 삼무로 67

주요 사업내용	카지노업, 관광호텔 및 관련 시설 운영업, 요식업 및 숙박업, 여행업및 여행지원서비스업, 부동산임대업, 기타 상기 관련 부대사업

대표이사	이성열

(2) 주요 주주현황(단위 : 주, %)

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)	비 고

쏠레어코리아(주)	14,203,818	86.23	지배기업

Bloomberry Resorts Corporation	1,647,200	10.00	최상위 지배기업

기타	620,189	3.77	-

합 계	16,471,207	100.00	-

2. 중요한 회계처리방침의 요약당사의 재무제표는 한국의 일반기업회계기준에 따라 작성되었으며, 그 중요한 회계처리 방침은 다음과 같습니다.

(1) 수익인식 당사는 제품 및 상품 매출에 대하여 재화의 소유에 따른 유의적인 위험과 효익이 이전된 시점에 수익으로 인식하고 있습니다. 용역제공거래에 대하여는 진행기준에 의하여 수익을 인식하고 있으며, 진행률은 총예정원가에 대한 실제누적발생원가의 비율에 따라 산정하고 있습니다. 기타의 수익에 대해서는 수익가득과정이 완료되고 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있으며 경제적 효익의 유입가능성이 매우 높을 경우에 인식하고 있습니다.당사는 호텔 영업에 대하여 임대료수입은 임대기간의 경과에 따라 수익을 인식하고, 그 외 객실수입 등은 서비스 제공시점에 수익을 인식하고 있습니다.또 한, 당사는 카지노영업에 대하여 고객으로부터의 총수입에서 고객에게 지출한 총지출을 차감한 금액을 매출로 계상하고 있습니다. 고객이 보유하고 있는 유동칩스에 대해서는 합리적이고 객관적인 방법으로 추정하여 매출에 반영하고 있습니다.

(2) 현금및현금성자산

당사는 큰 거래비용 없이 현금으로 전환이 용이하고 이자율변동에 따른 가치변동이 중요하지 않은 유가증권 및 단기금융상품으로서 취득당시 만기(또는 상환일)가 3개월 이내에 도래하는 것을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다.

(3) 금융자산당사는 단기적 자금운용목적으로 소유하거나 기한이 1년 이내에 도래하는 금융기관의 정기예금, 정기적금 등을 단기금융상품으로 분류하고, 유동자산에 속하지 아니하는 금융상품을 장기금융상품으로 분류하고 있습니다.(4) 대손충당금당사는 보고기간 종료일 현재의 매출채권, 미수금 등 채권 잔액의 회수가능성에 대한개별분석 및 과거의 대손경험률을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.(5) 재고자산당사는 재고자산을 선입선출법에 의해 산정된 취득원가로 평가하고 있으며, 연중 계속기록법에 의하여 수량 및 금액을 계산하고 매회계연도의 결산기에 실지재고조사를실시하여 그 기록을 조정하고 있습니다.

다만, 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 장부금액으로 하고 있으며, 감액된 재고자산의 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위내에서 평가손실을 환입하고 있습니다.

(6) 유가증권

당사는 단기간 내의 매매차익을 목적으로 취득한 유가증권으로서 매수와 매도가 적극적이고 빈번하게 이루어지는 경우에는 단기매매증권으로, 만기가 확정된 채무증권으로서 상환금액이 확정되거나 확정이 가능한 채무증권을 만기까지 보유할 적극적인의도와 능력이 있는 경우에는 만기보유증권으로, 단기매매증권이나 만기보유증권으로 분류되지 아니하는 유가증권은 매도가능증권으로 분류하고 있습니다. 유가증권의취득원가는 유가증권 취득을 위하여 제공한 대가의 시장가격에 취득부대비용을 포함한 가액으로 하고 있으며, 단기매매증권의 취득원가는 취득당시의 공정가치로 하고 있습니다.

만기보유증권은 취득원가와 만기액면가액의 차이를 상환기간에 걸쳐 유효이자율법으로 상각하여 취득원가와 이자수익에 가감하고 있으며, 이러한 상각후원가를 재무상태표 가액으로 계상하고 있습니다.

단기매매증권과 매도가능증권은 공정가치로 평가하고 있습니다. 시장성 있는 유가증권은 시장가격을 공정가치로 보며 시장가격은 보고기간 종료일 현재의 종가로 하고 있습니다. 다만, 매도가능증권 중 시장성이 없는 지분증권의 공정가치를 신뢰성 있게측정할 수 없는 경우에는 취득원가로 평가하고 있습니다. 공정가치 평가에 따라 발생하는 단기매매증권에 대한 미실현보유손익은 당기손익으로 처리하고 있으며, 매도가능증권에 대한 미실현보유 손익은 매도가능증권평가손익(기타포괄손익누계액)으로 처리하고 매도가능증권평가손익의 누적금액은 매도가능증권을 처분하거나 손상차손을 인식하는 시점에 일괄하여 당기손익으로 처리하고 있습니다.

유가증권으로부터 회수할 수 있을 것으로 추정되는 금액(회수가능가액)이 채무증권의 상각 후 취득원가 또는 지분증권의 취득원가보다 작고 손상차손이 발생하였다는 객관적인 증거가 있는 경우에는 손상차손이 불필요하다는 명백한 반증이 없는 한, 손상차손을 인식하여 당기손익으로 처리하고 있습니다.

(7) 유형자산의 평가 및 감가상각방법

당사는 유형자산에 대해 당해 자산의 구입원가 또는 제작원가 및 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 지출을 취득원가(현물출자, 증여, 기타 무상으로 취득한 자산은 공정가치)로 산정하고 있습니다.

또한, 유형자산의 취득 또는 완성후의 지출이 유형자산으로 인식되기 위한 조건을 충족하는 경우에는 자본적 지출로, 그렇지 않은 경우에는 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다.

한편, 유형자산에 대한 감가상각비는 아래의 내용연수에 따라 정액법에 의하여 계상되고 있습니다.

구 분	추정내용연수	구 분	추정내용연수

건 물	30년	비 품	5년

구 축 물	30년	차량운반구	5년

시 설 장 치	5년

(8) 차입원가 자본화당사는 차입원가를 기간비용으로 회계처리하고 있습니다.(9) 리스① 금융리스 - 리스 이용자당사는 리스자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 효익이 이전되는 경우 금융리스로 분류하고 리스 실행일에 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은 금액을 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하고 있습니다. 보증잔존가치를 제외한 매기의 최소리스료는 이자비용과 리스부채의 상환액으로 배분하며 이자비용은 유효이자율법으로 계산합니다.② 운용리스 - 리스 이용자당사는 리스자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 효익이 이전되는 경우 금융리스로 분류하고 리스 실행일에 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은 금액을 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하고 있습니다. 보증잔존가치를 제외한 매기의 최소리스료는 이자비용과 리스부채의 상환액으로 배분하며 이자비용은 유효이자율법으로 계산합니다.

(10) 자산손상차손당사는 공정가치로 평가되는 자산이외에 투자, 유형 및 무형자산 등이 진부화, 물리적인 손상 및 시장가치의 급격한 하락 등의 원인으로 인하여 당해 자산의 회수가능가액이 장부금액에 중요하게 미달하는 경우 그 미달액을 자산손상차손의 과목으로 기간손익에 반영하고 있습니다.차기 이후에 손상차손을 인식하였던 자산의 회수가능가액이 장부금액을 초과하는 경우에는 그 자산의 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 (감가)상각 후 잔액을 한도로 하여 손상차손환입을 인식하고 있습니다. (11) 퇴직급여당사는 확정급여제도를 운영하고 있으며 임직원 퇴직금지급규정에 따라 보고기간말 현재 1년이상 근속한 전임직원이 일시에 퇴직할 경우에 지급하여야 할 퇴직금 총 추계액을 퇴직급여충당부채로 설정하고 있습니다.

(12) 충당부채와 우발부채당사는 지출의 시기 또는 금액이 불확실한 부채 중 과거사건이나 거래의 결과로 존재하는 현재의무를 이행하기 위하여 자원이 유출될 가능성이 매우 높고, 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우 충당부채로 계상하고 있습니다. 또한, 충당부채의 명목가액과 현재가치의 차이가 중요한 경우에는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.또한, 과거사건은 생겼으나 불확실한 미래사건의 발생여부로만 그 존재유무를 확인할 수 있는 잠재적인 의무 또는 과거사건으로 생긴 현재의무이지만 자원을 유출할 가능성이 매우 높지 않거나, 해당의무를 이행에 필요한 금액을 신뢰성있게 측정할 수 없는 경우 우발부채로 주석기재하고 있습니다. 한편, 과거사건이나 거래의 결과로 존재하는 현재의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 거의 없더라도 타인에게 제공한 지급보증 또는 이와 유사한 보증, 중요한 계류 중인 소송사건은 그 내용을 주석기재하고 있습니다.

(13) 이연법인세당사는 자산ㆍ부채의 장부금액과 세무가액의 차이에 따른 일시적차이에 대하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채는 미래에 일시적차이의 소멸 등으로 인하여 미래에 경감되거나 추가적으로 부담할 법인세부담액으로 측정하고 있습니다. 일시적차이의 법인세 효과는 발생한 기간의 법인세 비용에 반영하고 있으며, 자본 항목에 직접 반영되는 항목과 관련된 일시적 차이의 법인세 효과는 관련 자본 항목에 직접 반영하고 있습니다 .

이연법인세자산의 실현가능성은 매 보고기간 종료일마다 재검토하여 향후 과세소득의 발생이 거의 확실하여 이연법인세자산의 법인세 절감 효과가 실현될 수 있을 것으로 기대되는 경우에 자산으로 인식하고 있으며, 이월세액공제와 세액감면에 대하여서는 이월공제가 활용될 수 있는 미래기간에 발생할 것이 거의 확실한 과세소득의 범위 안에서 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세자산과 이연법인세부채는 관련된 자산항목 또는 부채항목의 재무상태표상 분류에 따라 유동자산(유동부채) 또는 기타비유동자산(기타비유동부채)으로 분류하며, 동일한 과세당국과 관련된 이연법인세자산과 부채를 각각 상계하여 표시하고 있습니다.

(14) 외화자산부채의 환산당사는 화폐성 외화자산 및 부채는 보고기간말 현재의 마감환율로 환산하고, 이에 따라 발생하는 환산차이는 당기손익에 반영하고 있습니다. 한편, 역사적원가로 측정하는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율을 적용하여 인식하고 있습니다.

(15) 기본주당이익 및 희석주당이익당사의 기본주당순이익은 보통주 1주에 대한 당기순이익을 계산한 것으로서 보통주당기순이익을 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하고 있습니다.

희석주당순이익은 보통주 및 희석증권 1주에 대한 당기순이익을 계산한 것으로서 희석당기순이익을 가중평균유통보통주식수와 희석성 잠재적보통주의 주식수를 합한 수로 나누어 산정하고 있습니다.

(16) 회계추정

당사의 경영자는 재무제표 작성시 수익, 비용, 자산 및 부채에 대한 장부금액과 우발부채에 대한 주석공시사항에 영향을 미칠 수 있는 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 그러나 이러한 추정 및 가정의 불확실성은 향후 영향을 받을 자산 및 부채의 장부금액에 중요한 조정을 유발할 수 있습니다.

3. 사용이 제한된 예금 등보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 예금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목	금융기관	당기말	전기말	사용제한내역

장기금융상품	수협 등	140,219	140,219	압류 및 지급정지 등

퇴직보험예치금	KEB하나은행	626	626	퇴직보험 목적에 따른 제한

합 계	140,845	140,845

4. 유형자산(1) 당기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 기초 취득 처분 및 폐기 감가상각비 당기말 토지(*1) 12,098,500 12,098,500 건물(*1) 37,455,839 584,063 534,385 37,505,516 구축물 1,453 21 1,432 차량운반구 92,575 61,064 9,354 144,285 비품 2,961,680 64,056 244 243,378 2,782,114 시설장치 1,108,039 181,483 201,349 1,088,173 입목 26,296 12,273 38,569 금융리스자산 964,451 241,062 723,389 건설중인자산 0 0 0 합 계 54,708,832 902,940 244 1,229,550 54,381,978 (단위 : 천원) 계정과목 기초 취득 처분 및 폐기 감가상각비 전기말 토지(*1) 12,098,500 12,098,500 건물(*1) 22,951,445 211,554 304,245 22,858,754 구축물 1,537 21 1,516 차량운반구 44,605 20,024 10,384 54,246 비품 1,102,793 22,823 15 138,019 987,582 시설장치 1,559,531 0 196,614 1,362,917 입목 26,296 26,296 금융리스자산 2,121,792 289,335 1,832,457 건설중인자산 3,209,641 4,307,912 7,517,553 합 계 43,116,140 4,562,313 15 938,618 46,739,820 (*1) 토지 및 건물에는 KEB하나은행 등에 의하여 근저당권이 설정되어 있습니다(주석 6 참 고 ).(2) 당사 보유토지의 공시지가 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 소재지 면 적(㎡) 당기 전기 장부금액 공시지가 장부금액 공시지가 제주특별자치도 제주시 연동 291-30외 3필지 5,993 12,098,500 21,440,753 12,098,500 21,440,753 5. 보험가입 내역당기말 현재 보험가입 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 보험종류 보험회사 부보자산 보험가입금액 재산종합보험 메리츠화재보험 건물, 구축물, 재고자산 등 82,357,041 동산종합보험 MG손해보험 집기비품, 금융리스자산 683,519 또한, 당사는 상기 보험 이외에 당사 소유 차량운반구에 대하여 자동차손해배상보험에 가입하고 있고, 가스사고배상책임보험 등에 가입하고 있습니다. 6. 담보 및 보증 내역 당기말 현재 회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 담보제공자산 장부금액 설정권자 설정금액 관련채무 당기말 잔액 토지 및 건물 49,604,016 KEB하나은행 9,789,000 단기차입금 670,000 7. 차입금(1) 보고기간 종료일 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 차입처 2020.03.31연이자율(%) 당기 전기 KEB하나은행 (*1) 5.50% 670,000 1,090,000 합 계 670,000 1,090,000 (*1) 동 차입금 관련하여 회사는 담보를 제공하고 있습니다(주석 6 참고).(2) 보고기간 종료일 현재 장기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 차입처 용도 2020.03.31연이자율(%) 당기 전기 쏠레어코리아(주) 운영자금 4.60% 31,335,410 31,335,410 Bloomberry Resorts Corporation 운영자금 3.00% 17,813,270 24,217,694 1.00% 46,425,515 33,356,084 소 계 95,574,195 88,909,188 유동성 대체 : 차감 14,946,019 21,502,409 장기차입금 계 80,628,176 67,406,779 (3) 회사의 재무팀은 미사용 차입금한도(주석 16 참조)를 적정수준으로 유지하고 영업자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.재무팀은 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 정기예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 유동성위험을 관리할 수 있도록 즉시 출금이 가능한 단기예치금 및 기타 유동성 자산에 각각 1,189백만원 (전기말 : 1,084백만원) 및 1,155백만원 (전기말 : 1,466백만원)을 투자하고 있습니다.회사의 만기 분석내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 계정과목 3개월 이내 3개월~1년 1년~2년 2년~5년 5년 초과 합계 매입채무 12,990 12,990 미지급금 1,997,108 2,072,340 3,951,089 5,181,288 50,000 13,251,825 미지급비용 1,921,435 1,512,908 2,177,706 3,498,611 9,110,660 차입금(*1) 3,581,195 14,232,077 66,558,375 11,202,547 95,574,194 금융리스부채 398,311 492,324 890,635 합계 7,911,039 18,309,650 72,687,170 19,882,446 50,000 118,840,304 (단위: 천원 ) 계정과목 3개월 이내 3개월~1년 1년~2년 2년~5년 5년 초과 합계 매입채무 86,355 - - - - 139,211 미지급금 1,578,395 2,270,095 4,429,934 4,083,362 2,111,271 14,147,650 미지급비용 1,341,165 1,997,665 1,956,827 3,792,062 - 6,929,495 차입금(*1) 7,768,557 14,823,853 31,335,410 36,071,369 - 62,986,659 금융리스부채 391,519 890,636 - - - 2,782,591 합계 11,165,991 19,982,249 37,722,171 43,946,793 2,111,271 86,985,606 8. 금융리스(1) 금융리스계약보고기간 종료일 현재 당사는 쏠레어코리아 주식회사와 금융리스계약을 체결하고 있으며, 리스료는 모두 원화로 표시되고 있습니다. 리스계약의 목적물은 카지노 업장내에 있는 시설장치 등이며, 리스계약기간은 5년입니다. (2) 당기말 현재 금융리스자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구 분 당기말 금융리스자산(유형자산) 5,786,705 감가상각누계액 (5,063,316) 합 계 723,389 (3) 당기말 현재 금융리스부채로 계상된 최소리스료와 최소리스료의 현재가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구 분 최소리스료 현재가치 1년이내 871,967 890,636 1년초과 5년이내 - - 합 계 871,967 890,636 9. 퇴직급여충당부채당기 및 전기 중 퇴직급여충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 기초잔액 3,650,173 3,214,974 퇴직금 지급액 (146,067) (36,245) 퇴직급여 설정액 109,441 224,036 기말잔액 3,613,547 3,402,765 임직원의 퇴직금 지급에 충당하기 위하여 KEB하나은행에 수익자인 종업원의 퇴직금수급권이 보장된 퇴직신탁에 가입하고 있습니다.10. 충당부채보고기간 종료일 현재 당사의 충당부채의 주요내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 당 기 말 포인트충당부채(*1) 25,133 9,628 (8,525) 26,236 (*1) 당사는 카지노의 슬롯머신 및 ETG 고객에게 이용금액에 대하여 게임에 사용 할수 있는 포인트를 적립하고 있습니다. 당기말 적립된 포인트 중 사용 될 것으로 예상되는 포인트금액을 포인트충당부채로 계상하고 있습니다. 11. 외화자산과 외화부채보고기간 종료일 현재 당사의 외화자산과 외화부채의 주요내역은 다음과 같습니다. 계정과목 당기 전기 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 현금 및 현금성자산 USD 200 245 USD 4,580 5,303 HKD - - HKD 26,660 3,963 CNY - - CNY 35,510 5,885 TWD - - TWD 1,000 38 EUR - - EUR 100 130 JPY 50,000 565 JPY 731,000 7,774 SGD 800 687 SGD 2,000 1,717 MYR 11,370 3,209 MYR 10,470 2,952 미수금 USD 116,891 142,911 USD 23,520 27,231 미지급비용 USD 1,388,413 1,697,473 USD 1,734,295 2,007,966 미지급금 USD 2,533,446 3,097,391 USD 2,497,446 2,891,543 PHP 8,741,624 209,537 PHP 8,741,624 199,309 차입금 USD 52,542,767 64,238,787 USD 49,726,877 57,573,779 12. 특수관계자 거래 (1) 보고기간 종료일 현재 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 관계 당기말 전기말 최상위 지배기업 Bloomberry Resorts Corporation Bloomberry Resorts Corporation 지배기업 쏠레어코리아(주) 쏠레어코리아(주) 기타특수관계자 Sureste Properties, Inc. Bloomberry Resorts and Hotels Inc. Sureste Properties, Inc. Bloomberry Resorts and Hotels Inc. (2) 보고기간 종료일 현재 주요 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 계정과목 당기 전기 채권 채무 채권 채무 Bloomberry Resorts Corporation 미수금 175,017 - 26,761 - 미지급금 - 3,272,408 2,658,392 미지급비용 - 1,697,473 1,232,605 유동성장기차입금 - 14,946,019 장기차입금 - 49,292,766 38,945,747 쏠레어코리아(주)(*1) 미지급비용 - 6,156,652 5,096,617 미지급금 - 8,124,733 6,314,602 장기차입금 - 31,335,410 31,920,911 유동성금융리스부채 - 890,636 1,526,468 금융리스부채 - 890,636 Sureste Properties, Inc. 미지급급 - 55,226 51,195 Bloomberry Resorts and Hotels Inc. 미지급금 - 154,311 57,100 합 계 175,017 115,925,634 26,761 88,694,273 (*1) 당기말 현재 당사는 쏠레어코리아(주)에 대한 채무 46,087,046천원에 대해 최상위 지배회사인 Bloomberry Resorts Corporation으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. (3) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 계정과목 당기 전기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 Bloomberry Resorts Corporation 매출 115,680 - - - 지급수수료 등 54,901 131,168 이자비용 268,982 198,098 Bloomberry Resorts and Hotels Inc. 지급수수료 등 - - - - Sureste Properties,Inc 지급수수료 등 - - - - 쏠레어코리아(주) 이자비용 - 359,370 449,107 합 계 115,680 683,253 0 778,373 (4) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 계정과목 당기 전기 자금유입 자금유출 자금유입 자금유출 Bloomberry Resorts Corporation 자금차입 3,442,707 10,649,999 쏠레어코리아(주) 자금차입 합 계 3,442,707 0 10,649,999 0 (5) 주요 경영진에 대한 보상금액 및 주요 경영진으로 판단하는 근거 당기 및 전기 중 당사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 당사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사(사외이사 포함), 비등기 이사 및 감사를 포함하였습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 단기급여 166,919 193,911 퇴직급여 29,825 43,863 13. 자본금과 잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 자본금의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 당기 전기 발행할 주식의 총수 500,000,000주 500,000,000주 1주당 액면금액 500원 500원 발행한 주식의 총수 16,471,207주 16,471,207주 자본금 8,235,603,500원 8,235,603,500원 (2) 보고기간 종료일 현재 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 주식발행초과금 13,199,708 13,199,708 신주인수권대가 61,867 61,867 전환권대가 98,766 98,766 합 계 13,360,341 13,360,341 (3) 보고기간 종료일 현재 자본조정은 전액 자기주식처분손실입니다. (4) 결손금처리계산서 (단위 : 원) 과 목 제 40(당) 기( 처리예정일 : 2020년 3월 31일) 제 39(전) 기(처리예정일 : 2019년 3월 29일) Ⅰ. 미처리결손금 79,968,444,915 63,003,599,576 1. 전기이월미처리결손금 63,003,599,576 51,464,989,862 2. 과거재무제표 수정 - - 3. 당기순손실 16,964,845,339 11,538,609,714 Ⅱ. 결손금처리액 - - Ⅲ. 차기이월미처리결손금 79,968,444,915 63,003,599,576 (5) 당 회계연도 개시일 이전 결손보전에 충당된 잉여금 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 승인연월일 결손금 잉여금 종류 보전금액 2009년 03월 27일 26,369,870 임의적립금 20,500,000 법정적립금 739,000 기타자본잉여금 1,339,187 주식발행초과금 3,791,683 2013년 03월 30일 57,685,135 감자차익 38,372,376 주식발행초과금 19,312,759 합 계 84,055,005 14. 매출원가당기 및 전기의 당사의 매출원가 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당기 전기 재료비 54,448,751 22,308,825 급여 1,519,708,605 1,395,530,716 퇴직급여 84,435,080 171,182,300 복리후생비 296,403,926 266,170,043 여비교통비 18,233,917 15,402,310 연료비 91,679,533 98,859,718 전력비 84,961,806 86,125,129 세금과공과금 125,174,513 183,150,035 감가상각비 1,214,979,646 924,297,058 소모품비 146,394,763 146,456,713 지급수수료 682,025,932 2,180,485,095 기타비용 83,374,137 83,973,581 합 계 4,401,820,609 5,573,941,523 15. 법인세비용(1) 당사의 당기 및 전기 법인세비용은 보고기간말까지 확정된 세율에 기초하여 인식하였고, 당기말 현재 누적 세무상결손금 105,266백만원에 대하여 미래과세소득의 발생가능성이 높지 않아 이연법인세자산을 인식하지 아니하였으나, 불안정한 경제환경과산업환경 및 당사의 예측과 미래과세소득이 일치하지 않을 가능성으로 인하여 이후 회계기간에 이연법인세자산으로 인식될 가능성이 있습니다. (2) 당기와 전기 중 당사의 일시적차이의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 차감할(가산할) 일시적차이 기초 감소 증가 당기말 퇴직급여충당부채 3,214,974 244,271 679,471 3,650,173 기타충당부채 18,557 18,557 25,133 25,133 대손충당금 9,878,554 9,878,554 9,877,610 9,877,610 미수금 76,231 - - 76,231 미지급비용 482,381 482,381 508,672 508,672 감가상각비 (761,310) (1,179,306) - 417,996 업무용승용차 17,791 5,680 1,997 14,107 기타 22,123,103 - - 22,123,103 일시적차이 계 35,050,281 9,450,137 11,092,883 36,693,025 (단위 : 천원) 계정과목 차감할(가산할) 일시적차이 기초 감소 증가 전기말 퇴직급여충당부채 3,153,634 718,063 779,403 3,214,974 기타충당부채 13,551 13,551 18,557 18,557 대손충당금 9,889,575 9,889,575 9,878,554 9,878,554 미수금 116,231 40,000 - 76,231 미지급비용 511,015 511,015 482,381 482,381 감가상각비 (1,962,404) (1,201,093) - (761,310) 업무용승용차 29,498 12,292 585 17,791 기타 22,123,103 - - 22,123,103 일시적차이 계 33,874,203 9,983,403 11,159,480 35,050,281 16. 우발채무와 주요 약정사항 ( 1) 보고기간 종료일 현재 진행 중이거나 계류 중인 주요 소송사건 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 사건의 내용 소승금액 원고 피고 담당 법원 진행상황 임금(*1) 128,000 강가에 외63 지앤엘 제주지방법원 1심 진행중 (*1) 상기의 소송사건의 최종결과는 당기말 현재 예측될 수 없으며, 이에 따라 회사의 재무제표는 이러한 불확실성으로 인하여 발생가능한 조정사항을 반영하고 있지 않습니다. (2) 당사는 제주관광진흥기금 운용 관리 조례에 따라 카지노 매출액의 10%의 범위 내에서 법정 비율에 해당하는 금액을 관광진흥개발기금으로 대상연도의 익년에 납부하여야 합니다. 한편, 당사는 보고기간 종료일 현재 익년에 납부할 것으로 예상되는 관광진흥개발기금의 추정치를 매출원가와 미지급금으로 각각 계상하고 있습니다.(주석 20 참고) (3) 대출약정보고기간 종료일 현재 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관명 구분 한도액 당기 전기 KEB하나은행 기업시설일반자금 810,000 2,490,000 (4) 당사는 서울보증보험으로부터 인허가, 공탁에 대하여 79백만원의 지급보증을 받고 있습니다. 17. 주당손익(1) 기본주당순손익 (단위 : 주, 원) 구 분 당기 전기 보통주당기순손실 5,880,482,635 4,540,949,872 가중평균유통보통주식수 16,471,207 16,471,207 기본주당순손실 357 276 한편, 보고기간 종료일 현재 희석주식은 없으므로 희석주당순이익은 보통주당순이익과 동일합니다. 18. 포괄손익계산서 (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 당기순손실 5,880,483 4,540,950 기타포괄손익 - - 포괄손실 5,880,483 4,540,950 19. 사업부문별 정보 (1) 사업별 부문에 대한 일반정보 구 분 주요재화 및 용역 주요고객 카지노사업부 카지노 게임 불특정 다수 호텔사업부 관광호텔 및 관련시설 운영 불특정 다수 (2) 당기 및 전기의 사업부문별 재무현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 카지노 호텔 기타(*) 합 계 매출액 외부매출액 1,259,007 407,222 1,666,229 내부매출액 소 계 1,259,007 407,222 0 1,666,229 영업손익 (1,206,607) (2,197,900) (256,491) (3,660,998) 유형자산 1,533,720 52,829,546 18,712 54,381,978 감가상각비 483,154 740,161 6,235 1,229,550 (*) 기타는 카지노 및 호텔사업부로 배분하기 어려운 수익과 비용을 표시하였습니다. (단위 : 천원) 구 분 카지노 호텔 기타(*) 합 계 매출액 외부매출액 2,976,518 254,331 3,230,849 내부매출액 소 계 2,976,518 254,331 0 3,230,849 영업손익 (1,431,899) (1,615,631) (180,011) (3,227,541) 유형자산 3,703,950 42,982,778 53,092 46,739,820 감가상각비 567,824 361,412 9,382 938,618 (*) 기타는 카지노 및 호텔사업부로 배분하기 어려운 수익과 비용을 기재하였습니다. 20. 관광진흥개발기금계산서관 광진흥법 시행령 제30조 와 관련하여 당사가 보고기간 종료일 현재 납부하여야 할 관광진흥개발기금의 계산내역은 다음과 같습니다. (1) 산정기준 카지노손익 (단위 : 천원) 구분 당기 전기 Ⅰ. 카지노수익(*) 8,233,575 8,660,252 Ⅱ. 전문모집인대가 - - Ⅲ. 로스컴프 등 - - Ⅳ.문화체육관광부보고매출액(Ⅰ-Ⅱ-Ⅲ) 8,233,575 8,660,252 Ⅴ.관광진흥개발기금계산대상액(Ⅳ) 8,233,575 8,660,252 (*) 조정 전 매출액으로서 손익계산서상 매출액과 다를 수 있습니다.(2) 관광진흥개발기금 산정액 (단위 : 천원) 구분 당기 전기 관광진흥개발기금계산대상액 8,233,575 8,660,252 관광진흥개발기금산정액 ① 10억원 이하 요율 1% ② 10억 초과 100억 이하 요율 5% ③ 100억초과 요율 10% 10,000361,679- 10,000 383,013- 합 계 [①+②+③] 371,679 393,013 당사는 상기 관광진흥개발기금 산정액을 미지급금으로 계상하고 있습니다. 21. 현금흐름표당사의 현금흐름표는 간접법으로 작성되었고 현금의 유출입이 없는 주요 거래내용은다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 금융리스부채의 유동성 대체 0 391,519 유동성금융리스부채의 미지급금 대체 391,519 365,487 단기차입금에서 장기차입금으로 대체 6,556,391 0 22. 부가가치 산정에 필요한 사항당사의 당기 및 전기 부가가치 산정에 필요한 사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당 기 전 기 제조원가 판매비와관리비 소 계 제조원가 판매비와관리비 소 계 급 여 1,519,709 570,886 2,090,594 1,395,531 521,350 1,916,881 퇴직급여 84,435 25,006 109,441 171,182 52,854 224,036 복리후생비 296,404 100,935 397,339 266,170 80,043 346,213 지급임차료 1,605 3,488 5,092 1,790 3,136 4,926 감가상각비 1,214,980 14,570 1,229,550 924,297 14,321 938,618 세금과공과 125,175 5,500 130,674 183,150 8,085 191,235 합 계 3,242,308 720,385 3,962,690 2,942,120 679,789 3,621,909 23. 계속기업의 가정 (1) 당사의 재무제표는 당사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었습니다. 따라서 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환할 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나, 다음의 상황은이러한 계속기업가정에 중대한 의문을 제기하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 당기영업손실 3,660,998 당기이자비용 698,543 당기순손실 5,880,482 당기말 현재 유동자산을 초과하는 유동부채금액 37,547,167 (2) 상기 계속기업으로서의 존속문제에 대한 연결기업의 대처방안은 다음과 같습니다. 당사는 차입약정 위반을 해소할 수 있도록 하기 건에 대하여 Bloomberry Resorts Corporation으로부터 재무제표일로부터 1년을 초과하는 유예기간에 대한 합의 서한을 받았으나 계약서는 작성되지 않았습니다. - Bloomberry Resorts Corporation에 대한 유동성장기차입금 21,502백만원 및 기타채무 4,900백만원에 대한 만기연장- 쏠레어코리아 주식회사에 대한 유동성금융리스부채 1,282백만원 및 기타채무 13,469백만원에 대한 만기연장 - Bloomberry Resorts Corporation으로부터의 차입 및 증자를 통한 추가 운영자금 조달 (3) 당사의 재무제표 작성에 전제가 된 계속기업가정의 타당성에 대해 의문이 제기되는 상황 하에서는 부채상환과 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달계획과 안정적인 계속사업이익 달성을 위한 재무 및 경영개선계획의 성패에 따라 그 타당성이 좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일, 이러한 계획에 차질이 있어서 당사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 계속기업가정이 타당하지 않으므로 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같이 불확실성의 최종결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다. 24. 재무제표의 사실상 확정된 날과 승인기관당사의 재무제표는 정기주주총회 제출을 위하여 2020년 1월 23 일 에 당사의 이사회에서 최종 승인되었습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 1. 매출채권및기타채권(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당기말 전기말 매출채권 1,037,123 1,083,078 (매출채권 대손충당금) (1,037,123) (1,037,123) 미수금 717,659 1,063,083 (미수금 대손충당금) (391,201) (391,201) 합 계 326,459 717,837 (2) 당기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 기초금액 1,428,323 1,428,323 당기설정 - - 환입 - - 제각 - - 기말금액 1,428,323 1,428,323 2. 재고자산보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당기말 전기말 원재료 49,817 20,298 저장품 628,923 829,719 합 계 678,740 850,017 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : - ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제41기(당기) 한영회계법인 - - 제40기(전기) 한영회계법인 적정 - 제39기(전전기) 한영회계법인 적정 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제41기(당기) 한영회계법인 재무제표 등의 감사외 73,500 735 제40기(전기) 한영회계법인 재무제표 등의 감사외 70,000 753 제39기(전전기) 한영회계법인 재무제표 등의 감사외 60,000 642 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제41기(당기) - - - - - - - - - - 제40기(전기) - - - - - - - - - - 제39기(전전기) - - - - - - - - - - 외부감사 실시내용 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제18조제3항의 규정에 의하여 외부감사 실시내용을 첨부합니다. 1. 감사대상업무 회 사 명 주식회사 지앤엘 감사대상 사업연도 2019년1월1일 부터 2019년12월31일 까지 2. 감사참여자 구분별 인원수 및 감사시간 (단위 : 명, 시간) 감사참여자 ＼ 인원수 및 시간 품질관리검토자(심리실 등) 감사업무 담당 회계사 전산감사ㆍ세무ㆍ가치평가 등 전문가 건설계약 등수주산업전문가 합계 담당이사(업무수행이사) 등록공인회계사 수습공인회계사 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 투입 인원수 4 4 2 1 6 9 3 2 - - - - 15 16 투입시간 분ㆍ반기검토 8 5 7 24 103 107 40 32 - - - - 158 168 감사 14 16 89 75 300 173 192 210 - - - - 595 474 합계 22 21 96 99 403 280 232 242 - - - - 753 642 3. 주요 감사실시내용 구 분 내 역 전반감사계획(감사착수단계) 수행시기 2019.7.30 1 일 주요내용 회사와 회사환경에 대한 이해를 통한 중요한 왜곡표시 위험의 식별과 평가, 업무팀 구성,전문가 활용 검토, 기업수준 통제 이해,유의적 계정 및 공시 식별, 감사계획의 수립과 수행에 있어서의 중요성 결정 현장감사주요내용 수행시기 투입인원 주요 감사업무 수행내용 상주 비상주 2019.12.02 -04 3 일 4 명 1 명 중요 거래유형 및 공시절차의 이해,추적시사의 수행,테스트할 통제 선택,통제테스트 수행,통제위험 평가,분개테스트,입증절차 설계,일반감사절차(계속기업가정 검토,특수관계자 거래 검토등)계획 2020.01.28-31 4 일 4 명 1 명 후속기간의 통제테스트,중요 계정잔액 및 공시내용에 대한 질문,분석적절차,표본테스트,일반감사절차수행,미반영 감사수정사항집계,재무제표 수준의 분석적 검토,감사결과 요약 재고자산실사(입회) 실사(입회)시기 2020.01.01 1 일 실사(입회)장소 주식회사 지앤엘 본사 실사(입회)대상 원재료.저장품 등 금융자산실사(입회) 실사(입회)시기 2020.01.01 1 일 실사(입회)장소 주식회사 지앤엘 본사 실사(입회)대상 현금 등 외부조회 금융거래조회 o 채권채무조회 o 변호사조회 o 기타조회 타처보관재고자산조회서 지배기구와의커뮤니케이션 커뮤니케이션 횟수 3 회 수행시기 2019.12.05,2020.01.31,2020.03.11 외부전문가 활용 감사 활용 내용 - 수행시기 - - 일 4. 감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2019년 12월 05일 회사:감사,대표이사외1인감사인: 담당이사외1인 대면 중간감사 결과보고 2 2020년 01월 31일 회사:대표이사외1인감사인:담당이사 외1인 대면 기말감사 결과보고 3 2020년 03월 11일 회사:감사,대표이사외1인감사인:담당이사외1인 서면 외부감사인의 독립성 ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사의 구성제출일 현재 당사의 이사회는 상근이사1명, 기타비상근이사 4 명으로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회 구성원과 관련한 자세한 사항은 동 보고서 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -> 1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하여 주시기 바랍니다.나. 이사회 주요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비 고 1 2011.08.08 대표이사 선임의 건 가결 - 2 2011.08.10 지배인 선임의 건 가결 - 3 2011.08.19 임시주주총회 개최의 건 가결 - 4 2011.09.01 매출대행업체 선정의 건 가결 - 5 2011.09.14 임시주주총회 안건 확정에 관한 건 가결 - 6 2011.10.07 본점이전의 건 가결 - 7 2011.10.17 대표이사 연임 및 선임의 건 가결 - 8 2011.10.24 임시주주총회 개최의 건 가결 - 9 2011.11.19 본사직원의 부당해고에 대한 서울노동위원회 협의의 건자문위원선정의 건 가결 - 10 2012.01.10 제소전 화해 승인의 건 가결 - 11 2012.02.16 정기주주총회 소집의 건 가결 - 12 2012.07.01 임시주주총회 개최의 건 가결 - 13 2012.07.01 지급보증의 건 가결 - 14 2012.09.09 대표이사 신규 선임에 관한 건 가결 - 15 2012.12.16 유상증자의 건외 2건 가결 - 16 2012.12.23 유상증자의 건 가결 - 17 2013.01.27 주주배정 유상증자의 건 가결 - 18 2013.02.23 제3자배정 유상증자의 건 가결 - 18 2013.02.23 정기주총 소집의 건 가결 - 19 2013.03.08 제3배정 유상증자 정정의 건 가결 - 20 2013.03.20 제3배정 유상증자 정정의 건 거결 - 21 2013.04.20 지급보증의 건 가결 - 22 2013.04.24 채무면제의 건 가결 - 23 2013.08.24 임시주주총회 소집의건 가결 - 24 2014.03.10 주주총회소집의 건 가결 - 25 2014.08.08 임시주주총회 소집의 건 가결 - 26 2014.09.03 당사채무 합의 건 가결 - 27 2014.09.27 각자 대표이사 선임 건 가결 - 28 2014.09.27 근저당해지 관련 건 가결 - 29 2014.09.27 임시주주총회 소집 건 가결 - 30 2014.11.22 임시주주총회 소집 ? 가결 - 31 2014.11.22 경영지배인 선임 건 부결 - 32 2015.02.23. 정기주주총회 개최 및 대표이사 선임 건 가결 - 33 2015.03.22 자사주 관련 건 가결 - 34 2015.03.26 대표이사 및 경영지배인 선임 건 가결 - 35 2016.11.11 임시주주총회 및 대표이사 선임 건 가결 - 36 2017.03.06 정기주주총회 개최의 건 가결 - 37 2017.11.17 임시주주총회 및 이사 선임의 건 가결 - 38 2017.12.29 임시주주총회 및 대표이사 선임의 건 가결 - 39 2018.03.08 정기주주총회 소집의 건 가결 - 40 2019.03.04 정기주주총회 소집 및 정관변경(안) 가결 - 41 2020.02.27 정기주주총회 소집 및 자금세탁방지제도 주요업무내역 및 감사결과보고,자금세탁방지 업무규정 개정에 따른 사후승인 가결 - ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 2014년 03월 30일 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(임성주)이 감사업무를 수행하였으나 2015년 3월 26일 주주총회 결의에 의하여 송승일과 Estella Tuson-Occena이 선임 되었습니다. 이후 2015년 4월 28일에 송승일이 감사에서 사임되고 Estella Tuson-Occena가 감사업무를 수행하게 되었습니다. 이후 2018년 3월 29일에 Estella Tuson-Occena가 감사임기 만료로 Gerard Angelo Emilio Festin가 감사업무를 수행하게되었습니다.당사의 감사와 관련한 인적사항은 동 보고서 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -> 1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하여 주시기 바랍니다.나. 감사 변동 상황2011년 부터 2019년까지 당사의 감사 변동상황은 아래와 같습니다. 일 자 변동전 변동후 2011.08.08 감사 김경희 감사 심문찬 2011.10.06 감사 심문찬 감사 심문찬, 최현동 2012.02.29 감사 심문찬, 최현동 감사 최현동 2014.03.30 감사 최현동 감사 임성주 2015.03.26 감사 임성주 감사 송승일, Estella Tuson-Occena 2015.04.28 감사 송승일, Estella Tuson-Occena 감사 Estella Tuson-Occena 2018.03.29 감사 Estella Tuson-Occena 감사 Gerard Angelo Emilio Festin 다. 감사의 직무당사의 정관 제41조의 5에 규정된 감사의 직무는 아래와 같습니다.①감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다. ②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 청구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니한 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 라. 감사의 주요 활동내용 회차 개최일자 의안내용 찬반여부 비 고 1 2011.08.08 대표이사 선임의 건 찬성 - 2 2011.08.10 지배인 선임의 건 찬성 - 3 2011.08.19 임시주주총회 개최의 건 찬성 - 4 2011.09.01 매출대행업체 선정의 건 찬성 - 5 2011.09.14 임시주주총회 안건 확정에 관한 건 찬성 - 6 2011.10.07 본점이전의 건 찬성 - 7 2011.10.17 대표이사 연임 및 선임의 건 찬성 - 8 2011.10.24 임시주주총회 개최의 건 찬성 - 9 2011.11.19 본사직원의 부당해고에 대한 서울노동위원회 협의의 건자문위원선정의 건 찬성 - 11 2012.02.16 제32기(11.01.01~11.12.31) 재무제표 승인의 건 찬성 - 12 2012.07.01 임시주주총회 개최의 건 찬성 - 13 2012.07.01 지급보증의 건 찬성 - 14 2012.09.09 대표이사 신규 선임에 관한 건 찬성 - 15 2013.02.23 제3자 배정 유상증자의 건 찬성 - 16 2013.02.23 정기주주총회 소집의 건 찬성 - 17 2013.03.08 제3자 배정 유상증자의 건 찬성 - 18 2013.04.20 지급보증의 건 찬성 - 19 2013.04.24 채무면제의 건 찬성 - 20 2013.08.24 임시주주총회 소집의 건 찬성 - 21 2014.03.10 주주총회소집의 건 찬성 - 22 2015.03.26 주주총회소집의 건 찬성 - 23 2016.04.30 2016 회계감사인 변경의 건 승인 - 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 - - - - - - ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_01_감사위원회_교육_실시현황 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 - - - - - - - - - - ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사의 정관에 의거하여 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사 할 수 있으며, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니합니다 VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 천주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 쏠레어코리아(주) 본인 보통주 14,204 86.23 14,204 86.23 - 블룸베리리조트 본인 보통주 1,647 10.00 1,647 10.00 - 계 계 15,851 96.23 15,851 96.23 - - - - - - - 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 쏠레어코리아 2 이성열 - - - 블룸베리리조트 99.99 - - - - - - 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 쏠레어코리아 주식회사 자산총계 101,191 부채총계 152,877 자본총계 (51,686) 매출액 0 영업이익 (1,294) 당기순이익 (22,653) (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 블룸베리리조트 98 ENRIQUE K,RAZON,JR 0.28 - - PRIME METROLINE HOLDINGS,INC. 53.8 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 BLOOMBERRY RESORT CORPORATION 자산총계 821,712 부채총계 125,947 자본총계 695,765 매출액 126,403 영업이익 118,674 당기순이익 110,922 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 최대주주 변동내역 (기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 천주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2007.11.16 길만인베스트아시아외 1명 7,035 22,14 - - 2009.07.06 유경산업외 2명 7,875 24.60 - - 2009.09.01 드림자산운용(주) 3,805 11.03 - - 2009.11.17 (주)샤또드발리코리아 2,451 5.81 - - 2009.12.24 (주)씨티엘네트윅스외 2명 2,900 6.88 - - 2010.01.14 (주)샤또드발리코리아 2,950 6.87 - - 2010.05.11 (주)씨티엘네트윅스외 2명 3,000 3.93 - - 2010.08.11 이현주 5,729 7.51 - - 2010.12.31 문종철외 3인 6,525 8.55 - - 2011.08.08 문종철외 2인 35,464 43.90 - - 2012.08.08 송익수 35,926 44.47 - - 2012.10.14 송익수 1,818 45.02 - - 2013.03.26 (주)엠에스엠홀딩스 3,920 23.80 - - 2015.04.24 쏠레어코리아(주) 12,726 77.26 - - 2015.05.22 쏠레어코리아(주) 15,851 96.23 - - 2015.09.02 쏠레어코리아(주) 14,204 86.23 - - 2015.09.02 블룸베리리조트 1,647 10,00 - - ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 주식 소유현황 (기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 쏠레어코리아(주) 14,203,818 86.23 - 블룸베리리조트 1,647,200 10.00 - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 소액주주현황 (기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 1,445 99,86 620,189 3.77 - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이성열 남 1964.06 대표이사 등기임원 상근 총괄 한국 휴렛팩커드 CFO - - 임직원 3 2020.12.29 심용섭 남 1956.11 이사 등기임원 비상근 - CJ그룹 Time warner CEO - - 임직원 5 2021.03.29 Enrique K. Razon Jr 남 1960.05 이사 등기임원 비상근 - 블룸베리사 회장 - - 본사임원 5 2021.03.29 김석중 남 1965.05 이사 등기임원 비상근 - (주)지앤엘 부장 - - 임원 5 2021.03.29 Estella Tusson-Occena 여 1969.07 이사 등기임원 비상근 - 블룸베리사 CFO - - 본사임원 5 2021.03.29 Gerard Angelo Emilio Festin 남 1971.05 감사 등기임원 비상근 - 블룸베리 Financial Controller - - 본사임원 2 2021.03.29 직원 등 현황 (기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 157 - - - 157 5 1,357 9 9 39 48 - - 여 88 - - - 88 4 737 8 - 합 계 245 - - - 245 - 2,094 9 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 39 20 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 1,000 - 감사 1 1,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 1 100 100 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 100 100 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 - - - - ◆click◆『이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황.dsl 45_이사ㆍ감사의개인별보수현황 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 개인별 보수액이 5억원 초과하는 임원이 없어 작성의무 없음 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl X. 이해관계자와의 거래내용 1) 보고기간 종료일 현재 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 관계 당기말 전기말 최상위 지배기업 Bloomberry Resorts Corporation Bloomberry Resorts Corporation 지배기업 쏠레어코리아(주) 쏠레어코리아(주) 기타특수관계자 Sureste Properties, Inc. Bloomberry Resorts and Hotels Inc. Sureste Properties, Inc. Bloomberry Resorts and Hotels Inc. (2) 보고기간 종료일 현재 주요 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 계정과목 당기 전기 채권 채무 채권 채무 Bloomberry Resorts Corporation 미수금 175,017 26,761 미지급금 3,272,408 2,658,392 미지급비용 1,697,473 1,232,605 유동성차입금 14,946,019 장기차입금 49,292,766 38,945,747 쏠레어코리아(주) 미지급비용 6,156,652 5,096,617 미지급금 8,124,733 6,314,602 장기차입금 31,335,410 31,920,911 유동성금융리스부채 890,636 1,526,468 금융리스부채 890,636 Sureste Properties, Inc. 미지급급 55,226 51,195 Bloomberry Resorts and Hotels Inc. 미지급금 154,311 57,100 합 계 175,017 115,925,634 26,761 88,694,273 (3) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 계정과목 당기 전기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 Bloomberry Resorts Corporation 매출 115,680 지급수수료 등 54,901 131,168 이자비용 268,982 198,098 Bloomberry Resort and Hotels Inc. 지급수수료등 - - - - Sureste Properties,Inc 지급수수료등 - - - - 쏠레어코리아(주) 이자비용 359,370 449,107 합 계 115,680 683,253 0 778,373 (4) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 계정과목 당기 전기 자금유입 자금유출 자금유입 자금유출 Bloomberry Resorts Corporation 자금차입 3,442,707 10,649,999 쏠레어코리아(주) 자금차입 합 계 3,442,707 0 10,649,999 0 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 가. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 비고 제40회정기주총2020.03.27 1.재무제표 승인의 건2. 이사보수 한도액 승인의 건3. 감사보수 한도액 승인의 건4. 정관변경의 건 1. 승인2. 승인가결 : 10억3. 승인가결 : 10억4. 승인 - 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 금융기관(은행제외) 법 인 기타(개인) ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토의견 - 비 고 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계