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지앤엘 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 40 기)

사업연도 2019.01.01 부터
2019.06.30 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 8 월 13 일

제출대상법인 유형 : 증권별 소유자수 500인 이상 외부감사대상법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 지앤엘
대 표 이 사 : 이 성 열
본 점 소 재 지 : 제주특별자치도 제주시 삼무로 67
(전 화)064-741-8000
(홈페이지) http://jejusunresort.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 이 성 열
(전 화)064-741-8000
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 -----------------------
2. 회사의 연혁 -----------------------
3. 자본금 변동사항 -----------------------
4. 주식의 총수 등 -----------------------
5. 의결권 현황 -----------------------
6. 배당에 관한 사항 등 -----------------------
II. 사업의 내용 ----------------------- 11
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 17
1. 요약재무정보 -----------------------
2. 연결재무제표 -----------------------
3. 연결재무제표 주석 -----------------------
4. 재무제표 -----------------------
5. 재무제표 주석 -----------------------
6. 기타 재무에 관한 사항 -----------------------
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 41
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 42
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 45
1. 이사회에 관한 사항 -----------------------
2. 감사제도에 관한 사항 -----------------------
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 -----------------------
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 50
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 54
1. 임원 및 직원의 현황 -----------------------
2. 임원의 보수 등 -----------------------
IX. 계열회사 등에 관한 사항 -----------------------
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 60
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 62
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 전문가의 확인 -----------------------
2. 전문가와의 이해관계 -----------------------
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭은 주식회사 지앤엘 이라고 표기하며, 영문으로는 GOLDEN LUXURY Co., Ltd 라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간 당사는 1979년 설립 이래 피혁의류를 전문적으로 수출해온 국내 대표적인 전문업체로서 설립 초기 독일 등 유럽 시장에서 부터 출발하여 미국의 DILLARDS, JCPENNEY 등 대형 고급 백화점과의 직거래를 통하여 안정되고 수익성있는 영업활동을 전개하여 왔습니다. 또한 2007년 11월 전원산업으로부터 호텔 및 카지노를 양수하여 객실 202실과 43개의 게임테이블 등을 보유한 국제적 수준의 호텔과 카지노로 리노베이션하여 영업중입니다. 회사는 2008년 11월 30일을 분할기준일로하여 각 사업의 전문성을 강화하고 책임경영을 하며, 각 사업부문별로 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 경영의 효율성을 제고하여 기업가치를 극대화하고자 피혁사업부를 물적분할하여, 2009년 12월 8일 매각하였습니다. 2011년 8월 8일 임시주주총회를 통하여 상호를 티엘씨레저 주식회사에서 주식회사 지앤엘로 변경하였습니다. 2015년 5월 22일 쏠레어코리아주식회사가 당사의 최대주주가 되면서 필리핀 최고 규모의 호텔, 카지노인 "쏠레어리조트 앤 카지노 마닐라"를 운영하는 블룸베리사의 체계적인 매니지먼트를 받는 회사로 거듭나게 되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지주 소 : 제주특별자치도 제주시 삼무로 67(연동)전화번호 : 064-741-8000(홈페이지) http://jejusunresort.com

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률국내 카지노의 운영은 관광진흥법 제 27조 및 동법 시행규칙 제 36조에 의거하여 주무부처인 문화체육관광부 장관이 고시한 "카지노업영업준칙"에 따라 운영되고 있습니다.

마. 중소기업 해당 여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다..

바. 주요 사업의 내용당사는 현재 카지노사업부문과 호텔사업부문으로 구성되어 있으며, 외국인 전용카지노와 호텔은 중국인을 주고객으로 하여 사업을 영위하고 있습니다. 기타 사업부문과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ,사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일 자	내 용

2005. 04. 18	(주)이노자인이 (주)케이웰전자를 흡수합병 (합병기일 기준)

2005. 12. 20	해외신주인수권부사채 발행(USD10,000,000)

2006. 01. 17	(주)이노자인테크놀러지 매각

2006. 07. 15	주식분할 (5,000원 -> 500원)

2007. 02. 06	계열회사 추가 : 하북동명금흥제혁유한공사

2007. 03. 19	자본금 증가(주식배당) : 총자본금 9,633백만원

2007. 06. 16	용인공장 매각 : 5,811백만원

2007. 09. 17	해외신주인수권부사채(USD10,000,000) 만기전 상환

2007. 10. 26	제3자배정 유상증자(12,504,809주)

2007. 11. 16	최대주주 변경( 이규용 -> 길만인베스트먼트아시아(주) )

2007. 11. 30	제주 남서울프라자호텔 카지노제주 인수 (450억원)

2008. 04. 25	(주)나자인 더호텔 엘베가스카지노 개장

2008. 12. 12	상호변경(티엘씨레저 주식회사)본점이전(본점:서울시 강남구 신사동 563-30 피에스지빌딩 13층)계열회사 추가 : (주)나자인

2009. 07. 16	최대주주 변경 ( 길만인베스트먼트아시아(주) -> 유경산업(주) )

2009. 08. 31	최대주주 변경 (유경산업(주) -> 블리스자산운용(주))

2009. 11. 16	최대주주 변경 ( 블리스자산운용(주) -> (주)샤또드발리코리아 )

2009. 12. 24	최대주주 변경 ( (주)샤또드발리코리아 -> (주)씨티엘네트웍스 외 2명)

2010. 01. 08	유상증자-일반공모(30,914,100주)

2010. 01. 14	최대주주 변경 ((주)씨티엘네트웍스 외 2명 -> (주)샤또드발리코리아 외 1명)

2010. 05. 11	최대주주 변경 ((주)샤또드발리코리아외 1명) -> (주)씨티엘네트웍스 외 2명)

2010. 08. 11	최대주주 변경 ((주)씨티엘네트웍스 외 2명 -> 이현주 1명)

2010. 12. 08	최대주주 변경 (이현주 1명 -> 문종철외 3명)

2011. 10. 07	상호변경 (주식회사 지앤엘)본점이전 (본점 : 제주특별자치도 제주시 연동 291 - 30)

2011. 12. 31	최대주주 변경 (문종철외 3명 -> 문종철외 2명)

2012. 10. 14	자본금감소(주식병합) : 총자본금 2,019백만원

2013. 01. 12	제3자배정 유상증자(8,800,000주)

2013. 03. 26	제3자배정 유상증자(3,632,000주)

2015. 04. 24	최대주주변경 (쏠레어코리아주식회사 12,725,544주)

2015. 05. 22	최대주주변경 (쏠레어코리아주식회사 15,851,018주)

2015. 09.02.	최대주주변경 (쏠레어코리아주식회사 14,203,898주)

나. 본점소재지 및 변경 현황

일자	내 용

2008.12.10	변경전	서울 광진구 군자동 91-18

변경후	서울 강남구 신사동 563-30 피에스지빌딩 13층

2009.11.23	변경전	서울 강남구 신사동 563-30 피에스지빌딩 13층

변경후	서울 강남구 논현동 17-5 극동아이앤디빌딩 8층

2011.05.17	변경전	서울 강남구 논현동 17-5 극동아이앤디빌딩 8층

변경후	서울 강남구 역삼동 700-3 힐헤븐빌딩 3층

2011.10.06	변경전	서울 강남구 역삼동 700-3 힐헤븐빌딩 3층

변경후	제주특별자치도 제주시 삼무로 67
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1979.11.05	-	보통주	2,000	1,000	1,000	설립

1980.01.09	유상증자(주주배정)	보통주	13,000	1,000	1,000	-

1980.01.30	유상증자(주주배정)	보통주	45,000	1,000	1,000	-

1984.01.27	유상증자(주주배정)	보통주	40,000	1,000	1,000	-

1984.01.30	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

1988.09.14	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

1990.01.04	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

1990.05.25	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

1990.09.07	유상증자(주주배정)	보통주	40,000	5,000	5,000	-

1990.11.25	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

1990.12.18	유상증자(제3자배정)	보통주	40,000	5,000	5,000	-

1992.08.04	유상증자(주주배정)	보통주	100,000	5,000	5,000	-

1995.05.25	유상증자(주주배정)	보통주	100,000	5,000	5,000	-

1997.03.25	주식배당	보통주	20,000	5,000	5,000	-

1997.04.29	무상증자	보통주	80,000	5,000	5,000	-

1997.09.02	유상증자(제3자배정)	보통주	340,000	5,000	5,000	-

1999.06.30	무상증자	보통주	160,000	5,000	5,000	-

1999.12.14	유상증자(일반공모)	보통주	500,000	5,000	5,000	-

2000.03.24	주식배당	보통주	150,000	5,000	5,000	-

2004.03.23	주식배당	보통주	126,601	5,000	5,000	-

2006.07.15	주식배당	보통주	15,989,409	500	500	-

2007.03.19	주식배당	보통주	1,501,081	500	500	-

2007.10.26	유상증자(제3자배정)	보통주	12,504,809	500	500	-

2009.06.26	유상증자(일반공모)	보통주	796,812	500	500	소액공모

2009.08.07	신주인수권행사	보통주	958,458	500	500	1회bw

2009.08.21	신주인수권행사	보통주	958,458	500	500	1회bw

2009.09.03	신주인수권행사	보통주	4,313,061	500	500	1회bw

2009.09.16	신주인수권행사	보통주	95,845	500	500	1회bw

2009.09.23	신주인수권행사	보통주	1,341,839	500	500	1회bw

2009.10.26	신주인수권행사	보통주	1,916,916	500	500	1회bw

2009.12.28	전환권행사	보통주	1,212,193	500	500	3회cd

2010.01.08	유상증자(일반공모)	보통주	30,914,100	500	500	-

2010.02.06	유상증자(제3자배정)	보통주	1,999,999	500	500	-

2011.01.24	유상증자(제3자배정)	보통주	3,600,000	500	500	-

2011.02.22	전환권행사	보통주	104,574	500	500	5회cd

2011.03.02	신주인수권행사	보통주	400,000	500	500	4회bw

2011.03.23	신주인수권행사	보통주	400,000	500	500	4회bw

2012.10.14	무상감자	보통주	76,744,948	500	500	-

2013.01.12	유상증자(제3자배정)	보통주	8,800,000	500	500	-

2013.03.26	유상증자(제3자배정)	보통주	3,632,000	500	500	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

-	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	93,216,155	-	93,216,155	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	76,744,948	-	76,744,948	-

1. 감자	76,744,948	-	76,744,948	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	16,471,207	-	16,471,207	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	16,471,207	-	16,471,207	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	16,471,207	-	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	16,471,207	-	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제40기 상반기	제39기	제38기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-9,959	-11,538	-9,082

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
II. 사업의 내용

1. 업계의 현황

가. 산업의 특성 최근의 카지노산업은 단순히 게임만을 제공하는 차원에서 벗어나 가족 여행객을 포함한 대중 관광객을 유치하기 위해 다양한 볼거리를 제공하는 리조트 형태로 바뀌어 가고 있으며, 카지노는 자연 관광자원의 대체상품으로서 또는 보완상품으로서 여가 활동이 이루어지기 힘든 야간에 주로 여흥을 돋우고 소비를 촉진시키는 중요한 야간활동 관광시설로 이용되고 있습니다. 국내 카지노산업은 1960년대 후반부터 정부의 관광산업육성정책의 일환으로 운영되고 있으며 현재 17개 카지노영업장이 있습니다. 17개 영업장 중 외국인 전용카지노는 서울 3개소, 제주지역 8개소, 부산 2개소, 인천, 대구, 강원(평창)에 각 1개의영업장이 있으며, 내국인 출입카지노는 강원랜드 한 곳입니다. 국내 카지노업의 허가 및 운영은 관광진흥법에서 정한 바에 따라 운영되고 있으며, 2006년 12월 국내 사행산업(경마, 경륜, 경정, 복권, 카지노)을 효율적으로 통합관리하고 건전한 여가 및 레저산업으로 발전을 통한 국민 복지증진을 위해 사행산업통합감독위원회법이 제정되어 2007년 9월 사행행위 억제 및 도박 중독예방치유를 위한 사행산업통합감독위원회가 공식적인 활동을 시작하였습니다. 국내 카지노산업은 관광산업의 진흥을 위해 카지노매출액의 10% 범위내에서 관광진흥개발기금으로 납부하여 국가 재정에 기여하고 있으며, 또한, 카지노 사업은 특1급 및 상급호텔에서만 신청을 할 수 있고, 신청 후 허가를 받아야 사업을 할 수 있기 때문에 카지노 고객은 호텔영업에 대한 기여도가 높습니다. 즉, 카지노 고객은 호텔의 객실, 식음료, 유흥시설, 기타 부대시설을 이용하기 때문에 추가적인 매출을 증가시키고 있습니다.

나. 산업의 성장성

중국의 경제성장, 일본 경기의 회복세 등으로 외래관광객수가 증가하는 가운데 카지노 이용관광객의 수가 늘고 있어 외국인 전용 카지노 및 호텔의 시장규모는 지속적인 확대추세입니다.

다. 경기변동의 특성

카지노의 경우 경기 불황에 타격을 받는 일이 타 산업에 비해서 미약한 편입니다. 더불어 원화환율이 절하될 경우 여타 관광산업과 마찬가지로 매출에 호조를 보이는 경우가 일반적입니다. 그러나 사스, 독감, MERS, 북핵 문제 ,사드(THAAD)배치 보복등과 같이 국가 간 여행을 저해하는 환경적, 정치적 문제 발생시 수입이 급감할 수 있는 여지가 있습니다. 또한 호텔 및 국내 카지노산업은 해외경기의 변화 및 외래객의 입국시즌에 따라 증감하는 경향이 있습니다.

라. 경쟁요소

카지노 산업은 고도의 인적 서비스 산업으로 고용창출효과가 뛰어나고 정부의 세수확보와 외화획득에 따른 관광수지개선 등 다양한 경제적 효과를 창출하는 경제적 특성이 있는 고부가가치 산업입니다. 이에 따라 카지노산업은 미국 및 유럽 등 세계 각국에서 뿐만 아니라 한국과 직접적인 경쟁대상이 될 수 있는 아시아권의 마카오, 말레이지아, 필리핀 등이 세수 및 외화 획득, 지역경제발전 등을 위해 카지노업을 경쟁적으로 도입하여 운영 중에 있으며 거대 잠재시장인 중국의 일부 지역에서도 카지노업 합법화를 추진 중에 있습니다. 호텔 산업의 경우에도 시장진입에 특별한 제약이 없어 경쟁이 치열한 산업이며, 운영 노하우를 바탕으로 한 서비스 인지도 축적과 주변 관광 자원과의 연계 전략이 중요합니다. 따라서 향후 해외의 경쟁자들에 비하여 경쟁우위를 확보할 수 있는 특화된 서비스와 고객 유치전략, 영업 노하우 등을 지속적으로 개발, 축적해 나가지 않을 경우 향후 영업실적이 큰 영향을 받을 수 있습니다.

마. 관계법령 또는 정부의 규제등

카지노와 관련된 진입규제는 인허가규정을 통해 제도적으로 진입을 제한하는 것으로, 우리나라의 경우 현행 관광진흥법상에 카지노업의 진입과 관련된 법조항으로 허가 및 신고, 카지노업의 허가요건, 카지노업자의 결격사유 등을 포함하고 있습니다. 허가요건과 관련해서 허가지역과 허가제한요건을 명시하고 있으며 카지노사업자의자격조건을 제시하고 있습니다. 카지노업은 사업의 성격상 많은 사회적 부작용을 유발하는 사업적 특수성으로 인해 허가이후 영업과 관련해서 많은 규제조치들이 이루어지고 있습니다. 우리나라의 현행 관광진흥법상 영업과 관련된 규제사항으로는 카지노업의 시설기준, 카지노기구의 규격 및 기준, 카지노업의 영업종류 및 영업방법 등이 있으며 카지노의 운영은 관광진흥법 제 27조 및 동법 시행규칙 제 36조에 의거하여 주무부처인 문화체육관광부 장관이 고시한 "카지노업영업준칙" 과 "폐광지역 카지노 사업자의 영업준칙"에 따라 운영되고 있습니다.

2. 회사의 현황가. 영업개황 및 사업부문의 구분

2019.06.30	(단위 : 천원)

매출액	2019년 상반기	2018년	2017년	2016년

카지노사업	4,355,419	8,074,637	7,833,451	2,518,441

호텔사업	775,210	3,578,686	4,142,706	4,774,579

계	5,130,629	11,653,323	11,976,157	7,293,020

(1) 영업개황

회사는 1979년 설립 이래 피혁의류를 전문적으로 수출해온 국내 대표적인 전문업체로서 설립 하여 2007년 11월 전원산업으로부터 호텔 및 카지노를 양수하여 객실 203실과 50개의 게임테이블 등을 보유한 국제적 수준의 호텔과 카지노로 리노베이션하여 영업중입니다. 당사의 최대주주인 쏠레어코리아주식회사는 블룸베리사의 한국자회사로 설립되었으며, 블룸베리사는 필리핀 최고 규모의 호텔, 카지노인 "쏠레어리조트 앤 카지노 마닐라"의 운영시스템을 바탕으로 당사를 운영할 예정이며, 제주는 물론 대한민국에서 가장 선진화된 경영시스템 하에 최고의 시설을 갖추고 서비스를 제공하는 종합 엔터테인먼트공간으로 만들 계획입니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 매출 및 자산구성에 따라 크게 카지노사업부와 호텔사업부로 나눌 수 있습니다.3) 시장점유율 등
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제40기(당기)	한영회계법인	-	-

제39기(전기)	한영회계법인	적정	-

제38기(전전기)	한영회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제40기(당기)	한영회계법인	재무제표 등의 감사외	70,000	-

제39기(전기)	한영회계법인	재무제표 등의 감사외	60,000	642

제38기(전전기)	한영회계법인	재무제표 등의 감사외	48,000	722

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제40기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제39기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제38기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

외부감사 실시내용

「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제18조제3항의 규정에 의하여 외부감사 실시내용을 첨부합니다.

1. 감사대상업무

회 사 명	주식회사 지앤엘

감사대상 사업연도	2018년 01월 01일	부터	2018년 12월 31일	까지

2. 감사참여자 구분별 인원수 및 감사시간

(단위 : 명, 시간)

감사참여자 ＼ 인원수 및 시간	품질관리검토자(심리실 등)	감사업무 담당 회계사	전산감사ㆍ세무ㆍ가치평가 등 전문가	건설계약 등수주산업전문가	합계

담당이사(업무수행이사)	등록공인회계사	수습공인회계사

당기	전기	당기	전기	당기	전기	당기	전기	당기	전기	당기	전기	당기	전기

투입 인원수	4	1	1	1	9	4	2	4	-	-	-	-	16	10

투입시간	분ㆍ반기검토	5	8	24	8	107	115	32	73	-	-	-	-	168	204

감사	16	8	75	16	173	186	210	308	-	-	-	-	474	518

합계	21	16	99	24	280	301	242	381	-	-	-	-	642	722

3. 주요 감사실시내용

구 분	내 역

전반감사계획(감사착수단계)	수행시기	2018.7.31	1	일

주요내용	회사와 회사환경에 대한 이해를 통한 중요한 왜곡표시 위험의 식별과 평가, 업무팀 구성, 전문가 활용 검토, 기업수준 통제 이해, 유의적 계정 및 공시 식별, 감사계획의 수립과 수행에 있어서의 중요성 결정

현장감사주요내용	수행시기	투입인원	주요 감사업무 수행내용

상주	비상주

2018.11.21 ~23	5	일	3	명	2	명	중요 거래유형 및 공시절차의 이해, 추적시사의 수행, 테스트할 통제 선택, 통제 테스트 수행, 통제위험 평 가, 분개 테스트, 입증절차 설계, 일반감사절차(계속기업가정 검토, 특수관계자 거래 검토 등) 계획

2019.02.11 ~ 15	5	일	3	명	2	명	후속기간의 통제테스트, 중요 계정잔액 및 공시내용에 대한 질문, 분석적 절차, 표본 테스트, 일반감사절차 수행, 미반영 감사수정사항 집계, 재무제표 수준의 분석적검토, 감사결과 요약

재고자산실사(입회)	실사(입회)시기	2019.01.01	1	일

실사(입회)장소	주식회사 지앤엘 본사

실사(입회)대상	원재료, 저장품 등

금융자산실사(입회)	실사(입회)시기	2019.01.01	1	일

실사(입회)장소	주식회사 지앤엘 본사

실사(입회)대상	현금 등

외부조회	금융거래조회	O	채권채무조회	O	변호사조회	X

기타조회	-

지배기구와의커뮤니케이션	커뮤니케이션 횟수	2	회

수행시기	2019.2.14, 2019.3.18

외부전문가 활용	-

수행시기	-

4. 감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 02월 14일	회사: 감사, 대표이사외 1인감사인: 담당이사 외 2인	대면	기말감사 결과보고

2	2019년 03월 18일	회사: 감사감사인: 담당이사 외 1인	서면	외부감사인의 독립성
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사의 구성제출일 현재 당사의 이사회는 상근이사1명, 기타비상근이사 4 명으로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회 구성원과 관련한 자세한 사항은 동 보고서 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -> 1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하여 주시기 바랍니다.나. 이사회 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

1	2011.08.08	대표이사 선임의 건	가결	-

2	2011.08.10	지배인 선임의 건	가결	-

3	2011.08.19	임시주주총회 개최의 건	가결	-

4	2011.09.01	매출대행업체 선정의 건	가결	-

5	2011.09.14	임시주주총회 안건 확정에 관한 건	가결	-

6	2011.10.07	본점이전의 건	가결	-

7	2011.10.17	대표이사 연임 및 선임의 건	가결	-

8	2011.10.24	임시주주총회 개최의 건	가결	-

9	2011.11.19	본사직원의 부당해고에 대한 서울노동위원회 협의의 건자문위원선정의 건	가결	-

10	2012.01.10	제소전 화해 승인의 건	가결	-

11	2012.02.16	정기주주총회 소집의 건	가결	-

12	2012.07.01	임시주주총회 개최의 건	가결	-

13	2012.07.01	지급보증의 건	가결	-

14	2012.09.09	대표이사 신규 선임에 관한 건	가결	-

15	2012.12.16	유상증자의 건외 2건	가결	-

16	2012.12.23	유상증자의 건	가결	-

17	2013.01.27	주주배정 유상증자의 건	가결	-

18	2013.02.23	제3자배정 유상증자의 건	가결	-

18	2013.02.23	정기주총 소집의 건	가결	-

19	2013.03.08	제3배정 유상증자 정정의 건	가결	-

20	2013.03.20	제3배정 유상증자 정정의 건	거결	-

21	2013.04.20	지급보증의 건	가결	-

22	2013.04.24	채무면제의 건	가결	-

23	2013.08.24	임시주주총회 소집의건	가결	-

24	2014.03.10	주주총회소집의 건	가결	-

25	2014.08.08	임시주주총회 소집의 건	가결	-

26	2014.09.03	당사채무 합의 건	가결	-

27	2014.09.27	각자 대표이사 선임 건	가결	-

28	2014.09.27	근저당해지 관련 건	가결	-

29	2014.09.27	임시주주총회 소집 건	가결	-

30	2014.11.22	임시주주총회 소집 ?	가결	-

31	2014.11.22	경영지배인 선임 건	부결	-

32	2015.02.23.	정기주주총회 개최 및 대표이사 선임 건	가결	-

33	2015.03.22	자사주 관련 건	가결	-

34	2015.03.26	대표이사 및 경영지배인 선임 건	가결	-

35	2016.11.11	임시주주총회 및 대표이사 선임 건	가결	-

36	2017.03.06	정기주주총회 개최의 건	가결	-

37	2017.11.17	임시주주총회 및 이사 선임의 건	가결	-

38	2017.12.29	임시주주총회 및 대표이사 선임의 건	가결	-

39	2018.03.08	정기주주총회 소집의 건	가결	-

40	2019.03.04	정기주주총회 소집의 건	가결	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 2014년 03월 30일 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(임성주)이 감사업무를 수행하였으나 2015년 3월 26일 주주총회 결의에 의하여 송승일과 Estella Tuson-Occena이 선임 되었습니다. 이후 2015년 4월 28일에 송승일이 감사에서 사임되고 Estella Tuson-Occena가 감사업무를 수행하게 되었습니다. 이후 2018년 3월 29일에 Estella Tuson-Occena가 감사임기 만료로 Gerard Angelo Emilio Festin가 감사업무를 수행하게되었습니다.당사의 감사와 관련한 인적사항은 동 보고서 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -> 1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하여 주시기 바랍니다.나. 감사 변동 상황2011년 부터 2018년까지 당사의 감사 변동상황은 아래와 같습니다.

일 자	변동전	변동후

2011.08.08	감사 김경희	감사 심문찬

2011.10.06	감사 심문찬	감사 심문찬, 최현동

2012.02.29	감사 심문찬, 최현동	감사 최현동

2014.03.30	감사 최현동	감사 임성주

2015.03.26	감사 임성주	감사 송승일, Estella Tuson-Occena

2015.04.28	감사 송승일, Estella Tuson-Occena	감사 Estella Tuson-Occena

2018.03.29	감사 Estella Tuson-Occena	감사 Gerard Angelo Emilio Festin

다. 감사의 직무당사의 정관 제41조의 5에 규정된 감사의 직무는 아래와 같습니다.①감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 청구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니한 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	찬반여부	비 고

1	2011.08.08	대표이사 선임의 건	찬성	-

2	2011.08.10	지배인 선임의 건	찬성	-

3	2011.08.19	임시주주총회 개최의 건	찬성	-

4	2011.09.01	매출대행업체 선정의 건	찬성	-

5	2011.09.14	임시주주총회 안건 확정에 관한 건	찬성	-

6	2011.10.07	본점이전의 건	찬성	-

7	2011.10.17	대표이사 연임 및 선임의 건	찬성	-

8	2011.10.24	임시주주총회 개최의 건	찬성	-

9	2011.11.19	본사직원의 부당해고에 대한 서울노동위원회 협의의 건자문위원선정의 건	찬성	-

11	2012.02.16	제32기(11.01.01~11.12.31) 재무제표 승인의 건	찬성	-

12	2012.07.01	임시주주총회 개최의 건	찬성	-

13	2012.07.01	지급보증의 건	찬성	-

14	2012.09.09	대표이사 신규 선임에 관한 건	찬성	-

15	2013.02.23	제3자 배정 유상증자의 건	찬성	-

16	2013.02.23	정기주주총회 소집의 건	찬성	-

17	2013.03.08	제3자 배정 유상증자의 건	찬성	-

18	2013.04.20	지급보증의 건	찬성	-

19	2013.04.24	채무면제의 건	찬성	-

20	2013.08.24	임시주주총회 소집의 건	찬성	-

21	2014.03.10	주주총회소집의 건	찬성	-

22	2015.03.26	주주총회소집의 건	찬성	-

23	2016.04.30	2016 회계감사인 변경의 건	승인	-

감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

-	-	-

-	-	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 정관에 의거하여 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사 할 수 있으며, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니합니다
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

쏠레어코리아(주)	본인	보통주	14,204	86.23	14,204	86.23	-

블룸베리리조트	본인	보통주	1,647	10.00	1,647	10.00	-

계	계	15,851	96.23	15,851	96.23	-

-	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

쏠레어코리아	2	이성열	-	-	-	블룸베리리조트	99.99

-	-	-	-	-

2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	쏠레어코리아 주식회사

자산총계	117,415

부채총계	146,210

자본총계	-28,795

매출액	0

영업이익	-1,127

당기순이익	-18,869

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

블룸베리리조트	98	ENRIQUE K,RAZON,JR	0.28	-	-	PRIME METROLINE HOLDINGS,INC.	53.8

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	BLOOMBERRY RESORT CORPORATION

자산총계	701,987

부채총계	117,840

자본총계	584,147

매출액	2,032

영업이익	-32,294

당기순이익	-22,736

최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2007.11.16	길만인베스트아시아외 1명	7,035	22,14	-

2009.07.06	유경산업외 2명	7,875	24.60	-

2009.09.01	드림자산운용(주)	3,805	11.03	-

2009.11.17	(주)샤또드발리코리아	2,451	5.81	-

2009.12.24	(주)씨티엘네트윅스외 2명	2,900	6.88	-

2010.01.14	(주)샤또드발리코리아	2,950	6.87	-

2010.05.11	(주)씨티엘네트윅스외 2명	3,000	3.93	-

2010.08.11	이현주	5,729	7.51	-

2010.12.31	문종철외 3인	6,525	8.55	-

2011.08.08	문종철외 2인	35,464	43.90	-

2012.08.08	송익수	35,926	44.47	-

2012.10.14	송익수	1,818	45.02	-

2013.03.26	(주)엠에스엠홀딩스	3,920	23.80	-

2015.04.24	쏠레어코리아(주)	12,726	77.26	-

2015.05.22	쏠레어코리아(주)	15,851	96.23	-

2015.09.02	쏠레어코리아(주)	14,204	86.23	-

2015.09.02	블룸베리리조트	1,647	10,00

주식 소유현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	쏠레어코리아(주)	14,203,818	86.23	-

블룸베리리조트	1,647,200	10.00	-

우리사주조합	-	-	-

소액주주현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	1,445	99,86	620,189	3.77	-
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이성열	남	1964.06	대표이사	등기임원	상근	총괄	한국 휴렛팩커드 CFO	-	-	임직원	2	2020.12.29

심데이비드용	남	1956.11	이사	등기임원	비상근	-	CJ그룹 Time warner CEO	-	-	임직원	4	2021.03.29

Enrique K. Razon Jr	남	1960.05	이사	등기임원	비상근	-	블룸베리사 회장	-	-	본사임원	4	2021.03.29

김석중	남	1965.05	이사	등기임원	비상근	-	(주)지앤엘 부장	-	-	임원	4	2021.03.29

Estella Tusson-Occena	여	1969.07	이사	등기임원	비상근	-	블룸베리사 CFO	-	-	본사임원	4	2021.03.29

Gerard Angelo Emilio Festin	남	1971.05	감사	등기임원	비상근	-	블룸베리 Financial Controller	-	-	본사임원	1	2021.03.29

직원 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	136	-	-	-	136	5	2,472	18	-

-	여	90	-	-	-	90	4	1,392	15	-

합 계	226	-	-	-	226	5	3,864	17	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	134	44	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,000	-

감사	1	1,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

1	100	100	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	100	100	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	-	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

개인별 보수액이 5억원 초과하는 임원이 없어 작성의무 없음

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
X. 이해관계자와의 거래내용

) 보고기간 종료일 현재 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계	당기말	전기말

최상위 지배기업	Bloomberry Resorts Corporation	Bloomberry Resorts Corporation

지배기업	쏠레어코리아(주)	쏠레어코리아(주)

기타특수관계자	Sureste Properties, Inc. Bloomberry Resorts and Hotels Inc.	Sureste Properties, Inc. Bloomberry Resorts and Hotels Inc.

(2) 보고기간 종료일 현재 주요 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자	계정과목	당반기	전기

채권	채무	채권	채무

Bloomberry Resorts Corporation	미수금	59,313	-	26,297	-

미지급금	-	2,855,561	2,481,915

미지급비용	-	1,488,861	1,014,334

유동성장기차입금	-	10,730,666	-	-

장기차입금	-	40,037,484	-	28,295,748

쏠레어코리아(주)	미지급비용	-	5,462,605	-	4,734,556

미지급금	-	6,767,135	-	5,862,069

장기차입금	-	31,920,911	-	31,920,911

유동성금융리스부채	-	1,552,952	-	1,500,437

금융리스부채	-	492,324	-	1,282,154

Sureste Properties, Inc.	미지급급	-	53,637	-	50,483

Bloomberry Resorts and Hotels Inc.	미지급금	-	59,824	-	56,307

합 계	59,313	101,421,960	26,297	77,198,914

(3) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자	계정과목	당반기	전반기

매출 등	매입 등	매출 등	매입 등

Bloomberry Resorts Corporation	매출	-	-	33,021	-

지급수수료 등	-	285,291	-	349,639

이자비용	-	436,190	-	331,233

쏠레어코리아(주)	이자비용	-	895,800	-	1,181,309

합 계	-	1,617,281	33,021	1,862,181

(4) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자	계정과목	당반기	전반기

자금유입	자금유출	자금유입	자금유출

Bloomberry Resorts Corporation	자금차입	22,472,402	5,194,859

쏠레어코리아(주)	자금차입	70,000	70,000	360,000	160,000

합 계	22,542,402	70,000	5,554,859	160,000
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제39회정기주총2019.03.28	1.재무제표 승인의 건2. 이사보수 한도액 승인의 건3. 감사보수 한도액 승인의 건4. 정관변경의 건	1. 승인2. 승인가결 : 10억3. 승인가결 : 10억4. 승인	-

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고