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지앤엘 분기보고서 (2020.09)
분 기 보 고 서

(제 41 기)

사업연도 2020.01.01 부터
2020.09.30 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 11 월 11 일

제출대상법인 유형 : 증권별 소유자수 500인 이상 외부감사대상법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 지앤엘
대 표 이 사 : 이 성 열
본 점 소 재 지 : 제주특별자치도 제주시 삼무로 67
(전 화)064-741-8000
(홈페이지) http://jejusunresort.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 이 성 열
(전 화)064-741-8000
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 -----------------------
2. 회사의 연혁 -----------------------
3. 자본금 변동사항 -----------------------
4. 주식의 총수 등 -----------------------
5. 의결권 현황 -----------------------
6. 배당에 관한 사항 등 -----------------------
II. 사업의 내용 ----------------------- 9
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 15
1. 요약재무정보 -----------------------
2. 연결재무제표 -----------------------
3. 연결재무제표 주석 -----------------------
4. 재무제표 ----------------------- 15
5. 재무제표 주석 ----------------------- 22
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 39
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 43
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 46
1. 이사회에 관한 사항 -----------------------
2. 감사제도에 관한 사항 -----------------------
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 -----------------------
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 51
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 55
1. 임원 및 직원 등의 현황 -----------------------
2. 임원의 보수 등 -----------------------
IX. 계열회사 등에 관한 사항 -----------------------
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 59
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 61
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 전문가의 확인 -----------------------
2. 전문가와의 이해관계 -----------------------
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭은 주식회사 지앤엘 이라고 표기하며, 영문으로는 GOLDEN LUXURY Co., Ltd 라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간 당사는 1979년 설립 이래 피혁의류를 전문적으로 수출해온 국내 대표적인 전문업체로서 설립 초기 독일 등 유럽 시장에서 부터 출발하여 미국의 DILLARDS, JCPENNEY 등 대형 고급 백화점과의 직거래를 통하여 안정되고 수익성있는 영업활동을 전개하여 왔습니다. 또한 2007년 11월 전원산업으로부터 호텔 및 카지노를 양수하여 객실 203실과 43개의 게임테이블 등을 보유한 국제적 수준의 호텔과 카지노로 리노베이션하여 영업중입니다. 회사는 2008년 11월 30일을 분할기준일로하여 각 사업의 전문성을 강화하고 책임경영을 하며, 각 사업부문별로 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 경영의 효율성을 제고하여 기업가치를 극대화하고자 피혁사업부를 물적분할하여, 2009년 12월 8일 매각하였습니다. 2011년 8월 8일 임시주주총회를 통하여 상호를 티엘씨레저 주식회사에서 주식회사 지앤엘로 변경하였습니다. 2015년 5월 22일 쏠레어코리아주식회사가 당사의 최대주주가 되면서 필리핀 최고 규모의 호텔, 카지노인 "쏠레어리조트 앤 카지노 마닐라"를 운영하는 블룸베리사의 체계적인 매니지먼트를 받는 회사로 거듭나게 되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지주 소 : 제주특별자치도 제주시 삼무로 67(연동)전화번호 : 064-741-8000(홈페이지) http://jejusunresort.com

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률국내 카지노의 운영은 관광진흥법 제 27조 및 동법 시행규칙 제 36조에 의거하여 주무부처인 문화체육관광부 장관이 고시한 "카지노업영업준칙"에 따라 운영되고 있습니다.

마. 중소기업 해당 여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다..

바. 주요 사업의 내용당사는 현재 카지노사업부문과 호텔사업부문으로 구성되어 있으며, 외국인 전용카지노와 호텔은 중국인을 주고객으로 하여 사업을 영위하고 있습니다. 기타 사업부문과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ,사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일 자	내 용

2005. 04. 18	(주)이노자인이 (주)케이웰전자를 흡수합병 (합병기일 기준)

2005. 12. 20	해외신주인수권부사채 발행(USD10,000,000)

2006. 01. 17	(주)이노자인테크놀러지 매각

2006. 07. 15	주식분할 (5,000원 -> 500원)

2007. 02. 06	계열회사 추가 : 하북동명금흥제혁유한공사

2007. 03. 19	자본금 증가(주식배당) : 총자본금 9,633백만원

2007. 06. 16	용인공장 매각 : 5,811백만원

2007. 09. 17	해외신주인수권부사채(USD10,000,000) 만기전 상환

2007. 10. 26	제3자배정 유상증자(12,504,809주)

2007. 11. 16	최대주주 변경( 이규용 -> 길만인베스트먼트아시아(주) )

2007. 11. 30	제주 남서울프라자호텔 카지노제주 인수 (450억원)

2008. 04. 25	(주)나자인 더호텔 엘베가스카지노 개장

2008. 12. 12	상호변경(티엘씨레저 주식회사)본점이전(본점:서울시 강남구 신사동 563-30 피에스지빌딩 13층)계열회사 추가 : (주)나자인

2009. 07. 16	최대주주 변경 ( 길만인베스트먼트아시아(주) -> 유경산업(주) )

2009. 08. 31	최대주주 변경 (유경산업(주) -> 블리스자산운용(주))

2009. 11. 16	최대주주 변경 ( 블리스자산운용(주) -> (주)샤또드발리코리아 )

2009. 12. 24	최대주주 변경 ( (주)샤또드발리코리아 -> (주)씨티엘네트웍스 외 2명)

2010. 01. 08	유상증자-일반공모(30,914,100주)

2010. 01. 14	최대주주 변경 ((주)씨티엘네트웍스 외 2명 -> (주)샤또드발리코리아 외 1명)

2010. 05. 11	최대주주 변경 ((주)샤또드발리코리아외 1명) -> (주)씨티엘네트웍스 외 2명)

2010. 08. 11	최대주주 변경 ((주)씨티엘네트웍스 외 2명 -> 이현주 1명)

2010. 12. 08	최대주주 변경 (이현주 1명 -> 문종철외 3명)

2011. 10. 07	상호변경 (주식회사 지앤엘)본점이전 (본점 : 제주특별자치도 제주시 연동 291 - 30)

2011. 12. 31	최대주주 변경 (문종철외 3명 -> 문종철외 2명)

2012. 10. 14	자본금감소(주식병합) : 총자본금 2,019백만원

2013. 01. 12	제3자배정 유상증자(8,800,000주)

2013. 03. 26	제3자배정 유상증자(3,632,000주)

2015. 04. 24	최대주주변경 (쏠레어코리아주식회사 12,725,544주)

2015. 05. 22	최대주주변경 (쏠레어코리아주식회사 15,851,018주)

2015. 09.02.	최대주주변경 (쏠레어코리아주식회사 14,203,898주)

나. 본점소재지 및 변경 현황

일자	내 용

2008.12.10	변경전	서울 광진구 군자동 91-18

변경후	서울 강남구 신사동 563-30 피에스지빌딩 13층

2009.11.23	변경전	서울 강남구 신사동 563-30 피에스지빌딩 13층

변경후	서울 강남구 논현동 17-5 극동아이앤디빌딩 8층

2011.05.17	변경전	서울 강남구 논현동 17-5 극동아이앤디빌딩 8층

변경후	서울 강남구 역삼동 700-3 힐헤븐빌딩 3층

2011.10.06	변경전	서울 강남구 역삼동 700-3 힐헤븐빌딩 3층

변경후	제주특별자치도 제주시 삼무로 67
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020.09.30 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1979.11.05	-	보통주	2,000	1,000	1,000	설립

1980.01.09	유상증자(주주배정)	보통주	13,000	1,000	1,000	-

1980.01.30	유상증자(주주배정)	보통주	45,000	1,000	1,000	-

1984.01.27	유상증자(주주배정)	보통주	40,000	1,000	1,000	-

1984.01.30	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

1988.09.14	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

1990.01.04	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

1990.05.25	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

1990.09.07	유상증자(주주배정)	보통주	40,000	5,000	5,000	-

1990.11.25	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

1990.12.18	유상증자(제3자배정)	보통주	40,000	5,000	5,000	-

1992.08.04	유상증자(주주배정)	보통주	100,000	5,000	5,000	-

1995.05.25	유상증자(주주배정)	보통주	100,000	5,000	5,000	-

1997.03.25	주식배당	보통주	20,000	5,000	5,000	-

1997.04.29	무상증자	보통주	80,000	5,000	5,000	-

1997.09.02	유상증자(제3자배정)	보통주	340,000	5,000	5,000	-

1999.06.30	무상증자	보통주	160,000	5,000	5,000	-

1999.12.14	유상증자(일반공모)	보통주	500,000	5,000	5,000	-

2000.03.24	주식배당	보통주	150,000	5,000	5,000	-

2004.03.23	주식배당	보통주	126,601	5,000	5,000	-

2006.07.15	주식배당	보통주	15,989,409	500	500	-

2007.03.19	주식배당	보통주	1,501,081	500	500	-

2007.10.26	유상증자(제3자배정)	보통주	12,504,809	500	500	-

2009.06.26	유상증자(일반공모)	보통주	796,812	500	500	소액공모

2009.08.07	신주인수권행사	보통주	958,458	500	500	1회bw

2009.08.21	신주인수권행사	보통주	958,458	500	500	1회bw

2009.09.03	신주인수권행사	보통주	4,313,061	500	500	1회bw

2009.09.16	신주인수권행사	보통주	95,845	500	500	1회bw

2009.09.23	신주인수권행사	보통주	1,341,839	500	500	1회bw

2009.10.26	신주인수권행사	보통주	1,916,916	500	500	1회bw

2009.12.28	전환권행사	보통주	1,212,193	500	500	3회cd

2010.01.08	유상증자(일반공모)	보통주	30,914,100	500	500	-

2010.02.06	유상증자(제3자배정)	보통주	1,999,999	500	500	-

2011.01.24	유상증자(제3자배정)	보통주	3,600,000	500	500	-

2011.02.22	전환권행사	보통주	104,574	500	500	5회cd

2011.03.02	신주인수권행사	보통주	400,000	500	500	4회bw

2011.03.23	신주인수권행사	보통주	400,000	500	500	4회bw

2012.10.14	무상감자	보통주	76,744,948	500	500	-

2013.01.12	유상증자(제3자배정)	보통주	8,800,000	500	500	-

2013.03.26	유상증자(제3자배정)	보통주	3,632,000	500	500	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

-	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	93,216,155	-	93,216,155	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	76,744,948	-	76,744,948	-

1. 감자	76,744,948	-	76,744,948	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	16,471,207	-	16,471,207	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	16,471,207	-	16,471,207	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	16,471,207	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	16,471,207	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제41기	제40기	제39기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-10,707	-16,964	-11,538

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제41기(당기)	한영회계법인	-	-

제40기(전기)	한영회계법인	적정	-

제39기(전전기)	한영회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제41기(당기)	한영회계법인	재무제표 등의 감사외	73,500	735

제40기(전기)	한영회계법인	재무제표 등의 감사외	70,000	753

제39기(전전기)	한영회계법인	재무제표 등의 감사외	60,000	642

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제41기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제40기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제39기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

외부감사 실시내용

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제18조제3항의 규정에 의하여 외부감사 실시내용을 첨부합니다.

1. 감사대상업무

회 사 명	주식회사 지앤엘

감사대상 사업연도	2019년1월1일	부터	2019년12월31일	까지

2. 감사참여자 구분별 인원수 및 감사시간

(단위 : 명, 시간)

감사참여자 ＼ 인원수 및 시간	품질관리검토자(심리실 등)	감사업무 담당 회계사	전산감사ㆍ세무ㆍ가치평가 등 전문가	건설계약 등수주산업전문가	합계

담당이사(업무수행이사)	등록공인회계사	수습공인회계사

당기	전기	당기	전기	당기	전기	당기	전기	당기	전기	당기	전기	당기	전기

투입 인원수	4	4	2	1	6	9	3	2	-	-	-	-	15	16

투입시간	분ㆍ반기검토	8	5	7	24	103	107	40	32	-	-	-	-	158	168

감사	14	16	89	75	300	173	192	210	-	-	-	-	595	474

합계	22	21	96	99	403	280	232	242	-	-	-	-	753	642

3. 주요 감사실시내용

구 분	내 역

전반감사계획(감사착수단계)	수행시기	2019.7.30	1	일

주요내용	회사와 회사환경에 대한 이해를 통한 중요한 왜곡표시 위험의 식별과 평가, 업무팀 구성,전문가 활용 검토, 기업수준 통제 이해,유의적 계정 및 공시 식별, 감사계획의 수립과 수행에 있어서의 중요성 결정

현장감사주요내용	수행시기	투입인원	주요 감사업무 수행내용

상주	비상주

2019.12.02 -04	3	일	4	명	1	명	중요 거래유형 및 공시절차의 이해,추적시사의 수행,테스트할 통제 선택,통제테스트 수행,통제위험 평가,분개테스트,입증절차 설계,일반감사절차(계속기업가정 검토,특수관계자 거래 검토등)계획

2020.01.28-31	4	일	4	명	1	명	후속기간의 통제테스트,중요 계정잔액 및 공시내용에 대한 질문,분석적절차,표본테스트,일반감사절차수행,미반영 감사수정사항집계,재무제표 수준의 분석적 검토,감사결과 요약

재고자산실사(입회)	실사(입회)시기	2020.01.01	1	일

실사(입회)장소	주식회사 지앤엘 본사

실사(입회)대상	원재료.저장품 등

금융자산실사(입회)	실사(입회)시기	2020.01.01	1	일

실사(입회)장소	주식회사 지앤엘 본사

실사(입회)대상	현금 등

외부조회	금융거래조회	o	채권채무조회	o	변호사조회	o

기타조회	타처보관재고자산조회서

지배기구와의커뮤니케이션	커뮤니케이션 횟수	3	회

수행시기	2019.12.05,2020.01.31,2020.03.11

외부전문가 활용	감사 활용 내용	-

수행시기	-	-	일

4. 감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 12월 05일	회사:감사,대표이사외1인감사인: 담당이사외1인	대면	중간감사 결과보고

2	2020년 01월 31일	회사:대표이사외1인감사인:담당이사 외1인	대면	기말감사 결과보고

3	2020년 03월 11일	회사:감사,대표이사외1인감사인:담당이사외1인	서면	외부감사인의 독립성
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사의 구성제출일 현재 당사의 이사회는 상근이사1명, 기타비상근이사 4 명으로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회 구성원과 관련한 자세한 사항은 동 보고서 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -> 1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하여 주시기 바랍니다.나. 이사회 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

1	2011.08.08	대표이사 선임의 건	가결	-

2	2011.08.10	지배인 선임의 건	가결	-

3	2011.08.19	임시주주총회 개최의 건	가결	-

4	2011.09.01	매출대행업체 선정의 건	가결	-

5	2011.09.14	임시주주총회 안건 확정에 관한 건	가결	-

6	2011.10.07	본점이전의 건	가결	-

7	2011.10.17	대표이사 연임 및 선임의 건	가결	-

8	2011.10.24	임시주주총회 개최의 건	가결	-

9	2011.11.19	본사직원의 부당해고에 대한 서울노동위원회 협의의 건자문위원선정의 건	가결	-

10	2012.01.10	제소전 화해 승인의 건	가결	-

11	2012.02.16	정기주주총회 소집의 건	가결	-

12	2012.07.01	임시주주총회 개최의 건	가결	-

13	2012.07.01	지급보증의 건	가결	-

14	2012.09.09	대표이사 신규 선임에 관한 건	가결	-

15	2012.12.16	유상증자의 건외 2건	가결	-

16	2012.12.23	유상증자의 건	가결	-

17	2013.01.27	주주배정 유상증자의 건	가결	-

18	2013.02.23	제3자배정 유상증자의 건	가결	-

18	2013.02.23	정기주총 소집의 건	가결	-

19	2013.03.08	제3배정 유상증자 정정의 건	가결	-

20	2013.03.20	제3배정 유상증자 정정의 건	거결	-

21	2013.04.20	지급보증의 건	가결	-

22	2013.04.24	채무면제의 건	가결	-

23	2013.08.24	임시주주총회 소집의건	가결	-

24	2014.03.10	주주총회소집의 건	가결	-

25	2014.08.08	임시주주총회 소집의 건	가결	-

26	2014.09.03	당사채무 합의 건	가결	-

27	2014.09.27	각자 대표이사 선임 건	가결	-

28	2014.09.27	근저당해지 관련 건	가결	-

29	2014.09.27	임시주주총회 소집 건	가결	-

30	2014.11.22	임시주주총회 소집 ?	가결	-

31	2014.11.22	경영지배인 선임 건	부결	-

32	2015.02.23.	정기주주총회 개최 및 대표이사 선임 건	가결	-

33	2015.03.22	자사주 관련 건	가결	-

34	2015.03.26	대표이사 및 경영지배인 선임 건	가결	-

35	2016.11.11	임시주주총회 및 대표이사 선임 건	가결	-

36	2017.03.06	정기주주총회 개최의 건	가결	-

37	2017.11.17	임시주주총회 및 이사 선임의 건	가결	-

38	2017.12.29	임시주주총회 및 대표이사 선임의 건	가결	-

39	2018.03.08	정기주주총회 소집의 건	가결	-

40	2019.03.04	정기주주총회 소집 및 정관변경(안)	가결	-

41	2020.02.27	정기주주총회 소집 및 자금세탁방지제도 주요업무내역 및 감사결과보고,자금세탁방지 업무규정 개정에 따른 사후승인	가결	-

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

1	4	-	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 2014년 03월 30일 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(임성주)이 감사업무를 수행하였으나 2015년 3월 26일 주주총회 결의에 의하여 송승일과 Estella Tuson-Occena이 선임 되었습니다. 이후 2015년 4월 28일에 송승일이 감사에서 사임되고 Estella Tuson-Occena가 감사업무를 수행하게 되었습니다. 이후 2018년 3월 29일에 Estella Tuson-Occena가 감사임기 만료로 Gerard Angelo Emilio Festin가 감사업무를 수행하게되었습니다.당사의 감사와 관련한 인적사항은 동 보고서 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -> 1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하여 주시기 바랍니다.나. 감사 변동 상황2011년 부터 2019년까지 당사의 감사 변동상황은 아래와 같습니다.

일 자	변동전	변동후

2011.08.08	감사 김경희	감사 심문찬

2011.10.06	감사 심문찬	감사 심문찬, 최현동

2012.02.29	감사 심문찬, 최현동	감사 최현동

2014.03.30	감사 최현동	감사 임성주

2015.03.26	감사 임성주	감사 송승일, Estella Tuson-Occena

2015.04.28	감사 송승일, Estella Tuson-Occena	감사 Estella Tuson-Occena

2018.03.29	감사 Estella Tuson-Occena	감사 Gerard Angelo Emilio Festin

다. 감사의 직무당사의 정관 제41조의 5에 규정된 감사의 직무는 아래와 같습니다.①감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 청구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니한 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	찬반여부	비 고

1	2011.08.08	대표이사 선임의 건	찬성	-

2	2011.08.10	지배인 선임의 건	찬성	-

3	2011.08.19	임시주주총회 개최의 건	찬성	-

4	2011.09.01	매출대행업체 선정의 건	찬성	-

5	2011.09.14	임시주주총회 안건 확정에 관한 건	찬성	-

6	2011.10.07	본점이전의 건	찬성	-

7	2011.10.17	대표이사 연임 및 선임의 건	찬성	-

8	2011.10.24	임시주주총회 개최의 건	찬성	-

9	2011.11.19	본사직원의 부당해고에 대한 서울노동위원회 협의의 건자문위원선정의 건	찬성	-

11	2012.02.16	제32기(11.01.01~11.12.31) 재무제표 승인의 건	찬성	-

12	2012.07.01	임시주주총회 개최의 건	찬성	-

13	2012.07.01	지급보증의 건	찬성	-

14	2012.09.09	대표이사 신규 선임에 관한 건	찬성	-

15	2013.02.23	제3자 배정 유상증자의 건	찬성	-

16	2013.02.23	정기주주총회 소집의 건	찬성	-

17	2013.03.08	제3자 배정 유상증자의 건	찬성	-

18	2013.04.20	지급보증의 건	찬성	-

19	2013.04.24	채무면제의 건	찬성	-

20	2013.08.24	임시주주총회 소집의 건	찬성	-

21	2014.03.10	주주총회소집의 건	찬성	-

22	2015.03.26	주주총회소집의 건	찬성	-

23	2016.04.30	2016 회계감사인 변경의 건	승인	-

감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

-	-	-

-	-	-

감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 정관에 의거하여 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사 할 수 있으며, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니합니다
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020.09.30 ) (단위 : 천주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

쏠레어코리아(주)	본인	보통주	14,204	86.23	14,204	86.23	-

블룸베리리조트	본인	보통주	1,647	10.00	1,647	10.00	-

계	계	15,851	96.23	15,851	96.23	-

-	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

쏠레어코리아	2	이성열	-	-	-	블룸베리리조트	99.99

-	-	-	-	-	-

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	쏠레어코리아 주식회사

자산총계	101,191

부채총계	152,877

자본총계	(51,686)

매출액	0

영업이익	(1,294)

당기순이익	(22,653)

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

블룸베리리조트	98	ENRIQUE K,RAZON,JR	0.28	-	-	PRIME METROLINE HOLDINGS,INC.	53.8

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	BLOOMBERRY RESORT CORPORATION

자산총계	821,712

부채총계	125,947

자본총계	695,765

매출액	126,403

영업이익	118,674

당기순이익	110,922

최대주주 변동내역

(기준일 : 2020.09.30 ) (단위 : 천주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2007.11.16	길만인베스트아시아외 1명	7,035	22,14	-	-

2009.07.06	유경산업외 2명	7,875	24.60	-	-

2009.09.01	드림자산운용(주)	3,805	11.03	-	-

2009.11.17	(주)샤또드발리코리아	2,451	5.81	-	-

2009.12.24	(주)씨티엘네트윅스외 2명	2,900	6.88	-	-

2010.01.14	(주)샤또드발리코리아	2,950	6.87	-	-

2010.05.11	(주)씨티엘네트윅스외 2명	3,000	3.93	-	-

2010.08.11	이현주	5,729	7.51	-	-

2010.12.31	문종철외 3인	6,525	8.55	-	-

2011.08.08	문종철외 2인	35,464	43.90	-	-

2012.08.08	송익수	35,926	44.47	-	-

2012.10.14	송익수	1,818	45.02	-	-

2013.03.26	(주)엠에스엠홀딩스	3,920	23.80	-	-

2015.04.24	쏠레어코리아(주)	12,726	77.26	-	-

2015.05.22	쏠레어코리아(주)	15,851	96.23	-	-

2015.09.02	쏠레어코리아(주)	14,204	86.23	-	-

2015.09.02	블룸베리리조트	1,647	10,00	-	-

주식 소유현황

(기준일 : 2020.09.30 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	쏠레어코리아(주)	14,203,818	86.23	-

블룸베리리조트	1,647,200	10.00	-

우리사주조합	-	-	-

소액주주현황

(기준일 : 2020.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	1,445	99,86	620,189	3.77	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020.09.30 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이성열	남	1964.06	대표이사	등기임원	상근	총괄	한국 휴렛팩커드 CFO	-	-	임직원	3	2020.12.29

심용섭	남	1956.11	이사	등기임원	비상근	-	CJ그룹 Time warner CEO	-	-	임직원	5	2021.03.29

Enrique K. Razon Jr	남	1960.05	이사	등기임원	비상근	-	블룸베리사 회장	-	-	본사임원	5	2021.03.29

김석중	남	1965.05	이사	등기임원	비상근	-	(주)지앤엘 부장	-	-	임원	5	2021.03.29

Estella Tusson-Occena	여	1969.07	이사	등기임원	비상근	-	블룸베리사 CFO	-	-	본사임원	5	2021.03.29

Gerard Angelo Emilio Festin	남	1971.05	감사	등기임원	비상근	-	블룸베리 Financial Controller	-	-	본사임원	2	2021.03.29

직원 등 현황

(기준일 : 2020.09.30 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	148	-	-	-	148	4	3,333	23	3	3	6	-

-	여	82	-	-	-	82	4	1,631	20	-

합 계	230	-	-	-	230	-	4,964	22	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	102	51	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,000	-

감사	1	1,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

1	100	100	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	100	100	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	-	-	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자명	당사와의 관계

Bloomberry Resorts Corporation	최상위 지배기업

쏠레어코리아(주)	지배기업

Sureste Properties, Inc. Bloomberry Resorts and Hotels Inc.	기타특수관계자

(2) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자	계정과목	당분기	전기

채권	채무	채권	채무

Bloomberry Resorts Corporation	미수금	288,439	59,336	-

미지급금	3,050,464	-	2,891,543

미지급비용	1,369,134	-	2,007,966

유동성장기차입금	12,511,482	-	21,502,409

장기차입금	53,846,392	-	36,071,369

쏠레어코리아(주) (*1)	미지급비용	6,879,341	-	5,797,282

미지급금	8,944,990	-	7,672,200

장기차입금	31,335,410	-	31,335,410

유동성금융리스부채	164,112	-	1,282,154

Sureste Properties, Inc.	미지급급	55,802	-	52,530

Bloomberry Resorts and Hotels Inc.	미지급금	155,921	-	146,779

합 계	288,439	118,313,046	59,336	108,759,642

(*1) 당반기말 현재 당사는 쏠레어코리아(주)에 대한 채무 46,921,022 천원에 대해 최상위 지배회사인 Bloomberry Resorts Corporation으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자	계정과목	당분기	전분기

매출 등	매입 등	매출 등	매입 등

Bloomberry Resorts Corporation	매출	-	-	-	-

지급수수료 등	-	123,646	-	540,818

이자비용	-	723,401	-	697,942

쏠레어코리아(주)	이자비용	-	1,236,806	-	1,098,157

합 계	-	2,083,853	-	2,336,917

(4) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자	계정과목	당분기	전분기

자금유입	자금유출	자금유입	자금유출

Bloomberry Resorts Corporation	자금차입	6,734,870	26,236,414

쏠레어코리아(주)	자금차입	70,000	70,000

합 계	6,734,870	26,306,414	70,000
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제40회정기주총2020.03.27	1.재무제표 승인의 건2. 이사보수 한도액 승인의 건3. 감사보수 한도액 승인의 건4. 정관변경의 건	1. 승인2. 승인가결 : 10억3. 승인가결 : 10억4. 승인	-

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고