영보화학 분기보고서 (2020.03)
2. 회사의 연혁

당사의 주요변동내용 및 연혁은 아래와 같습니다.

가. 회사의 연혁 최근 5사업연도 기간 중 지배회사와 종속회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

회사명	연월	내 용

영보화학(주)	2017.04	영보하우징 흡수 합병

SEKISUI YOUNGBO HPP(Wuxi) CO.,LTD.	2017.04	신규 법인설립

2019.07	공장 준공 완료

나. 본점소재지의 변경당사는 제31기 주주총회(2010.03.19)를 통해 본점을 대전광역시 유성구에서 충청북도 청주시로 변경하였음. 다. 상호의 변경당사는 1990년 07월 영보화학주식회사로 상호를 변경하였습니다. 라. 최대주주의 변경당사는 2003년 04월 일본국의 적수화학주식회사로 최대주주가 변경되었으며, 지분율은 51%입니다. 마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용[영보하우징 소규모 합병]

1. 합병방법	영보화학주식회사가 영보하우징주식회사를 흡수합병-존속회사 : 영보화학주식회사-소멸회사 : 영보하우징주식회사※합병 후 존속회사의 상호 : 영보화학주식회사

- 합병형태	소규모합병

2. 합병목적	합병을 통하여 경영효율성을 증대하고 사업간 시너지 효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위한 것입니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과	(1)회사의 경영에 미치는 효과본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 영보하우징주식회사의 최대주주는 합병법인인 영보화학주식회사로 100% 지분을 보유하고 있습니다. 또한 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 영보화학주식회사는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향본 합병을 통해 합병법인인 영보화학주식회사가 피합병법인인 영보하우징주식회사를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

4. 합병비율	영보화학주식회사 : 영보하우징주식회사= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거	합병회사인 영보화학주식회사는 피합병회사인 영보하우징주식회사의 주식을 100%소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	미해당

- 근거 및 사유	「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭	-

외부평가 기간	-

외부평가 의견	-

7. 합병신주의 종류와 수(주)	보통주식	-

종류주식	-

8. 합병상대회사	회사명	영보하우징주식회사

주요사업	경질폴리우레탄 폼 단영재 제조 및 판매

회사와의 관계	자회사

최근 사업연도 재무내용(원)	자산총계	21,322,163,420	자본금	500,000,000

부채총계	7,968,846,311	매출액	39,540,606,081

자본총계	13,353,317,109	당기순이익	2,806,681,982

- 외부감사 여부	기관명	한영회계법인	감사의견	적정

9. 신설합병회사	회사명	-

설립시 재무내용(원)	자산총계	-	부채총계	-

자본총계	-	자본금	-

-	현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)	-

주요사업	-

재상장신청 여부	해당사항없음

10. 합병일정	합병계약일	2017년 01월 27일

주주확정기준일	2017년 02월 09일

주주명부폐쇄기간	시작일	2017년 02월 10일

종료일	2017년 02월 17일

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2017년 02월 10일

종료일	2017년 02월 24일

주주총회예정일자	-

주식매수청구권 행사기간	시작일	-

종료일	-

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래 정지예정기간	시작일	-

종료일	-

채권자이의 제출기간	시작일	2017년 02월 27일

종료일	2017년 03월 31일

합병기일	2017년 04월 01일

종료보고 총회일	2017년 04월 03일

합병등기일자	2017년 04월 07일

신주권교부예정일	-

신주의 상장예정일	-

11. 우회상장 해당 여부	해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부	해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건	상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 영보화학주식회사의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격	-

행사절차, 방법, 기간, 장소	-

지급예정시기, 지급방법	-

주식매수청구권 제한 관련 내용	-

계약에 미치는 효력	-

14. 이사회결의일(결정일)	2017년 01월 25일

- 사외이사참석여부	참석(명)	-

불참(명)	2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

16. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유	본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.3) 상기8항의 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2015년말 재무제표기준입니다.4) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의상호 합의에 의하여 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있습니다.5) 합병주요일정- 합병 이사회 결의 : 2017-01-25

- 주주명부 폐쇄 공고 : 2017-01-26

- 합병 계약체결 : 2017-01-27

- 권리주주확정 기준일 : 2017-02-09

- 소규모합병 공고 : 2017-02-10

- 주주명부 폐쇄기간 : 2017-02-10 ~ 2017-02-17

- 합병반대의사 통지 접수기간 : 2017-02-10 ~ 2017-02-24

- 합병 승인 이사회 결의 : 2017-02-26

- 채권자 이의제출 공고 : 2017-02-26

- 채권자 이의제출 기간 : 2017-02-27 ~ 2017-03-31

- 합병기일 : 2017-04-01

- 합병 종료보고 공고 이사회 결의 : 2017-04-03

- 합병 종료보고 공고 : 2017-04-03

- 합병(해산)등기: 2017-04-07

6) 재무제표에 미치는 영향

계정과목	영보화학	영보하우징	합병후

Ⅰ. 유동자산	47,577,679,991	21,371,028,467	68,554,796,468

현금및예금	3,889,833,151	8,019,773,381	11,909,606,532

매출채권	25,902,421,625	12,740,970,302	38,249,479,937

대손충당금	-1,170,539,314	-552,287,525	-1,722,826,839

당기법인세자산	214,294,635	0	214,294,635

재고자산	5,565,349,877	1,118,105,556	6,683,455,433

매각예정유동자산	12,571,585,920	0	12,571,585,920

기타유동자산	604,734,097	44,466,753	649,200,850

Ⅱ. 비유동자산	98,455,163,013	3,673,682,861	92,695,289,320

장기대여금	12,000,020	500,000	12,500,020

종속/관계기업투자주식	21,589,107,375	0	12,155,550,821

토지	25,839,557,057	0	25,839,557,057

건물	21,102,472,384	0	21,102,472,384

구축물	7,286,821,258	118,195,883	7,405,017,141

기계장치	15,015,637,388	3,035,190,215	18,050,827,603

차량운반구	330,919,392	19,782,678	350,702,070

공구기구비품	1,634,063,866	161,070,302	1,795,134,168

기타비유동자산	5,644,584,273	338,943,783	5,983,528,056

자산총계	146,032,843,004	25,044,711,328	161,250,085,788

Ⅰ. 유동부채	41,625,887,424	7,422,908,317	48,654,883,751

매입채무	9,732,232,912	6,423,520,299	15,932,239,961

판매보증충당부채	248,779,641	37,446,951	286,226,592

단기차입금/유동성장기부채	18,000,000,000	0	18,000,000,000

기타유동부채	13,644,874,871	961,941,067	14,436,417,198

Ⅱ. 비유동부채	543,718,193	27,326,370	571,044,563

퇴직급여부채	543,718,193	27,326,370	571,044,563

기타비유동부채	0	0	0

부채총계	42,169,605,617	7,450,234,687	49,225,928,314

Ⅰ. 자본금	10,000,000,000	500,000,000	10,000,000,000

Ⅱ. 자본잉여금	4,095,882,585	8,933,556,554	12,256,802,672

Ⅲ. 이익잉여금	90,699,111,936	8,160,920,087	90,699,111,936

Ⅳ. 기타자본	-931,757,134	0	-931,757,134

자본총계	103,863,237,387	17,594,476,641	112,024,157,474

부채와 자본총계	146,032,843,004	25,044,711,328	161,250,085,788

주1) 상기 재무상태표는 영보화학주식회사와 영보하우징주식회사의 2017년 03월 31일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 외부감사인의 검토를 받지 않은 자료입니다.주2) 합병 전 영보화학주식회사가 영보하우징주식회사의 지분을 100% 소유함에 따라 종속기업투자계정의 분할합병 후 잔액이 합병 전 각 당사회사의 계정잔액 합계와 일치하지 않습니다.