광림 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경사항- 해당사항 없음 나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

정기주주총회(2015.03.30)	제1호의안: 제36기 재무제표 승인의 건제2호의안: 이사선임의 건제3호의안: 이사보수한도 승인의 건제4호의안: 감사보수한도 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 승인제2호의안 2-1 : 원안대로 승인 2-2 : 원안대로 승인 2-3 : 원안대로 승인 2-4 : 원안대로 승인제3호의안 : 원안대로 승인제4호의안 : 원안대로 승인	-

정기주주총회(2016.03.30)	제1호의안: 제37기 재무제표 승인의 건제2호의안: 정관 일부 변경의 건제3호의안: 이사선임의 건제4호의안: 감사선임의 건제5호의안: 이사보수한도 승인의 건제6호의안: 감사보수한도 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 승인제2호의안 : 원안대로 승인제3호의안 3-1 : 원안대로 승인 3-2 : 원안대로 승인 3-3 : 원안대로 승인 3-4 : 원안대로 승인제4호의안 : 원안대로 승인제5호의안 : 원안대로 승인제6호의안 : 원안대로 승인	-

정기주주총회(2017.03.31)	제1호의안: 제38기 재무제표 승인의 건제2호의안: 정관 일부 변경의 건제3호의안: 이사선임의 건제4호의안: 이사보수한도 승인의 건제5호의안: 감사보수한도 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 승인제2호의안 : 원안대로 승인제3호의안 : 3-1 : 원안대로 승인 3-2 : 원안대로 승인 3-3 : 원안대로 승인 제3호의안 : 원안대로 승인제4호의안 : 원안대로 승인	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건- 해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일)) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없음

다. 담보제공 및 채무보증 현황 (1) 당기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보자산	설정금액	담보제공처

계정과목	제공자산	당기	전기

토지,건물기계장치	충북 청원군 현도면 소재공장용지,건물기계장치	-	12,600,000,000	외환은행

토지,건물	인천 학익동공장용지, 건물	-	2,400,000,000

토지,건물	경기 화성시 공장용지, 건물	-	1,592,500,000

토지,건물	인천 학익동공장용지, 건물	6,000,000,000	6,000,000,000	산업은행

관계 기업투자주식	(주)쌍방울 주식 2,700,000 주	4,400,000,000	4,400,000,000

토지,건물	충북 청원군 공장용지,건물	-	3,900,000,000	하나은행

토지,건물	충북 청주시 흥덕구 장성동 사원 APT	-	604,800,000	국민은행

관계 기업투자주식	(주)쌍방울 주식 6 ,210,000 주	3,000,000,000	11,200,000,000

토지,건물기계장치	충북 청원군 현도면 소재공장용지,건물기계장치	12,600,000,000	-	KEB하나은행

토지,건물	충북 청원군 공장용지,건물	3,900,000,000	-

토지,건물	인천 학익동공장용지, 건물	2,400,000,000	-

토지,건물	경기 화성시 공장용지, 건물	1,592,500,000	-

관계 기업투자주식	(주)쌍방울 주식 2,352,942 주	2,000,000,000	-	현대증권

관계 기업투자주식	(주)쌍방울 주식 3,529,411 주	2,000,000,000	-	동부증권

합 계	37,892,500,000	42,697,300,000

(2) 압류 및 공탁 제공 - 해당사항 없음(3) 당사가 제공받은 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공자	내용	당기	전기	제공처

서울보증보험(*1)	입찰이행보증 등	5,776,557,868	4,801,907,946	거 래 처

서울보증보험	입찰이행보증 등	2,978,183,080	-	거 래 처

(주)쌍방울	차입금담보	5,500,000,000	-	KEB하나은행

무역보험공사	무역금융 신용보증	1,800,000,000	2,000,000,000	국 민 은 행

(주)칼라스홀딩스	일반자금대출	2,200,000,000	2,200,000,000

포괄외화지급보증	USD 2,200,000	USD 2,200,000

일람불외화지급보증	USD 1,100,000	USD 1,430,000

원화 합계	18,254,740,948	9,001,907,946

외화 합계	USD 3,300,000	USD 3,630,000

(*1) 서울보증보험 지급보증 한도액은 8,000,000천원입니다.

3. 제재현황 및 그 밖의 사항 가. 제재현황

일자	대상자	조치내용	사유 및 근거법령	회사이행현황	대책

2015.10.19	(주)광림	불성실공시법인 지정- 부과벌점 : 0점- 공시위반제제금: 8,000,000원	코스닥시장공시규정제27조, 제32조 및 제34조	-	공시교육 강화

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음 다. 중소기업기준검토표

라. 단기매매차익 미환수 현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2013.01.01 ~ 2016.12.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2013.01.01. ~ 2016.12.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

라. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자제3자배정	2016.04.07	19,981,350	운영자금19,981,350	운영자금19,981,350	-

마. 합병등의 사후 보고

(1) 자산양수도의 기본사항 - (주)쌍방울 지분인수 가. 자산양수도 상대방 등주식회사 광림은 주식회사 레드티그리스와 자산양수도 계약을 체결하고 회사의 주식회사 쌍방울에 대한 최대주주지분 및 경영권을 총 거래금액 29,800백만원에 양수할 예정입니다.

구 분	내역

양도자	㈜레드티그리스

양도대상 자산	(주)쌍방울 보통주

양도주식수	20,594,600주(지분율 24.78%)

양수자산 평가액	44,896백만원(단순평균프리미엄률적용)

자산양수도가액	29,800백만원

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 금번 자산양수도를 통하여 당사의 경영권에 미치는 영향은 없으며, 장기적으로 사업다각화 및 수익창출에 기인할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.다. 자산양수도 형태1) 자산 양수도 가액 : 29,800,000,000원2) 자산양수도의 경우에는 상법 제374조에 따른 '중요한 일부'의 양도인지 또는 ' 중대한 영향을 미치는 일부'의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.3) 양수도하려는 자산액이 최근 사업년도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거 : 본 건은 자본시장과 금융투자에 관한 법률 시행령 제 171조 제2항에 의거 자산 총액 대비 10% 이상의 자산 취득으로 중요한 자산양수도에 해당됩니다.4) 자산양수도 진행경과 및 일정

구 분	일자

외부평가계약체결일	2014년 1월 20일

이사회결의일	2014년 2월 12일

자산양수도 계약일	2014년 2월 12일

주요사항보고서(자산양수도) 제출일	2014년 2월 12일

대금 지급일	2014년 2월 12일

자산양수도 종료 예정일	-

[참고사항]상기 대금 지급은 총 자산양수도가액인 \29,800,000,000원 중 현금으로 \21,200,000,000원을 지급하고 나머지 대금은 양도인 주식담보대출금 \8,600,000,000원을 승계함. 따라서 자산양수도 종료일은 향후 증권사별 주식담보대출 승계절차가 완료되는 시점으로 함.

(2) 자산양수도 상대방의 개요

구 분	양도인	양수인

법인명(성명)	㈜레드티그리스	주식회사 광림

자산양수도	양도	양수

최대주주(지분율)	박상민(40%)	(주)칼라스홀딩스(18.18%)

대표이사	박상민	이인우

주소	본사	서울특별시 강남구 도산대로 549(청담동, 10층)	충청북도 천원군 현도면 청남로 484

연락처	02-514-2341	043-260-9111

설립연월일	2008년 12월	1980년 3월

자산총액(*)	31,137백만원	89,766백만원

자본총액(*)	10,484백만원	63,502백만원

결산기	12월	12월

증권시장 상장일(*)	비상장	1993년 6월 30일(코스닥)

발행주식의 종류 및 수(*)	보통주 300,000주	보통주 19,119,243주

*2012년 12월31일기준 (Source : DART 전자공시시스템)

(3) 양수도되는 자산의 내용 가. 양도 대상 자산내역

구 분	내역

양도자	㈜레드티그리스

양도대상 자산	(주)쌍방울 보통주

양도주식수	20,594,600주(지분율 24.78%)

양수자산 평가액	44,896백만원(단순평균프리미엄률적용)

자산양수도가액	29,800백만원

나. 양수도 대상 자산의 발행회사에 관한 사항

구 분	내역

법인명	㈜쌍방울(KOSPI 상장법인)

대표이사	양선길

주소	서울특별시 강남구 도산대로 549(청담동)

자본금	41,557백만원

자산총계	120,929백만원

결산기	12월말

임직원수	418명(2013년 9월말 지준)

발행주식총수	보통주 83,115,210주

설립연월일	2008년 5월 2일

※ 상기 자산총계는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 2012년도 말 연결재무재표 기준임((Source : DART 전자공시시스템)

(4) 자산양수도 가액에 대한 외부평가기관 평가 가. 외부평가기관의 개황

평가 계약일자	2014년 1월 20일

평가기간	2014년 1월 20일 ~ 2014년 2월 12일

제출일자	2014년 2월 12일

평가기관명	정명회계법인

대표 이사	조 상 진

본점소재지	서울특별시 강남구 역삼로 558번지 안양빌딩 2층

평가책임자	(직책) 이사 (성명) 노 영 우

전화번호	070-4066-6966

나. 평가 개요(1) 평가의 목적본 평가의 목적은 귀사가 양수대상 자산을 양수함에 동 양수도가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제시하고, 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 사용될 목적으로 작성된 것입니다.(2) 평가의견서 이용시 유의사항본 가치평가 업무 수행 시 적용한 가정과 제약조건 및 본 의견서 이용시 충분히 고려하고 유의해야 할 사항을 요약하면 다음과 같습니다.

1) 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법령에 따라 귀사가관계당국에 제출 또는 신고하여야 하는 제 신고서의 첨부 목적으로 작성되었으므로, 그 외의다른 목적으로 이용되거나 귀사 이외의 제3자에게 배포되거나 공개 또는 인용되어서는 아니되며, 우리는 본 의견서가 타 용도를 위하여 사용되는 경우 그 과정이나 결과로 발생하는 모든 손해에 대해 책임이 없습니다. 2) 당 법인은 평가기준일 현재 일반적으로 인정된 회계처리기준 및 회계감사기준에 따른 평가대상 회사의 재무상태와 경영성과에 대한 실사 또는 감사를 실시하지 아니하였으므로이에 대하여 어떠한 감사의견도 제시하지 않습니다. 만약 대한민국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준 및 회계감사기준에 따른 실사 또는 감사를 수행하였다면 본 평가결과와 차이가 존재할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다.3) 본 검토업무는 평가대상회사가 공시한 자료 등을 통하여 수행되었습니다. 따라서평가대상 회사가 공시한 자료 등이 사실과 상이하거나, 외부회계감사 등으로 인한 변동사항이 발생할 경우 그 결과가 달라질 수 있습니다.

4) 본 의견서의 검토결과는 평가기준일 현재 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련규정에서 정한 방법에 근거한 우리의 검토결과로서 관계기관의 실제적인 법령 등의 적용 및 집행에 있어서는 우리의 검토결과와 달라질 수 있습니다. 따라서 본 의견서는 제반 법령에의 합치 여부 등과 관련하여 어떠한 보증도 제공하지 아니합니다.5) 본 의견서는 평가기준일 이후의 경제 및 시장상황 및 제반 가정의 변화 등에 따라그 결과가 상이할 수 있으며, 그 차이가 중요할 수도 있습니다. 우리는 평가기준일 이후의 이러한 상황변화에 대하여 본 의견서를 갱신할 책임이 없습니다.

6) 당 법인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 양수대상(평가대상회사) 자산의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

7) 당 법인은 회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 당 법인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다. 또한, 별도의 언급이 없는 한 당 법인은 미래의 법률이나 규정이 양수대상 자산에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

8) 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 당 법인에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다. 또한, 본 의견서의 어떠한 내용도 당 법인 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 당 법인은 이러한 승인 없는변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

9) 본 의견서의 어떠한 내용도 당 법인 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 당 법인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

다. 평가 방법(1) 일반적인 평가방법기업가치를 평가하는 방법에는 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법, 시장가치 평가방법 및 본질가치 평가방법 등 다양한 평가방법이 있으며, 이들 평가방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) 자산가치 평가방법자산가치 평가방법은 기업이 현재 보유하고 있는 총자산을 기업가치로 보고 순자산의 가치를 자기자본의 가치로 평가하는 방법입니다. 자산가치는 그 평가방법이 비교적 단순하고 객관적이라는 장점을 가지고 있으나, 기업이라는 실체가 미래의 수익 또는 현금흐름창출을 목적으로 존재하는 계속기업(Going Concern)이라는 점에서 기업의 수익창출능력을 반영하지못하는 단점이 있습니다. 자산가치 평가방법은 재무상태표상의 각 자산과 부채항목을 평가하는 기준에 따라 장부가치법(Book Value), 공정가치법(Fair Value) 및 청산가치법(Liquidated Value) 등으로 분류할 수 있으며 각 방법에 따라 자산가치 금액은 달라질 수 있습니다.

2) 수익가치 평가방법수익가치 평가방법은 기업의 현재 재무상황보다는 기업이 보유한 유ㆍ무형의 자산을가지고 향후에 얼마만큼의 수익(또는 현금흐름)을 실현시킬 수 있는가 라는 관점에서미래의 수익창출능력을 기업가치로 평가하는 방법입니다. 대표적 수익가치 평가방법인 현금흐름할인법은 이론적으로 가장 우수한 방법이나 기업가치를 결정하는 요소인미래순현금흐름(FCF), 할인율(WACC), 계속기업가치(Terminal Value) 등의 결정시 주관성이 개입될 여지가 있습니다.3) 시장가치 평가방법자산가치 평가방법과 수익가치 평가방법이 평가대상 사업의 고유한 재무상황 및 미래 수익창출능력을 이용하여 기업가치를 평가하는 가치개념이라면, 시장가치 평가방법은 이런 기업의 재무상황과 미래 수익창출 가능성을 기초로 시장메커니즘을 통해 형성되는 기업의 가치를 말합니다. 상장기업의 경우 증권시장에서 주식가격이 형성되는데, 이러한 증권시장에서의 주가는 바로 주식발행기업의 시장가치가 됩니다. 상장회사의 경영권은 시장에서 형성되는 단순한 소액주주들이 거래와는 기본적으로 차이가 있으며 실제로 당해 상장회사의 최대주주지분의 거래가격은 경영권프리미엄이 가산된 가격으로 거래되고 있어 차이가 있습니다. 경영권프리미엄은 해당 회사의 재무현황, 지분구조, 사업계획, 장래전망 등 수많은 요인에 의하여 결정되고 있습니다.

4) 본질가치 평가방법자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 평가방법으로, 합병 등의 경우 객관적인 기업의 주식가치 평가방법으로 사용되고 있습니다. 본 평가방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정합니다. 자산가치는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표상 자산총계에서 일부 항목을 가감 조정하여 산정하며, 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관한 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

5) 기준주가 평가방법 한편 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제176조의 5에 규정되어 있는 기준주가 산정방법에 따른 기준주가는 기산일로부터 최근 1개월간의 거래량으로 가중산술평균한 종가, 최근 1주일간의 거래량으로 가중산술평균한 종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 산정하고 , 이 기준주가와 증권발행 및 공시에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의하여 산정한 주당 자산가치와 비교하여 보다 큰 것을 기업주당가치로 평가하는 방법입니다. (2) 본 평가업무에 적용한 평가방법 및 근거상장회사의 경우 증권시장에서 형성되는 주가가 그 회사의 가치를 나타낸다고 할 수 있습니다. 그러나 이러한 주가를 그대로 평가대상회사의 적정가치로 사용하기에는 여러 가지 한계점이 있습니다.시장에서 형성되는 주가는 소액주주 간의 거래에서 형성된 가격이므로 경영권이 포함된 가격이라고 하기 어렵습니다. 따라서 경영권이 수반되는 거래의 경우에는 이러한 주가에 경영권 프리미엄을 반영한 가격을 산정해야 합니다. 따라서, 본 평가에서는 상기에 제시된 5가지 평가접근법 중 기준주가 평가방법에 시장에서 거래되는 상장회사의 경영권프리미엄을 가산하는 시장가치 평가접근법을 적용하였습니다.당 법인의 평가접근법은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의 5에서규정하고 있는 방법에 따라 기준주가를 산정한 후 경영권 프리미엄을 가산하여 주가를 산정하는 방법입니다.

라. 평가 결과

(1) 양수대상자산 평가결과의 요약평가대상회사에 대한 기업가치평가 결과 평가기준일 현재 평가대상회사의 제176조의 5 ①항 1호>에서 규정하고 있는 평가방법에 의한 주식가액은 다음과 같습니다.

구 분	금 액

A. 1주당 기준주가(주당 액면가액 500원)	677원

B. 1주당 자산가치(주당 액면가액 500원)	908원

C. 경영권 프리미엄 반영전 1주당 주식가액{MAX(A,B)}	908원

D. 경영권 프리미엄 반영후 1주당 주식가액	단순평균 프리미엄률(187.93%) 반영시	2,180원

조정평균 프리미엄률(157.15%) 반영시	1,971원

E. 거래예정가격 (주당가격)	1,446원

동 계약에 의한 양수도금액은 1주당 1,446원입니다. 이는 최근의 상장회사 거래사례등을 고려한 평균 경영권 프리미엄율(187.93%)을 적용한 1주당 2,180원보다도 적은곳에 위치하고 있습니다. 또한 조정평균프리미엄(157.15% : 최고치와 최저치를 제외한 평균)을 적용한 1주당 1,971원보다도 적은 곳에 위치하고 있습니다.

(2) 기준주가의 산정내역기준주가는 제176조의 5>의 규정을 준용하여 평가기준일을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 하였으며, 그 산정내역은 다음과 같습니다.

구분	기간	금액(원)

A. 최근 1개월 가중산술평균종가	2014년 1월 12일부터 2014년 2월 11일까지	689

B. 최근 1주일 가중산술평균종가	2014년 2월 5일부터 2014년 2월 11일까지	677

C. 최근일 종가	2014년 2월 11일 현재	677

D. 산술평균종가 [=(A+B+C)÷3]	681

E. 기준주가 [=Min(C,D)]	677

한편, 2014년 2월 12일을 기산일로 한 최근 1개월 간의 평가대상회사 보통주식의 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주)

일자	종가(원)	거래량(주)	종가×거래량

2014-02-11	677	545,053	369,000,881

2014-02-10	683	248,530	169,745,990

2014-02-07	690	1,169,453	806,922,570

2014-02-06	668	723,230	483,117,640

2014-02-05	672	1,429,716	960,769,152

2014-02-04	638	1,232,940	786,615,720

2014-02-03	664	1,390,700	923,424,800

2014-01-29	685	533,002	365,106,370

2014-01-28	681	1,007,673	686,225,313

2014-01-27	698	1,096,156	765,116,888

2014-01-24	717	827,607	593,394,219

2014-01-23	710	530,332	376,535,720

2014-01-22	709	699,434	495,898,706

2014-01-21	709	591,177	419,144,493

2014-01-20	712	424,716	302,397,792

2014-01-17	717	502,856	360,547,752

2014-01-16	728	490,783	357,290,024

2014-01-15	723	542,961	392,560,803

2014-01-14	719	629,367	452,514,873

2014-01-13	723	525,349	379,827,327

합계	15,141,035	10,446,157,033

최근1개월 가중평균종가	689

최근1주일 가중평균종가	677

최근일 종가	677

(3) 자산가치의 산정내역자산가치 방법에 의한 평가대상회사의 1주당 주식가액은 5의 규정> 및 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제5조의규정"에 따라 자산양수도일이 속하는 사업연도의 최근 사업연도말의 재무상태표상의 자본총계에서 다음 각호의 조정항목을 가감하여 산정하였습니다.① 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감② 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감③ 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감④ 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감⑤ 분석기준일 현재 자기주식은 가산⑥ 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감⑦ 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산⑧ 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감⑨ 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

본 평가기준일 현재 평가대상회사의 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

구분	금액(천원)	비고

A. 자본총계	76,011,092	2013.12.31 가결산(주1)

B. 조정항목(=a-b)	(540,164)

a. 가산항목	6,134

(1) 자기주식	6,134	(주1)

b. 차감항목	(546,298)

(1) 실질가치없는 무형자산	(546,298)	(주1)

C. 조정된 순자산가액(=A+B)	75,470,928

D. 발행주식총수	83,115,210주

Ⅵ. 1주당 자산가치(=C÷D)	908원	액면 500원

(주1) 2013.12.31 가결산상 금액입니다.(4) 경영권프리미엄 분석본 평가에서는 귀사가 평가대상회사의 보통주식 20,594,600주(지분율 24.78%)의 양수를 통해 경영권을 함께 양수한다는 점을 감안하여 경영권 프리미엄을 추가로 반영하였습니다.

회사의 경영권을 획득하기 위해 필요한 지분율은 회사의 주주분포구성 및 지분구조 등에 따라 다르며, 이 경우 경영권 혹은 최대주주지위와 함께 양도되는 주식의 주당가액은 개별주식의 주당가액보다는 높게 형성되는 것이 일반적입니다. 또한 경영권과 함께 양도되는 지분가액은 여러가지 변수에 따라 다양하게 결정될 뿐만 아니라 경영권프리미엄은 평가대상회사에 내재되어 있는 변수, 지분율, 양수자의 향후사업계획 및 증권시장의 상황 등에 따라 달라지게 되므로, 경영권프리미엄에 대한 정량적 가치측정은 매우 어려운 것이 사실입니다. 다만, 상장회사의 최대주주 변경시 경영권프리미엄이 포함되어 거래되는 것이 일반적이고 다양한 변수들이 함께 고려되어 거래가 이루어진다는 점을 감안할 때, 타 상장회사의 실제 거래사례를 통하여 경영권프리미엄을 평가하는 것이 가장 합리적이라고 판단하였습니다. 본 평가에서는 평가기준일 전 최근 상장회사의 최대주주의 변경을 수반하는 지분 양수도 거래사례 중 제3자배정 유상증자, 신주인수권 행사등 신주발행에 의한 최대주주 변경, 관계회사간 거래로 인한 최대 주주 변경, 상속을 원인으로 한 최대주주 변경, 모회사 분할로 인한 형식적인 최대 주주 변경, 특수관계인간의 거래로 인한 변경 등 경영권 프리미엄의 거래사례로 삼기에 부적당한 거래를 제외한 지분양수도 거래사례를 기준으로 평가하였습니다.이와 관련하여 최근 공시(금융감독원전자공시시스템)된 상장사의 최대주주 변경자료를 기준으로 최근래에 경영권의 이전을 수반하는 주요 지분양수ㆍ도 거래내역을 최근거래일(8개월이내) 부터 차례로 분석한 결과는 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주)

일자	발행회사	양수도주식수	양수도금액(백만원)	양수도지분율	양수도단가	가중시가*	1주당경영권프리미엄	프리미엄비율

2013-12-30	아이디에스	3,372,041	21,000	17.78%	6,227	920	5,307	576.84%

2013-11-28	케이에스씨비	2,000,000	15,000	14.16%	7,500	5,707	1,793	31.41%

2013-11-27	우리로광통신	2,002,528	13,999	28.85%	6,991	5,422	1,569	28.93%

2013-11-14	세진전자	5,006,284	15,000	30.84%	2,996	825	2,171	263.15%

2013-11-14	나노엔텍	1,250,786	7,778	6.33%	6,218	4,417	1,801	40.77%

2013-11-8	창해에너지어링	3,816,637	24,500	41.48%	6,419	1,205	5,214	432.69%

2013-11-6	웅진케미칼	26,062,137	430,025	56.21%	16,500	10,282	6,218	60.47%

2013-10-31	피엔텔	7,940,000	40,000	47.26%	5,038	4,090	948	23.17%

2013-10-21	이원컴포텍	5,516,774	23,556	44.03%	4,270	1,751	2,519	143.86%

2013-10-15	세미텍	3,500,000	16,800	33.99%	4,800	3,100	1,700	54.83%

2013-10-4	컴투스	2,155,813	70,000	21.37%	32,470	29,221	3,070	10.50%

2013-10-1	바이넥스	1,441,490	23,076	12.61%	13,042	6,024	7,018	116.5%

2013-9-24	디지탈아리아	3,186,979	10,000	32.12%	3,137	2,159	978	45.29%

2013-9-17	에리트베이직	1,484,785	18,411	14.04%	12,400	3,020	9,380	310.59%

2013-9-27	CNH	4,320,000	25,617	54%	5,930	1,235	4,695	380.16%

2013-9-9	쓰리피시스템	1,220,250	9,000	16.21%	7,375	3,220	4,155	129.03%

2013-8-22	씨앤비텍	4,000,000	30,000	38.6%	7,500	5,355	2,145	40.05%

2013-8-14	와이비로드	700,000	4,000	5.33%	5,714	1,201	4,513	375.77%

2013-8-13	화일약품	3,121,371	46,820	21.66%	15,000	10,600	4,400	41.50%

2013-7-31	넥스지	2,122,200	23,501	36.84%	11,074	5,560	5,514	99.17%

2013-7-18	로엔엔터테인먼트	13,294,369	265,887	52.6%	20,000	14,374	5,626	39.14%

2013-6-28	팜스웰바이오	4,089,777	14,800	20.99%	3,619	1,345	2,274	169.07%

2013-6-28	승화프리텍	1,172,395	3,000	8.95%	2,552	1,648	904	54.85%

2013-6-28	네오엠텔	1,254,807	15,000	17.7%	11,954	1,047	10,907	1041.73%

*가중시가 : 계약일기준1개월 가중평균주가,1주일가중평균주가,1일시가의 산술평균상기 거래건에 대한 분석을 보면 주가대비 경영권 프리미엄의 비율의 단순평균값은187.93%로 추정되었으며, 조정 평균프리미엄의 비율(최고치와 최저치를 제외한평균)의 157.15%로 추정되었습니다. 또한 주가대비 경영권프리미엄의 비율은 10.51%(최소값)에서 1,041.73%(최대값)까지의 범위로 추정되었습니다.이는 평가대상회사에 대한 지분양수도 거래시, 양수도가격 결정변수로 작용할 수 있는 요소인 매각지분율, 총거래금액, 거래당시의 주식시장상황, 양수도 당사자들의 계약능력이나 의지 등을 고려하지 않은 한계는 있을 수 있으나, 경영권프리미엄은 거래건 마다 차이가 있을수 있다는 것을 의미합니다.이러한 분석결과를 바탕으로 산정한 경영권프리미엄 범위는 다음과 같습니다.

구분	주당 경영권프리미엄(원)	주당 평가액(원)

경영권프리미엄 반영전	677	908

최고 프리미엄률(1041.73%) 반영시	7,052(677기준)	7,960

단순평균 프리미엄률(187.93%) 반영시	1,272(677기준)	2,180

조정평균 프리미엄률(157.15%) 반영시	1,063(677기준)	1,971

최저 프리미엄률(10.51%) 반영시	71(677기준)	979

동 계약에 의한 주당 양수도금액은 1,446원으로 기준주가 대비 경영권프리미엄비율의 단순평균 프리미엄률과 조정평균 프리미엄률 아래에 위치하고 있습니다.

마. 자산양수ㆍ도 가액의 적정성에 대한 종합평가의견당 법인은 주식회사 광림이 주식회사 쌍방울의 지분 및 경영권을 양수하는 거래와 관련하여 평가대상 주식의 가치를 평가하였습니다. 이를 위하여 당 법인은 평가대상회사가 제시하는 근거자료 등을 이용하였습니다.당 법인이 2014년 2월 12일을 기준일로 하여 시장가치법과 기준주가 이용법을 기준으로 하여 산출한 경영권프리미엄의 단순평균율을 적용하여 평가한 평가대상회사 주식의 1주당 가치는 2,180원으로 추정됩니다. 실제 양수도 예정가액은 29,800백만원(주당단가 1,446원)으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 그러나 주식가치의 평가는 경제전망의 변화, 미래 산업환경과 경영환경의 변화, 평가대상회사의 경영전략과 투자의사결정, 인적자원의 변동 등 다양한 요소에 따라 변동될 수 있는 가정과 추정에 기반한 것이어서, 제반 가정 또는 경제환경에 변경이 발생할 경우에는 주식가치평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이가 중요할 수 있습니다.본 평가의견서는 본 주식 양수도 거래를 위한 회사 내부 의사결정의 참고자료를 제시하고, 회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 법정 첨부서류로 사용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 평가대상 회사의 주식에 대한 당 법인의 가치평가 결과는 본 보고서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 보고서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 보고서를 이용할 수 없습니다.