지누스 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요2019년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인(이윤재,안창로,이왕희,심재형), 사외이사 3인(박호용,유남영,김태호), 총7인으로 구성되어 있습니다.

이사회의장은 대표이사인 이윤재이며, 이사회내에는 감사위원회가 설치되어 운영중입니다. 각 이사의 주요 이력은 Ⅷ.임원및직원등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항

1) 이사회 운영규정의 주요내용

당사 이사회의 이사회 규정 상 권한사항, 운영절차, 권한위임 사항 등 주요내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

이사회의 권한
(정관 제 35 조)	① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 부회장, 사장，부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 회장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장하고 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

이사회의 구성
(이사회 규정 제3조)	1.이사회는 이사전원으로 구성한다.
2.이사회의 의장은 사장(또는 회장)으로 한다.
3.의장이 유고시에는 부사장 및 의장이 지정한 상무이사 순으로 그 직무를 대행한다.
4.이사회 운영에 관한 서무를 담당하기 위하여 간사 1인을 두고, 기획실장이 이에 임한다.

소집절차
(이사회 규정 제4조)	1.이사회는 정기이사회와 임시이사회로 나눈다.
2.정기이사회는 매월 2주 화요일에 개최한다. 다만, 개최일이 휴일인 경우에는 그 익일로 한다.
3.임시이사회는 긴급한 부의사항이 있을때에 의장이 이를 소집한다. 그러나 이사 전원의 요구가 있을 때는 언제든지 회의를 개최할 수 있다.

의결 방법
(이사회 규정 제5조)	1.이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과분수로써 한다
2.이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
3.전항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사는 이사전원의 수에 산입하지 아니한다.
4.이사회 결의에 있어서 가부동수인 경우에는 의장이 이를 결정한다.

이사회의 권한 위임
(이사회 규정 제8조)	1.사회의 의결을 거쳐야 할 사항중 법령 또는 정관에 정한것을 제외하고 이사회의 결의로써 대표이사에게 그 결정을 위임 할 수 있다.
2.대표이사는 이사회로부터 위임받은 사항의 범위내에서 소관업무 담당이사에게 당해사항의 집행을 대행시킬 수 있다.

2) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

이윤재	안창로	이왕희	심재형	박호용	김태호	유남영

1	2019.02.14	제40기 감사전 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항없음	찬성	찬성	찬성

2	2019.02.27	제40기 정기 주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2019.02.28	제40기 감사전 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2019.03.06	인도네시아 자본금 증액, 무역금융한도 지급보증 및 담보제공, 한국법인 무역금융한도 증액의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2019.03.21	인도네시아 원재료구매 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2019.03.28	제40기 별도 및 연결재무제표 재승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2019.04.17	내부거래위원회운영규정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2019.07.04	일본 판매법인 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2019.08.08	인도네시아 수출입 금융한도승인, 인도네시아 현지금융 및 미국법인 Wells Fargo 금융한도를 위한 한국법인 본사 보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2019.08.21	임원 인센티브 보너스 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2019.08.21	인도네시아 판매법인 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2019.09.20	한국거래소 유가증권시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2019.10.21	인도네시아법인 무역금융한도승인 및 한국법인 본사 보증의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2019.10.21	회사 성장에 따른 매출 확대에 대비한 수입신용장 한도 생성의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2019.11.28	기발행 사모전환사채(CB) 전환기간 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2019.12.09	싱가포르 판매법인 설립의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3) 이사회내의 위원회 (1) 내부거래위원회

위원회명	구성	소속 이사명	설치 목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사내이사 1명, 사외이사 3명	유남영(위원장), 박호용, 김태호, 심재형	하단 기재내용 참조	-

(2) 내부거래위원회 설치 목적 및 권한사항1) 설치목적 : 공정거래 자율준수 체계 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 재고하기 위함2) 권한사항 : ① 내부거래승인권가) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 특수관계인을 상대로 하거나, 특수관계인을위하여 행하여지는 동법 제11조의2 규정에 따른 거래금액이 50억원 이상인 내부 거래의 승인나) 거래금액이 50억원 미만임에도 간사가 중요한 거래라고 판단하여 위원회에 상장한 내부거래의 승인② 내부거래 보고 청취권③ 내부거래 직권 조사 명령권④ 내부거래 시정 조치 건의권⑤ 위원회는 회사 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있음(3) 내부거래위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

유남영(출석률: 100%)	박호용(출석률: 100%)	김태호(출석률: 100%)	심재형(출석률: 100%)

찬성여부

내부거래위원회	2019.05.13	Keetsa社와의 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성

당사는 이사회에서 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 심의한 후 이사후보자를 추천하고 있습니다. 또한 이사후보자의 성명.약력.추천인.후보자와 최대주주와의 관계등을 주주총회전 소집통지를 하고, 주주총회에서 선임하고 있습니다.

이사	추천인	선임배경	담당업무	최대주주등과의 관계	임기	연임여부

이윤재	이사회	임기만료에 따른 재선임	대표이사	최대주주 본인	3년	연임

안창로	이사회	임기만료에 따른 재선임	상임고문	-	3년	-

이왕희	이사회	임기만료에 따른 재선임	CFO	-	3년	연임

심재형	이사회	신규선임	한국법인장	-	3년	-

박호용	이사회	신규선임	사외이사	-	3년	-

유남영	이사회	신규선임	사외이사	-	3년	-

김태호	이사회	신규선임	사외이사	-	3년	-

※ 사내이사 안창로는 2020년3월27일 정기주주총회에서 임기 만료에 따라 사임.

마. 사외이사의 전문성사외이사에 대한 지원조직 및 교육현황회사 내 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사들은 해당분야 전문가로 구성되어 있어 공시대상기간 중 별도 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하지 않았으나 추후 실시 예정입니다.