지누스 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 7인(이윤재, 심재형, Charles Kim, 윤종원, 박영빈, 윤영식, 이종근), 사외이사 3인(공영칠, 심상비, 송돈헌), 총 10인으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 이윤재 사내이사이며, 이사회내에는 감사위원회가 설치되어 운영중입니다. 각 이사의 주요 이력은 Ⅷ.임원및직원등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

10	3	-	-	-

다. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	의결사항	사내이사 등의 성명	사외이사 등의 성명

이윤재(출석률 100%)	심재형(출석률 100%)	CharlesKim(출석률 100%)	윤종원(출석률 100%)	박영빈(출석률 100%)	윤영식(출석률 100%)	이종근(출석률 100%)	공영칠(출석률 00%)	심상비(출석률 100%)	송돈헌(출석률 100%)

찬 반 여 부

1	2023.02.07	1. 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 최고경영자 (대표이사) 승계에 관한 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 이사회 및 사외이사 평가 제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2023.02.21	1. 제44기 정기주주총회 소집 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 제 44기 정기주주총회 부의안건 승인의 건2-1. 제44기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2-2. 정관 일부 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2-3. 임원 보수 한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 뉴질랜드 신규법인 설립 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. Mellow 법인 채무보증 연장 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 전자투표 및 전자위임장 제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2023.03.23	1. 이사보수 집행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 한국 법인 신규차입 한도 개설 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 미국 판매법인 신규차입에 대한 지급보증 승인의 건3-1. 미국판매법인 신규차입에 대한 지급보증의 건 (약정은행: MUFG은행)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3-2. 미국판매법인 신규차입에 대한 지급보증의 건 (약정은행: 하나은행)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3-3. 미국판매법인 신규차입에 대한 지급보증의 건 (약정은행: 씨티은행)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2023.05.08	1. PT.ZINUS Dream Indonesia 신규 무역금융한도에 대한 본사보증 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2023.08.07	1. 멕시코 신규법인 설립 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 내부거래위원회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2023.11.06	1. 무상증자 시행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 경영자문계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 계열회사와의 거래 승인의 건 ('24년도 내부거래 한도 승인)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사회 내 위원회 이사회는 신속하고, 효율적인 의사 결정을 위해서 이사회 내 위원회를 둘 수 있습니다. 당사의 이사회내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG경영위원회가 운영되고 있으며, 각 위원회의 구성, 현황, 운영등에 관한 세부사항은 관련 법률과 정관 및 이사회의 결의로 정하고 있습니다.

(1) 이사회 내의 위원회 구성현황 □ 보상위원회

위원회명	위원장	구성인원	설치목적	비 고

보상위원회	송동헌	-사외이사: 공영칠, 심상비, 송돈헌 -사내이사:윤종원	이사 보수를 정하기 위하여 주주총회에서 이사보수 한도를 설정	-

□ 내부거래위원회

위원회명	위원장	구성인원	설치목적	비 고

내부거래위원회	공영칠	-사외이사: 공영칠, 심상비, 송돈헌 -사내이사:박영빈	특수관계자와의 거래 투명성 심의를 위해 설치	-

□ ESG 경영위원회

위원회명	위원장	구성인원	설치목적	비 고

ESG 경영위원회	심상비	-사외이사: 공영칠, 심상비, 송돈헌-사내이사: 심재형	ESG경영관련 제반 업무를위해 설치	-

□감사위원회

위원회명	위원장	구성인원	설치목적	비 고

감사위원회	공영칠	-사외이사: 공영칠, 심상비, 송돈헌	회계 및 업무에 대한 감사	-

□ 사외이사후보추천위원회

위원회명	위원장	구성인원	설치목적	비 고

사외이사후보추천위원회	심상비	-사외이사: 공영칠, 심상비, 송돈헌-사내이사: 심재형	사외이사 후보추천을 위해 설치	-

(2) 위원회 활동내역 □ 보상위원회

위원회명	개최일자	의안내용	의결사항	구성인원	비 고

윤종원(출석률 100%)	공영칠(출석률 100%)	심상비(출석률 100%)	송돈헌(출석률 100%)

보상위원회	2023.02.21	2022년도 등기임원 보수 집행 현황 및 업무성과 보고	보고	참석	참석	참석	참석	-

2023년도 임원 보수 한도 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

□ 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	의결사항	구성인원	비 고

박영빈(출석률 100%)	공영칠(출석률 100%)	심상비(출석률 100%)	송돈헌(출석률 100%)

내부거래위원회	2023.05.08	2022년 연간/23년도 1분기 특수관계인과의 내부거래 현황	보고	참석	참석	참석	참석	-

2023.08.07	2023년도 2분기 특수관계인과의 내부거래 현황	보고	참석	참석	참석	참석	-

2023.11.06	계열회사와의 거래 승인의 건 ('24년 내부거래 한도 승인)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2023년도 3분기 특수관계인과의 내부거래 현황	보고	참석	참석	참석	참석	-

□ ESG 경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	의결사항	구성인원	비 고

박영빈(출석률 100%)	공영칠(출석률 100%)	심상비(출석률 100%)	송돈헌(출석률 100%)

ESG경영위원회	2023.02.21	ESG 실무협의체 구성	보고	참석	참석	참석	참석	-

2023년도 ESG 주요 추진 과제 보고	보고	참석	참석	참석	참석	-

2023.05.08	2023년도 ESG 평가 준비 및 진행상황	보고	참석	참석	참석	참석	-

2023.11.06	2023년도 ESG 중대성 평가 진행 보고	보고	참석	참석	참석	참석	-

2023년 한국ESG기준원 평가 결과 보고	보고	참석	참석	참석	참석	-

□감사위원회

위원회명	개최일자	의안내용	의결사항	구성인원	비 고

공영칠(출석률 100%)	심상비(출석률 100%)	송돈헌(출석률 100%)

감사위원회	2023.02.07	2022년도 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	참석	참석	참석	-

2023.02.21	2022년 재무제표 보고	보고	참석	참석	참석	-

2022년 감사보고	가결	찬성	찬성	찬성	-

2022년도 내부회계관리제도 운영실태평가	가결	찬성	찬성	찬성	-

2023.05.08	2022년 외부감사계약 사후평가의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2023년 1분기 재무제표 보고의 건	보고	참석	참석	참석	-

2023년 내부회계관리제도 운영 계획안 보고의 건	보고	참석	참석	참석	-

2023.08.07	2023년 내부회계관리제도 평가 계획 보고의 건	보고	참석	참석	참석	-

2023.11.06	2023년도 내부회계관리제도 설계평가 결과보고	보고	참석	참석	참석	-

□ 사외이사후보추천위원회

위원회명	개최일자	의안내용	의결사항	구성인원	비 고

심재형(출석률 100%)	공영칠(출석률 100%)	심상비(출석률 100%)	송돈헌(출석률 100%)

사외이사후보추천위원회	-	-	-	-	-	-	-	-

마 . 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 당사는 이사회에서 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 심의한 후 이사후보자를 추천하고 있습니다. 또한 이사후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주와의 관계 등을 주주총회 전 소집통지를 하고 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명	주된직업	선임배경	추천인	이사로서의 활동분야	최대주주등과의 관계	연임횟수	회사와의 거래

이윤재	의장	지누스 창업자로서 해외 비즈니스 네트워크를 통한 매출확대 활동, 제품생산 노하우를 활용하여 품질 향상 활동, 생산시설 효율적 운영 등 회사의 매출과 이익에 기여를 할 수 있는 적임자로 판단되어 이사회를거쳐 선임함.	이사회	제품생산효율 전반	계열사 임원	연임/1회	보통주 1,384,781주 보유

심재형	대표이사	지누스 대표이사로서 해외 신규 법인신설을 통한 매출다각화 제고, ESG 경영, 한국 사업 확대 등 회사의 경영전략 수립 및 사회적 이미지 개선, 내부회계관리제도를 효과적으로 설계 및 운영하여회사의 재무정보신뢰성 확보에 기여하였음. 향후에도 지속적인 경영발전을 이끌어낼 수 있는사내이사 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 선임함.	이사회	경영전반 총괄	계열사 임원	-	보통주 8,506주 보유

Charles Kim	한국법인장	한국법인장 및 국제변호사로서 국내외 시장환경에 선제적인 리스크 관리, 한국 및 글로벌 사업분석을 통한 확장 등 회사의 안정적 운영 및 사업 확대에 기여한 바, 지속적인 리스크관리할 수 있는 사내이사 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 선임함.	이사회	경영전반 총괄	계열사 임원	-	보통주 5,555주 보유

윤종원	CFO	현대백화점 자금담당을 장기간 역임하고 지누스의 효율적인 재산관리를 통한 경쟁력 제고, 안정적인 자금운영 및 글로벌 사업 확장을 통한 기업가치 제고, 내부회계관리제도를 효과적으로 설계 및 운영하여 회사의 재무정보 신뢰성 확보에 기여한 바, 안정적인 지누스 재산운영의 사내이사 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 역임함.	이사회	자금 및 재산관리 총괄	계열사 임원	-	-

박영빈	경영전략담당	경영전략담당으로서 현대백화점그룹과 시너지 확대전략을 통한 매출다각화 전략, 효율적인 회사구조 개선, 성장 기반 구축을 통한 전략 기획 등 회사 경영전략 수립에 기여한 바, 지속적인 회사 발전을 이끌어낼 수 있는 사내이사 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 선임함.	이사회	경영전략 및 기획 총괄	계열사 임원	-	-

윤영식	현대 지에프 홀딩스 부사장	현대지에프홀딩스 부사장으서 그룹 경영관리, 비전제시 등의 경력으로 그룹의 지속적인 발전을 이끌어가는 바, 지누스 경영 및 비전에 대한 조언을 해 줄 수 있는 적임자로 판단되어 선임함.	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	계열사 임원	-	-

이종근	현대 지에프 홀딩스 경영전략실장	현대지에프홀딩스 경영전략실장으로서 그룹 위기관리에 대한 선제적인 리스크 해소, 지속적인 발전을 위한 M 등 그룹 성장과 안정을 이끌어 가는 바, 지누스 경영 및 비전에 대한 조언을 해 줄 수 있는 적임자로 판단되어 선임함.	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	계열사 임원	-	-

공영칠	서현회계법인 파트너 회계사	회계전무가로서 관련 분야의 풍부한 실무 경험과 지식을 바탕으로 향후 회사 성장과 주주 가치를 극대화하는데 기여될 것으로 사료되어 선임함	이사회	전사 경영전반에 대한 업무`	-	-	-

심상비	전) 한국도심공항터미널 경영전략본부장 (상무)	법률전문가로서 관련 분야의 풍부한 실무 경험과 지식을 바탕으로 회사의 성장과 주주가치를 극대화 하는데 기여할 것으로 사료되어 선임함	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	-	-	-

송돈헌	전) 현대중공업 자문역	해박한 경제학 지식 뿐만 아니라 윤리경영에 대한높은 이해와 풍부한 경험을 바탕으로 경영의사 결정의 투명성과 ESG 경영을 제고할 수 있을 것으로 사료되어 선임함	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	-	-	-

※ 현재의 직위(의장,대표이사, 사내이사, 사외이사) 기준으로 연임수를 작성하였습니다. 바. 사외이사의 전문성 당사는 경영전략팀에서 이사회 운영 전반에 대한 업무를 수행하고 있으며 이사회 개최 전 사외이사가 이사회안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.당사는 사외이사의 전문적인 직무수행을 위한 정보, 자원 등의 제공에 대해 회사 규정에 명시하고 있습니다. 또한 사외이사의 요청에 따라 필요한 정보와 자원을 적시에 제공하고 있으며 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다.

1) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023년 05월 18일	외부교육(한국상장회사협의회)	공영칠	-	사외이사 등 임원을 위한 핵심 경영진단과 의사결정

2023년 05월 18일	외부교육(한국상장회사협의회)	심상비	-	사외이사 등 임원을 위한 핵심 경영진단과 의사결정

2023년 06월 20일	외부교육(한국상장회사협의회)	송돈헌	-	상장회사 사외이사를 위한 직무연수

2)지원조직 당사는 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록아래와 같은 지원조직을 두고 업무를 보조하고 있습니다.

부서 (팀) 명	직원수(명)	직위(평균근속연수)	주요활동내역

경영전략팀	3	상무 (22년)이사 (9년)책임 (11년)	- 내부거래위원회 ESG위원회 전담- 내부거래 적정성 검토, 친환경 경영/탄소배출관리/협력사 상생/공정거래 준수/ 지역사회기여/ 개인정보보호/지배구조/주주친화 등 지원

HR팀	2	이사 (1년)수석 (17년)	- 보상위원회,사외이사 후보 추천 위원회, ESG위원회 전담- 보수한도 적정성 검토, 결격사유 검토,친환경 경영/탄소배출관리/협력사 상생/공정거래 준수/ 지역사회기여/ 개인정보보호/지배구조/주주친화 등 지원

재무회계팀	1	수석 (15년)	- 감사위원회, 내부거래위원회 전담- 재경 내부회계 감사지원, 내부거래 적정성 검토 등

ICFR팀	2	부사장 (4년)책임 (10년)	- 감사위원회 전담 - 재경 내부회계 감사지원

아. 참고사항: 2023년 주식회사 지누스 이사회 및 사외이사 평가 결과 (점수기준: 5점 만점을 백분율로 환산)

(1) 이사회 평가

구 분	문항수	평균점수

이사회의 역할과 책임	4	98.0 %

이사회 구조	7	94.3 %

이사회 운영	9	94.2 %

이사회 내 위원회	11	93.5 %

평가 및 반영	3	97.3 %

합 계	34	94.7 %

(2) 사외이사 평가

구 분	문항수	평균점수

성실성	7	100.0 %

경영 및 윤리의식	7	100.0 %

리더십 및 주인의식	5	100.0 %

합 계	19	100.0 %