지누스 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(정백재, 윤종원, 윤영식), 사외이사 3인(공영칠, 심상비, 송돈헌), 총 6인으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 정백재 사내이사이며, 이사회내에는 감사위원회가 설치되어 운영 중입니다. 각 이사의 주요 이력은' Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	3	-	3

※ 2025년 3월 20일에 개최된 제46기 정기주주총회에서 사외이사 공영칠, 심상비, 송돈헌은 임기조정을 위해 중도사임 후 재선임되었습니다.

다. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	의결사항	사내이사 등의 성명	사외이사 등의 성명

정백재(출석률100%)	윤종원(출석률100%)	박영빈(출석률100%)	윤영식(출석률100%)	공영칠(출석률100%)	심상비(출석률100%)	송돈헌(출석률100%)

찬 반 여 부

1	2025.01.09	1. 중국 장포 공장 운영 중단 매각의 건	원안가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 캄보디아 신규 제조법인 설립 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 사업자 단위 과세 제도 신청 승인의 건 (국내 임대 사업장 신규 개설)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2025.02.05	1. 제46기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 배당기준일 결정 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2025.02.19	1. 제46기 정기주주총회 소집 결정의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 제46기 정기주주총회 부의안건 승인의 건 2-1. 제46기 재무제표 승인의 건 2-2. 이사 선임의 건 2-3. 감사위원회 위원이 되는 심상비 사외이사 선임의 건 2-4. 감사위원회 위원 선임의 건 2-5. 이사 보수 한도 승인의 건 2-6. 임원 퇴직금 지급 규정 변경의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 한국법인(본사) 한도대출 개설 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2025.03.20	1. 대표이사 선임의 건	원안가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 이사보수 집행 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2025.05.08	1. 중국 장포 제조법인 청산의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 한국 본사 파생상품거래 개설 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2025.08.04	1. 미국 조지아 법인 시설대출 계약 연장 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2025.09.24	1. 미국 관세 피해에 대한 국가지원 일반대 신규 차입의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2025.11.03	1. 인도네시아 드림 생산법인 기존 수입신용장에 대한 지급보증 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 계열회사와의 거래 승인의 건('26년 내부거래 한도 승인)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 사내이사 박영빈은 일신상 사유로 2025년 3월 20일 개최된 제46기 정기주주총회에서 사임하였습니다.※ 사내이사 정백재는 2025년 3월 20일 개최된 제46기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

라. 이사회 내 위원회

이사회는 신속하고, 효율적인 의사 결정을 위해서 이사회 내 위원회를 둘 수 있습니다. 당사의 이사회내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회,내부거래위원회, ESG경영위원회가 운영되고 있으며, 각 위원회의 구성, 현황, 운영 등에 관한 세부사항은 관련 법률과 정관 및 이사회의 결의로 정하고 있습니다.

1) 이사회 내의 위원회 구성 현황□ 보상위원회

위원회명	위원회 구성	설치목적	비고

보상위원회(위원장 : 송돈헌)	- 사외이사 : 공영칠, 심상비, 송돈헌	이사 보수를 정하기 위하여 주주총회에서 이사보수 한도를 설정	-

※ 윤종원 보상위원회 위원은 2025년 2월 19일부로 보상위원회 위원직을 사임하였습니다.※ 당사 보상위원회는 전원 사외이사로 구성됨에 따라 독립성이 강화되었습니다. □ 내부거래위원회

위원회명	위원회 구성	설치목적	비고

내부거래위원회(위원장 : 공영칠)	- 사외이사 : 공영칠, 심상비, 송돈헌- 사내이사 : 윤종원	특수관계자와의 거래 투명성심의를 위해 설치	-

※ 박영빈 내부거래위원회 위원은 2025년 2월 19일부로 내부거래위원회 위원직을 사임하였습니다.※ 윤종원 내부거래위원회 위원은 2025년 3월 20일 개최된 이사회에서 내부거래위원회 위원직으로 선임되었습니다.

□ ESG 경영위원회

위원회명	위원회 구성	설치목적	비고

ESG 경영위원회(위원장 : 심상비)	- 사외이사 : 공영칠, 심상비, 송돈헌- 사내이사 : 윤종원	ESG 경영 관련한 제반 업무를위해 설치	-

※ 윤종원 ESG경영위원회 위원은 2025년 3월 20일 개최된 이사회에서 ESG경영위원회 위원직으로 선임되었습니다.

□ 감사위원회

위원회명	위원회 구성	설치목적	비고

감사위원회(위원장 : 공영칠)	- 사외이사 : 공영칠, 심상비, 송돈헌	회계 및 업무에 대한 감사	-

□ 사외이사후보추천위원회

위원회명	위원회 구성	설치목적	비고

사외이사후보추천위원회(위원장 : 심상비)	- 사외이사 : 공영칠, 심상비, 송돈헌	사외이사 후보 추천을 위해 설치	-

※ 당사 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성됨에 따라 독립성이 강화되었습니다. 2) 이사회 내의 위원회 활동내역

□ 보상위원회 (위원장 : 송돈헌)

개최일자	의안내용	의결사항	구성인원	비고

공영칠(출석률100%)	심상비(출석률100%)	송돈헌(출석률100%)

2025.02.19	2024년도 등기임원 보수 집행 현황 및 업무성과 보고	보고	참석	참석	참석	-

임원 보수 한도 승인의건	원안가결	찬성	찬성	찬성	-

임원 퇴직금 지급 규정 변경의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	-

□ 내부거래위원회 (위원장 : 공영칠)

개최일자	의안내용	의결사항	구성인원	비고

윤종원(출석률100%)	공영칠(출석률100%)	심상비(출석률100%)	송돈헌(출석률100%)

2025.02.19	2024년도 특수관계인과의 내부거래 현황	보고	-	참석	참석	참석	-

2025.05.08	2025년도 1분기 특수관계인과의 내부거래 현황	보고	참석	참석	참석	참석	-

2025.08.05	2025년도 2분기 특수관계인과의 내부거래 현황	보고	참석	참석	참석	참석	-

2025.11.03	계열회사와의 거래 승인의 건('26년도 내부거래 한도 승인)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2025년도 3분기 특수관계인과의 내부거래 현황	보고	참석	참석	참석	참석	-

※ 사내이사 윤종원은 2025년 3월 20일 개최된 이사회에서 내부거래위원회 위원으로 선임되었습니다. □ ESG 경영위원회 (위원장 : 심상비)

개최일자	의안내용	의결사항	구성인원	비고

윤종원(출석률100%)	공영칠(출석률100%)	심상비(출석률100%)	송돈헌(출석률100%)

2025.02.19	2025년도 ESG 주요 추진 과제 심의의 건	원안가결	-	찬성	찬성	찬성	-

2025.05.08	ESG 중대성 이슈 검토 및 평가	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2025년도 ESG평가 준비 및 진행 상황	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

※ 사내이사 윤종원은 2025년 3월 20일 개최된 이사회에서 ESG 경영위원회 위원으로 선임되었습니다.

□ 감사위원회 (위원장 : 공영칠)

개최일자	의안내용	의결사항	구성인원	비고

공영칠(출석률100%)	심상비(출석률100%)	송돈헌(출석률100%)

2025.02.05	내부회계관리규정 및 업무지침 개정 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	-

감사위원규정 개정 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	-

2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	참석	참석	참석	-

2025.02.19	2024년도 재무제표 보고의 건	보고	참석	참석	참석	-

2024년도 감사보고의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	-

2024년도 내부회계관리제도 운영실태 평가	원안가결	찬성	찬성	찬성	-

2025.05.08	2024년 외부감사계약 사후평가의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	-

외부감사용역 계약 사전 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	-

2025년도 감사 계약 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	-

2025년 1분기 재무제표 보고의 건	보고	참석	참석	참석	-

2025.08.04	외부감사용역 계약 사전 승인의건	원안가결	참석	참석	참석	-

2025년 2분기 재무제표 보고의 건	보고	참석	참석	참석	-

2025년 내부회계관리제도 평가계획 보고의 건	보고	참석	참석	참석	-

2025.11.03	2025년 3분기 재무제표 보고의 건	보고	참석	참석	참석	-

2025년 내부회계관리제도 설계평가 결과보고의 건	보고	참석	참석	참석	-

2025.11.17	감사인 지정 통지에 따른 재지정 신청 승인의 건	원안가결	참석	참석	참석	-

2025.12.12	감사인 지정 통지에 따른 외부감사인 선임 승인의 건	원안가결	참석	참석	참석	-

내부감사기구 담당자(내부회계관리자) 변경 승인의 건	원안가결	참석	참석	참석	-

□ 사외이사후보추천 위원회 (위원장 : 심상비)

개최일자	의안내용	의결사항	구성인원	비 고

공영칠(출석률100%)	심상비(출석률100%)	송돈헌(출석률100%)

2025.02.19	사외이사 후보 추천의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	-

바. 사외이사의 전문성 당사는 경영전략팀에서 이사회 운영 전반에 대한 업무를 수행하고 있으며 이사회 개최 전 사외이사가 이사회 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.당사는 사외이사의 전문적인 직무수행을 위한 정보, 자원 등의 제공에 대해 회사 규정에 명시하고 있습니다. 또한 사외이사의 요청에 따라 필요한 정보와 자원을 적시에 제공하고 있으며 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다.

- 지원조직 현황당사는 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록아래와 같은 지원조직을 두고 업무를 보조하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근무연수)	주요 활동내역

경영전략팀	3	전무 (24.4년)이사 (11.4년)수석 (12.8년)	- 내부거래위원회 ESG위원회 전담- 내부거래 적정성 검토, 친환경 경영/탄소배출관리/협력사 상생/공정거래 준수/ 지역사회기여/개인정보보호/지배구조/주주친화 등 지원

HR팀	2	이사 (3.1년)수석 (18.8년)	- 보상위원회,사외이사 후보 추천 위원회, ESG위원회 전담- 보수한도 적정성 검토, 결격사유 검토, 친환경 경영/탄소배출관리/협력사 상생/ 공정거래 준수/지역사회기여/개인정보보호/지배구조/주주친화 등 지원

재무회계팀	2	수석 (14.3년)
선임 (6.8년)	- 감사위원회, 내부거래위원회 전담- 재경 내부회계 감사지원, 내부거래 적정성 검토 등

ICFR팀	2	부사장 (36.5년)선임 (3.8년)	- 감사위원 업무 지원- 내부회계관리제도 운영실태 평가 지원- 감사위원 대상 교육 지원- 감사위원회 등 주요내용에 대한 사전 설명 및 기타 요청사항 지원- 기타 감사위원의 역할과 책임을 위해 필요한 업무의 전반적 지원

사. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2025.12.05	외부교육(한국상장회사협의회)	공영칠, 심상비, 송돈헌	-	- ESG 정책 동향 및 이슈- ESG 거버넌스의 역할 및 중요성- ESG 공시에서 사외이사의 책임과 역할

아. 참고사항 : 2025년도 주식회사 지누스 이사회 및 사외이사 평가 결과 1) 이사회 평가

구 분	문항수	주요 평가 문항	평균 점수

이사회의 역할과 책임	4	경영이념 등 산업 이해도,
경영진 책임사항과 윤리의무 인지 등	96.7%

이사회 구조	7	대표이사 및 이사회 의장 분리, 규모 적정성,
최고경영자 승계정책 수립 여부, 교육 여부 등	88.6%

이사회 운영	9	이사회 개최 횟수, 참석률, 규정 외부 공개,
안건 관련 정보 접근성, 수정 or 반대 여부 등	97.4%

이사회 내 위원회	11	위원장의 사외이사 여부, 사외이사 과반수 여부,
정보 접근성, 감사 관련 교육 여부 등	93.3%

평가 및 반영	3	평가 결과 공개 여부,평가 결과에 대한 결과 피드백 및 논의	96.7%

합 계	34	-	94.1%

※ 점수 기준 : 5점 만점을 백분율로 환산※ 당사는 동일 시기에 이사회 평가를 진행하고 있으며, 이사회 심의를 거쳐 도입된 제도로써 각 이사의 자기 및 상호평가 방식으로 진행되고 있습니다.

2) 사외이사 평가

구 분	문항수	주요 평가 문항	평균 점수

성실성	7	출석률, 위원회 소속 여부 및 활동 내용,
사전설명회 참석 여부, 관련 규정 숙지 여부 등	100.0%

경영 및 윤리의식	7	주주 이익 대변 여부, 회사 비전·사업 이해도,정기소통 여부, 의사결정시 리스크 고려여부 등	100.0%

리더십 및 주인의식	5	전문지식 활용도, 교육 참여 여부,
회사로부터 관련 경영정보를 제공받는지 여부 등	100.0%

합 계	19	-	100.0%

※ 점수 기준 : 5점 만점을 백분율로 환산※ 사외이사 평가는 이사회 지원 전담조직에서 수행하고 있으며, 평가 항목의 주요 내용과 지난 사업연도에 대한 평가 결과는 상기 표와 같습니다.