지누스 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 7인(이윤재, 심재형, Charles Kim, 윤종원, 박영빈, 윤영식, 이종근), 사외이사 3인(공영칠, 심상비, 송돈헌), 총 10인으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 이윤재 사내이사이며, 이사회내에는 감사위원회가 설치되어 운영중입니다. 각 이사의 주요 이력은 Ⅷ.임원및직원등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

10	3	3	0	3

※ 2022년 5월 25일 임시주주총회에서 기존 사외이사 3명이 모두 퇴임한 이후 신규로 사외이사 3명이 선임되었습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항1) 이사회 운영규정의 주요내용

당사 이사회의 이사회 규정 상 권한사항, 운영절차, 권한위임 사항 등 주요내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

이사회의 권한
(정관 제35조)	① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장하고 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

이사회의 구성
(이사회 규정 제4조)	① 이사회는 주주총회에서 선임되어 등기된 이사 전원으로 구성한다.
② 이사회 의장은 이사 중에서 이사회가 선임한 자로 한다.
③ 의장이 부재중이거나 유고시에는 이사회가 정하는 바에 따라 그 직무를 대행할 자를 정한다.

소집절차 (이사회 규정 제7조)	① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 의장이 소집한다.
② 정기이사회는 분기 1회 소집하며, 임시이사회는 각 이사가 의안과 사유를 밝히고 소집을 요구할 수 있으며, 이 때 이사회 의장은 즉시 이사회를 소집한다. 의장이 정당한 사유없이 이사의 임시이사회 소집 요구에 따른 이사회를 소집하지 않는 경우에는 이사회 소집을 요청한 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있다.

의결 방법 (이사회 규정 제10조)	① 이사회의 결의는 법령이나 정관에 다른 정함이 있는 경우 외에는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 당해 이사는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회의 권한 위임 (이사회 규정 제14조)	이사회는 법령, 정관 및 이 규정에서 이사회의 의결을 거쳐야 하는 것으로 정하여진 사항 이외의 사항에 대하여는 이사회의 결의로서 일정한 범위를 정하여 그 결정을 대표이사에게 위임할 수 있다.

2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사내이사 등의 성명	사외이사 등의 성명

이윤재	이왕희	심재형	CharlesKim	윤종원	박영빈	윤영식	이종근	박호용	김태호	유남영	공영칠	심상비	송돈헌

찬 반 여 부

1	2022.01.06	인도네시아 신규 생산법인(3공장) 설립의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)	찬성	찬성	찬성	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)

2	2022.02.08	제43기 별도재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2022.02.21	제43기 연결재무제표 승인 외	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2022.02.28	제43기 정기 주주총회 소집에 관한 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2022.03.07	이익잉여금 처분계산서(현금배당) 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2022.03.22	신주인수계약 체결 승인 및 제3자 배정 유상증자 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2022.03.24	신임 대표이사 선임 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2022.04.15	임시주주총회 소집에 관한 건 외	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2022.05.10	임시주주총회 소집안건 변경외 건 외	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2022.05.18	신주인수계약 및 제3자 배정 유상즈아 납입일 확정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2022.05.25	대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2022.06.27	칠레 판매법인 설립의 건 외	찬성	해당사항없음(사임)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항없음(사임)	해당사항없음(사임)	해당사항없음(사임)	찬성	찬성	찬성

13	2022.08.05	한국법인 전결규정 개정의 건 외	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2022.10.21	인도네시아 생산법인(PT. Zinus Global Indonesia) 단기차입금 및 무역금융한도 연장에 대한 본사보증 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2022.11.07	무상증자(신주배당률 10%) 시행 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 이사 이왕희, 이사 박호용, 이사 유남영, 이사 김태호는 2022년 5월 25일 개최된 제44기 임시주주총회에서 사임하였습니다.※ 이사 이윤재, 이사 심재형, 이사 Charles Kim은 2022년 5월 25일 개최된 제 44기 임시주주총회에서 사임후 재선임되었습니다.※ 이사 윤종원, 이사 박영빈, 이사 윤영식, 이사 이종근, 이사 공영칠, 이사 심상비, 이사 송돈헌은 2022년 5월 25일 개최된 제44기 임시주주총회에서 선임되었습니다.

3) 이사회내 위원회 가) 이사회내 위원회 설치현황: 2022년 5월 25일 신규 이사회 구성 이후 보고서 작성기준일 현재, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG경영위원회가 운영되고 있으며, 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 관련 법률과 정관 및 이사회의 결의로 정하고 있습니다.나) 이사회 내의 위원회 구성현황

구분	위원장	구성인원	선임일	임기	설치 목적

내부거래위원회	공영칠	사내이사 1인: 박영빈사외이사 3인: 심상비, 공영칠, 송돈헌	2022년 11월부터설치 운영	계열회사의 내부거래에 대하여 투명성을 제고하기 위하여 설치

사외이사후보추천위원회	심상비	사내이사 1인: 심재형사외이사 3인: 심상비, 공영칠, 송돈헌	주주총회전 사외이사 후보 추천을 위하여 설치

보상위원회	송돈헌	사내이사 1인: 윤종원사외이사 3인: 심상비, 공영칠, 송돈헌	등기임원보수 한도의 객관성, 투명성 및 적정성 확보를 제고하기 위하여 설치

ESG 위원회	심상비	사내이사 1인: 심재형사외이사 3인: 심상비, 공영칠, 송돈헌	ESG 경영을 강화하고 체계적으로 ESG 경영활동을 실천하기 위하여설치

다. 이사의 독립성

당사는 이사회에서 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 심의한 후 이사후보자를 추천하고 있습니다. 또한 이사후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주와의 관계 등을 주주총회 전 소집통지를 하고 주주총회에서 선임하고 있습니다.

이사	추천인	선임배경	담당업무	최대주주등과의 관계	임기	연임여부

이윤재	이사회	재선임	의장	-	3년	연임

심재형	이사회	재선임	대표이사	-	3년	연임

Charles Kim	이사회	재선임	한국법인장	-	3년	연임

윤종원	이사회	신규선임	CFO	-	3년	-

박영빈	이사회	신규선임	경영전략	-	3년	-

윤영식	이사회	신규선임	비상근 사내이사	-	3년	-

이종근	이사회	신규선임	비상근 사내이사	-	3년	-

공영칠	이사회	신규선임	사외이사	-	3년	-

심상비	이사회	신규선임	사외이사	-	3년	-

송돈헌	이사회	신규선임	사외이사	-	3년	-

라. 사외이사의 전문성1) 사외이사에 대한 지원조직

당사는 경영전략팀에서 이사회 운영 전반에 대한 업무를 수행하고 있으며 이사회 개최 전 사외이사가 이사회안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요현안에대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.당사는 사외이사의 전문적인 직무수행을 위한 정보, 자원 등의 제공에 대해 회사 규정에 명시하고 있습니다. 또한 사외이사의 요청에 따라 필요한 정보와 자원을 적시에제공하고 있으며 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	2022년 5월 25일 임시주주총회 이후 신규 선임된 사외이사들에 대해 공시대상 기간 중, 별도 내부 교육을 실시하거나위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하지 않았습니다. 추후 이사회내 위원회가 설치된 이후, 각각의 위원회 운영 목적에 부합하는 교육을 실시 예정입니다.

마. 참고사항 : 2022년 주식회사 지누스 이사회 및 사외이사 평가 결과 (점수기준 : 5점 만점을 백분율로 환산)(1) 이사회 평가

구 분	문항수	평균점수

이사회의 역할과 책임	4	100.0

이사회 구조	7	80.9

이사회 운영	9	100.0

이사회 내 위원회	11	90.2

평가 및 반영	3	81.3

합 계	34	91.2

(2) 사외이사 평가

구 분	문항수	평균점수

성실성	7	100.0

경영 및 윤리의식	7	100.0

리더십 및 주인의식	5	84.0

합 계	19	95.8