지누스 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	-	-	4

※ 사내이사 이종근은 2024년 3월 21일 일신상 사유로 제45기 주주총회에서 사임하였습니다.※ 사내이사 이윤재, 심재형, Charles Kim은 2024년 10월 31일 사내이사 직을 사임하였습니다.

나. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(윤종원, 박영빈, 윤영식), 사외이사 3인(공영칠, 심상비, 송돈헌), 총 6인으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 윤종원 사내이사이며, 이사회내에는 감사위원회가 설치되어 운영 중입니다. 각 이사의 주요 이력은' Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

다. 의결사항

회차	개최일자	의안내용	의결사항	사내이사 등의 성명	사외이사 등의 성명

이윤재(출석률100%)	심재형(출석률100%)	CharlesKim(출석률100%)	윤종원(출석률100%)	박영빈(출석률100%)	윤영식(출석률100%)	이종근(출석률100%)	공영칠(출석률100%)	심상비(출석률100%)	송돈헌(출석률100%)

찬 반 여 부

1	2024.02.06	1. 제45기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 물류센터 임차 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 중장기 배당정책 수립 및 공시 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 자기주식 취득 및 소각 결정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2024.02.21	1. 제45기 정기주주총회 소집 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 제45기 정기주주총회 부의안건 승인의 건2-1. 제45기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2-2. 정관 일부 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2-3. 이사 보수 한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2024.03.21	1. 이사보수 집행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

4	2024.05.03	1. Keetsa 인수 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2024.08.05	1. 미국 판매법인, 수입자 통관 보험(CBI) 가입에 대한 본사 지급 보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2024.11.04	1. 대표이사 직무 대행 선임의 건(이사회 의장 선임)	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 퇴직위로금 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 무상증자 시행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 계열회사와의 거래 승인의 건('25년도 내부거래 한도 승인)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 사내이사 이종근은 2024년 3월 21일 일신상 사유로 제 45기 정기주주총회에서 사임하였습니다.※ 사내이사 이윤재, 심재형, Charles Kim은 2024년 10월 31일부로 사내이사 직을 사임하였습니다. 라. 이사회 내 위원회

이사회는 신속하고, 효율적인 의사 결정을 위해서 이사회 내 위원회를 둘 수 있습니다. 당사의 이사회내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회,내부거래위원회, ESG경영위원회가 운영되고 있으며, 각 위원회의 구성, 현황, 운영 등에 관한 세부사항은 관련 법률과 정관 및 이사회의 결의로 정하고 있습니다.

1) 이사회 내의 위원회 구성 현황□ 보상위원회

위원회명	위원회 구성	설치목적	비고

보상위원회(위원장 : 송돈헌)	- 사외이사 : 공영칠, 심상비, 송돈헌- 사내이사 : 윤종원	이사 보수를 정하기 위하여 주주총회에서 이사보수 한도를 설정	-

※ 윤종원 보상위원회 위원은 2025년 2월 19일부로 보상위원회 위원직을 사임하였습니다.□ 내부거래위원회

위원회명	위원회 구성	설치목적	비고

내부거래위원회(위원장 : 공영칠)	- 사외이사 : 공영칠, 심상비, 송돈헌- 사내이사 : 박영빈	특수관계자와의 거래 투명성심의를 위해 설치	-

※ 박영빈 내부거래위원회 위원은 2025년 2월 19일부로 내부거래위원회 위원직을 사임하였습니다.□ ESG 경영위원회

위원회명	위원회 구성	설치목적	비고

ESG 경영위원회(위원장 : 심상비)	- 사외이사 : 공영칠, 심상비, 송돈헌	ESG 경영 관련한 제반 업무를위해 설치	-

□감사위원회

위원회명	위원회 구성	설치목적	비고

감사위원회(위원장 : 공영칠)	- 사외이사 : 공영칠, 심상비, 송돈헌	회계 및 업무에 대한 감사	-

□ 사외이사후보추천위원회

위원회명	위원회 구성	설치목적	비고

사외이사후보추천위원회(위원장 : 심상비)	- 사외이사 : 공영칠, 심상비, 송돈헌	사외이사 후보 추천을 위해 설치	-

2) 위원회 활동내역□ 보상위원회

위원회명	개최일자	의안내용	의결사항	구성인원	비고

윤종원(출석률100%)	공영칠(출석률100%)	심상비(출석률100%)	송돈헌(출석률100%)

보상위원회	2024.02.21	[보고사항 제1호]2023년도 등기임원 보수 집행 현황 및 업무성과 보고	보고	참석	참석	참석	참석	-

[심의사항 제1호]2024년도 임원 보수 한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

□ 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	의결사항	구성인원	비고

박영빈(출석률100%)	공영칠(출석률100%)	심상비(출석률100%)	송돈헌(출석률100%)

내부거래위원회	2024.02.21	[보고사항 제1호]2023년도 특수관계인과의 내부거래 현황	보고	참석	참석	참석	참석	-

2024.05.03	[보고사항 제1호]2024년도 1분기 특수관계인과의 내부거래 현황	보고	참석	참석	참석	참석	-

2024.08.05	[보고사항 제1호]2024년도 2분기 특수관계인과의 내부거래 현황	보고	참석	참석	참석	참석	-

2024.11.04	[심의사항 제1호]계열회사와의 거래 승인의 건('25년도 내부거래 한도 승인)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

[보고사항 제1호]2024년도 3분기 특수관계인과의 내부거래 현황	보고	참석	참석	참석	참석	-

□ ESG 경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	의결사항	구성인원	비고

심재형(출석률100%)	공영칠(출석률100%)	심상비(출석률100%)	송돈헌(출석률100%)

ESG경영위원회	2024.02.21	[보고사항 제1호]2024년도 ESG 주요 추진 과제 보고의 건	보고	참석	참석	참석	참석	-

2024.05.03	[심의사항 제1호]2024년도 ESG평가 준비 및 개선 계획 수립	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2024.11.04	[심의사항 제1호]2024년도 ESG 중대성 평가 진행	가결	-	찬성	찬성	찬성	-

[심의사항 제2호]2024년 한국ESG기준원 평가 결과	가결	찬성	찬성	찬성	-

※ 심재형 ESG경영위원회 위원은 2024년 10월 31일부로 해당 ESG 경영위원회를 사임하였습니다. □ 감사위원회

위원회명	개최일자	의안내용	의결사항	구성인원	비고

공영칠(출석률100%)	심상비(출석률100%)	송돈헌(출석률100%)

감사위원회	2024.02.06	[보고사항 제1호]2023년도 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	참석	참석	참석	-

2024.02.21	[보고사항 제1호]2023년도 재무제표 보고의 건	보고	참석	참석	참석	-

[심의사항 제1호]2023년도 감사보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

[심의사항 제2호]2023년도 내부회계관리제도 운영실태 평가	가결	찬성	찬성	찬성	-

2024.05.03	[심의사항 제1호]2023년 외부감사계약 사후평가의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

[보고사항 제1호]2024년 1분기 재무제표 보고의 건	보고	참석	참석	참석	-

2024.08.05	[심의사항 제1호]2024년 내부회계관리제도 평가계획 보고의 건	보고	참석	참석	참석	-

2024.11.04	[심의사항 제1호]2024년도 내부회계관리제도 설계평가 결과보고	보고	참석	참석	참석	-

□ 사외이사후보추천위원회

위원회명	개최일자	의안내용	의결사항	구성인원	비 고

심재형	공영칠	심상비	송돈헌

사외이사후보추천위원회	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 2024년에는 사외이사후보추천위원회를 개최하지 않았습니다.※ 심재형 사외이사후보추천위원회 위원은 2024년 10월 31일부로 해당 사외이사후보추천원회를 사임하였습니다

마. 이사의 독립성 당사는 이사회에서 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 심의한 후 이사 후보자를추천하고 있습니다. 또한 이사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주와의 관계 등을 주주총회 전 소집 통지를 하고 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명	직 위	선임배경	추천인	이사로서의활동분야	최대주주등과의관계	연임횟수	회사와의 거래

윤종원	사내이사
(이사회 의장,대표이사, CFO)	현대백화점 자금담당을 장기간 역임하고 지누스의 효율적인 재산관리를 통한 경쟁력 제고, 안정적인 자금운영 및 글로벌 사업 확장을 통한 기업가치 제고, 내부회계관리제도를 효과적으로 설계 및 운영하여 회사의 재무정보 신뢰성 확보에 기여한 바, 안정적인 지누스 재산 운영의 사내이사 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 역임함	이사회	자금 및재산관리 총괄	계열사 임원	-	-

박영빈	사내이사
(경영전략담당)	경영전략담당으로서 지역, 카테고리 확대 전략을 통한 매출다각화 전략, 효율적인 회사구조 개선, 성장 기반 구축을 통한 전략 기획 등 회사 경영 전략 수립에 기여한 바, 지속적인 회사 발전을 이끌어낼 수 있는 사내이사 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 선임함	이사회	경영전략 및기획 총괄	계열사 임원	-	-

윤영식	사내이사	현대지에프홀딩스 부사장으서 그룹 경영관리, 비전 제시 등의 경력으로 그룹의 지속적인 발전을 이끌어가는 바, 지누스 경영 및 비전에 대한 조언을 해 줄 수 있는 적임자로 판단되어 선임함	이사회	전사 경영전반에대한 업무	계열사 임원	-	-

공영칠	사외이사
(감사위원장,내부거래위원회위원장)	회계전무가로서 관련 분야의 풍부한 실무 경험과 지식을 바탕으로 향후 회사 성장과 주주 가치를 극대화하는데 기여될 것으로 사료되어 선임함	이사회	전사 경영전반에대한 업무	-	-	-

심상비	사외이사
(ESG경영위원장,사외이사후보추천위원장)	법률전문가로서 관련 분야의 풍부한 실무 경험과 지식을 바탕으로 회사의 성장과 주주가치를 극대화하는데 기여할 것으로 사료되어 선임함	이사회	전사 경영전반에대한 업무	-	-	-

송돈헌	사외이사
(보상위원회위원장)	해박한 경제학 지식 뿐만 아니라 윤리경영에 대한 높은 이해와 풍부한 경험을 바탕으로 경영의사 결정의 투명성과 ESG 경영을 제고할 수 있을 것으로 사료되어 선임함	이사회	전사 경영전반에대한 업무	-	-	-

바. 사외이사의 전문성 당사는 경영전략팀에서 이사회 운영 전반에 대한 업무를 수행하고 있으며 이사회 개최 전 사외이사가 이사회안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.당사는 사외이사의 전문적인 직무수행을 위한 정보, 자원 등의 제공에 대해 회사 규정에 명시하고 있습니다. 또한 사외이사의 요청에 따라 필요한 정보와 자원을 적시에 제공하고 있으며 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다.

- 지원조직 현황당사는 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록아래와 같은 지원조직을 두고 업무를 보조하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근무연수)	주요 활동내역

경영전략팀	3	전무 (23년)이사 (10년)책임 (12년)	- 내부거래위원회 ESG위원회 전담- 내부거래 적정성 검토, 친환경 경영/탄소배출관리/협력사 상생/공정거래 준수/ 지역사회기여/개인정보보호/지배구조/주주친화 등 지원

HR팀	2	이사 (20년)수석 (18년)	- 보상위원회,사외이사 후보 추천 위원회, ESG위원회 전담- 보수한도 적정성 검토, 결격사유 검토, 친환경 경영/탄소배출관리/협력사 상생/ 공정거래 준수/지역사회기여/개인정보보호/지배구조/주주친화 등 지원

재무회계팀	2	수석 (16년)
책임 (10년)	- 감사위원회, 내부거래위원회 전담- 재경 내부회계 감사지원, 내부거래 적정성 검토 등

ICFR팀	2	부사장 (36년)선임 (3년)	- 감사위원 업무 지원- 내부회계관리제도 운영실태 평가 지원- 감사위원 대상 교육 지원- 감사위원회 등 주요내용에 대한 사전 설명 및 기타 요청사항 지원- 기타 감사위원의 역할과 책임을 위해 필요한 업무의 전반적 지원

사. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024.10.18	외부교육(한국상장회사협의회)	공영칠, 심상비, 송돈헌	-	- ESG 경영과 ESG 최신 이슈 대응에서 거버넌스의 역할- ESG 거버넌스에서의 사외이사의 역할

아. 참고사항 : 2024년도 주식회사 지누스 이사회 및 사외이사 평가 결과 1) 이사회 평가

구 분	문항수	주요 평가 문항	평균 점수

이사회의 역할과 책임	4	경영이념 등 산업 이해도,
경영진 책임사항과 윤리의무 인지 등	96.7%

이사회 구조	7	대표이사 및 이사회 의장 분리, 규모 적정성,
최고경영자 승계정책 수립 여부, 교육 여부 등	95.2%

이사회 운영	9	이사회 개최 횟수, 참석률, 규정 외부 공개,
안건 관련 정보 접근성, 수정 or 반대 여부 등	92.2%

이사회 내 위원회	11	위원장의 사외이사 여부, 사외이사 과반수 여부,
정보 접근성, 감사 관련 교육 여부 등	95.8%

평가 및 반영	3	평가 결과 공개 여부,평가 결과에 대한 결과 피드백 및 논의	96.7%

합 계	34	-	94.9%

※ 점수 기준 : 5점 만점을 백분율로 환산※ 당사는 동일 시기에 이사회 평가를 진행하고 있으며, 이사회 심의를 거쳐 도입된 제도로써 각 이사의 자기 및 상호평가 방식으로 진행되고 있습니다.

2) 사외이사 평가

구 분	문항수	주요 평가 문항	평균 점수

성실성	7	출석률, 위원회 소속 여부 및 활동 내용,
사전설명회 참석 여부, 관련 규정 숙지 여부 등	100.0%

경영 및 윤리의식	7	주주 이익 대변 여부, 회사 비전·사업 이해도,정기소통 여부, 의사결정시 리스크 고려여부 등	100.0%

리더십 및 주인의식	5	전문지식 활용도, 교육 참여 여부,
회사로부터 관련 경영정보를 제공받는지 여부 등	100.0%

합 계	19	-	100.0%

※ 점수 기준 : 5점 만점을 백분율로 환산※ 사외이사 평가는 이사회 지원 전담조직에서 수행하고 있으며, 평가 항목의 주요 내용과 지난 사업연도에 대한 평가 결과는 아래와 같습니다.