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지누스 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 40 기)

사업연도 2018.01.01 부터
2018.12.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 04월 01일

제출대상법인 유형 : 증권별 소유자수 500인 이상 외부감사대상법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 지누스
대 표 이 사 : 이 윤 재
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 야탑로 81번길 10
(전 화) 031-622-1700
(홈페이지) http://www.zinus.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 사 장 (성 명) 이 왕 희
(전 화) 031-622-1700
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 3
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 5
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 7
5. 의결권 현황 ----------------------- 8
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 8
II. 사업의 내용 ----------------------- 10
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 41
1. 요약재무정보 ----------------------- 41
2. 연결재무제표 ----------------------- 43
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 47
4. 재무제표 ----------------------- 124
5. 재무제표 주석 ----------------------- 127
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 199
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 205
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 208
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 209
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 209
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 210
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 212
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 213
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 215
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 215
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 216
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 218
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 219
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 221
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 223
1. 전문가의 확인 ----------------------- 223
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 223
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적,상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 지누스"로 표기하며, 영문으로는 "ZINUS INC."로 표기 합니다.나. 설립일자 및 존속기간 당사는 1979년 진웅기업으로 설립되었으며, 새로운 이미지 및 사업의 다각화를 위하여 2000년 주식회사 지누스로 상호를 변경하였습니다.다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 주 소: 경기도 성남시 분당구 야탑로81번길10, 8층(야탑동,아미고타워) 전 화: 031-622-1700 홈페이지: http://www.zinus.co.kr 라. 중소기업 해당여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업에 해당되지 않습니다.마. 주요 사업의 내용 당사는 침대 매트리스 및 가구 제조, 판매를 주 영업목적으로 영위하고 있으며, 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.바. 계열회사 현황 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 내역은 아래와 같습니다

계열회사명	직(간)접지분율	소재국	업 종

ZINUS, INC.	100%	미국	침대및침구류등의판매

ZINUS(Xiamen) INC.	100%	중국	침대및침구류등의생산

ZINUS(Fujian) INC.	100%	중국	침대및침구류등의생산

ZINUS(Zhangzhou) INC.(주1)	100%	중국	침대및침구류등의생산

ZINUS Canada INC.	100%	캐나다	침대및침구류등의판매

Best Price Mattress, INC.	100%	미국	침대및침구류등의판매

ZINUS Australia PTY LTD.	100%	호주	침대및침구류등의판매

PT. ZINUS Global Indonesia	99.99%	인도네시아	침대및침구류등의생산

주1) ZINUS(Zhangzhou) INC.는 ZINUS(Xiamen) INC.가 100%투자한 손자회사 입니다.사. 신용평가에 관한 사항 해당사항없음아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

K-OTC (지정)	2014년 09월 11일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일자	주 소

2006.01.05	경기도 평택시 청원로 1430(가재동)

2016.04.01	경기도 성남시 분당구 야탑로 81번길 10

나. 경영진의 중요한 변동

일 자	내 용

2017.03.31	사내이사 안창로 중임

2018.03.29	대표이사 겸 사내이사 이윤재 중임사내이사 이왕희 중임감사 임병양 사임사외이사 박호용, 유남영, 김태호 취임

※ 2019년3월29일 정기주주총회에서 심재형 사내이사 신규선임다. 당해 회사의 연혁(1) 설립 이후의 변동상황

일 자	주 요 사 항

1979. 03. 08	회사설립(진웅기업)

1987. 01. 09	미국합작 현지법인 Jinwoong INC. U.S.A. 설립

1988. 11. 03	중국 현지법인 설립(한국 최초 단독투자법인)

1988. 12. 12	(주)진웅으로 상호 변경

1989. 05. 30	코스피 기업공개

1990. 06. 29	일본 현지법인 설립

1990. 11. 30	수출의 날 5천만불탑 수상

1992. 07. 10	Jinwoong Hong Kong Ltd. 설립

1992. 07. 25	Jinwoong Lanka Ltd. 설립

1992. 11. 24	동탑산업훈장 수상(북방진출 성공기업)

1993. 06. 03	하문시 외상투자 선진기술기업 1호 선정(하문시 외상투위)

1995. 08. 31	통상산업부 세계일류화 상품 및 기업선정

1995. 11. 30	무역의 날 1억불 수출의 탑 수상

1997. 04. 25	월마트의 "최우수 공급자상" 수상

1998. 11. 19	NorthPole Ltd. 설립

1999. 04. 01	해외법인 일정지분을 워버그 핀커스사에 영업양도

1999. 08. 04	ISO9001 인증 획득(진웅, 중국법인, 스리랑카법인)

2000. 04. 01	주식회사 지누스로 상호 변경

2003. 08. 21	중국현지법인 ZINUS(Xiamen) INC. 설립 및 침구류 사업진출

2003. 08. 22	일본현지법인 ZINUS Japan INC. 설립

2004. 03. 17	화의절차 개시신청 및 재산 보전처분 명령신청(수원지방법원)

2005 .05. 18	코스피 상장폐지

2007. 07. 31	일본현지법인 ZINUS Japan INC. 청산

2011. 07. 06	중국현지법인 ZINUS(Zhangzhou) INC. 설립

2014. 02. 27	화의절차 종료(화의보고의무 면제)

2016. 11. 01	캐나다 현지법인 ZINUS Canada INC. 설립

2016. 12. 08	중국현지법인 ZINUS(Fujian) INC. 설립

2017. 10. 27	미국 Best Price Mattress, INC. 지분취득

2018. 06. 19	호주 ZINUS Australia PTY LTD. 설립

2018. 08. 31	인도네시아 PT. ZINUS Global Indonesia 설립
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제41회무기명식 이권부 무보증전환사채	2018.10.29	2021.10.28	1,000,000,000	주식회사지누스 기명식 보통주	2019년 10월 28일 ~2021년 09월 28일	100%	50,000	1,000,000,000	200,000	-

합 계	-	-	1,000,000,000	-	-	-	-	1,000,000,000	200,000	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	62,245,680	-	62,245,680	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	49,796,540	-	49,796,540	-

1. 감자	49,796,540	-	49,796,540	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,449,140	-	12,449,140	-

Ⅴ. 자기주식수	678,430	-	678,430	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	11,770,710	-	11,770,710	-

주) 회사는 2017년 3월 31일 정기주주총회에서 1주당 액면가를 5,000원에서 500원으로 분할하여 주식수가 1,244,914주에서 12,449,140주로 증가하였습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	678,430	-	-	-	678,430	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	678,430	-	-	-	678,430	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	678,430	-	-	-	678,430	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,449,140	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	678,430	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	11,770,710	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제40기	제39기	제38기

주당액면가액(원)	500	500	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	43,609	45,152	62,615

(별도)당기순이익(백만원)	12,446	25,884	44,593

(연결)주당순이익(원)	3,705	3,836	5,320

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 2017년 3월 31일 액면분할
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 주식회사지누스와 그 종속기업 (단위:백만원)

구 분	제40기	제39기	제38기

2018년 12월말	2017년 12월말	2016년 12월말

Ⅰ.유동자산	364,335	261,795	196,206

현금및현금성자산	70,449	52,425	40,519

매출채권	130,899	122,890	57,581

당기손익-공정가치 금융자산	15,068	-	-

기타유동금융자산	13,888	1,958	5,296

재고자산	108,678	66,214	53,235

당기법인세자산	1,883	121	326

기타유동자산	23,470	18,187	9,250

Ⅱ.비유동자산	150,450	78,574	50,281

기타비유동금융자산	3,121	4,483	6,350

유형자산	93,455	55,737	29,473

투자부동산	749	827	2,646

무형자산	44,556	11,143	4,879

이연법인세자산	8,569	6,383	6,933

자산총계	514,784	340,369	246,487

Ⅰ.유동부채	256,612	180,172	123,738

Ⅱ.비유동부채	81,922	28,658	29,265

부채총계	338,535	208,829	153,003

자본금	6,225	6,225	6,225

이익잉여금	178,694	135,659	91,568

기타포괄손익누계액	(10,785)	(9,572)	(1,301)

기타자본항목	2,117	(773)	(3,007)

자본총계	176,250	131,539	93,485

부채및자본총계	514,784	340,369	246,487

(2018.01.01~ 2018.12.31)	(2017.01.01~ 2017.12.31)	(2016.01.01~ 2016.12.31)

매출액	621,764	602,755	341,519

영업이익	53,087	87,200	81,353

법인세차감전순이익	58,196	65,729	83,996

당기순이익	43,609	45,152	62,615

지배기업의 소유주	43,609	45,152	62,615

기타포괄손익	(1,788)	(9,331)	(3,311)

기본주당이익(단위:원)	3,705	3,836	5,320

희석주당이익(단위:원)	3,554	3,815	5,320

연결에 포함된 회사수	8개	6개	5개

※ 제40기 및 39기, 38기의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

나. 요약별도재무정보 (단위:백만원)

구 분	제40기	제39기	38기

2018년 12월말	2017년 12월말	2016년 12월말

[유동자산]	161,533	99,339	95,163

ㆍ현금및현금성자산	40,870	9,985	2,358

ㆍ매출채권	102,173	86,175	88,998

ㆍ당기손익-공정가치 금융자산	15,068	-	-

ㆍ기타유동금융자산	1,618	1239	1,370

ㆍ재고자산	644	699	602

ㆍ기타유동자산	1,161	1,241	1,834

[비유동자산]	159,081	104,108	91,074

ㆍ기타비유동금융자산	2,166	1,996	4,978

ㆍ유형자산	6,599	6,229	1,161

ㆍ투자부동산	-	-	1,690

ㆍ무형자산	1,619	168	49

ㆍ종속기업및관계기업투자	148,560	95,716	83,196

ㆍ이연법인세자산	136,156	-	-

자산총계	320,613	203,447	186,238

[유동부채]	145,604	73,488	82,240

[비유동부채]	58,458	28,169	29,265

부채총계	204,062	101,657	111,505

[자본금]	6,225	6,225	6,225

[이익잉여금]	108,210	96,338	71,515

[기타자본항목]	2,117	(773)	(3,007)

자본총계	116,551	101,790	74,733

부채및자본총계	320,613	203,447	186,238

종속.관계.공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2018.01.01~ 2018.12.31)	(2017.01.01~ 2017.12.31)	(2016.01.01~ 2016.12.31)

매출액	188,105	167,060	123,915

영업이익	18,526	41,442	62,223

당기순이익	12,446	25,884	44,593

주당순이익(원)	1,057	2,199	3,788

희석주당순이익(원)	1,016	2,187	3,788

※ 제40기 및 39기, 38기의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 본 경영진단의견서에서 미래에 발생할 것으로 예측하여 기재 또는 표시한 내용은 동 의견서 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 회사의 의견을 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 이러한 가정들은 동 의견서 작성시점의 합리적인 근거에 기초하였지만 외부 환경, 회사 내부경영과 관련된 요인 및 기타 변수로 인하여 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 당사는 동 의견서의 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 이러한 주의문구는 모든 예측정보에 대하여 적용되며, 동 의견서상에서 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 의견서에 기재된 예측정보는 동 의견서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 책임이 없음을 유의하시기 바랍니다.

2. 개요

회사는 2017년 1월1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 2018년 회사의 매출은 6천218억원으로 전년대비 3.2% 성장하였습니다. 이는 오랜기간 동안에 자체 상표에 의하여 미국 On-line 시장을 집중적으로 공략하였던 회사의 영업전략과 꾸준한 R 신제품 출시로 사업영역 확장에 의한 성장입니다. 회사는 온라인 중심의 영업전략으로 성과를 거두고, 그 동안 수십 년간 주문자 상표에 의존하던 생산 및 영업방식은 최근 수년간의 노력과 투자에 의하여 자체상표 중심의 사업체제로 바뀌어 2018년에는 98%이상이 자체브랜드 판매로 전환되어 치열한 세계 선진 침대 시장의 경쟁속에서 지누스가 온라인 유통채널에서도 제1의 침실가구판매업체로 변신하여 과거 베개와 같이 단순한 제품으로 침대 및 침구류 시장에 뛰어들었던 지누스는 이제 매출의 대부분을 침대와 프레임으로 거두어 들이는 회사가 되었습니다.

회사의 2018년 매출총이익은 1,764억원으로 전년 대비 1.6% 하락하였습니다. 수익성이 약화된 요인은, 2018년 3분기까지 지속된 원자재 가격의 고공행진, 지누스 브랜드 리뉴얼을 위한 마케팅 비용의 증가, 신규 법인 설립에 따른 초기 비용, IT/마케팅/회계와 같은 주요 분야에서의 전문 인력 보강이었습니다.

2018년 영업이익은 531억원으로 전년도 872억원보다 하락하였습니다. 영업이익이 큰 폭으로 감소하였음에도 당기순이익은 전년도 대비 3.4%만 감소한 436억원을 기록하였습니다. 이는 2017년도에는 창고 화재손실, 미실현 외환차손 등 일시적인 영업외 비용이 크게 발생하였으나, 2018년도에는 영업외 비용이 대폭 감소하였기 때문입니다. 2017년의 화재손실도 2018년에 60억원 수준으로 보상받을 수 있었습니다.

재무적인 측면에서 볼 때, 지누스의 2018년 자산 총계는 전년말 대비 1,744억원이 증가한 5천 148억원을 기록하였습니다. 자산 증가의 주요 원인은 생산시설 확충에 따라 유형자산으로 대표되는 비유동자산이 급증하였기 때문입니다. 비유동자산 부분에서 자산의 증가에 수반되어 부채가 증가하였으며, 2018년말 부채 총계는 3천385억원을 기록하였습니다. 증가한 부채의 주요 항목은 생산시설 확충에 따른차입금 발행 및 무기명 전환사채 발행에 의한 사채 증가 등이었습니다.

회사의 자본총계는 전년말 대비 447억원이 증가한 1,762억원으로 이에 따라 부채비율은 전기 158%에서 192%로 증가하였습니다. 이는 생산시설 확충을 위한 대규모의투자가 일부 차입금에 의해 진행되고, 미 중간의 관세 전쟁에 대비하기 위하여 선제적으로 미국의 재고자산을 비축하면서 무역금융을 활용했기 때문입니다.앞으로도 회사는 보다 빠르고 안정적인 제품공급을 지속하기 위하여 보다 안정적인 생산설비를 구축하며, 물류기지 또한 확충하여 지속적인 성장발전을 실천할 것입니다.

3. 재무상태 및 영업실적 가. 재무상태 (단위:백만원)

과 목	제40기말	제39기말	제38기말	증감비율(%)

[유동자산]	364,335	261,795	196,206	39.2%

[비유동자산]	150,450	78,574	50,281	91.5%

자산총계	514,784	340,369	246,487	51.2%

[유동부채]	256,612	180,172	123,738	42.4%

[비유동부채]	81,922	28,659	29,265	185.9%

부채총계	338,535	208,829	153,003	62.1%

[자본금]	6,225	6,225	6,225	0.0%

[이익잉여금]	178,694	135,660	91,568	31.7%

[기타포괄손익누계액]	(10,785)	(9,572)	(1,301)	12.7%

[기타자본항목]	2,117	(773)	(3,007)	-

자본총계	176,250	131,539	93,485	34.0%

부채와자본총계	514,784	340,369	246,487	51.2%

나. 영업실적 (단위:백만원)

과 목	제40기말	제39기말	증감비율(%)

매출액	621,764,301	602,754,834	3.2%

매출원가	445,399,918	423,600,263	5.1%

매출총이익	176,364,382	179,154,571	-1.6%

판매비와관리비	123,277,724	91,953,587	34.1%

영업이익	53,086,658	87,200,984	-39.1%

법인세차감전순이익	58,196,000	65,728,567	-11.5%

법인세비용	14,587,126	20,576,872	-29.1%

당기순이익	43,608,873	45,151,696	-3.4%

기타포괄손익	(1,787,827)	(9,331,343)	-80.8%

기본주당이익(원)	3,705	3,836	-

희석주당이익(원)	3,554	3,815	-
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제40기(당기)	삼일회계법인	적정	특기사항없음

제39기(전기)	삼일회계법인	적정	특기사항없음

제38기(전전기)	삼덕회계법인	적정	특기사항없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 단위 : 백만원

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제40기(당기)	삼일회계법인	분.반기 재무제표 검토개별및연결재무제표감사	240	2009

제39기(전기)	삼일회계법인	분.반기 재무제표 검토개별및연결재무제표감사	200	2,427

제38기(전전기)	삼덕회계법인	분.반기 재무제표 검토개별및연결재무제표감사	55	415

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위: 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제40기(당기)	2018.06.11	통상자문용역	2018.06.11~Case 종료일	387,435	-

2018.06.20	BEPS관련 세무자문용역	2018.06.20 ~2018.12.30	45,000	-

제39기(전기)	2017.08.11	BEPS관련 세무자문용역	2017.08.11~2017.12.31	70,000	-

제38기(전기)	2016.04.30	내부회계관리제도자문용역	용역착수일로부터 총4주간	10,000	-
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요2018년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(이윤재,안창로,이왕희), 사외이사 3인(박호용,유남영,김태호), 총6인으로 구성되어 있습니다.

이사회의장은 대표이사인 이윤재이며, 이사회내에는 감사위원회가 설치되어 운영중입니다. 각 이사의 주요 이력은 Ⅷ.임원및직원등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용

해당사항 없음(나) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

박호용	김태호	유남영

1	2018.01.09	무역금융 한도 승인의건	가결	해당사항없음(신규선임)

2	2018.01.12	임원인센티브 보너스 지급건	가결

3	2018.02.27	제39기 재무제표및영업보고서 승인의건제39기정기주주총회 소집의 건	가결

4	2018.03.08	본점이전의 건	가결

5	2018.03.23	해외 연락사무소 개설의 건	가결

6	2018.03.29	대표이사선임 및 감사위원회위원 선임의 건감사위원회 운영규정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

7	2018.03.30	재무제표 확정 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참

8	2018.06.01	호주법인 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성

9	2018.06.19	수입신용장 한도 승인의 건-미화오백만불	가결	찬성	찬성	찬성

10	2018.07.30	인도네시아법인설립외	가결	찬성	찬성	찬성

11	2018.09.28	인도네시아법인 자본금증액	가결	찬성	찬성	찬성

12	2018.10.25	전환사채발행(100억)/차입금200억	가결	찬성	찬성	찬성

13	2018.11.06	기한부신용장 증액	가결	찬성	찬성	찬성

(다) 이사회내의 위원회해당사항 없음(라) 이사의 독립성

당사는 이사회에서 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 심의한 후 이사후보자를 추천하고 있습니다. 또한 이사후보자의 성명.약력.추천인.후보자와 최대주주와의 관계등을 주총전 소집통지를 하고, 주주총회에서 선임하고 있습니다.

이사	추천인	선임배경	담당업무	최대주주등과의 관계	임기	연임여부

이윤재	이사회	임기만료에 따른 재선임	대표이사	최대주주 본인	3년	연임

안창로	이사회	임기만료에 따른 재선임	경영총괄	-	3년	연임

이왕희	이사회	임기만료에 따른 재선임	경영총괄	-	3년	연임

박호용	이사회	신규선임	사외이사	-	3년	-

유남영	이사회	신규선임	사외이사	-	3년	-

김태호	이사회	신규선임	사외이사	-	3년	-

※ 2019년3월29일 정기주주총회에서 심재형 사내이사 신규선임(마) 사외이사에 대한 지원조직 및 교육현황회사 내 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있음

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사위원회의 구성당사는 보고서 기준일 현재 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다.

성명	주요경력	추천인	회사와의관계	최대주주또는주요주주와의 관계	사외이사여부	비고

박호용	가천대학교명예교수	이사회	해당없음	해당없음	사외이사	감사위원장

유남영	한신회계법인 회계사	이사회	해당없음	해당없음	사외이사	감사위원

김태호	유남영변호사사무실 변호사	이사회	해당없음	해당없음	사외이사	감사위원

(2) 감사위원회의 독립성감사위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다.또한 필요시 회사로 부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다.

선출기준의 주요내용	충족여부	관련법령

3명의 이사로구성	충족(3명)	상법제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2이상	충족(전원사외이사)

위원중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(김태호)	상법제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사	충족

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자등)	충족(해당사항없음)	상법제542조의11 제3항

(3) 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시

당사는 감사지원 업무를 담당하는 별도의 조직을 갖추고 있지 않고, 공시대상기간중 업무수행과 관련하여 감사에게 제공한 교육이 없습니다.

해당사항없음.(4) 감사위원회의 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	박호용	유남영	김태호

출석률:100%	출석률:92%	출석률:100%

감사위원회	2018-03-29	대표이사 선임 및 감사위원회위원 선임의 건감사위원회 위원장 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2018-03-29	감사위원회 운영규정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2018-03-30	제39기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성

2018-04-25	외부감사인 선임 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2018-06-01	호주법인 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2018-06-19	기업대출약정서(수입신용장)-미화오백만불	가결	찬성	찬성	찬성

2018-07-30	인도네시아법인설립	가결	찬성	찬성	찬성

인도네시아법인설립 지급보증	가결	찬성	찬성	찬성

인도네시아 운영자금에 대한 지급보증	가결	찬성	찬성	찬성

미국법인 지급보증연장	가결	찬성	찬성	찬성

2018-09-28	인도네시아법인 자본금증액	가결	찬성	찬성	찬성

인도네시아법인 투자를 위한 금융기관차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성

중국하문 무역법인 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성

중국화안법인 자본금 증액건	가결	찬성	찬성	찬성

2018-10-25	전환사채발행(100억)/차입금200억	가결	찬성	찬성	찬성

인도네시아법인 보증계약	가결	찬성	찬성	찬성

2018-11-06	기한부신용장 증액($5M->$8M)	가결	찬성	찬성	찬성
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부불채택

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

불채택(3) 소수주주권의 행사여부해당사항 없음
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이윤재	본인	보통주	5,437	43.68	5,437	43.68	-

이다니	특수관계인	보통주	567	4.55	567	4.55	-

이소정	특수관계인	보통주	104	0.83	104	0.83	-

안창로	특수관계인	보통주	50	0.4	50	0.4	-

이왕희	특수관계인	보통주	50	0.4	50	0.4	-

이희범	특수관계인	보통주	3	0.2	3	0.2	-

LAWRIE COLIN	특수관계인	보통주	60	0.48	60	0.48	-

박호용	특수관계인	보통주	0	0	1	0.01	-

계	-	-	-	-	-	-

보통주	6,272	50.38	6,273	50.39	-

2. 주식 소유현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	이윤재	5,437	43.68	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

3. 소액 주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	4,280	99.84	4,844	38.91	-

4. 주식사무

결산일	12월31일	정기주주총회	결산종료후3개월

주주명부폐쇄시기	결산일 익일 부터 1월 1일 ~ 1월 15일

주권의종류	기명식 보통주식

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의특권	없음	공고방법	매일경제신문 또는인터넷홈페이지www.zinus.co.kr

5. 주가 및 주식거래실적 해당사항 없음6. 기업인수목적회사의 추가기재사항 해당사항없음
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이윤재	남	1948.04	회장	등기임원	상근	총괄	(주)지누스 회장	5,437	-	본인	39년9개월	2021.03.31

안창로	남	1954.03	부회장	등기임원	상근	부회장부회장	몬트리올은행 (전:한국지점장)(주)지누스 부회장	50	-	-	6년11개월	2020.03.31

이왕희	남	1963.01	사장	등기임원	상근	관리총괄	(주)지누스 사장	50	-	-	4년11개월	2021.03.30

최윤석	남	1978.11	이사	미등기임원	상근	재무회계관리임원	(주)지누스 재무회계 이사	-	-	-	1년8개월	-

심재형	남	1974.08	상무	미등기임원	상근	전략기획임원	(주)코오롱피오르드프로세싱 전략기획부장	-	-	-	1년3개월	-

김선종	남	1971.06	상무	미등기임원	상근	영업(E-commerce)	Reckitt BenckiserE-commerce 상무	-	-	-	11개월	-

김태호	남	1966.05	사외이사	미등기임원	비상근	사외이사	한신회계법인
회계사	-	-	-	9개월	2021.03.29

박호용	남	1952.07	사외이사	미등기임원	비상근	사외이사	가천대학교
명예교수	1	-	-	9개월	2021.03.29

유남영	남	1960.05	사외이사	미등기임원	비상근	사외이사	변호사	-	-	-	9개월	2021.03.29

김지윤	여	1976.01	이사	미등기임원	상근	디자인담당임원	(주)지누스 디자인팀 이사	-	-	-	9개월	-

※ 2019년3월29일 정기주주총회에서 심재형 사내이사 신규선임

직원 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리직	남	61	-	-	-	61	3.6	3,588	59	-

관리직	여	23	-	-	-	23	4.5	1,150	50	-

합 계	84	-	-	-	84	3.9	4,738	56	-

주1) 연간급여총액은 상여금 포함 금액입니다. 주2) 1인당 평균지급액은 지급총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	508	127	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사포함)	6	3,000	-

감사	-	-	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	2,006	334	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	1,925	642	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	81	27	-

감사	-	-	-	-

※ 1인당 평균보수액은 지급총액을 인원으로 단순평균하여 계산하였음.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이윤재	회장	1,278	-

2. 산정기준 및 방법(단위 :백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이윤재	근로소득	급여	1,125	주주총회에서 승인한 임원보수한도의 범위 내에서 산정하여, 연간 급여총액을 12개월로 균등 나누어 지급함.

상여	153	상여금은 경영성과급으로 매출액, 영업이익등으로 구성된 계량지표와 경영성과 창출을 위한 리더십 발휘 등으로 구성된 비계량지표의 목표달성 수준을 종합적으로 평가하여 임원보수 한도내에서 지급하였음

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

ZINUS, INC.	1987.01.09	-	15,252	12,200	100	4,964	-	301	-	12,200	100	5,265	203,893	4,817

ZINUS(Xiamen) INC. 주1)	2003.08.21	-	9,744	-	100	64,461	-	-	-	-	100	64,461	239,680	33,172

ZINUS(Fujian) INC.	2016.12.08	-	33,784	-	100	22,908	-	23,254	-	-	100	46,162	43,899	(1,002)

ZINUS Canada INC.	2016.11.01	-	1,145	0.1	100	1,145	-	-	-	0.1	100	1,145	7,196	188

Best Price Mattress, INC.	2017.10.27	-	2,238	400	100	2,238	-	-	-	400	100	2,238	25,734	744

ZINUS AustraliaPTY LTD.	2018.06.18	-	1,118	-	-	-	1,000	1,118	-	1,000	100	1,118	1,655	(190)

PT. ZINUS GlobalIndonesia	2018.08.31	-	28,170	-	-	-	25,000	28,170	-	25,000	99.99	28,170	51,129	(673)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 특수관계자 현황

회사명	구 분	소재국가	지분율(%)	비고

2018.12.31	2017.12.31

Keetsa Inc	기타특수관계자	미국	-	-	-

주1) Keetsa Inc.는 연결회사의 대표이사의 특수관계인이 지배하는 회사입니다.2. 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래 (단위:천원)

구 분	거래내용	당기	전기

Keetsa INC.	매출	1,686,691	1,747,672

매입	-	-

기타수익	-	-

기타비용	-	-

Best Price Mattress, INC.(주1)	매출	-	7,588,349

매입	-	-

기타수익	-	-

기타비용	-	-

대표이사등(주2)	매출	-	-

매입	-	-

기타수익	-	47,906

기타비용	-	-

주1) 전기중 종속기업에 편입되기 전까지 발생한 거래내용입니다. 주2) 전기중 대여금관련 이자수익입니다.3. 특수관계자에 대한 채권.채무 현황 (단위:천원)

구 분	거래내용	당기	전기

Keetsa Inc	채권	883,975	356,330

채무	-	-

4. 특수관계자에 대한 대여금 현황 (단위:천원)

구 분	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31

대여금	Best Price Mattress,Inc	-	-	422,975

대여금	대표이사등	-	824,978	3,621,700

합 계	-	824,978	4,044,675

5. 특수관계자와의 주요 자금거래(단위 : 천원)

구분	당 기	전 기

자금대여거래	자금차입거래	자금대여거래	자금차입거래

대여	회수	차입	상환	대여	회수	차입	상환

종속기업	Best Price Mattress.Inc(*)	-	-	-	-	-	422,975	-	-

기타	대표이사등	-	-	-	-	824,978	4,446,678	-	-

합계	-	-	-	-	824,978	4,869,653	-	-

(*)종속기업으로 편입되기 전 거래금액에 해당합니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018.12.31) (단위 : 원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

1. 공시내용의 진행. 변경상황 및 주주총회 현황 1) 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제 40기주주총회(2019.03.29)	제1호의안:재무제표및연결재무제표승인건제2호의안:정관 일부 변경의 건제3호의안:사내이사 선임의 건제4호의안:이사보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

제 39 기주주총회(2018.03.29)	제1호의안:재무제표및연결재무제표승인건제2호의안:사외이사 선임의 건제3호의안:사내이사 선임의 건제4호의안:이사보수 한도액 승인의 건제5호의안:정관 일부 변경의 건제6호의안:감사위원회 위원 선임의 건제7호의안:주주총회 운영규정 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

제 38 기주주총회(2017.03.31)	제1호의안:재무제표및연결재무제표승인건제2호의안:이사선임의건(1명)제3호의안:이사보수한도승인건(25억)제4호의안:감사보수한도승인건(2억5천)제5호의안:정관변경(사업목적추가및액면분할등)제6호의안:주식매수선택권 부여의건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

2. 우발채무등 1)중요한 소송사건 해당사항없음 2) 견질 또는 담보용 어음.수표현황 해당사항없음 3) 채무보증현황 (단위: 백만원,USD)

구분	지급보증의내용	지급보증금액	보증처

ZINUS, INC.	무역금융	67,086($60,000,000)	Wells Fargo Bank

PT. ZINUS GlobalIndonesia	차입금 지급보증	27,952($25,000,000)	PT.Bank KEBHana Indonesia

4)채무인수약정 현황 해당사항없음 5)그 밖의 우발채무 등 해당사항없음 6) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항없음3. 제재현황 등 그 밖의 사항 해당사항없음