지누스 분기보고서 (2022.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인(이윤재,이왕희,심재형,Charles Kim), 사외이사 3인(박호용,유남영,김태호), 총7인으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 이윤재 사내이사이며, 이사회내에는 감사위원회가 설치되어 운영중입니다. 각 이사의 주요 이력은 Ⅷ.임원및직원등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	-	-	-

나. 이사회의 운영에 관한 사항1) 이사회 운영규정의 주요내용

당사 이사회의 이사회 규정 상 권한사항, 운영절차, 권한위임 사항 등 주요내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

이사회의 권한
(정관 제35조)	① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장하고 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

이사회의 구성
(이사회 규정 제4조)	① 이사회는 주주총회에서 선임되어 등기된 이사 전원으로 구성한다.
② 이사회 의장은 이사 중에서 이사회가 선임한 자로 한다.
③ 의장이 부재중이거나 유고시에는 이사회가 정하는 바에 따라 그 직무를 대행할 자를 정한다.

소집절차 (이사회 규정 제7조)	① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 의장이 소집한다.
② 정기이사회는 분기 1회 소집하며, 임시이사회는 각 이사가 의안과 사유를 밝히고 소집을 요구할 수 있으며, 이 때 이사회 의장은 즉시 이사회를 소집한다. 의장이 정당한 사유없이 이사의 임시이사회 소집 요구에 따른 이사회를 소집하지 않는 경우에는 이사회 소집을 요청한 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있다.

의결 방법 (이사회 규정 제10조)	① 이사회의 결의는 법령이나 정관에 다른 정함이 있는 경우 외에는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 당해 이사는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회의 권한 위임 (이사회 규정 제14조)	이사회는 법령, 정관 및 이 규정에서 이사회의 의결을 거쳐야 하는 것으로 정하여진 사항 이외의 사항에 대하여는 이사회의 결의로서 일정한 범위를 정하여 그 결정을 위임할 수 있다.

2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사내이사 등의 성명	사외이사 등의 성명

이윤재	이왕희	심재형	CharlesKim	박호용	김태호	유남영

찬 반 여 부

1	2022.01.06	인도네시아 신규 생산법인(3공장) 설립의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2022.02.08	제43기 별도재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2022.02.21	제43기 연결재무제표 승인 외	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2022.02.28	제43기 정기 주주총회 소집에 관한 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2022.03.07	이익잉여금 처분계산서(현금배당) 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2022.03.22	신주인수계약 체결 승인 및 제3자 배정 유상증자 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2022.03.24	신임 대표이사 선임 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3) 이사회내의 위원회 가) 내부거래위원회

위원회명	구성	소속 이사명	설치 목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사내이사 1명, 사외이사 3명	유남영(위원장), 박호용, 김태호, 심재형	하단 기재내용 참조	-

나) 내부거래위원회 설치 목적 및 권한사항

- 설치목적 : 공정거래 자율준수 체계 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 재고하기 위함

- 권한사항 :

① 내부거래승인권

- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 특수관계인을 상대로 하거나, 특수관계인을위하여 행 하여지는 동법 제11조의2 규정에 따른 거래금액이 50억원 이상인 내부 거래의 승인

- 거래금액이 50억원 미만임에도 간사가 중요한 거래라고 판단하여 위원회에 상장한 내부거래의 승인

② 내부거래 보고 청취권③ 내부거래 직권 조사 명령권

④ 내부거래 시정 조치 건의권

⑤ 위원회는 회사 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있음

다) 내부거래위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 서명

유남영(출석률: 100%)	박호용(출석률: 100%)	김태호(출석률: 100%)	심재형(출석률: 100%)

찬성여부

내부거래위원회	-	-	-	-	-	-	-

※ 당분기에는 내부거래승인권에 해당하는 안건이 상정되지 않아 활동내역을 기재하지 않았습니다.

다. 이사의 독립성

당사는 이사회에서 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 심의한 후 이사후보자를 추천하고 있습니다. 또한 이사후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주와의 관계 등을 주주총회 전 소집통지를 하고 주주총회에서 선임하고 있습니다.

이사	추천인	선임배경	담당업무	최대주주등과의 관계	임기	연임여부

이윤재	이사회	임기만료에 따른 재선임	대표이사	최대주주 본인	3년	연임

이왕희	이사회	임기만료에 따른 재선임	CFO	-	3년	연임

심재형	이사회	임기만료에 따른 재선임	한국법인장	-	3년	연임

Charles Kim	이사회	신규선임	전략기획 총괄 / General Counsel	-	3년	-

박호용	이사회	임기만료에 따른 재선임	사외이사	-	3년	연임

유남영	이사회	임기만료에 따른 재선임	사외이사	-	3년	연임

김태호	이사회	임기만료에 따른 재선임	사외이사	-	3년	연임

라. 사외이사의 전문성사외이사에 대한 지원조직 및 교육현황

회사 내 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사들은 해당분야 전문가로 구성되어 있어 공시대상기간 중 별도 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하지 않았으나 추후 실시 예정입니다