지엠비코리아 사업보고서 (2015.12)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 2인의 상근이사와 1명의 비상근이사 그리고 3인의 사외이사로 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 2014년 3월 28일 개최된 정기주주총회에서 사외이사였던 고성환이사의 중도사임으로 신임 사외이사로 최무호이사가 선임되었습니다. ※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항_1. 임원 및 직원의 현황_가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사회의 권한 내용당사의 이사회운영규정 제3조에 의거하여 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독합니다.

(3) 이사회의 권한 내용회사의 중요 사항의 결정, 이사의 직무집행 감독

(4) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부이사후보에 대한 인적사항은 주총전 주주총회소집공고사항(경영참고사항)으로 공시하고 있습니다. 주주의 추천여부는 해당사항이 없습니다.(5) 이사회에 보고할 사항

①이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

②이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

③ 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항(6) 사외이사의 독립성 및 현황관계법령과 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위하여 설치된 당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8에 의거하여 사외이사가 총위원의 2분의 1 이상이 되도록 구성하여, 사내이사1명(변종문)과 사외이사 2명(최한석, 최무호) 총 3명으로 구성되어 있습니다.

(2015년 12월 31일 기준)

직명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	비고

비상근이사	구교성	이사회	-	없음	사실상지배주주	-

사내이사	변종문	이사회	이사회의장사외이사추천위원회	없음	없음	-

정세영	이사회	-	없음	없음	-

사외이사	최한석	사외이사후보추천위원회	감사위원회사외이사추천위원회	없음	없음	-

김형중	사외이사후보추천위원회	감사위원회	없음	없음	-

최무호	사외이사후보추천위원회	감사위원회사외이사추천위원회	없음	없음	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 기획팀

나. 이사회 운영규정의 주요내용 (1) 이사회의 운영에 관한 사항

제5조 (의 장)① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 대표이사 부사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.제6조 (감사의 출석 등) 감사위원회 설치시 삭제제7조 (종 류)① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.② 정기이사회는 분기 1회(년 4회) 개최함을 원칙으로 한다. (개정2011.12.06)③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.제8조 (소집권자)① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 요구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제9조 (소집절차)① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 1주일전에 각 이사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. (개정 2005.9.1) ② 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 제10조 (결의방법)① 이사회의 결의는 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. “다만, 사외이사인 감사위원회 위원의 해임에 관한 이사회 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다.”② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

(2) 이사회의 주요 의결사항

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

감사위원회	최한석김형중최무호	2015.02.12	- 제36기 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건- 사모사채 발행 승인의 건- 자회사(현지법인)관리규정 제정의건	가결

2015.03.12	- 제36기 정기주주총회 소집을 위한 결의의 건- 현금배당 결의의 건- 미등기임원 선임, 임기, 보수 결정의 건- 고문 선임의 건- 차입금 한도증액 및 대출과목과 금리조건 변경 승인의 건- 2015년 투자예산 승인의 건	가결

2015.06.04	- 신규 추가 투자 승인의 건- 해외자회사 은행 차입 관련 지급 보증 승인의 건	가결

2015.08.18	- A-GMB 증자 승인의 건	가결

2015.09.17	- 중국OEM 영업사무소 설립 승인의 건	가결

2015.12.09	- 사외이사 겸 감사위원 선임을 위한 추천의 건- 관계회사 동사 및 법인장 변경의 건	가결

2016.02.16	- 제37기 결산재무제표 및 영업보고서 승인의 건- 중국 영업사무소 운영 변경의 건	가결

2016.03.15	- 제37기 정기주주총회 소집을 위한 결의의 건- 미등기임원 선임, 임기, 보수 결정의 건- 2016년 투자예산 승인의 건- Romania GMB K9K 가공설비 투자의 건- K-GMB 신규 차입 승인의 건- 자회사 차입에 대한 지급보증의 건	가결

사외이사추천위원회	변종문최한석최무호	2015.03.03	-사외이사 후보 추천의 건	가결

2016.02.19	-사외이사 후보 추천의 건	가결

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

최한석(출석률: 100.0%)	김형중(출석률: 50.0%)	최무호(출석률: 87.5%)

찬 반 여 부

1차	2015.02.12	- 제36기 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건- 사모사채 발행 승인의 건- 자회사(현지법인)관리규정 제정의건	찬성	불참	찬성

2차	2015.03.12	- 제36기 정기주주총회 소집을 위한 결의의 건- 현금배당 결의의 건- 미등기임원 선임, 임기, 보수 결정의 건- 고문 선임의 건- 차입금 한도증액 및 대출과목과 금리조건 변경 승인의 건- 2015년 투자예산 승인의 건	찬성	찬성	찬성

8차	2015.06.04	- 신규 추가 투자 승인의 건- 해외자회사 은행 차입 관련 지급 보증 승인의 건	찬성	찬성	찬성

4차	2015.08.18	- A-GMB 증자 승인의 건	찬성	불참	찬성

5차	2015.09.17	- 중국OEM 영업사무소 설립 승인의 건	찬성	불참	불참

6차	2015.12.09	- 사외이사 겸 감사위원 선임을 위한 추천의 건- 관계회사 동사 및 법인장 변경의 건	찬성	찬성	찬성

7차	2016.02.16	- 제37기 결산재무제표 및 영업보고서 승인의 건- 중국 영업사무소 운영 변경의 건	찬성	불참	찬성

8차	2016.03.15	- 제37기 정기주주총회 소집을 위한 결의의 건- 미등기임원 선임, 임기, 보수 결정의 건- 2016년 투자예산 승인의 건- Romania GMB K9K 가공설비 투자의 건- K-GMB 신규 차입 승인의 건- 자회사 차입에 대한 지급보증의 건	찬성	찬성	찬성