지엠비코리아 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 변경사항 - 특이사항없음

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제39기주주총회(2018.03.28)	*1호 의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건*2호 의안 : 현금배당 결의의 건(주당 100원)*4호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 3명, 사외이사 1명)*5호 의안 : 감사위원 선임의 건 (감사위원 1명)*6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 (사외이사 포함)	→ 원안대로 승인 가결→ 원안대로 승인 가결→ 원안대로 승인 가결→ 원안대로 승인 가결→ 원안대로 승인 가결	-

제38기주주총회(2017.03.31)	*1호 의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건*2호 의안 : 현금배당 결의의 건(주당 150원)*4호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 2명)*5호 의안 : 감사위원 선임의 건 (감사위원 2명)*6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 (사외이사 포함)	→ 원안대로 승인 가결→ 원안대로 승인 가결→ 원안대로 승인 가결→ 원안대로 승인 가결→ 원안대로 승인 가결	-

제37기주주총회(2016.03.30)	*1호 의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건*2호 의안 : 현금배당 결의의 건(주당 120원)*3호 의안 : 정관 일부 변경의 건*4호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 3명, 사외이사 2명)*5호 의안 : 감사위원 선임의 건 (감사위원 2명)*6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 (사외이사 포함)	→ 원안대로 승인 가결→ 원안대로 승인 가결→ 원안대로 승인 가결→ 원안대로 승인 가결→ 원안대로 승인 가결→ 원안대로 승인 가결	-

3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017. 12. 31. 현재 ) (단위 : 원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

4. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017. 12. 31. 현재) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

신주모집	2012.11.12	14,419,278	14,400,000	14,400,000	자금의 사용목적 참조

- 납입금액은 발행제비용 제외 금액임.

가. 자금의 사용목적 당사는 창원1공장 신축공장 1동, 서산공장 신축공장 1동, Valve-Spool 생산 관련 장비구입, Pinion-Shaft 생산 관련 장비 구입, 베어링 및 롤라 생산 관련 장비 구입 등으로 사용하였으며 세부내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2017. 12. 31. 현재 ) (단위 : 백만원 )

사용계획	사용계획 금액	사용계획의 변경(주1)	사용 금액	투자 계획

창원1공장 신축 1동	2,600	-	-	-

서산공장 신축 1동	2,500	5,100	5,100	2017년 신축 완료

V/Spool 생산 관련 장비구매	4,600	4,600	4,600	2013년 투자 진행 완료

P/Shaft 생산 관련 장비구매	2,400	2,400	2,400	2013년 투자 진행 완료

베어링 및 롤라 생산관련 장비구매	2,300	2,300	2,300	2013년 투자 진행 완료

합 계	14,400	14,400	14,400

(주1) 상장시 사용계획이였던 창원1공장 신규시설 증설은 서산공장으로 시설증설되는것으로 변경되어 부지를 확정하여 신축을 당 기에 완료하였습니다. 5. 중요한 소송사건등 -해당사항없음 6. 채무보증내역

(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 천원)

제공한 기업	제공받은 기업	지급보증내역	한도금액	지급보증처

당사	에이지테크㈜	대출보증	19,200,000	KEB 하나은행

당사	QINDAO GMB Automotive	대출보증	USD 4,000,000 + 이자 및 부대비용	중국 미즈호은행

당사	QINDAO GMB Automotive	대출보증	USD 4,800,000	KEB 하나은행 청도청양지행

당사	GMB ROMANIA AUTO INDUSTRY SRL	대출보증	USD 3,000,000 + 이자 및 부대비용	독일 KEB 하나은행

당사	GMB ROMANIA AUTO INDUSTRY SRL	대출보증	EUR 1,000,000 + 이자 및 부대비용	독일 KEB 하나은행

당사	GMB Rus Togliatti LLC	대출보증	USD 1,500,000 + 이자 및 부대비용	모스크바 KEB 하나은행

7. 그밖의 우발채무(1) 담보제공내역

당기말 현재 연결실체의 유형자산 중 일부(토지, 건물, 기계장치)는 여신한도 등과 관련하여 담보 로 제공되어 있으며 그 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

담보제공처	담보제공자산	장부금액

KEB하나은행	장기금융상품(주)	2,000,000

〃	토지,건물,기계장치 등	87,089,977

우리은행	사원아파트	4,828,380

수출입은행	재고자산	13,000,000

합계	106,918,357

(주) 종업원 가계자금 대출 1,889,230천원과 관련하여 지급보증을 제공하였으며, 장기금융상품을 담보로 제공하였습니다(주석5참고).

(1) 당기말 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

판매보증충당부채(주1)	600,080	1,522,791	640,143	1,599,236

(주1) 제품보증관련 충당부채는 자동차부품 등의 매출에 대해 평균 5년간 제공되는 보증프로그램에 따라 소요되는 경제적효익의 미래유출에 대한 최선의 추정치 를 과거경험을 기초로 하여 산정한 것입니다.

(2) 당기 및 전기 중 충당 부채의 변 동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

(당기)

구 분	기초금액	충당부채 전입액	충당부채사용액	기말금액	유동성분류

유동	비유동

판매보증충당부채	2,239,379	260,303	376,810	2,122,872	600,080	1,522,791

(전기)

구 분	기초금액	충당부채 전입액	충당부채사용액	기말금액	유동성분류

유동	비유동

판매보증충당부채	2,398,905	550,990	710,516	2,239,379	640,143	1,599,236

8. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : USD)

구 분	납일일자	납입금액	사용부분	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

보증사모사채	2015년 3월 24일	10,000,000	차입금 상환	10,000,000	10,000,000	-

보증사모사채	2017년 10월 13일	10,000,000	차입금 상환	10,000,000	10,000,000	-

당사는 외화사채의 환율변동위험 및 이자율변동위험을 회피하기 위한 목적으로 사모사채와 관련하여 통화스왑계약을 체결하였습니다. 당사의 위험관리정책에 따른 통화스왑계약은 위험회피효과를 제공하지만 기업회계기준서 제1039호에 따른 특정 요건을 충족시키지 아니하므로 위험회피회계를 적용하지 아니합니다. 따라서 통화스왑계약 관련한 평가손익을 당기손 익으로 인식하였습니다. 당분기말 현재 당사가 보유하고 있는 파생상품내역은 다음과 같습니다 .

(단위 : USD,천원)

파생상품 종류	거래금융기관	계약금액	약정이자율	계약체결일	만기일	평가금액

통화스왑	미쓰비시도쿄UFJ은행	수취	USD 10,000,000	3M Libor+0.02%	2015년 03월 24일	2020년 03월 24일	(152,398)

지급	KRW 11,210,000	2.48%

수취	USD 10,000,000	LIBOR(3M)	2017년 10월 13일	2022년 10월 13일	(1,097,889)

지급	KRW 11,467,000	2.42%