eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
스페코 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 41 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)스페코
대 표 이 사 : 김 수 남
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 학동로 171
(전 화)02-3498-3212
(홈페이지) http://www.speco.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 차 장 (성 명)박 기 호
(전 화) 043-871-4659
목 차

I. 회사의 개요 ------------- 31.회사의 개요 ------------- 3가.회사의 법적,상업적 명칭 ------------- 3나.설립일자 및 존속기간 ------------- 3다.회사가 영위하는 목적사업 ------------- 3라.자회사가 영위하는 목적사업 ------------- 4마.연결대상종속회사 ------------- 5바.계열회사의 현황 ------------- 52.회사의 연혁 ------------- 83.자본금변동사항 ------------- 9가.증자(감자)현황 ------------- 94.주식의 총수등 ------------- 105.의결권 현황 ------------- 116.배당에관한사항등 ------------- 11 II.사업의 내용 ------------- 131.사업의개요 ------------- 13가.업계의 현황 ------------- 13나.회사의 현황 ------------- 13다.자회사의 사업현황 ------------- 182.주요제품 및 원재료 등 ------------- 19가.주요제품 등의 현황 ------------- 19나.주요제품 등의 가격변동추이 ------------- 193.주요원재료에 관한사항 ------------- 19가.주요원재료 매입관련현황 ------------- 19나.주요원재료 가격동향 ------------- 204.생산 및 설비에 관한 사항 ------------- 20가.생산능력 및 생산능력의 산출근거 ------------- 20나.생산실적 및 가동률 ------------- 21다.생산설비의 현황 ------------- 215.매출에 관한 사항 ------------- 23가.매출실적 ------------- 23나.판매경로 및 판매방법 등 ------------- 236.부문별 및 지역별 매출실적 ------------- 237.시장위험과 위험관리 ------------- 26가.주요시장 위험내용 ------------- 26나.위험관리방식 ------------- 26다.환관리관련 추진사항 ------------- 268.파생상품등에 관한 사항 ------------- 26가.파생상품계약 체결 현황 ------------- 26나.리스크관리에 관한사항 ------------- 269.경영상의 주요계약 등 ------------- 2610.연구개발활동 ------------- 26가.연구개발활동의 개요 ------------- 26나.연구개발실적 ------------- 2711.기타투자의사결정에 필요한 사항 ------------- 27가.외부자금조달 요약표 ------------- 27나.최근3년간 신용등급 ------------- 28 III.재무에 관한 사항 ------------- 301.요약재무정보 ------------- 30가.요약재무정보(연결) ------------- 30나.요약재무정보(별도) ------------- 30다.회계정보에 관한 사항 ------------- 342.연결재무제표 ------------- 363.연결재무제표 주석 ------------- 444.재무제표 ------------- 965.재무제표주석 ------------- 1026.기타재무에관한사항 ------------- 151 가.대손충당금설정현황 ------------- 151 나.재고자산의 보유 및 실사내역 ------------- 152 Ⅳ . 이사의 경영진단 및 분석의견 -------------- 156 Ⅴ .감사인의 감사의견 등 ------------- 1571.감사인의 감사의견 등 ... ------------- 1572.감사용역의 체결현황은 다음의 표에 따라.... ------------- 1573.회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은... ------------- 1574.내부회계관리제도 ------------- 158 Ⅵ.이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 -------------- 1591.이사회에 관한사항 -------------- 159가.이사회의 구성에 관한 사항 -------------- 159나.이사회의 운영에 관한 사항 -------------- 1612.감사제도에 관한 사항 -------------- 163가. 감사에 관한사항 -------------- 163나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 -------------- 1643.주주의 의결권 행사에 관한 사항 -------------- 165가.주주의 의결권 행사에 관한 사항 -------------- 165나.소수주주권의 행사여부 -------------- 165다.경영권 경쟁 -------------- 165 Ⅶ.주주에 관한 사항 -------------- 1661.주주의 분포 -------------- 166가.최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 -------------- 166나.최대주주의 주요경력 및 개요 -------------- 166다.5%이상주주의 주식소유현황 -------------- 167라.소액주주현황 -------------- 167 Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항 -------------- 1681.임원 및 직원의 현황 -------------- 168가.임원의 현황 -------------- 168나.직원의 현황 -------------- 1682.임원의 보수 등 -------------- 169가.임원의 보수 현황 -------------- 169 Ⅸ .계열회사등에 관한사항 ------------- 171 X .이해관계자와의 거래내용 -------------- 173 Ⅹ I .그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -------------- 1741.주요경영사항신고내용의 진행상황 등 -------------- 1742.주주총회의사록 요약 -------------- 1743.우발부채 등 -------------- 174가. 담보제공 어음 -------------- 174나. 진행중인 소송사건 -------------- 174다. 주요 약정사항 -------------- 1754.견질 또는 담보용 어음.수표현황 -------------- 1755.외국지주회사의 자회사현황 -------------- 175
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 스페코라고 표기합니다. 또한 영문으로는 SPECO LTD.라 표기합니다. 나.설립일자 및 존속기간당사는 상법에 근거하여 특수목적용 건설기계제조 및 철구조물 제작 및 판매업등을 영위할 목적으로 1979년 2월7일에 설립되었으며, 1997년 11월3일 코스닥시장에 상장되 매매가 개시 되었습니다.다. 회사가 영위하는 목적사업은아래와 같습니다.

목 적 사 업	비 고

1.철구조물 제작 및 판매업2.아스팔트플랜트.배쳐플랜트.설계제작 및 부품제작판매업3.공해방지 시설업4.부동산임대업5.수배전반에 제작 및 설치판매업6.유무선 원격제어설비 제작 및 판매업7.전기공사업8.군납업9.전문건설공사업10.토공공사업11.철근콘크리트업12.선박구성부분제조업13.선박구성부분품제조업14.구조용금속제품제조업15.산업용 오븐,노 및 노용버너 제조업16.증기발생기제조업17.설치용 금속탱크 및 저장용기제조업18.절삭가공 및 유사처리업19.기타 물품취급장비 제조업20.기타 엔지니어링서비스업21.전문건설업22.난방시공업23.산업설비 공사업24.위 각항에 부대되는사업일체	-

라. 자회사가 영위하는 목적사업은 아래와 같습니다.

목 적 사 업	비 고

1.각종 악기류 및 동부분품 제조 가공 수입판매업2.각종 전자제품 및 동부분품 제조 가공 판매업3.각종 공업용 기계류 및 부분품 제조 가공 판매업4.각종 원목 및 목재류 판매업5.각종 합판류 제조 가공 및 판매업6.부동산 매매업 및 임대업(부동산업)7.통신판매업8.전기 각호에 관련되는 부대사업 일절 및 투자	자회사: (주)삼익악기

마. 연결대상 종속회사1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

SPECO WINDPOWER S.A. DE C.V.	2007.11	CALLE BUENOS AIRES 102 COLONIA GUADALUPE COAHUILA 25750	풍력타워생산	28,775,492	지분50% 초과보유	O

SPECO (SHANGHAI) MACHINERY CO., LTD	2005.03	No 28 Huajia Road, Songjiang Industry Area, Shanghai, P.R. Chian PC:201613	AP/BP플랜트 외	6,339,548	지분50%초과보유	O

SPECO VIETNAM CO.,LTD	2016.05	No 74, Street15 , Compound5, An Phu Ward, District2, Hochiminh City	AP/BP플랜트 외	1,742,444	지분50%초과보유	O

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

바.계열회사의 현황당사는 2019년 09월 30일 현재 당사를 제외하고 24개의 계열회사를 가지고 있습니다.회사의 명칭과 주요사업내용은 아래와 같으며, (주)삼익악기를 제외하고는 모두 비상장회사 입니다.(아래의 (주)삼익악기 계열회사는 2019년 04월23일 공시된 사업보고서의 내용 중 연결대상종속회사 기준입니다.)

명칭	회사명	사업내용

스페코 그룹	(주)스페코	건설기계제작외

"	스페코상해기계유한공사	건설기계제작

"	스페코베트남(주)	건설기계제작(판매)

"	스페코플랜트(주)	환경, 산업설비, 교량설비

"	스페코윈드파워가변(주)	풍력윈드타워 외

"	(주)삼익악기	악기제조 및 판매

"	(주)삼송캐스터	공업용캐스터 제조

"	TRIO PINE USA	캐스터

"	TRIP PINES SHANGHAI	캐스터

"	TIIO Pines Caster(Zhongshan)	캐스터

"	SAMICK MUSIC CORP.	무역업(악기수입)

"	P.T. SAMICK INDONESIA	목재가공업 악기류 제조판매

"	Seiler Pianofortefabrik GmbH	피아노제조 및 판매

"	Seiler Samick Musical Instrument	피아노 제조

"	하얼빈삼익유한공사	악기류 반제품 가공판매

"	(주)삼익생활건강((구)글로벌에너지솔루션㈜	부동산 개발업

"	삼익스마트에듀케이션㈜	응용소프트웨어 개발 및 공급업

"	OPUS Five investment LLC.	투자자문업

"	Camarico Wind Farm S.P.A	풍력발전업

"	Rainbow Bridge Management	골프장

"	Las Vegas Country Club LLC.	골프장

"	우극네트워크 기술(상하이) 유한공사	전자상거래

"	리사연태목업유한공사	목재 사우나 제조업

"	연태적외선사우나제품유한공사	목재 사우나 제조업

"	수완에너지(주)	집단 에너지 사업

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

주권상장	1997년 11월 03일	-	-
2. 회사의 연혁

공시대상기간(11.1.1~19.09.30)중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같으며그 이전의 중요한 사항에 대하여도 아래와 같이 기입하였습니다.

구분	년월	내용

창립기(79~90년)	79.0281.1282.1184.1189.02	신생플랜트(주)설립수출의날 국무총리 표장일본 TANAKA IRON WORK.CO.LTD와 기술제휴유망중소기업선정인천공업단지 공장준공

성장기(91~99년)	93.0396.1097.0997.1198.0598.10	송탄공업단지 제3공장 준공ISO9001인증획득(주)스페코 상호변경코스닥상장프랑스 LAB SAK사,미국 BELCO사 기술제휴상해지사설립

도약기(00~현재)	00.0202.0605.0306.0806.0908.0210.1216.05	벤처기업지정(주)삼익악기 출자(120억)스페코상해유한공자 출자(450만불)회사분할결정(인적분할-환경,산설,교량사업분할)회사인적분할로 인한 신설법인 설립(스페코플랜트(주))멕시코현지법인출자(스페코윈드파워가변주식회사)총3000만불분할 출자 예정3000만불 수출의탑(대통령상수상)베트남법인설립(150만불)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 04월 24일	신주인수권행사	보통주	836,680	500	2,988	-

2017년 07월 28일	신주인수권행사	보통주	836,680	500	2,988	-

※당사의 최근 5년간 자본금변동사항입니다.

※당사는 본 보고서 제출일 현재 전환사채 및 신주인수권부사채 발행실적이 없으며, 미상환 전환형 조건부자본증권등 발행현황이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	18,655,470	-	18,655,470	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	4,000,000	-	4,000,000	-

1. 감자	4,000,000	-	4,000,000	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,655,470	-	14,655,470	-

Ⅴ. 자기주식수	1,397	-	1,397	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	14,654,073	-	14,654,073	-

당사는 본 보고서 제출일 현재 자기주식 취득 및 처분현황이 없습니다.

당사는 본 보고서 제출일 현재 종류주식 발행현황이 없습니다.
5. 의결권 현황

회사가 발행한 보통주식수는 14,655,470주이며 정관상 발행주식 총수의 4.89%에 해당됩니다. 보통주외에 주식은 없으며 이 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 1,397주 이고 동 주식수를 제외할 경우 의결권행사 가능 주식수는 14,654,073주 입니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,655,470	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	1,397	자기주식

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	14,654,073	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 매 사업년도말 발생되는 이익규모, 현금흐름,유보율 등 재무상태와 향후 투자계획등 경영활동에 필요한 제반사항을 고려하여 주주이익을 최대한 반영하는 배당정책을 유지하고 있습니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제41기 3분기	제40기	제39기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-6,197	-349

(별도)당기순이익(백만원)	-	-4,779	-2,111

(연결)주당순이익(원)	-	-389	-31

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

-. 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제41기(당3분기)	삼경회계법인	해당사항없음	-

제40기(전기)	삼경회계법인	적정	-

제39기(전전기)	삼경회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제41기(당 3분기)	대성삼경회계법인	결산감사(2020년 3월)반기검토(2019년7월)중간감사(2019년 11월 )	80,000,000	1,050시간

제40기(당기)	대성삼경회계법인	결산감사(2019년 2월)반기검토(2018년7월)중간감사(2018년11월)	75,000,000	896시간

제39기(전기)	삼경회계법인	결산감사(2018년 2월)반기검토(2017년7월)중간감사(2017년 11월 )	60,000,000	841시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제41기(당 1분기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제40기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제39기(전전기)	2017.05.02	MLS-Ⅱ 조타기 공사원가 집계 자문계약	17.5.10~17.5.20	12,000	-

-	-	-	-	-

*용역보수는 VAT제외 금액 입니다.4. 내부회계관리제도2019년 3분기 내부회계관리제도에 대한 감사 및 당해년도 감사인인 대성삼경회계법인의 검토의견 표명은 없었습니다. 단, 일상감사, 반기감사, 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 시재감사 등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있으며효과적으로 운영되고 있음을 이사회에 보고 하였습니다. 또한 당사는 내부회계관리제도 시스템을 구축하여 운영하고 있습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가.이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2인의 사내이사(김수남, 유형민), 1인의 사외이사(김재욱), 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 주주총회 의장은 당사 정관 제 21조에 의거 대표이사(사장)이 하며, 대표이사(사장) 유고시에는 당사의 정관 제34조 제2항의 규정을 준용합니다. 이사회 의장은 당사의 정관 제 37조 2항에 의거 이사회의 소집권자로 하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 내용

① 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결② 이사의 직무의 집행을 감독

(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 주총전 : 안건통보후 주주의 요구가 있을 시 후보의 개괄적인 사항에 대해 통보- 주주추천 : 주주의 추천이 있을 시 주총에 적극 반영

(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

현재까지 별도의 위원회를 구성치 않고 이사회에서 추천하여 주총에 상정

(5) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비고

김재욱	미국 일리노이대 경영대학 경영학 박사고려대학교 경영대학 학장	없음	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 공시팀

(6) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 참석 시 수시로 경영현황보고등 내부교육 만 실시함

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

① 이사회의 종류 : 정기이사회, 임시이사회(필요에 따라 수시 개최)② 결의방법 : 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 의결

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

유형민(출석률:100%)	김형태 (사임)
(출석률: 100%)	김수남 (신규선임)(출석율 : 100%)	김재욱
(출석률:11.1%)

찬반여부

1	2019.01.28	스페코 상해법인 공장매각에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	불참

2	2019.02,11	내부회계관리제도 설계 및 운영평가, 전사통제평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	-	불참

3	2019.02.18	제40기 별도 및 연결제무제표(안)승인의 건	가결	찬성	찬성	-	불참

4	2019.02.25	재40기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	불참

5	2019.02.27	전자투표제 도입의 건	가결	찬성	찬성	-	불참

6	2019.03.19	제40기 별도 및 연결제무제표(안) 승인의 건 (외부감사후)	가결	찬성	찬성	-	참석

7	2019.04.29	해외 자회사(멕시코) 연대보증 및 차입금 연장에 관한 건	가결	찬성	-	찬성	불참

8	2019.05.16	대출연장 및 스페코상해법인 청산	가결	찬성	-	찬성	불참

9	2019.06.27	대출연장 및 두바이사무소 폐쇄	가결	찬성	-	찬성	불참

상기 이사회 활동내역은 2019년 4월 1일 사업보고서 제출 이후의 내역입니다.

(3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

- 별도의 위원회가 없음

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

-	-	-	-	-

(4) 이사회내의 위원회 활동내역 - 해당사항없음(5) 이사의 독립성이사는 주요경력, 전문성 등을 고려해 이사회(사내이사) 및 주주추천 방법등으로 후보를 선정하여 주주총회에서 최종적으로 선임하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 아래와 같습니다.

직명	성명	연임여부 및 회수	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(각자대표이사)	김수남	-	이사회	경영총괄	-	특수관계자 및 대표이사

사내이사	유형민	-	이사회	경영총괄	-	-

사외이사	김재욱	-	이사회	경영자문	-	-

- 김수남 사내이사는 2019년 제 40기 정기주주총회에서, 유형민 사내이사는 2019년 제 40기 정기주주총회에서 대표이사직만 사임, 김재욱 사외이사는 2018년 제 38기 정기주주총회에서 신규선임 되었습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항(1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

김성기	(전) (주)STX사업부문 사장(전) STX조선(주) 상임고문	-

* 제 24기 정기주주총회에서 신규선임 하였음 .* 감사선임은 상법 제409조에 의거 주주총회에서 승인 받아야하는 바, 정기주주총회 및 각 사업년도가 속하는 임시주주총회에서 선임될 수 있음.* 제40기 정기주주총회에서 감사의 선임이 부결되었으며, 제41기 정기주주총회까지 연임.

(2) 감사의 독립성당사는 관련법령 및 정관에 따라 감사 구성, 운영 및 권한, 책임등에 따라 다음과 같이 감사업무를수행하고 있습니다.① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고 의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있 다.

(3) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 - 이사회에 출석하여 의견을 진술 - 임원회의 등 중요회의에 출석 - 문서등의 열람, 재산의 조사, 거래의 조사, 자회사의 조사, 현장조사 등나. 감사위원회(감사) 의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	찬반

1	2019.01.28	스페코 상해법인 공장매각에 관한 건	가결	찬성

2	2019.02,11	내부회계관리제도 설계 및 운영평가, 전사통제평가 보고의 건	가결	찬성

3	2019.02.18	제40기 별도 및 연결제무제표(안)승인의 건	가결	찬성

4	2019.02.25	재40기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성

5	2019.02.27	전자투표제 도입의 건	가결	찬성

6	2019.03.19	제40기 별도 및 연결제무제표(안) 승인의 건 (외부감사후)	가결	찬성

7	2019.04.29	해외 자회사(멕시코) 연대보증 및 차입금 연장에 관한 건	가결	찬성

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 참석 시 수시로 경영현황보고등 내부교육 만 실시함

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

공시팀	1	차장 (11년)	감사업무 지원

※ 당사는 준법지원인 및 지원조직이 없습니다
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가, 주주의 의결권 행사에 관한 사항(1) 집중투표제의 채택여부

당사는 40기 정기주주총회 이후 부터 정관 제30조(이사의 선임)의 3항에 의거 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다.

(2) 서면투표제나 전자투표제의 채택여부당사는 사업보고서 제출일 현재 서면투표제나 전자투표제를 모두 채택하고 있습니다.

나. 소수주주권의 행사여부- 해당 사항 없음

행사자	소수주주권	행사사유	진행 경과	비고

-	-	-	-	-

다, 경영권 경쟁-해당사항 없음
VII. 주주에 관한 사항

1. 주주의 분포

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김수남	특수관계인	보통주	151,789	1.03	151,789	1.04	-

김종섭	특수관계인	보통주	5,777,071	39.42	5,777,071	39.42	-

김민수	특수관계인	보통주	391,679	2.67	391,679	2.67	-

(주)스페코	본인	보통주	1,397	0.00	1,397	0.01	-

계	보통주	6,321,936	43.13	6,321,936	43.14	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의주요경력 및 개요

(1) 최대주주의 주요경력

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

김종섭	회장	2007년 1월~ 현재	최근5년간 변동사항없음.	(주)삼익악기 회장

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2006년 09월 30일	김종섭	5,400,685	48.57	인적분할에 의한 감소	-

2007년 03월 20일	김종섭	6,077,071	48.81	주식배당	-

2012년 04월 18일	김종섭	6,077,071	46.81	신주인수권행사로 지분율변동	-

2013년 04월 10일	김종섭	5,777,071	44.50	장내매도	-

2015년 04월 24일	김종섭	5,777,071	41.81	BW Warranty행사에따른 지분율변동	-

2017년 07월 28일	김종섭	5,777,071	39.42	BW Warranty행사에따른 지분율변동	-

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 해당사항 없음다. 5%이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김종섭	5,777,071	39.42%	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

라. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	7,801	99.90%	7,496,519	51.14%	-

※ 소액주주는 보통주 발행주식총수의 1%에 미달하는 주식수를 소유한 주주를 말함※ 상기의 자료는 명의개서대리인인 한국예탁결제원의 권리기준일 2018년12월31일 현재 주식분포상황표를 기초로 작성하였습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김수남	남	1952년 03월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	전) (주)삼익악기 감사실장	151,789	-	특수관계자	14년	2022년 03월 28일

유형민	남	1959년 11월	사내이사	등기임원	상근	부사장	현) (주)스페코 부사장	-	-	-	31년	2021년 03월 28일

김재욱	남	1963년 09월	사외이사	등기임원	비상근	이사	현) 고려대학교 경영대학 학장	-	-	-	2년	2020년 03월 29일

김성기	남	1947년 12월	감사	등기임원	비상근	감사	전) (주)STX 사업부문 사장	-	-	-	7년	2020년 03월 27일

나. 직원의 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리직	남	41	-	-	-	41	9.9	1,892,275	46,153	-

관리직	여	6	-	-	-	6	10.1	181,384	30,230	-

생산직	남	16	-	-	-	16	14.4	554,899	34,681	-

생산직	여	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	63	-	-	-	63	11.0	2,628,558	41,723	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	13	965,312	74,255	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사보수한도	3	600,000	사내/사외이사 포함 총 한도액(급여, 상여금 등 포함)

감사보수한도	1	200,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	162,294	40,573	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	126,294	63,147	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	18,000	18,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	18,000	18,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 :원 )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

(*) 개인별 보수 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다2. 산정기준 및 방법

(단위 :원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

-해당사항 없습니다
IX. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 2019년 09월 30일 현재 당사를 제외하고 24개의 계열회사를 가지고 있습니다. 회사의 명칭과 주요사업내용은 아래와 같으며, (주)삼익악기를 제외하고는 모두 비상장회사 입니다.

(아래의 (주)삼익악기 계열회사는 연결대상종속회사 기준입니다.)

명칭	회사명	사업내용

스페코그룹	(주)스페코	건설기계제작외

"	스페코상해기계유한공사	건설기계제작

"	스페코베트남	건설기계제작(판매)

"	스페코플랜트(주)	환경,산업설비,교량설비

"	스페코윈드파워가변(주)	풍력윈드타워 외

"	(주)삼익악기	악기제조및판매

"	㈜삼송캐스터	공업용캐스터제조

"	TRIO PINES USA	캐스터

"	TRIO PINES SHANGHAI	캐스터

"	TRIO PINES CHINA	캐스터

"	SAMICK MUSIC CORP.	악기판매등

"	P.T. SAMICK INDONESIA	악기제조,가공

"	Seiler Pianofortefabrik GmbH	피아노제조.판매

"	Seiler Samick Musical lnstrument	피아노제조

"	하얼빈삼익유한공사	피아노부품

"	(주)삼익생활건강	부동산 개발업

"	삼익스마트에듀케이션㈜	응용소프트웨어

"	OPUS Five investment LLC.	투자자문업

"	Camarico Wind Farm S.P.A	풍력발전업

"	Rainbow Bridge Management	골프장

"	Las Vegas Country Club LLC.	골프장

"	우극네트워크 기술(상하이) 유한공사	전자상거래

"	리사연태목업유한공사	목재 사우나 제조업

"	연태적외선사우나제품유한공사	목재 사우나 제조업

"	수완에너지(주)	집단에너지사업

[ 타법인출자 현황 ]

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)삼익악기(상장)	-	경영 다각화	15,033	11,733,720	12.96	21,062	-	-	411	11,733,720	12.96	21,473	616,379	18,005

스페코상해기계유한공사/(비상장)	-	영업강화	5,997	-	100	-	-	-	-	-	100	0	4,327	2,701

스페코베트남/(비상장)	-	영업강화	1,725	0	100	1,725	-	-	-	-	100	1,725	1,836	41

스페코윈드파워㈜/(비상장)	-	경영 다각화	34,288	-	86.41	34,288	-	-	-	-	86.41	34,288	37,752	3,248

스페코플랜트㈜/(비상장)	-	경영 다각화	1,062	553,149	13.83	-	-	-	-	553,149	13.83	0	125	-124

(주)인터비즈투어/(비상장)	-	경영 다각화	200	40,000	6.92	200	-	-	-	40,000	6.92	200	5,771	142

㈜니코아카시(상장(일본도쿄증권거래소))	-	영업강화	664	38,400	0.48	908	-38,400	-908	-	-	-	-	473,337	2,863

㈜콘사푸드시스템(비상장)	-	경영 다각화	30	6,000	30	-	-	-	-	6,000	30	-	-	-

한국방위산업진흥회(비상장)	-	영업강화	400	2,000	-	400	-	-	-	2,000	-	400	190,876	1,814

합 계	12,373,269	-	58,583	-38,400	-908	411	12,334,869	-	58,086	1,318,654	24,956

*삼익악기와 /니코아키시는 연결기준 총자산/당기순손익 입니다.*해외 출자법인중 출자금에대한 주권 발행이 없는 법인은 주권 수량을 제외 하였습니다. *(주)니코아카시, 스페코플랜트(주), (주)인터비즈투어 재무현황은 2019년 6월 30일 결산보고서 기준 자료 입니다.*한국방위산업진흥회의 재무현황은 2018년 12월 31일 기준 자료입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

당사는 2019년 9월 30일 현재 대주주등에 대한 신용공여나 영업양수도, 가지급금 및 대여금 등에 관한사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1 공시사항의 진행. 변경사항 - 해당사항 없음 -

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제40기주주총회(정기)	1.제40기 별도 및 연결재무제표승인의 건2.사내이사 선임의 건3.감사 선임의 건3.이사보수한도액 승인의 건4.감사보수한도액 승인의 건6.정관 일부 변경의 건	원안대로 승인원안대로 승인부결원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제39기주주총회(정기)	1.제39기 별도 및 연결재무제표승인의 건2.사내이사 선임의 건3.이사보수한도액 승인의 건4.감사보수한도액 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제38기주주총회(정기)	1.제38기 별도 및 연결재무제표승인의 건2.사외이사 선임의 건3.사내이사 선임의 건4.이사보수한도액 승인의 건5.감사보수한도액 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

3. 우발채무 및 약정사항가. 담보제공 어음보고기간종료일 현재 연결회사가 담보로 제공한 어음의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	교부처	담보 내용	매수	금액

어 음	한국방위산업진흥회	보증제공에 대한 견질	1매	백지

나. 진행중인 소송사건 현황 당분기말 현재 연결회사는 손해배상 청구소송 등과 관련하여 2건의 소송(소송가액 : 2,603백만원 )에 피소중 이며 물품대금 청구소송 등과 관련하여 1건의 소송(소송가액 : 238백만원 )을 제기 중입니다. 연결회사는 해당 손해배상 청구소송과 관련하여 손해배상충당부채 2,603백만원 (전기 : 1,269백만원)을 계상하였습니다.

다. 주요 약정사항보고기간종료일 현재 연결회사가 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

4. 외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

- 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

-. 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

-. 해당사항 없습니다.