계룡건설산업 반기보고서 (2016.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행 ·변경상황

- 해당사항 없음 나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제49기주주총회(2016.03.29)	감사보고, 영업보고제1호 의안 : 제49기 재무제표[이익잉여금처분계산서(안)] 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사선임의 건제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결 원안대로 승인 가결 원안대로 승인 가결 원안대로 승인 가결 원안대로 승인 가결 제48기주주총회(2015.03.27) 감사보고, 영업보고 제1호 의안: 제48기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안: 이사 선임의 건 제4호 의안: 감사 선임의 건 제5호 의안: 이사보수한도액 승인의 건 제6호 의안: 감사보수한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결원안대로 승인 가결원안대로 승인 가결원안대로 승인 가결원안대로 승인 가결원안대로 승인 가결 제47기주주총회(2014.03.28) 감사보고, 영업보고, 외부감사인선임에 관한 보고 제1호 의안: 제47기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 제3호 의안: 이사 선임의 건 제4호 의안: 이사보수한도액 승인의 건 제5호 의안: 감사보수한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결원안대로 승인 가결원안대로 승인 가결원안대로 승인 가결원안대로 승인 가결 ▣ 결산일 이후의 신고사항 - 해당사항 없음 2. 우발부채 등 가. 중요한 소송사건 등 반기말 현재 계류중인 소송사건은 피소된 48건(소송가액: 22,332백만원)이 있으 며, 충당부채를 계상한 소송사건을 제외하고는 동 소송사건의 결과를 예측할 수 없습니다. 그러나 연결기업의 경영진은 이러한 소송사건의 결과가 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 구분 소송사건 계룡건설산업(주) 당반기말 현재 계류중인 소송사건은 피소된 33건(소송가액: 17,386백만원) (주)케이알산업 당반기말 현재 계류중인 소송사건은 피소된 15건(소송가액: 4,946백만원) ■ 중요한 소송사건 (단위 : 백만원) 구분 원고 사건내용 소송가액 진행사항 비고 계룡건설산업㈜ 대전광역시 하자보수 소송 2,700 1심 진행중 한양 원가분담금 청구 소송 1,473 1심 진행중 한국토지주택공사 구상금 청구 소송 1,363 1심 진행중 (주)케이알산업 삼송마을15단지 하자보수 소송 1,681 1심 진행중 신영기술개발 공사대금 청구소송 1,008 1심 진행중 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 반기말 현재 연결기업의 차입금, 공사계약보증 등과 관련하여 백지수표(10매)와 어음 (5매) 을 서울보증보험 ㈜ 등에 견질로 제공하고 있습니다. 2016.6.30 현재 (단위 : 매) 회사명 구분 제출처 매수 금액 비 고 계룡건설산업 백지수표 은 행 금융기관(은행제외) 2 자금보충약정 법 인 4 공사이행보증 외(견질) 기타(개인) 백지어음 은 행 4 담보약정외 금융기관(은행제외) 1 공사보증 법 인 기타(개인) 케이알산업 백지수표 은 행 4 자금보충의무 금융기관(은행제외) 법 인 기타(개인) - 연결실체간의 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 : 해당사항 없음 다. 채무보증 현황 (1) 보고기간말 현재 연결기업이 특 수관계자를 위하여 지급 보증한 내역은 국내 총 1건, 18,000백만원(전기말 : 총 2건, 26,030백만원), 해외 1건, USD1,000,000(전기말 :1건, USD1,000,000) 로 다음과 같습니다. (원화단위: 백만원) 지 역 금융기관종 류 대 출 잔 액 당기말 전 기 말 국 내 은 행 18,000 26,030 해 외 은 행 USD 1,000,000 USD 1,000,000 한편, 상기 대출잔액에 대한 지급보증금액은 23,400백만원 및 USD 1,200,000입니다. 또한, 특수관계자의 공사이행, 인허가, 주택분양을 위하여 서울보증보험에 2,716백만원(전기말: 4,761백만원)의 연대지급보증을 제공하고 있습니다. (가) 연결기업이 특수관계자에게 지급보증한 내역 2016.06.30 현재 (단위 : 백만원) 구분 보증회사 채무자 관계 보 증 내 역 비고 채권자 채무내용 보증기간 대 출 잔 액 기초 증가 감소 기말 국내 계룡건설산업 예산산업단지개발 관계가옵 IBK캐피탈 외 PF지급보증 2017.06.24 - 18,000 - 18,000 송파농협 외 2016.06.24 21,030 - 21,030 - 서산이산업단지개발 IBK캐피탈 〃 2016.08.21 5,000 - 5,000 - 소 계 26,030 18,000 26,030 18,000 국외 계룡건설산업 쩨흐파손 관계기업 하나은행 해외법인외화대출 본채무상환시 USD1,000,000 USD1,000,000 (2) 연결기업이 특수관계자 이외에 지급보증한 내역 보고기간말 현재 연결기업이 보유 중인 지분증권 중 BTL사업을 영위하는 법인을 위하여 자금보충약정을 체결하고 있습니다. (3) 연결실체 간의 지급보증 등 현황 반기말 현재 연결기업은 총 6건, 60,050백만원(전기말: 6건, 68,150백만원)의 연결실체 간의 지급보증을 제공하고 있습니다. 2016.06.30 현재 (단위 : 백만원) 구분 보증회사 채무자 관계 보 증 내 역 비고 채권자 채무내용 보증기간 대 출 잔 액 기초 증가 감소 기말 연대보증 계룡건설산업 계룡산업 종속회사 신한은행 운영자금대출 본채무상환시 7,000 1,000 6,000 농협은행 〃 본채무상환시 1,400 1,400 국민은행 〃 본채무상환시 6,000 6,000 계룡산업 계룡건설산업 지배회사 신한은행 〃 2016.07.18 30,000 30,000 신한은행 〃 2017.07.18 8,750 2,500 6,250 케이알산업 계룡건설산업 지배회사 하나은행 〃 2016.9.28 15,000 4,600 10,400 합 계 68,150 0 8,100 60,050 (4) 당반기말 현재 연결기업은 분양사업 수행과정에서 수분양자 등의 주택구입자금 등과 관련하여 국내 금융기관에게 12,609백만원(한도: 980억원)의 지급보증을 제공하고있습니다. 라. 그 밖의 우발채무 (1) PF지급보증에 관한 사항 (가) 시공사가 보증한 PF대출잔액반기말 현재 연결기업이 보증한 PF대출잔액은 총 1건, 18,000백만원(전기말 : 2건, 26,030백만원)입니다. (단위 : 백만원) 총 PF대출잔액 유형 금액 비고 18,000 기타 PF Loan 18,000 (나) 대출잔액기준 PF현황 2016.06.30 현재 (단위 : 백만원) 사업지역 보증회사 채무자 관계 보 증 내 역 비고 채권자 채무내용 보증기간 대출금액 대 출 잔 액 기초 증가 감소 기말 충청 계룡건설산업 예산산업단지개발 시행사 IBK캐피탈 외 PF지급보증 2017.06.24 18,000 - 18,000 - 18,000 기타 Loan 송파농협 외 2016.06.24 21,030 21,030 21,030 기타 Loan 서산이산업단지개발 시행사 IBK캐피탈 〃 - 6,000 5,000 - 5,000 - 기타 Loan 합 계 45,030 26,030 18,000 26,030 18,000 (2) 연결기업은 세종시첨단산업단지 조성사업의 시공과 관련하여 책임 준공 및 미이행 시 조건부로 채무를 인수하는 약정(약정한도: 30,000백만원)을 체결하고 있습니다. 또한, 인천 연수구 송도동 내 판매시설, 문화·집회시설 건설사업의 시공과 관련하여책임 준공 및 미이행 시 조건부로 채무를 인수하는 약정 (약정한도 : 140,000백만원)을 체결하고 있습니다. 2016.06.30 현재 (단위 : 백만원) 구분 보증회사 채무자 관계 보 증 내 역 비고 채권자 채무내용 보증기간 대 출 잔 액 기초 증가 감소 기말 국내 계룡건설산업 세종첨단산업단지(주) 시행사 산업은행 책임준공 미이행시 채무인수 본채무상환시까지 12,500 600 11,900 조건부 채무인수 국내 계룡건설산업 (주)에스디프런티어 시행사 신협 외 책임준공 미이행시 채무인수 본채무상환시까지 140,000 140,000 조건부 채무인수 합 계 12,500 140,000 600 151,900 - 연결실체간의 채무인수약정 : 해당사항 없음 (3) 국내공사의 경우 통상 동업자간에 수주한 공사의 이행을 위하여 상호보증을 하고있는 바, 당기말 현재 연결기업이 한일건설㈜ 등 동업자의 공사이행 등을 위하여 보증한 금액은 122,421백만원(전기말: 122,421백만원)이며, ㈜케이티에스테이트 등 동업자를 위하여 주택도시보증공사 등에 661,373백만원(전기말: 295,795백만원)의 연대지급보증을 제공하고 있습니다.(4) 연결기업은 당기말 현재 국내공사의 선수보증, 공사이행 및 분양보증과 하자보증등을 위하여 서울보증보험㈜와 건설공제조합 등으로부터 2,356,053백만원 (전기말: 2,742,220백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 연결기업은 태영건설 등 동업자로부터 건설공제조합 등과 공동으로 244,165백만원(전기말: 244,165백만원)의 연대지급보증을 제공받고 있습니다. 한편, 해외공사와 관련한 계약이행보증을 위하여 한국수출입은행 등으로부터 USD 24,870,746(전기말: USD 21,907,903)의 지급보증을 제공받고 있습니다.(5) 당반기말 현재 연결기업은 분양사업 수행과정에서 수분양자 등의 주택구입자금 등과 관련하여 국내 금융기관에게 12,609백만원(한도: 980억원)의 지급보증을 제공하고있습니다.(6) 연결기업은 당반기말 현재 울산하버브릿지 사업과 관련하여 30,000백만원(연결기업분: 786백만원)을 한도로 출자자신용공여후순위대출 약정을 체결하고 있습니다.(7) 당반기말 현재 연결기업의 차입금과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 제공받은자 담보제공자산 차입금 잔액 채권최고액 비 고 NH농협은행 외 4곳 정기예금, 유형자산 및투자부동산 등 193,726 117,650 차입금 담보 한편, 당반기말 현재 임대계약과 관련하여 투자부동산 중 일부는 5,252백만원의 근저당권이 설정되어 있으며, 예금 68백만원 및 국공채 2,510백만원은 질권이 설정되어 있습니다. ※ 기타 자세한 사항은 사업보고서 본문 Ⅲ. 재무에 관한 사항 3. 연결재무제표 주석의 33. 약정사항과 우발사항 및 첨부된 반기연결재무제표에 대한 검토보고서를 참고하시기 바랍니다. ■ 계룡건설산업(주)의 그 밖의 우발채무 등 (1) PF지급보증에 관한 사항 (가) 시공사가 보증한 PF대출잔액반기말 현재 연결기업이 보증한 PF대출잔액은 총 1건, 18,000백만원(전기말 : 2건, 26,030백만원)입니다. (단위 : 백만원) 총 PF대출잔액 유형 금액 비고 18,000 기타 PF Loan 18,000 (나) 대출잔액기준 PF현황 2016.06.30 현재 (단위 : 백만원) 사업지역 보증회사 채무자 관계 보 증 내 역 비고 채권자 채무내용 보증기간 대출금액 대 출 잔 액 기초 증가 감소 기말 충청 계룡건설산업 예산산업단지개발 시행사 IBK캐피탈 외 PF지급보증 2017.06.24 18,000 - 18,000 - 18,000 기타 Loan 송파농협 외 2016.06.24 21,030 21,030 21,030 기타 Loan 서산이산업단지개발 시행사 IBK캐피탈 〃 - 6,000 5,000 - 5,000 - 기타 Loan 합 계 45,030 26,030 18,000 26,030 18,000 (2) 국내공사의 경우 통상 동업자간에 수주한 공사의 이행을 위하여 상호보증을 하고있는바, 당반기말 현재 당사가 한일건설㈜ 등 동업자의 공사이행 등을 위하여 보증한금액은 122,421백만원(전기말: 122,421백만원)이며, (주)에스떠블유산업개발 등 동업자를 위하여 주택도시보증공사 등에 427,216백만원 (전기말: 69,389백만원)의 연대지급보증을 제공하고 있습니다. (3) 당사는 당반기말 현재 국내공사의 선수보증, 공사이행 및 분양보증과 하자보증 등을 위하여 서울보증보험㈜와 건설공제조합 등으로부터 1,681,076백만원 (전기말: 2,522,718백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 당사는 SK건설 등 동업자로부터 건설공제조합 등과 공동으로 244,165 백만원(전기말: 244,165백만원)의 연대지급보증을 제공받고 있습니다. 한편, 해외공사와 관련한 계약이행보증을 위하여 한국수출입은행 등으로부터 USD 24,870,746 (전기말: USD 21,907,903)의 지급보증을 제공받고 있습니다. (4) 당반기말 현재 당사의 차입금, 공사계약보증 등과 관련하여 백지수표(6매)와 어음 (5매) 을 서울보증보험 ㈜ 등에 견질로 제공하고 있습니다. 2016.6.30 현재 (단위 : 매) 구분 제출처 매수 금액 비 고 백지수표 은 행 금융기관(은행제외) 2 자금보충약정 법 인 4 공사이행보증 외(견질) 기타(개인) 백지어음 은 행 4 담보약정외 금융기관(은행제외) 1 공사보증 법 인 기타(개인) (5) 당반기말 현재 당사는 분양사업 수행과정에서 수분양자 등의 주택구입자금 등과 관련하여 국내 금융기관에게 12,609백만원 (한도: 980억원) 의 지급보증을 제공하고있습니다. (6) 당반기말 현재 계류중인 소송사건은 피소된 33건 ( 소송가액: 17,386 백만원 ) 이 있 으 며 , 충당부채를 계상한 소송사건을 제외하고는 동 소송사건의 결과를 예측할 수 없습니다. 그러나 당사의 경영진은 이러한 소송사건의 결과가 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. (7) 당사는 세종시첨단산업단지 조성사업의 시공과 관련하여 책임 준공 및 미이행 시조건부로 채무를 인수하는 약정(약정한도: 30,000백만원)을 체결하고 있습니다. 또한, 인천 연수구 송도동 내 판매시설, 문화·집회시설 건설사업의 시공과 관련하여책임 준공 및 미이행 시 조건부로 채무를 인수하는 약정 (약정한도 : 140,000백만원)을 체결하고 있습니다. 2016.06.30 현재 (단위 : 백만원) 구분 보증회사 채무자 관계 보 증 내 역 비고 채권자 채무내용 보증기간 대 출 잔 액 기초 증가 감소 기말 국내 계룡건설산업 세종첨단산업단지(주) 시행사 산업은행 책임준공 미이행시 채무인수 본채무상환시까지 12,500 600 11,900 조건부 채무인수 국내 계룡건설산업 (주)에스디프런티어 시행사 신협 외 책임준공 미이행시 채무인수 본채무상환시까지 140,000 140,000 조건부 채무인수 합 계 12,500 140,000 600 151,900 (8) 당반기말 현재 당사의 차입금과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (원화단위: 백만원) 제공받은자 담보제공자산 차입금 잔액 채권최고액 비 고 NH농협은행 외 2곳 정기예금, 유형자산 및투자부동산 등 157,726 74,800 차입금 담보 한편, 당반기말 현재 임대계약과 관련하여 투자부동산 중 일부는 5,252백만원의 근저당권이 설정되어 있으며, 예금 68백만원 및 국공채 2,448백만원은 질권이 설정되어 있습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl 3. 제재현황 ■ 계룡건설산업(주)의 제재현황 - 당사는 증권선물위원회로부터 '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 및 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 위반으로 과징금 195십만원 부과 및 담당임원 해임을 권고 받았고 조치를 완료 하였습니다. 향후 회계투명성 제고 및 내부감시장치 강화로 동일한 상황이 발생하지 않도록 하겠습니다. 자세한 사항은 2016년 2월 3일 공시한 '회계처리기준 위반에 따른 임원의 해임권고 조치'를 참조 바랍니다. - 국가를당사자로하는계약에관한법률시행령 제76조제1항(담합)에 의거 관급공사 입찰참가자격을 일 정기간(15.03.20~16.09.19까지 18개월)동안 제한한다는 행정처분을 2015년 3월 11일 한국수자원공사로 부터 통보받았으며, 직후 행정처분에 대한 효력정지 및 행정처분 취소소송을 제기하였고, 법원에서 집행정지 신청에 대하여 심리 및 종국 결정에 필요한 기간(2015.04.18)까지 입찰참가자격제한 처분의 집행을 일시정지하기로 결정하였습니다. 행정처분에 대한 효력정지 가처분 결정시에는 행정처분 취소소송 판결시까지 당사의 입찰참가자격에 아무 런 영향이 없습니다. 4. 결산일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음 5. 단기매매차익 미환수 현황 - 해당사항 없음 6. 공모자금 사용내역 - 해당사항 없음 7. 사모자금 사용내역 - 해당사항 없음 8. 합병등 전후의 재무사항 비교표 가. 분할의 내용 - 당사는 2010년 2월 11일 개최된 이사회에서 쇼핑센터의 사업부문을 2010년 4월 1일 분할하여 새로운 회사를 설립하기로 결의하였고, 2010년 3월 12일 정기주주총회에서 분할계획서를 원안대로 승인받았습니다. 회사는 영위하는 사업중 토마토쇼핑센터 사업부문의 전문성 강화와 경영 효율성 제고를 위해 해당 사업부문을 물적분할하여 새로운 회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할방식의 분할입니다. 회 사 분 할 내 용 > 구 분 회 사 명 대표이사 소재지 사 업 부 문 분할회사 계룡건설산업주식회사 이시구, 한승구 대전 서구 월평동 519 신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문 신설회사 가오쇼핑주식회사 이시구 대전 동구 가오동 557 토마토쇼핑센터 사업부문 - 분할의 개요당사는 당기 중 당사가 영위하는 사업 중 토마토쇼핑센터 사업부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하였으며 그 세부내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 역 분할신설회사 가오쇼핑㈜ 사업부문 쇼핑센터 사업부문 이사회 결의일 2010년 2월 11일 주주총회 결의일 2010년 3월 12일 분할기준일 2010년 4월 1일 분할등기일 2010년 4월 2일 한편, 분할신설회사인 가오쇼핑㈜는 2010년 6월 1일에 당사의 자회사인 케이알유통㈜에 흡수합병되어 당사는 케이알유통㈜의 보통주를 추가 취득하였습니다. - 분할기준일 주요재무정보 (단위: 천원) 구분 분할 전 분할 후 분할되는 회사 분할신설 회사 계룡건설산업㈜ 계룡건설산업㈜ 가오쇼핑㈜ I. 유동자산 829,226,618 827,430,354 1,796,264 1. 당좌자산 733,398,806 731,602,542 1,796,264 2. 재고자산 95,827,812 95,827,812 - II. 비유동자산 307,070,979 308,741,289 29,682,280 1. 투자자산 239,393,562 241,094,672 - 2. 유형자산 46,244,035 46,244,035 29,651,480 3. 기타비유동자산 21,433,382 21,402,582 30,800 자 산 총 계 1,136,297,597 1,136,171,643 31,478,544 I. 유동부채 439,034,870 438,532,388 502,482 II. 비유동부채 242,362,075 242,258,675 103,400 부 채 총 계 681,396,945 680,791,063 605,882 I. 자본금 44,654,535 44,654,535 50,000 II. 자본잉여금 33,003,735 33,003,735 30,822,662 III. 자본조정 (2,994,023) (2,994,023) - IV. 기타포괄손익누계 30,115,569 30,076,743 - V. 이익잉여금 350,120,836 350,639,590 - 자 본 총 계 454,900,652 455,380,580 30,872,662 부채와 자본총계 1,136,297,597 1,136,171,643 31,478,544 (주) 분할전 재무상태표상의 자산총계 및 자본총계와 분할되는 회사와 분할신설회사의 자산총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 물적분할방식으로 분할됨에 따라 분할신설회사로 승계되는 자산에 대하여 공정가액으로 계상하였기 때문입니다.- 특정주주에 대한 보상 : 해당사항 없음 ※ 기타 분할관련 참고사항 - 상기 분할계획의 상세한 사항은 금융위원회(http://dart.fss.or.kr)에 제출한 '주요사항보고서(10.02.25)' 및 '분할종료보고서(10.05.20)'를 참조하시기 바랍니다.나. 분할 전후의 재무사항 비교표 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 계룡건설산업 매출액 1,370,500 - 1,246,997 9.01% - - - 영업이익 37,356 - 36,271 2.90% - - - 당기순이익 14,651 - 14,254 2.71% - - - 주1) 예측 : 가오쇼핑(주)의 연간 추정실적을 반영하여 산출 [가오쇼핑(주)는 분할 이후에 2개월 존속후 케이알유통(주)에 흡수합병]주2) 당사는 1차연도(2010년)에 대한 실적예측치만을 추정하였음. 9. 녹색경영 가. 당사는 「저탄소 녹생성장 기본법」제42조5항에 따른 관리업체에 해당하지 않습니다.나. 녹색기술인증 녹색기술 인증은 온실가스 감축, 에너지 이용 효율화, 청정에너지 등의 사회, 경제활동의 전 과정에 걸쳐 에너지와 자원을 절약하고 효율적으로 사용하여 온실가스 및 오염물질의 배출을 최소화하는 기술에 대한 인증으로, 기술의 우수성뿐만 아니라 녹색성까지 고려하는 인증제도이며 보유중인 녹색기술은 다음과 같습니다. 구분 기술명칭 인증기관 취득일 유효기간 관련법령 녹색기술 카르복실계 친환경 복합화학물 및규불화염 실리카 알루미나 복합제를 이용한콘크리트 초기 수축 저감기술 지식경제부 2011.08.11 2015.11.26~2017.11.25 저탄소 녹색성장 기본법 제32조 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음