디와이 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

제42기정기주주총회(2020.03.27)	제42기 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건	1주당 배당금 150원(30%)으로 배당실시 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

감사 선임의 건	이창순 감사 선임(임기 만료로 인한 재선임) ⇒ 원안대로 승인 가결	-

이사 보수한도 승인의 건	보수한도 9.0억원 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

감사 보수한도 승인의 건	보수한도 1.5억원 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건	임원 퇴직금 지급률 변경 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

분할계획서 승인의 건	회사 분할 결정(물적분할) ⇒ 원안대로 승인 가결

제41기정기주주총회(2019.03.22)	제41기 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건	1주당 배당금 150원(30%)으로 배당실시 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

정관 일부 변경의 건	상장사 전자등록 의무화 및 외부감사법 개정 조문 등 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

이사 선임의 건	조병호 사내이사 선임(임기만료로 인한 재선임)김지현 사내이사 선임(신규선임)이형모 사외이사 선임(신규선임) ⇒ 원안대로 승인 가결	-

이사 보수한도 승인의 건	보수한도 9.0억원 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

감사 보수한도 승인의 건	보수한도 1.5억원 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

제40기정기주주총회(2018.03.23)	제40기 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건	1주당 배당금 120원(24%)으로 배당실시 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

이사 선임의 건	김용진 사내이사 선임(임기만료로 인한 재선임)박인철 사내이사 선임(신규선임)이근모 사외이사 선임(임기만료로 인한 재선임) ⇒ 원안대로 승인 가결	-

이사 보수한도 승인의 건	보수한도 7.5억원 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

감사 보수한도 승인의 건	보수한도 1.5억원 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

2. 우발채무 등 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020.09.30) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

타타대우상용차(주)	1매	17.5	금형계약

나. 채무보증 현황 [디와이주식회사 (지주회사)] 보고기간 중 당사의 채무보증 변동내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천USD, 백만원)

채무자	채권자	채무금액	채무보증금액	보증기간	비고

DY AMERICA Inc.	신한은행	USD 5,850	USD 7,020	2019.11.01~2024.11.01	-

DY AMERICA Inc.	하나은행	USD 7,100	USD 8,520	2020.03.24~2025.03.24	-

DY AMERICA Inc.	하나은행	USD 1,500	USD 1,800	2020.03.24~2021.03.24	-

디와이이노베이트
주식회사	국민은행	KRW 5,000	KRW 5,500	2020.06.22~2021.06.18	-

디와이이노베이트주식회사	신한은행	KRW 5,000	KRW 6,000	2020.06.30~2022.03.15	-

합계	-	USD 14,450	USD 17,340	-	-

-	KRW 10,000	KRW 11,500	-	-

[디와이오토주식회사 및 그 종속회사 ] 보고기간 중 디와이오토주식회사 및 그 종속회사의 채무보증 변동내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천USD, 천INR, 천EUR, 백만원)

채무자	채권자	채무금액	채무보증금액	보증기간	비고

DY AUTO INDIA Pvt.	우리은행	INR 60,000	INR 72,000	2020.08.06~2021.08.06	-

우리은행	EUR 3,000	EUR 3,600	2020.09.20~2021.09.20	-

우리은행	USD 2,000	USD 2,400	2019.11.23~2020.11.23	-

하나은행	USD 667	USD 800	2019.12.17~2020.12.17	-

우리은행	USD 2,500	USD 3,000	2018.01.18~2023.01.18	-

하나은행	USD 2,000	USD 2,400	2016.04.22~2021.04.22	-

국민은행	INR 100,000	INR 120,000	2020.07.13~2021.07.13

주식회사에이치에스테크놀로지	국민은행	KRW 2,000	KRW 2,200	2019.10.20~2020.10.20	-

산업은행	KRW 2,000	KRW 2,400	2019.11.29~2020.11.29	-

DY AUTO MEXICOSA. DE. CV	산업은행	USD 2,500	USD 2,500	2015.09.09~2022.09.09	-

주식회사 나누리	서울보증보험	KRW 1,000	KRW 1,000	2015.06.10~2023.12.07	-

디와이씨스주식회사	산업은행	KRW 612	KRW 612	2019.10.25~2022.10.25	-

합 계	-	USD 9,667	USD 11,100	-	-

INR 160,000	INR 192,000

EUR 3,000	EUR 3,600

KRW 4,612	KRW 6,212

[디와이파워주식회사 및 그 종속회사 ]

보고기간 중 디와이파워주식회사 및 그 종속회사의 채무보증 변동내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020년 09월 30일 )

채무자	채권자	단위	채무금액	채무보증금액	보증기간	비고

Dongyang Mechatronics Jiangyin Co., Ltd.	우리은행	천CNY	30,000	36,000	2020.06.05~2021.06.05	-

DY POWER INDIA Pvt.	신한은행	천USD	1,500	1,800	2017.05.25~2024.05.25	-

산업은행	천USD	2,500	3,000	2017.10.23~2024.10.23	-

외환은행	천USD	3,000	3,600	2020.01.25~2021.01.25	-

씨티은행	천USD	5,000	6,000	2020.06.28~2021.06.28	-

신한은행	천INR	300,000	360,000	2020.06.12~2021.06.12	-

합 계	천CNY	30,000	36,000	-	-

천USD	12,000	14,400	-	-

천INR	300,000	360,000	-	-

다. 그 밖의 우발부채 등

(1) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사는 KEB하나은행과 5,000백만원, USD 6,500천의 운전자금 한도약정을 체결하고 있고, 차입금 잔액은 5,000백만원과 USD 5,141천입니다. 또한, USD 9,100천의 시설자금 한도약정을 체결되어있으며, 차입금 잔액은 USD 7,767천 입니다. (2) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 국민은행 17,000백만원, 우리은행 10,000백만원의 무역금융한도약정을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 없습니다.(3) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 우리은행과 29,500백만원과 USD 2,000천, INR 60,000천 및 EUR 3,000천의 운전자금 한도약정을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 29,500백만원과 USD 1,900천, EUR 2,885천입니다. 또한, USD 3,000천과 CNY 1,607천의 시설자금 한도약정을 체결하고 있으며, 차입 잔액은 USD 2,500천과 CNY 1,607천입니다. (4) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 국민은행과 USD 10,300천, INR100,000천의 운전자금 한도약정을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 USD 10,300천, INR 100,000천입니다. 또한 936천의 시설자금 한도약정을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 936천입니다. 신용장개설(일람부) 및 수입화물선취보증 USD 1,000천을 한도로 약정을 체결되어 있으며, 개설금액은 USD 72천입니다. (5) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 한국수출입은행과 5,000백만원, USD 7,300천과 JPY 770,000천의 운전자금 한도약정을 체결하고 있으며 차입금 잔액은 없습니다. (6) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 한국산업은행과 22,000백만원, JPY 500,000천의 운전자금 한도계약을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 22,000백만원입니다. 또한 USD 5,000천, 24,500백만원의 시설자금 한도약정이 체결되어있으며 차입금 잔액은 USD 5,000천과 16,400백만원 입니다. (7) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 기업은행과 1,000백만원의 운전자금대출약정을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 1,000백만원입니다. 또한 191백만원의 시설자금 대출약정이 체결되어 있으며 차입금 잔액은 191백만원입니다.

(8) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 신한은행과 15,500백만원과 INR 300,000천의 운전자금 한도약정을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 15,500백만원과 INR 248,400천입니다. 또한 6,000백만원, USD 7,350천의 시설자금 한도약정을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 6,000백만원, USD 7,350천입니다. (9) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 경남은행과 USD 4,000천 수입원재료 결제자금 한도약정을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 없습니다. (10) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 씨티은행과 USD 5,000천의 운전자금 한도약정이 체결되어 있으며 차입금 잔액은 INR 291,500천입니다. (11) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 우리은행(손실한도기준 USD 7,300천 한도), 국민은행(계약금액기준 USD 69,350천 한도), 하나은행(계약금액기준 1,000백만원), 산업은행(계약금액기준 5,000백만원)과 선물환 한도 약정을 체결하고 있습니다. (12) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 우리은행과 CNY 30,000천 어음 발행 한도약정을 체결하고 있으며, 어음발행 잔액은 CNY 23,200천 입니다.(13) 보고기간말 국민은행과 2,000백만원과 우리은행 3,600백만원의 외상매출채권담보대출 한도약정을 체결하고 있습니다. (14) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 서울보증보험주식회사와 원화 3,499백만원의 지급보증약정을 체결하고 있습니다. (15) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 타타대우상용차에 금형계약 관련하여 17.5백만원과 백지어음 등 총 2매가 견질용으로 제공되고 있습니다.(16) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 디와이씨스 전환사채 관련하여 612백만원의 채무보증을 제공하고 있으며, 전환상환우선주 상환에 대한 연대보증을 제공하고 있습니다.(17) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 제공처와 권면금액이 미확인된 어음 2매가 분실된 상태이며, 연결실체는 동 어음에 대하여 제권판결절차를 진행할 예정입니다.(18) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 390백만원의 약속어음 1매를 채무보증을 제공하고 있습니다. 동 어음에 대하여 제권판결절차를 진행할 예정입니다.(19) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 브랜드 및 상표권 사용과 관련하여 디와이오토㈜등 주요 특수관계자와 로열티 계약 및 특수관계자와의 경영자문 체결하고 있으며 거래당사자 매출 등의 일정부분을 수수료로 수취하고 있습니다.(20) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 국내 1건(소가 60백만원)과 해외 소송 1건에 대해 피소되어 계류중에 있에 있습니다. 회사는 상기 소송의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하며, 회사의 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예측하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

※ 해당사항 없음.

나. 공모자금 사용내역※ 해당사항 없음

다. 사모자금 사용내역※ 해당사항 없음

라. 합병등의 사후정보 [분할]

(1) 분할의 개요

2 020년 3월 9일 및 2020년 3월 27일 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템을 통해 공시된 바와 같이, 당사(이하 "분할되는 회사")는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라서 당사가 영위하는 사업부문 중 물적분할의 방법으로 산업기계 사업부문을 영위하는 “디와이이노베이트주식회사(DY INNOVATE Corporation)”(이하 “분할신설회사”)를 설립하며, 분할사업부문을 제외한 지주사업, 투자, 임대 사업부문은 분할되는 회사가 영위하는 회사분할을 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 승인 받았습니다. 이에 당사 정기주주총회에서 승인 받은 분할계획서에 따라, 2020년 5월 1일을 분할기일로 하여 당사의 일체의 적극 ·소극재산과 공법상의 권리 ·의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할후존속회사에게 각각 귀속되며, 당사의 분할기일 이전 채무에 대해서는 분할후존속회사와 분할신설회사가 모두 연대하여 책임을 부담합니다. 보다 상세한 사항은 공시내용을 참고하시기 바랍니다.

(2) 분할의 방법

디와이이노베이트주식회사> 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 설립되는 회사의 발행주식총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 분할하며, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 산업기계 사업부문을 분할하여 물적분할신설회사를 설립하고 물적분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.

구분	상호	사업부분	비고	상장여부

분할되는 회사(존속회사)	디와이주식회사	투자, 임대, 지주사업	지주회사	상장

물적분할신설회사	디와이이노베이트주식회사	산업기계	사업회사	비상장

(3) 분할목적

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 콘크리트 펌프카, 자동세차기, 크레인, 골프카 등 일반기계, 건설기계, 특장차 제조 및 판매업을 주요사업으로 하는 산업기계 사업부문(이하"분할대상 사업부문"이라 함)의 분리를 통해 지주회사로서 위상과 지주사업의 전문성을 제고하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하여 기업가치를 극대화함으로써 주주가치를 제고하고자 합니다.(2) 분할대상 사업부문의 전문화를 통하여 급격한 시장환경 및 규제환경 변화에 효과적으로 대응하고, 사업의 특성에 맞는 경영전략 수립과 신속한 의사결정을 통해 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립합니다.

(4) 분할일정

구 분	일 자

분할승인 이사회 결의일	2020. 03. 09.

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2020. 03. 27.

분할기일	2020. 05. 01.

분할보고총회일 및 창립총회일	2020. 05. 01.

분할등기일	2020. 05. 08.

(5) 분할기일 재무상태표 (당사는 분할존속회사임)

[ 기준일 : 2020년 04월 30일 ] [단위 : 백만원]

구 분	분할 전(2020.04.30)	분할 후(2020.05.01)

분할되는 회사	신설회사

자산

Ⅰ.유동자산	58,425	12,633	45,792

1.현금및현금성자산	24,746	9,746	15,000

2.매출채권및기타채권	16,285	2,706	13,579

3.기타유동자산	761	181	580

4.재고자산	16,633	-	16,633

Ⅱ.비유동자산	184,186	203,192	16,267

1.비유동기타금융자산	1,449	1,303	145

2.종속기업투자	157,812	193,085	-

3.비유동매출채권및기타채권	392	127	265

4.기타비유동자산	21	-	21

5.유형자산	20,965	5,344	15,621

6.무형자산	3,547	3,333	215

자산총계	242,611	215,825	62,059

부채

Ⅰ. 유동부채	14,666	1,072	13,594

1.매입채무및기타채무	6,585	434	6,151

2.차입금	5,000	-	5,000

3.기타유동부채	2,368	514	1,854

4.당기법인세부채	71	71	-

5.유동기타금융부채	53	53	-

6.충당부채(유동)	589	-	589

Ⅱ. 비유동부채	14,865	1,672	13,192

1.비유동기타금융부채	128	128	-

2.비유동차입금	10,000	-	10,000

3.비유동매입채무및기타채무	89	6	83

4.충당부채	564	96	468

5.퇴직급여채무	4,084	1,442	2,641

부채총계	29,531	2,744	26,786

자본

Ⅰ.자본금	13,160	13,160	2,000

Ⅱ.기타불입자본	90,376	90,376	33,273

Ⅲ.이익잉여금	109,544	109,545	-

자본총계	213,080	213,081	35,273

부채와자본총계	242,611	215,825	62,059

(*1) 상기 요약재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 분할개시재무제표임.

(6) 기 타 분할에 관한 사항

기타 분할에 관련한 상세사항은 당사가 금융감독원 또는 한국거래소 전자공시시스템을 통해 공시한 주요사항보고서(회사분할결정)(2020.03.09)를 참고하시기 바랍니다.