디와이 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

제42기정기주주총회(2020.03.27)	제42기 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건	1주당 배당금 150원(30%)으로 배당실시 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

감사 선임의 건	이창순 감사 선임(임기 만료로 인한 재선임) ⇒ 원안대로 승인 가결	-

이사 보수한도 승인의 건	보수한도 9.0억원 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

감사 보수한도 승인의 건	보수한도 1.5억원 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건	임원 퇴직금 지급률 변경 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

분할계획서 승인의 건	회사 분할 결정(물적분할) ⇒ 원안대로 승인 가결

제41기정기주주총회(2019.03.22)	제41기 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건	1주당 배당금 150원(30%)으로 배당실시 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

정관 일부 변경의 건	상장사 전자등록 의무화 및 외부감사법 개정 조문 등 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

이사 선임의 건	조병호 사내이사 선임(임기만료로 인한 재선임)김지현 사내이사 선임(신규선임)이형모 사외이사 선임(신규선임) ⇒ 원안대로 승인 가결	-

이사 보수한도 승인의 건	보수한도 9.0억원 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

감사 보수한도 승인의 건	보수한도 1.5억원 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

제40기정기주주총회(2018.03.23)	제40기 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건	1주당 배당금 120원(24%)으로 배당실시 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

이사 선임의 건	김용진 사내이사 선임(임기만료로 인한 재선임)박인철 사내이사 선임(신규선임)이근모 사외이사 선임(임기만료로 인한 재선임) ⇒ 원안대로 승인 가결	-

이사 보수한도 승인의 건	보수한도 7.5억원 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

감사 보수한도 승인의 건	보수한도 1.5억원 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

2. 우발채무 등 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

타타대우상용차(주)	1매	17.5	금형계약

나. 채무보증 현황 [디와이주식회사 (지주회사)] 보고기간 중 당사의 채무보증 변동내역은 아래와 같습니다. 다 만 분할 계획서에 따라 분할기일 전일까지 발생한 거래에 대하여 당사(분할후존속회사)와 디와이파워주식회사(인적분할신설회사) 및 디와이오토주식회사(물적분할신설회사)가 모두 연대하여 책임을 지며, 보 고서 작성기준일 현재 분할승계된 채무보증건은 없습니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천USD)

채무자	채권자	채무금액	채무보증금액	보증기간	비고

DY AMERICA Inc.	신한은행	USD 5,850	USD 7,020	2019.11.01~2024.11.01	-

[디와이오토주식회사 및 그 종속회사 ] 보고기간 중 디와이오토주식회사 및 그 종속회사의 채무보증 변동내역은 아래와 같습니다. 다만, 분할 전 채무에 대하여 당사(분할후존속회사)와 디와이파워주식회사(인적분할신설회사) 및 디와이오토주식회사(물적분할신설회사)가 모두 연대하여 책임을 지며, 보 고서 작성기준일 현재 분할승계된 채무보증건은 없습니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천USD, 천INR, 천EUR, 백만원)

채무자	채권자	채무금액	채무보증금액	보증기간	비고

DY AUTO INDIA Pvt.	우리은행	INR 60,000	INR 72,000	2019.08.06~2020.08.06	-

우리은행	EUR 3,000	EUR 3,600	2019.09.20~2020.09.20	-

우리은행	USD 2,000	USD 2,400	2019.11.23~2020.11.23	-

하나은행	USD 2,000	USD 2,400	2019.12.17~2020.12.17	-

우리은행	USD 3,000	USD 3,600	2018.01.18~2023.01.18	-

하나은행	USD 2,000	USD 2,400	2016.04.22~2021.04.22	-

주식회사에이치에스테크놀로지	우리은행	KRW 1,500	KRW 1,800	2019.12.21~2020.06.21	-

국민은행	KRW 2,000	KRW 2,200	2019.10.20~2020.10.20	-

산업은행	KRW 2,000	KRW 2,400	2019.11.29~2020.11.29	-

DY AUTO MEXICOSA. DE. CV	산업은행	USD 3,750	USD 5,000	2015.09.09~2022.09.09	-

한국수출입은행	USD 5,000	USD 5,000	2017.09.28~2020.09.28	-

주식회사 나누리	서울보증보험	KRW 1,000	KRW 1,000	2015.06.10~2023.12.07	-

DY ESSYS㈜	한국산업은행	KRW 612	KRW 612	2019.10.25~2022.10.25	-

Dongyang MechatronicsYancheng Co., Ltd.	우리은행	-	-	-	상환

합 계	-	USD 17,750	USD 20,800	-	-

INR 60,000	INR 72,000

EUR 3,000	EUR 3,600

KRW 7,112	KRW 8,012

[디와이파워주식회사 및 그 종속회사 ] 보고기간 중 디와이파워주식회사 및 그 종속회사의 채무보증 변동내역은 아래와 같습니다. 다만, 분할 전 채무에 대하여 당사(분할후존속회사)와 디와이파워주식회사(인적분할신설회사) 및 디와이오토주식회사(물적분할신설회사)가 모두 연대하여 책임을 지며, 보 고서 작성기준일 현재 분할승계된 채무보증건은 없습니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 )

채무자	채권자	단위	채무금액	채무보증금액	보증기간	비고

Dongyang Mechatronics Jiangyin Co., Ltd.	우리은행	천CNY	30,000	36,000	2019.06.05~2020.06.05	지급보증

DY POWER INDIA Pvt.	신한은행	천USD	2,000	2,400	2017.05.25~2024.05.25	지급보증

산업은행	천USD	2,500	3,000	2017.10.23~2024.10.23	지급보증

외환은행	천USD	3,000	3,600	2019.01.25~2020.01.24	지급보증

씨티은행	천USD	5,000	6,000	2019.06.28~2020.06.27	지급보증

합 계	천CNY	30,000	36,000	-	-

천USD	12,500	15,000	-	-

다. 그 밖의 우발부채 등

(1) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사는 KEB하나은행과 5,000백만원, USD 5,000천 한도의 운전자금 약정을 체결하고 있고, 차입금 잔액은 5,000백만원과 USD 3,113천입니다. 또한, USD 1,000천의 시설자금 한도약정이 체결되어 있으며, 차입금 잔액은 USD 1,000천 입니다. (2) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사는 국민은행 17,000백만원, 우리은행 10,000백만원의 무역금융한도약정을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 없습니다. (3) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사는 우리은행과 24,500백 만원과 USD 2,000천, INR 60,000천 및 EUR 3,000천의 운전자금 대출약정 체결하고 있으며, 차입금 잔 액은 24,500백만원과 USD 1,908천, EUR 2,975천입니다. 또한 USD 3,000천과 CNY 6,429천과 388백만원의 시설자금약정을 체결하고 있으며, 차입 잔액은 USD 3,000천과 CNY 6,429천과 388백만원입니다. (4) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사는 국민은행과 USD 5,000천의 운전자금 한도 있으며, 차입금 잔액은 USD 5,000천입니다. 또한 1,3 39백 만원의 시설자금 한도약정을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 1, 339백 만원입니다. 신용장개설(일람부) 및 수입화물선취보증 USD 1,000천을 한도로 약정을 체결하고 있으며, USD 70천이 개설되어 있습니다. (5) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사는 한국수출입은행과 운전자금 USD 7,300천과 JPY 770,000천 한도의 대출약정을 체결하고 있으며 차입금 잔액은 JPY 100,000천입니다. 또한 시설자금 USD 5,000천 대출약정을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 USD 5,000천입니다.(6) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사는 한국산업은행과 22,000백만원, JPY 500,000천의 운전자금 한도계약을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 22,000백만원입니다. 또한 USD 5,938천, 14,500백만원의 시설자금 한도약정이 체결되어있으며 차입금 잔액은 USD 5,938천과 7,900백만원입니다. (7) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사는 기업은행과 1,000백만원의 운전자금대출약정을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 1,000백만원입니다. 또한 CNY 7,000천 및 3,45 6백만 원의 시설자금 대출약정이 체결되어 있으며 차입금 잔액은 CNY 7,000천 및 598백만원입니다. (8) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사는 신한은행과 10,000백만원의 운전자금대출약정을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 10,000백만원입니다. USD 12,650천과 500백만원의 시설자금 대출약정을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 USD 12.650천과 500백만원 입니다. (9) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사는 경남은행과 USD 4,000천 수입원재료 결제자금 한도약정을 체결하고 있으며, 차입금 잔 액은 없습니다. (10) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사는 씨티은행과 USD 5,000천 의 시설자금 대출약정이 체결되어 있으며 차입금 잔액은 EUR 2,292천입니다. (11) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사는 우리은행(손실한도기준 USD 7,300천 한도), 국민은행(계약금액기준 USD 69,350천 한도), 하나은행(계약금액기준 1,000백만원), 산업은행(계약금액기준 5,000백만원)과 선물환 한도 약정을 체결하고 있습니다. (12) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사는 우리은행과 CNY 30,000천 은행도 어음 발행 한도약정을 체결하고 있으며, 어음발행 잔액은 CNY 11,560천 입니다.

(13) 보고기간말 국민은행과 4,000백만원, 우리은행과 3,600백만원의 외상매출채권담보대출 한도약정을 체결하고 있습니다.

(14) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사는 서울보증보험주식회사와 원화 2,751백만원의 지급보증약정을 체결하고 있습니다.( 15) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사는 타타대우상용차에 금형계약 관련하여 17.5백만원과 백지어음 등 총 2매가 견질용으로 제공되고 있습니다. (16) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사는 디 와이씨스 전환사채 관련하여 612백만원의 채무보증을 제공하고 있습니다.(17) 보고기간말 제공처와 권면금액이 미확인된 어음 2매가 분실된 상태이며, 당사 및 당사의 종속회사는 동 어음에 대하여 제권판결절차를 진행할 예정입니다. (18) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사는 390백만원의 약속어음 1매를 채무보증으로 제공하고 있습니다. 동 어음에 대하여 제권판결절차를 진행할 예정입니다.

(19) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사는 브랜드 및 상표권 사용과 관련하여 디와이오토㈜등 주요 특수관계자와 로열티 계약 및 특수관계자와의 경영자문 체결하고 있으며 거래당사자 매출 등의 일정부분을 수수료로 수취하고 있습니다.(20) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사는 국내 2건 (소가 95백만원) 과 해외 소송 1건에 대해 피소되어 계류중에 있에 있습니다. 당사 및 당사의 종속회사는 상기 소송의 결 과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하며, 당사 및 당사의 종속회사의 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예측하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

[회사분할] (1) 분할의 개요

2020년 3월 9일 및 2020년 3월 27일 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템을 통해 공시된 바와 같이, 당사(이하 "분할되는 회사")는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라서 당사가 영위하는 사업부문 중 물적분할의 방법으로 산업기계 사업부문을 영위하는 “디와이이노베이트주식회사(DY INNOVATE Corporation)”(이하 “분할신설회사”)를 설립하며, 분할사업부문을 제외한 지주사업, 투자, 임대 사업부문은 분할되는 회사가 영위하는 회사분할을 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 승인 받았습니다.이에 당사 정기주주총회에서 승인 받은 분할계획서에 따라, 2020년 5월 1일을 분할기일로 하여 당사의 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할후존속회사에게 각각 귀속될 예정이며, 당사의 분할기일 이전 채무에 대해서는 분할후존속회사와 분할신설회사가 모두 연대하여 책임을 부담할 예정입니다. 보다 상세한 사항은 공시내용을 참고하시기 바랍니다.

(2) 분할의 내용ㆍ분할요령 : 물적분할

디와이이노베이트주식회사> 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 설립되는 회사의 발행주식총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 분할하며, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 산업기계 사업부문을 분할하여 물적분할신설회사를 설립하고 물적분할신설회사는 비상장법인으로 합니다

구분	상호	사업부분	비고	상장여부

분할되는 회사(존속회사)	디와이주식회사	투자, 임대, 지주사업	지주회사	상장

물적분할신설회사	디와이이노베이트주식회사(가칭)	산업기계	사업회사	비상장

(*1) 분할되는 회사 및 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 분할회사의 주주총회 또는 분할 신설회사의 주주총회 또는 창립총회에서 변경될 수 있음.

ㆍ분할목적

-. 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 콘크리트 펌프카, 자동세차기, 크레인, 골프카 등 일반기계, 건설기계, 특장차 제조 및 판매업을 주요사업으로 하는 산업기계 사업부문(이하"분할대상 사업부문"이라 함)의 분리를 통해 지주회사로서 위상과 지주사업의 전문성을 제고하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하여 기업가치를 극대화함으로써 주주가치를 제고하고자 합니다. -. 분할대상 사업부문의 전문화를 통하여 급격한 시장환경 및 규제환경 변화에 효과적으로 대응하고, 사업의 특성에 맞는 경영전략 수립과 신속한 의사결정을 통해 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립합니다.

ㆍ분할일정

구 분	일 자

분할승인 이사회 결의일	2020. 03. 09.

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2020. 03. 27.

분할기일	2020. 05. 01.

분할보고총회일 및 창립총회일	2020. 05. 04.

분할등기(예정)일	2020. 05. 07.

(*1) 상기 일정은 관계법령, 당사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.
(*2) 분할보고총회 및 창립총회는 필요시 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있음.

ㆍ분할존속회사 및 분할신설회사 현황

분	분할전 회사	분할후존속회사	물적분할신설회사

회사명	디와이주식회사	디와이주식회사	디와이이노베이트주식회사

소재지	인천 남동구 남동서로362번길 36 (남촌동)	인천 남동구 남동서로362번길 36 (남촌동)	전북 익산시 석암로13길118 (팔봉동)

대표이사	김지현	김지현	-

주요 사업부문	지주사업, 투자, 임대,산업기계	지주사업,투자,임대	산업기계

발행주식총수	26,319,633주	26,319,633주	4,000,000주

1주당 금액	500원	500원	500원

(*1) 신설회사의 대표이사는 창립총회에서 선임 예정임

(3) 분할재무상태표

[ 기준일 : 2019년 12월 31일 ] [단위 : 백만원]

구 분	분할 전	분할 후

분할되는 회사	신설회사

자산

Ⅰ.유동자산	42,614	13,292	29,322

1.현금및현금성자산	12,071	12,071	-

2.매출채권및기타채권	13,341	1,173	12,168

3.재고자산	16,279	-	16,279

4.기타유동자산	923	48	875

Ⅱ.비유동자산	183,976	202,931	16,515

1.비유동매출채권및기타채권	359	51	307

2.종속기업투자	157,415	192,886	-

3.당기손익-공정가치측정금융자산	1,100	1,100	-

4.기타금융자산	334	204	130

5.유형자산	21,337	5,452	15,885

6.무형자산	3,408	3,238	170

7.기타비유동자산	23	-	23

8.이연법인세자산	-	-	-

자산총계	226,590	216,223	45,837

부채

Ⅰ. 유동부채	9,382	1,234	8,149

1.매입채무및기타채무	6,076	556	5,520

2.리스부채	247	27	220

3.차입금	387	-	388

4.기타유동부채	2,097	609	1,488

5.당기법인세부채	22	22	-

6.기타금융부채	20	20	-

7.충당부채	533	-	533

Ⅱ. 비유동부채	3,304	1,086	2,218

1.리스비유동부채	107	12	95

2.비유동차입금	-	-	-

3.기타비유동금융부채	52	52	-

4.충당부채	551	93	458

5.순확정급여부채	2,594	929	1,665

부채총계	12,686	2,320	10,367

자본

Ⅰ.자본금	13,160	13,160	2,000

Ⅱ.자본잉여금	100,601	100,601	33,470

Ⅲ.자본조정	(9,172)	(9,172)	-

Ⅳ.이익잉여금	109,315	109,315	-

Ⅴ.기타자본구성요소	-	-	-

자본총계	213,904	213,904	35,470

부채와자본총계	226,590	216,223	45,837

(*1) 분할기일(2020.05.01) 기준 공인회계사의 검토를 받은 후 확정할 예정임.

(4) 기타 분할에 관련한 사항

기타 분할에 관련한 상세사항은 당사가 금융감독원 또는 한국거래소 전자공시시스템을 통해 공시한 주요사항보고서(회사분할결정)(2020.03.09)를 참고하시기 바랍니다.

나. 공모자금 사용내역공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(일반공모)	-	2015년 10월 14일	디와이파워주식회사기명식 보통주 공개매수	32,388	2015.10.14 사용 완료	-	-

다. 사모자금 사용내역※ 해당사항 없음

라. 합병등의 사후정보 [분할]

(1) 분할의 개요

2014년 7월 4일 및 2014년 10월 24일 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템을 통해 공시된 바와 같이, 디와이주식회사(舊 동양기전주식회사, 이하 "분할되는 회사")는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라서 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 인적분할의 방법으로 유압기기 사업부문을 영위하는 "디와이파워주식회사(DY POWER Corporation)"(이하 "인적분할신설회사")를 설립하고, 물적분할의 방법으로 자동차부품 사업부문을 영위하는 "디와이오토주식회사(DY AUTO Corporation)"(이하 "물적분할신설회사")를 설립하며, 분할사업부문을 제외한 산업기계 사업부문 및 투자, 임대 사업부문은 분할되는 회사가 영위하면서 상호를 "디와이주식회사(DY Corporation)"(이하 "분할후존속회사")로 변경하는 회사분할을 진행하였으며, 2014년 10월 24일 임시주주총회에서 분할계획서를 승인 받았습니다.이에 분할되는 회사 임시주주총회에서 승인 받은 분할계획서에 따라, 2014년 12월 1일을 분할기일로 하여 분할되는회사의 일체의 적극, 소극적 재산과 공법상의 권리 및 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의부문에 관한 것이면 분할후존속회사에게 각각 귀속되며, 분할되는 회사의 분할기일 이전 채무에 대해서는 분할후존속회사와 인적분할신설회사 및 물적분할신설회사가 모두 연대하여 책임을 부담합니다.

(2) 분할의 내용 ㆍ분할요령 : 인적분할 및 물적분할

디와이파워주식회사> 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하되, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 유압기기 사업부문을 분할하여 인적분할신설회사를 설립합니다. 분할 후 기존의 분할되는 디와이주식회사는 존속하며 그 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장상장규정 제46조에 따라 변경상장하며, 인적분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장상장규정 제39조 및 제41조 에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장합니다. 디와이오토주식회사> 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 설립되는 회사의 발행주식총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 분할하며, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 자동차부품 사업부문을 분할하여 물적분할신설회사를 설립하고 물적분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.

구 분	상 호	사업부문	비 고	상장여부

분할되는 회사(존속회사)	디와이주식회사	투자, 산업기계 및 임대 사업부문	지주회사	상장

인적분할신설회사	디와이파워주식회사	유압기기 사업부문	사업회사	상장

물적분할신설회사	디와이오토주식회사	자동차부품 사업부문	사업회사	비상장

ㆍ분할목적

-. 투자사업과 산업기계 사업부문, 유압기기 사업부문, 자동차부품 사업부문을 분리하고 향후 투자사업과 산업 기계 사업부문을 지주회사로 전환함으로써 장기성장을 위한 기업지배구조 마련으로 경영안정성을 증대시키 고자 합니다. -. 사업부문별로 독립적인 의사결정을 강화하고, 권한과 책임의 명확성 제고로 성과평가를 용이하게 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 합니다. -. 사업부문별로 전문성 및 경영 효율성을 제고하여 시장 환경 및 제도변화에 신속히 대응할 수 있도록 하고, 자원의 효율적 배분을 통하여 핵심역량을 강화하고자 합니다. -. 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업과 주주가치의 극대화를 목적으로 합니다.

ㆍ분할일정

구 분	일 자

분할계획서 이사회결의일	2014년 07월 04일

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일	2014년 10월 24일

분할기일	2014년 12월 01 일

변경상장 및 재상장일	2015년 01월 15일

ㆍ분할존속회사 및 분할신설회사 현황

구 분	분할전 회사	분할후존속회사	인적분할신설회사	물적분할신설회사

회사명	동양기전주식회사	디와이주식회사	디와이파워주식회사	디와이오토주식회사

소재지	인천 남동구 남동서로362번길 36 (남촌동)	인천 남동구 남동서로362번길 36 (남촌동)	경남 창원시 성산구웅남로 812 (성주동)	충남 아산시 도고면도고면로 48-23

대표이사	조병호, 양재하	조병호, 양재하	김지현	이귀영

주요 사업부문	유압기기, 자동차부품,산업기계	지주사업, 산업기계	유압기기	자동차부품

분할비율	-	0.6512995	0.3487005	-

발행주식총수	31,665,308주	20,623,600주	11,041,708주	10,000,000주

1주당 금액	500원	500원	500원	500원

(3) 분할기일 재무상태표 (당사는 분할존속회사임)

[2014. 12. 01. 기준] (단위 : 백만원)

계정과목	분할 전	분할 후

분할후존속회사	인적분할신설회사	물적분할신설회사

Ⅰ. 유동자산	266,373	67,955	105,972	92,446

1. 현금및현금성자산	38,069	23,054	10,011	5,004

2. 기타금융자산	12,238	9,109	3,049	80

3. 매출채권및기타채권	157,451	20,317	65,012	72,122

4. 기타유동자산	1,859	433	610	816

5. 재고자산	56,756	15,042	27,290	14,424

Ⅱ. 비유동자산	239,709	155,696	83,633	118,832

1. 비유동기타금융자산	4,100	7,841	1,221	-

2. 종속기업투자	66,456	116,802	20,124	43,020

3. 비유동매출채권및기타채권	287	85	179	23

4. 기타비유동자산	1,929	738	897	294

5. 유형자산	160,831	26,513	59,785	74,533

6. 무형자산	2,884	1,988	345	551

7. 비유동이연법인세자산	3,222	1,729	1,082	411

자 산 계	506,082	223,651	189,605	211,278

Ⅰ. 유동부채	117,475	8,875	53,505	55,095

1. 매입채무및기타채무	43,714	5,718	19,710	18,286

2. 차입금	63,116	-	30,316	32,800

3. 기타유동부채	7,897	2,406	2,594	2,897

4. 당기법인세부채	159	159	-	-

5. 기타유동금융부채	2,589	592	885	1,112

Ⅱ. 비유동부채	83,043	10,323	30,027	42,693

1. 비유동기타금융부채	2,297	495	1,064	738

2. 비유동차입금	63,108	5,100	20,153	37,855

3. 비유동매입채무및기타채무	972	-	850	122

4. 충당부채	4,824	540	3,428	856

5. 퇴직급여부채	11,842	4,188	4,532	3,122

부 채 계	200,518	19,198	83,532	97,788

Ⅰ. 자본금	15,833	10,312	5,521	5,000

Ⅱ. 기타불입자본	57,033	-42,161	100,552	108,490

Ⅲ. 이익잉여금	232,629	236,233	-	-

Ⅳ. 기타자본구성요소	69	69	-	-

자 본 계	305,564	204,453	106,073	113,490

부 채 와 자 본 총 계	506,082	223,651	189,605	211,278

순 자 산 비 율	-	66.81087%	33.18913%	-

(*1) 상기 금액은 2014년 12월 1일 별도재무상태표를 기준으로 한 금액임. (*2) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계 및 자본총계와 분할되는 회사와 분할신설회사의 자산총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할 전에 보유중인 자기주식(14,039백만원)이 분할에 따라 분할신설회사의 지분(4.5%)에 해당하는 만큼 분할되는 회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되어 자산금액이 증가( 4,962백만원 ) 되었고, 물적분할시 분할되는 회사가 교부받은 분할 신설회사의 주식금액(113,490백만원) 만큼 자산이 증가하였기 때문임.

(4) 기타 분할에 관련한 사항

기타 분할에 관련한 상세사항은 금융감독원 또는 한국거래소 전자공시시스템을 통해 공시된 증권신고서(분할)(2014.09.24) 및 증권발행실적보고서(분할)(2014.12.24) 등을 참고하시기 바랍니다.

[사업결합]

(1) 디와이파워주식회사 공개매수 완료 ㆍ 공개매수 종류 및 수량

주식등의 종류	예정주식수	응모주식수	매수주식수

디와이파워주식회사 기명식 보통주식	4,000,000주	3,520,415주	3,520,415주

ㆍ공개매수 기간 : 2015년 09월 22일 ~ 2015년 10월 12일 (21일간) ㆍ 공 개매수 전후, 당사(특수관계인 포함)의 보유 현황

(단위 : 주, %)

명칭	공개매수 전보유주식등의 수 (A)	공개매수 청약
주식 등의 수 (B)	공개매수 후보유주식등의 수(A+B)	비고

수량(주)	비율(%)	수량(주)	비율(%)	수량(주)	비율(%)

당사	499,618	4.52	3,520,415	31.89	4,020,033	36.41	공개매수자

조병호	3,196,955	28.95	-2,896,955	-26.24	300,000	2.71	공개매수 청약 참여

김지현	421	0.01	-	-	421	0.01	-

노병우	988	0.01	-	-	988	0.01	-

박치웅	871	0.01	-	-	871	0.01	-

계	3,698,853	33.50	623,460	5.64	4,322,313	39.15	-

(*1) 상기 주식등의 보유 비율은 디와이파워주식회사 발행주식총수(11,041,708주)를 기준으로 계산된 공개매수자 및 특수관계인의 보유 비율임

(2) 당사 유상증자 완료 ㆍ 발행 개요

구분	발행총액	비고

현물출자	32,387,643,638원	디와이파워주식회사 공개매수 청약에 대한 대가

ㆍ청약 및 배정현황

금번 당사의 일반공모 유상증자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 133조에 따른 공개매수 방식에 의거, 디와이파워주식회사의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 당사의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다.따라서, 본 '청약 및 배정현황'은 디와이파워주식회사 기명식 보통주식 공개매수에 응모한 응모주주에게 부여할 디와이주식회사 기명식 보통주식(신주)의 내역이며, 신주 발행 주식수의 산정 근거 등 상세한 내용은 당사가 2015년 9월 18일에 공시한 증권신고서 등을 참조해 주시기 바랍니다.

(단위 : 원, 주, %)

구 분	최초 배정내역	청약현황	배정현황

수량	비율	건수	수량	금액	비율	건수	수량	금액	비율

일반공모	6,472,036	100.00	58	5,696,033	32,387,643,638	88.01	58	5,696,033	32,387,643,638	88.01

계	6,472,036	100.00	58	5,696,033	32,387,643,638	88.01	58	5,696,033	32,387,643,638	88.01

(*1) 청약현황 중 5,696,033주는 디와이파워주식회사 기명식 보통주식 공개매수에 응모한 3,520,415주에 교환비율(1.6180091)을 적용하여 산출함(주 단위미만 절사)(*2) 현물출자에 대하여 부여할 디와이주식회사 기명식 보통주식의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하였 으며, 단수주는 신주를 발행하지 않음. 이에 따라서 5,696,033주(88.01%)를 배정함

※ 교환비율 = 디와이파워주식회사 기명식 보통주식 : 당사 기명식 보통주식 = 1주 : 1.6180091주

ㆍ유상증자 전후의 주요주주 지분변동

성 명	소유주식수 및 지분율	비고

증자 전	증자 후

주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)

조병호	5,971,241	28.95	10,658,540	40.50	최대주주

김지현	786	0.00	786	0.00	특수관계인

노병우	1,846	0.01	1,846	0.01	특수관계인

박치웅	1,628	0.01	1,628	0.00	특수관계인

백운성	3	0.00	3	0.00	특수관계인

계	5,975,504	28.97	10,662,803	40.51	-

발행주식총수	20,623,600	-	26,319,633	-	-

(*1) 지분율은 자기주식을 포함한 발행주식총수 기준임(*2) 최대주주(특수관계인 포함) 보유 현황임.(*3) 증자 전 발행주식총수는 20,623,600주이며, 본 유상증자로 인해 5,696,033주가 증가하여 증자 후 발행주식총수는 26,319,633주임

ㆍ증권교부일 등

유상증자 등기일	2015년 10월 15일

신주권 교부일	2015년 10월 22일

신주권 상장일	2015년 10월 23일

ㆍ 실권주 처리내역디와이파워주식회사 기명식 보통주식의 공개매수에 응한 응모주식수(3,520,415주)가 현물출자를 받을 주식수(4,000,000주)에 미달하였으므로 응모한 주식수 만큼만 디와이주식회사의 기명식 보통주식(신주)을 발행하여 배정하였습니다. 디와이파워주식회사 기명식 보통주식 공개매수의 최종 청약 미달 주식수는 479,585주이며, 해당 청약(현물출자 신청) 미달된 부분에 대한 디와이주식회사 기명식 보통주식(신주)은 미발행 처리하였습니다. (3) 디와이파워주식회사 자회사 편입2015년 10월 15일 당사의 유상증자 완료에 따라 디와이파워주식회사 및 그 종속회사가 당사의 계열회사로 편입 완료되었습니다. 이와 관련된 사항은 2015년 10월 15일 당사가 공시한 '지주회사의 자회사 편입'공시를 참고하시기 바랍니다.