디와이 사업보고서 (2025.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

[회사합병결정]

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항가. 합병 당사자

합병 후존속회사	상호	디와이주식회사

소재지	인천 남동구 남동서로362번길 36(남촌동)

대표이사	김진호

법인구분	유가증권시장 상장법인

합병 후소멸회사	상호	디와이이노베이트주식회사

소재지	전북 익산시 석암로13길 118(팔봉동)

대표이사	김진호, 한상철

법인구분	주권비상장법인

나. 합병의 목적디와이주식회사가 디와이이노베이트주식회사를 흡수합병함으로써, 조직의 사업 역량을 통합하여 사업부문 시너지를 극대화하고 별도 조직을 운영하는 데 소요되는 비용을 줄여 궁극적으로 경영 효율화를 통한 기업가치 제고를 달성하고자 합니다.다. 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.라. 회사의 경영, 사업, 손익, 재무 등에 미치는 중요 영향 및 효과디와이이노베이트주식회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 자산 및 부채, 권리, 의무 등은 별도의 절차나 계약 없이 디와이주식회사가 승계할 예정입니다. 그러나 디와이이노베이트주식회사가 디와이주식회사의 완전자회사이며 기존 연결 종속회사이므로 본 합병이 디와이주식회사의 경영, 사업, 손익, 재무 등에 유의적 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다.한편, 조직 통합에 따른 사업 시너지 창출 및 경영효율성 제고가 기대됩니다.마. 향후 회사 구조개편에 관한 계획보고서 제출일 현재, 디와이주식회사는 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 진행이 확정된 회사 구조 개편 계획이 없습니다.바. 합병 상대방회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.사. 합병의 형태 1) 합병의 방법합병회사인 디와이주식회사는 피합병회사인 디와이이노베이트주식회사를 흡수합병하며, 디와이주식회사는 존속하고 디와이이노베이트주식회사는 소멸합니다. 2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 합병회사인 디와이주식회사에게 있어 「상법」 제527조의3 규정에 따라 소규모합병에 해당되며, 피합병회사인 디와이이노베이트주식회사에게 있어 「상법」 제527조의2 규정에 따라 간이합병에 해당합니다. 따라서 양사의 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다. 3) 존속회사의 상장계획에 관한 사항존속회사인 디와이주식회사는 보고서 제출일 현재 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다. 4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 「상법」 제 527조의3 제4항의 규정에 의거하여 존속회사인 디와이주식회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 또한 「상법」 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.아. 합병 주요일정

구분	일자	비고

합병계약 체결 이사회 결의일	2026년 02월 27일	-

주요사항보고서 제출	2026년 02월 27일	-

주주확정기준일 설정 공고	2026년 03월 30일	당사 홈페이지 공고

합병계약일	2026년 03월 30일	-

주주확정기준일	2026년 04월 14일	-

소규모합병 공고	2026년 04월 15일	당사 홈페이지 공고

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2026년 04월 15일	-

종료일	2026년 04월 29일	-

합병승인 이사회 결의일	2026년 05월 08일	주주총회 갈음

채권자 이의 제출 공고	2026년 05월 15일	당사 홈페이지 공고

채권자 이의 제출 기간	시작일	2026년 05월 18일	-

종료일	2026년 06월 30일	-

합병기일	2026년 07월 01일	-

합병 종료 보고 이사회 결의일	2026년 07월 02일	보고총회 갈음

합병 종료보고 공고	2026년 07월 02일	당사 홈페이지 공고

합병등기 예정일	2026년 07월 03일	-

(*1) 상기 '주주확정기준일'은 소규모합병에 반대의사를 표시할 디와이주식회사의 권리 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미함.(*2) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음할 예정임.(*3) 상기 합병 주요일정은 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간의 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있음.

자. 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부	해당사항 없음

제출을 면제받은 경우 그 사유	무증자합병

차. 합병 등의 성사 조건 본 보고서 (4) 투자위험요소의 '가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소'를 참고하시기 바랍니다. 카. 관련 법령상의 규제 또는 특칙 「상법」제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법 및 유가증권시장 상장규정 등 본 합병을 위한 모든 규정을 준수하여야 합니다. 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제11조에 따라 모ㆍ자회사간의 합병으로 기업결합 신고가 면제됩니다. (2) 합병가액 및 그 산출근거 가. 합병가액 산출디와이주식회사가 디와이이노베이트주식회사의 주식을 100% 소유하여 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됨에 따라 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.나. 외부평가 여부「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목의 단서에서 "다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우"에는 합병가액의 적정성에 대한 외부 평가기관의 평가를 생략할 수 있음을 규정함에 따라, 본 합병은 외부 평가기관의 평가를 거치지 않았습니다. (3) 합병의 요령 가. 신주의 배정해당사항 없습니다.나. 교부금 등 지급해당사항 없습니다.다. 특정주주에 대한 보상해당사항 없습니다.라. 합병 소요비용합병계약 및 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 디와이주식회사와 디와이이노베이트주식회사가 협의하여 처리하기로 하였습니다.마. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침합병법인인 디와이주식회사는 본 보고서 제출일 현재 자기주식을 소유하고 있지 않으며, 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.바. 근로계약관계의 이전합병법인은 합병기일 현재 피합병법인의 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계에 대하여, 원칙적으로 기존 근로조건의 동일성을 유지하며 그대로 승계하기로 합니다. 다만, 이와 관련된 세부적인 사항은 합병법인과 피합병법인이 협의하여 정하기로 합니다.사. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다.아. 채권자 보호절차「상법」 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.자. 그 밖의 합병 조건본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사와 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다. (4) 투자위험요소 가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소1) 합병계약서 상의 계약의 효력상실 조건

제13조 (계약의 효력)
(1) 본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생하되, 제14조에 따라 해제되는 경우 즉시 그 효력을 상실한다.
(2) 존속회사가 제6조 제1항 단서에 따라 상법 제522조의 규정에 의한 일반합병의 절차로써 본건 합병을 진행하기로 결정하하는 경우, 본 계약의 합병절차는 합병절차 변경에 부합하도록 해석하고 필요 시 당사회사들의 별도 합의에 따르기로 한다.
제14조 (해제)
(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실, 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.
(3) 본 계약이 제1항 내지 제2항, 제5항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.
(4) 당사회사 일방(이하 "위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사("비위반당사회사")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(5) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(6) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제15조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정하지 아니함) 또는 해제의 효력이 발생하기 전에 각 당사회사에게 발생한 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

2) 합병 등에 관한 이사회 결의 요건합병법인인 디와이주식회사는 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.3) 반대주주의 의사통지본 합병은 소규모합병으로서 「상법」제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 할 수없으며, 디와이주식회사와 디와이이노베이트주식회사는 「상법」제522조의 규정에 의한 일반 합병의 절차로써 본 합병을 진행하거나 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.나. 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항본 합병은 무증자합병이므로 상장 추진과 관련하여 해당사항이 없습니다. 또한 우회상장에 해당되지 않으므로 이로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.다. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소해당사항 없습니다.라. 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항해당사항 없습니다. (5) 주식매수청구권에 관한 사항 본 합병은 「상법」제527조의3에 의한 소규모합병이므로 합병 반대 주주의 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (6) 당사회사간의 이해관계 등 가. 당사회사간의 관계1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계보고서 제출일 현재, 합병회사인 디와이주식회사는 피합병회사인 디와이이노베이트주식회사의 발행주식 100%를 소유하고 있습니다.2) 임원간의 상호겸직

성 명	디와이주식회사	디와이이노베이트주식회사

담당업무(직위)	등기여부	담당업무(직위)	등기여부

김진호	대표이사	등기	대표이사	등기

김법문	사내이사	등기	사내이사	등기

이승창	사내이사	등기	사내이사	등기

이종관	감사	등기	감사	등기

김영민	기획실장	미등기	기획실장	미등기

김성훈	HR실장	미등기	HR실장	미등기

나상호	정보전략실장	미등기	정보보호TFT장	미등기

이은명	바른경영실장	미등기	윤리경영실천TFT장	미등기

(*1) 보고서 제출일 현재 기준임.

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우디와이이노베이트주식회사는 디와이주식회사의 완전자회사이므로, 디와이주식회사의 대주주 및 특수관계인은 디와이이노베이트주식회사의 특수관계인에 해당합니다.4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등해당사항 없습니다.나. 당사 회사간의 거래내용1) 출자

해당사항 없습니다.2) 금전대여해당사항 없습니다.3) 채무보증

(단위: 백만원)

사업년도	회사명	대상 회사명	거래내용	비고

기초	증가	감소	기말

2023년	디와이주식회사	디와이이노베이트주식회사	5,000	-	5,000	-	-

2024년	디와이주식회사	디와이이노베이트주식회사	-	-	-	-	-

4) 담보제공해당사항 없습니다.5) 매출 및 매입 등의 거래

(단위: 백만원)

사업년도	회사명	대상 회사명	매출 등	매입 등	거래내용

매출	기타수익	기타비용

2023년	디와이주식회사	디와이이노베이트주식회사	3,876	53	-	배당수익 등

2024년	디와이주식회사	디와이이노베이트주식회사	4,223	20	-	배당수익 등

(*1) 직전사업연도 매출액(K-IFRS 별도기준)의 5/100 이상에 해당하는 영업거래 내역임.

6) 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금 등

(단위: 백만원)

사업년도	회사명	대상 회사명	채권 등	채무 등	비고

매출채권	기타채권	매입채무	기타채무

2023년	디와이주식회사	디와이이노베이트주식회사	165	2	-	-	-

2024년	디와이주식회사	디와이이노베이트주식회사	201	2	-	-	-

(*1) 2023년, 2024년 말일자 잔액기준으로 작성됨.

다. 당사회사 대주주와의 거래내용1) 당사 대주주에 대한 신용공여해당사항 없습니다.2) 당사 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.3) 당사 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다.

(7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 가. 과거 합병 등의 내용해당사항 없습니다.나. 대주주의 지분현황 등본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로, 합병 전 후로 합병 존속회사의 지배구조에는 변경사항이 없습니다. 다. 합병 이후 회사의 자본변동본 합병은 무증자 합병이므로 합병 이후 디와이주식회사의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.라. 임원구성 및 경영방침 등「상법」제527조의4 제1항에도 불구하고 양사간의 계약서에 의거하여 디와이주식회사의 이사는 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 본 합병에 관계 없이 정해진 임기까지 직을 수행합니다. 한편, 디와이이노베이트주식회사의 이사 및 감사는 합병등기일부로 등기임원으로서의 지위를 상실합니다.

마. 합병 이후 사업계획 등당사는 본 합병으로 사업역량을 통합하여 경영을 효율화 하고자 합니다. 이를 통한 사업간시너지 극대화로 기업가치가 제고될 것을 기대하고 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항(1) 회사의 개요

구분	내용

회사명	디와이이노베이트주식회사

대표이사	김진호, 한상철

사업자등록번호	510-87-01701

본점 소재지	전북 익산시 석암로13길 118(팔봉동)

전화번호	063-830-4400

홈페이지 주소	https://innovate.dy.co.kr

업종명	건설 및 채광용 기계장비 제조업

결산월	12월

회사설립일	2020년 05월 01일

주권상장여부	주권비상장

중소기업 해당 여부	미해당

(2) 사업의 내용디와이이노베이트주식회사는 2020년 5월 1일 당시 사업지주회사인 디와이주식회사의 사업부문 중 콘크리트펌프카, 자동세차기, 크레인, 골프카 등 일반기계, 건설기계, 특장차 제조 및 판매업을 주요사업으로 하는 산업기계 사업부문을 물적분할하여 설립되었습니다. 전북 익산시에 본점을 두고, 현재 자본금은 20억원이며 디와이주식회사가 디와이이노베이트주식회사 발행주식의 100%를 소유하고 있습니다. (3) 재무에 관한 사항 가. 최근 3개년 요약 재무상태표

(단위 : 원)

과목	2024년	2023년	2022년

[유동자산]	68,410,041,076	72,677,056,820	67,235,543,538

[비유동자산]	33,787,660,370	22,457,693,257	22,971,995,205

자산총계	102,197,701,446	95,134,750,077	90,207,538,743

[유동부채]	45,804,108,142	39,649,695,235	36,715,660,389

[비유동부채]	1,070,155,695	1,014,749,342	3,029,020,642

부채총계	46,874,263,837	40,664,444,577	39,744,681,031

[자본금]	2,000,000,000	2,000,000,000	2,000,000,000

[주식발행초과금]	33,272,656,054	33,272,656,054	33,272,656,054

[이익잉여금]	20,050,781,555	19,197,649,446	15,190,201,658

자본총계	55,323,437,609	54,470,305,500	50,462,857,712

나. 최근 3개년 요약 손익계산서(단위 : 원)

과목	2024년	2023년	2022년

매출액	139,952,267,669	184,263,474,342	192,080,067,083

매출원가	122,177,642,324	159,915,260,186	165,807,648,327

매출총이익	17,774,625,345	24,348,214,156	26,272,418,756

판매비와관리비	15,650,099,171	16,462,151,074	16,481,335,843

영업이익	2,124,526,174	7,886,063,082	9,791,082,913

법인세비용차감전순이익	3,773,598,399	7,586,785,471	9,530,029,372

당기순이익(손실)	3,410,545,734	6,482,876,135	8,326,604,021

다. 재무제표 재작성 등 유의사항해당사항 없습니다.라. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등해당사항 없습니다.마. 배당에 관한 사항

(단위 : 백만원)

구분	2024년	2023년	2022년

주당 액면가액(원)	500	500	500

당기순이익	3,411	6,483	8,327

현금배당금총액	400	2,200	1,920

바. 지분증권의 발행 등에 관한 사항해당사항 없습니다. (4) 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	기타

2024년	한영회계법인	적정	-

2023년	삼일회계법인	적정	-

2022년	삼일회계법인	적정	-

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항보고서 제출일 현재 디와이이노베이트주식회사의 이사회는 총 4명의 이사(사내이사 4명)와 감사 1명으로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주주총회 전 공시/공고하고 대부분의 이사 후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다. (6) 주주에 관한 사항보고서 제출일 현재 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, %)

주주명	소유주식수	지분율

디와이주식회사	4,000,000	100.00

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항보고서 제출일 현재 디와이이노베이트주식회사의 임직원 수는 등기임원 5인을 포함하여, 총 252명입니다. (8) 계열회사 등에 관한 사항디와이이노베이트주식회사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 기업집단 디와이의 소속회사로서 디와이이노베이트주식회사의 계열회사는 디와이주식회사와 동일합니다.계열회사와 관련된 자세한 내용은 디와이주식회사의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다. (9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항가. 계류중인 소송사건

(단위: 백만원)

구분	2024년말	2023년말

원고	피고	원고	피고

소송사건(건수)	1	1	1	1

소송가액	18	6	19	39

(*1) 보고기간말 현재 소송결과는 예측할 수 없으며, 경영진은 동 소송이 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않다고 판단함.

나. 그 밖의 우발채무 등1) 금융기관과 체결한 각종 약정의 한도 내역

( 기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위: 백만원)

구 분	금융기관	약정액	실행액

일반자금대출 등	우리은행	5,000	5,000

일반자금대출 등	신한은행	8,000	8,000

일반자금대출 등	하나은행	5,000	5,000

일반자금대출 등	국민은행	3,000	3,000

일반자금대출 등	산업은행	5,000	5,000

일반자금대출 등	국민은행	5,000	-

일반자금대출 등	하나은행	2,000	-

외상매출채권담보대출	국민은행	5,000	1,237

선물환 한도약정	국민은행	12,010	-

일람불외화지급보증	국민은행	735	80

합 계	50,745	27,316

( 기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위: 백만원)

구 분	금융기관	약정액	실행액

일반자금대출 등	우리은행	5,000	5,000

일반자금대출 등	신한은행	5,000	5,000

일반자금대출 등	하나은행	3,000	3,000

일반자금대출 등	국민은행	5,000	5,000

일반자금대출 등	산업은행	5,000	5,000

일반자금대출 등	국민은행	5,000	-

일반자금대출 등	하나은행	2,000	-

선물환 한도약정	국민은행	10,947	-

일람불외화지급보증	국민은행	645	68

합 계	41,592	23,068

2) 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역

(단위: 백만원)

구 분	보증제공처	2024년말	2023년말

이행지급보증 등	서울보증보험㈜	3,103	2,636

계약보증 등	건설공제조합	41	-

합 계	3,145	2,636

3) 자산의 취득을 위한 약정액(단위: 백만원)

구 분	2024년말	2023년말

유무형자산 취득 약정	180	117

4) 주요 약정 등디와이이노베이트주식회사는 국내에 있는 몇몇 주요 공급자들과 공급자금융악정을 체결하였습니다. 매입채무 금융약정으로 체결된 금액은 5,000백만원이며, 실행금액은 1,237백만원입니다.다. 제재 현황해당사항 없습니다.