디와이 반기보고서 (2019.06)
2. 회사의 연혁

가. 최 근 5사업연도 변동상황 공시대상기간 (2015.01.01~2019.06.30) 중 당사의 주된 변동내역은 다음과 같습니다.

2015.01.15 디와이파워주식회사 한국거래소 유가증권시장 주식상장2015.02.27 디와이오토주식회사가 멕시코법인 DY AUTO MEXICO, S.A. DE C.V. 설립2015.03.26 당사가 디와이파워주식회사에게 DY POWER INDIA Pvt. 지 분 100%를 전량 양도 2015.04.01 디와이오토주식회사가 주식회사 나누리 설립 디와이오토주식회사가 Dongyang Mechatronics China Co., Ltd. 중경사무소 설립2015.06.08 디와이오토주식회사가 Dongyang Mechatronics Yancheng Co., Ltd. 설립2015.06.29 디와이파워주식회사가 Dongyang Mechatronics China Co., Ltd.로부터 Dongyang Mechatronics Jiangyin Co., Ltd. 지분 13.33% 추가 매입 (지분변경 86.67% → 100%) 2015.10.15 디와이파워주식회사 주식 공개매수 → 디와이파워주식회사 및 해당회사의 종속회사인 Dongyang Mechatronics Jiangyin Co., Ltd.와 DY POWER INDIA Pvt.를 자회사로 추가.2019.04.11 디와이오토주식회사가 디와이씨스 주식회사 출자

나. 생산설비의 변동

고정자산명	생 산 설 비 명	변동일자	변동내용	비고

기계장치	와인딩컨베어	2019.01.	매각	자동차부품(디와이오토)

FUSING M/C	2019.01.	매각

CORE 압입기	2019.01.	매각

TURNING M/C	2019.01.	매각

WINDING TEST M/C	2019.01.	매각

C/DRILL 압입기	2019.01.	매각

PALLETIZER	2019.01.	매각

E/COAT M/C	2019.01.	매각

플러그 삽입기	2019.01.	매각

바란스머신	2019.01.	매각

WINDING M/C	2019.01.	매각

WINDING CONVEYOR	2019.01.	매각

SHAFT 압입기	2019.03.	증설

본딩머신	2019.03.	증설

X-100 PIPE 추출 및 검사설비	2019.03.	신설

콤프레셔 8호기	2019.06.	신설

바란스머신	2019.06.	신설

TUBE 자동도장 설비	2019.01.	신설	유압기기(디와이파워)

물류장치 및 ROBOT 용접기	2019.03.	신설

도장설비	2019.04.	신설

실린더 조립기	2019.05.	신설

CNC 및 원통 연삭기	2019.05.	신설

공구와기구	CFM 9호기 대형 고저온 챔버	2019.01.	신설	자동차부품(디와이오토)

EWP 특성시험기	2019.02.	신설

다. 경 영활동 과 관련된 중요한 사실의 발생

(1) 신제품 등의 개발

관련항목	발생일자	관 련 세 부 내 역	비 고

신제품등의 개발	2019.03.	스틱크레인 ST2507 제품 개발	산업기계

2019.02.	중국 북경현대자동차 산타페 TMC 적용(FAN MOTOR)	자동차부품(디와이오토)

2019.02.	현대자동차 조지아 대형 SUV신형 ON 적용(POWER WINDOW MOTOR)

2019.02.	중국 북경현대자동차 산타페 TMC 적용(POWER WINDOW MOTOR)

2019.02.	중국 북경현대자동차 TMC 와셔 적용(WIPER SYSTEM)

2019.02	중국 북경현대자동차 TMC 프론트 와이퍼 적용(WIPER SYSTEM)

2019.02.	중국 북경현대자동차 TMC 리어 와이퍼 적용(WIPER SYSTEM)

2019.03.	쌍용자동차 코란도C 후속 C330 적용(POWER WINDOW MOTOR)

2019.03.	쌍용자동차 코란도C 후속 C330 프론트와이퍼 적용(WIPER SYSTEM)

2019.03.	쌍용자동차 코란도C 후속 C330 리어와이퍼 적용(WIPER SYSTEM)

2019.04.	포드자동차 이스케이프 후속 U611/615 적용(POWER WINDOW MOTOR)

2019.04.	중국 동풍열달기아 BDC와셔 적용(WIPER SYSTEM)

2019.04.	중국 동풍열달기아 BDC 프론트 와이퍼 적용(WIPER SYSTEM)

2019.04.	중국 기아자동차 K3후속 BDC적용(COOLING FAN MOTOR)

2019.05.	현대자동차 소형 SUV QXI 적용(POWER WINDOW MOTOR)

2019.05.	현대자동차 소형 SUV QXI 리어 와이퍼 적용(WIPER SYSTEM)

2019.05.	현대자동차 소형 SUV QXI 프론트 와이퍼 적용(WIPER SYSTEM)

2019.06.	GM자동차 트랙스 후속 9BUX적용(POWER WINDOW MOTOR)

2019.06.	중국 동풍열달기아 BDC 적용(POWER WINDOW MOTOR)

2019.06.	현대자동차 소형 SUV QXK 적용(POWER WINDOW MOTOR)

2019.06.	북미 GM 캐딜락 C1TL 리어와이퍼 적용(WIPER SYSTEM)

2019.06.	중국 상하이 GM GEM 리어와이퍼 적용(WIPER SYSTEM)

2019.01.	국내외 중기 실린더 17-ITEMS	유압기기(디와이파워)

2019.02.	국외 중기 실린더 12-ITEMS

2019.03.	국내 중기 실린더 8-ITEMS

2019.04.	국외 중기 실린더 4-ITEMS

2019.05.	국내외 중기 실린더 10-ITEMS

2019.06.	국내외 중기 실린더 15-ITEMS

(2) 지적재산권(특허권) 및 기타 경영상의 주요계약 등

※ 상세 내용은 동 반기보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조

라. 상호의 변경당사는 분할계획서에 따라 2014년 12월 1일 동양기전주식회사에서 디와이주식회사로 상호를 변경하였습니다.

마 . 기 업분할

2014년 7월 4일 및 2014년 10월 24일 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템을 통해 공시된 바와 같이, 디와이주식회사(舊 동양기전주식회사, 이하 "분할되는 회사")는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라서 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 인적분할의 방법으로 유압기기 사업부문을 영위하는 "디와이파워주식회사(DY POWER Corporation)"(이하 "인적분할신설회사")를 설립하고, 물적분할의 방법으로 자동차부품 사업부문을 영위하는 "디와이오토주식회사(DY AUTO Corporation)"(이하 "물적분할신설회사")를 설립하며, 분할사업부문을 제외한 산업기계 사업부문 및 투자, 임대 사업부문은 분할되는 회사가 영위하면서 상호를 "디와이주식회사(DY Corporation)"(이하 "분할후존속회사")로 변경하는 회사분할을 진행하였으며, 2014년 10월 24일 임시주주총회에서 분할계획서를 승인 받았습니다.이에 분할되는 회사 임시주주총회에서 승인 받은 분할계획서에 따라, 2014년 12월 1일을 분할기일로 하여 분할되는회사의 일체의 적극, 소극적 재산과 공법상의 권리 및 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의부문에 관한 것이면 분할후존속회사에게 각각 귀속되며, 분할되는 회사의 분할기일 이전 채무에 대해서는 분할후존속회사와 인적분할신설회사 및 물적분할신설회사가 모두 연대하여 책임을 부담합니다.

(1) 분할의 목적

-. 투자사업과 산업기계 사업부문, 유압기기 사업부문, 자동차부품 사업부문을 분리하고 향후 투자사업과 산업 기계 사업부문을 지주회사로 전환함으로써 장기성장을 위한 기업지배구조 마련으로 경영안정성을 증대시키 고자 합니다.-. 사업부문별로 독립적인 의사결정을 강화하고, 권한과 책임의 명확성 제고로 성과평가를 용이하게 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 합니다. -. 사업부문별로 전문성 및 경영 효율성을 제고하여 시장 환경 및 제도변화에 신속히 대응할 수 있도록 하고, 자원의 효율적 배분을 통하여 핵심역량을 강화하고자 합니다. -. 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업과 주주가치의 극대화를 목적으로 합니다.

(2) 분할의 방법

디와이파워주식회사> 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하되, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 유압기기 사업부문을 분할하여 인적분할신설회사를 설립합니다. 분할 후 기존의 분할되는 디와이주식회사는 존속하며 그 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장상장규정 제46조에 따라 변경상장하며, 인적분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장상장규정 제39조 및 제41조 에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장합니다. 디와이오토주식회사> 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 설립되는 회사의 발행주식총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 분할하며, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 자동차부품 사업부문을 분할하여물적분할신설회사를 설립하고 물적분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.

구 분	상 호	사업부문	비 고	상장여부

분할되는 회사(존속회사)	디와이주식회사	투자, 산업기계 및 임대 사업부문	지주회사	상장

인적분할신설회사	디와이파워주식회사	유압기기 사업부문	사업회사	상장

물적분할신설회사	디와이오토주식회사	자동차부품 사업부문	사업회사	비상장

(3) 분할일정

구 분	일 자

이사회결의일	2014년 07월 04일

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일	2014년 10월 24일

분할기일 및 분할보고총회/창립총회일	2014년 12월 01 일

기타 일정 매매거래정지기간 변경상장 및 재상장일	2014년 11월 27일~ 2015년 01월 14일2015년 01월 15일

(4) 기타 분할에 관련한 사항

기타 분할에 관련한 상세사항은 금융감독원 또는 한국거래소 전자공시시스템을 통해 공시된 증권신고서(분할)(2014.09.24.) 및 증권발행실적보고서(분할)(2014.12.24.) 등을 참고하시기 바랍니다.

바. 회사의 업종 또는 주된사업의 변화(1) 업종의 변화당사는 2014년 12월 3일(분할등기일) 지주회사 전환 신고서를 공정거래위원회에 제출하였으며, 2015년 2월 16일 동 위원회로부터 전환 승인에 대한 심사 결과를 수령하였습니다.

변경 전	변경 후

제조업	지주사업

(2) 종속회사 현황

회 사 명	소 재 지	주요사업

디와이오토주식회사	한국 아산시	자동차용 전장품 제조 및 판매

디와이파워주식회사	한국 창원시	유압기기 제조, 판매 및 수출입

Dongyang Mechatronics China Co., Ltd.	중국 연대시	자동차용 전장품, 유압기기 제조 및 판매

Dongyang Mechatronics Jiangyin Co., Ltd.	중국 강음시	유압기기 제조 및 판매

DY AUTO MEXICO, S.A. DE C.V.	멕시코 누에보레온주	자동차부품 제조, 판매 및 수출입

DY POWER INDIA Pvt.	인도 마하라슈트라주	유압기기 판매 및 수출입

Dongyang Mechatronics Yancheng Co., Ltd.	중국 염성시	자동차부품 제조, 판매 및 수출입

주식회사 에이치에스테크놀로지	한국 인천시	자동차용 전장품 제조 및 판매

DY AMERICA Inc.	미국 미시간주	자동차용 전장품, 유압기기 판매 및 수출입

DY JAPAN CO., LTD.	일본 도쿄도	유압기기 판매 및 수출입

DY AUTO INDIA Pvt.	인도 하레아나주	자동차용 전장품 제조 및 판매

주식회사 나누리	한국 아산시	자동차부품 제조 및 판매

사. 사업결합

(1) 디와이파워주식회사 공개매수 완료 ㆍ 공개매수 종류 및 수량

주식등의 종류	예정주식수	응모주식수	매수주식수

디와이파워주식회사 기명식 보통주식	4,000,000주	3,520,415주	3,520,415주

ㆍ공개매수 기간 : 2015년 09월 22일 ~ 2015년 10월 12일 (21일간) ㆍ 공 개매수 전후, 당사(특수관계인 포함)의 보유 현황

(단위 : 주, %)

명칭	공개매수 전보유주식등의 수 (A)	공개매수 청약
주식 등의 수 (B)	공개매수 후보유주식등의 수(A+B)	비고

수량(주)	비율(%)	수량(주)	비율(%)	수량(주)	비율(%)

당사	499,618	4.52	3,520,415	31.89	4,020,033	36.41	공개매수자

조병호	3,196,955	28.95	-2,896,955	-26.24	300,000	2.71	공개매수 청약 참여

김지현	421	0.01	-	-	421	0.01	-

노병우	988	0.01	-	-	988	0.01	-

박치웅	871	0.01	-	-	871	0.01	-

계	3,698,853	33.50	623,460	5.64	4,322,313	39.15	-

(*1) 상기 주식등의 보유 비율은 디와이파워주식회사 발행주식총수(11,041,708주)를 기준으로 계산된 공개매수자 및 특수관계인의 보유 비율임

(2) 당사 유상증자 완료 ㆍ 발행 개요

구분	발행총액	비고

현물출자	32,387,643,638원	디와이파워주식회사 공개매수 청약에 대한 대가

ㆍ청약 및 배정현황

금번 당사의 일반공모 유상증자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 133조에 따른 공개매수 방식에 의거, 디와이파워주식회사의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 당사의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다.따라서, 본 '청약 및 배정현황'은 디와이파워주식회사 기명식 보통주식 공개매수에 응모한 응모주주에게 부여할 디와이주식회사 기명식 보통주식(신주)의 내역이며, 신주 발행 주식수의 산정 근거 등 상세한 내용은 당사가 2015년 9월 18일에 공시한 증권신고서 등을 참조해 주시기 바랍니다.

(단위 : 원, 주, %)

구 분	최초 배정내역	청약현황	배정현황

수량	비율	건수	수량	금액	비율	건수	수량	금액	비율

일반공모	6,472,036	100.00	58	5,696,033	32,387,643,638	88.01	58	5,696,033	32,387,643,638	88.01

계	6,472,036	100.00	58	5,696,033	32,387,643,638	88.01	58	5,696,033	32,387,643,638	88.01

(*1) 청약현황 중 5,696,033주는 디와이파워주식회사 기명식 보통주식 공개매수에 응모한 3,520,415주에 교환비율(1.6180091)을 적용하여 산출함(주 단위미만 절사)(*2) 현물출자에 대하여 부여할 디와이주식회사 기명식 보통주식의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하였 으며, 단수주는 신주를 발행하지 않음. 이에 따라서 5,696,033주(88.01%)를 배정함

※ 교환비율 = 디와이파워주식회사 기명식 보통주식 : 당사 기명식 보통주식 = 1주 : 1.6180091주

ㆍ유상증자 전후의 주요주주 지분변동

성 명	소유주식수 및 지분율	비고

증자 전	증자 후

주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)

조병호	5,971,241	28.95	10,658,540	40.50	최대주주

김지현	786	0.00	786	0.00	특수관계인

노병우	1,846	0.01	1,846	0.01	특수관계인

박치웅	1,628	0.01	1,628	0.00	특수관계인

백운성	3	0.00	3	0.00	특수관계인

계	5,975,504	28.97	10,662,803	40.51	-

발행주식총수	20,623,600	-	26,319,633	-	-

(*1) 지분율은 자기주식을 포함한 발행주식총수 기준임(*2) 최대주주(특수관계인 포함) 보유 현황임.(*3) 증자 전 발행주식총수는 20,623,600주이며, 본 유상증자로 인해 5,696,033주가 증가하여 증자 후 발행주식총수는 26,319,633주임

ㆍ증권교부일 등

유상증자 등기일	2015년 10월 15일

신주권 교부일	2015년 10월 22일

신주권 상장일	2015년 10월 23일

ㆍ 실권주 처리내역디와이파워주식회사 기명식 보통주식의 공개매수에 응한 응모주식수(3,520,415주)가 현물출자를 받을 주식수(4,000,000주)에 미달하였으므로 응모한 주식수 만큼만 디와이주식회사의 기명식 보통주식(신주)을 발행하여 배정하였습니다. 디와이파워주식회사 기명식 보통주식 공개매수의 최종 청약 미달 주식수는 479,585주이며, 해당 청약(현물출자 신청) 미달된 부분에 대한 디와이주식회사 기명식 보통주식(신주)은 미발행 처리하였습니다. (3) 디와이파워주식회사 자회사 편입2015년 10월 15일 당사의 유상증자 완료에 따라 디와이파워주식회사 및 그 종속회사가 당사의 계열회사로 편입 완료되었습니다. 이와 관련된 사항은 2015년 10월 15일 당사가 공시한 '지주회사의 자회사 편입'공시를 참고하시기 바랍니다.