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디와이 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 43 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 03월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 디 와 이 주 식 회 사
대 표 이 사 : 김 지 현 (인)
본 점 소 재 지 : 인천광역시 남동구 남동서로 362번길 36(남촌동)
(전 화) 0 3 2 - 8 1 0 - 4 1 0 0
(홈페이지) https://www.dy.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 기 획 실 장 (성 명) 김 진 호 (인)
(전 화) 032-810-4100
목 차

I. 회사의 개요 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 3
II. 사업의 내용 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 19
[ 디와이주식회사, 디와이이노베이트주식회사 ] ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 20
[ 디와이오토주식회사 및 주요종속회사, DY AMERICA ] ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 39
[ 디와이파워주식회사 및 주요종속회사 ] ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 63
III. 재무에 관한 사항 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 93
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 241
V. 감사인의 감사의견 등 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 245
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 247
VII. 주주에 관한 사항 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 252
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 256
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 260
X. 이해관계자와의 거래내용 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 263
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 266
【전문가의 확인】 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 275
【 대표이사 등의 확인 】

확 인 서

우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 정기보고서의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 정기보고서에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

또한, 당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제8조의 규정에 따라 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.(「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제4조에 의한 외부감사대상법인에 한함)

2021 . 03. 17.
디 와 이 주 식 회 사
대표이사 김 지 현 (서명)
신고업무담당이사 김 진 호 (서명)
3. 자본금 변동사항

가. 최근 5사업연도 증자(감자)현황 공시대상기간 (2016.01.01~2020. 12.31 ) 중 자본금 변동사항은 다음과 같습니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	보통주	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주 식 의 총수 보고기간말 현재 발행할 주식의 총수는 보통주 80,000,000주이 며, 현재 발 행 주식의 총수 는 보통주 26,319,633주입 니다. 보고기간말 현재 보유 중인 자기주식수는 보통주 1,650,442 주이며, 유통주식수는 보통주 24,669,191 주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	-	80,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	37,361,341	-	37,361,341	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	11,041,708	-	11,041,708	-

1. 감자	11,041,708	-	11,041,708	인적분할(2014.12.01)에 따른 디와이파워주식회사 주식으로 분할

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	26,319,633	-	26,319,633	-

Ⅴ. 자기주식수	1,650,442	-	1,650,442	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	24,669,191	-	24,669,191	-

나. 자기주식자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	938,158	712,284	-	-	1,650,442	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	938,158	712,284	-	-	1,650,442	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 26,319,633주이며, 이것은 정관상 발행할주식총수의 32.90%에 해당됩니다. 발행주식 중 당사가 보유하고 있는 자기주식은 1,650,442 주로서 동 주식수를 제외할 경우 의결권 있는 주식수는 24,669,191 주이며 상세내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	26,319,633	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,650,442	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	24,669,191	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당정 책

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 당사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.

※ 정관 제46조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 주요 배당 지표주요 배당 지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제43기	제42기	제41기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-11,703	16,409	5,965

(별도)당기순이익(백만원)	3,891	2,608	-6,729

(연결)주당순이익(원)	-470	646	235

현금배당금총액(백만원)	2,467	3,807	3,807

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	23.20	63.82

현금배당수익률(%)	보통주	2.25	2.62	2.64

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	100	150	150

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

(*1) 상기 표의 당기 현금(주식)배당금은 정기주주총회 승인 전 금액으로 향후 정기주주총회 ('21.03.26 개최예정) 에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정임.(*2) 상기 (연결)당기순이익은 연결재무제표상 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익임.(*3) 상기 (연결)현금배당성향은 음수인 경우에는 기재를 생략함.

다. 과거 배당 이력 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	20	2.50	2.26

(*1) 공시정보 기준 제24기부터 제43기까지 결산배당을 연속으로 실시함. (*2) 평균 배당수익률은 해당기간의 배당수익률의 합을 해당기간으로 나눈 단순평균임.
7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

-	제43기 정기주주총회	-	-

2020년 03월 27일	제42기 정기주주총회	사업의 목적 일부 변경	회사분할에 따른 사업의 목적 일부 삭제

2019년 03월 22일	제41기 정기주주총회	전자증권제도 시행 관련외부감사법 개정 관련	전자등록 의무화에 따른 조문 변경 외

(*1) 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 '20.03. 27 이며, 제43기 정기주주총회 ('21.03.26 개최예정) 안건 중 정관 변경 안건은 미 포함됨.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제43기(당기)	삼일회계법인 대표이사 윤 훈 수	적정	해당사항 없음	현금창출단위의 손상검사

제42기(전기)	삼일회계법인 대표이사 김 영 식	적정	해당사항 없음	현금창출단위의 유형자산 손상

제41기(전전기)	안진회계법인대표이사 홍 종 성	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

(*1) 감사인과 감사의견 및 특기사항은 연결재무제표와 별도재무제표 모두 동일함.(*2) 외부감사 대상의 모든 종속회사가 회계감사인으로부터 적정의견을 받음.

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원/시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제43기(당기)	삼일회계법인 대표이사 윤 훈 수	별도재무제표 감사, 연결재무제표 감사,반기재무제표 검토	200	2,000	200	2,002

제42기(전기)	삼일회계법인 대표이사 김 영 식	별도재무제표 감사, 연결재무제표 감사,반기재무제표 검토	190	1,900	190	2,344

제41기(전전기)	안진회계법인대표이사 홍 종 성	별도재무제표 감사, 연결재무제표 감사,반기재무제표 검토	134	1,990	134	1,990

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제43기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제42기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제41기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020.03.18	회사측 : 감사감사인측 : 담당이사 등 3인	서면회의	감사인의 독립성, 감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항 논의, 그룹감사와 관련한 사항 등

2	2020.07.30	회사측 : 감사감사인측 : 담당이사 등 3인	대면회의	반기검토결과 보고

3	2020.09.22	회사측 : 감사감사인측 : 담당이사 등 3인	서면회의	감사팀 구성 및 투입시간, 경영진 및 감사인의 책임, 핵심감사사항계획 단계 논의, 그룹감사의 개요 등

4	2021.03.12	회사측 : 감사감사인측 : 담당이사 등 3인	서면회의	감사인의 독립성, 감사에서의 유의적 발견사항, 핵심 감사사항 논의, 그룹감사와 관련한 사항 등
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사 이사회는 총 3명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 1명)로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주주총회 전 공시/공고하고 대부분의 이사 후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다.※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 동 사업 보고서 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조

(1) 사외이사 및 그 변동현황사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

나. 이사회의 주요의결사항 등

(1) 이사회에서 사내이사 및 사외이사의 주요활동내역

개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사 및 사외이사의 성명	비고

조병호(출석률:90%)	김지현(출석률:100%)	이형모(출석률:90%)

찬반 여부

2020.01.20	- 경영임원 신규 선임의 건- 경영임원 보수 및 업무분장 결정의 건	가결	찬성	찬성	불참	-

2020.02.12	- 제42기 재무제표(별도 및 연결) 및 영업보고 승인의 건- 제42기 현금배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2020.03.02	- 자기주식 취득의 건- DY POWER 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2020.03.09	- 제42기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2020.03.27	- 등기임원 보수 및 업무분장 결정의 건- 이사(등기임원)의 타회사 임원 겸임 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2020.05.01	- 분할경과 보고 및 공고의 건- 지점 일부 폐쇄 결정의 건	가결	불참	찬성	찬성	-

2021.01.18	- 경영임원 보수 및 업무분장 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2021.02.09	- 제43기 재무제표(별도 및 연결) 및 영업보고 승인의 건- 제43기 현금배당 결정의 건- 전자투표제 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2021.02.22	- 이사회 운영규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2021.03.10	- 제43기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성

다. 이사의 독립성(1) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

● 제42기 주주총회(2020.03.27)는 사내, 사외이사 선임내역 없음.

● 제41기 주주총회(2019.03.22) 선임
(가) 소집공시/공고일자 : 2019년 3월 7일
(나) 주요내용

구 분	성 명(생년월일)	주 요 약 력	추천인	최대주주와 관계	당해법인과 거래내역	비 고

사내이사	조 병 호(1946.04.05)	'78.10~14.11 동양기전 대표이사'14.12~19.03 디와이 대표이사	이사회	본 인	해당사항 없음	재선임

사내이사	김 지 현(1959.08.23)	'10.04~14.11 동양기전 유압기기사업부장'14.12~현재 디와이파워 대표이사	이사회	-	해당사항 없음	신규선임

사외이사	이 형 모(1946.02.11)	'03.03~현재 재외동포신문 대표	이사회	-	해당사항 없음	신규선임

(2) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

이형모(1946.02.11)	'03.03~현재 재외동포신문 대표	해당사항 없음	-	-

(*1) 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : IR팀 장우석 (☎ 032-810-4133)

(3) 사외이사 교육실시 현황사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감 사에 관한 사항 (1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

이 창 순(1959.02.25)	'06.04~10.08 포스코 원가 그룹장 등'10.09~17.01 포스코대우 CFO'17.03~현재 디와이 감사	상근감사

(*1) 감사지원 조직(부서 또는 팀) : 바른경영팀 박종민 (☎ 032-810-4156)

(2) 감사의 독립성

감사 제도의 투명성과 독립성을 확보하기 위하여 상법에서는 감사 선임에 대하여 엄격히 규정하고 있으며, 당사는 감사 선임시 주주총회 전 감사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

● 제42기 주주총회(2020.03.27) 선임
(가) 소집공시/공고일자 : 2020년 3월 9일
(나) 주요내용

구 분	성 명(생년월일)	주 요 경 력	추천인	최대주주와관계	당해법인과 거래내역	비 고

감사	이 창 순(1959.02.25)	'06.04~10.08 포스코 원가 그룹장 등'10.09~17.01 포스코대우 CFO'17.03~현재 디와이 감사	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음	재선임

상법상 최근 사업연도말 현재 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사의 경우 주주총회 결의에 의하여 상근감사 1명 이상을 선임하여야 하며, 당사는 상법상 결격사유가 없는 상근감사 1명을 선임하여 이를 충족하고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 당사 충족여부	관련법령 등

주주총회 결의에 의하여 선출	충족 (주주총회 결의에 의하여 선출)	상법 제542조의 10(상근감사) 제1항

상근감사 1명 이상	충족 (1명)

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족 (해당사항 없음)	상법 제542조의 10(상근감사) 제2항

(3) 감사의 주요활동내역

상법 제412조(감사의 직무와 보고요구, 조사의 권한)의 규정에 의거하여 해당 사업연도 중 이사의 직무집행을 감사함에 있어서 이사회 및 중요회의에 참석하여 의견을 진술하고, 관련장부와 자료를 열람하여 면밀히 검토하였고, 필요하다고 인정되는 경우 담당 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았습니다. 또한 이사의 직무집행과 회사의 업무 및 재산 상태 등에 대하여 정기적으로 종합 감사를 실시하였습니다.

개최일자	의 안 내 용	참석여부	비고

2020.01.20	- 경영임원 신규 선임의 건- 경영임원 보수 및 업무분장 결정의 건	참석	-

2020.02.12	- 제42기 재무제표(별도 및 연결) 및 영업보고 승인의 건- 제42기 현금배당 결정의 건	참석	-

2020.03.02	- 자기주식 취득의 건- DY POWER 주식 취득의 건	참석	-

2020.03.09	- 제42기 정기주주총회 개최의 건	참석	-

2020.03.27	- 등기임원 보수 및 업무분장 결정의 건- 이사(등기임원)의 타회사 임원 겸임 승인의 건	참석	-

2020.05.01	- 분할경과 보고 및 공고의 건- 지점 일부 폐쇄 결정의 건	참석	-

2021.01.18	- 경영임원 보수 및 업무분장 결정의 건	참석	-

2021.02.09	- 제43기 재무제표(별도 및 연결) 및 영업보고 승인의 건- 제43기 현금배당 결정의 건- 전자투표제 도입의 건	참석	-

2021.02.22	- 이사회 운영규정 개정의 건	참석	-

2021.03.10	- 제43기 정기주주총회 개최의 건	참석	-

(4) 감사 교육실시 현황감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2020.10.06	한국상장회사협의회	2020년도 결산감사 대비 주요 이슈 및 점검사항

2020.11.23	한국상장회사협의회	상법 개정안 주요 이슈 및 기업의 대응

2020.12.07	한국상장회사협의회	감사(위원회)의 내부회계관리제도 운영실태주요 점검사항

(5) 감사 지원조직 현황감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

바른경영팀	2	5년이상	내부감사 지원

내부감사TFT	14	5년이상	내부감사 지원
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 (1) 집중투표제

당사는 정관 제31조 제3항에서 2인 이상의 이사를 선임하는 경우, 상법 제382조의2에 정하는 바에 따라 의결권을 이사 후보자 1인 또는 수인에게 집중하여 행사하는 집중투표제의 표결방식은 적용하지 아니한다고 규정하고 있습니다.

(2) 전자투표제

당사 이사회는 2021년 2월 9일 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 전자투표제를 채택하였고, 당사는 2021년 3월 26일에 개최 예정인 정기주주총회부터 전자투표제를 시행합니다.당사는 주주총회 소집공고시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 매결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회에 직접 참석하지 아니 하고 삼성증권에서 제공하는 전자투표시스템을 통하여 주주총회 10일 전부터 주주총회일 전날까지 의결권을 행사할 수 있습니다.

(3) ) 서면투표제

당사는 정관에 서면투표제의 시행에 관한 규정을 도입하지 않고 있습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조병호	남	1946.04	회장	등기임원	상근	경영지원	- 서울대 기계공학과 졸- 디와이 대표이사('14.12~'19.03)- 디와이 사내이사('19.03~현재)	10,368,540	-	본인	42년 2개월	2021.03.22

김지현	남	1959.08	대표이사사장	등기임원	상근	경영총괄	- 연세대 정치외교학과 졸- 디와이파워 대표이사('14.12~'19.03)- 디와이 대표이사('19.03~현재)	786	-	-	2년 1개월	2021.03.22

이창순	남	1959.02	감사	등기임원	상근	감사	- 한양대 경제학과 졸- 포스코대우 CFO('10.09~'17.01)- 디와이 감사('17.03~현재 )	-	-	-	3년 10개월	2023.03.27

이형모	남	1946.02	이사	등기임원	비상근	사외이사	- 고려대 법학과 졸- 재외동포신문 대표('03.03~현재)- 디와이 사외이사('19.03~현재)	-	-	-	1년 10개월	2021.03.22

김진호	남	1969.08	상무	미등기임원	상근	기획실장겸 재경실장	- 미 Emporia State Univ. MBA- 디와이 기획실장('15.04~현재)	-	-	-	-	-

최치환	남	1964.10	상무	미등기임원	상근	HR실장	- 중앙대 경영학과 졸- 디와이파워 기획부문장('14.12~'18.11)- 디와이파워 HR부문장('18.12~'19.06)- 디와이 HR실장('19.07~현재)	-	-	-	-	-

김법문	남	1969.01	이사	미등기임원	상근	총괄팀장	- 전주대 회계학과 졸- 디와이 총괄팀장('16.03~현재)	-	-	-	-	-

(*1) 미등기임원은 별도 임기 만료일이 없어 표시하지 않음.(*2) 이형모 사외이사는 정기주주총회 ('21.03.26 개최예정) 에서 임기만료로 인한 퇴임 예정임.(*3) 정기주주총회 ('21.03.26 개최예정) 에서 해당 등기임원의 선임 및 해임 안건이 부결된 경우에는 정정보고서를 통해 그 내용을 반영할 예정임.

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2021년 03월 10일

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	김지현	남	1959.08	-	- 연세대 정치외교학과 졸- 디와이파워 대표이사('14.12~'19.03)- 디와이 대표이사('19.03~현재)	2021.03.26	-

선임	조병호	남	1946.04	-	- 서울대 기계공학과 졸- 디와이 대표이사('14.12~'19.03)- 디와이 사내이사('19.03~현재)	2021.03.26	본인

선임	김진호	남	1969.08	-	- 미 Emporia State Univ. MBA- 디와이 기획실장('15.04~현재)	2021.03.26	-

선임	최진영	남	1968.08	사외이사	- 미 Georgia Tech 산업 및 시스템공학과 박사- 아주대학교 산업공학과 교수('07.09~현재)- 한국품질경영학회 총무이사('20.01~현재)	2021.03.26	-

(*1) 상기 사내이사 후보자는 정기주주총회 ('21.03.26 개최예정) 에서 선임 예정이며, 향후 정기주주총회에서 부결되는 경우 정정 보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정임. (*2) 상기 사내이사 후보자 조병호, 김지현은 임기만료에 따른 재 선임이며, 임기는 2년임.(*3) 상기 사내이사 후보자 김진호는 신규 선임이며, 임기는 2년임.(*4) 상기 사외이사 후보자 최진영은 이형모 사외이사의 임기만료에 따른 신규 선임이며, 임기는 2년임.

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

지주사업	남	41	-	-	-	41	13년 11개월	3,049	74	-	-	-	-

지주사업	여	13	-	1	1	14	13년 10개월	808	57	-

합 계	54	-	1	1	55	13년 10개월	3,857	70	-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	465	155	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>

가. 이사(사외이사 포함)및 감사의 전체 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	900	-

감사	1	150	-

(2) 보수지급금액2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	415	103	-

2-2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	327	163	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	24	24	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	63	63	-

나. 이사(사외이사 포함)및 감사의 개인별 보수현황

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법※ 해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법※ 해당사항 없음
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 채무보증 내역 [디와이주식회사 (지주회사)] 보고기간 중 당사의 채무보증 변동내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31 일 ) (단위 : 천USD, 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

DY AMERICA Inc.	계열회사	USD 7,020	USD 10,320	-	USD 17,340	-

DY AUTO MEXICOSA. DE. CV.	계열회사	-	USD 6,000	-	USD 6,000

디와이이노베이트주식회사	계열회사	KRW 13,700	KRW 2,200	KRW 11,500

합 계	USD 7,020	USD 16,320	-	USD 23,340

KRW 13,700	KRW 2,200	KRW 11,500

(*1) 채무보증 기관 및 보증기간은 동 사업보고서 'XI . 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '2. 우발 채무 등'을 참조

[디와이오토주식회사 및 그 종속회사 ]

보고기간 중 디와이오토주식회사 및 그 종속회사의 채무보증 변동내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31 일 ) (단위 : 천USD, 천EUR, 천INR, 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

DY AUTO INDIA Pvt.	계열회사	USD 10,800	-	-	USD 10,800	-

INR 72,000	INR 120,000	-	INR 192,000

EUR 3,600	-	-	EUR 3,600

주식회사에이치에스테크놀로지	계열회사	KRW 6,400	-	KRW 1,800	KRW 4,600

DY AUTO MEXICOSA. DE. CV.	계열회사	USD 10,000	-	USD 10,000	-

주식회사 나누리	계열회사	KRW 1,000	-	-	KRW 1,000

DY ESSYS㈜	계열회사	KRW 612	-	-	KRW 612

합 계	USD 20,800	-	USD 10,000	USD 10,800

INR 72,000	INR 120,000	-	INR 192,000

EUR 3,600	-	-	EUR 3,600

KRW 8,012	-	KRW 1,800	KRW 6,212

(*1) 채무보증 기관 및 보증기간은 동 사업보고서 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '2. 우발 채무 등'을 참조

[디와이파워주식회사 및 그 종속회사 ] 보고기간 중 디와이파워주식회사 및 그 종속회사의 채무보증 변동내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 )

성명(법인명)	관계	단위	거 래 내 역

기초	증가	감소	기말

Dongyang Mechatronics Jiangyin Co., Ltd.	계열회사	천CNY	36,000	-	-	36,000

DY POWER INDIA Pvt.	계열회사	천USD	15,000	10,200	-	25,200

천INR	-	360,000	-	360,000

합계	천CNY	36,000	-	-	36,000

천INR	-	360,000	-	360,000

천USD	15,000	10,200	-	25,200

(*1) 채무보증 기관 및 보증기간은 동 사업보고서 ''XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '2. 우발 채무 등'을 참조

나. 출자 및 출자지분 처분 내역(단위 : 백만원)

성 명(법인명)	관계	거 래 내 역	비고

종류	기 초	증 가	감 소	기 말

디와이오토주식회사	계열회사	지분증권또는주식	113,490	-	-	113,490	-

디와이파워주식회사	38,133	628	-	38,761	-

디와이이노베이트주식회사	-	35,273	-	35,273	-

Dongyang Mechatronics China Co., Ltd.	29,876	-	-	29,876	-

Dongyang Mechatronics Jiangyin Co., Ltd.	24,316	-	-	24,316	-

DY POWER INDIA Pvt.	12,742	4,756	-	17,498	-

DY AUTO MEXICO, S.A. DE C.V.	8,165	-	-	8,165	-

Dongyang Mechatronics Yancheng Co., Ltd.	9,520	-	3,456	6,064	-

주식회사 에이치에스테크놀로지	3,850	-	-	3,850	-

DY AMERICA Inc.	5,594	-	-	5,594	-

DY JAPAN CO., LTD.	198	-	-	198	-

DY AUTO INDIA Pvt.	6,252	5,758	-	12,010	-

주식회사 나누리	600	-	-	600

디와이씨스 주식회사	548	-	548	-	-

합 계	253,284	46,415	4,004	295,695	-
1. 전문가의 확인

※ 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

※ 해당사항 없음