디와이 분기보고서 (2020.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

제42기정기주주총회(2020.03.27)	제42기 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건	1주당 배당금 150원(30%)으로 배당실시 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

감사 선임의 건	이창순 감사 선임(임기 만료로 인한 재선임) ⇒ 원안대로 승인 가결	-

이사 보수한도 승인의 건	보수한도 9.0억원 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

감사 보수한도 승인의 건	보수한도 1.5억원 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건	임원 퇴직금 지급률 변경 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

분할계획서 승인의 건	회사 분할 결정(물적분할) ⇒ 원안대로 승인 가결

제41기정기주주총회(2019.03.22)	제41기 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건	1주당 배당금 150원(30%)으로 배당실시 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

정관 일부 변경의 건	상장사 전자등록 의무화 및 외부감사법 개정 조문 등 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

이사 선임의 건	조병호 사내이사 선임(임기만료로 인한 재선임)김지현 사내이사 선임(신규선임)이형모 사외이사 선임(신규선임) ⇒ 원안대로 승인 가결	-

이사 보수한도 승인의 건	보수한도 9.0억원 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

감사 보수한도 승인의 건	보수한도 1.5억원 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

제40기정기주주총회(2018.03.23)	제40기 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건	1주당 배당금 120원(24%)으로 배당실시 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

이사 선임의 건	김용진 사내이사 선임(임기만료로 인한 재선임)박인철 사내이사 선임(신규선임)이근모 사외이사 선임(임기만료로 인한 재선임) ⇒ 원안대로 승인 가결	-

이사 보수한도 승인의 건	보수한도 7.5억원 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

감사 보수한도 승인의 건	보수한도 1.5억원 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

2. 우발채무 등 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

타타대우상용차(주)	1매	17.5	금형계약

나. 채무보증 현황 [디와이주식회사 (지주회사)] 보고기간 중 당사의 채무보증 변동내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천USD)

채무자	채권자	채무금액	채무보증금액	보증기간	비고

DY AMERICA Inc.	신한은행	USD 5,850	USD 7,020	2019.11.01~2024.11.01	-

DY AMERICA Inc.	하나은행	USD 7,100	USD 8,520	2020.03.24~2025.03.24	-

DY AMERICA Inc.	하나은행	USD 1,500	USD 1,800	2020.03.24~2021.03.24	-

합계	-	USD 14,450	USD 17,340	-	-

(*1) 채무보증 기관 및 보증기간은 동 분기보고서 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '2. 우발 채무 등'을 참조 (*2) 보고서 제출일 현재 분할계획서에 따라 디와이이노베이트주식회사가 분할기일 전 채무에 대해 모두 연대 하여 책임을 부담함.

[디와이오토주식회사 및 그 종속회사 ] 보고기간 중 디와이오토주식회사 및 그 종속회사의 채무보증 변동내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천USD, 천INR, 천EUR, 백만원)

채무자	채권자	채무금액	채무보증금액	보증기간	비고

DY AUTO INDIA Pvt.	우리은행	INR 60,000	INR 72,000	2019.08.06~2020.08.06	-

우리은행	EUR 3,000	EUR 3,600	2019.09.20~2020.09.20	-

우리은행	USD 2,000	USD 2,400	2019.11.23~2020.11.23	-

하나은행	USD 2,000	USD 2,400	2019.12.17~2020.12.17	-

우리은행	USD 3,000	USD 3,600	2018.01.18~2023.01.18	-

하나은행	USD 2,000	USD 2,400	2016.04.22~2021.04.22	-

주식회사에이치에스테크놀로지	우리은행	KRW 1,500	KRW 1,800	2019.12.21~2020.06.21	-

국민은행	KRW 2,000	KRW 2,200	2019.10.20~2020.10.20	-

산업은행	KRW 2,000	KRW 2,400	2019.11.29~2020.11.29	-

DY AUTO MEXICOSA. DE. CV	산업은행	USD 3,750	USD 5,000	2015.09.09~2022.09.09	-

한국수출입은행	USD 5,000	USD 5,000	2017.09.28~2020.09.28	-

주식회사 나누리	서울보증보험	KRW 1,000	KRW 1,000	2015.06.10~2023.12.07	-

DY ESSYS㈜	한국산업은행	KRW 612	KRW 612	2019.10.25~2022.10.25	-

합 계	-	USD 17,750	USD 20,800	-	-

INR 60,000	INR 72,000

EUR 3,000	EUR 3,600

KRW 7,112	KRW 8,012

[디와이파워주식회사 및 그 종속회사 ] 보고기간 중 디와이파워주식회사 및 그 종속회사의 채무보증 변동내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020년 3월 31일 )

채무자	채권자	단위	채무금액	채무보증금액	보증기간	비고

Dongyang Mechatronics Jiangyin Co., Ltd.	우리은행	천CNY	30,000	36,000	2019.06.05~2020.06.05	지급보증

DY POWER INDIA Pvt.	신한은행	천USD	2,000	2,400	2017.05.25~2024.05.25	지급보증

산업은행	천USD	2,500	3,000	2017.10.23~2024.10.23	지급보증

외환은행	천USD	3,000	3,600	2020.01.25~2021.01.25	지급보증

씨티은행	천USD	5,000	6,000	2019.06.28~2020.06.27	지급보증

합 계	천CNY	30,000	36,000	-	-

천USD	12,500	15,000	-	-

다. 그 밖의 우발부채 등 (1) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사는 KEB하나은행과 5,000백만원, USD 6,500천 한도의 운전자금 약정을 체결하고 있고, 차입금 잔액은 5,000백만원과 USD 6,117천입니다. 또한, USD 8,100천의 시설자금 한도약정이 체결되어있으며 차입금 잔액은 USD 8,100천 입니다. (2) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 국민은행 17,000백만원, 우리은행 10,000백만원의 무역금융한도약정을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 없습니다.(3) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 우리은행과 24,500백만원과 USD 2,000천, INR 60,000천 및 EUR 3,000천의 운전자금 대출약정 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 24,500백만원과 USD 1,966천, EUR 2,483천입니다. 또한, USD 3,000천과 CNY 4,821천의 시설자금약정을 체결하고 있으며, 차입 잔액은 USD 3,000천과 CNY 4,821천 입니다. (4) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 국민은행과 USD 5,000천과 2,000백만원의 운전자금 한도 있으며, 차입금 잔액은 USD 5,000천과 1,136백만원입니다. 또한 1,071천의 시설자금 한도약정을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 1,071천입니다. 신용장개설(일람부) 및 수입화물선취보증 USD 1,000천을한도로 약정을 체결하고 있습니다. (5) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 한국수출입은행과 운전자금 USD 7,300천과 JPY 770,000천 한도의 대출약정을 체결하고 있으며 차입금 잔액은 JPY 396,000천입니다. 또한 시설자금 USD 5,000천 대출약정을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 USD 5,000천입니다.(6) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 한국산업은행과 22,000백만원, JPY 500,000천의 운전자금 한도계약을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 22,000백만원 및 JPY 31,496천입니다. 또한 USD 5,625천, 14,500백만원의 시설자금 한도약정이 체결되어있으며 차입금 잔액은 USD 5,625천과 12,400백만원 입니다. (7) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 기업은행과 1,000백만원의 운전자금대출약정을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 1,000백만원입니다. 또한 CNY 7,000천 및 3,456백만원의 시설자금 대출약정이 체결되어 있으며 차입금 잔액은 CNY 7,000천 및 268백만원입니다. (8) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 신한은행과 10,000백만원의 운전자금대출약정을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 10,000백만원입니다. USD 12,550천과 500백만원의 시설자금 대출약정을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 USD 12,550천과 500백만원 입니다. (9) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 경남은행과 USD 4,000천 수입원재료 결제자금 한도약정을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 USD 1,216천입니다. (10) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 씨티은행과 USD 5,000천의 시설자금 대출약정이 체결되어 있으며 차입금 잔액은 EUR 1,198천입니다. (11) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 우리은행(손실한도기준 USD 7,300천 한도), 국민은행(계약금액기준 USD 69,350천 한도), 하나은행(계약금액기준 1,000백만원), 산업은행(계약금액기준 5,000백만원)과 선물환 한도 약정을 체결하고 있습니다.(12) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 우리은행과 CNY 30,000천 어음 발행 한도약정을 체결하고 있으며, 어음발행 잔액은 CNY 11,560천 입니다.(13) 보고기간말 국민은행과 4,000백만원과 우리은행 3,600백만원의 외상매출채권담보대출 한도약정을 체결하고 있습니다.(14) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 서울보증보험주식회사와 원화 2,762백만원의 지급보증약정을 체결하고 있습니다.(15) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 타타대우상용차에 금형계약 관련하여 17.5백만원과 백지어음 등 총 2매가 견질용으로 제공되고 있습니다.(16) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 디와이씨스 전환사채 관련하여 612백만원의 채무보증을 제공하고 있습니다.(17) 보고기간말 제공처와 권면금액이 미확인된 어음 2매가 분실된 상태이며, 당사 및 당사의 종속회사 는 동 어음에 대하여 제권판결절차를 진행할 예정입니다.(18) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 390백만원의 약속어음 1매가 채무보증을 제공하고 있습니다. 동 어음에 대하여 제권판결절차를 진행할 예정입니다.(19) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 브랜드 및 상표권 사용과 관련하여 디와이오토㈜등 주요 특수관계자와 로열티 계약 및 특수관계자와의 경영자문 체결하고 있으며 거래당사자 매출 등의 일정부분을 수수료로 수취하고 있습니다.(20) 보고기간말 현재 당사 및 당사의 종속회사 는 국내 1건(소가가 80백만원)과 해외 소송 1건에 대해 피소되어 계류중에 있에 있습니다. 회사는 상기 소송의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하며, 회사의 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예측하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

[회사분할] (1) 분할의 개요

2020년 3월 9일 및 2020년 3월 27일 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템을 통해 공시된 바와 같이, 당사(이하 "분할되는 회사")는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라서 당사가 영위하는 사업부문 중 물적분할의 방법으로 산업기계 사업부문을 영위하는 “디와이이노베이트주식회사(DY INNOVATE Corporation)”(이하 “분할신설회사”)를 설립하며, 분할사업부문을 제외한 지주사업, 투자, 임대 사업부문은 분할되는 회사가 영위하는 회사분할을 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 승인 받았습니다.이에 당사 정기주주총회에서 승인 받은 분할계획서에 따라, 2020년 5월 1일을 분할기일로 하여 당사의 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할후존속회사에게 각각 귀속되며, 당사의 분할기일 이전 채무에 대해서는 분할후존속회사와 분할신설회사가 모두 연대하여 책임을 부담합니다. 보다 상세한 사항은 공시내용을 참고하시기 바랍니다.

(2) 분할의 내용ㆍ분할요령 : 물적분할

디와이이노베이트주식회사> 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 설립되는 회사의 발행주식총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 분할하며, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 산업기계 사업부문을 분할하여 물적분할신설회사를 설립하고 물적분할신설회사는 비상장법인으로 합니다

구분	상호	사업부분	비고	상장여부

분할되는 회사(존속회사)	디와이주식회사	투자, 임대, 지주사업	지주회사	상장

물적분할신설회사	디와이이노베이트주식회사	산업기계	사업회사	비상장

ㆍ분할목적

-. 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 콘크리트 펌프카, 자동세차기, 크레인, 골프카 등 일반기계, 건설기계, 특장차 제조 및 판매업을 주요사업으로 하는 산업기계 사업부문(이하"분할대상 사업부문"이라 함)의 분리를 통해 지주회사로서 위상과 지주사업의 전문성을 제고하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하여 기업가치를 극대화함으로써 주주가치를 제고하고자 합니다. -. 분할대상 사업부문의 전문화를 통하여 급격한 시장환경 및 규제환경 변화에 효과적으로 대응하고, 사업의 특성에 맞는 경영전략 수립과 신속한 의사결정을 통해 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립합니다.

ㆍ분할일정

구 분	일 자

분할승인 이사회 결의일	2020. 03. 09.

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2020. 03. 27.

분할기일	2020. 05. 01.

분할보고총회일 및 창립총회일	2020. 05. 01.

분할등기일	2020. 05. 08.

ㆍ분할존속회사 및 분할신설회사 현황

분	분할전 회사	분할후존속회사	물적분할신설회사

회사명	디와이주식회사	디와이주식회사	디와이이노베이트주식회사

소재지	인천 남동구 남동서로362번길 36 (남촌동)	인천 남동구 남동서로362번길 36 (남촌동)	전북 익산시 석암로13길118 (팔봉동)

대표이사	김지현	김지현	김지현, 이승창

주요 사업부문	지주사업, 투자, 임대,산업기계	지주사업,투자,임대	산업기계

발행주식총수	26,319,633주	26,319,633주	4,000,000주

1주당 금액	500원	500원	500원

(3) 분할재무상태표

[ 기준일 : 2019년 12월 31일 ] [단위 : 백만원]

구 분	분할 전	분할 후

분할되는 회사	신설회사

자산

Ⅰ.유동자산	42,614	13,292	29,322

1.현금및현금성자산	12,071	12,071	-

2.매출채권및기타채권	13,341	1,173	12,168

3.재고자산	16,279	-	16,279

4.기타유동자산	923	48	875

Ⅱ.비유동자산	183,976	202,931	16,515

1.비유동매출채권및기타채권	359	51	307

2.종속기업투자	157,415	192,886	-

3.당기손익-공정가치측정금융자산	1,100	1,100	-

4.기타금융자산	334	204	130

5.유형자산	21,337	5,452	15,885

6.무형자산	3,408	3,238	170

7.기타비유동자산	23	-	23

8.이연법인세자산	-	-	-

자산총계	226,590	216,223	45,837

부채

Ⅰ. 유동부채	9,382	1,234	8,149

1.매입채무및기타채무	6,076	556	5,520

2.리스부채	247	27	220

3.차입금	387	-	388

4.기타유동부채	2,097	609	1,488

5.당기법인세부채	22	22	-

6.기타금융부채	20	20	-

7.충당부채	533	-	533

Ⅱ. 비유동부채	3,304	1,086	2,218

1.리스비유동부채	107	12	95

2.비유동차입금	-	-	-

3.기타비유동금융부채	52	52	-

4.충당부채	551	93	458

5.순확정급여부채	2,594	929	1,665

부채총계	12,686	2,320	10,367

자본

Ⅰ.자본금	13,160	13,160	2,000

Ⅱ.자본잉여금	100,601	100,601	33,470

Ⅲ.자본조정	(9,172)	(9,172)	-

Ⅳ.이익잉여금	109,315	109,315	-

Ⅴ.기타자본구성요소	-	-	-

자본총계	213,904	213,904	35,470

부채와자본총계	226,590	216,223	45,837

(*1) 분할기일(2020.05.01) 기준 공인회계사의 검토를 받은 후 확정할 예정임.

(4) 기타 분할에 관련한 사항

기타 분할에 관련한 상세사항은 당사가 금융감독원 또는 한국거래소 전자공시시스템을 통해 공시한 주요사항보고서(회사분할결정)(2020.03.09)를 참고하시기 바랍니다.

나. 공모자금 사용내역※ 해당사항 없음

다. 사모자금 사용내역※ 해당사항 없음