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디와이 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 43 기 1분기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 05월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 디 와 이 주 식 회 사
대 표 이 사 : 김 지 현 (인)
본 점 소 재 지 : 인천광역시 남동구 남동서로 362번길 36(남촌동)
(전 화) 0 3 2 - 8 1 0 - 4 1 0 0
(홈페이지) https://www.dy.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 기 획 실 장 (성 명) 김 진 호 (인)
(전 화) 032-810-4100
목 차

I. 회사의 개요 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 3
II. 사업의 내용 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 14
[ 디와이주식회사 (지주회사) ] ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 15
[ 디와이오토주식회사 및 주요종속회사, DY AMERICA ] ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 33
[ 디와이파워주식회사 및 주요종속회사 ] ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 58
III. 재무에 관한 사항 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 76
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 169
V. 감사인의 감사의견 등 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 170
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 172
VII. 주주에 관한 사항 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 177
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 181
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 185
X. 이해관계자와의 거래내용 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 188
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 191
【전문가의 확인】 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 201
【 대표이사 등의 확인 】

확 인 서

우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 정기보고서의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 정기보고서에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

또한, 당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제8조의 규정에 따라 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.(「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제4조에 의한 외부감사대상법인에 한함)

2020 . 05. 14.
디 와 이 주 식 회 사
대표이사 김 지 현 (서명)
신고업무담당이사 김 진 호 (서명)
2. 회사의 연혁

가. 최 근 5사업연도 변동상황 공시대상기간 (2016.01.01~2020.03.31) 중 당사의 주된 변동내역은 다음과 같습니다.

2019.04.11 디와이오토주식회사가 디와이씨스 주식회사 출자

나. 생산설비의 변동

고정자산명	생 산 설 비 명	변동일자	변동내용	비고

기계장치	컨베어_파렛트1	2020.01.	매각	자동차부품(디와이오토)

압입기_볼메탈	2020.01.	매각

체결기_스테이터	2020.01.	매각

도포기_웜휠그리스	2020.01.	매각

컨베어_파렛트2	2020.01.	매각

삽입기_아마추어	2020.01.	매각

검사기_소음진동	2020.01.	매각

공급기_폼	2020.01.	매각

랙 전조기	2020.02.	신설

ELTT LINE 검사기_특성검사	2020.02.	신설

ELTT LINE 조립기_스테이터	2020.02.	신설

ELTT LINE 조립기_기어유닛	2020.02.	신설

ELTT LINE 체결기_커버	2020.02.	신설

ELTT LINE 컨베어_검사	2020.02.	신설

ELTT LINE 체결기_스테이터	2020.02	신설

ELTT LINE 체결기_브라켓	2020.02.	신설

200T 마찰용접기 후열장치	2020.01.	신설	유압기기(디와이파워)

공구와기구	FORCE SIMULATION 측정설비	2020.01.	매각	자동차부품(디와이오토)

BLDC 역기전력 및 가우스 검사장비	2020.01.	신설

챔버 다이나모	2020.01.	신설

ES 복합 부식 시험기	2020.03.	신설

전자모터 온도내구 시험기	2020.03.	신설

다. 경 영활동 과 관련된 중요한 사실의 발생

(1) 신제품 등의 개발

관련항목	발생일자	관 련 세 부 내 역	비 고

신제품등의 개발	2020.01.	인도 현대자동차 i10 후속 AC3 적용(POWER WINDOW MOTOR)	자동차부품(디와이오토)

2020.03.	현대자동차 아반떼 후속 적용(POWER WINDOW MOTOR)

2020.01.	국내외 중기 실린더 4-ITEMS	유압기기(디와이파워)

2020.02.	국외 중기 실린더 26-ITEMS

2020.03.	국내외 중기 실린더 46 ITEMS

(2) 지적재산권(특허권) 및 기타 경영상의 주요계약 등

※ 상세 내용은 동 분기보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조

라. 회사의 업종 또는 주된사업의 변화

2020.03.27일 제42기 정기주주총회에서 승인된 분할계획서에 따라 2020.05.01일부터 당사의 주업종이 아래와 같이 변경됩니다.

구분	상호	사업부분	비고	상장여부

분할되는 회사(존속회사)	디와이주식회사	투자, 임대, 지주사업	지주회사	상장

물적분할신설회사	디와이이노베이트주식회사	산업기계	사업회사	비상장

※ 상세 내용은 동 분기보고서 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 작성기준일 이후 발생한 주요사항 참조
3. 자본금 변동사항

가. 최근 5사업연도 증자(감자)현황 공시대상기간 (2016.01.01~2020.03.31) 중 자본금 변동사항은 다음과 같습니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	보통주	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주 식 의 총수보고기간말 현재 발행할 주식의 총수는 보통주 80,000,000주이 며, 현재 발 행 주식의 총수 는 보통주 26,319,633주입 니다. 보고기간말 현재 보유중인 자기주식수는 보통주 1,161,112주이며, 유통주식수는 보통주 25,158,521주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	-	80,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	37,361,341	-	37,361,341	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	11,041,708	-	11,041,708	-

1. 감자	11,041,708	-	11,041,708	인적분할(2014.12.01)에 따른 디와이파워주식회사 주식으로 분할

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	26,319,633	-	26,319,633	-

Ⅴ. 자기주식수	1,161,112	-	1,161,112	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	25,158,521	-	25,158,521	-

(*1) 보고서 제출일 현재 자기주식 118,652주 취득 으로 자기주식 총수는 1,279,764주 임.

나. 자기주식자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	938,158	222,954	-	-	1,161,112	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	938,158	222,954	-	-	1,161,112	-

-	-	-	-	-	-	-

(*1) 보고서 제출일 현재 자기주식 118,652주 취득 으로 자기주식 총수는 1,279,764주 임.
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 26,319,633주이며, 이것은 정관상 발행할주식총수의 32.90%에 해당됩니다. 발행주식 중 당사가 보유하고 있는 자기주식은 1,161,112주로서동 주식수를 제외할 경우 의결권 있는 주식수는 25,158,521주이며 상세내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	26,319,633	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,161,112	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	25,158,521	-

-	-	-

(*1) 보고서 제출일 현재 자기주식 118,652주 취득 으로 자기주식 총수는 1,279,764주 임.
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 당사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.

※ 정관 제46조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제43기 1분기	제42기	제41기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	6,412	32,062	22,670

(별도)당기순이익(백만원)	4,223	2,608	-6,729

(연결)주당순이익(원)	135	646	235

현금배당금총액(백만원)	-	3,807	3,807

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	23.20	63.82

현금배당수익률(%)	보통주	-	2.62	2.64

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	150	150

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

※ 당사 및 당사의 종속회사에 대하여 한국채택국제회계기준으로 작성한 연결재무 제표이며, 본 재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 수치임. ※ 제42기(전기) 및 제41기(전전기)는 K-IFRS 1115호 및 1109호 에 따라 작성됨.

가. 요약 연결 재무상태표(단위 : 백만원)

구 분	제43기 1분기(2020.03.31)	제42기(2019.12.31)	제41기(2018.12.31)

[유동자산]	431,209	403,844	412,880

ㆍ현금및현금성자산	97,414	75,731	53,784

ㆍ기타금융자산	24,753	23,655	32,110

ㆍ매출채권 및 기타채권	179,050	177,150	186,240

ㆍ기타유동자산	16,926	15,922	18,003

ㆍ재고자산	110,734	109,306	121,776

ㆍ당기법인세자산	2,332	2,080	967

[비유동자산]	358,861	350,695	329,652

ㆍ기타비유동금융자산	7,766	7,387	7,334

ㆍ비유동매출채권 및 기타채권	503	472	481

ㆍ기타비유동자산	35	31	28

ㆍ관계기업투자	556	548	-

ㆍ유형자산	341,819	334,079	307,719

ㆍ무형자산	5,970	5,833	10,193

ㆍ순확정급여자산	-	-	-

ㆍ이연법인세자산	2,212	2,345	3,897

자 산 총 계	790,070	754,539	742,532

[유동부채]	242,751	214,511	215,057

[비유동부채]	65,742	65,699	81,634

부 채 총 계	308,493	280,210	296,690

[지배기업 소유주지분]	359,247	353,964	339,731

ㆍ자본금	13,160	13,160	13,160

ㆍ기타불입자본	86,168	86,622	86,622

ㆍ이익잉여금	260,202	260,617	248,719

ㆍ기타자본구성요소	-283	-6,435	-8,770

[비지배지분]	122,330	120,365	106,111

자 본 총 계	481,577	474,329	445,842

나. 요약 연결 포괄손익계산서(단위 : 백만원)

구 분	제43기 1분기(2020.01.01-2020.03.31)	제42기 1분기(2019.01.01-2019.03.31)	제42기(2019.01.01-2019.12.31)	제41기(2018.01.01-2018.12.31)

매출액	196,127	220,244	854,259	891,002

영업이익	10,072	14,187	44,099	46,338

계속사업이익	6,412	11,525	32,062	22,670

중단사업이익	-	-	-	-

보고기간순이익	지배	3,392	6,355	16,409	5,965

비지배	3,020	5,170	15,653	16,704

총포괄순이익	지배	9,532	11,203	18,041	1,273

비지배	4,170	5,987	15,629	16,320

주당순이익(원)	135	250	646	235

연결에 포함된 회사 수	당사 포함 13개사	당사 포함 13개사	당사 포함 13개사	당사 포함 13개사

다. 연결대상회사의 변동현황

구 분	제43기 1분기	제42기	제41기

당기 연결에포함된 회사	당사 포함 13개사	당사 포함 13개사	당사 포함 13개사

전기 대비 연결에추가된 회사	-	-	-

전기 대비 연결에서제외된 회사	-	-	-

※ 당사에 대하여 한국채택국제회계기준으로 작성한 별도재무제표이며, 본 재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 수치임. ※ 제42기(전기) 및 제41기(전전기)는 K-IFRS 1115호 및 1109호 에 따라 작성됨.

라. 요 약 별도 재무상태표(단위 : 백만원)

구 분	제43기 1분기(2020.03.31)	제42기(2019.12.31)	제41기(2018.12.31)

[유동자산]	48,859	42,614	49,951

ㆍ현금및현금성자산	11,042	12,071	12,978

ㆍ기타금융자산	-	-	-

ㆍ매출채권 및 기타채권	18,977	13,341	15,879

ㆍ기타유동자산	1,599	923	1,103

ㆍ재고자산	17,241	16,279	19,991

ㆍ당기법인세자산	-	-	-

[비유동자산]	184,328	183,976	179,111

ㆍ비유동기타금융자산	1,449	1,434	319

ㆍ종속기업투자	157,812	157,415	151,821

ㆍ 당기손익-공정가치측정금융자산	-	-	1,050

ㆍ비유동매출채권 및 기타채권	407	359	248

ㆍ기타비유동자산	22	23	27

ㆍ유형자산	21,060	21,337	22,537

ㆍ무형자산	3,578	3,408	3,109

ㆍ이연법인세자산	-	-	-

자 산 총 계	233,187	226,590	229,062

[유동부채]	15,099	9,383	9,084

[비유동부채]	4,658	3,303	4,518

부 채 총 계	19,757	12,686	13,602

[자본금]	13,160	13,160	13,160

[기타불입자본]	90,540	91,429	91,429

[이익잉여금]	109,730	109,315	110,872

[기타자본구성요소]	-	-	-

자 본 총 계	213,430	213,904	215,460

종속.관계.공동기업 투자주식 평가방법	원가법	원가법	원가법

마. 요약 별도 포괄손익계산서(단위 : 백만원)

구 분	제43기 1분기(2020.01.01-2020.03.31)	제42기 1분기(2019.01.01-2019.03.31)	제42기(2019.01.01-2019.12.31)	제41기(2018.01.01-2018.12.31)

매출액	28,537	85,527	95,067	107,664

영업이익	4,043	1,384	2,773	-529

계속사업순이익	4,223	1,891	2,608	-6,729

중단사업순이익	-	-	-	-

보고기간 순이익	4,223	1,891	2,608	-6,729

총포괄순이익	4,223	1,891	2,250	-7,247

주당순이익(원)	168	75	103	-265
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 Ⅳ.이사의 경영진단 및 분석의견은 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제43기 1분기(당분기)	삼일회계법인 대표이사 김 영 식	-	-	-

제42기(전기)	삼일회계법인 대표이사 김 영 식	적정	해당사항 없음	현금창출단위의 유형자산 손상

제41기(전전기)	안진회계법인대표이사 홍 종 성	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

(*1) 감사인과 감사의견 및 특기사항은 연결재무제표와 별도재무제표 모두 동일함

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제43기 1분기(당분기)	삼일회계법인	별도재무제표 감사, 연결재무제표 감사,반기재무제표 검토	200	-

제42기(전기)	삼일회계법인	별도재무제표 감사, 연결재무제표 감사,반기재무제표 검토	190	2,344

제41기(전전기)	안진회계법인	별도재무제표 감사, 연결재무제표 감사,반기재무제표 검토	134	1,990

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제43기 1분기(당분기)	-	-	-	-	-

제42기(전기)	-	-	-	-	-

제41기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 03월 18일	회사측 : 감사감사인측 : 담당이사 등 3인	서면회의	감사인의 독립성, 감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항 논의, 그룹감사와 관련한 사항 등
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사 이사회는 총 3명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 1명)로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주주총회 전 공시/공고하고 대부분의 이사 후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다.※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 동 분기보고서 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조

나. 이사회의 주요의결사항 등

(1) 이사회에서 사내이사 및 사외이사의 주요활동내역

개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사 및 사외이사의 성명	비고

조병호(출석률:83%)	김지현(출석률:100%)	이형모(출석률:83%)

찬반 여부

2020.01.20	- 경영임원 신규 선임의 건- 경영임원 보수 및 업무분장 결정의 건	가결	찬성	찬성	불참	-

2020.02.12	- 제42기 재무제표(별도 및 연결) 및 영업보고 승인의 건- 제42기 현금배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2020.03.02	- 자기주식 취득의 건- DY POWER 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2020.03.09	-. 제42기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2020.03.27	- 등기임원 보수 및 업무분장 결정의 건- 이사(등기임원)의 타회사 임원 겸임 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2020.05.01	- 분할경과 보고 및 공고의 건- 지점 일부 폐쇄 결정의 건	가결	불참	찬성	찬성	-

다. 이사의 독립성(1) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

● 제42기 주주총회(2020.03.27)는 사내, 사외이사 선임내역 없음.

● 제41기 주주총회(2019.03.22) 선임
(가) 소집공시/공고일자 : 2019년 3월 7일
(나) 주요내용

구 분	성 명(생년월일)	주 요 약 력	추천인	최대주주와 관계	당해법인과 거래내역	비 고

사내이사	조 병 호(1946.04.05)	'78.10~14.11 동양기전 대표이사'14.12~19.03 디와이 대표이사	이사회	본 인	해당사항 없음	재선임

사내이사	김 지 현(1959.08.23)	'10.04~14.11 동양기전 유압기기사업부장'14.12~현재 디와이파워 대표이사	이사회	-	해당사항 없음	신규선임

사외이사	이 형 모(1946.02.11)	'03.03~현재 재외동포신문 대표	이사회	-	해당사항 없음	신규선임

(2) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

이형모(1946.02.11)	'03.03~현재 재외동포신문 대표	해당사항 없음	-	-

(*1) 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : IR팀 장우석 (☎ 032-810-4133)

(3) 사외이사 교육실시 현황 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감 사에 관한 사항 (1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

이 창 순(1959.02.25)	'06.04~10.08 포스코 원가 그룹장 등'10.09~17.01 포스코대우 CFO'17.03~현재 디와이 감사	상근감사

(*1) 감사지원 조직(부서 또는 팀) : 바른경영팀 박종민 (☎ 032-810-4156)

(2) 감사의 독립성

감사 제도의 투명성과 독립성을 확보하기 위하여 상법에서는 감사 선임에 대하여 엄격히 규정하고 있으며, 당사는 감사 선임시 주주총회 전 감사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

● 제42기 주주총회(2020.03.27) 선임
(가) 소집공시/공고일자 : 2020년 3월 9일
(나) 주요내용

구 분	성 명(생년월일)	주 요 경 력	추천인	최대주주와관계	당해법인과 거래내역	비 고

감사	이 창 순(1959.02.25)	'06.04~10.08 포스코 원가 그룹장 등'10.09~17.01 포스코대우 CFO'17.03~현재 디와이 감사	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음	재선임

상법상 최근 사업연도말 현재 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사의 경우 주주총회 결의에 의하여 상근감사 1명 이상을 선임하여야 하며, 당사는 상법상 결격사유가 없는 상근감사 1명을 선임하여 이를 충족하고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 당사 충족여부	관련법령 등

주주총회 결의에 의하여 선출	충족 (주주총회 결의에 의하여 선출)	상법 제542조의 10(상근감사) 제1항

상근감사 1명 이상	충족 (1명)

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족 (해당사항 없음)	상법 제542조의 10(상근감사) 제2항

(3) 감사의 주요활동내역

상법 제412조(감사의 직무와 보고요구, 조사의 권한)의 규정에 의거하여 해당 사업연도 중 이사의 직무집행을 감사함에 있어서 이사회 및 중요회의에 참석하여 의견을 진술하고, 관련장부와 자료를 열람하여 면밀히 검토하였고, 필요하다고 인정되는 경우 담당 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았습니다. 또한 이사의 직무집행과 회사의 업무 및 재산 상태 등에 대하여 정기적으로 종합 감사를 실시하였습니다.

개최일자	의 안 내 용	참석여부	비고

2020.01.20	- 경영임원 신규 선임의 건- 경영임원 보수 및 업무분장 결정의 건	참석	-

2020.02.12	- 제42기 재무제표(별도 및 연결) 및 영업보고 승인의 건- 제42기 현금배당 결정의 건	참석	-

2020.03.02	- 자기주식 취득의 건- DY POWER 주식 취득의 건	참석	-

2020.03.09	- 제42기 정기주주총회 개최의 건	참석	-

2020.03.27	- 등기임원 보수 및 업무분장 결정의 건- 이사(등기임원)의 타회사 임원 겸임 승인의 건	참석	-

2020.05.01	- 분할경과 보고 및 공고의 건- 지점 일부 폐쇄 결정의 건	참석

(4) 감사 교육 미실시 현황 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	-

(5) 감사 지원조직 현황 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

바른경영팀	2	5년이상	내부감사 지원

내부감사TFT	14	5년이상	내부감사 지원
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 (1) 집중투표제의 채택여부

당사는 정관 제31조 제3항에서 2인 이상의 이사를 선임하는 경우, 상법 제382조의2에 정하는 바에 따라 의결권을 이사 후보자 1인 또는 수인에게 집중하여 행사하는 집중투표제의 표결방식은 적용하지 아니한다고 규정하고 있습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 정관에 서면투표제나 전자투표제의 시행에 관한 규정을 도입하지 않고 있습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조 병 호	남	1946.04	회장	등기임원	상근	경영지원	서울대 기계공학과 졸대우중공업 근무대기정밀 대표이사	10,368,540	-	본인	41년 5개월	2021.03.22

김 지 현	남	1959.08	대표이사사장	등기임원	상근	경영총괄	연세대 정치외교학과 졸대우 근무대우자동차 근무	786	-	-	1년 4개월	2021.03.22

이 형 모	남	1946.02	이사	등기임원	비상근	사외이사	고려대 법학과 졸경제정의실천시민연합 근무재외동포신문 대표	-	-	-	1년 1개월	2021.03.22

이 창 순	남	1959.02	감 사	등기임원	상근	감사	한양대 경제학과 졸포스코 근무포스코대우 근무	-	-	-	3년 1개월	2023.03.27

최 치 환	남	1964.10	상 무	미등기임원	상근	HR실장	중앙대 경영학과 졸	-	-	-	-	-

이 승 창	남	1963.07	상 무	미등기임원	상근	익산공장 사업부장겸 영업본부장	동아대 경영학과 졸	-	-	-	-	-

김 진 호	남	1969.08	상 무	미등기임원	상근	기획실장겸 재경실장	성균관대 경제학과 졸미 Emporia State Univ. MBA장은증권 근무대우증권 근무	-	-	-	-	-

이 시 형	남	1963.08	이 사	미등기임원	상근	익산공장 EV사업부장	동아대 경제학과 졸	-	-	-	-	-

김 법 문	남	1969.01	이 사	미등기임원	상근	총괄팀장겸 회계팀장	전주대 회계학과 졸	-	-	-	-	-

(*1) 미등기임원은 별도 임기 만료일이 없어 표시하지 않음.(*2) 보고서 제출일 현재 김법문(이사)는 총괄팀장으로 업무 변경됨.(*3) 보고서 제출일 현재 이승창(상무)는 분할신설법인으로 소속 변경됨.(*4) 보고서 제출일 현재 이시형(이사)는 분할신설법인으로 소속 변경됨.

나. 직원의 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

지주사업	남	48	-	1	1	49	11년 7개월	800	16	-	-	-	-

지주사업	여	15	-	1	1	16	13년 0개월	223	14	-

산업기계	남	180	-	3	3	183	12년 2개월	2,567	14	-

산업기계	여	6	-	-	-	6	7년 0개월	63	10	-

합 계	249	-	5	5	254	12년 0개월	3,653	14	-

(*1) 연간급여총액 및 1인평균급여액은 2020.01.01~2020.03.31까지 지급총액을 기재함.(*2) 고용형태 현황을 공시하지 않기에 '소속외 근로자는' 작성하지 않았음.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	178	36	-

(*1) 연간급여총액 및 1인평균급여액은 2020.01.01~2020.03.31까지 지급총액을 기재함
2. 임원의 보수 등

보수현황>

가. 이사(사외이사 포함)및 감사의 전체 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	900	-

감사	1	150	-

(2) 보수지급금액2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	77	19	-

2-2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	55	28	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	16	16	-

보수현황>

나. 이사(사외이사 포함)및 감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법※ 해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법※ 해당사항 없음
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 채무보증 내역 [디와이주식회사 (지주회사)] 보고기간 중 당사의 채무보증 변동내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020년 03월 31 일 ) (단위 : 천USD)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

DY AMERICA Inc.	계열회사	USD 7,200	USD 10,320	-	USD 17,340	-

합 계	USD 7,200	USD 10,320	-	USD 17,340

(*1) 채무보증 기관 및 보증기간은 동 분기보고서 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '2. 우발 채무 등'을 참조 (*2) 보고서 제출일 현재 분할계획서에 따라 디와이이노베이트주식회사가 분할기일 전 채무에 대해 모두 연대 하여 책임을 부담함.

[디와이오토주식회사 및 그 종속회사 ] 보고기간 중 디와이오토주식회사 및 그 종속회사의 채무보증 변동내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020년 03월 31 일 ) (단위 : 천USD, 천CNY, 천INR, 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

DY AUTO INDIA Pvt.	계열회사	USD 10,800	-	-	USD 10,800	-

INR 72,000	-	-	INR 72,000

EUR 3,600	-	-	EUR 3,600

주식회사에이치에스테크놀로지	계열회사	KRW 6,400	-	-	KRW 6,400

DY AUTO MEXICOSA. DE. CV.	계열회사	USD 10,000	-	-	USD 10,000

주식회사 나누리	계열회사	KRW 1,000	-	-	KRW 1,000

DY ESSYS㈜	계열회사	KRW 612	-	-	KRW 612

합 계	USD 20,800	-	-	USD 20,800

INR 72,000	-	-	INR 72,000

EUR 3,600	-	-	EUR 3,600

KRW 8,012	-	-	KRW 8,012

(*1) 채무보증 기관 및 보증기간은 동 분기보고서 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '2. 우발 채무 등'을 참조

[디와이파워주식회사 및 그 종속회사 ] 보고기간 중 디와이파워주식회사 및 그 종속회사의 채무보증 변동내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020년 3월 31일 )

성명(법인명)	관계	단위	거 래 내 역

기초	증가	감소	기말

Dongyang Mechatronics Jiangyin Co., Ltd.	계열회사	천CNY	36,000	-	-	36,000

DY POWER INDIA Pvt.	계열회사	천USD	15,000	-	-	15,000

합계	천CNY	36,000	-	-	36,000

천USD	15,000	-	-	15,000

(*1) 채무보증 기관 및 보증기간은 동 분기보고서 ''XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '2. 우발채무 등'을 참조

나. 대여금 내역

(기준일 : 2020년 03월 31 일 ) (단위 : 천USD)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

DY AMERICA Inc.	계열회사	-	-	-	-	-

다. 출자 및 출자지분 처분 내역(단위 : 백만원)

성 명(법인명)	관계	거 래 내 역	비고

종류	기 초	증 가	감 소	기 말

디와이오토주식회사	계열회사	지분증권또는주식	113,490	-	-	113,490	-

디와이파워주식회사	38,133	397	-	38,530

Dongyang Mechatronics China Co., Ltd.	29,875	-	-	29,875	-

Dongyang Mechatronics Jiangyin Co., Ltd.	24,316	-	24,316	-

DY POWER INDIA Pvt.	12,742	-	12,742

DY AUTO MEXICO, S.A. DE C.V.	8,937	-	8,937

Dongyang Mechatronics Yancheng Co., Ltd.	16,717	-	16,717

주식회사 에이치에스테크놀로지	3,850	-	3,850	-

DY AMERICA Inc.	5,594	-	5,594	-

DY JAPAN CO., LTD.	198	-	-	198	-

DY AUTO INDIA Pvt.	6,252	-	-	6,252	-

주식회사 나누리	600	-	-	600

디와이씨스 주식회사	548	8	-	556	-

합 계	261,252	405	-	261,657	-
1. 전문가의 확인

※ 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

※ 해당사항 없음