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디와이 반기보고서 (2024.06)
반 기 보 고 서

(제 47 기 반기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 8월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 디와이주식회사
대 표 이 사 : 김 진 호
본 점 소 재 지 : 인천광역시 남동구 남동서로 362번길 36(남촌동)
(전 화) 032-810-4100
(홈페이지) https://www.dy.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 기획실장 (성 명) 김 영 민
(전 화) 032-810-4100
목 차

I. 회사의 개요 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 3
II. 사업의 내용 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 11
III. 재무에 관한 사항 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 64
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 141
V. 회계감사인의 감사의견 등 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 142
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 145
VII. 주주에 관한 사항 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 153
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 156
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 160
X. 대주주 등과의 거래내용 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 163
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 166
XII. 상세표 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 174
【전문가의 확인】 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 177
【 대표이사 등의 확인 】

확 인 서

우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 정기보고서의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 정기보고서에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

또한, 당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제8조의 규정에 따라 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.(「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제4조에 의한 외부감사대상법인에 한함)

2024. 8. 13.
디 와 이 주 식 회 사
대표이사 김 진 호 (서명)
신고업무담당이사 김 영 민 (서명)
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	1	-	-	1	1

비상장	14	-	-	14	10

합계	15	-	-	15	11

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은『디와이주식회사』이며, 영문으로 DY Corporation으로 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간 당사는 1978년 10월 5일 설립되었으며, 1989년 5월 30일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 주 소 : 인천광역시 남동구 남동서로 362번길 36(남촌동)
- 전화번호 : 032-810-4100
- 홈페이지 : https://www.dy.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

바. 주요 사업의 내용 당사 및 당사의 종속회사는 지주사업, 산업기계, 자동차부품, 유압기기 등으로 나뉘어지며, 주요 생산품목과 고객은 다음과 같습니다.

사업부문	회사	주요 생산품목 및 용역	주요 고객정보

지주회사	디와이주식회사	경영자문 및 컨설팅, 지주사업	계열회사 등

산업기계	디와이이노베이트주식회사	콘크리트 펌프카, 자동세차기, 크레인, 골프카 등일반기계, 건설기계, 특장차 제조 및 판매업	건설업자, 주유소, 딜러 등

자동차부품	디와이오토주식회사및 주요종속회사,DY AMERICA	자동차용 전장품 등 자동차 부품 제조 및 판매업	현대자동차㈜, 기아자동차㈜, 한국지엠㈜ 등

유압기기	디와이파워주식회사및 주요종속회사,DY MECHATRONICS	유압실린더 등 유공압기기 및 유공압기계 제조 및 판매업	HD현대인프라코어㈜, HD현대건설기계㈜,TEREX, HITACHI, JLG, VOLVO 등

(*1) 상세 내용은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

유가증권시장 상장	1989.05.30	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사의 본점 소재지는 인천광역시 남동구 남동서로 362번길 36(남촌동)입니다. 공시대상기간(2020.01.01~2024.06.30) 중 본점소재지 변경은 없습니다. 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 공시대상기간(2020.01.01~2024.06.30) 중 변동이력은 다음과 같습니다.

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2024.03.22	정기주총	사내이사 박치웅사내이사 임연찬사내이사 이승창사외이사 조경모	사외이사 이근모	사외이사 최진영(사임)

2023.03.24	정기주총	사내이사 김법문상근감사 이종관	대표이사 김진호사내이사 조병호사외이사 최진영	대표이사 김지현(임기만료)상근감사 이창순(임기만료)

2021.03.26	정기주총	사내이사 김진호사외이사 최진영	대표이사 김지현사내이사 조병호	사외이사 이형모(임기만료)

2020.03.27	정기주총	-	상근감사 이창순	사내이사 박인철(사임)

(*1) 사내이사 조병호는 당사의 최대주주임.

다. 최대주주의 변동 공시대상기간(2020.01.01~2024.06.30) 중 최대주주의 지분 변동이력은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2022.01.27	조병호	8,948,540	34.00	장내매도 및 재단법인 출연으로 인한 보유주식수 변동	-

(*1) 최대주주등 관련 상세 내용은 'Ⅶ. 주주에 관한 사항'을 참조(*2) 보고서 제출일 현재, 최대주주 조병호의 소유주식수는 9,056,195주(34.41%)임.

라. 상호의 변경

공시대상기간(2020.01.01~2024.06.30) 중 상호의 변경은 없습니다.

마. 회 사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

공시대상기간(2020.01.01~2024.06.30) 중 해당사항은 없습니다.

바. 회 사가 합병등을 한 경우 그 내용 공시대상기간(2020.01.01~2024.06.30) 중 발생내용은 다음과 같습니다.

일자	구분	내용

2020.05.01	분할	기업분할(물적분할 신설회사 디와이이노베이트주식회사 설립)

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 2020년 3월 27일 제42기 정기주주총회에서 승인된 분할계획서에 따라 2020년 5월 1일부터 주업종이 아래와 같이 변경되었습니다.

구분	상호	사업부분	비고	상장여부

분할되는 회사(존속회사)	디와이주식회사	투자, 임대, 지주사업	지주회사	상장

물적분할신설회사	디와이이노베이트주식회사	산업기계	사업회사	비상장

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

2020년 3월 9일 및 2020년 3월 27일 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템을 통해 공시된 바와 같이, 당사(이하 "분할되는 회사")는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라서 당사가 영위하는 사업부문 중 물적분할의 방법으로 산업기계 사업부문을 영위하는 “디와이이노베이트주식회사(DY INNOVATE Corporation)”(이하 “분할신설회사”)를 설립하며, 분할사업부문을 제외한 지주사업, 투자, 임대 사업부문은 분할되는 회사가 영위하는 회사분할을 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 승인 받았습니다.이에 당사 정기주주총회에서 승인 받은 분할계획서에 따라, 2020년 5월 1일을 분할기일로 하여 당사의 일체의 적극 ·소극재산과 공법상의 권리 ·의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할후존속회사에게 각각 귀속되며, 당사의 분할기일 이전 채무에 대해서는 분할후존속회사와 분할신설회사가 모두 연대하여 책임을 부담합니다. 보다 상세한 사항은 공시내용을 참고하시기 바랍니다.

(1) 분할의 목적

분할되는 회사가 영위하는 사업 중 콘크리트 펌프카, 자동세차기, 크레인, 골프카 등 일반기계, 건설기계, 특장차 제조 및 판매업을 주요사업으로 하는 산업기계 사업부문(이하"분할대상 사업부문"이라 함)의 분리를 통해 지주회사로서 위상과 지주사업의 전문성을 제고하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하여 기업가치를 극대화함으로써 주주가치를 제고하고자 합니다.분할대상 사업부문의 전문화를 통하여 급격한 시장환경 및 규제환경 변화에 효과적으로 대응하고, 사업의 특성에 맞는 경영전략 수립과 신속한 의사결정을 통해 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립합니다.

(2) 분할의 방법

디와이이노베이트주식회사> 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 설립되는 회사의 발행주식총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 분할하며, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 산업기계 사업부문을 분할하여 물적분할신설회사를 설립하고 물적분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.

구분	상호	사업부분	비고	상장여부

분할되는 회사(존속회사)	디와이주식회사	투자, 임대, 지주사업	지주회사	상장

물적분할신설회사	디와이이노베이트주식회사	산업기계	사업회사	비상장

(3) 분할일정

구 분	일 자

분할승인 이사회 결의일	2020. 03. 09

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2020. 03. 27

분할기일	2020. 05. 01

분할보고총회일 및 창립총회일	2020. 05. 01

분할등기일	2020. 05. 08

(4) 기타 분할에 관한 사항

기타 분할에 관련한 상세사항은 당사가 금융감독원 또는 한국거래소 전자공시시스템을 통해 공시한 주요사항보고서(회사분할결정)(2020.03.09)를 참고하시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

공시대상기간(2020.01.01~2024.06.30) 중 자본금 변동사항은 없습니다.

(단위 : 원, 주)

종류	구분	제47기(2024년 반기말)	제46기
(2023년말)	제45기(2022년말)	제44기(2021년말)	제43기(2020년말)

보통주	발행주식총수	26,319,633	26,319,633	26,319,633	26,319,633	26,319,633

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	13,159,816,500	13,159,816,500	13,159,816,500	13,159,816,500	13,159,816,500

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	13,159,816,500	13,159,816,500	13,159,816,500	13,159,816,500	13,159,816,500
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	-	80,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	37,361,341	-	37,361,341	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	11,041,708	-	11,041,708	-

1. 감자	11,041,708	-	11,041,708	인적분할(2014.12.01)에 따른디와이파워주식회사 주식으로 분할

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	26,319,633	-	26,319,633	-

Ⅴ. 자기주식수	1,650,442	-	1,650,442	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	24,669,191	-	24,669,191	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 공시대상기간(2022.01.01~2024.06.30) 중 당사 자기주식 취득ㆍ처분 이력은 없습니다.

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	1,650,442	-	-	-	1,650,442	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,650,442	-	-	-	1,650,442	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

공시대상기간(2022.01.01~2024.06.30) 중 당사 정관 변경 이력은 다음과 같습니다.

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2024.03.22	제46기 정기주주총회	- 배당기준일 관련 사항	배당기준일 분리 근거 마련

2022.03.25	제44기 정기주주총회	- 배당기산일 관련 규정 정비- 감사선임시 결의요건 완화 규정 반영- 주주명부 작성 및 비치 규정 신설- 주주명부 폐쇄절차 개정- 사채의 전자등록 제외 관련 규정 정비	개정 상법 관련 규정 정비전자증권법 관련 규정 정비

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업	영위

2	자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발, 판매 및 설비, 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업	영위

3	브랜드 및 상표권 등 지적재산권 라이선스업	영위

4	정보처리 내지 정보통신기술을 이용한 정보의 조사용역, 생산, 판매, 유통, 컨설팅, 교육사업	영위

5	경영자문 및 컨설팅업	영위

6	시장조사 및 경영상담업	영위

7	부동산 임대업	영위

8	각종 상품 구입 및 도매산업	영위

9	국내외 무역업 및 국내외 상사 대리점	영위

10	연구 및 기술개발과 기술서비스 제공업	영위

11	위 각호에 부대되는 일체의 사업 의 제작, 판매, 임대 및 서비스업	영위
1. 사업의 개요

[디와이주식회사]

가. 산업의 특성 및 영업실적

지주회사란 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사이며, 어떠한 사업활동도 하지 않고 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 합니다. 지주회사는 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 지주회사로의 전환은 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시킵니다. 또한 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구하기 위함입니다. 당사의 2024년 반기 매출액은 93억원(내수 85원, 수출 8억원)입니다.

[디와이이노베이트주식회사]

가. 산업의 특성 및 영업실적

세차기 부문은 차량등록 및 운영 여부, 주유소 투자와 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 따라서 공간적 제약과 설치시 공사를 수반하는 특성이 있어 자금력이 뒷받침 되어야 하는 특성이 있습니다. 또한 유류사업 경기 흐름에도 밀접한 연관성을 가지고 있습니다.특장 부문은 차량과 연관된 장비의 장착을 통해 운송 및 시공, 건설현장등에서 운반기계 및 건설기계등 다용도로 사용이 가능한 제품을 생산합니다. 따라서 이윤 및 가치를 생산하는 자본재적 성격을 가지고 있습니다.골프카 부문은 소득의 증가 및 관광 산업의 성장과 관련성이 높으며, 골프장 산업의 업황에 따라 시장에서 영향을 받는 산업적 특성을 가지고 있습니다.디와이이노베이트주식회사의 2024년 반기 매출액은 787억원(내수 456억원, 수출 331억원)이며, 유형별로는 제품 678억원, 상품 72억원, 기타 37억원 입니다.

[디와이오토주식회사 및 그 종속회사, DY AMERICA]

디와이오토주식회사는 한국채택국제회계기준 적용 기업으로, 비재무사항 연결 대상법인에는 디와이오토주식회사와 주요종속회사 Dongyang Mechatronics China Co., Ltd., DY AUTO INDIA Pvt., 세일전장주식회사, 주식회사에이치에스테크놀로지 4개 법인과 DY AMERICA Inc.을 포함합니다.디와이오토주식회사 및 주요종속회사, DY AMERICA는 현재 자동차부품 사업을 영위하고 있습니다.

사업부문	주요 사업의 내용	비고

자동차부품	자동차용 전장품 등 자동차 부품 제조 및 판매업	-

가. 산업의 특성 및 영업실적

자동차 산업은 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 다른 산업에 비해 전후방 산업 연관 효과가 매우 큽니다. 자동차 산업은 크게 제조, 유통, 운행으로 나눌 수 있습니다. 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만여 개의 부품을 만드는 부품 업체들이 연계되어 있습니다. 유통에는 완성차 업체의 직영 영업소나 대리점, 할부금융, 탁송회사 등이, 운행에는 정비, 부품, 주유, 보험 등의 업종이 연관되어 있습니다.디와이오토주식회사 및 주요종속회사, DY AMERICA의 2024년 반기 매출액은 4,467억원(내수 1,640억원, 수출 2,827억원)이며 유형별로는 제품 3,618억원, 상품 842억원, 기타 7억원 입니다.

[디와이파워주식회사 및 그 종속회사 , DY MECHATRONICS ]

디와이파워주식회사는 한국채택국제회계기준 적용 기업으로, 비재무사항 연결 대상법인에는 디와이파워주식회사와 주요종속회사인 Dongyang Mechatronics Jiangyin Co., Ltd.와 DY POWER INDIA Pvt. 2개 법인과 DY MECHATRONICS, S.A. DE C.V.를 포함합니다.디와이파워주식회사 및 주요종속회사, DY MECHATRONICS는 현재 유압기기 사업을 영위하고 있습니다.

사업부문	주요 사업의 내용	비고

유압기기	유압실린더 등 유공압기기 및 유공압기계 제조 및 판매업	-

가. 산업의 특성 및 영업실적

유압기기는 유체의 압력, 유량, 속도, 방향 등의 특성을 이용하여 기계장치의 자동제어, 동력전달 및 힘의 확대를 위한 중요한 기능부품으로서 건설중장비, 공작기계, 수송기계, 특장차 등 여러 분야에 광범위하게 이용되고 있습니다. 디와이파워주식회사 및 주요종속회사, DY MECHATRONICS의 2024년 반기 매출액은 2,205억원(내수 548억원, 수출 1,657억원)이며 유형별로는 제품 2,155억원, 상품 29억원, 기타 21억원 입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

[디와이주식회사]

가. 주요 제품 등의 현황(단위 : 백만원)

사업부문	회사	매출유형	품목	구체적 용도	제47기 반기	제46기	제45기

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

지주사업	디와이	기타	지주사업	지주사업 등	9,305	100.0%	14,005	100.0%	13,790	100.0%

[디와이이노베이트주식회사]

가. 주요 제품 등의 현황(단위 : 백만원)

사업부문	회사	매출유형	품목	구체적 용도	제5기 반기	제4기	제3기

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

산업기계	디와이이노베이트	제품	산업기계 외	건설특수차량,세차기 및 골프카	67,833	86.2%	149,405	81.1%	147,097	76.6%

상품	P/TUBE 외	"	7,218	9.2%	25,504	13.8%	38,016	19.8%

기타	유지보수 외	"	3,644	4.6%	9,354	5.1%	6,968	3.6%

합 계	78,695	100.0%	184,263	100.0%	192,080	100.0%

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이(단위 : 백만원)

품 목	제5기 반기	제4기	제3기

산업기계	40	44	41

(*1) 산출기준 : 디와이이노베이트주식회사의 제품 분류하에 제품 총 매출액을 제품 총 수량으로 나눈 가격(*2) 주요 가격변동원인 : 제품가격 인상/인하, 원자재 가격 변동에 따른 가격 조정, 환율변동과 신기종 추가 반영

[디와이오토주식회사 및 그 종속회사, DY AMERICA]

가. 주요 제품 등의 현황(단위 : 백만원)

사업부문	회사	매출유형	품목	구체적 용도	제11기 반기	제10기	제9기

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

자동차부품	디와이오토및 주요종속회사,DY AMERICA	제품	전장품 외	자동차용	361,799	81.0%	637,438	84.1%	494,908	81.0%

상품	"	"	84,245	18.9%	117,730	15.5%	115,785	18.9%

기타	로열티 외	"	653	0.1%	2,678	0.4%	742	0.1%

합 계	446,697	100.0%	757,846	100.0%	611,436	100.0%

(*1) 디와이오토주식회사 및 주요종속회사, DY AMERICA의 단순 매출 합산금액임.

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이(단위 : 천원)

품목	제11기 반기	제10기	제9기

자동차용 전장품	9	10	10

(*1) 산출기준 : 디와이오토주식회사 및 주요종속회사, DY AMERICA의 제품 분류하에 제품 총 매출액을 제품 총 수량으로 나눈 가격(*2) 주요 가격변동원인 : 제품가격 인상/인하, 원자재 가격 변동에 따른 가격 조정, 환율변동과 신기종 추가 반영

[디와이파워주식회사 및 그 종속회사 , DY MECHATRONICS ]

가. 주요 제품 등의 현황(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	구체적 용도	주요상표등	제11기 반기	제10기	제9기

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

유압기기	제 품	유압실린더 외	굴착기,지게차,고소작업차 등	-	215,473	97.7%	432,466	97.6%	421,244	97.9%

상 품	"	"	-	2,849	1.3%	6,112	1.4%	6,129	1.4%

기 타	로열티 외	"	-	2,136	1.0%	3,809	1.0%	2,923	0.7%

합 계	-	-	220,458	100.0%	442,387	100.0%	430,296	100.0%

(*1) 디와이파워주식회사 및 주요종속회사, DY MECHATRONICS의 단순 매출 합산 금액임.

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이(단위 : 천원)

품 목	제11기 반기	제10기	제9기

건설장비 및 산업차량용 유압실린더	80~13,500	70~13,600	60~9,900

고소작업차용 유압실린더	30~8,600	80~8,400	60~8,500

(*1) 산출기준 : 디와이파워주식회사 및 주요종속회사, DY MECHATRONICS의 제품 분류하에 동일 Model 중 판매액 순서대로 선정하여 납품한 금액을 수량으로 나눈 가격.(*2) 주요 가격변동원인 : 원자재 인상에 따른 가격 조정, 환율변동, 기종변동 및 제품가격 인상/인하 등.
1. 요약재무정보

※ 당사 및 당사의 종속회사에 대하여 한국채택국제회계기준으로 작성한 연결재무제표이며, 본 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 수치임.※ 제46기(전기) 및 제45기(전전기)는 K-IFRS 1115호 및 1109호에 따라 작성됨.

가. 요약 연결 재무상태표(단위 : 백만원)

구 분	제47기 반기(2024.06.30)	제46기(2023.12.31)	제45기(2022.12.31)

[유동자산]	603,504	590,154	537,055

ㆍ현금및현금성자산	129,049	144,961	128,638

ㆍ매출채권	222,651	209,201	195,703

ㆍ기타금융자산	27,979	36,723	28,042

ㆍ재고자산	193,421	182,102	170,549

ㆍ기타유동자산	29,058	16,094	13,355

ㆍ당기법인세자산	1,346	1,073	768

[비유동자산]	378,003	340,091	324,028

ㆍ당기손익인식금융자산	583	583	592

ㆍ유형자산	334,062	293,818	284,062

ㆍ무형자산	8,027	6,164	4,464

ㆍ투자부동산	1,289	1,265	1,621

ㆍ기타비유동금융자산	16,520	16,715	7,873

ㆍ기타비유동자산	7,916	10,040	8,788

ㆍ퇴직급여운용자산/퇴직연금운용자산	3,889	5,937	12,889

ㆍ이연법인세자산	5,717	5,569	3,739

자 산 총 계	981,507	930,245	861,083

[유동부채]	363,115	345,445	319,589

[비유동부채]	61,002	54,243	37,110

부 채 총 계	424,117	399,688	356,699

[지배기업 소유주지분]	369,351	350,591	340,771

ㆍ자본금	13,160	13,160	13,160

ㆍ기타불입자본	85,693	83,643	84,707

ㆍ이익잉여금	257,435	248,569	236,662

ㆍ기타포괄손익누계액	13,063	5,219	6,242

[비지배지분]	188,039	179,966	163,613

자 본 총 계	557,390	530,557	504,384

나. 요약 연결 포괄손익계산서(단위 : 백만원)

구 분	제47기 반기(2024.01.01-2024.06.30)	제46기 반기(2023.01.01-2023.06.30)	제46기(2023.01.01-2023.12.31)	제45기(2022.01.01-2022.12.31)

매출액	613,120	604,919	1,191,171	1,094,817

영업이익	25,913	27,789	43,299	32,921

계속사업이익	21,326	22,099	35,412	7,651

중단사업이익	-	-	-	-

보고기간순이익	지배	12,567	11,304	18,170	-4,318

비지배	8,758	10,795	17,243	11,969

총포괄순이익	지배	20,410	12,345	13,844	-732

비지배	12,839	11,325	16,987	11,997

주당순이익(원)	509	458	737	-175

연결에 포함된 회사 수	당사 포함 16개사	당사 포함 15개사	당사 포함 16개사	당사 포함 14개사

다. 연결대상회사의 변동현황

구 분	제47기 반기	제46기	제45기

당기 연결에포함된 회사	당사 포함 16개사	당사 포함 16개사	당사 포함 14개사

전기 대비 연결에추가된 회사	-	세일전장주식회사DY MECHATRONICS, S.A. DE C.V.	-

전기 대비 연결에서제외된 회사	-	-	-

※ 당사에 대하여 한국채택국제회계기준으로 작성한 별도재무제표이며, 본 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 수치임.※ 제46기(전기) 및 제45기(전전기)는 K-IFRS 1115호 및 1109호에 따라 작성됨.

라. 요약 별도 재무상태표(단위 : 백만원)

구 분	제47기 반기(2024.06.30)	제46기(2023.12.31)	제45기(2022.12.31)

[유동자산]	7,342	10,387	12,470

ㆍ현금및현금성자산	4,618	4,175	9,967

ㆍ매출채권	2,080	2,092	2,050

ㆍ기타유동금융자산	400	4,005	322

ㆍ기타유동자산	222	71	91

ㆍ당기법인세자산	22	44	40

[비유동자산]	222,418	213,969	202,204

ㆍ당기손익인식금융자산	583	583	592

ㆍ유형자산	3,616	3,749	3,673

ㆍ무형자산	1,354	1,508	2,252

ㆍ투자부동산	1,431	1,441	1,558

ㆍ기타비유동금융자산	54	2	30

ㆍ종속기업투자	215,380	206,646	193,316

ㆍ퇴직급여운용자산/퇴직연금운용자산	-	40	783

자 산 총 계	229,760	224,356	214,674

[유동부채]	1,546	1,351	1,742

[비유동부채]	15,851	10,511	617

부 채 총 계	17,397	11,862	2,359

[자본금]	13,160	13,160	13,160

[기타불입자본]	88,502	88,502	88,502

[이익잉여금]	110,701	110,832	110,653

자 본 총 계	212,363	212,494	212,315

종속.관계.공동기업 투자주식 평가방법	원가법	원가법	원가법

마. 요약 별도 포괄손익계산서(단위 : 백만원)

구 분	제47기 반기(2024.01.01-2024.06.30)	제46기 반기(2023.01.01-2023.06.30)	제46기(2023.01.01-2023.12.31)	제45기(2022.01.01-2022.12.31)

매출액	9,305	9,253	14,005	13,790

영업이익	3,771	3,893	3,390	3,381

계속사업순이익	3,569	4,010	3,478	3,451

중단사업순이익	-	-	-	-

보고기간 순이익	3,569	4,010	3,478	3,451

총포괄순이익	3,569	4,010	3,139	3,986

주당순이익(원)	145	163	141	140
6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위 내에서 당사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 당사는 배당투자 활성화 및 주주 권익 향상을 위해 제 46 기 정기주주총회(2024.03.22)에서 배 당액 확정 이후 배당기준일 설정을 위한 정관 규정을 개정하였습니다. 해당 내용은 제 47 기 이 익배당부터 적용할 예정입니다 . 배당에 관하여 당사 정관에서 다음과 같이 적용하고 있습니다.

※ 정관 제46조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 이사회 결의로 제 1 항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며 , 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2 주 전에 이를 공고하여야 한다 . ※ 정관 제14조 (기준일) ① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다 . 회사는 이를 2 주간 전에 공고하여야 한다 .

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제47기 반기	제46기	제45기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	12,567	18,170	-4,318

(별도)당기순이익(백만원)	3,569	3,478	3,451

(연결)주당순이익(원)	509	737	-175

현금배당금총액(백만원)	-	3,700	2,960

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	20.37	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	2.57	2.24

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	150	120

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

(*1) 상기 (연결)당기순이익은 연결재무제표상 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익임.(*2) 상기 (연결)현금배당성향은 음수인 경우에는 기재를 생략함.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	23	2.23	2.31

(*1) 공시정보 기준 제24기부터 제46기까지 결산배당을 연속으로 실시함.(*2) 평균 배당수익률은 해당기간의 배당수익률의 합을 해당기간으로 나눈 단순평균임.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황 공시대상기간(2020.01.01~2024.06.30) 중 변경사항은 없습니다.

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

나. 미상환 전환사채 발행현황※ 해당사항 없음.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

※ 해당사항 없음.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

※ 해당사항 없음.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행실적※ 해당사항 없음.

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

나. 기업어음증권 미상환 잔액※ 해당사항 없음.

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 단기사채 미상환 잔액※ 해당사항 없음.

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

라. 회사채 미상환 잔액※ 해당사항 없음.

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

마 . 신종자본증권 미상환 잔액※ 해당사항 없음.

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

바 . 조건부자본증권 미상환 잔액※ 해당사항 없음.

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

※ 해당사항 없음.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 Ⅳ.이사의 경영진단 및 분석의견은 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제47기 반기(당기)	한영회계법인	-	-	-

제46기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	현금창출단위의 손상검사사업결합과 관련된 손실부담충당부채의 적정성

제45기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	현금창출단위의 손상검사

(*1) 감사인과 감사의견은 연결재무제표와 별도재무제표 모두 동일함.(*2) 외부감사 대상의 모든 종속회사가 회계감사인으로부터 적정의견을 받음.

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제47기 반기(당기)	한영회계법인	별도재무제표 감사, 연결재무제표 감사,반기재무제표 검토	300	2,401시간	79	636시간

제46기(전기)	삼일회계법인	별도재무제표 감사, 연결재무제표 감사,반기재무제표 검토	264	2,400시간	264	2,286시간

제45기(전전기)	삼일회계법인	별도재무제표 감사, 연결재무제표 감사,반기재무제표 검토	250	2,300시간	250	2,285시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제47기 반기(당기)	-	-	-	-	-

제46기(전기)	2023.06.20	세무조정업무 용역	2023.07.01~2024.03.31	6	-

제45기(전전기)	2022.05.02	세무자문 용역	2022.05.02~2022.10.31	70	-

2022.07.15	세무조정업무 용역	2022.07.15~2023.03.31	6	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2024.03.12	회사측 : 감사감사인측 : 담당이사 등 3인	서면회의	감사인의 독립성, 핵심감사사항 논의, 그룹감사와 관련한 사항, 내부회계관리제도 감사 수행결과 등

2	2024.04.11	회사측 : 감사감사인측 : 담당이사 등 3인	서면회의	2024년 전반감사계획 논의

3	2024.06.18	회사측 : 감사감사인측 : 담당이사 등 3인	서면회의	2024년 핵심감사사항 논의

4	2024.07.26	회사측 : 감사감사인측 : 담당이사 등 3인	서면회의	2024년 반기 재무제표 검토 결과 논의

(*1) 보고서 제출일 현재까지 회계감사인과 논의한 결과를 반영함.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 회계감사인의 내부회계관리제도 감사 또는 검토의견

사업연도	검토인	감사 또는 검토의견	지적사항

제47기 반기(당기)	한영회계법인	-	-

제46기(전기)	삼일회계법인	「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 디와이 주식회사(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다.
우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	-

제45기(전전기)	삼일회계법인	「 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 디와이 주식회사(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다.
우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사 이사회는 총 8명의 이사(사내이사 6명, 사외이사 2명)로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주주총회 전 공시/공고하고 대부분의 이사 후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다.※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	2	2	-	1

(*1) 최진영 사외이사는 2024.03.22일 일신상의 사유로 퇴임함.(*2) 조경모 사외이사는 2024.03.22일 개최한 제46기 정기주주총회에서 신규선임됨.(*3) 이근모 사외이사는 2024.03.22일 개최한 제46기 정기주주총회에서 재선임됨.

나. 이사의 독립성 ( 1 ) 이사 후 보의 인적사 항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

● 제46기 주주총회(2024.03.22) 선임
(가) 소집공시/공고일자 : 2024년 03월 05일
(나) 주요내용

구 분	성명(생년월일)	주 요 약 력	추천인	최대주주와 관계	당해법인과 거래내역	비 고

사내이사	박치웅(1962.03.26)	'14.12~'18.11 디와이파워 강음유한공사 법인장'18.12~'19.12 디와이파워 경영관리본부장'20.03~현재 디와이파워 대표이사	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음	신규선임

사내이사	임연찬(1960.03.25)	'18.11~'23.03 디와이오토 부사장'23.03~현재 디와이오토 대표이사	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음	신규선임

사내이사	이승창(1963.07.08)	'18.12~'19.04 디와이 사업부문 공장장'19.05~'20.04 디와이 사업부문 사업부장'20.05~현재 디와이이노베이트 대표이사	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음	신규선임

사외이사	조경모(1951.06.28)	'19.01~'19.12 에스비비테크 대표이사'20.01~'21.12 에스비비테크 고문	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음	신규선임

사외이사	이근모(1955.09.12)	'18.04~'19.09 대우조선해양 CFO'20.04~'21.12 (주)대림 대표이사'22.01~현재 BnH회계법인 부회장	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음	재선임

● 제45기 주주총회(2023.03.24) 선임
(가) 소집공시/공고일자 : 2023년 03월 08일
(나) 주요내용

구 분	성명(생년월일)	주 요 약 력	추천인	최대주주와 관계	당해법인과 거래내역	비 고

사내이사	조병호(1946.04.05)	'78.10~'14.11 동양기전 대표이사'14.12~'19.03 디와이 대표이사'19.03~현재 디와이 사내이사	이사회	본인	해당사항 없음	재선임

사내이사	김진호(1969.08.14)	'15.04~'22.12 디와이 기획실장'21.03~현재 디와이 사내이사'23.01~현재 디와이 경영총괄	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음	재선임

사내이사	김법문(1969.01.07)	'15.04~'20.12 디와이 총괄팀장'21.01~'21.12 디와이 재경부실장'22.01~현재 디와이 재경실장	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음	신규선임

사외이사	최진영(1968.08.03)	'07.09~현재 아주대 산업공학과 교수'21.03~현재 디와이 사외이사	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음	재선임

다. 중요 의결사항 등

(1) 이사회에서 사내이사 및 사외이사의 주요 활동내역

개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사 및 사외이사의 성명

조병호(출석률:100%)	김진호(출석률:100%)	김법문(출석률:100%)	박치웅(출석률:100%)	임연찬(출석률:100%)	이승창(출석률:100%)	최진영(출석률:100%)	조경모(출석률:100%)	이근모(출석률:100%)

찬반 여부

2024.01.26	- 경영임원 보수 및 업무분장 결정의 건- 이사(등기임원)의 타회사 임원 겸임 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	-	-

2024.02.06	- 제46기 재무제표(별도 및 연결) 및 영업보고 승인의 건- 제46기 현금배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	-	-

2024.03.05	- 제46기 정기주주총회 개최의 건- 경영임원 신규 선임의 건- 경영임원 보수 및 업무분장 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	-	-

2024.03.22	- 등기임원 보수 및 업무분장 결정의 건- 이사(등기임원)의 타회사 임원 겸임 승인의 건- 재단법인 디와이나눔장학재단 기부금 출연의 건- DY AMERICA Inc. 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2024.03.26	- DY MECHATRONICS S.A. DE C.V. 차입금 채무보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2024.05.24	- DY AMERICA Inc. 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2024.07.16	- 경영임원 신규 선임의 건- 경영임원 보수 및 업무분장 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

(*1) 최진영 사외이사는 2024.03.22일 일신상의 사유로 퇴임함.(*2) 박치웅, 임연찬, 이승창 사내이사는 2024.03.22일 개최한 제46기 정기주주총회에서 신규선임됨.(*3) 조경모 사외이사는 2024.03.22일 개최한 제46기 정기주주총회에서 신규선임됨.(*4) 이근모 사외이사는 2024.03.22일 개최한 제46기 정기주주총회에서 재선임됨.(*5) 보고서 제출일 현재까지 이사회 의결사항을 반영함.

라. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024.03.22	전략기획팀	조경모, 이근모	-	주요 자회사 사업현황 및 전략

2024.04.01	디와이오토 경영기획팀	조경모	-	사업현황 브리핑 , 제품 개발 및 시장현황 논의

2024.04.23	디와이파워 경영기획팀	조경모	-	사업현황 브리핑 , 제품 개발 및 시장현황 논의

2024.05.21	디와이이노베이트 경영기획팀	조경모	-	사업현황 브리핑 , 제품 개발 및 시장현황 논의

마. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

전략기획팀	3	책임(8년이상)	이사회 및 업무수행 지원
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

이종관(1964.02.14)	'15.02~'17.01 포스코 국내사업그룹장'17.02~'20.01 포스코ICT 경영기획실장'20.01~'21.12 포스코인터내셔널 투자관리실장'23.03~현재 디와이 감사	상근감사

나. 감사의 독립성

감사 제도의 투명성과 독립성을 확보하기 위하여 상법에서는 감사 선임에 대하여 엄격히 규정하고 있으며, 당사는 감사 선임시 주주총회 전 감사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

● 제45기 주주총회(2023.03.24) 선임
(가) 소집공시/공고일자 : 2023년 03월 08일
(나) 주요내용

구 분	성명(생년월일)	주 요 경 력	추천인	최대주주와관계	당해법인과 거래내역	비 고

감사	이종관(1964.02.14)	'15.02~'17.01 포스코 국내사업그룹장'17.02~'20.01 포스코ICT 경영기획실장'20.01~'21.12 포스코인터내셔널 투자관리실장	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음	신규선임

상법상 최근 사업연도말 현재 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사의 경우 주주총회 결의에 의하여 상근감사 1명 이상을 선임하여야 하며, 당사는 상법상 결격사유가 없는 상근감사 1명을 선임하여 이를 충족하고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 당사 충족여부	관련법령 등

주주총회 결의에 의하여 선출	충족 (주주총회 결의에 의하여 선출)	상법 제542조의 10(상근감사) 제1항

상근감사 1명 이상	충족 (1명)

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족 (해당사항 없음)	상법 제542조의 10(상근감사) 제2항

다. 감사의 주요 활동내역

상법 제412조(감사의 직무와 보고요구, 조사의 권한)의 규정에 의거하여 해당 사업연도 중 이사의 직무집행을 감사함에 있어서 이사회 및 중요회의에 참석하여 의견을 진술하고, 관련장부와 자료를 열람하여 면밀히 검토하였고, 필요하다고 인정되는 경우 담당 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았습니다. 또한 이사의 직무집행과 회사의 업무 및 재산 상태 등에 대하여 정기적으로 종합 감사를 실시하였습니다.

개최일자	의 안 내 용	참석여부	비고

2024.01.26	- 경영임원 보수 및 업무분장 결정의 건- 이사(등기임원)의 타회사 임원 겸임 승인의 건	참석	-

2024.02.06	- 제46기 재무제표(별도 및 연결) 및 영업보고 승인의 건- 제46기 현금배당 결정의 건	참석	-

2024.03.05	- 제46기 정기주주총회 개최의 건- 경영임원 신규 선임의 건- 경영임원 보수 및 업무분장 결정의 건	참석	-

2024.03.22	- 등기임원 보수 및 업무분장 결정의 건- 이사(등기임원)의 타회사 임원 겸임 승인의 건- 재단법인 디와이나눔장학재단 기부금 출연의 건- DY AMERICA Inc. 유상증자 참여의 건	참석	-

2024.03.26	- DY MECHATRONICS S.A. DE C.V. 차입금 채무보증의 건	참석	-

2024.05.24	- DY AMERICA Inc. 유상증자 참여의 건	참석	-

2024.07.16	- 경영임원 신규 선임의 건- 경영임원 보수 및 업무분장 결정의 건	참석	-

(*1) 보고서 제출일 현재까지 이사회 의결사항을 반영함.

라. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2024.02.22	한국상장회사협의회	행동주의 펀드 및 소수주주의 주주권 행사와 기업의 대응

2024.04.26	상장회사감사회	변화하는 중동정세 이슈분석 및 전망

2024.05.23	상장회사감사회	저출산 문제와 기업의 사회적 책임

2024.06.10	상장회사감사회	중대재해처벌법의 이해와 주요 사건 분석

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

바른경영팀	3	책임(4년이상)	내부감사 지원

내부감사TFT	9	책임(4년이상)	내부감사 지원

(*1) 감사 지원조직(부서 또는 팀) : 바른경영팀

바. 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

(*1) 당사는 별도 준법지원인 및 지원조직을 두고 있지 않음.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

조 병 호	본인	보통주	8,948,540	34.00	8,948,540	34.00	-

박 치 웅	특수관계인	보통주	1,628	0.01	1,628	0.01	-

조 광 식	특수관계인	보통주	1,495	0.00	1,495	0.00	-

재단법인 디와이나눔장학재단	특수관계인	보통주	500,000	1.90	500,000	1.90	-

디와이주식회사 사내근로복지기금	특수관계인	보통주	260,000	0.99	260,000	0.99	-

계	보통주	9,711,663	36.90	9,711,663	36.90	-

-	-	-	-	-	-

(*1) 보고서 제출일 현재, 최대주주 조병호의 소유주식수는 9,056,195주(34.41%)임.(*2) 보고서 제출일 현재, 최대주주 및 특수관계인의 총 소유주식수는 9,819,318주(37.31%)임.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	직위	주요경력	담당업무	겸임현황

조병호	회장	- '78.10~'14.11 동양기전 대표이사- '14.12~'19.03 디와이 대표이사- '19.03~현재 디와이 사내이사	그룹 최고ESG 책임자	- Dongyang Mechatronics China Co., Ltd. 동사장- Dongyang Mechatronics Jiangyin Co., Ltd. 동사장- DY JAPAN CO., LTD. 대표취체역

다. 최대주주 변동현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2022.01.27	조병호	8,948,540	34.00	장내매도 및 재단법인 출연으로 인한 보유주식수 변동	-

(*1) 보고서 제출일 현재, 최대주주 조병호의 소유주식수는 9,056,195주(34.41%)임.

2. 주 식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	조병호 등	9,711,663	36.90	특수관계인 포함

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

(*1) 보고서 제출일 현재, 최대주주 조병호의 소유주식수는 9,056,195주(34.41%)임.(*2) 보고서 제출일 현재, 최대주주 및 특수관계인의 총 소유주식수는 9,819,318주(37.31%)임.

나. 소액주주현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	22,564	22,573	99.96	13,438,439	26,319,633	51.06	-

3. 주가 및 주식 거래실적[유가증권시장] (단위 : 원, 주)

종 류	구 분	2024.6월	2024.5월	2024.4월	2024.3월	2024.2월	2024.1월

보통주	주가(원)	최 고	5,750	5,890	5,980	6,270	6,400	6,150

최 저	5,220	5,500	5,500	5,650	5,590	5,580

월 평균	5,365	5,698	5,708	5,952	6,122	5,857

거래량(주)	최 고	1,344,190	120,356	447,823	207,670	530,699	241,825

최 저	44,815	47,395	40,958	47,513	109,424	61,094

월 합계	2,867,187	1,548,246	2,125,739	2,071,318	4,970,457	2,932,570
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조병호	남	1946.04	회장	사내이사	상근	그룹 최고 ESG 책임자	- 서울대 기계공학과 졸- 디와이 대표이사('14.12~'19.03)- 디와이 사내이사('19.03~현재)	8,948,540	-	본인	45년 9개월	2025.03.24

김진호	남	1969.08	대표이사사장	사내이사	상근	경영총괄이사회의장	- 미 Emporia State Univ. MBA- 디와이 기획실장('15.04~'22.12)- 디와이 사내이사('21.03~현재)- 디와이 대표이사('23.03~현재)	-	-	-	3년 3개월	2025.03.24

김법문	남	1969.01	상무이사	사내이사	상근	재경실장	- 전주대 회계학과 졸- 디와이 총괄팀장('16.03~'20.12)- 디와이 재경 부실장('21.01~21.12)- 디와이 재경실장('22.01~현재)	-	-	-	1년 3개월	2025.03.24

박치웅	남	1962.03	사내이사	사내이사	비상근	경영지원	- 부산대 경영학과 졸- 디와이파워 강음유한공사 법인장('14.12~'18.11)- 디와이파워 경영관리본부장('18.12~'19.12)- 디와이파워 대표이사('20.03~현재)	1,628	-	-	3개월	2026.03.22

임연찬	남	1960.03	사내이사	사내이사	비상근	경영지원	- 한국항공대 항공기계공학과 졸- 디와이오토 부사장('18.11~'23.03)- 디와이오토 대표이사('23.03~현재)	-	-	-	3개월	2026.03.22

이승창	남	1963.07	사내이사	사내이사	비상근	경영지원	- 동아대 경영학과 졸- 디와이 사업부문 공장장('18.12~'19.04)- 디와이 사업부문 사업부장('19.05~'20.04)- 디와이이노베이트 대표이사('20.05~현재)	-	-	-	3개월	2026.03.22

조경모	남	1951.06	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	- 한양대 기계공학과 졸- 에스비비테크 대표이사('19.01~'19.12)- 에스비비테크 고문('20.01~'21.12)	-	-	-	3개월	2026.03.22

이근모	남	1955.09	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	- 서울대 조선공학과 졸- (주) 대림 대표이사 ('20.04~'21.12)- BnH회계법인 부회장 ('22.01~현재)	-	-	-	3개월	2026.03.22

이종관	남	1964.02	감사	감사	상근	감사	- Golden Gate Univ. 재무관리 석사 졸- 포스코ICT 경영기획실장('17.02~'20.01 )- 포스코인터내셔널 투자관리실장('20.01~'21.12)- '23.03~현재 디와이 감사	-	-	-	1년 3개월	2026.03.24

주봉환	남	1967.02	부사장	미등기	비상근	DY MECHATRONICS법인장	- 경상대 금속재료공학과 석사 졸- 디와이파워 인도법인 법인장('15.03~'19.12)- 디와이파워 공장장('22.01~'23.10)- DY MECHATRONICS 법인장('23.10~현재)	-	-	-	8개월	-

나상호	남	1971.02	상무이사	미등기	상근	정보전략실장	- 대전산업대 산업공학과 졸- 디와이 GPI팀장('17.09~'20.12)- 디와이 정보전략실장('21.01~현재)	-	-	-	2년 6개월	-

김성훈	남	1971.05	상무이사	미등기	상근	HR실장	- 인하대 행정학과 졸- 디와이파워 HR팀장('16.01~'22.11)- 디와이 HR실장('23.01~현재)	-	-	-	1년 6개월	-

김영민	남	1972.03	상무이사	미등기	상근	기획실장	- 단국대 경영학과 졸- 디와이 전략기획팀장('15.04~'18.11)- 디와이 전략투자팀장('18.12~'22.11)- 디와이 기획실장('23.01~현재)	-	-	-	1년 6개월	-

박성진	남	1968.10	상무이사	미등기	상근	미래전략TFT장	- 연세대 경영학과 졸- 에스엘 전략기획 담당임원('12.02~'20.07)- FM Associates 전문위원('20.11~'24.02)- 디와이 미래전략 TFT장('24.03~현재)	-	-	-	4개월	-

박성호	남	1969.08	상무이사	미등기	비상근	DY AUTOMEXICO법인장	- 인하대 산업공학과 졸- 디와이오토 구매팀장('18.02~'19.08)- DY AUTO MEXICO 법인장('20.12~현재)	-	-	-	-	-

(*1) 재직기간은 등기임원의 경우 최초 등기일, 미등기임원은 최초 선임일로부터 2024.06.30일까지의 기간을 기재함.(*2) 미등기임원은 별도 임기 만료일이 없어 표시하지 않음.(*3) 보고서 제출일 현재, 박성호 상무이사가 신규 선임됨. (*4) 보고서 제출일 현재, 최대주주 조병호의 소유주식수는 9,056,195주임.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

지주사업	남	36	-	3	-	39	12년 3개월	1,492	38	-	-	-	-

지주사업	여	16	-	5	1	21	9년 8개월	496	24	-

합 계	52	-	8	1	60	11년 4개월	1,988	33	-

(*1) 연간급여총액 및 1인평균급여액은 2024.01.01일~2024.06.30일까지 지급총액을 기재함.(*2) 고용형태 현황을 공시하지 않기에 '소속외 근로자'는 작성하지 않음.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	260	52	-

(*1) 연간급여총액 및 1인평균급여액은 2024.01.01일~2024.06.30일까지 지급총액을 기재함.(*2) 상기 인원수는 2024.06.30일 기준임.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	8	900	-

감사	1	150	-

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	345	38	-

(*1) 연간급여총액 및 1인평균급여액은 2024.01.01일~2024.06.30일까지 지급총액을 기재함.(*2) 상기 인원수는 2024.06.30일 기준임.

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	285	48	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	19	10	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	40	40	-

(*1) 연간급여총액 및 1인평균급여액은 2024.01.01일~2024.06.30일까지 지급총액을 기재함.(*2) 상기 인원수는 2024.06.30일 기준임.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액※ 해당사항 없음.

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

나. 산정기준 및 방법※ 해당사항 없음.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액※ 해당사항 없음.

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

나. 산정기준 및 방법※ 해당사항 없음.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

디와이	2	16	18

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계열회사 계통도다. 계열회사간 임원 겸직현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 )

겸임임원	겸임회사	비고

성명	직위	회사명	직위	상근여부

조병호	사내이사	Dongyang Mechatronics China Co., Ltd.	동사장	비상근	-

Dongyang Mechatronics Jiangyin Co., Ltd.	동사장	비상근	-

DY JAPAN CO., LTD.	대표취체역	비상근	-

김진호	대표이사	디와이파워주식회사	사내이사	비상근	-

디와이오토주식회사	사내이사	비상근	-

디와이이노베이트주식회사	사내이사	비상근	-

DY AMERICA Inc.	Chairperson	비상근	-

김법문	사내이사	디와이오토주식회사	사내이사	비상근	-

디와이이노베이트주식회사	사내이사	비상근	-

세일전장주식회사	사내이사	비상근	-

박치웅	사내이사	디와이파워주식회사	대표이사	상근	-

Dongyang Mechatronics Jiangyin Co., Ltd.	동사	비상근	-

DY POWER INDIA Pvt.	Director	비상근	-

DY AMERICA Inc.	Director	비상근	-

DY JAPAN CO., LTD.	취체역	비상근	-

DY MECHATRONICS, S.A. DE C.V.	Tesorero	비상근	-

임연찬	사내이사	디와이오토주식회사	대표이사	상근	-

Dongyang Mechatronics China Co., Ltd.	동사	비상근	-

Dongyang Mechatronics Yancheng Co., Ltd.	동사장	비상근	-

DY AUTO MEXICO, S.A. DE C.V.	Presidente	비상근	-

주식회사 에이치에스테크놀로지	사내이사	비상근	-

주식회사 나누리	대표이사	비상근	-

디와이씨스주식회사	사내이사	비상근	-

세일전장주식회사	사내이사	비상근	-

DY AMERICA Inc.	Director	비상근	-

이승창	사내이사	디와이이노베이트주식회사	대표이사	상근	-

이종관	감사	디와이오토주식회사	감사	비상근	-

디와이이노베이트주식회사	감사	비상근	-

주식회사 에이치에스테크놀로지	감사	비상근	-

주식회사 나누리	감사	비상근	-

디와이씨스주식회사	감사	비상근	-

세일전장주식회사	감사	비상근	-

Dongyang Mechatronics China Co., Ltd.	감사	비상근	-

Dongyang Mechatronics Yancheng Co., Ltd.	감사	비상근	-

DY AUTO MEXICO, S.A. DE C.V.	Comisario	비상근	-

2. 타법인 출자현황가. 타법인 출자현황(요약)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	1	4	5	206,646	8,734	-	215,380

일반투자	-	3	3	400	-	-	400

단순투자	-	1	1	183	-	-	183

계	1	8	9	207,229	8,734	-	215,963

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 채무보증 내역 [디와이주식회사 (지주회사)]

보고기간 중 당사의 채무보증 변동내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2024년 06월 30일 )

성명(법인명)	관계	단위	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

DY AMERICA Inc.	계열회사	천USD	17,745	-	2,130	15,615	-

DY AUTO MEXICO SA. DE. CV.	계열회사	천USD	2,400	-	-	2,400	-

DY Mechatronics S.A. DE C.V.	계열회사	천USD	-	20,400	-	20,400

디와이오토주식회사	계열회사	백만원	11,000	-	11,000	-	-

합 계	천USD	20,145	20,400	2,130	38,415	-

백만원	11,000	-	11,000	-	-

(*1) 채무보증 기관 및 보증기간은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '2. 우발채무 등'을 참조

[디와이오토주식회사 및 그 종속회사]

보고기간 중 디와이오토주식회사 및 그 종속회사의 채무보증 변동내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2024년 06월 30일 )

성명(법인명)	관계	단위	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

DY AUTO INDIA Pvt.	계열회사	천USD	4,680	-	-	4,680	-

천INR	744,000	-	-	744,000	-

천EUR	3,600	-	-	3,600	-

디와이씨스주식회사	계열회사	백만원	1,480	-	-	1,480	-

합 계	천USD	4,680	-	-	4,680	-

천INR	744,000	-	-	744,000	-

천EUR	3,600	-	-	3,600	-

백만원	1,480	-	-	1,480	-

(*1) 채무보증 기관 및 보증기간은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '2. 우발채무 등'을 참조

[디와이파워주식회사 및 그 종속회사]

보고기간 중 디와이파워주식회사 및 그 종속회사의 채무보증 변동내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2024년 06월 30일 )

성명(법인명)	관계	단위	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

DY POWER INDIA Pvt.	계열회사	천USD	9,000	4,800	9,000	4,800	-

천INR	462,000	342,000	462,000	342,000	-

합 계	천USD	9,000	4,800	9,000	4,800	-

천INR	462,000	342,000	462,000	342,000	-

(*1) 채무보증 기관 및 보증기간은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '2. 우발채무 등'을 참조

2. 대주주와의 영업거래 가. 대주주 및 특수관계자 거래 현황

(단위: 백만원)

구 분	회사의 명칭	거래기간	매출 등	매입 등	거래내용

매출	기타수익	기타비용

계열회사	디와이오토주식회사	2024.01~2024.06	1,896	253	-	경영자문 수수료 등

디와이파워주식회사	2024.01~2024.06	3,109	1	62	배당수익 등

디와이이노베이트주식회사	2024.01~2024.06	3,215	10	-	배당수익 등

(*1) 최근사업연도 매출액(2023년 K-IFRS 별도기준)의 5/100 이상에 해당하는 영업거래 내역임.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

※ 해당사항 없음.
3. 제재 등과 관련된 사항

※ 해당사항 없음.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 합병등의 사후정보 [분할]

(1) 분할의 개요

2020년 3월 9일 및 2020년 3월 27일 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템을 통해 공시된 바와 같이, 당사(이하 "분할되는 회사")는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라서 당사가 영위하는 사업부문 중 물적분할의 방법으로 산업기계 사업부문을 영위하는 “디와이이노베이트주식회사(DY INNOVATE Corporation)”(이하 “분할신설회사”)를 설립하며, 분할사업부문을 제외한 지주사업, 투자, 임대 사업부문은 분할되는 회사가 영위하는 회사분할을 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 승인 받았습니다. 이에 당사 정기주주총회에서 승인 받은 분할계획서에 따라, 2020년 5월 1일을 분할기일로 하여 당사의 일체의 적극 ·소극재산과 공법상의 권리 ·의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할후존속회사에게 각각 귀속되며, 당사의 분할기일 이전 채무에 대해서는 분할후존속회사와 분할신설회사가 모두 연대하여 책임을 부담합니다. 보다 상세한 사항은 공시내용을 참고하시기 바랍니다.

(2) 분할의 방법

디와이이노베이트주식회사> 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 설립되는 회사의 발행주식총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 분할하며, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 산업기계 사업부문을 분할하여 물적분할신설회사를 설립하고 물적분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.

구분	상호	사업부분	비고	상장여부

분할되는 회사(존속회사)	디와이주식회사	투자, 임대, 지주사업	지주회사	상장

물적분할신설회사	디와이이노베이트주식회사	산업기계	사업회사	비상장

(3) 분할목적

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 콘크리트 펌프카, 자동세차기, 크레인, 골프카 등 일반기계, 건설기계, 특장차 제조 및 판매업을 주요사업으로 하는 산업기계 사업부문(이하"분할대상 사업부문"이라 함)의 분리를 통해 지주회사로서 위상과 지주사업의 전문성을 제고하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하여 기업가치를 극대화함으로써 주주가치를 제고하고자 합니다.(2) 분할대상 사업부문의 전문화를 통하여 급격한 시장환경 및 규제환경 변화에 효과적으로 대응하고, 사업의 특성에 맞는 경영전략 수립과 신속한 의사결정을 통해 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립합니다.

(4) 분할일정

구 분	일 자

분할승인 이사회 결의일	2020. 03. 09.

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2020. 03. 27.

분할기일	2020. 05. 01.

분할보고총회일 및 창립총회일	2020. 05. 01.

분할등기일	2020. 05. 08.

(5) 분할기일 재무상태표 (당사는 분할존속회사임)

[ 기준일 : 2020년 04월 30일 ] [단위 : 백만원]

구 분	분할 전(2020.04.30)	분할 후(2020.05.01)

분할되는 회사	신설회사

자산

Ⅰ.유동자산	58,425	12,633	45,792

1.현금및현금성자산	24,746	9,746	15,000

2.매출채권및기타채권	16,285	2,706	13,579

3.기타유동자산	761	181	580

4.재고자산	16,633	-	16,633

Ⅱ.비유동자산	184,186	203,192	16,267

1.비유동기타금융자산	1,449	1,303	145

2.종속기업투자	157,812	193,085	-

3.비유동매출채권및기타채권	392	127	265

4.기타비유동자산	21	-	21

5.유형자산	20,965	5,344	15,621

6.무형자산	3,547	3,333	215

자산총계	242,611	215,825	62,059

부채

Ⅰ.유동부채	14,666	1,072	13,594

1.매입채무및기타채무	6,585	434	6,151

2.차입금	5,000	-	5,000

3.기타유동부채	2,368	514	1,854

4.당기법인세부채	71	71	-

5.유동기타금융부채	53	53	-

6.충당부채(유동)	589	-	589

Ⅱ.비유동부채	14,865	1,672	13,192

1.비유동기타금융부채	128	128	-

2.비유동차입금	10,000	-	10,000

3.비유동매입채무및기타채무	89	6	83

4.충당부채	564	96	468

5.퇴직급여채무	4,084	1,442	2,641

부채총계	29,531	2,744	26,786

자본

Ⅰ.자본금	13,160	13,160	2,000

Ⅱ.기타불입자본	90,376	90,376	33,273

Ⅲ.이익잉여금	109,544	109,545	-

자본총계	213,080	213,081	35,273

부채와자본총계	242,611	215,825	62,059

(*1) 상기 요약재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 분할개시재무제표임.

(6) 기타 분할에 관한 사항

기타 분할에 관련한 상세사항은 당사가 금융감독원 또는 한국거래소 전자공시시스템을 통해 공시한 주요사항보고서(회사분할결정)(2020.03.09)를 참고하시기 바랍니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

디와이오토주식회사(312-86-72094)	2014.12.01	충남 아산시 도고면 도고면로 48-23	자동차용 전장품제조 및 판매	289,047	기업 의결권의과반수 소유	해당(자산총액 10% 이상)

디와이파워주식회사(609-86-22391)	2014.12.01	경남 창원시 성산구 웅남로 812(성주동)	유압기기 제조 및 판매	275,476	기업 의결권의과반수 소유	해당(자산총액 10% 이상)

디와이이노베이트주식회사(510-87-01701)	2020.05.01	전북 익산시 석암로13길 118(팔봉동)	산업기계제조 및 판매	95,135	기업 의결권의과반수 소유	해당(자산총액 10% 이상)

Dongyang MechatronicsChina Co., Ltd.	2001.09.25	1003,Fuhai Road, Fushan high-tech Development Area, Yantai City, Shandong Province, China	유압기기, 자동차용 전장품제조 및 판매	67,908	기업 의결권의과반수 소유	해당(자산총액 10% 이상)

Dongyang MechatronicsJiangyin Co., Ltd.	2010.10.22	NO.5 East Xinyan Road, ShizhuangJiangyin New Horbor City, New MaterialIndustrial Park, Jiangsu Province, China	유압기기, 골프카제조 및 판매	94,759	기업 의결권의과반수 소유	해당(자산총액 10% 이상)

DY AUTO MEXICO,S.A. DE C.V.	2015.02.27	Av. de parque #2115, Pesqueria, Nuevo Leon. Mexico	자동차부품 제조,판매 및 수출입	14,947	기업 의결권의과반수 소유	해당없음

DY POWER INDIA Pvt.	2014.09.08	Plot No C-22/7, Chakan Industrial Area, Phase-Ⅱ
Village-Bhamboli, Taluk-Khed, Chakan, District, Pune-410501, Maharashtra, India	유압기기 제조 및 판매	29,944	기업 의결권의과반수 소유	해당(자산총액 10% 이상)

DY AMERICA Inc.	2002.07.09	6993 Nineteen Mile Road, Sterling Heights,Michigan 48071, USA	유압기기, 자동차용전장품 판매 및수출입, 무역서비스	118,525	기업 의결권의과반수 소유	해당(자산총액 10% 이상)

Dongyang MechatronicsYancheng Co., Ltd.	2015.06.08	818, No 18, Songjiang Rd, Economic Technological Development Zone, Yancheng, Jiangsu, China	자동차부품 제조,판매 및 수출입	7,626	기업 의결권의과반수 소유	해당없음

DY AUTO INDIA Pvt.	2007.07.24	Plot No-31, Sector 4, IMT Manesar,Gurgaon-122050, Haryana, India	자동차용 전장품제조 및 판매	56,713	기업 의결권의과반수 소유	해당(자산총액 10% 이상)

주식회사에이치에스테크놀로지(104-81-27654)	1974.04.03	인천 남동구 남동대로156번길 79(고잔동)	자동차용 전장품제조 및 판매	24,450	기업 의결권의과반수 소유	해당(자산총액 10% 이상)

DY JAPAN CO., LTD.	2005.09.07	Honikeda B/D 2F-A 3-35-9, Higashiueno, Taito-ku, Tokyo, Japan	유압기기 판매 및 수출입	14,304	기업 의결권의과반수 소유	해당 없음

주식회사 나누리(446-81-00054)	2015.04.01	충남 아산시 도고면 도고면로 48-23	자동차용 전장품제조 및 판매	2,784	기업 의결권의과반수 소유	해당 없음

세일전장주식회사(221-88-02452)	2023.02.24	충남 홍성군 은하면 구성남로 386	자동차용 전장품제조 및 판매	40,277	기업 의결권의과반수 소유	해당(자산총액 10% 이상)

DY MECHATRONICS, S.A. DE C.V.	2023.07.04	Av Vasconcelos 205,Residencial San Agustin 1 Sector,San Pedro Garza Garcia, Nuevo Leon, Mexico	일반 산업용 기계 및 장비 제조	27,725	기업 의결권의과반수 소유	해당(자산총액 10% 이상)

(*1) 한국 소재 법인의 경우 법인명 하단에 사업자등록 번호를 기재함.(*2) 주요 종속회사 여부 판단기준 : 최근사업연도말 자산총액 750억원 이상이거나, 최근사업연도 별도재무제표상 자산총액이 지배회사 별도재무제표상 자산총액의 10%이상임.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	2	디와이주식회사 (139-81-04152)	194211-0000472

디와이파워주식회사 (609-86-22391)	194211-0234534

비상장	16	디와이오토주식회사(312-86-72094)	164811-0083365

디와이이노베이트주식회사(510-87-01701)	214911-0061326

Dongyang Mechatronics China Co., Ltd.	-

Dongyang Mechatronics Jiangyin Co., Ltd.	-

DY AUTO MEXICO, S.A. DE C.V.	-

DY POWER INDIA Pvt.	-

Dongyang Mechatronics Yancheng Co., Ltd.	-

주식회사 에이치에스테크놀로지(104-81-27654)	110111-0162802

DY AMERICA Inc.	-

DY JAPAN CO., LTD.	-

DY AUTO INDIA Pvt.	-

주식회사 나누리(446-81-00054)	164811-0086054

주식회사 포스트포에틱스(748-81-01212)	110111-6804606

디와이씨스주식회사(701-88-01186)	120111-0991514

세일전장주식회사(221-88-02452)	161111-0036949

DY MECHATRONICS, S.A. DE C.V.	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

디와이파워주식회사(609-86-22391)	상장	2015.10.15	경영참여	37,759	4,244,268	38.44	38,761	-	-	-	4,244,268	38.44	38,761	275,476	33,328

디와이오토주식회사(312-86-72094)	비상장	2014.12.01	경영참여	113,490	10,000,000	100.00	113,490	-	-	-	10,000,000	100.00	113,490	289,047	5,260

디와이이노베이트주식회사(510-87-01701)	비상장	2020.05.01	경영참여	35,273	4,000,000	100.00	35,273	-	-	-	4,000,000	100.00	35,273	95,135	6,483

DY AMERICA Inc.	-	2002.07.09	경영참여	120	235,170	51.64	18,924	99,604	8,734	-	334,774	44.28	27,658	118,525	268

DY JAPAN CO., LTD.	-	2005.09.07	경영참여	113	240	100.00	198	-	-	-	240	100.00	198	14,304	53

메디팹	비상장	2017.09.06	일반투자	300	2,222	7.90	300	-	-	-	2,222	7.90	300	4,925	-1,571

서큘러스	비상장	2017.09.15	일반투자	100	2,777	9.70	100	-	-	-	2,777	9.70	100	1,191	335

골드래빗	비상장	2018.07.03	일반투자	500	58,137	17.00	-	-	-	-	58,137	17.00	-	1,407	-17

인천지식재산 투자조합	비상장	2019.07.10	단순투자	50	-	-	183	-	-	-	-	-	183	3,576	693

합 계	-	-	207,229	99,604	8,734	-	-	-	215,963	-	-

(*1) 당사가 직접 지분을 보유한 법인을 기재함.
(*2) 기업공시서식 작성기준에 따라 기초 또는 기말 출자비율이 5%를 초과하거나 장부가액이 1억원을 초과하는 경우 기재함.
1. 전문가의 확인

※ 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

※ 해당사항 없음.