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디와이 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 41기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 3월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 디 와 이 주 식 회 사
대 표 이 사 : 김 지 현 (인)
본 점 소 재 지 : 인천광역시 남동구 남동서로 362번길 36(남촌동)
(전 화) 0 3 2 - 8 1 0 - 4 1 0 0
(홈페이지) https://www.dy.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 기 획 실 장 (성 명) 김 진 호 (인)
(전 화) 032-810-4100
목 차

I. 회사의 개요 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 3
II. 사업의 내용 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 19
[ 디와이주식회사 (지주회사) ] ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 20
[ 디와이오토주식회사 및 주요종속회사, DY AMERICA ] ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 38
[ 디와이파워주식회사 및 주요종속회사 ] ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 60
III. 재무에 관한 사항 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 78
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 272
V. 감사인의 감사의견 등 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 276
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 277
VII. 주주에 관한 사항 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 282
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 286
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 289
X. 이해관계자와의 거래내용 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 292
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 295
【전문가의 확인】 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 306
【 대표이사 등의 확인 】

확 인 서

우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 정기보고서의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 정기보고서에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

또한, 당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제8조의 규정에 따라 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.(「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제4조에 의한 외부감사대상법인에 한함)

2019 . 03. 29.
디 와 이 주 식 회 사
대표이사 김 지 현 (서명)
신고업무담당이사 김 진 호 (서명)
3. 자본금 변동사항

가. 최근 5사업연도 증자(감자)현황 공시대상기간 (2014.01.01~2018.12.31) 중 자본금 변동사항은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 12월 01일	무상감자	보통주	11,041,708	500	-	회사분할에 의한 주식병합이며, 병합비율은 1주당 0.6512995주임.

2015년 10월 15일	유상증자(일반공모)	보통주	5,696,033	500	5,686	증자비율 28%임.

(*1) 2014.12.01일 기업분할에 따라 인적분할의 방법으로 디와이파워주식회사를 설립하고, 물적분할의 방법으로 디와이오토주식회사를 설립하며, 분할후존속회사는 디와이주식회사로 사명 변경함(*2) 2015.10.15일 당사는 디와이파워주식회사 주식 공개매수 대가로 당사 신주 5,696,033주를 발행하여 발행주식총수는 26,319,633주임.
4. 주식의 총수 등

가. 주 식 의 총수보고기간말 현재 발행할 주식의 총수는 보통주 80,000,000주이 며, 현재 발 행 주식의 총수 는 보통주 26,319,633주입 니다. 보고기간말 현재 보유중인 자기주식수는 보통주 938,158주이며, 유통주식수는 보통주 25,381,475주입니다. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	-	80,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	37,361,341	-	37,361,341	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	11,041,708	-	11,041,708	-

1. 감자	11,041,708	-	11,041,708	인적분할(2014.12.01)에 따른 디와이파워주식회사 주식으로 분할

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	26,319,633	-	26,319,633	-

Ⅴ. 자기주식수	938,158	-	938,158	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	25,381,475	-	25,381,475	-

나. 자기주식 보고기간말 현재 보유중인 자기주식은 총 938,158주로 상세내역은 다음과 같습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	938,158	-	-	-	938,158	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	938,158	-	-	-	938,158	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 26,319,633주이며, 이것은 정관상 발행할주식총수의 32.90%에 해당됩니다. 발행주식 중 당사가 보유하고 있는 자기주식은 938,158주로서동 주식수를 제외할 경우 의결권 있는 주식수는 25,381,475주이며 상세내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	26,319,633	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	938,158	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	25,381,475	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 당사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.

※ 정관 제46조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제41기	제40기	제39기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	22,670	40,877	21,950

(별도)당기순이익(백만원)	-6,729	-146	-1,525

(연결)주당순이익(원)	235	819	586

현금배당금총액(백만원)	3,807	3,046	3,553

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	63.82	14.65	23.88

현금배당수익률(%)	보통주	2.64	1.89	1.92

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	150	120	140

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

※ 당사 및 당사의 종속회사에 대하여 한국채택국제회계기준으로 작성한 연결재무 제표이며, 본 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 수치임. ※ 제40기(전기) 및 제39기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 1039호에 따라 작성됨.

가. 요약 연결 재무상태표(단위 : 백만원)

구 분	제41기(2018.12.31)	제40기(2017.12.31)	제39기(2016.12.31)

[유동자산]	412,880	409,039	406,589

ㆍ현금및현금성자산	53,784	94,385	123,788

ㆍ기타금융자산	32,110	14,525	12,181

ㆍ매출채권 및 기타채권	186,240	174,405	173,048

ㆍ기타유동자산	18,003	15,814	3,705

ㆍ재고자산	121,776	109,675	93,355

ㆍ당기법인세자산	967	235	512

[비유동자산]	329,652	330,886	315,812

ㆍ기타비유동금융자산	7,334	6,451	542

ㆍ비유동매출채권 및 기타채권	481	540	602

ㆍ기타비유동자산	28	204	1,771

ㆍ유형자산	307,719	299,759	300,116

ㆍ무형자산	10,193	10,634	10,256

ㆍ순확정급여자산	-	405	-

ㆍ이연법인세자산	3,897	12,893	2,525

자 산 총 계	742,532	739,925	722,401

[유동부채]	215,057	229,368	203,922

[비유동부채]	81,634	78,025	114,392

부 채 총 계	296,690	307,393	318,314

[지배기업 소유주지분]	339,731	340,955	330,804

ㆍ자본금	13,160	13,160	13,160

ㆍ기타불입자본	86,622	86,622	86,622

ㆍ이익잉여금	248,719	248,595	230,678

ㆍ기타자본구성요소	-8,770	-7,422	344

[비지배지분]	106,111	91,577	73,282

자 본 총 계	445,842	432,532	404,086

나. 요약 연결 포괄손익계산서(단위 : 백만원)

구 분	제41기(2018.01.01-2018.12.31)	제40기(2017.01.01-2017.12.31)	제39기(2016.01.01-2016.12.31)

매출액	891,002	822,307	723,372

영업이익	46,338	45,428	36,345

계속사업이익	22,670	40,877	21,950

중단사업이익	-	-	-

보고기간순이익	지배	5,965	20,789	14,877

비지배	16,704	20,088	7,073

총포괄순이익	지배	1,273	13,267	9,006

비지배	16,320	19,557	6,708

주당순이익(원)	235	819	586

연결에 포함된 회사 수	당사 포함 13개사	당사 포함 13개사	당사 포함 13개사

다. 연결대상회사의 변동현황

구 분	제41기	제40기	제39기

당기 연결에포함된 회사	당사 포함 13개사	당사 포함 13개사	당사 포함 13개사

전기 대비 연결에추가된 회사	-	-	-

전기 대비 연결에서제외된 회사	-	-	-

※ 당사에 대하여 한국채택국제회계기준으로 작성한 별도재무제표이며, 본 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 수치임.※ 제40기(전기) 및 제39기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 1039호에 따라 작성됨.

라. 요 약 별도 재무상태표(단위 : 백만원)

구 분	제41기(2018.12.31)	제40기(2017.12.31)	제39기(2016.12.31)

[유동자산]	49,951	57,976	60,947

ㆍ현금및현금성자산	12,978	20,877	29,578

ㆍ기타금융자산	-	-	1,559

ㆍ매출채권 및 기타채권	15,879	15,546	14,644

ㆍ기타유동자산	1,103	1,658	586

ㆍ재고자산	19,991	19,862	14,476

ㆍ당기법인세자산	-	33	104

[비유동자산]	179,111	183,998	184,148

ㆍ비유동기타금융자산	319	741	156

ㆍ종속기업투자	151,821	151,821	151,821

ㆍ 당기손익-공정가치측정금융자산	1,050	-	-

ㆍ비유동매출채권 및 기타채권	248	375	327

ㆍ기타비유동자산	27	160	396

ㆍ유형자산	22,537	23,771	23,657

ㆍ무형자산	3,109	1,139	1,582

ㆍ이연법인세자산	-	5,991	6,209

자 산 총 계	229,062	241,974	245,095

[유동부채]	9,084	13,218	11,192

[비유동부채]	4,518	3,002	4,438

부 채 총 계	13,602	16,220	15,630

[자본금]	13,160	13,160	13,160

[기타불입자본]	91,429	91,429	91,429

[이익잉여금]	110,872	121,165	124,876

[기타자본구성요소]	-	-	-

자 본 총 계	215,460	225,754	229,465

종속.관계.공동기업 투자주식 평가방법	원가법	원가법	원가법

마. 요약 별도 포괄손익계산서(단위 : 백만원)

구 분	제41기(2018.01.01-2018.12.31)	제40기(2017.01.01-2017.12.31)	제39기(2016.01.01-2016.12.31)

매출액	107,664	113,750	93,338

영업이익	-529	-304	-2,206

계속사업순이익	-6,729	-146	-1,525

중단사업순이익	-	-	-

보고기간 순이익	-6,729	-146	-1,525

총포괄순이익	-7,247	-157	-1,581

주당순이익(원)	-265	-6	-60
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제41기(당기)	안진회계법인대표이사 홍 종 성	적정	해당사항 없음

제40기(전기)	안진회계법인대표이사 이 정 희	적정	해당사항 없음

제39기(전전기)	안진회계법인대표이사 함 종 호	적정	해당사항 없음

(*1) 감사인과 감사의견 및 특기사항은 연결재무제표와 별도재무제표 모두 동일함

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제41기(당기)	안진회계법인	별도재무제표 감사, 연결재무제표 감사,반기재무제표 검토	134	1,990

제40기(전기)	안진회계법인	별도재무제표 감사, 연결재무제표 감사,반기재무제표 검토	94	2,347

제39기(전전기)	안진회계법인	별도재무제표 감사, 연결재무제표 감사,반기재무제표 검토	80	1,714

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제41기(당기)	-	-	-	-	-

제40기(전기)	-	-	-	-	-

제39기(전전기)	-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사 이사회는 총 3명의 이사(사내이사 3명)로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주주총회 전 공시/공고하고 대부분의 이사 후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다.※ 2018.05.25 이근모 사외이사는 중도사임하였으며, 2019.03.22 개최한 제41기 주주총회에서 이형모 사외이사가 신규 선임 되었습니다.※ 2019.03.22 개최한 제41기 주주총회 결과에 따라 이사총수는 4명임.※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 동 사업보고서 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조

나. 이사회의 주요의결사항 등

(1) 이사회에서 사내이사 및 사외이사의 주요활동내역

개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사 및 사외이사의 성명	비고

조병호(출석률:100%)	김용진(출석률:63%)	박인철(출석률:100%)	이근모(출석률:100%)	이형모(출석률:100%)

찬반 여부

2018.02.07	- 제40기 재무제표(별도 및 연결) 및 영업보고 승인의 건- 제40기 현금배당 결정의 건- 경영임원 선임 및 업무분장, 보수 결정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	-

2018.03.08	- 제40기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	-

2018.03.23	- 대표이사 선임의 건- 등기임원 보수 및 업무 분장 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

2018.10.19	- 이사회 운영규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2018.11.16	- 경영임원 신규 선임의 건- 이사등과 회사간의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2019.01.21	- 경영임원 보수 및 업무분장 결정의 건- 사내 일부 규정의 개정의 건	가결	찬성	불참	찬성	-	-	-

2019.02.07	- 제41기 재무제표(별도 및 연결) 및 영업보고 승인의 건- 제41기 현금배당 결정의 건	가결	찬성	불참	찬성	-	-	-

2019.03.07	- 제41기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	불참	찬성	-	-	-

2019.03.22	- 대표이사 선임의 건- 등기임원 보수 및 업무분장 결정의 건- 이사(등기김원)의 타회사 임원 겸임 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-

(*1) 2018.05.25 이근모 사외이사는 중도사임하였으며, 2019.03.22 개최한 제41기 주주총회에서 이형모 사외이사가 신규 선임됨.

다. 이사의 독립성(1) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

● 제41기 주주총회(2019.03.22) 선임
(가) 소집공시/공고일자 : 2019년 3월 7일
(나) 주요내용

구 분	성 명(생년월일)	주 요 약 력	추천인	최대주주와 관계	당해법인과 거래내역	비 고

사내이사	조 병 호(1946.04.05)	서울대 기계공학과 졸대우중공업 근무(현) 디와이 사내이사	이사회	본 인	해당사항 없음	재선임

사내이사	김 지 현(1959.08.23)	연세대 정치외교학과 졸대우 근무 (현)디와이 대표이사	이사회	-	해당사항 없음	신규선임

사외이사	이 형 모(1946.02.11)	고려대 법학과 졸경제정의실천시민연합 근무 (현) 디와이 사외이사	이사회	-	해당사항 없음	신규선임

● 제40기 주주총회(2018.03.23) 선임
(가) 소집공시/공고일자 : 2018년 3월 8일
(나) 주요내용

구 분	성 명(생년월일)	주 요 약 력	추천인	최대주주와 관계	당해법인과 거래내역	비 고

사내이사	김 용 진(1962.08.10)	서울대 대학원 경영학과 졸SL미러텍 근무(현) 디와이 대표이사	이사회	-	해당사항 없음	재선임

사내이사	박 인 철(1957.03.20)	성균관대 경영학과 졸동화홀딩스 근무 (현) 디와이 부사장	이사회	-	해당사항 없음	신규선임

사외이사	이 근 모(1955.09.12)	서울대 조선공학과 졸미래에셋증권 근무 (현) 디와이 사외이사	이사회	-	해당사항 없음	재선임

(*1) 2018.05.25 이근모 사외이사는 중도사임하였으며, 2019.03.22 개최한 제41기 주주총회에서 이형모 사외이사가 신규 선임됨.

(2) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

-	-	-	-	-

(*1) 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : IR팀 장우석 (☎ 032-810-4133)(*2) 2018.05.25 이근모 사외이사는 중도사임하였으며, 2019.03.22 개최한 제41기 주주총회에서 이형모 사외이사가 신규 선임됨.

(3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	2018.05.25 이근모 사외이사 중도사임함.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감 사에 관한 사항 (1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

이 창 순(1959.02.25)	한양대 경제학과 졸포스코, 포스코대우 근무(현) 디와이 감사	상근감사

(2) 감사의 독립성

감사 제도의 투명성과 독립성을 확보하기 위하여 상법에서는 감사 선임에 대하여 엄격히 규정하고 있으며, 당사는 감사 선임시 주주총회 전 감사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

● 제39기 주주총회(2017.03.17) 선임
(가) 소집공시/공고일자 : 2017년 2월 28일
(나) 주요내용

구 분	성 명(생년월일)	주 요 경 력	추천인	최대주주와 관계	당해법인과 거래내역	비 고

감사	이 창 순(1959.02.25)	한양대 경제학과 졸포스코, 포스코대우 근무(현) 디와이 감사	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음	-

상법상 최근 사업연도말 현재 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사의 경우 주주총회 결의에 의하여 상근감사 1명 이상을 선임하여야 하며, 당사는 상법상 결격사유가 없는 상근감사 1명을 선임하여 이를 충족하고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 당사 충족여부	관련법령 등

주주총회 결의에 의하여 선출	충족 (주주총회 결의에 의하여 선출)	상법 제542조의 10(상근감사) 제1항

상근감사 1명 이상	충족 (1명)

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족 (해당사항 없음)	상법 제542조의 10(상근감사) 제2항

(3) 감사의 주요활동내역

상법 제412조(감사의 직무와 보고요구, 조사의 권한)의 규정에 의거하여 해당 사업연도 중 이사의 직무집행을 감사함에 있어서 이사회 및 중요회의에 참석하여 의견을 진술하고, 관련장부와 자료를 열람하여 면밀히 검토하였고, 필요하다고 인정되는 경우 담당 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았습니다. 또한 이사의 직무집행과 회사의 업무 및 재산 상태 등에 대하여 정기적으로 종합 감사를 실시하였습니다.

개최일자	의 안 내 용	참석여부	비고

2018.02.07	- 제40기 재무제표(별도 및 연결) 및 영업보고 승인의 건- 제40기 현금배당 결정의 건- 경영임원 선임 및 업무분장, 보수 결정의 건	참석	-

2018.03.08	- 제40기 정기주주총회 개최의 건	참석	-

2018.03.23	- 대표이사 선임의 건- 등기임원 보수 및 업무 분장 결정의 건	참석	-

2018.10.19	- 이사회 운영규정 개정의 건	참석	-

2018.11.16	- 경영임원 신규 선임의 건- 이사등과 회사간의 거래 승인의 건	참석	-

2019.01.21	- 경영임원 보수 및 업무분장 결정의 건- 사내 일부 규정의 개정의 건	참석	-

2019.02.07	- 제41기 재무제표(별도 및 연결) 및 영업보고 승인의 건- 제41기 현금배당 결정의 건	참석	-

2019.03.07	- 제41기 정기주주총회 개최의 건	참석	-

2019.03.22	- 대표이사 선임의 건- 등기임원 보수 및 업무분장 결정의 건- 이사(등기김원)의 타회사 임원 겸임 승인의 건	참석	-

(4) 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2018년 08월 23일	상장회사 감사회	재무보고 환경의 변화와 감사위원의 역할

2018년 11월 09일	상장회사 감사회	상장회사 외부감사인 선임절차 표준예시 해설감사조서 및 감사보고서 작성실무

2018년 11월 29일	(사)감사위원회	새로운 외부감사법 환경하에서 감사위원회 역할과 책임

(5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR팀	3	10년	내부감사 지원

내부감사TFT	3	5년이상	내부감사 지원
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 (1) 집중투표제의 채택여부

당사는 정관 제31조 제3항에서 2인 이상의 이사를 선임하는 경우, 상법 제382조의2에 정하는 바에 따라 의결권을 이사 후보자 1인 또는 수인에게 집중하여 행사하는 집중투표제의 표결방식은 적용하지 아니한다고 규정하고 있습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 정관에 서면투표제나 전자투표제의 시행에 관한 규정을 도입하지 않고 있습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조 병 호	남	1946.04	대표이사회장	등기임원	상근	경영총괄	서울대 기계공학과 졸대우중공업 근무대기정밀 대표이사	10,368,540	-	본인	40년 2개월	2019.03.17

김 용 진	남	1962.08	사내이사	등기임원	상근	사내이사	서울대 경영학과 졸서울대대학원 경영학과 졸삼성물산 근무SL미러텍 근무	-	-	-	3년 2개월	2020.03.23

이 창 순	남	1959.02	감 사	등기임원	상근	감사	한양대 경제학과 졸포스코 근무포스코대우 근무	-	-	-	1년 9개월	2020.03.17

박 인 철	남	1957.03	부사장	등기임원	상근	재경실장 겸정보전략실장	성균관대 경영학과 졸Agilent Technologies Korea 근무휴맥스 근무동화홀딩스 근무	-	-	-	1년 9개월	2020.03.23

김지현	남	1959.08	사장	미등기임원	상근	경영총괄	연세대 정치외교학과 졸대우 근무(현)디와이 사장	786	-	-	-	-

김 수 현	남	1958.11	상 무	미등기임원	상근	익산공장세차사업부장	한독실업고 졸대우중공업 근무남양금속 근무	-	-	-	-	-

이 승 창	남	1963.07	상 무	미등기임원	상근	익산공장특장사업부장	동아대 경영학과 졸	-	-	-	-	-

김 진 호	남	1969.08	이 사	미등기임원	상근	기획실장겸 HR실장	성균관대 경제학과 졸미 Emporia State Univ. MBA장은증권 근무대우증권 근무	-	-	-	-	-

이 시 형	남	1963.08	이 사	미등기임원	상근	익산공장 EV사업부장	동아대 경제학과 졸	-	-	-	-	-

(*1) 미등기임원은 별도 임기 만료일이 없어 표시하지 않음.(*2) 보고서 제출일 현재, 김용진 사내이사는 퇴임하였음.(*3) 보고세 제출일 현재 김진호(이사)는 상무로 직위 변경됨.(*3) 제41기 정기주주총회(2019.03.22)에서 조병호(대표이사)가 재선임되었으며, 김지현(사장)과 이형모(사외이사)가 등기임원으로 신규선임됨(*4) 보고서 제출일 현재, 조병호(대표이사)에서 김지현(대표이사)으로 대표이사 변경됨.

나. 직원의 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

지주사업	남	52	-	-	-	52	9년 12개월	3,658	70	-

지주사업	여	17	-	-	1	18	11년 5개월	1,053	58	-

산업기계	남	202	-	5	-	207	10년 8개월	11,581	56	-

산업기계	여	7	-	-	-	7	5년 0개월	242	35	-

합 계	278	-	5	1	284	10년 7개월	16,535	58	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	461	115	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사(사외이사 포함) 및 감사의 보수현황

(1) 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(가) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	750	-

감사	1	150	-

(*1) 2018.05.25 이근모 사외이사는 중도사임하였으며, 2019.03.22 개최한 제41기 주주총회에서 이형모 사외이사가 신규 선임됨.

(나) 보수지급금액나-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	637	127	-

(*1) 2018.05.25 이근모 사외이사는 중도사임하였으며, 2019.03.22 개최한 제41기 주주총회에서 이형모 사외이사가 신규 선임됨.

나-2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	563	187	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	10	10	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	64	64	-

(*1) 2018.05.25 이근모 사외이사는 중도사임하였으며, 2019.03.22 개최한 제41기 주주총회에서 이형모 사외이사가 신규 선임됨.

(2) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(가) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(나) 산정기준 및 방법※ 해당사항 없음
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 채무보증 내역 [디와이주식회사 (지주회사)] 보고기간 중 당사가 채무보증한 건은 없습니다. 다 만 분할 계획서에 따라 분할기일 전일까지 발생한 거래에 대하여 당사(분할후존속회사)와 디와이파워주식회사(인적분할신설회사) 및 디와이오토주식회사(물적분할신설회사)가 모두 연대하여 책임을 지며, 보 고서 작성기준일 현재 분할승계된 채무보증건은 없습니다.

[디와이오토주식회사 및 그 종속회사 ] 보고기간 중 디와이오토주식회사 및 그 종속회사의 채무보증 변동내역은 아래와 같습니다. 다만, 분할 전 채무에 대하여 당사(분할후존속회사)와 디와이파워주식회사(인적분할신설회사) 및 디와이오토주식회사(물적분할신설회사)가 모두 연대하여 책임을 지며, 그 내용은 당사의 채무보증 내용을 참고하시기 바랍니다.

(기준일 : 2018년 12월 31 일 ) (단위 : 천USD, 천CNY, 천INR, 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

DY AUTO INDIA Pvt.	계열회사	USD 4,800	USD 5,267	-	USD 10,067	-

INR 72,000	-	-	INR 72,000

주식회사에이치에스테크놀로지	계열회사	KRW 7,000	-	KRW 480	KRW 6,520

DY AUTO MEXICOSA. DE. CV.	계열회사	USD 22,000	-	USD 2,713	USD 19,287

주식회사 나누리	계열회사	KRW 1,908	-	KRW 948	KRW 960

Dongyang MechatronicsYancheng Co., Ltd.	계열회사	CNY 23,142	-	CNY 8,038	CNY 15,104

합 계	USD 26,800	USD 5,267	USD 2,713	USD 29,354

INR 72,000	-	-	INR 72,000

KRW 8,908	-	KRW 1,428	KRW 7,480

CNY 23,142	-	CNY 8,038	CNY 15,104

(*1) 채무보증 기관 및 보증기간은 동 사업보고서 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '2. 우발 채무 등'을 참조

[디와이파워주식회사 및 그 종속회사 ] 보고기간 중 디와이파워주식회사 및 그 종속회사의 채무보증 변동내역은 아래와 같습니다. 다만, 분할 전 채무에 대하여 당사(분할후존속회사)와 디와이파워주식회사(인적분할신설회사) 및 디와이오토주식회사(물적분할신설회사)가 모두 연대하여 책임을 지며, 그 내용은 당사의 채무보증 내용을 참고하시기 바랍니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 )

성명(법인명)	관계	단위	거 래 내 역

기초	증가	감소	기말

DY POWER INDIA Pvt.	계열회사	천USD	19,800	3,600	10,800	12,600

천INR	120,000	-	120,000	-

합계	천USD	19,800	3,600	10,800	12,600

천INR	120,000	-	120,000	-

(*1) 채무보증 기관 및 보증기간은 동 사업보고서 ''XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '2. 우발채무 등'을 참조

나. 출자 및 출자지분 처분 내역(단위 : 백만원)

성 명(법인명)	관계	거 래 내 역	비고

종류	기 초	증 가	감 소	기 말

디와이오토주식회사	계열회사	지분증권또는주식	113,490	-	-	113,490	-

디와이파워주식회사	38,133	-	-	38,133

Dongyang Mechatronics China Co., Ltd.	29,875	-	-	29,875	-

Dongyang Mechatronics Jiangyin Co., Ltd.	23,214	-	-	23,214	-

DY POWER INDIA Pvt.	9,180	-	-	9,180

DY AUTO MEXICO, S.A. DE C.V.	8,937	-	-	8,937

Dongyang Mechatronics Yancheng Co., Ltd.	11,371	5,346	-	16,717

주식회사 에이치에스테크놀로지	8,106	-	4,256	3,850	-

DY AMERICA Inc.	-	-	-	-	-

DY JAPAN CO., LTD.	198	-	-	198	-

DY AUTO INDIA Pvt.	6,252	-	-	6,252	-

주식회사 나누리	600	-	-	600

합 계	249,357	5,346	4,256	250,447	-
1. 전문가의 확인

※ 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

※ 해당사항 없음