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디와이 사업보고서 (2021.12)
사 업 보 고 서

(제 44 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 03월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 디 와 이 주 식 회 사
대 표 이 사 : 김 지 현 (인)
본 점 소 재 지 : 인천광역시 남동구 남동서로 362번길 36(남촌동)
(전 화) 0 3 2 - 8 1 0 - 4 1 0 0
(홈페이지) https://www.dy.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 기 획 실 장 (성 명) 김 진 호 (인)
(전 화) 032-810-4100
목 차

I. 회사의 개요 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 3
II. 사업의 내용 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 13
III. 재무에 관한 사항 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 83
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 240
V. 회계감사인의 감사의견 등 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 244
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 247
VII. 주주에 관한 사항 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 253
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 257
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 261
X. 대주주 등과의 거래내용 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 263
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 266
XI I . 상세표 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 276
【전문가의 확인】 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 279
【 대표이사 등의 확인 】

확 인 서

우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 정기보고서의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 정기보고서에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

또한, 당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제8조의 규정에 따라 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.(「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제4조에 의한 외부감사대상법인에 한함)

2022 . 03. 16.
디 와 이 주 식 회 사
대표이사 김 지 현 (서명)
신고업무담당이사 김 진 호 (서명)
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)1-1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	1	-	-	1	1

비상장	12	-	-	12	7

합계	13	-	-	13	8

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-2. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회 사 의 명칭 당사의 명칭은『디와이주식회사』이며, 영문으로 DY Corporation으로 표기합니다.

다. 설립일자 당사는 1978년 10월 5일 설립되었으며, 1989년 5월 30일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.

라. 본사의 주소 등

- 주 소 : 인천광역시 남동구 남동서로 362번길 36(남촌동)
- 전화번호 : 032-810-4100
- 홈페이지 : https://www.dy.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

바. 주요 사업의 내용 당사 및 당사의 종속회사는 지주사업, 산업기계, 자동차부품, 유압기기 등으로 나뉘어지며, 주요 생산품목과 고객은 다음과 같습니다.

사업부문	회사	주요재화 및 용역	주요 고객정보	비고

지주회사	디와이	경영자문 및 컨설팅, 지주사업	계열회사 등	-

산업기계	디와이이노베이트	콘크리트 펌프카, 자동세차기, 크레인, 골프카 등일반기계, 건설기계, 특장차 제조 및 판매업	건설업자, 주유소, 딜러 등	-

자동차부품	디와이오토및 종속회사	자동차용 전장품 등 자동차 부품 제조 및 판매업	현대자동차(주), 기아자동차(주),GM-KOREA(주) 등	-

유압기기	디와이파워및 종속회사	유압실린더 등 유공압기기 및 유공압기계 제조 및 판매업	현대두산인프라코어(주), 현대건설기계(주),GENIE, HITACHI, KOBELCO, CAT 등	-

(*1) 상세 내용은 동 사업보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조

사. 주권상장에 관한 사항

(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1989년 05월 30일	-	-
3. 자본금 변동사항

가. 최근 5사업연도 자본금 변동현황 공시대상기간 (2017.01.01~2021. 12.31 ) 중 자본금 변동현황은 다음과 같습니다.

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제44기(2021.12.31)	제43기(2020.12.31)	제42기(2019.12.31)	제41기(2018.12.31)	제40기(2017.12.31)

보통주	발행주식총수	26,319,633	26,319,633	26,319,633	26,319,633	26,319,633

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	13,159,816,500	13,159,816,500	13,159,816,500	13,159,816,500	13,159,816,500

우선주	발행주식총수	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	13,159,816,500	13,159,816,500	13,159,816,500	13,159,816,500	13,159,816,500
4. 주식의 총수 등

가. 주 식 의 총수 보고기간말 현재 발행할 주식의 총수는 보통주 80,000,000주이 며, 현재 발 행 주식의 총수 는 보통주 26,319,633주입 니다. 보고기간말 현재 보유 중인 자기주식수는 보통주 1,650,442 주이며, 유통주식수는 보통주 24,669,191 주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	-	80,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	37,361,341	-	37,361,341	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	11,041,708	-	11,041,708	-

1. 감자	11,041,708	-	11,041,708	인적분할(2014.12.01)에 따른 디와이파워주식회사 주식으로 분할

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	26,319,633	-	26,319,633	-

Ⅴ. 자기주식수	1,650,442	-	1,650,442	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	24,669,191	-	24,669,191	-

나. 자기주식 (1) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	1,650,442	-	-	-	1,650,442	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,650,442	-	-	-	1,650,442	-

-	-	-	-	-	-	-

(2) 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황공시대상기간(2019.01.01~2021.12.31) 중 당사 자기주식 취득ㆍ처분 이력은 다음과 같습니다.

자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 취득	2020.03.03	2020.06.02	1,000,000	712,284	71.2	2020.06.04
5. 정관에 관한 사항

가. 정관변경 이력공시대상기간(2019.01.01~2021.12.31) 중 당사 정관 변경 이력은 다음과 같습니다.

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

-	제43기 정기주주총회	-	-

2020.03.27	제42기 정기주주총회	사업의 목적 일부 변경	회사분할에 따른 사업의 목적 일부 삭제

2019.03.22	제41기 정기주주총회	전자증권제도 시행 관련외부감사법 개정 관련	전자등록 의무화에 따른 조문 변경 외

(*1) 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2020.03.27일임. (*2) 2022.03.25일 개최예정인 제44기 정기주주총회에 정관 변경 안건이 포함되어 있음.
II. 사업의 내용

당사는 한국채택국제회계기준 적용 기업으로, 비재무사항 연결 대상법인에는 당사와 주요종속회사인 디와이파워주식회사, 디와이오토주식회사, 디와이이노베이트주식회사 , Dongyang Mechatronics China Co., Ltd., Dongyang Mechatronics Jiangyin Co., Ltd., DY POWER INDIA Pvt., DY AMERICA Inc., DY AUTO INDIA Pvt. 8 개 법인을 포함합니다.

사업부문	회사	주요 사업의 내용	비고

지주회사	디와이주식회사	지주회사 및 경영컨설팅 서비스업	-

산업기계	디와이이노베이트주식회사	콘크리트 펌프카, 자동세차기, 카고크레인, 골프카 등일반기계, 건설기계, 특장차 제조 및 판매업

자동차부품	디와이오토주식회사및 종속회사	자동차용 전장품 등 자동차 부품 제조 및 판매업

유압기기	디와이파워주식회사및 종속회사	유압실린더 등 유공압기기 및 유공압기계 제조 및 판매업
1. 사업의 개요

[디와이주식회사]

가. 산업의 특성 및 영업실적

산업의 특성 및 영업실적
지주회사란 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사이며, 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 하며, 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다. 지주회사로의 전환은 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구하기 위함입니다. 당사의 2021년 연간 매출액은 119억원( 내수 102억원, 수출 17 억원 ) 입니다.

[디와이이노베이트주식회사]

가. 산업의 특성 및 영업실적

산업의 특성 및 영업실적
세차기 부문은 차량등록 및 운영 여부, 주유소 투자와 밀접한 연관이 있습니다. 따라서 공간적 제약과 설치 시 공사를 수반하는 특성이 있어 자금력이 뒷받침되어야 하는 특성이 있습니다. 또한, 유류사업 경기 흐름에도 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 특장차 부문은 차량과 연관한 장비의 장착을 통해 운송 및 시공, 건설현장 등에서 운반기계 와 건설기계 등 다용도로 사용이 가능한 제품을 생산합니다. 따라서 이윤 및 가치를 생산하는 자본재적 성격을 가지고 있습니다. 골프카 부문은 골프장 수익사업으로 골프카의 관리수준에 따라 내구연한이 차이가 나는 산업으로 신규시장은 일괄구매로 진행이되나 교체시에는 일부교체 전체교체중에 골프장의 상황에 따라 결정되며 골프장 매출에따라 시장규모가 달라지는 산업적 특성을 갖고 있습니다. 디와이이노베이트주식회사의 2021년 연간 매출액은 1,524억원(내수 1,148억원, 수출 376억원)이며, 유형별로는 제품 1,305억원, 상품 180억원, 기타 39억원 입니다.

[디와이오토주식회사 및 그 종속회사, DY AMERICA]

디와이오토주식회사는 한국채택국제회계기준 적용 기업으로, 비재무사항 연결 대상법인에는 디와이오토주식회사와 주요종속회사 Dongyang Mechatronics China Co., Ltd., DY AUTO INDIA Pvt. 2개 법인과 DY AMERICA Inc.을 포함합니다.디와이오토주식회사 및 주요종속회사, DY AMERICA는 현재 자동차부품 사업을 영위하고 있습니다.

사업부문	주요 사업의 내용	비고

자동차부품	자동차용 전장품 등 자동차 부품 제조 및 판매업	-

가. 산업의 특성 및 영업실적

산업의 특성 및 영업실적
자동차 산업은 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 다른 산업에 비해 전후방 산업 연관 효과가 매우 큽니다. 자동차 산업은 크게 제조, 유통, 운행으로 나눌 수 있습니다. 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만여 개의 부품을 만드는 부품 업체들이 연계되어 있습니다. 유통에는 완성차 업체의 직영 영업소나 대리점, 할부금융, 탁송회사 등이, 운행에는 정비, 부품, 주유, 보험 등의 업종이 연관되어 있습니다.디와이오토주식회사 및 주요종속회사, DY AMERICA의 2021년 연간 매출액은 5,300억원(내수 1,272억원, 수출 4,028억원)이며 유형별로는 제품 4,299억원, 상품 969억원, 기타 32억원 입니다.

[디와이파워주식회사 및 그 종속회사]

디와이파워주식회사는 한국채택국제회계기준 적용 기업으로, 비재무사항 연결 대상법인에는 디와이파워주식회사와 디와이파워주식회사의 주요종속회사인 Dongyang Mechatronics Jiangyin Co., Ltd.와 DY POWER INDIA Pvt. 2개 법인을 포함합니다.디와이파워주식회사와 디와이파워주식회사의 주요종속회사는 현재 유압기기 사업을 영위하고 있습니다.

사업부문	주요 사업의 내용	비고

유압기기	유압실린더 등 유공압기기 및 유공압기계 제조 및 판매업	-

가. 산업의 특성 및 영업실적

산업의 특성 및 영업실적
유압기기는 유체의 압력, 유량, 속도, 방향 등의 특성을 이용하여 기계장치의 자동제어, 동력전달 및 힘의 확대를 위한 중요한 기능부품으로서 건설중장비, 공작기계, 수송기계, 특장차 등 여러 분야에 광범위하게 이용되고 있습니다.디와이파워주식회사와 디와이파워주식회사의 주요종속회사의 2021년 연간 매출액은 4,520억원(내수 1,138억원, 수출 3,382억원)이며 유형별로는 제품 4,395억원, 상품 74억원, 기타 51억원 입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

[디와이주식회사]

가. 주요 제품 등의 현황(단위 : 백만원)

사업부문	회사	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등	매출액	비율(%)

지주사업	디와이	기타	지주사업	지주사업 등	-	11,890	100.0%

[디와이이노베이트주식회사]

가. 주요 제품 등의 현황(단위 : 백만원)

사업부문	회사	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등	매출액	비율(%)

산업기계	디와이이노베이트	제품	크레인, 세차기,C.P.T., 골프카 외6	건설특수차량,세차기 및 골프카	-	130,486	85.6%

상품	P/TUBE 외	"	-	18,045	11.8%

기타	유지보수 외	"	-	3,892	2.6%

합 계	152,423	100.0%

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이(단위 : 백만원)

품 목	제2기	제1기

콘크리트펌프카(소형/대형)	180~490	180~470

카고크레인(5TON/7TON)	20~60	20~55

카고크레인(10TON/20TON)	35~120	35~120

카고크레인(KNUCKLE)	25~55	25~50

세차기(문형)	30~65	30~55

세차기(준터널)	60~90	60~80

세차기(터널형)	80~130	80~130

골프카	8~12	8~12

(*1) 산출기준 : 당사의 제품 분류하에 동일 Model 중 판매액 순서대로 선정하여 납품한 금액을 수량으로 나눈 가격(*2) 주요 가 격변동원인 : 제품가격 인상/인하, 원자재 인상에 따른 가격 조정, 환율변동과 신기종 추가 반영

[디와이오토주식회사 및 그 종속회사, DY AMERICA]

가. 주요 제품 등의 현황(단위 : 백만원)

사업부문	회사	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등	매출액	비율(%)

자동차부품	디와이오토및 종속회사,DY AMERICA	제 품	전장품 외	자동차용	-	429,861	81.1%

상 품	"	"	-	96,850	18.3%

기 타	로열티 외	"	-	3,248	0.6%

합 계	529,959	100.0%

(*1) 디와이오토주식회사 및 해당 주요종속회사, DY AMERICA의 단순 매출 합산금액임 .

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이(단위 : 천원)

품목	제8기	제7기

자동차용 전장품	1~254	1~254

(*1) 산출기준 : 디와이오토주식회사 및 해당 주요종속회사, DY AMERICA의 제품 분류하에 동일 Model 중 판매액 순서대로 선정하여 납품한 금액을 수량으로 나눈 가격(*2) 주요 가격변동원인 : 원자재 인상에 따른 가격 조정, 환율변동과 신제품 개발 및 제품가격 인상/인하 반영

[디와이파워주식회사 및 그 종속회사]

가 . 주요 제품 등의 현황(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	구체적 용도	주요상표등	매출액	비율

유압기기	제 품	유압실린더 외	굴착기,지게차,고소작업차 등	-	440,181	97.4%

상 품	"	"	-	7,404	1.6%

기 타	로열티 외	"	-	4,436	1.0%

합 계	-	-	452,021	100.0%

(*1) 디와이파워주식회사와 디와이파워주식회사의 주요종속회사의 단순 매출 합산금액임.

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이(단위 : 천원)

품 목	제8기	제7기

건설장비 및 산업차량용 유압실린더	20~9,000	71~8,997

고소작업차용유압실린더	50~7,100	49~6,523

(*1) 산출기준 : 디와이파워주식회사와 디와이파워주식회사의 주요종속회사의 제품 분류하에 동일 Model 중 판매액 순서대로 선정하여 납품한 금액을 수량으로 나눈 가격(*2) 주요 가격변동원인 : 원자재 인상에 따른 가격 조정, 환율변동, 기종변동 및 제품가격 인상/인하 등
6. 배당에 관한 사항

가. 배당정 책

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 당사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.

※ 정관 제46조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 주요 배당 지표주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제44기	제43기	제42기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-7,017	-11,703	16,409

(별도)당기순이익(백만원)	2,438	3,891	2,608

(연결)주당순이익(원)	-284	-470	646

현금배당금총액(백만원)	2,960	2,467	3,807

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	23.20

현금배당수익률(%)	보통주	1.87	2.25	2.62

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	120	100	150

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

(*1) 상기 (연결)당기순이익은 연결재무제표상 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익임.(*2) 상기 (연결)현금배당성향은 음수인 경우에는 기재를 생략함.

다. 과거 배당 이력과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	21	2.25	2.25

(*1) 공시정보 기준 제24기부터 제44기까지 결산배당을 연속으로 실시함. (*2) 평균 배당수익률은 해당기간의 배당수익률의 합을 해당기간으로 나눈 단순평균임.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황 공시대상기간 (2017.01.01~2021. 12.31 ) 중 자본금 변동사항은 다음과 같습니다. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	보통주	-	-	-	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행실적 등 (1) 채무증권 발행실적

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(2) 기업어음증권 미상환 잔액

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(3) 단기사채 미상환 잔액

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(4) 회사채 미상환 잔액

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(5) 신종자본증권 미상환 잔액

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(6) 조건부자본증권 미상환 잔액

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

※ 해당사항 없음
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제44기(당기)	삼일회계법인 대표이사 윤 훈 수	적정	해당사항 없음	현금창출단위의 손상검사

제43기(전기)	삼일회계법인 대표이사 윤 훈 수	적정	해당사항 없음	현금창출단위의 손상검사

제42기(전전기)	삼일회계법인 대표이사 김 영 식	적정	해당사항 없음	현금창출단위의 유형자산 손상

(*1) 감사인과 감사의견 및 특기사항은 연결재무제표와 별도재무제표 모두 동일함.(*2) 외부감사 대상의 모든 종속회사가 회계감사인으로부터 적정의견을 받음.

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원/시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제44기(당기)	삼일회계법인	별도재무제표 감사, 연결재무제표 감사,반기재무제표 검토	210	2,000	210	1,929

제43기(전기)	삼일회계법인	별도재무제표 감사, 연결재무제표 감사,반기재무제표 검토	200	2,000	200	2,002

제42기(전전기)	삼일회계법인	별도재무제표 감사, 연결재무제표 감사,반기재무제표 검토	190	1,900	190	2,344

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제44기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제43기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제42기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021.03.12	회사측 : 감사감사인측 : 담당이사 등 3인	서면회의	감사인의 독립성, 감사에서의 유의적 발견사항, 핵심 감사사항 논의, 그룹감사와 관련한 사항 등

2	2021.10.18	회사측 : 감사감사인측 : 담당이사 등 3인	서면회의	감사팀 구성 및 투입시간, 경영진 및 감사인의 책임, 핵심감사사항계획 단계 논의 등

3	2022.03.14	회사측 : 감사감사인측 : 담당이사 등 3인	서면회의	감사인의 독립성, 핵심감사사항 논의, 그룹감사와 관련한 사항 등
2. 내부통제에 관한 사항

가. 회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견

사업연도	검토인	검토의견	지적사항

제44기(당기)	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음.	-

제43기(전기)	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음.	-

제42기(전전기)	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음.	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사 이사회는 총 4명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주주총회 전 공시/공고하고 대부분의 이사 후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다.※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 동 사업보고서 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	-

(*1) 이형모 사외이사의 임기만료로 2021.03.26 개최한 제43기 정기주주총회에서 최진영 사외이사가 신규 선임됨.

나. 이사회의 주요의결사항 등

(1) 이사회에서 사내이사 및 사외이사의 주요활동내역

개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사 및 사외이사의 성명	비고

조병호(출석률:100%)	김지현(출석률:100%)	김진호(출석률:100%)	이형모(출석률:100%)	최진영(출석률:100%)

찬반 여부

2021.01.18	- 경영임원 보수 및 업무분장 결정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	-

2021.02.09	- 제43기 재무제표(별도 및 연결) 및 영업보고 승인의 건- 제43기 현금배당 결정의 건- 전자투표제 도입의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	-

2021.02.22	- 이사회 운영규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	-

2021.03.10	- 제43기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	-

2021.03.26	- 대표이사 선임의 건- 등기임원 보수 및 업무분장 결정의 건- 이사(등기임원)의 타회사 임원 겸임 승인의 건- 재단법인 디와이나눔장학재단 기부금 출연의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

2022.01.24	- 경영임원 신규 선임의 건- 경영임원 보수 및 업무분장 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

2022.02.08	- 제44기 재무제표(별도 및 연결) 및 영업보고 승인의 건- 제44기 현금배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

2022.02.21	- 재단법인 디와이나눔장학재단 기부금 출연의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

2022.03.08	- 제44기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

(*1) 김진호 사내이사는 2021.03.26 개최한 제43기 정기주주총회에서 신규 선임됨.(*2) 이형모 사외이사의 임기만료로 2021.03.26 개최한 제43기 정기주주총회에서 최진영 사외이사가 신규 선임됨.

다. 이사의 독립성(1) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

● 제43기 주주총회(2021.03.26) 선임
(가) 소집공시/공고일자 : 2021년 03월 10일
(나) 주요내용

구 분	성 명(생년월일)	주 요 약 력	추천인	최대주주와 관계	당해법인과 거래내역	비 고

사내이사	조 병 호(1946.04.05)	'78.10~14.11 동양기전 대표이사'14.12~19.03 디와이 대표이사'19.03~현재 디와이 사내이사	이사회	본 인	해당사항 없음	재선임

사내이사	김 지 현(1959.08.23)	'10.04~14.11 동양기전 유압기기사업부장'14.12~'20.03 디와이파워 대표이사'19.03~현재 디와이 대표이사	이사회	-	해당사항 없음	재선임

사내이사	김 진 호(1969.08.14)	'10.04~'14.11 동양기전 경영기획팀장'14.12~'15.03 디와이 전략기획팀장'15.04~현재 디와이 기획실장 겸 재경실장	이사회	-	해당사항 없음	신규선임

사외이사	최 진 영(1968.08.03)	'07.09~현재 아주대 산업공학과 교수	이사회	-	해당사항 없음	신규선임

● 제42기 주주총회(2020.03.27)는 사내, 사외이사 선임내역 없음.

(2) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

최 진 영(1968.08.03)	'07.09~현재 아주대 산업공학과 교수	해당사항 없음	-	-

(*1) 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : IR팀 장우석 (☎ 032-810-4133)

(3) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021.04.22	회사	최진영	-	신규선임 사외이사 회사소개및 창원공장 견학

2021.06.11	회사	최진영	-	회사소개 및 아산공장 견학
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

이 창 순(1959.02.25)	'06.04~10.08 포스코 원가 그룹장 등'10.09~17.01 포스코대우 CFO'17.03~현재 디와이 감사	상근감사

(*1) 감사지원 조직(부서 또는 팀) : 바른경영팀 박종민 (☎ 032-810-4156)

(2) 감사의 독립성

감사 제도의 투명성과 독립성을 확보하기 위하여 상법에서는 감사 선임에 대하여 엄격히 규정하고 있으며, 당사는 감사 선임시 주주총회 전 감사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

● 제42기 주주총회(2020.03.27) 선임
(가) 소집공시/공고일자 : 2020년 03월 09일
(나) 주요내용

구 분	성 명(생년월일)	주 요 경 력	추천인	최대주주와관계	당해법인과 거래내역	비 고

감사	이 창 순(1959.02.25)	'06.04~10.08 포스코 원가 그룹장 등'10.09~17.01 포스코대우 CFO'17.03~현재 디와이 감사	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음	재선임

상법상 최근 사업연도말 현재 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사의 경우 주주총회 결의에 의하여 상근감사 1명 이상을 선임하여야 하며, 당사는 상법상 결격사유가 없는 상근감사 1명을 선임하여 이를 충족하고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 당사 충족여부	관련법령 등

주주총회 결의에 의하여 선출	충족 (주주총회 결의에 의하여 선출)	상법 제542조의 10(상근감사) 제1항

상근감사 1명 이상	충족 (1명)

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족 (해당사항 없음)	상법 제542조의 10(상근감사) 제2항

(3) 감사의 주요활동내역

상법 제412조(감사의 직무와 보고요구, 조사의 권한)의 규정에 의거하여 해당 사업연도 중 이사의 직무집행을 감사함에 있어서 이사회 및 중요회의에 참석하여 의견을 진술하고, 관련장부와 자료를 열람하여 면밀히 검토하였고, 필요하다고 인정되는 경우 담당 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았습니다. 또한 이사의 직무집행과 회사의 업무 및 재산 상태 등에 대하여 정기적으로 종합 감사를 실시하였습니다.

개최일자	의 안 내 용	참석여부	비고

2021.01.18	- 경영임원 보수 및 업무분장 결정의 건	참석	-

2021.02.09	- 제43기 재무제표(별도 및 연결) 및 영업보고 승인의 건- 제43기 현금배당 결정의 건- 전자투표제 도입의 건	참석	-

2021.02.22	- 이사회 운영규정 개정의 건	참석	-

2021.03.10	- 제43기 정기주주총회 개최의 건	참석	-

2021.03.26	- 대표이사 선임의 건- 등기임원 보수 및 업무분장 결정의 건- 이사(등기임원)의 타회사 임원 겸임 승인의 건- 재단법인 디와이나눔장학재단 기부금 출연의 건	참석	-

2022.01.24	- 경영임원 신규 선임의 건- 경영임원 보수 및 업무분장 결정의 건	참석	-

2022.02.08	- 제44기 재무제표(별도 및 연결) 및 영업보고 승인의 건- 제44기 현금배당 결정의 건	참석	-

2022.02.21	- 재단법인 디와이나눔장학재단 기부금 출연의 건	참석	-

2022.03.08	- 제44기 정기주주총회 개최의 건	참석	-

(4) 감사 교육 실시 현황감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2021.01.18	한국상장회사협의회	국내 기업의 사업환경 변화

2021.02.15	한국상장회사협의회	2021년 주주총회 대비 기관투자자의 권리 강화에 따른 주요 점검사항

2021.03.02	한국상장회사협의회	개정세법 온라인 설명회

2021.04.07	한국상장회사협의회	ESG경영과 감사(감사위원)의 역할

2021.04.20	한국상장회사협의회	ESG공시 및 이행평가

2021.04.22	(사)감사위원회포럼	2021년 제1회 정기 포럼(ESG관련 보고와 감사의 역할)

2021.05.10	한국상장회사협의회	중대재해처벌법 시행에 따른 법적 리스크 및 기업의 대응방안

2021.05.27	한국상장회사협의회	팬데믹이 불러온 경제지형의 변화

2021.07.15	(사)감사위원회포럼	2021년 제2회 정기 포럼(2019-2020 내부회계관리제도 감사 현황과 시사점)

2021.07.22	삼정KPMG	감사위원회 역할(부정조사 및 보고 의무)

2021.08.17	한국상장회사협의회	중소기업 내부회계관리제도 적용기법 제정 내용 설명회

2021.08.23	한국상장회사협의회	메타버스(Metaverse)가 이끄는 가상경제

2021.08.31	한국상장회사협의회	감사인 지정제도 관련 온라인 설명회

2021.09.13	한국상장회사협의회	연결내부회계관리제도와 감사(감사위원회)의 역할

2021.09.14	(사)감사위원회포럼	포스트 코로나 시대에 감사(위원회)가 유념해야 할 사항

2021.10.14	삼일 감사위원회센터	회계개혁 3년, 감사위원회 역할의 변화와 과제

2021.10.25	한국상장회사협의회	2021년 기말감사 시 감사(감사위원회)가 유의해야 할 주요 점검사항

2021.11.18	(사)감사위원회포럼	분식사례에 기반한 감사(위원회)의 부정조사 및 보고 역할

2021.12.27	한국상장회사협의회	감사위원 및 감사를 위한 내부회계관리제도 업무 체크포인트 해설 설명회

2021.12.27	한국상장회사협의회	내부회계관리제도 실무 이슈 설명회

(5) 감사 지원조직 현황감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

바른경영팀	2	5년이상	내부감사 지원

내부감사TFT	14	5년이상	내부감사 지원

(6) 준법지원인 등 지원조직 현황보고서 제출일 현재 선임된 준법지원인은 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도투표제도 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	2021년 3월 26일 정기주주총회부터 도입하여 시행

나. 의결권 현황당사가 발행한 보통주식수는 26,319,633주이며, 이것은 정관상 발행할주식총수의 32.90%에 해당됩니다. 발행주식 중 당사가 보유하고 있는 자기주식은 1,650,442 주로서 동 주식수를 제외할 경우 의결권 있는 주식수는 24,669,191 주이며 상세내역은 다음과 같습니다.

의결권 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	26,319,633	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,650,442	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	24,669,191	-

-	-	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황임원 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조병호	남	1946.04	회장	사내이사	상근	경영지원	- 서울대 기계공학과 졸- 디와이 대표이사('14.12~'19.03)- 디와이 사내이사('19.03~현재)	10,368,540	-	본인	43년 2개월	2023.03.26

김지현	남	1959.08	대표이사사장	사내이사	상근	경영총괄	- 연세대 정치외교학과 졸- 디와이파워 대표이사('14.12~'19.03)- 디와이 대표이사('19.03~현재)	786	-	-	3년 1개월	2023.03.26

김진호	남	1969.08	상무	사내이사	상근	기획실장겸 재경실장	- 미 Emporia State Univ. MBA- 디와이 기획실장('15.04~현재)	-	-	-	18년 6개월	2023.03.26

이창순	남	1959.02	감사	감사	상근	감사	- 한양대 경제학과 졸- 포스코대우 CFO('10.09~'17.01)- 디와이 감사('17.03~현재 )	-	-	-	4년 9개월	2023.03.27

최진영	남	1968.08	이사	사외이사	비상근	사외이사	- Georgia Tech 산업및시스템공학과 박사- 아주대 산업공학과 교수('07.09~현재)	-	-	-	9개월	2023.03.26

최치환	남	1964.10	상무	미등기	상근	HR실장	- 중앙대 경영학과 졸- 디와이파워 기획부문장('14.12~'18.11)- 디와이파워 HR부문장('18.12~'19.06)- 디와이 HR실장('19.07~현재)	-	-	-	-	-

김법문	남	1969.01	이사	미등기	상근	재경 부실장	- 전주대 회계학과 졸- 디와이 총괄팀장('16.03~현재)	-	-	-	-	-

나상호	남	1971.02	이사	미등기	상근	정보전략실장	- 대전산업대 산업공학과 졸- 디와이오토 생산관리 담당장('05.10~'07.01)- 디와이 정보전략실장('21.01~현재)	-	-	-	-	-

(*1) 미등기임원은 별도 임기 만료일이 없어 표시하지 않음. (*2) 보고서 제출일 현재, 조병호 회장의 소유주식수는 8,948,540주 임.(*3) 보고서 제출일 현재, 나상호 이사가 신규선임됨.(*4) 보고서 제출일 현재, 김진호 상무는 기획실장으로 업무 변경됨.(*5) 보고서 제출일 현재, 김법문 이사는 재경실장으로 업무 변경됨.

나. 직원 등 현황 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

지주사업	남	39	-	1	-	40	11년 6개월	2,944	74	-	-	-	-

지주사업	여	13	-	-	1	14	13년 4개월	867	62	-

합 계	52	-	1	1	54	11년 11개월	3,810	71	-

(*1) 연간급여총액 및 1인평균급여액은 2021.01.01~2021.12.31까지 지급총액을 기재함.(*2) 고용형태 현황을 공시하지 않기에 '소속외 근로자는' 작성하지 않음.

다. 미등기임원 보수 현황미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	323	162	-

(*1) 연간급여총액 및 1인평균급여액은 2021.01.01~2021.12.31까지 지급총액을 기재함.(*2) 상기 인원수는 2021년 12월 31일 기준 인원수임.
2. 임원의 보수 등

보수현황>

가. 이사(사외이사 포함)및 감사의 전체 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	900	-

감사	1	150	-

(2) 보수지급금액2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	687	137	-

(*1) 상기 인원수는 2021년 12월 31일 기준 등기임원의 인원수임.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	599	200	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	24	24	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	64	64	-

(*1) 상기 인원수는 2021년 12월 31일 기준 등기임원의 인원수임.

나. 이사(사외이사 포함)및 감사의 개인별 보수현황

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법※ 해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(3) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(4) 산정기준 및 방법※ 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

디와이	1	14	15

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 계열회사의 계통 도3. 타법인 임원 겸임현황

겸 임 임 원	겸 임 회 사	비 고

성 명	직 위	회 사 명	직 위	상근여부

조 병 호	사내이사	Dongyang Mechatronics China Co., Ltd.	동 사 장	비 상 근	-

Dongyang Mechatronics Jiangyin Co., Ltd.	동 사 장	비 상 근	-

DY JAPAN CO., LTD.	대표취체역	비 상 근	-

김 지 현	대표이사	디와이파워주식회사	사내이사	비 상 근	-

디와이오토주식회사	사내이사	비 상 근	-

디와이이노베이트주식회사	대표이사	비 상 근	-

김 진 호	사내이사	디와이이노베이트주식회사	사내이사	비 상 근	-

이 창 순	감사	디와이오토주식회사	감 사	비 상 근	-

Dongyang Mechatronics China Co., Ltd.	감 사	비 상 근	-

DY AUTO MEXICO, S.A. DE C.V.	감 사	비 상 근	-

Dongyang Mechatronics Yancheng Co., Ltd.	감 사	비 상 근	-

주식회사 에이치에스테크놀로지	감 사	비 상 근	-

주식회사 나누리	감 사	비 상 근	-

디와이씨스 주식회사	감 사	비 상 근	-

디와이이노베이트주식회사	감 사	비 상 근	-

4. 타법인 출자현황 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	1	13	14	295,695	5,648	-	301,343

일반투자	-	3	3	400	-	-	400

단순투자	-	1	1	100	50	-	150

계	1	17	18	296,195	5,698	-	301,893

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 채무보증 내역 [디와이주식회사 (지주회사)] 보고기간 중 당사의 채무보증 변동내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2021년 12월 31 일 ) (단위 : 천USD, 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

DY AMERICA Inc.	계열회사	USD 17,340	-	USD 1,800	USD 15,540	-

DY AUTO MEXICOSA. DE. CV.	계열회사	USD 6,000	-	USD 600	USD 5,400

디와이이노베이트주식회사	계열회사	KRW 21,500	-	KRW 5,000	KRW 16,500

합 계	USD 23,340	-	USD 2,400	USD 20,940

KRW 21,500	-	KRW 5,000	KRW 16,500

(*1) 채무보증 기관 및 보증기간은 동 사업보고서 'XI . 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '2. 우발 채무 등'을 참조

[디와이오토주식회사 및 그 종속회사 ]

보고기간 중 디와이오토주식회사 및 그 종속회사의 채무보증 변동내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2021년 12월 31 일 ) (단위 : 천USD, 천EUR, 천INR, 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

DY AUTO INDIA Pvt.	계열회사	USD 10,800	-	USD 2,400	USD 8,400	-

INR 192,000	INR 552,000	-	INR 744,000

EUR 3,600	-	-	EUR 3,600

주식회사에이치에스테크놀로지	계열회사	KRW 4,600	-	-	KRW 4,600

주식회사 나누리	계열회사	KRW 1,000	-	-	KRW 1,000

디와이씨스주식회사	계열회사	KRW 2,092	-	-	KRW 2,092

합 계	USD 10,800	-	USD 2,400	USD 8,400

INR 192,000	INR 552,000	-	INR 744,000

EUR 3,600	-	-	EUR 3,600

KRW 7,692	-	-	KRW 7,692

(*1) 채무보증 기관 및 보증기간은 동 사업보고서 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '2. 우발 채무 등'을 참조

[디와이파워주식회사 및 그 종속회사 ] 보고기간 중 디와이파워주식회사 및 그 종속회사의 채무보증 변동내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

성명(법인명)	관계	단위	거 래 내 역

기초	증가	감소	기말

Dongyang Mechatronics Jiangyin Co., Ltd.	계열회사	천CNY	36,000	36,000	36,000	36,000

DY POWER INDIA Pvt.	계열회사	천USD	25,200	9,600	15,600	19,200

천INR	360,000	660,000	360,000	660,000

합계	천CNY	36,000	36,000	36,000	36,000

천USD	25,200	9,600	15,600	19,200

천INR	360,000	660,000	360,000	660,000

(*1) 채무보증 기관 및 보증기간은 동 사업보고서 ''XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '2. 우발채무 등'을 참조.

2. 대주주와의 영업거래 가. 대주주 및 특수관계자 거래 현황

(단위: 백만원)

구 분	회사의 명칭	거래기간	매출 등	매입 등	거래내용

매출	기타수익	기타비용

종속기업	디와이오토주식회사	2021.01~2021.12	4,478	401	-	배당수익 등

디와이파워주식회사	2021.01~2021.12	3,907	-	-	배당수익 등

디와이이노베이트주식회사	2021.01~2021.12	1,655	18	배당수익 등

Dongyang Mechatronics Jiangyin Co., Ltd.	2021.01~2021.12	629	-	-	로열티 등

(*1) 최근사업연도 매출액(2021년 K-IFRS 별도기준)의 5/100 이상에 해당하는 영업거래 내역임.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

제43기정기주주총회(2021.03.26)	제43기 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건	1주당 배당금 100원(20%)으로 배당실시 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

이사 선임의 건	조병호 사내이사 선임(임기 만료로 인한 재선임)김지현 사내이사 선임(임기 만료로 인한 재선임)김진호 사내이사 선임(신규선임)최진영 사외이사 선임(신규선임) ⇒ 원안대로 승인 가결	-

이사 보수한도 승인의 건	보수한도 9.0억원 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

감사 보수한도 승인의 건	보수한도 1.5억원 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건	조문 명확화, 임원 퇴직금 승계 근거 마련 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

제42기정기주주총회(2020.03.27)	제42기 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건	1주당 배당금 150원(30%)으로 배당실시 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

감사 선임의 건	이창순 감사 선임(임기 만료로 인한 재선임) ⇒ 원안대로 승인 가결	-

이사 보수한도 승인의 건	보수한도 9.0억원 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

감사 보수한도 승인의 건	보수한도 1.5억원 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건	임원 퇴직금 지급률 변경 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

분할계획서 승인의 건	회사 분할 결정(물적분할) ⇒ 원안대로 승인 가결

제41기정기주주총회(2019.03.22)	제41기 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건	1주당 배당금 150원(30%)으로 배당실시 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

정관 일부 변경의 건	상장사 전자등록 의무화 및 외부감사법 개정 조문 등 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

이사 선임의 건	조병호 사내이사 선임(임기만료로 인한 재선임)김지현 사내이사 선임(신규선임)이형모 사외이사 선임(신규선임) ⇒ 원안대로 승인 가결	-

이사 보수한도 승인의 건	보수한도 9.0억원 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

감사 보수한도 승인의 건	보수한도 1.5억원 ⇒ 원안대로 승인 가결	-
3. 제재 등과 관련된 사항

※ 해당사항 없음.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 합병등의 사후정보 [분할]

(1) 분할의 개요

2 020년 3월 9일 및 2020년 3월 27일 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템을 통해 공시된 바와 같이, 당사(이하 "분할되는 회사")는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라서 당사가 영위하는 사업부문 중 물적분할의 방법으로 산업기계 사업부문을 영위하는 “디와이이노베이트주식회사(DY INNOVATE Corporation)”(이하 “분할신설회사”)를 설립하며, 분할사업부문을 제외한 지주사업, 투자, 임대 사업부문은 분할되는 회사가 영위하는 회사분할을 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 승인 받았습니다. 이에 당사 정기주주총회에서 승인 받은 분할계획서에 따라, 2020년 5월 1일을 분할기일로 하여 당사의 일체의 적극 ·소극재산과 공법상의 권리 ·의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할후존속회사에게 각각 귀속되며, 당사의 분할기일 이전 채무에 대해서는 분할후존속회사와 분할신설회사가 모두 연대하여 책임을 부담합니다. 보다 상세한 사항은 공시내용을 참고하시기 바랍니다.

(2) 분할의 방법

디와이이노베이트주식회사> 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 설립되는 회사의 발행주식총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 분할하며, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 산업기계 사업부문을 분할하여 물적분할신설회사를 설립하고 물적분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.

구분	상호	사업부분	비고	상장여부

분할되는 회사(존속회사)	디와이주식회사	투자, 임대, 지주사업	지주회사	상장

물적분할신설회사	디와이이노베이트주식회사	산업기계	사업회사	비상장

(3) 분할목적

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 콘크리트 펌프카, 자동세차기, 크레인, 골프카 등 일반기계, 건설기계, 특장차 제조 및 판매업을 주요사업으로 하는 산업기계 사업부문(이하"분할대상 사업부문"이라 함)의 분리를 통해 지주회사로서 위상과 지주사업의 전문성을 제고하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하여 기업가치를 극대화함으로써 주주가치를 제고하고자 합니다.(2) 분할대상 사업부문의 전문화를 통하여 급격한 시장환경 및 규제환경 변화에 효과적으로 대응하고, 사업의 특성에 맞는 경영전략 수립과 신속한 의사결정을 통해 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립합니다.

(4) 분할일정

구 분	일 자

분할승인 이사회 결의일	2020. 03. 09.

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2020. 03. 27.

분할기일	2020. 05. 01.

분할보고총회일 및 창립총회일	2020. 05. 01.

분할등기일	2020. 05. 08.

(5) 분할기일 재무상태표 (당사는 분할존속회사임)

[ 기준일 : 2020년 04월 30일 ] [단위 : 백만원]

구 분	분할 전(2020.04.30)	분할 후(2020.05.01)

분할되는 회사	신설회사

자산

Ⅰ.유동자산	58,425	12,633	45,792

1.현금및현금성자산	24,746	9,746	15,000

2.매출채권및기타채권	16,285	2,706	13,579

3.기타유동자산	761	181	580

4.재고자산	16,633	-	16,633

Ⅱ.비유동자산	184,186	203,192	16,267

1.비유동기타금융자산	1,449	1,303	145

2.종속기업투자	157,812	193,085	-

3.비유동매출채권및기타채권	392	127	265

4.기타비유동자산	21	-	21

5.유형자산	20,965	5,344	15,621

6.무형자산	3,547	3,333	215

자산총계	242,611	215,825	62,059

부채

Ⅰ. 유동부채	14,666	1,072	13,594

1.매입채무및기타채무	6,585	434	6,151

2.차입금	5,000	-	5,000

3.기타유동부채	2,368	514	1,854

4.당기법인세부채	71	71	-

5.유동기타금융부채	53	53	-

6.충당부채(유동)	589	-	589

Ⅱ. 비유동부채	14,865	1,672	13,192

1.비유동기타금융부채	128	128	-

2.비유동차입금	10,000	-	10,000

3.비유동매입채무및기타채무	89	6	83

4.충당부채	564	96	468

5.퇴직급여채무	4,084	1,442	2,641

부채총계	29,531	2,744	26,786

자본

Ⅰ.자본금	13,160	13,160	2,000

Ⅱ.기타불입자본	90,376	90,376	33,273

Ⅲ.이익잉여금	109,544	109,545	-

자본총계	213,080	213,081	35,273

부채와자본총계	242,611	215,825	62,059

(*1) 상기 요약재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 분할개시재무제표임.

(6) 기 타 분할에 관한 사항

기타 분할에 관련한 상세사항은 당사가 금융감독원 또는 한국거래소 전자공시시스템을 통해 공시한 주요사항보고서(회사분할결정)(2020.03.09)를 참고하시기 바랍니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

디와이오토주식회사(312-86-72094)	2014.12.01	충남 아산시 도고면 도고면로 48-23	자동차용 전장품제조 및 판매	242,912	기업 의결권의과반수 소유	해당(자산총액 10% 이상)

디와이파워주식회사(609-86-22391)	2014.12.01	경남 창원시 성산구 웅남로 812(성주동)	유압기기 제조 및 판매	230,610	기업 의결권의과반수 소유	해당(자산총액 10% 이상)

디와이이노베이트주식회사(510-87-01701)	2020.05.01	전북 익산시 석암로13길 118(팔봉동)	산업기계제조 및 판매	78,516	기업 의결권의과반수 소유	해당(자산총액 10% 이상)

Dongyang MechatronicsChina Co., Ltd.	2001.09.25	1003,Fuhai Road, Fushan high-tech Development Area, Yantai City, Shandong Province, China	유압기기, 자동차용 전장품제조 및 판매	120,334	기업 의결권의과반수 소유	해당(자산총액 10% 이상)

Dongyang MechatronicsJiangyin Co., Ltd.	2010.10.22	NO.5 East Xinyan Road, ShizhuangJiangyin New Horbor City, New MaterialIndustrial Park, Jiangsu Province, China	유압기기, 골프카제조 및 판매	130,561	기업 의결권의과반수 소유	해당(자산총액 10% 이상)

DY AUTO MEXICO,S.A. DE C.V.	2015.02.27	Av. de parque #2115, Pesqueria, Nuevo Leon. Mexico	자동차부품 제조, 판매 및 수출입	14,691	기업 의결권의과반수 소유	해당없음

DY POWER INDIA Pvt.	2014.09.08	Plot No C-22/7, Chakan Industrial Area, Phase-Ⅱ
Village-Bhamboli, Taluk-Khed, Chakan, District, Pune-410501, Maharashtra, India	유압기기 제조 및 판매	34,434	기업 의결권의과반수 소유	해당(자산총액 10% 이상)

DY AMERICA Inc.	2002.07.09	6993 Nineteen Mile Road, Sterling Heights,Michigan 48071, USA	유압기기, 자동차용전장품 판매 및수출입, 무역서비스	68,715	기업 의결권의과반수 소유	해당(자산총액 10% 이상)

Dongyang MechatronicsYancheng Co., Ltd.	2015.06.08	818, No 18, Songjiang Rd, Economic Technological Development Zone, Yancheng, Jiangsu, China	자동차부품 제조, 판매 및 수출입	11,131	기업 의결권의과반수 소유	해당없음

DY AUTO INDIA Pvt.	2007.07.24	Plot No-31, Sector 4, IMT Manesar,Gurgaon-122050, Haryana, India	자동차용 전장품제조 및 판매	46,701	기업 의결권의과반수 소유	해당(자산총액 10% 이상)

주식회사에이치에스테크놀로지(104-81-27654)	1974.04.03	인천 남동구 남동대로156번길 79(고잔동)	자동차용 전장품제조 및 판매	16,938	기업 의결권의과반수 소유	해당 없음

DY JAPAN CO., LTD.	2005.09.07	Honikeda B/D 2F-A 3-35-9, Higashiueno, Taito-ku, Tokyo, Japan	유압기기 판매 및 수출입	17,314	기업 의결권의과반수 소유	해당 없음

주식회사 나누리(446-81-00054)	2015.04.01	충남 아산시 도고면 도고면로 48-23	자동차부품 제조 및 판매	3,586	기업 의결권의과반수 소유	해당 없음

(*1) 한국 소재 법인의 경우 법인명 하단에 사업자등록 번호를 기재함.(*2) 주요 종속회사 여부 판단기준 :최근사업연도말 자산총액 750억원 이상이거나, 최근사업연도 별도재무제표상 자산총액이 지배회사 별도재무제표상 자산총액의 10%이상.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	디와이파워주식회사 (609-86-22391)	194211-0234534

-	-

비상장	14	디와이오토주식회사(312-86-72094)	164811-0083365

디와이이노베이트주식회사(510-87-01701)	214911-0061326

Dongyang Mechatronics China Co., Ltd.	-

Dongyang Mechatronics Jiangyin Co., Ltd.	-

DY AUTO MEXICO, S.A. DE C.V.	-

DY POWER INDIA Pvt.	-

Dongyang Mechatronics Yancheng Co., Ltd.	-

주식회사 에이치에스테크놀로지(104-81-27654)	110111-0162802

DY AMERICA Inc.	-

DY JAPAN CO., LTD.	-

DY AUTO INDIA Pvt.	-

주식회사 나누리(446-81-00054)	164811-0086054

주식회사 포스트포에틱스(748-81-01212)	110111-6804606

디와이씨스주식회사(701-88-01186)	120111-0991514

(*1) 한국 소재 법인의 경우 법인명 하단에 사업자등록 번호를 기재함. (*2) 한국 소재 법인의 경우 법인등록 번호를 기재함.
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

디와이파워주식회사(609-86-22391)	상장	2015.10.15	경영참여	37,759	4,244,268	38.44	38,761	-	-	-	4,244,268	38.44	38,761	230,610	18,255

디와이오토주식회사(312-86-72094)	비상장	2014.12.01	경영참여	113,490	10,000,000	100.0	113,490	-	-	-	10,000,000	100.0	113,490	242,912	-18,002

디와이이노베이트주식회사(510-87-01701)	비상장	2020.05.01	경영참여	35,273	4,000,000	100.0	35,273	-	-	-	4,000,000	100.0	35,273	78,516	5,848

Dongyang Mechatronics China Co., Ltd.	-	2001.09.25	경영참여	6,709	-	100.0	29,876	-	-	-	-	100.0	29,876	120,334	3,670

Dongyang MechatronicsJiangyin Co., Ltd.	-	2015.10.15	경영참여	20,214	-	100.0	24,316	-	-	-	-	100.0	24,316	130,561	22,333

DY POWER INDIA Pvt.	-	2015.10.15	경영참여	3,282	10,138,977	100.0	17,498	-	-	-	10,138,977	100.0	17,498	34,434	-462

주식회사에이치에스테크놀로지(104-81-27654)	비상장	2011.05.24	경영참여	3,114	2,463,264	98.93	3,850	-	-	-	2,463,264	98.93	3,850	16,938	-1,117

DY AMERICA Inc.	-	2002.07.09	경영참여	120	5,100,000	100.0	5,594	-	-	-	5,100,000	100.0	5,594	68,715	623

DY JAPAN CO., LTD.	-	2005.09.07	경영참여	113	240	100.0	198	-	-	-	240	100.0	198	17,314	290

DY AUTO INDIA Pvt.	-	2007.07.24	경영참여	2,787	29,804,091	100.0	12,010	934,590	5,648	-	30,738,681	100.0	17,658	46,701	-6,725

주식회사 나누리(446-81-00054)	비상장	2015.04.10	경영참여	600	1,200,000	75.0	600	-	-	-	1,200,000	75.0	600	3,586	104

DY AUTO MEXICO,S.A. DE C.V.	-	2015.05.11	경영참여	5,370	138,174	100.0	8,165	-	-	-	138,174	100.0	8,165	14,691	186

Dongyang MechatronicsYancheng Co., Ltd.	-	2015.06.25	경영참여	2,208	-	100.0	6,064	-	-	-	-	100.0	6,064	11,131	240

디와이씨스 주식회사 (701-88-01186)	비상장	2019.04.11	경영참여	510	1,020,000	43.7	-	-	-	-	1,020,000	43.7	-	4,895	-1,555

메디팹	비상장	2017.09.06	일반투자	300	2,222	8.9	300	-	-	-	2,222	7.9	300	5,452	-319

서큘러스	비상장	2017.09.15	일반투자	100	2,777	10.0	100	-	-	-	2,777	10.0	100	866	5

골드래빗	비상장	2018.07.03	일반투자	500	58,137	19.5	-	-	-	-	58,137	19.5	-	1,157	-185

인천지식재산 투자조합	비상장	2019.07.10	단순투자	50	-	-	100	-	50	-	-	-	150	2,260	-143

합 계	-	-	296,195	-	5,698	-	-	-	301,893	-	-

(*1) 한국 소재 경영참여목적으로 출자한 법인의 경우 법인명 하단에 사업자등록 번호를 기재함.
1. 전문가의 확인

※ 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

※ 해당사항 없음