화승코퍼레이션 사업보고서 (2017.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 2017년말 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인(현승훈, 현지호, 이정두, 이영주, 임팔수)과 사외이사 3인(이영, 이명관, 염규옥), 총 8인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 경영위원회, 감사위원회 2개의 소위원회가 설치되어 운영 중입니다. ( 1) 이사회의 권한 내용

구 분	내 용	비 고

의 결 사 항	법령 또는 정관에서 정하여진 사항	-

주주총회로 부터 위임받은 사항

회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항

감 독	이사의 직무 집행	-

(2) 이사회 구성 및 운영규정의 주요내용

구 분	내 용	비 고

구 성	상근등기이사 5명 , 사외이사 3명	-

의 장	대표이사	-

권 한	법령 또는 정관에 정하여진 사항과 주주총회로 부터 위임받은 사항 및 회사경영의 기본방침과 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.	-

결 의 방 법	재적이사의 과반수 출석과, 출석이사 과반수로 한다.	-

회 의	필요시 수시로 개최한다.	-

의 사 록	의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를기재하고, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.	-

나. 이사회 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	비고

이영(출석률:100%)	변동범(출석률:100%)	이명관
(출석률:100% )	염규옥
(출석률:100%)

1	2017.02.09	①제 39기 정기주주총회 전자투표제 도입 승인의 건②(주)화승알앤에이 제39기 별도 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2	2017.02.21	① (주)화승알앤에이 제39기 연결 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

3	2017.03.08	①제39기 현금배당의 건②제39기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

4	2017.03.16	①제39기 재무제표 최종승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

5	2017.04.11	①(주)화승소재 제6회 사모사채 지급보증의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-

6	2017.04.25	①(주)화승알앤에이 제40회 사모사채 발행의 건② (주)화승알앤에이 제41회 사모사채 발행의 건③ (주)화승소재 제7회 사모사채 지급보증의 건④ (주) 화승티엔드씨 제11회 사모사채 지급보증의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-

7	2017.06.12	① (주)화승소재 제8회 사모사채 지급보증의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-

8	2017.08.09	① (주)화승네트웍스 제2회 사모사채 지급보증의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-

9	2017.10.18	①(주)화승알앤에이 제42회 사모사채 발행의 건② (주)화승알앤에이 제43회 사모사채 발행의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-

10	2017.11.08	①(주)화승알앤에이 제44회 사모사채 발행의 건② (주)화승알앤에이 제45회 사모사채 발행의 건③(주)화승알앤에이 자기주식 처분의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-

※ 변동범 사외이사 중도퇴사일(2017.03.24)※ 염규옥 사외이사 선임일(2017.03.24)

다. 이 사회내 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	사내이사 4명	현지호, 이정두, 이영주 임팔수	하단 기재내용 참조

※ 백대현 대표이사 중도퇴사일(2017.12.28)(2) 경영위원회 주요 활동 내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	비고

경영위원회	2017.03.08	①(주)화승알앤에이 BNK경남은행 외담대(할인) 신규의 건 - 약정금액 : 1,000백만원	가결	전원 사내이사로 구성

경영위원회	2017.04.11	①(주)화승알앤에이 KEB하나은행 외담대(할인) 신규의 건 - 약정금액 : 1,000백만원	가결	전원 사내이사로 구성

경영위원회	2017.06.12	① (주) 화승R 담 보설정 일시해지 및 추가설정의 건- 설정금액 : 10,000백 만원(우리) / 36,000백만원(산업)② (주) 화승R 대구은행 일괄여신 신규의 건 - 약정금액 : 5,000백만원(일반대) / 5백미불(D/A) ③ (주) 화승티엔드씨 농협은행 무역금융 지급보증 신규의 건 - 약정금액 : 5,000백만원	가결	전원 사내이사로 구성

경영위원회	2017.07.11	①(주)화승티엔드씨 일반대출 지급보증 신규의 건 - 약정금액 : 2,000백만원 ②(주)화승티엔드씨 전자채권담보대출 지급보증 신규의 건 - 약정금액 : 18,400백만원 ③ (주)화승티엔드씨 구매자할인한도상품 지급보증 신규의 건 - 약정금액 : 3,600백만원	가결	전원 사내이사로 구성

경영위원회	2017.08.09	①(주)화승알앤에이 야마구치은행 시설대출 신규의 건 - 약정금액 : 3,000백만원 ② HSB 신한은행 지급보증 신규의 건 - 약정금액 : 20,000천위안	가결	전원 사내이사로 구성

경영위원회	2017.09.12	①(주)화승티엔드씨 상생금형설비펀드 지급보증 신규의 건 - 약정금액 : 3,500백만원 ②HSNA 호프은행 일반대출(자산담보) 지급보증 신규의 건 - 약정금액 : 6.8백미불	가결	전원 사내이사로 구성

경영위원회	2017.10.18	①HSB 운전대 지급보증 신규의 건 - 약정금액 : 15,000천위안	가결	전원 사내이사로 구성

경영위원회	2017.11.08	①HSC 운전대 지급보증 신규의 건 - 약정금액 : 13,000천위안	가결	전원 사내이사로 구성

□ 경영위원회 - 설치목적 : 이 규정은 ㈜화승알앤에이(이하 “회사”) 경영위원회 (이하 “위원회”)의 운영에 관한 제반사항을 규정함을 목적으로 한다 - 설치, 권한 및 기능 ① 이사회는 이사회 내 위원회로서 경영위원회를 설치한다. ② 위원회는 이사회의 결의 및 본 규정에 따라 업무를 수행하며, 이사회가 위임한 사안 및 본 규정에 기재된 사항 등에 대하여 심의하고 의결한다. ③ 위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회 규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다. ④ 위원회는 다음 각호의 사항을 제외한 사항에 대하여 이사회의 위임을 받아 심의, 의결할 수 있다. 가. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 나. 대표이사의 선임 및 해임 다. 상법 제398조에서 규정하고 있는 이사와 회사간의 거래 및 상법 제542조의9 제3항에서 규정하고 있는 최대주주 등과의 거래 (법령에서 정하고 있는 요건에 해당되는 경우에 한함) 라. 이사회내 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 마. 위원회 운영규정의 제정 및 개폐 바. 법령 또는 정관에서 주주총회, 이사회 등의 전속적 권한으로 정하는 사항

- 권한사항 위원회는 법령, 정관 및 이사회 운영규정에서 정한 범위 내에서 이사회가 위임한 아래 사항으로 한다. 다만, 증권거래소 등 외부기관 또는 거래상대방이 이사회 의결 및 의사록 제출이 반드시 필요하다고 요구하는 사항은 본 조에도 불구하고 이사회 의결사항으로 한다. ① 투자에 관한 사항

ㄱ. 자기자본의 10% 이상의 신규시설투자, 시설외 투자, 시설 증설 또는 별도 공장의 신설에 대한 결정 ㄴ. 자기자본의 10% 이상에 해당하는 기존사업의 철수에 대한 결정 ㄷ. 직전 사업년도말 자산총액의 10% 이상의 유형자산 취득 혹은 처분에 대한 결정 ㄹ. 자기자본의 5% 이상의 출자 또는 출자지분 처분에 대한 결정 ② 채권 및 채무에 관한 사항 ㄱ, 자기자본의 10%이상 금액에 해당하는 만기 1년이내의 단기 자금의 차입에 대한 결정(기존 단기차입금 상환을 차입금은 제외) ㄴ. 자기자본의 5%이상 채무의 인수 또는 면제에 대한 결정 ㄷ. 자기자본의 5%이상 담보제공 및 채무보증에 대한 결정 (담보제공은 타인을 위한 담보를 제공하는 경우를 말하며, 채무보증에서 입찰, 계약, 하자, 차액보증 등의 이행보증과 납세 보증은 제외함). ㄹ. 자기자본의 5%이상 금전대여(타인에 대한 선급금지급, 금전의 가지급, 금전대여 또는 증권의 대여)에 대한 결정 ③ 영업 및 생산활동에 관한 사항 ㄱ. 직전 사업년도말 매출액의 10%이상에 해당하는 영업의 중단 또는 정지, 거래중단 또는 제품의 수거나 파기 등에 대한 결정 ㄴ. 직전 사업년도말 매출액의 10%이상을 생산하는 공장에서 생환활동의 중단 또는 폐업의 결정

④ 경영일반에 관한 사항 ㄱ. 회사 경영의 기본 방침 및 정책의 결정 ㄴ. 중요한 신규사업 또는 신제품의 개발 ㄷ. 중요한 기술도입계약의 체결 또는 기술이전, 기술제휴 ㄹ. 신물질, 신기술 관련 특허권의 취득, 양도 등 처분과 양수 ㅁ. 회사지배인의 선임 또는 해임 ㅂ. 지점의 설치, 이전 또는 폐지에 관한 사항 ㅅ. 급여체계, 상여 및 후생제도의 기본원칙의 결정 및 변경 ㅇ. 회사 주요 규정의 제정 및 개폐 ㅈ. 대표이사가 신속한 경영판단 등의 필요에 따라 경영위원회에서 의결하는 것이 상당하다고 정한 사항 ⑤ 기타 증권거래소 공시 또는 외부기관에서 위원회 의사록 제출이 필요한 재무 또는 경영에 관한 사항 ⑥ 기타 법령 및 정관 등의 변경으로 인하여 경영위원회의 의결로 부의하기로 한 사항

라. 이사의 독 립성 지배기 업은 자동차산업에 대한 풍부한 경험과 영업, 경영능력을 우선시하며, 이사 대상자에 대한 투명한 정보를 공개하고 해당업무에 결격사유가 없는 대상자를 이사회를 통해 추천하고 있습니다. 이사후보자에 대하여는 주주총회에서 선임하고 있으며, 지배기업의 등기이사 현황은 다음과 같습니다.

성명	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 등과의 관계

현승훈	안정적 경영활동 수행	이사회	업무총괄	없음	최대주주의 부

현지호	안정적 경영활동 수행	이사회	업무총괄	없음	본인

이정두	안정적 경영활동 수행	이사회	업무총괄	없음	-

이영주	안정적 경영활동 수행	이사회	구매총괄	없음	-

임팔수	안정적 경영활동 수행	이사회	관리총괄	없음	-

이 영	경영분야의 자문	이사회	경영자문	없음	-

염규옥	경영분야의 자문	이사회	경영자문	없음	-

이명관	경영분야의 자문	이사회	경영자문	없음	-

※ 변동범 사외이사 중도퇴사일(2017.03.24)※ 염규옥 사외이사 선임일(2017.03.24)※ 백대현 대표이사 중도퇴사일(2017.12.28) 마. 사외이 사의 전문성 : 해당사항 없음