화승코퍼레이션 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 기 공시사항중 본보고서제출일까지 진행 ·변경상황 : 해당사항 없음

나. 주주총회 의사록

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제40기주주총회(2018.03.27)	제1호 의안 : 제40기 재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분(안)포함)	보고	-

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 제2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건	승인- 이인찬(사내이사 선임)승인- 조상구(사외이사 신규선임)	-

제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	승인- 조상구(감사위원회 위원 신규선임)	-

제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건	승인- 보수한도액 : 35억원	-

제39기주주총회(2017.03.24)	제1호 의안 : 제39기 재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분(안)포함)	보고	-

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	승인	-

제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건	승인- 임팔수(사내이사 재선임)승인- 염규옥(사외이사 신규선임)	-

제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	승인- 염규옥(감사위원회 위원 신규선임)	-

제5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건	승인- 보수한도액 : 35억원	-

제38기주주총회(2016.03.25)	제1호:정관 일부 변경의 건	승인	-

제2호:이사 선임의 건	승인- 현승훈(사내이사 재선임)승인- 현지호(사내이사 재선임)승인- 이정두(사내이사 신규선임) 승인- 이영주(사내이사 신규선임) 승인- 이명관(사외이사 신규선임)	-

제3호:감사위원회 위원 선임의 건	승인 - 이영(감사위원회 위원 신규선임)승인 - 변동범(감사위원회 위원 신규선임)승인 - 이명관(감사위원회 위원 신규선임)	-

제4호:이사 보수 한도액 승인의 건	승인- 보수한도액 : 35억원	-

제5호:감사 보수 한도액 승인의 건	승인- 보수한도액 : 1억원	-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등당기말 현재 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같으며, 소송사건의 최종 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

(단위: 천원)

사건명	원고	피고	소송금액(*)	진행상황등

부당한 공동행위에 대한 손해배상청구의 소	한국남동발전 외 4명	㈜화승엑스윌 외 6명	200,000	서울중앙지방법원 계류 중

세무조사 가산세 및 법인세에 대한 조세불복 청구	화승엑스윌	국세청	-	조세심판원 항변서 제출 후 진행대기

※ 향후 손해배상액에 대한 전문가의 감정 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

: 해당사항 없음다.장래매출채권 유동화 현황

(단위 : 천원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

(유)화승알앤에이제일차유한회사	현대자동차글로비스	ABL,ABCP	2013.03.11	-	-

※ 장래매출채권 유동화 대출을 2018년 3월 11일 상환(상환금액:40억원) 완료하였습니다.

라.장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 천원)

구 분	당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	-	-	4,000,000	-	(4,000,000)

총차입금	701,773,104	-	695,926,079	0.6%	5,847,025

매출액	1,528,089,419	-	1,443,395,992	0.3%	84,693,427

매출채권	269,595,482	-	268,227,195	1.5%	1,368,287

마. 채무보증 현황(단위 : 백만원, 천단위 외화)

구 분	채 무 보 증 내 역	차입금잔액

채권자	채무내용	보증기간	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기 말

(주)화승소재	현대커머셜	일반대출	101102~본채무상환	3,900	3,900	3,900	3,900	3,000

HMG펀드	141226~ 본채무상환	1,067	-	534	533	410

수출입은행	포괄수출금융	110726~본채무상환	18,000	18,000	18,000	18,000	15,000

산업은행	일반대출	120625~본채무상환	6,000	6,000	6,000	6,000	5,000

일반대출	111119~본채무상환	16,800	16,800	16,800	16,800	14,000

신한은행	일반대출	120716~본채무상환	1,800	1,800	1,800	1,800	1,500

우리은행	무역금융	131025~본채무상환	7,560	6,804	7,560	6,804	5,670

농협은행	일반대출	140227~본채무상환	6,000	5,400	6,000	5,400	4,500

국민은행	B2B대출	140827~본채무상환	1,100	1,100	1,100	1,100	1,000

일반대출	180312~본채무상환	-	2,200	440	1,760	1,600

하나은행	무역금융	160313~본채무상환	2,400	-	-	2,400	2,000

BNK투자증권	사모사채	170418~본채무상환	10,000	-	-	10,000	10,000

미래에셋	사모사채	170427~본채무상환	5,000	-	-	5,000	5,000

사모사채	170630~본채무상환	5,000	-	-	5,000	5,000

(주)화승엑스윌	농협은행	일반대출	090420~본채무상환	2,160	1,847	2,160	1,847	1,539

일반대출	130927~본채무상환	3,420	2,923	3,420	2,923	2,436

수출입은행	포괄수출	090612~본채무상환	9,600	9,600	9,600	9,600	8,000

기업은행	매입외환	180527~본채무상환	-	US$6,000	-	US$6,000	US$5,000

부산은행	일반대출	150528~본채무상환	2,880	2,880	2,880	2,880	2,400

(주)화승네트웍스	부산은행	매입외환	090203~본채무상환	US$1,200	US$1,200	US$1,200	US$1,200	US$1,000

국민은행	USANCE	090519~본채무상환	US$3,600	US$3,600	US$3,600	US$3,600	US$3,000

산업은행	USANCE	120621~본채무상환	US$25,000	US$25,000	US$25,000	US$25,000	US$25,000

수출입은행	수입자금대출	170414~본채무상환	3,600	3,600	3,600	3,600	3,000

기업은행	시설대출	170908~본채무상환	4,140	-	40	4,100	3,450

미래에셋	사모사채	170814~본채무상환	10,000	-	-	10,000	10,000

BNK캐피탈	사모사채	180228~본채무상환	-	10,000	-	10,000	10,000

SC제일은행	구매자금대출	181023~본채무상환	-	26,000	-	26,000	20,000

(주)화승티앤드씨	산업은행	운영자금	110915~본채무상환	3,000	3,000	3,000	3,000	2,500

시설대출	130930~ 본채무상환	5,400	5,184	5,400	5,184	4,320

시설대출	151230~ 본채무상환	5,000	-	1,000	4,000	4,000

일반대출	181126~본채무상환	-	6,000	-	6,000	5,000

농협은행	일반대출	170523~본채무상환	6,000	5,400	6,000	5,400	4,500

신한은행	일반대출	170707~본채무상환	2,400	2,280	2,400	2,280	1,900

전자매출채권대출	170713~본채무상환	22,080	19,200	22,080	19,200	16,000

구매자할인한도대출	170707~본채무상환	4,320	2,400	4,320	2,400	2,000

미래에셋증권	사모사채	170427~본채무상환	5,000	-	-	5,000	5,000

현대커머셜	HMG펀드	170915~본채무상환	3,967	-	1,517	2,450	2,042

현대커머셜	HMG펀드	160304~본채무상환	2,363	-	1,138	1,225	1,021

(주) 화승	아주저축外	자산유동화	180109~본채무상환	-	15,000	-	15,000	15,000

화승기차배건(태창)유한공사	산업은행(상해)	일반대출	150519~본채무상환	US$5,000	US$4,500	US$5,000	US$4,500	US$4,500

시설자금	060926~본채무상환	US$3,600	US$3,200	US$3,600	US$3,200	US$3,200

산업은행	운영자금	071016~본채무상환	US$4,800	US$4,300	US$4,800	US$4,300	US$4,300

수출입은행	시설자금	080519~본채무상환	US$7,000	US$7,000	US$7,000	US$7,000	US$7,000

신한은행	운영자금	181022~본채무상환	-	￥12,000	-	￥12,000	￥10,000

화승특종고무(태창)유한공사	산업은행(상해)	일반대출	130415~본채무상환	US$5,000	US$4,500	US$5,000	US$4,500	US$4,500

일반대출	130415~본채무상환	US$5,000	US$4,800	US$5,000	US$4,800	US$4,800

수출입은행	운영자금	130619~본채무상환	US$4,000	US$4,000	US$4,000	US$4,000	US$4,000

화승기차배건
(중경)유한공사	우리은행 (중국)	일반대출	171117~본채무상환	￥15,600	￥15,600	￥15,600	￥15,600	￥13,000

신한은행 (중국)	시설대출	180410~본채무상환	-	￥20,400	￥3,400	￥17,000	￥14,167

일반대출	180410~본채무상환	-	￥15,600	-	￥15,600	￥13,000

북경화승R기차배건유한공사	수출입은행	일반대출	061208~본채무상환	US$3,000	-	-	US$3,000	US$3,000

산업은행(북경)	일반대출	061208~본채무상환	US$2,300	US$2,185	US$2,300	US$2,185	US$2,185

신한은행 (중국)	일반대출	170828~본채무상환	￥24,000	￥24,000	￥24,000	￥24,000	￥20,000

기업은행 (중국)	일반대출	171122~본채무상환	￥18,000	￥18,000	￥18,000	￥18,000	￥15,000

화승기차배건(경산)유한공사	신한은행(중국)	시설대출	180912~본채무상환	-	￥12,000	-	￥12,000	￥10,000

HSI Automotives Ltd.	신한은행(벨로루)	일반대출등	060816~본채무상환	INR108,000	INR108,000	INR108,000	INR108,000	INR90,000

수출입은행	시설대출	151102~ 본채무상환	US$4,000	-	US$2,000	US$2,000	US$2,000

신한은행(벨로루)	일반대출등	140916~본채무상환	US$8,400	US$8,400	US$8,400	US$8,400	US$7,000

Hwaseung Automotive Alabama LLC.	수출입은행	운영자금	100914~본채무상환	US$8,000	US$8,000	US$8,000	US$8,000	US$8,000

Hwaseung Networks AmericaCorp.	HOPE Bank	ABLOC	120222~본채무상환	US$6,800	US$6,800	US$6,800	US$6,800	US$8,000

수출입은행	운영자금	120309~본채무상환	US$8,000	US$8,000	US$8,000	US$8,000	US$8,000

Hwaseung TR Otomotiv. San. Tic. Ltd. Sti	수출입은행	운영자금	141205~본채무상환	US$3,000	US$3,000	US$3,000	US$3,000	US$3,000

Hwaseung Material IndiaPrivate Ltd.	SC은행	운영자금	150114~본채무상환	US$5,500	US$5,500	US$5,500	US$5,500	US$5,000

(주 1) 당사는 이사회 및 경영위원회 규정에 의거하여 이사회 및 경영위원회 의결 후 채무보증을 집행하고 있습니다. (주2) 상기의 채무보증 이외에 당사는 미국에 소재한 Hwaseung Automotive USA LLC. 법인이 미국 엔터프라이즈시와 체결한 투자 인센티브 계약의 이행을 보증하기 위하여 USD2,000천미불의 계약이행보증을 제공하고 있으며 보증기간은 2014.01.01 ~ 2023.12.31까지 입니다. (주3) 본 보고서 작성기준일 현재 당사는 ㈜화승의 자산유동화대출과 관련하여 케이디비화승제일차유한회사, 케이디비화승제이차유한회사, 케이디비화승제삼차주식회사의 채권자들에게 총 150억원을 한도로 보증을 제공하고 있으며, 대지급사유가 발생하는 경우 당사는 종속기업인 ㈜화승소재와 ㈜화승네트웍스에게 당사를 대신하여보증의무를 이행하도록 결정할 수 있습니다.한편, 「XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항」에서 기술하고 있는 바와 같이 작성기준일 이후 발생한 주요사항으로 ㈜화승이 회생절차를 신청하여 대지급 사유가 발생하였는 바, 당기말 현재 당사의 종속기업인 ㈜화승소재와 ㈜화승네트웍스는 상기의 지급보증에 대해 전액 충당부채를 인식하였습니다.

바. 채무인수약정 현황: 해당사항 없음

사. 그 밖의 우발부채 등 그밖의 우발채무 등은 연결재 무제표 및 재무제표의 주석 중 우발채무와 약정사항 을 참조 바랍니다.

아. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행: 해당사항 없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 : 당사의 종속회사인 (주)화승엑스윌은 2017년 8월과 9월 공정거래위원회로부터 제철회사용 및 화력발전소용 컨베이어벨트 입찰담합 등 공정거래법 위반과 관련한 조사를 받았으며, 이에 대한 과징금 총 7,082백만원을 부과받았습니다. 해당 과징금과 관련하여 (주)화승엑스윌은 공정거래위원회를 대상으로 과징금 부과 처분 취소 청구 소송을 진행 하였으며 일부 승소 판결을 받았습니다. 이에 따른 본 보고서 작성기준일 현재 감경 과징금은 미확정 입니다. 향후 재발방지를 위하여 공정거래 관련 내부 감사 및 모니터링 활동을 강화하고 있습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) ㈜화승의 기업회생신청2019년 2월 13일자로 서울회생법원은 기타 특수관계자인 ㈜화승의 회생절차개시를 결정하였습니다.

구분	내용

회생절차 신청	2019년 1월 31일

회생절차 개시결정일시	2019년 2월 13일

채권자, 담보권자, 주주목록 제출 기한	2019년 2월 13일~2019년 3월 5일

채권, 담보권 조사기간	2019년 3월 20일~2019년 4월 9일

회생계획안 제출기한	2019년 6월 19일

(2) 대위변제 당사의 종속기업인 ㈜화승소재와 ㈜화승네트웍스는 2019년 2월 12일 ㈜화승의 자산유동화대출과 관련하여 총 150억원 한도의 지급보증을 제공하였고, 상기와 같이 본 보고서 작성기준일 이후 대지급 사유가 발생하였는바, 보증을 제공받은 케이디비화승제일차유한회사, 케이디비화승제이차유 한회사, 케이디 비화승제삼차주식회사의 채권자들 에게 대위변제하였습니다. ㈜화승소재와 ㈜화승네트웍스는 대위변제를 통해 신탁채권자의 지위를 승계받게 됩니다.

다. 중소기업기준 검토표: 해당사항 없음 라. 직접금융 자금의 사용: 해당사항 없음 마. 외국지주회사의 자회사 현황: 해당사항 없음 바. 법적위험 변동사항: 해당사항 없음 사. 합병등의 사후정보: 해당사항 없음

아. 녹색경영당사는 저탄소 녹색성장 기본법에 따른 관리업체에 해당되며 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다.

구분	2018년	2017년	2016년	비고

온실가스 배출량(tCO2e/yr)	23,007	23,523	22,997	-

에너지 사용량(TJ)	466	476	464	-

※ 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 저탄소 녹색성장 기본법에 따라 정부에 제출하는 명세서에 포함되는 내용을 기재하였습니다.