화승코퍼레이션 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황 가. 기 공시사항중 본보고서제출일까지 진행 ·변경상황 : 해당사항 없음

나. 주주총회 의사록

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제40기주주총회(2018.03.27)	제1호 의안 : 제40기 재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분(안)포함)	보고	-

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 제2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건	승인- 이인찬(사내이사 선임)승인- 조상구(사외이사 신규선임)	-

제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	승인- 조상구(감사위원회 위원 신규선임)	-

제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건	승인- 보수한도액 : 35억원	-

제39기주주총회(2017.03.24)	제1호 의안 : 제39기 재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분(안)포함)	보고	-

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	승인	-

제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건	승인- 임팔수(사내이사 재선임)승인- 염규옥(사외이사 신규선임)	-

제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	승인- 염규옥(감사위원회 위원 신규선임)	-

제5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건	승인- 보수한도액 : 35억원	-

제38기주주총회(2016.03.25)	제1호:정관 일부 변경의 건	승인	-

제2호:이사 선임의 건	승인- 현승훈(사내이사 재선임)승인- 현지호(사내이사 재선임)승인- 이정두(사내이사 신규선임) 승인- 이영주(사내이사 신규선임) 승인- 이명관(사외이사 신규선임)	-

제3호:감사위원회 위원 선임의 건	승인 - 이영(감사위원회 위원 신규선임)승인 - 변동범(감사위원회 위원 신규선임)승인 - 이명관(감사위원회 위원 신규선임)	-

제4호:이사 보수 한도액 승인의 건	승인- 보수한도액 : 35억원	-

제5호:감사 보수 한도액 승인의 건	승인- 보수한도액 : 1억원	-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등당분기말 현재 종속기업인 ㈜화승엑스윌은 다음과 같이 소송사건으로 최종 재판결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

(단위: 천원)

사건명	원고	피고	소송금액(*)	진행상황등

부당한 공동행위에 대한 손해배상청구의 소	한국남동발전 외 4명	㈜화승엑스윌 외 6명	200,000	서울중앙지방법원 계류 중

(*) 향후 손해배상액에 대한 전문가의 감정 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

: 해당사항 없음 다.장래매출채권 유동화 현황

(단위 : 천원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

(유)화승알앤에이제일차유한회사	현대자동차글로비스	ABL,ABCP	2013.03.11	-	-

※ 2018.03.11 장래매출채권의 상환(상환금액:40억원)을 완료하였습니다.

라.장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 천원)

당분기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	-	-	4,000,000	-	(4,000,000)

총차입금	712,703,753	-	695,926,079	0.6%	39,322,782

매출액	1,112,305,136	-	1,443,395,992	0.3%	-

매출채권	308,623,124	-	268,227,195	1.5%	54,771,959

※ 매출액 증감은 분기 매출액과 연간 매출액 차이로 표시하지 않았습니다.

마. 채무보증 현황지배기업의 채무보증현황은 본 보고서 "X. 이해관계자와의 거래내용, 1. 대주주(특수관계인 포함)등에 대한 신용공여등 나. 채무보증 내역" 을 참조하시기 바라며, 종속회사의 채무보증현황은 해당사항 없습니다.

바. 채무인수약정 현황: 해당사항 없음

사. 그 밖의 우발부채 등

1)우발부채 ① 연결실체는 우리은행 등과 당좌차월약정 및 전자채권할인약정등을 맺고 있으며 약정 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천외화)

구분	약정사항	금융기관	약정한도	실행잔액

지배기업	무역금융	우리은행 외	65,700,000	20,000,000

전자채권할인	우리은행 외	49,600,000	-

매입외환	우리은행 외	USD 57,600	USD 29,263

종속기업	당좌차월	부산은행	700,000	-

무역금융	우리은행 외	39,670,000	23,560,000

상업어음할인약정	KEB하나은행	10,400,000	3,000,000

전자채권할인약정	우리은행 외	78,400,000	19,108,324

매입외환	우리은행 등	USD 22,000	USD 13,801

회전성단기대출	우리은행	3,000,000	-

종합통장대출	부산은행	2,500,000	-

Bill Discounting Loan	SBI	RS 400,000	-

: 연결실체는 위 약정에 따른 실행잔액을 모두 차입금으로 인식하고 있습니다.

② 연결실체의 매출채권중 타인에게 양도 또는 할인하여 매각한 만기미도래 매출채권잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	양도 및 할인조건	할인잔액

매출채권 양도	상환청구권 있음	70,025,626

: 연결실체는 위 할인잔액을 모두 차입금으로 인식하고 있습니다.③ 연결실체가 금융기관으로부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천외화)

구분	지급보증사항	금융기관	보증한도	실행잔액

지배기업	계약이행보증 등	서울보증보험	-	20,600

L/C OPEN	신한은행	USD 3,000	-

종속기업	L/C OPEN	신한은행 등	USD 76,640	USD 23,558

계약및하자이행보증	서울보증보험	2,000,000	1,382,000

아. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행: 해당사항 없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 : 당사의 종속회사인 (주)화승엑스윌은 2017년 8월과 9월 공정거래위원회로부터 제철회사용 및 화력발전소용 컨베이어벨트 입찰담합 등 공정거래법 위반과 관련한 조사를 받았으며, 이에 대한 과징금 총 7,082백만원을 부과받았습니다. 해당 과징금과 관련하여 (주)화승엑스윌은 공정거래위원회를 대상으로 과징금 부과 처분 취소 청구 소송을 진행 하였으며 일부 승소 판결을 받았습니다. 이에 따른 보고서 작성기준일 현재 감경 과징금은 미확정 입니다. 향후 재발방지를 위하여 공정거래 관련 내부 감사 및 모니터링 활동을 강화하고 있습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1)종속회사의 분할 결정

당사의 종속기업인 ㈜화승네트웍스와 ㈜화승소재는 각각 2018년 10월 25일 및 2018년 10월 30일 이사회에서 사업부문과 관련 없는 투자부문의 분리를 통하여 독립적인 경영 및 전문화된 영역에 기업의 역량을 집중하기 위해 인적분할을 결정하였습니다.

구분	㈜화승네트웍스	㈜화승소재

분할 대상	주요사업과 관련없는 기타 투자부문	주요사업과 관련없는 기타 투자부문

신설회사명	(주)빅토리제이에스피씨	(주)빅토리제일에스피씨

분할기일	2018년 11월 27일	2018년 12월 1일

(2)현물출자 결정

당사는 2018년 10월 30일 이사회에서 고무컴파운드 등 제조사업의 경쟁력을 강화하고, 전문화된 영역에 기업의 역량을 집중하기 위해 당사가 보유하고 있는 화승특종고무(태창)유한공사의 지분 전부를 당사의 종속기업인 ㈜화승소재에 현물출자하고, 그 대가로 (주)화승소재가 신규로 발행하는 주식을 취득하는 거래를 결정하였습니다. 현물출자의 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

현물출자 목적물	화승특종고무(태창)유한공사 지분(100%)

현물출자로 인하여 취득할 자산	㈜화승소재의 신주 1,511,954주

현물출자 완료 예정일	2018년 12월 24일

기타사항	당 현물출자에 대한 관할법원의 승인이 2018년11월 05일에 결정되었으며, 세무 및 기타 대외적인 상황에 따라 이사회의 재결의로 변동될 수 있습니다.

다. 중소기업기준 검토표: 해당사항 없음 라. 직접금융 자금의 사용: 해당사항 없음 마. 외국지주회사의 자회사 현황: 해당사항 없음 바. 법적위험 변동사항: 해당사항 없음 사. 합병등의 사후정보: 해당사항 없음

아. 녹색경영당사는 저탄소녹색성장기본법 제42조 제5항에 따른 관리업체에 해당되며 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다.

구분	2017년	2016년	2015년	비고

온실가스 배출량(tCO2e/yr)	23,352	22,659	22,558	-

에너지 사용량(TJ)	472	454	453	-

※ 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은「저탄소 녹색성장 기본법」제44조제1항에 따라 부문별 관장기관에게 제출하는 명세서에 포함되는 내용을 기재하였으며, 기재된 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 제3자 검증을 받은 수치로 정부의 지침 개정혹은 명세서 수정 요구 등에 따라 향후 변동 될 수 있습니다.