일성건설 반기보고서 (2019.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019.06.30) (단위 : 매)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	4	-	백지수표

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

2. 공시사항의 진행 변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2018-03-30	단일판매공급계약 체결	Y22 개발계획에 따른 도시계획시설(지하공공보도) 설치공사_파크원 개발사업1. 변경후 계약금액 : 53,392,900,000원2. 변경전 계약금액 : 47,300,000,000원3. 변경계약금액 : 6,092,900,000원4. 계약상대 : 와이이십이프로젝트금융투자 주식회사	사업진행중계약금액 변경계약(2019.01.31)

3. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제41기주주총회(2019.03.27)	제1호의안 : 제41기 (연결)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호의안 : 이사보수액 한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수액 한도 승인의 건- 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, (연결)재무제표 승인보고	제1호의안 : 제41기 (연결)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 (보고안건 전환에 따른 안건 철회) 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 (원안대로 승인) 제3호의안 : 이사보수액 한도 승인의 건 (원안대로 승인) 제4호의안 : 감사보수액 한도 승인의 건 (원안대로 승인)	-

제40기주주총회(2018.03.28)	제1호의안 : 제40기 (연결)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건제2호의안 : 이사선임의 건제3호의안 : 이사보수액 한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수액 한도 승인의 건- 보고사항 : 감사보고, 영업보고, (연결)재무제표승인 및 현금배당 보고	제1호의안 : 제40기 (연결)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 (보고안건 전환에 따른 안건 철회)
제2호의안 : 이사선임의 건 (원안대로 승인)
제3호의안 : 이사보수액 한도 승인의 건 (원안대로 승인)제4호의안 : 감사보수액 한도 승인의 건 (원안대로 승인)

4. 중요한 소송 사건 보고서제출일 현재 당사의 계류중인 소송사건은 피소 7건(소송가액 848,642천원), 제소 8건(소송가액 25,554,228천원)이며, 보고서제출일 현재 소송의 최종 결과를 예측할 수 없습니다. (1) 동해남부선 9공구 공사 관련 소송 당사는 동해남부선 9공구 공사와 관련하여 발주처인 한국철도시설공단을 상대로 서울중앙지방법원에 공사대금 청구소송(소송가액 : 5,236,844,505원)을 제기하였으며 당기말 현재 소송이 대법원에서 파기환송 결정되어 파기환송심 진행 중에 있습니다. (2) 기타의 소송사건 당기말 현재 상기에서 언급한 소송사건 이외에 대한민국을 상대로 한 세종시 정부청사 공사대금 청구소송을 포함하여 제소한 소송 및 피소한 소송의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	종 목	소송금액	상대방

원고사건	공사대금 청구소송 등	25,554	대한민국 외 7건

피고사건	손해배상 청구소송 등	848	한길유리 외 6건

상기의 소송사건의 최종결과는 당기말 현재 예측될 수 없으며, 이에 따라 회사의 재무제표는 이러한 불확실성으로 인하여 발생 가능한 조정사항을 반영하고 있지 않습니다. ※ 보고서제출일 현재 당사 소송관련 진행현황 및 쟁점사항 요약표 * 제소(당사 원고) 사건 (단위 : 백만원)

번호	사건번호	사건명	원고	피고	관할법원	심급	청구금액	수임 변호사	진 행 현 황	쟁 점 현 황

(단위:백만원)

1	2019나2000935	공사대금	당사 외13	한국철도시설공단	서울고등법원	2심	4,619,885	율촌	1. 2019.01.04 사건접수2. 2019.03.14 1차 변론기일3. 2019.05.09 2차 변론기일4. 3차 변론기일 미정(감정 진행 中)	1. 1심 일부승소(1%) ☞ 항소2. 2심 판결선고 : 4,619,884,725원(청구금액 대비 약 81%) ☞ 승소금액 산정(2019.08.14 기준) 이자 합계 : 1,147,823,181원 총합계 : 5,767,707,906원(승소금+이자액)3. 3심 판결선고 : 원심 판결 중 피고 패소부분을 파기하고, 이 부분 사건을 서울고등법원에 환송한다.

2	2018나2014470	공사대금	당사 외 1	대한민국	서울고등법원	2심	5,701,351	율촌	1. 2018.02.19 원,피고 항소장 제출 2. 2018.06.29 1차 변론기일 3. 2018.11.01 2차 변론준비기일 4. 2018.11.21 3차 변론준비기일 5. 2018.12.19 4차 변론준비기일 6. 2019.01.30 5차 변론준비기일 7. 2019.03.08 6차 변론기일 8. 2019.05.03 7차 변론기일 9. 2019.05.31 8차 변론기일10. 2019.07.19 9차 변론기일	1. 1심 판결선고 : 5,701,351,585원(청구금액 대비 약 53%) ☞ 승소금액 산정(2019.08.14 기준) 이자 합계 : 1,629,805,546원 총합계 : 7,331,157,131원(승소금+이자액)

- 보고서제출일 현재 연결재무제표 기준 자본총액대비 5%미만 소송가액은 기재를 생략하였습니다.

5. 채무보증내역

(1) 타인에게 제공한 지급보증 내역보고서제출일 현재 연결회사가 타인에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은자	보증한도	보증대출잔액(실행금액)	보증내용	보증기간

계산한우리 아파트 조합원 분양 수분양자	22,360,000	15,780,000	계산한우리 주택재건축 이주비대출보증	2020년 2월 28일 까지

아시아산업주식회사	35,616,727	28,570,069	제주연동 오피스텔 중도금대출보증	2019년 9월 26일 까지

계산한우리 아파트 일반분양 수분양자	3,601,080	440,332	계산한우리 아파트 중도금대출 보증	2020년 6월 30일 까지

대구광명 아파트 일반 분양 수분양자	7,289,400	3,584,230	대구광명아파트 중도금대출 보증	2020년 7월 31일까지

일산동구 장항동 신축사업 수분양자	35,360,000	14,271,829	일산장항동 복합시설 중도금대출	2020년 6월 30일 까지

영종하늘도시 트루엘 에디션 수분양자	32,500,000	13,708,093	영종하늘도시 트루엘 에디션 중도금대출	2020년 6월 10일 까지

영종하늘도시 스카이탑 수분양자	27,261,742	8,852,599	영종하늘도시 스카이탑 중도금대출	2020년 9월 11일 까지

제주 서귀동 오피스테이 신축사업 수분양자	12,811,318	4,485,190	제주 서귀포 오피스테이 중도금대출	2020년 4월 30일 까지

삼척트루엘 디오션 지역주택조합 조합장 성성제	5,300,000	5,300,000	삼척트루엘 디오션 사업비대출	2020년 9월 24일 까지

주식회사 스카이탑	3,640,000	2,077,740	영종도 스카이탑 매출채권유동화	2021년 1월 26일 까지

부산진구부전동 수분양자	46,800,000	-	부산진구부전동 중도금대출	2021년 2월 28일 까지

김포 구래 오피스텔 수분양자	45,720,000	-	김포 구래 오피스텔 중도금대출	2020년 11월 30일 까지

주택도시보증공사	55,170,632	45,196,724	학익2주택재개발정비사업 등 사업비대출에 대한 주택도시보증공사 보증서에 대한 차주 연대보증	2021년 9월 30일 까지

합 계	333,430,899	142,266,806

- 상기 보증내역 이외에 신림선 경전철 민간투자사업 사업이행보증 등으로 10,223,810천원의 보증잔액이 있습니다.

- 연결회사는 보고서제출일 현재, 분양사업 관련 14건의 채무보증에 대하여 보증한도 333,431백만원을 한도로 보증대출잔액 142,267백만원을 지급보증하고 있습니다. 이는 전기 총 10건의 채무보증에 대하여 보증한도는 229,940백만원을 한도로 보증대출잔액 136,116원 대비 보증한도는 103,491백만원 보증대출잔액은 6,151백만원이 증가하였습니다. (2) 타인에게 제공한 책임준공 내역 보고서제출일 현재 연결회사가 타인에게 제공한 책임준공 내역은 다음과 같습니다.

[단위 : 천원]

현장명	약정유형	잔여도급액	내용

영종하늘도시 일성트루엘 외	매출채권유동화	36,890,866	매출채권 유동화 관련 책임준공확약

고성동 광명아파트주택재건축정비사업 외	재건축조합의 이주비, 사업비대출 관련	294,807,005	재건축조합의 이주비, 사업비대출 관련 책임준공확약

합계	331,697,871

- 연결회사는 보고서제출일 현재, 분양사업 관련 타인에게 제공한 책임준공내역이 있습니다. 잔여도급액은 331,698백만원이며 매출채권 유동화 관련 책임준공 확약 및 이주비 등 대출관련 책임준공확약이 있습니다. (3) 타인에게 제공한 자금보충약정 내역보 고서제출일 현재 연결회사가 타인에게 제공한 자금보충약정 내역은 다음과 같습니다.

[단위 : 천원]

현장명	약정유형	자금보충 약정한도	내용

계산한우리아파트 외	매출채권유동화 외	59,109,487	원리금 상환 부족자금 발생시 자금보충

신림선 경전철 민자투자사업 외	건설출자자약정서	8,200,000	차주의 대출금 상환이 어려운 경우 또는 수익률 미달시 연결회사의 의무분담비율 한도자금보충

합계	67,309,487

또한 상기 자금보충약정 등 관련하여 67,309백만원을 채무인수 한도로 조건부채무인수 약정을 맺고 있습니다.

6. 채무인수 약정 현황 - 당사는 보고서제출 시점인 2019년 8월 14일 현재 '대구 광명아파트 주택재건축정비사업', '계산한우리아파트 주택재건축' 공사관련 장래매출채권에 대하여 금전채권신탁계약을 체결하고 금전채권 신탁1종 수익권자인 SPC'플랜업스타 유한회사'를 설립하였습니다. SPC'플랜업스타 유한회사' 는 대주단으로 부터 2018년 4월 19일 270억원을 차입하였고 당사는 상기 270억원에 대하여 채무인수 약정을 체결하였습니다. 보고서 제출일 현재 차입잔액은 48억원입니다. 채무인수약정기간은 2018년04월18일부터 2019년09월30일까지입니다. 채무인수 조건은 원리금 상환의 부족자금이 발생한 경우 자금보충 등의 불이행 및 기한이익상실 된 경우입니다. - 당사는 보고서제출 시점인 2019년 8월 14일 현재 '인천도시철도 1호선 송도랜드마크시티', '군산신역세권 A-2BL 아파트 건설공사', '고속국도 제700호선 대구외곽순환건설공사', '충청내륙고속화 도로건설공사' 관련 장래매출채권에 대하여 금전채권신탁계약을 체결하고 금전채권 신탁1종 수익권자인 SPC'프리지어제이십차 유한회사'를 설립하였습니다. SPC'프리지어제이십차 유한회사' 는 대주단으로 부터 2019년 5월 17일 200억원을 차입하였고 당사는 상기 200억원에 대하여 채무인수 약정을 체결하였습니다. 보고서 제출일 현재 차입잔액은 200억원입니다. 채무인수약정기간은 2019년05월17일부터 2020년12월30일까지입니다. 채무인수 조건은 원리금 상환의 부족자금이 발생한 경우 자금보충 등의 불이행 및 기한이익상실 된 경우입니다. - 당사는 보고서제출 시점 상기 채무인수 이외 조건부채무인수로 김포구래 오피스텔 사업비대출 47,630백만원, 부산진구서면 생활형숙박시설 사업비대출 40,764백만원이 있습니다.

7. 그 밖의 우발채무 (1) PF 대출 잔액 - 시공사인 당사가 보증한 PF대출 잔액과 현황은 아래와 같습니다. (단위: 백만원)

총 PF대출금액	유형	대출잔액	비고

20,000	주택도시보증공사 보증서에 대한 연대보증	15,697	-

- PF 현황 (단위: 백만원)

사업지역	채권기관	대출금액	대출잔액	보증내역	만기일	유형	비고

인천	농협생명보험(주)	20,000	15,697	주택도시보증공사의 보증서에 대한 차주 연대보증	2021.09.30	연대보증	-

합 계	20,000	15,697	-	-	-	-

- 상기 PF대출은 대주는 농협생명보험주식회사이며 차주는 학익2주택재개발정비사업조합입니다. 차주의 PF대출을 위한 주택도시보증공사의 보증서에 대하여 당사가 주택도시보증공사에 차주에 대한 연대보증을 제공한 건입니다. - 상기 PF대출에 대한 보증서 연대보증은 실질적으로 책임준공을 제공한 상태로 사업이행보증으로 분류됩니다. ( 2) 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역 당반기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지 급보증 (담보 포함) 의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증처	보증내용	보증금액

건설공제조합	계약보증외	410,965,225

서울보증보험	공사이행보증외	32,857,850

주택도시보증공사	주택분양보증외	384,323,643

무역보험공사외(*1)	계약보증 및 대출보증	8,341,787

KEB하나은행(*2)	계약보증 외	8,618,647

이도시로씨앤디 외(*3)	아파트	23,596,073

합 계	868,703,225

(*1) 계약보증금액 8,341,787천원은 USD 7,211,088의 원화표시 금액입니다.(*2) 계약보증 외 8,618,647천원은 USD 7,450,421.11의 원화표시 금액입니다.(*3) 제3자가 제공한 담보한도액입니다. (3) 상 호보증내역 - 해당사항 없음.

(4) 장래매출채권 유동화 현황(단위 : 백만원 )

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

플랜업스타유한회사	94,400	금전채권 신탁 1종 수익증권	2018.04.19	27,000	4,800

프리지어제이십차	53,624	금전채권 신탁 1종 수익증권	2019.05.17	20,000	20,000

* 상기 플랜업스타 유한회사는 2018년 4월 19일 장래매출채권 유동화하였습니다. * 상기 미상환 잔액은 보고서제출일 현재 2019년 5월 15일 기준입니다.

(기준일 : 2019.08.14) (단위 : 백만원)

장래매출채권 사업장	차입일자	장래매출채권금액	차입금액	차입잔액	비고

영종하늘도시 일성트루엘 오피스텔	2017.07.31	19,318	4,170	2,946	주1) 참고

대구 광명아파트 주택재건축정비사업, 계산한우리아파트 주택재건축	2018.04.19	57,778	27,000	4,800	주2) 참고

인천도시철도 1호선 송도랜드마크시티, 군산신역세권 A-2BL 아파트 건설공사, 고속국도 제700호선 대구외곽순환건설공사, 충청내륙고속화 도로건설공사	2019.05.17	62,275	20,000	20,000	주3) 참고

합계	139,371	51,170	27,746

주1) 당사는 '영 종하늘도 일성트루엘 오피스텔 신축공사' 관련 장래매출채권에 대하여 금전채권신탁계약을 체결하고 금전채권 신탁 1종 수익권을 담보로 2017년 07월 31일 금 4,170백만원을 차입하였습니 다. 보고서 제출일 현재 잔액은 2,946백만원입니다. 주2) 당사는 '대구 광명아파트 주택재건축정비사업, 계산한우리아파트 주택재건축' 관련 장래매출채권에 대하여 금전채권신탁계약을 체결하고 금전채권 신탁1종 수익권자인 SPC'플랜업스타제일차 유한회사'를 설립하였습니다. SPC'플랜업스타 제일차 유한회사' 는 2018년04월19일 대주단으로 부터 270억원을 차입하였고 당사는 상기 270억원에 대하여 채무인수 약정을 체 결하였습니다. 보고서 제출일 현재 잔 액은 48억원입니다. 주3) 당사는 '인천도시철도 1호선 송도랜드마크시티', '군산신역세권 A-2BL 아파트 건설공사', '고속국도 제700호선 대구외곽순환건설공사', '충청내륙고속화 도로건설공사' 관련 장래매출채권에 대하여 금전채권신탁계약을 체결하고 금전채권 신탁1종 수익권자인 SPC'프리지어제이십차 유한회사'를 설립하였습니다. SPC'프리지어제이십차 유한회사' 는 대주단으로 부터 2019년 5월 17일 200억원을 차입하였고 당사는 상기 200억원에 대하여 채무인수 약정을 체결하였습니다. 보고서 제출일 현재 차입잔액은 200억원입니다.

(5) 장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 백만원)

당반기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	31,576	-	20,888	-	10,688

총차입금	102,418	-	82,397	-	20,021

매출액	190,583	-	364,018	-	-

매출채권	96,004	-	78,366	-	-

- 상기 금액은 전기말과 비교표시를 위하여 2019년 6월 30일 기준입니다. 주1) 당반기말 유동화 채무는 총 차입금대비 30.83%입니다.

(6) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제55회 무보증사모사채(P-CBO)	2017.09.21	운영자금	3,500	운영자금	3,500	해당사항없음

제56회 무보증사모사채(P-CBO)	2017.10.26	운영자금	1,750	운영자금	1,750	해당사항없음

제57회 무보증사모사채(P-CBO)	2017.12.14	운영자금	1,050	운영자금	1,050	해당사항없음

제58회 무보증사모사채(P-CBO)	2018.03.22	운영자금	1,225	운영자금	1,225	해당사항없음

제59회 무보증사모사채(P-CBO)	2018.06.26	운영자금	1,225	운영자금	1,225	해당사항없음

제60회 무보증사모사채(P-CBO)	2018.11.22	운영자금	1,750	운영자금	1,750	해당사항없음

신종자본증권	2018.11.01	운영자금	7,700	운영자금	7,700	해당사항없음

제61회 무보증사모사채	2019.03.29	운영자금	5,000	운영자금	5,000	해당사항없음

(7) 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음(8) 신종자본증권 발행 (자본으로 인정되는 채무증권의 발행)

발행일	2018년 11월 1일

발행금액	금 7,700백만원

발행목적	운영자금 사용

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	금 7,700백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	만기시점 발행사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능, 일정 요건(배당금 미지급 등) 충족 시 이자 지급 연기 가능

신용평가기관의자본인정비율 등	-

미지급 누적이자	10백만원

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2048년 11월 1일
발행일로부터 8년이 경과된 2025년 11월 1일조기상환 가능

발행금리	발행시점 : 연 3.61%

우선순위	-

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승(2019년반기말 기준 272%에서 306%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	-