일성건설 반기보고서 (2017.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 제40기 반기 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주총 전 공시하고 대부분의 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다.

나. 이사회의 권한 내용 1) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 다음에 열거된 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ① 상법 및 정관상의 이사회 결의사항 - 주주총회의 소집 - 영업보고서의 승인 - 재무제표의 승인 - 대표이사의 선임 및 해임 - 공동대표의 결정 - 지배인의 선임 및 해임 - 지점의 설치, 이전 및 폐지 - 신주발행사항의 결정, 실권주 처리 - 일반공모증자방식에 의한 신주발행 - 사채의 모집 - 전환사채의 발행사항의 결정 - 신주인수권부사채의 발행사항의 결정 - 신주인수권의 양도성의 결정 - 준비금의 자본전입 - 이사와 회사 간의 거래의 승인 - 이사의 겸업승인 - 명의개서 대리인의 지정 - 주주명부 폐쇄기간의 결정 - 사외이사인 감사위원의 선임과 해임 - 위원회 설치 및 위원회 설치의 경우 위원회 위원의 선임과 해임 - 위원회 결의에 대한 재결의 - 간이합병, 소규모 합병의 결정 ② 주주총회 상정안에 관한 사항 - 영업의 전부, 중요한 일부의 양도 - 영업전부의 임대 또는 경영위임 - 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약의 체결, 변경 또는 해약 - 영업전부의 양수 - 주식배당 - 외부감사인 선임 - 자본감소 - 정관변경안 - 이사의 보수안 - 이사 및 사외이사 아닌 감사위원회 위원의 선임·해임안 - 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속 - 주식의 액면미달의 발행 - 이사의 회사에 대한 책임의 면제 - 주식매수 선택권의 부여 - 기타 주주총회에 부의할 안건 ③ 중요한 재무에 관한 사항 - 자산재평가 - 중요한 대규모 시설투자 및 출자 - 일정규모 이상의 자산의 처분·자금의 차입·타인을 위한 담보제공 및 보증 - 공정거래법상의 대규모 내부거래 ④ 중장기전략 및 사업정책에 관한 사항 - 전략적 사업방향 - 당년도 업적 및 차년도 사업계획, 목표합의 ⑤ 인사관련 사항 - 집행임원에 관한 인사 및 보수 - 재무담당 최고임원의 선임 ⑥ 기타 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임받은 사항 및 대표 이사가 필요하다고 인정하는 사항 2) 이사회의 부의사항으로 정하여지지 아니한 업무집행에 관한 사항은 대표이사에 위임한다. 3) 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

다. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

김범수	서울대학교서울지방법원, 서울가정법원 판사	해당사항없음	-	2017년3월24일제39기정기주주총회에서 재선임

라. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

정관규정에 의함 제37조(이사회의 구성과 소집) ①이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다. ②이사회는 대표이사 사장또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하며 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 제38조(이사회의 결의방법) ⓛ이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있 다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 제39조(이사회의 의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재 하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(2) 이사회 주요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사별 참석(찬반)여부	비고

김범수(출석률: 100%)

1	2017.1.02	운영자금 차입 실행의 건 1. 차입처 : 건설공제조합 2. 차입최고한도액 : 금 14,453,000,000원정 3. 차입기간 : 건설공제조합 소정규정에 의함 4. 담보물건 : 융자거래약정서에서 정하는 담보물 5. 자금용도 : 건설공사 시공자금, 자재구입자금, 그 밖에 필요한 운영자금 6. 상환방법 : 건설공제조합 소정 규정에 의함 7. 금 리 : 건설공제조합 소정 규정에 의함	가결	참석(찬성)	-

2	2017.01.05	대구 고성동 광명아파트 주택재건축정비사업(이하 "본건 사업")과 관련한 대출약정금 금 이백일십오억원(\21,500,000,000)에 관한 사업 및 대출약정, 표준사업약정서 기타 제반 약정 체결 및 서류 제출의 건 ※ 사업 및 대출약정서 중요내용 가. 차주 겸 시행사 : 고성동광명아파트주택재건축정비사업조합 나. 시공사 : 일성건설(주) 다. 대주 : ㈜하나은행 및 ㈜하나은행이 주선하는 금융기관 라. 대출약정금 : 금 215억원 마. 대출기간 : 최초인출일로부터 2020년2월28일까지의 기간	가결	참석(찬성)	-

3	2017.1.10	국민은행 일반자금대출 약정 만기연장의 건 1. 금융기관 : 국민은행 영등포하이테크지점 2. 약정의 종류 : 일반자금대출한도 약정 3. 차입한도 : 금 1,522 백만원(\1,522,000,000) 4. 기 간 : 차입일로부터 본 채무 상환시 까지	가결	참석(찬성)	-

4	2017.1.11	당사 대표이사 강영길의 와이이십이프로젝트금융투자㈜ 대표이사 겸직 건	가결	참석(찬성)	-

5	2017.2.6	일성건설(주) 필리핀 지사는 하기한 사람이 수입업체로 등록 및 인가를 받기 위하여 관련된 모든 서류에 서명하고 집행, 처리하도록 임명 및 권한 부여의 건 1. 이름 : 정철 (JUNG, CHUL) 2. 직위/직함 : 상주대리인/지점장	가결	참석(찬성)	-

6	2017.2.24	2016 회계연도에 대한 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 1. 보 고 자 : 강영길 대표이사 2. 보고일자 : 2017년 2월 24일 3. 보고내용 : 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 2016년 12월 31일 현재 당사 의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 판단할 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 운영되고 있음.	가결	참석(찬성)	-

7	2017.2.24	제39기 (2016년) 회계연도에 대한 (연결)재무제표 승인의 건 1. 손익계산서 - 매 출 액 : 2,858억원 - 영업이익 : 81억원 - 당기순이익 : 21억원 2. 대차대조표 - 자산총계 : 2,775억원 - 부채총계 : 1,800억원 - 자본총계 : 974억원	가결	참석(찬성)	-

8	2017.2.24	현금 배당(안) 결정의 건 1. 배당률 : 보통주 1주당 액면가(4%) 200원 우선주 1주당 액면가(5%) 250원	가결	참석(찬성)	-

9	2017.2.24	제 1호 안건 : 제39기(2016.1.1 - 2016.12.31) 정기주주총회 개최의 건 제1호의안 : '제39기(연결)재무제표 승인의 건' 제2호의안 : 정관일부변경의 건 (주식분할 및 업종추가외) 제3호의안 : 이사선임의 건 (사내이사 강영길, 사외이사 김범수) 제4호의안 : 감사 선임의 건 (감사 이종섭) 제5호의안 : 이사보수액 한도 승인의 건 제6호의안 : 감사보수액 한도 승인의 건 제 2호 안건 : 전자투표제도 도입의 건	가결	참석(찬성)	-

10	2017.3.7	ID NO. 303160의 실행과 관련된 활동을 책임지고 수행하기 위한 입찰제안서 제출을 결정하였으며, 입찰에 필요한 모든 업무를 진행할 수 있도록 다음 명기한 사람을 정식으로 임명함 이름 : 변창식 국적 : 대한민국 직위 : 파라과이일성건설지사장	가결	참석(찬성)	-

11	2017.3.16	제 36기 (2016년)회계연도에 대한 (연결)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건	가결	참석(찬성)	-

12	2017.3.20	안건 : 여의도 Parc.1프로젝트 지하공공보도 업무협약서 체결의 건	가결	참석(찬성)	-

13	2017.3.24	제 1호 의안 : 대표이사 보선의 건	가결	참석(찬성)	-

14	2017.3.24	정기주주총회의사록 제1호의안 : '제39기(연결)재무제표 승인의 건'은 보고안건 전환으로 철회 제2호의안 : 정관일부변경의 건 (주식분할 및 업종추가외) 원안대로 승인가결 제3호의안 : 이사선임의 건 (사내이사 강영길, 사외이사 김범수) 재선임 승인가결 제4호의안 : 감사 선임의 건 (감사 이종섭) 재선임 승인가결 제5호의안 : 이사보수액 한도 승인의 건 원안대로 가결 제6호의안 : 감사보수액 한도 승인의 건 원안대로 가결	가결	참석(찬성)	-

15	2017.3.24	안건 : 필리핀 지사장 변경의 건 -변경전 : 정철 (JUNG, CHUL) Republic of Korea -변경후 : 정일진(JUNG, ILL JIN) Republic of Korea	가결	참석(찬성)	-

16	2017.3.24	안건 : 필리핀 지사장 정일진(JUNG, ILL JIN)에 대한 금융거래 등 권한 부여의 건	가결	참석(찬성)	-

17	2017.3.29	부의안건 : 일성건설 주식회사 제54회 사모사채발행의 건 1. 금액: 30억원 정	가결	참석(찬성)	-

18	2017.3.30	의안 : 계산한우리아파트 주택재건축정비사업조합 신축사업과 관련하여, 조합원에 대한 이주비대출을 실행하기 위하여 금융기관과 조합원 이주비대출 업무협약서 및 연대보증 등 기타 부속서류 등 관련 약정 등의 작성, 체결, 제출 및 이행하는 것에 대한 승인의 건 1. 채무보증금액 : 172억원	가결	참석(찬성)	-

19	2017.3.31	안건 : KEB하나은행 일반자금대출 한도 약정 연장의 건 1. 금융기관 : KEB하나은행 마포역지점 2. 약정의 종류 : 일반자금대출한도 약정 3. 차입한도 : 금 38억원 4. 기간 : 차입일로부터 본 채무 상환시까지	가결	참석(찬성)	-

20	2017.4.14	안건 : 국민은행 일반자금대출 한도 약정 연장의 건 1. 금융기관 : 국민은행 영등포하이테크지점 2. 약정의 종류 : 일반자금대출한도 약정 3. 차입한도 : 금 1,369백만원 4. 기간 : 차입일로부터 본 채무 상환시까지	가결	참석(찬성)	-

21	2017.4.20	안건 : 파라과이 8번국도 정비사업 변경계약에 따른 AP-Bond 변경발행의 건 1. 보증기관 : 건설공제조합, 우리은행 2. 보증금액 : USD 2,145,450 3. 담보제공 : 건설공제조합 보증서 (USD 1,716,360) 4. 기간 : 발행일 ~ 2018.02.28	가결	참석(찬성)	-

22	2017.4.28	필리핀 지점을 통하여 본 법인은 융자시설과 은행상품 및 서비스의 이용을 위하여 BDO UNIBANK.INC 등 비은행권 금융기관의 거래를 합법적으로 공인. 대리인 정일진으로 지정	가결	참석(찬성)	-

23	2017.5.12	안건 : 우리은행 일반자금대출 한도 약정 만기연장의 건 1. 금융기관 : 우리은행 트윈타워지점 2. 약정의 종류 : 일반자금대출한도 약정 3. 차입한도 : 금 32.4억원 4. 기간 : 본 채무 상환시까지	가결	참석(찬성)	-

24	2017.5.16	안건 : 일금 이억원(\200,000,000) 대여의 건 1. 대상 : 주식회사 세람 2. 대여목적 : 사업진행을 위한 토지계약금 및 용역보고서 대금의 대여 3. 대여금액 : 일금 이억원(\200,000,000) 4. 지급일자 : 2017.05.16(전액 현금) 5. 대여기간 : 2017.05.16 ~ 2018.05.31 6. 금리 : 5.00% 7. 지연금리 : 10.00%	가결	참석(찬성)	-

25	2017.05.20	안건 : 농협은행 일반자금대출 한도 약정 범위 내 신규 신청의 건 1. 금융기관 : 농협은행 테헤란로기업금융지점 2. 약정의종류 : 일반자금대출한도 약정 3. 차입한도 : 금 50억원(\5,000,000,000) 4. 기간 : 차입일로부터 본 채부 상환시까지	가결	참석(찬성)	-

26	2017.5.20	안건 : 농협은행 일반자금대출 약정 기한연장의 건 1. 금융기관 : 농협은행 테헤란로기업금융지점 2. 약정의종류 : 일반자금대출 약정 3. 차입한도 : 금 16억원(\1,600,000,000) 4. 기간 : 차입일로부터 본 채무 상환시까지 5. 담보제공 : 하남창고 부지(제3자 명의)	가결	참석(찬성)	-

27	2017.5.20	안건 : 농협은행 담보신탁에 의한 대출약정 연장의 건 1. 금융기관 : 농협은행 테헤란로지점 2. 약정의종류 : 담보신탁에 의한 대출약정 3. 차입금 : 금 125억원(\12,500,000,000) 4. 기간 : 본 채무 상환 시까지	가결	참석(찬성)	-

28	2017.5.26	안건 : 담보신탁 차입금 만기연장의 건 1. 금융기관 : NH농협은행 테헤란로기업금융지점 2. 차입금종별 : 일반자금대출 3. 대출금액 : 금 사십칠억원(\4,700,000,000) 4. 금리 : MOR(6월) + 2.26% 5. 대출기간 : 본 채무 상환 시까지 6. 우선수익자 : NH농협은행 테헤란로기업금융지점 7. 수익자 : 주식회사 무궁화신탁 8. 위탁자 : 일성건설㈜ 9. 신탁 부동산 : 경기 하남시 초일동 322외 4필지 10. 신탁기간 : 신탁계약서에 따름 11. 처분조건 : 신탁계약서에 따름	가결	참석(찬성)	-

29	2017.5.29	의안 : 춘천후평일성트루엘 유한회사(이하 "차주"라 함)가 금전채권신탁계약에 따라 차주가 가지는 수익권 등을 대주에게 담보로 제공하고, 대주로부터 합계 금 일백팔십억원(\18,000,000,000)을 차입하는 것과 관련한 대출약정과 관련하여 차주의 피담보채무에 관한 당사의 자금보충약정, 시공권.유치권 포기각서, 책임준공확약서 및 기타 제반 약정 체결의 건	가결	참석(찬성)	-

30	2017.6.2	필리핀 지점을 통하여 본 법인은 융자시설과 은행상품 및 서비스의 이용을 위하여 BDO UNIBANK.INC 등 비은행권 금융기관의 거래를 합법적으로 공인. 대리인 최성규로 지정	가결	참석(찬성)	-

31	2017.6.7	1. 관리자 책임자(AMO) 및 상주 외국인 대표자(RAR) 임명 2. 필리핀 국적 상주 Agent 의 임명	가결	참석(찬성)	-

32	2017.6.27	파라과이 ID NO. 303160의 실행과 관련된 활동을 책임지고 수행하기 위한 입찰제안서 제출을 결정, 입찰에 필요한 모든 업무를 진행할 수 있도록 다음 명기한 사람을 정식으로 임명함 이름 : 변창식 국적 : 대한민국 직위 : 파라과이일성건설지사장	가결	참석(찬성)	-

33	2017.6.27	파라과이 8번국도 정비사업과 관련하여 홍문표 소장에게 다음과 같은 권한을 부여한다. 1. 홍문표 소장을 파라과이 자시사의 현장 소장으로서 BANCO CONTINENTAL S.A.E.C.A의 과라니 및 미국달러계좌에 해당되는 수표를 작성, 서명 및 발행할 수 있는 권한을 부여한다.	가결	참석(찬성)	-

34	2017.7.21	안건 : 일람불수입신용개설을 위한 외국환거래 추가약정의 기한연장의 건 1. 금융기관 : 농협은행 태헤란로기업금융지점 2. 약정의종류 : 일람불수입신용장개설 외국환거래 추가약정 3. 차입종별 : 수입신용장개설 4. 차입한도 : 미화 3,000,000달러 5. 기간 : 본 채무 상환 시 까지 (기한연장 포함)	가결	참석(찬성)	-

35	2017.7.31	안건 : 영종하늘도시 일성트루엘 오피스텔 신축사업 관련 대출약정서 등의 작성, 체결, 제출 및 이행에 대한 승인의 건 - 대출약정서의 주요내용 1. 대출금융기관 : 화성한마음 신용협동조합, 구로 신용협동조합 2. 차주 : 일성건설 주식회사 3. 대출금리 : 연 6.5%의 4. 대출한도 : 총 대출한도금액 금 사십일억칠천만원 5. 대출만기 : 대출금의 인출일로부터 삼십삼(33)개월이 경과한 날 6. 연대보증인 : 주식회사 유하개발, 김상호	가결	참석(찬성)	-