일성건설 사업보고서 (2016.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 제39기 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주총 전 공시하고 대부분의 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다.

나. 이사회의 권한 내용 1) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 다음에 열거된 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ① 상법 및 정관상의 이사회 결의사항 - 주주총회의 소집 - 영업보고서의 승인 - 재무제표의 승인 - 대표이사의 선임 및 해임 - 공동대표의 결정 - 지배인의 선임 및 해임 - 지점의 설치, 이전 및 폐지 - 신주발행사항의 결정, 실권주 처리 - 일반공모증자방식에 의한 신주발행 - 사채의 모집 - 전환사채의 발행사항의 결정 - 신주인수권부사채의 발행사항의 결정 - 신주인수권의 양도성의 결정 - 준비금의 자본전입 - 이사와 회사 간의 거래의 승인 - 이사의 겸업승인 - 명의개서 대리인의 지정 - 주주명부 폐쇄기간의 결정 - 사외이사인 감사위원의 선임과 해임 - 위원회 설치 및 위원회 설치의 경우 위원회 위원의 선임과 해임 - 위원회 결의에 대한 재결의 - 간이합병, 소규모 합병의 결정 ② 주주총회 상정안에 관한 사항 - 영업의 전부, 중요한 일부의 양도 - 영업전부의 임대 또는 경영위임 - 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약의 체결, 변경 또는 해약 - 영업전부의 양수 - 주식배당 - 외부감사인 선임 - 자본감소 - 정관변경안 - 이사의 보수안 - 이사 및 사외이사 아닌 감사위원회 위원의 선임·해임안 - 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속 - 주식의 액면미달의 발행 - 이사의 회사에 대한 책임의 면제 - 주식매수 선택권의 부여 - 기타 주주총회에 부의할 안건 ③ 중요한 재무에 관한 사항 - 자산재평가 - 중요한 대규모 시설투자 및 출자 - 일정규모 이상의 자산의 처분·자금의 차입·타인을 위한 담보제공 및 보증 - 공정거래법상의 대규모 내부거래 ④ 중장기전략 및 사업정책에 관한 사항 - 전략적 사업방향 - 당년도 업적 및 차년도 사업계획, 목표합의 ⑤ 인사관련 사항 - 집행임원에 관한 인사 및 보수 - 재무담당 최고임원의 선임 ⑥ 기타 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임받은 사항 및 대표 이사가 필요하다고 인정하는 사항 2) 이사회의 부의사항으로 정하여지지 아니한 업무집행에 관한 사항은 대표이사에 위임한다. 3) 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

다. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

김범수	서울대학교서울지방법원, 서울가정법원 판사	해당사항없음	-	2017년3월24일제39기정기주주총회에서 재선임

라. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

정관규정에 의함 제37조(이사회의 구성과 소집) ①이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다. ②이사회는 대표이사 사장또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하며 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 제38조(이사회의 결의방법) ⓛ이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있 다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 제39조(이사회의 의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재 하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(2) 이사회 주요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사별 참석(찬반)여부	비고

김범수(출석률: 100%)

1	2016.1.21	당사가 출자자 및 시공회사로 참여하고 있는 신림선 경전철 민간투자사업 관련 1. 계약서 및 약정서 등 체결 또는 작성, 그에 따른 의무 2. 대표이사 또는 대표이사가 지명 하는자에 대한 위임	가결	참석(찬성)	-

2	2016.2.15	단기대여금 지급의 건 1. 대 여 금 액 : 금일억팔천이백만원 2. 이 자 율 : 연 6.7% 3. 대 여 기 간 : 대출실행일로부터 1년 4. 이 자 선 취 : 대출기간 1년에 해당하는 이자금액 선취	가결	참석(찬성)	-

3	2016.2.17	일성건설㈜ 제51회 무보증 사모사채 발행의 건 1. 발 행 금 액 : 금 이십사업오천만원정 2. 발 행 일 : 2016년 2월 25일 3. 만 기 일 : 2018년 2월 25일(만기 2년)	가결	참석(찬성)	-

4	2016.2.26	제38기 (2015년) 회계연도에 대한 연결재무제표 승인의 건 1. 손익계산서- 매 출 액 : 2,311억원 영 업 이 익 : 69억원 당기순이익 : 19억원 2. 대차대조표- 자 산 총 계 : 2,575억원 부 채 총 계 : 1,673억원 자 본 총 계 : 901억원	가결	참석(찬성)	-

5	2016.2.26	현금 배당(안) 결정의 건 1. 배당률 : 보통주 무배당 우선주 1주당 액면가(5%) 250원	가결	참석(찬성)	-

6	2016.2.26	제38기 (2015.1.1 - 2015.12.31) 정기주주총회 개최의 건 1. 소 집 일 시 : 2016년 3월 25일 오전 10시 2. 소 집 장 소 : 서울 영등포구 국회대로 62길 14 스카우트빌딩 1층 스카우트홀 3. 보 고 사 항 : 감사보고, 영업보고 4. 회의목적사항 제1호 의안 : 제38기(2015.1.1 - 2015.12.31) 연결재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 승인의 건 제2호 의안 : 이사보수액 한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사보수액 한도 승인의 건	가결	참석(찬성)	-

7	2016.2.26	2015 회계연도에 대한 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 1. 보 고 자 : 강영길 대표이사 2. 보 고 일 자 : 2016년 2월26일 3. 보 고 내 용 : 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 2015년 12월31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 판단할 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 운영하고 있음 4. 내부회계관리자 변경 - 변경 후 : 박태언 상무	가결	참석(찬성)	-

8	2016.3.17	제38기 (2015년)회계연도에 대한 (연결)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 (외부감사인의 감사의견 : 적정)	가결	참석(찬성)	-

9	2016.3.25	제38기 (2015.1.1 ~ 2015.12.31) 정기주주총회 총주주수 1,856명 발행주식 총수 5,402,488주(우선주 62,124주) 출석주주수 13명 출석주식수 3,518,879주(의결권 주식 출석률 70.21%)	가결	참석(찬성)	-

10	2016.3.31	KEB하나은행 일반자금대출 약정의 건 1. 금 융 기 관 : KEB하나은행 마포남지점 2. 약정의종류 : 일반자금대출 약정 3. 차 입 금 액 : 금 45억원 4. 기 간 : 2016.09.30 5. 담 보 제 공 : ①춘천 만천리 810-9 외 17필지 ②외화예금 공동담보 (1,500,000$)	가결	참석(찬성)	-

11	2016.4.15	국민은행 일반자금대출 한도 약정 연장의 건 1. 금 융 기 관 : 국민은행 영등포하이테크지점 2. 약정의종류 : 일반자금대출한도 약정 3. 차 입 한 도 : 금 19.8억원(\1,980,000,000) 4. 기 간 : 차입일로부터 본 채무 상환시까지	가결	참석(찬성)	-

12	2016.4.20	제주틀별자치도 서귀포시 서귀동 270-9번지 외 4필지상 근린생활시설 및 숙박시설 신축사업관련 시공사의 책임준공, 시공권포기 및 양도, 유치권 포기의 건	가결	참석(찬성)	-

13	2016.5.13	우리은행 일반자금대출 한도 약정 만기연장의 건 1. 금융기관 : 우리은행 트윈타워지점 2. 약정의 종류 : 일반자금대출한도 약정 3. 차입한도 : 금 40억원(\4,000,000,000) 4. 기간 : 본 채무 상환 시까지	가결	참석(찬성)	-

14	2016.5.27	금일십칠억원(\1,700,000,000) 대출만기연장에 관한 건 1. 금융기관 : 더케이저축은행㈜ 2. 대출금액 : 금일십칠억원(\1,700,000,000) 3. 근저당권 : 자사주 390,640주, 국공채 대용가 약 11억원 4. 기간 : 취급일로부터 상환일까지	가결	참석(찬성)	-

15	2016.6.2	파라과이 8번도로 정비사업 계약연장에 따른 AP-Bond 만기연장의 건 1. 보증기관 : 우리은행 2. AP-Bond 보증금액 : USD 3,700,000_ 3. 담보제공 : 건설공제조합 보증서(USD 2,960,000) 4. 변경보증기간 : 2014.06.02 ~ 2017.06.26	가결	참석(찬성)	-

16	2016.6.13	일성건설㈜ 필리핀 Package IV/V : Visayas/Mindanao, Lot 4.2: Dumaguete North Road, La Libertad-Vallehermoso Road Section 도로구간 입찰건	가결	참석(찬성)	-

17	2016.6.13	일성건설㈜ 필리핀 Package IV/V : Visayas/Mindanao, Lot 4.1: Dumaguete North Road, Manjuyod-La Libertad Road Section 도로구간 입찰건	가결	참석(찬성)	-

18	2016.6.15	필리핀에 일성건설의 지사 설립 당위성을 위원들에게 설명하고 동의 건	가결	참석(찬성)	-

19	2016.6.15	필리핀 마닐라에 지사를 설치의 건	가결	참석(찬성)	-

20	2016.6.17	농협은행 일반자금대출 약정 기한연장의 건 1. 금융기관 : 농협은행 테헤란로기업금융지점 2. 약정의종류 : 일반자금대출 약정 3. 차입한도 : 금 16억원(\1,600,000,000) 4. 기간 : 차입일로부터 본 채무 상환시까지 5. 담보제공 : 하남창고 부지(제 3자 명의)	가결	참석(찬성)	-

21	2016.06.17	농협은행 담보신탁에 의한 대출약정 연장의 건 1. 금융기관 : 농협은행 테헤란로지점 2. 약정의 종류 : 담보신탁에 의한 대출연장 3. 차입금 : 금 125억원(\12,500,000,000) 4. 기간 : 본 채무 상환 시까지	가결	참석(찬성)	-

22	2016.6.20	우리은행 일반자금대출 한도 약정 만기연장의 건 1. 금융기관 : 우리은행 트윈타워지점 2. 약정의 종류 : 일반자금대출한도 약정 3. 차입한도 : 금 40억원(\4,000,000,000) 4. 기간 : 본 채무 상환 시까지	가결	참석(찬성)	-

23	2016.6.20	농협은행 일반자금대출 한도 약정 범위 내 신규 신청의 건 1. 금융기관 : 농협은행 테헤란로기업금융지점 2. 약정의 종류 : 일반자금대출한도 약정 3. 차입한도 : 금 50억원(\5,000,000,000) 4. 기간 : 차입일로부터 본 채무 상환시까지	가결	참석(찬성)	-

24	2016.6.22	일성건설㈜ 제 52회 사모사채 발행의 건 1. 발행금액 : 금이십사억오천만원 정 2. 발행일 : 2016년 6월 29일 3. 만기일 : 2018년 6월 29일(만기 2년) 4. 발행금리 : 발행일 전일자 금융투자협회 고시 2년만기 AAA 무보증회사채 수익률 + ( ) %	가결	참석(찬성)	-

25	2016.6.24	금전소비대차계약서 체결의 건 1. 대여처 : 아시아산업 주식회사 2. 금전소비대차금액 : 일금삼십오억원정(\3,500,000,000원) 3. 대여목적 : "제주시 연동 오피스텔 신축공사"의 원활한 사업추진을 위해 사업비 대여 4. 대여기간 : 대여일로 부터 32개월로 하되, "금전소비대차약정"조건 우선 적용	가결	참석(찬성)	-

26	2016.6.27	담보신탁 차입금 만기연장의 건 1. 금융기관 : NH농협은행 테헤란로기업금융지점 2. 차입금종별 : 일반자금대출 3. 대출금액 : 금 사십칠억원(\4,700,000,000) 4. 금리 : MOR(6월)+2.19% 5. 대출기간 : 본 채무 상환 시까지 6. 우선수익자 : NH농협은행 테헤란로기업금융지점 7. 수익자 : 주식회사 무궁화신탁 8. 위탁자 : 일성건설㈜ 9. 신탁부동산 : 경기 하남시 초일동 322외 4필지(별첨)	가결	참석(찬성)	-

27	2016.6.27	KEB하나은행 일반자금대출 한도 약정 연장의 건 1. 금융기관 : KEB하나은행 서여의도지점 2. 약정의 종류 : 일반자금대출한도 약정 3. 차입한도 : 금 10억원(\1,000,000,000) 4. 기간 : 차입일로부터 본 채무 상환시까지	가결	참석(찬성)	-

28	2016.7.18	국민은행 일반자금대출 한도 약정 연장의 건 1. 금융기관 : 국민은행 영등포하이테크지점 2. 약정의 종류 : 일반자금대출한도 약정 3. 차입한도 : 금 18.8억원(\1,880,000,000) 4. 기간 : 차입일로부터 본 채무 상환시까지	가결	참석(찬성)	-

29	2016.7.21	필리핀 AMO 지정 약정체결의 건1. Appointment of an Authorized Managing Officer(AMO)2. Appointment of Resident Alien Representative(RAR)3. Appointment of Filipino Resident Agent	가결	참석(찬성)	-

30	2016.7.23	일람불수입신용개설을 위한 외국환거래 추가약정의 기한연장의 건 1. 금융기관 : 농협은행 태헤란로기업금융지점 2. 약정의 종류 : 일람불수입신용장개설 외국환거래 추가약정 3. 차입종별 : 수입신용장개설 4. 차입한도 : 미화 3,000,000 달러 5. 기간 : 본 채무 상환 시까지(기한연장 포함)	가결	참석(찬성)	-

31	2016.8.5	금 이십억원(\2,000,000,000)의 대출약정서 및 금전채권신탁거래기본약관 및 그 특약 관련 제반 약정 체결의 건 가. 차주 : 당사 나. 대주 : 삼호저축은행, 주식회사 남양저축은행 다. 본건 대출금액 : 금 20억원 라. 만기 : 최초인출일로부터 20개월 마. 담보조건 : 분양형 토지신탁 1순위 우선수익권 질권 설정, 금전채권 신탁 1종 수익권 등	가결	참석(찬성)	-

32	2016.9.20	자기주식 처분 결정의 건1. 처분예정 주식수 : 보통주 390,640주2. 처분대상 주식가격 : 10,450원3. 처분예정 금액 : 4,082,188,000원4. 처분 예정일 : 2016.09.21~2016.10.215. 처분목적 : 주식 거래량 활성화6. 처분방법 : 시간외 대량매매	가결	참석(찬성)

33	2016.9.30	파라과이 8번국도 정비사업 변경계약에 따른 P-Bond 변경발행의 건 1. 보증기관 : KEB하나은행 2. 과 목 : 기타외화 지급보증(대외) 3. 금 액 : 미화 칠백팔십만불 4. 담보제공 : 무역보험공사 수출보증보험증권 5. 기 간 : 발행일 ~ 2018.05.22	가결	참석(찬성)	-

34	2016.9.30	KEB하나은행 일반자금대출 약정의 건 1. 금융기관 : KEB하나은행 마포역지점 2. 약정의 종류 : 일반자금대출 약정 3. 차입금액 : 금 38억원 4. 기 간 : 차입금 상환일까지 5. 담보제공 : ①춘천 만천리 810-9 외 17필지 ②외화예금 공동담보 (1,500,000$)	가결	참석(찬성)	-

35	2016.10.6	국공채 매각의 건 1. 장부가액 : 금 2,742 백만원 2. 매각금액 : 약 2,843 백만원 (매각일 금액확정) 3. 매각사유 : 더케이저축은행 차입금 상환 4. 상환금액 : 금 1,200 백만원	가결	참석(찬성)	-

36	2016.10.14	국민은행 일반자금대출 한도 약정 연장의 건 1. 금융기관 : 국민은행 영등포하이테크지점 2. 약정의 종류 : 일반자금대출한도 약정 3. 차입한도 : 금 16.9억원(\1,690,000,000) 4. 기 간 : 차입일로부터 본 채무 상환시까지	가결	참석(찬성)	-

37	2016.10.17	주식회사 진모이앤씨(이하 "차주")가 부산 해운대구 반여동 1085-1번지 일원의 부지 상에 공동주택 등을 신축하여 분양하는 「부산 반여동 공동주택 1단지 신축사업」 (이하 "본건 사업")의 프로젝트파이낸싱과 관련하여, 다음과 같은 내용의 제반 금융계약 및 부속서류를 체결 및 교부하는 건 1. 책임준공기한까지 책임준공 외	가결	참석(찬성)	-

38	2016.10.17	주식회사 진모이앤씨(이하 "차주")가 부산 해운대구 반여동 1099번지 일원의 부지 상에 공동주택 등을 신축하여 분양하는 「부산 반여동 공동주택 2단지 신축사업」 (이하 "본건 사업")의 프로젝트파이낸싱과 관련하여, 다음과 같은 내용의 제반 금융계약 및 부속서류를 체결 및 교부하는 건 1. 책임준공기한까지 책임준공 외	가결	참석(찬성)	-

39	2016.10.27	"금전소비대차계약서" 체결의 건 1. 대 여 처 : 드림인제주 주식회사 2. 금전소비대차금액 : 일금삼십억원정 (\3,000,000,000원) 3. 대여목적 : "서귀포시 서귀동 486-1외 3필지 생활형숙박시설 신축공사"의 원활한 사업추진을 위해 사업비 대여 4. 대여금 기간 : 대여일로부터 27개월로 하되, "금전소비대차약정"조건 우선 적용 5. 대여금 회수 : 일반분양 분양률 71% 초과시 분양수입금에서 분할상환 예정 6. 기 타 : 금전소비대차금액은 총액 일금삼십억원정(\3,000,000,000원)으로 금전소비대차 계약을 체결한다	가결	참석(찬성)	-

40	2016.10.31	제주특별자치도 제주시 연동 260-30외 2필지상 근린생활시설 및 오피스텔 신축사업관련 시공사의 책임준공 및 중도금대출 연대보증 건	가결	참석(찬성)	-

41	2016.11.09	'공사대금채권 유동화 차입 및 본 건 거래 관련 농협은행주식회사와의 대출약정서 등의 작성, 체결, 교부 및 이행등의 승인 가. 차주 : 당사 나. 대주 : 농협은행 다. 금액 : 금 150억원 라. 대출기간 : 1년 마. 담보 : 금전채권 신탁 1종 수익권 등	가결	참석(찬성)	-

42	2016.11.16	일성건설㈜ 제 53회 무보증 사모사채 발행의 건 1. 발행금액 : 금 삼십오억원정(\3,500,000,000) 2. 발 행 일 : 2016년 11월 24일 3. 만 기 일 : 2018년 11월 24일(만기 2년) 4. 발행금리 : 발행일 전일자 한국금융투자협회 고시 2년 만기 AAA 무보증회사채 수익률	가결	참석(찬성)	-

43	2016.11.16	제1호 의안 : 금전채권신탁계약 체결 승인의 건 강릉시 유천동 B-1BL 아파트 건설공사, 경상북도 울진군 신한울 직원사택 신축공사, 인천도시철도1호선 송도랜드마크시티 연장공사의 공사대금계좌 예금반환채권에 대한 금전채권신탁계약의 건제1호 의안 : 금전채권신탁계약 체결 승인의 건 제2호 의안 : 대출약정, 자금보충 및 조건부 채무인수약정 체결 승인의 건 1. 차주 : 뉴스타트루엘제일차 유한회사 2. 자금보충제공자 겸 조건부 채무인수인 : 일성건설주식회사 3. 대출약정금 : 100억원 4. 만기일 : 2017년12월31일 가결 참석(찬성) -