일성건설 반기보고서 (2018.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 제41기 반기보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주총 전 공시하고 대부분의 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다.

나. 이사회의 권한 내용 1) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 다음에 열거된 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ① 상법 및 정관상의 이사회 결의사항 - 주주총회의 소집 - 영업보고서의 승인 - 재무제표의 승인 - 대표이사의 선임 및 해임 - 공동대표의 결정 - 지배인의 선임 및 해임 - 지점의 설치, 이전 및 폐지 - 신주발행사항의 결정, 실권주 처리 - 일반공모증자방식에 의한 신주발행 - 사채의 모집 - 전환사채의 발행사항의 결정 - 신주인수권부사채의 발행사항의 결정 - 신주인수권의 양도성의 결정 - 준비금의 자본전입 - 이사와 회사 간의 거래의 승인 - 이사의 겸업승인 - 명의개서 대리인의 지정 - 주주명부 폐쇄기간의 결정 - 사외이사인 감사위원의 선임과 해임 - 위원회 설치 및 위원회 설치의 경우 위원회 위원의 선임과 해임 - 위원회 결의에 대한 재결의 - 간이합병, 소규모 합병의 결정 ② 주주총회 상정안에 관한 사항 - 영업의 전부, 중요한 일부의 양도 - 영업전부의 임대 또는 경영위임 - 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약의 체결, 변경 또는 해약 - 영업전부의 양수 - 주식배당 - 외부감사인 선임 - 자본감소 - 정관변경안 - 이사의 보수안 - 이사 및 사외이사 아닌 감사위원회 위원의 선임·해임안 - 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속 - 주식의 액면미달의 발행 - 이사의 회사에 대한 책임의 면제 - 주식매수 선택권의 부여 - 기타 주주총회에 부의할 안건 ③ 중요한 재무에 관한 사항 - 자산재평가 - 중요한 대규모 시설투자 및 출자 - 일정규모 이상의 자산의 처분·자금의 차입·타인을 위한 담보제공 및 보증 - 공정거래법상의 대규모 내부거래 ④ 중장기전략 및 사업정책에 관한 사항 - 전략적 사업방향 - 당년도 업적 및 차년도 사업계획, 목표합의 ⑤ 인사관련 사항 - 집행임원에 관한 인사 및 보수 - 재무담당 최고임원의 선임 ⑥ 기타 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임받은 사항 및 대표 이사가 필요하다고 인정하는 사항 2) 이사회의 부의사항으로 정하여지지 아니한 업무집행에 관한 사항은 대표이사에 위임한다. 3) 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

다. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

김범수	서울대학교서울지방법원, 서울가정법원 판사	해당사항없음	-	2017년3월24일제39기정기주주총회에서 재선임

라. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

정관규정에 의함 제37조(이사회의 구성과 소집) ①이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다. ②이사회는 대표이사 사장또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하며 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 제38조(이사회의 결의방법) ⓛ이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있 다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 제39조(이사회의 의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재 하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(2) 이사회 주요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사별 참석(찬반)여부	비고

김범수(출석률: 100%)

1	2018.01.12	안건 : 국민은행 일반자금대출 한도 약정 연장의 건 1. 금융기관 : 국민은행 영등포하이테크지점 2. 약정의 종류 : 일반자금대출한도 약정 3. 차입한도 : 금 1,369백만원(\1,369,000,000) 4. 기간 : 차입일로부터 본 채무 상환시까지	가결	참석(찬성)	-

2	2018.01.22	인천광역시 중구 운서동 3096-3번지(영종하늘도시 B10-1-2)(이하 "본건 사업부지") 지상 복합시설(이하 "본건 건물") 신축사업(이하 "본건 사업") 관련 계약의 체결 및 이행에 관한 승인의 건	가결	참석(찬성)	-

3	2018.01.25	안건 : 제주특별자치도 서귀포시 대정읍 하모리 1414-1 외 1필지상 근린생활시설 및 숙박시설 신축사업관련 시공사의 책임준공 등 약정의 건	가결	참석(찬성)	-

4	2018.01.30	제1호의안 : ㈜위아디엔씨가 진행하는 경기도 김포시 구래동 6878-12 지상 김포한강신도시 근린생활 시설 및 오피스텔 건물 신축 및 분양사업 관련 책임준공, 사업대출약정(안) 에 따른 의무이행	가결	참석(찬성)	-

5	2018.02.01	운영자금 차입 실행의 건 1. 차입처 : 건설공제조합 2. 차입최고한도액 : 금 14,453,000,000원정 3. 차입기간 : 건설공제조합 소정규정에 의함 4. 담보물건 : 융자거래약정서에서 정하는 담보물 5. 자금용도 : 건설공사 시공자금, 자재구입자금, 그 밖에 필요한 운영자금 6. 상환방법 : 건설공제조합 소정 규정에 의함 7. 금 리 : 건설공제조합 소정 규정에 의함	가결	참석(찬성)	-

6	2018.02.27	2017 회계연도에 대한 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 1. 보 고 자 : 강영길 대표이사 2. 보고일자 : 2018년 2월 27일 3. 보고내용 : 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 2017년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 해외에서 발생되는 자체 신규사업장에 대한 내부회계관리제도는 중요한 취약점이 있으나 해외에서 발생되는 자체 신규사업장을 제외하고는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 판단할 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 운영되고 있음.	가결	참석(찬성)	-

7	2018.02.27	제40기 (2017년) 회계연도에 대한 연결재무제표 승인의 건 1. 손익계산서 - 매 출 액 : 4,208억원 - 영업이익 : 137억원 - 당기순이익 : -96억원 2. 대차대조표 - 자산총계 : 3,078억원 - 부채총계 : 2,213억원 - 자본총계 : 865억원	가결	참석(찬성)	-

8	2018.02.28	안건 : 일금 십억원(\1,000,000,000) 대여의 건 1. 대상 : 주식회사 세람 2. 대여목적 : 화성 폐기물 소각 및 스팀공급사업 인수 계약금 3. 대여금액 : 일금 십억원(\1,000,000,000) 4. 지급일자 : 2018.02.28(전액 현금) 5. 대여기간 : 2018.02.28 ~ 2018.08.31 6. 금리 : 5.00% 7. 지연금리 : 9.00%(채무의 변제가 2018년 8월 31일로부터 5영업일 이후로 지연될 경우)	가결	참석(찬성)	-

9	2018.03.02	제40기(2017.1.1 - 2017.12.31) 정기주주총회 개최의 건 1. 소집일시 : 2018년 3월 28일 오전 10시 2. 소집장소 : 서울특별시 영등포구 국회대로 62길 12 스카우트빌딩 1층 스카우트홀 3. 보고사항 : 영업보고, 감사의 감사보고, 외부감사인 선임보고 4. 회의목적사항 제1호 의안 : 제40기(2017.01.01~2017.12.31) (연결)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 제2호 의안 : 이사선임의 건(사내이사 1명_사내이사후보 박태언) 제3호 의안 : 이사보수액 한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사보수액 한도 승인의 건	가결	참석(찬성)	-

10	2018.03.02	현금 배당(안) 결정의 건 1. 배당률 : 보통주 무배당 우선주 1주당 액면가(5%) 25원	가결	참석(찬성)	-

11	2018.03.06	의안 : 주식회사 어반라이트(이하 "시행위탁사)가 시행하는 경기도 고양시 일산동구 장항동 756-5번지 일원 지상 업무시설(오피스텔), 오피스 및 근린생활시설(이하 전체 분양대상물 및/또는 개별 분양대상물을 지칭하며 문맥에 따라 "본건 건물" 또는 "본건 분양물")신축 및 분양사업(이하 "본건 사업")과 관련하여, 본건 분양물의 수분양자 중도금조달을 위한 수분양자 중도금대출 협약서 등 기타 부속서류 등 관련 약정 등의 작성, 체결, 제출 및 이행하는 것에 대한 승인의 건	가결	참석(찬성)	-

12	2018.03.08	안건 : 파라과이 8번국도 정비사업 변경계약에 따른 AP-Bond 변경발행의 건 1. 보증기관 : 건설공제조합, 우리은행 2. 보증금액 : USD 1,234,782 3. 담보제공 : 건설공제조합 보증서 (USD 987,826) 4. 기간 : 발행일 ~ 2018.10.15	가결	참석(찬성)	-

13	2018.03.12	안건 : 금일십사억구천이백이십만원(\1,492,200,000)대출약정연장에 관한 건 1. 금융기관 : 더케이저축은행㈜ 2. 대출금액 : 금일십사억구천이백이십만원(\1,492,200,000) 3. 근저당권 : 서울시 관악구 신림동 일성트루엘 미분양상가 33개호실 4. 기간 : 취급일로부터 상환일까지	가결	참석(찬성)	-

14	2018.03.14	안건 : 제 58회 무보증 사모사채 발행의 건 1. 발행금액 : 금 1,225,000,000원정 2. 발행일 : 2018년 03월 22일 3. 만기일 : 2020년 03월 22일 (만기 2년)	가결	참석(찬성)	-

15	2018.03.20	제40기 (2017년) 회계연도에 대한 (연결)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 현금배당 승인의 건 1. 손익계산서 - 매 출 액 : 4,208억원 - 영업이익 : 129억원 - 당기순이익 : -120억원 2. 대차대조표 - 자산총계 : 3,053억원 - 부채총계 : 2,211억원 - 자본총계 : 842억원 3. 외부감사인 감사의견 : 적정 4. 승인 재무제표 1) 연결재무제표 : 재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석 2) 별도재무제표 : 재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 이익잉여금처분계산서, 주석 5. 현금배당 : 보통주_일성건설 (무배당), 우선주_일성건설2우B(25원 배당)	가결	참석(찬성)	-

16	2018.03.28	주총의사록감사보고, 영업보고, (연결)재무제표 및 현금배당 승인 보고 가. 1호 의안 : '제40기 (2017.1.1 ~ 2017.12.31) (연결)재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인 건' 나. 2호 의안 : 이사 보선의 건 다. 3호 의안 : 이사보수액 한도 승인의 건 라. 4호 의안 : 감사보수액 한도 승인의 거	가결	참석(찬성)	-

17	2018.03.30	한국토지주택공사가 분양하는 고덕국제화계획지구 공동주택용지 입찰 참여의 건	가결	참석(찬성)	-

18	2018.04.09	우선주(일성건설2우B) 존속기간 만료에 따른 보통주 전환의 건	가결	참석(찬성)	-

19	2018.04.12	국민은행 일반자금대출 한도 약정 연장의 건	가결	참석(찬성)	-

20	2018.04.16	광주EIG연료전지 발전사업 출자의 건	가결	참석(찬성)	-

21	2018.04.18	신탁계약 및 대출약정 등 체결의 건 (신탁계약) 1. 수탁자 : 키움증권 2. 제1종 수익자 : 플랜업스타제일차 유한호사 3. 신탁원본 : 대구광명아파트 및 계산한우리 공사비입금계좌에 대한 예금반환채권 및 이에 부수하는 권리 (대출약정) 1. 대출약정금액 : 270억원	가결	참석(찬성)	-

22	2018.04.24	영종하늘도시 트루엘 에디션 오피스텔 신축사업 시공사 책임준공 및 중도금대출 연대보증의 건 1. 대출한도액 : 250억원 한도 2. 보증한도액 : 대출한도액X보증비율 (130%)	가결	참석(찬성)	-

23	2018.05.10	안건 : 우리은행 일반자금대출 한도 약정 만기연장의 건 1. 금융기관 : 우리은행 트윈타워지점 2. 약정의 종류 : 일반자금대출한도 약정 3. 차입한도 : 금 17억원(\1,700,000,000) 4. 기 간 : 본 채무 상환 시 까지	가결	참석(찬성)	-

24	2018.05.17	안건 : 농협은행 일반자금대출 약정 기한연장의 건 1. 금융기관 : 농협은행 테헤란로기업금융지점 2. 약정의 종류 : 일반자금대출 약정 3. 차입한도 : 금 16억원(\1,600,000,000)	가결	참석(찬성)	-

25	2018.05.17	안건 : 농협은행 일반자금대출 약정 기한연장의 건 1. 금융기관 : 농협은행 테헤란로지점 2. 약정의 종류 : 담보신탁에 의한 대출약정 3. 차입금 : 금 125억원(\12,500,000,000)	가결	참석(찬성)	-

26	2018.05.17	안건 : 농협은행 일반자금대출 한도 약정 범위 내 만기연장신청의 건 1. 금융기관 : 농협은행 테헤란로기업금융지점 2. 약정의 종류 : 일반자금대출한도 약정 3. 차입한도 : 금 50억원(\5,000,000,000)	가결	참석(찬성)	-

27	2018.05.18	의안 : 계산한우리아파트구역 주택재건축정비사업조합(이하 "시행사")이 추진하는 인천광역시 계양구 계산동 898-5 외1필지 공동주택 신축사업과 관련하여, 수 분양계약자에 대한 중도금대출을 실행하기 위하여 금융기관과 중도금 대출 업무협약서 및 연대보증 등 기타 부속서류 등 관련 약정 등의 작성, 체결, 제출 및 이행하는 것에 승인의 건	가결	참석(찬성)	-

28	2018.05.23	안건 : 특정금전신탁(ELT) 담보제공의 건 1. 차입은행 : KEB하나은행 마포역지점 2. 종류 : 기업운전일반자금대출 38억원 3. 담보종류 : 특정금전신탁(ELT) (계좌번호 : 176-910063-88352)	가결	참석(찬성)	-

29	2018.05.25	안건 : 담보신탁 차입금 만기연장의 건 1. 금융기관 : NH농협은행 테헤란로기업금융지점 2. 차입금종별 : 일반자금대출 3. 대출금액 : 금 사십칠억원(\4,700,000,000) 4. 신탁부동산 : 경기 하남시 초일동 322외 4필지	가결	참석(찬성)	-

30	2018.05.28	의안 : 한국토지주택공사가 분양하는 의정부고산지구 공동주택용지 C4블록 분양과 관련하여 금전채권신탁계약 및 그에 대한 특약(이하 총칭하여 "금전채권신탁계약")의 체결하는 것에 대한 승인의 건	가결	참석(찬성)	-

31	2018.05.28	의안 : 부산광역시 부산진구 부전동 129-1번지 일원 지상에 생활형 숙박시설 및 근린 생활시설을 신축하여 분양하는 사업과 관련하여, 필요한 자금을 조달하기 위하여 관리형 토지신탁계약 및 관련 금융관련 계약 체결 승인의 건 1. 차주 : 에스이디앤씨 주식회사 2. 대주 : 메리츠종합금융증권 , 메리츠화재해상보험 3. 대출약정금 : 합계 금 삼백육십억원(\36,000,000,000) 가결 참석(찬성) -