아진산업 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

주)보고서 제출일 현재 당사는 1998년 이전 발행한 수표 28매 및 어음 124매가 미회수 되었으며, 이중 수표 2매는 서울보증보험에 질권이 설정되어 있습니다.

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경사항- 해당사항 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제40기주주총회('18.03.28)	제 1 호 의안: 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제 2 호 의안 : 이사 선임의 건 제 3 호 의안: 감사 선임의 건제 4 호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제 5 호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인사내이사 서중호 재선임사내이사 배한봉 재선임사외이사 서병학 재선임의결정족수 미달로 부결 이사보수한도 승인(15억원)감사보수한도 승인(1억원)	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 등보고서 제출일 현재 소송중인 사건은 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황보고서 제출일 현재 연결회사는 1998년 이전 발행한 수표 28매 및 어음 124매가 미회수 되었으며, 이중 수표 2매는 서울보증보험에 질권이 설정되어 있습니다.

다. 채무보증 현황

본 보고서 작성 기준일 현재 회사가 최대주주로 있는 해외 현지법인 및 특수관계회사 차입금 관련하여 금융기관과 총 2,036억원 상당의 한도로 지급보증을 제공하고 있으며, 차입금 잔액은 1,233 억 원이며 그 대상법인은 JOON,LLC , JH INDUSTRY,INC., (주)아진금형텍, 강소아진 입니다.

※ 본사 보증내역 세부 현황[2018년 9월 30일 현재] (단위 : 천USD, 천원, 천CNY)

채무자	관계	채권은행	채무보증한도	차입 잔액	채무보증기간	비 고

JOON,LLC	종속회사	농협중앙회	USD 43,344	USD 28,341	16.08.30 ~ 21.08.30	시설자금

JOON,LLC	종속회사	농협중앙회	USD 30,000	USD 4,156	11.06.07 ~ 21.03.07	시설자금

JOON,LLC	종속회사	SRC AJIN FUND I, LLC.	USD 5,000	USD 1,500	11.06.28 ~ 18.06.30	이민대출

JOON,LLC	종속회사	SRC AJIN FUND II, LLC.	USD 5,000	USD 1,000	11.06.28 ~ 18.06.30	이민대출

JOON,LLC	종속회사	AJIN USA FUND I, LLC.	USD 4,000	USD 2,500	11.11.22 ~ 18.09.20	이민대출

JOON,LLC	종속회사	SRC AJIN-WOOSHIN FUND Ⅴ, LLC.	USD 30,000	USD 20,500	15.08.18 ~ 20.08.18	이민대출

JOON,LLC	종속회사	우리은행, 뉴욕	USD 6,000	USD 6,000	18.06.22 ~ 18.12.21	운전자금용도

JOON,LLC	종속회사	BANK OF HOPE	USD 28,000	USD 19,676	16.06.10 ~ 23.05.23	시설자금

JOON,LLC	종속회사	BANK OF AMERICA	USD 14,000	USD 12,511	18.09.27 ~ 25.09.27	시설자금

JOON,LLC	종속회사	기업은행	USD 4,000	USD 4,000	16.03.25 ~ 22.07.01	시설자금

JH INDUSTRY.INC	종속회사	BANK OF HOPE	USD 2,000	-	17.06.23 ~ '18.06.22	운전자금용도

(주)아진금형텍	종속회사	산업은행	6,200,000	6,200,000	17.02.27 ~ 25.02.27	시설자금

강소아진	종속회사	중국은행	CNY 30,000	CNY 25,000	18.03.20 ~ 20.03.20	운전자금용도

강소아진	종속회사	신한은행, 중국	CNY 12,000	CNY 10,000	18.04.26 ~ 19.04.26	운전자금용도

라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다. 마. 기타의 우발채무 등

-해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황1. 외국환거래법 제18조 및 외국환거래규정 제 9-5조에 의해 해외직접투자를 하고자하는 경우 외국환은행의 장에게 신고하여야 하나, 당사는 2008년 02월 12일 JOON, INC 설립당시 USD16,300,000을 외국환은행장앞 신고 없이 투자하였습니다. 이에 제재 예정(해외직접투자 1개월 금지) 사전통지를 2015년 10월 29일 받았습니다.2. 2016년 6월 JOON,LLC에서 작업자 사망사고 발생으로 2016년 12월 연방 노동부 직업안정위생관리국(OSHA)으로 부터 USD2,517,737을 벌금으로 부과받았습니다. 이에 벌금합의를 위하여 2016년 12월 이의제기 상태입니다.나. 작성기준일 이후에 발생한 중요사항 - 해당사항 없습니다.

다. 중소기업기준 검토표- 해당사항 없습니다.

라. 직접금융 자금의 사용1. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)(*1)	2015.12.21	사채 상환	29,250	사채 상환	29,250	-

유상증자(*2)	2018.03.20	시설 자금	31,217	시설 자금	31,217	-

(*1) 신주인수권부사채 상환(29,000,000천원) 및 발행제비용(250,000천원)으로 사용하였습니다.(*2) 유상증자 금액 중 561,374천원은 발행제비용으로 사용하였습니다.

2. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채4회	2017.03.29	시설자금	24,500	시설자금	24,500	-

전환사채5회	2018.05.30	사채상환	17,500	사채상환	17,500	-

전환사채6회	2018.06.28	사채상환	7,000	사채상환	7,000	-

※ 전환사채 5, 6회차는 전환사채 4회차 상환용도로 사용 하였습니다.

마. 외국지주회사의 자회사 현황

- 해당사항 없습니다.바. 합병등의 사후정보1. 중국 동풍실업유한공사와 아진산업(주)가 상호 출자 하여 동풍아진(강소)기차영부건유한공사을 설립 진행 중입니다.

발행회사	회사명(국적)	동풍아진(강소)기차영부건유한공사	대표이사	왕의빈

자본금(원)	5,886,650,000	회사와의관계	-

발행주식총수(주)	-	주요사업	자동차부품 제품 제조업

2. 취득내역	취득주식수(주)	-

취득금액(원)	2,943,325,000

자기자본(원)	144,265,239,650

자기자본대비(%)	2.04

대기업해당여부	미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	-

지분비율(%)	50

4. 취득방법	현금취득(신규설립)

5. 취득목적	선진적 기술과 경영관리 기법을 사용하여, 중국내 자동차 부품시장은 물론 미국 등 해외시장에 동반진출목적

6. 취득예정일자	2018-11-30

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부	해당사항없음

- 최근 사업연도말 자산총액(원)	5,073,009,511	취득가액/자산총액(%)	0.58

8. 우회상장 해당 여부	해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획	해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부	해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)	2018-07-03

- 사외이사 참석여부	참석(명)	1

불참(명)	0

- 감사(감사위원) 참석여부	참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부	아니오

- 계약내용	-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항	1 합자회사 초기 자본금은 3,500만 위안 으로 쌍방이 50:50의 비율로 출자하여 법인을 설립 하기로 함 2. 당사와 동풍실업은 선진적 기술과 경영관리 기법을 사용하여, 중국내 자동차 부품시장은 물론 미국 등 해외시장에 동반진출하기로 함 -상기 '2.취득내역' 중 자기자본은 2017년12월31일 기준금액입니다. -상기 '2.취득내역' 중 취득금액은 1,750만 위안화(CNY)이고, 환율은 적용일(7/03) KEB하나은행 고시 최초 매매기준율을 적용하였습니다. (168.19원) -상기 '6.취득예정일자' 중 예정일은 합자법인 중국현지 설립인가후(공상등기완료후) 1개월 이내 이며, 등기일정에 따라 변경될 수 있습니다-당사는 본 공시사항과 관련하여 추가사항이나 변동사항이 있는 경우, 관련 공시 등을 통해 공시 할 예정입니다

※ 관련공시	-

2. 아진산업(주)가 종속회사인 (주)아진금형텍을 합병비율 1:0으로 합병 진행중입니다.(소규모합병)

1. 합병방법	아진산업(주)가 ㈜아진금형텍을 흡수합병-존속회사 : 아진산업(주)-소멸회사 : ㈜아진금형텍

- 합병형태	소규모합병

2. 합병목적	완전자회사의 흡수합병을 통한 경영효율성 제고(통합을 통한 비용절감, 경영효율증대 및 사업경쟁력 극대화)

3. 합병의 중요영향 및 효과	본 주요사항보고서 제출일 현재 아진산업(주)는 ㈜아진금형텍 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 아진산업(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나 향후 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됨.본 합병 완료시 아진산업(주)는 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 ㈜아진금형텍은 합병 후 해산하게 되며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 아진산업(주)의 주주 변경은 없음

4. 합병비율	아진산업(주) : ㈜아진금형텍 =1.0000000:0000000

5. 합병비율 산출근거	존속회사인 아진산업(주)는 소멸회사인 ㈜아진금형텍주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산정함.

6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	미해당

- 근거 및 사유	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음

외부평가기관의 명칭	-

외부평가 기간	-

외부평가 의견	-

7. 합병신주의 종류와 수(주)	보통주식	-

종류주식	-

8. 합병상대회사	회사명	㈜아진금형텍

주요사업	자동차부품제조

회사와의 관계	자회사

최근 사업연도 재무내용(원)	자산총계	8,260,831,752	자본금	3,000,000,000

부채총계	6,203,620,546	매출액	0

자본총계	2,057,211,206	당기순이익	-925,387,041

- 외부감사 여부	기관명	-	감사의견	-

9. 신설합병회사	회사명	-

설립시 재무내용(원)	자산총계	-	부채총계	-

자본총계	-	자본금	-

-	현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)	-

주요사업	-

재상장신청 여부	해당사항없음

10. 합병일정	합병계약일	2018년 10월 25일

주주확정기준일	2018년 11월 09일

주주명부폐쇄기간	시작일	2018년 11월 10일

종료일	2018년 11월 16일

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2018년 11월 09일

종료일	2018년 11월 23일

주주총회예정일자	2018.10.25

주식매수청구권 행사기간	시작일	-

종료일	-

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래 정지예정기간	시작일	-

종료일	-

채권자이의 제출기간	시작일	2018년 11월 27일

종료일	2018년 12월 27일

합병기일	2018년 12월 28일

종료보고 총회일	-

합병등기예정일자	2018년 12월 28일

신주권교부예정일	-

신주의 상장예정일	-

11. 우회상장 해당 여부	해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부	해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건	-

매수예정가격	-

행사절차, 방법, 기간, 장소	-

지급예정시기, 지급방법	-

주식매수청구권 제한 관련 내용	-

계약에 미치는 효력	-

14. 이사회결의일(결정일)	2018년 10월 25일

- 사외이사참석여부	참석(명)	1

불참(명)	0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

16. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유	본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행되므로, 본 합병 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음