eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
아진산업 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 41 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 4월 1일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 아진산업(주)
대 표 이 사 : 서중호
본 점 소 재 지 : 경상북도 경산시 진량읍 공단8로26길 40 (신제리)
(전 화) (053)856-9100
(홈페이지) http://www.wamc.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 배 한 봉
(전 화) (053)856-9100
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

JOON, INC	2008.02.12	1500 County Road 177 Cusseta, Alabama 36852 USA	자동차 부품제조 판매	253,610	지분 50%초과보유	해당(지배회사 자산총액의 10%이상)

JH INDUSTRY, INC.	2008.02.11	1450 County Road 177 Cusseta, Alabama 36852 USA	자동차 부품제조 판매	41,154	지분 50%초과보유	해당(지배회사 자산총액의 10%이상)

강소아진기차배건유한공사	2013.01.05	강소성 염성시 개발구 한자공업원내	자동차 부품제조 판매	43,913	지분 50%초과보유	해당없음

아진산업제일차(유)	2017.07.11	서울특별시 중구 삼일대로 343, 3층	금융 및 보험업	5,260	-	해당없음

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	(주)아진금형텍	합병

-	-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "아진산업 주식회사"라고 표기합니다. 영문으로는 "A-JIN INDUSTRIAL CO.,LTD."라 표기하며 약식으로는 아진산업(주)라고 표기합니다. 라. 설립일자 및 존속기간당사는 자동차용 차체부품을 생산 등의 목적으로 1978년 5월에 설립되었고, 경상북도 경산시 진량읍 소재에 본사 및 공장이 있습니다.마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소 : 경상북도 경산시 진량읍 공단8로 26길 40 (신제리531번지)전화번호 : 053-856-9100 홈페이지 : http://www.wamc.co.kr바. 중소기업 해당여부2018년 12월 31일 현재 중소기업법 제2조 및 동법시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당하지 않습니다.

사. 주요사업의 내용

목 적 사 업	비 고

각종 자동차 부품, 산업기계용, 농공기용 부품 제조 가공 및 판매업	-

엘.피.지 제조 및 판매업	-

치공구 및 조립금속제품 및 제조 및 판매업	-

전자 및 전기제품의 제조 및 판매업	-

위 제품의 수출입 업	-

소프트웨어 개발 및 공급업	-

산업용 기계설비 제조 및 판매업	-

위 각호에 부대하는 사업일체	-

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

회사명	목적사업	비고

(주)우신산업	자동차 부품 제조 및 판매업	비상장

JOON, INC	비상장

JOON, LLC(JOON, INC의 100%종속기업)	비상장

JH Industry, Inc	비상장

강소아진기차배건유한공사	비상장

산동중호기차배건유한공사	금형제조 및 임대업	비상장

동풍아진(강소)기차영부건유한공사	자동차 부품 제조 및 판매업	비상장

(주)아진카인텍	자동차 부품 제조 및 판매업	비상장

아진실업(상해)유한공사	자동차 부품 제조 및 판매업	비상장

오토아이티(주)	비전검사장비 제조 및 차량관련 보안 영상 기기 제조	비상장

(주)로보아이티	비전검사장비 제조	비상장

대우전자부품(주)	전장부품 제조 및 판매업	상장(거래소)

대우ECC기전(상해)유한공사	콘덴서부품 제조 및 판매업	비상장

DAEWOO ELECTRONIC EQUIPMENT VIET NAM CO.,LTD.	전장부품 제조 및 판매업	비상장

대우전장주식회사	전장부품 제조 및 판매업	비상장

SUZHOU A TECHNOLOGY CO.,LTD.(대우전장의 100%종속기업)	전장부품 제조 및 판매업	비상장

SHANDONG PARTSNIC EQUIPMENT CO.,LTD.	전장부품 제조 및 판매업	비상장

SHANDONG PARTSNIC ELECTRONICS CO.,LTD.	전장부품 제조 및 판매업	비상장

PARTSNIC U.K CO.,LTD	전장부품 제조 및 판매업	비상장

아진산업제일차(유)	금융 및 보험업	비상장

주) 상기 SHANDONG PARTSNIC EQUIPMENT CO.,LTD., SHANGDONG PARTSNIC ELETRONICS CO.,LTD., PARTSNIC U.K. CO.,LTD., 는 청산절차진행중에 있습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

평가일	신용평가전문기관명	신용등급

2013.04	이크레더블	B+

2014.04	B+

2015.04	BB-

2016.04	BB

2017.04	BB

2018.04	BB

◈ 신용등급의 정의

신용도 등급	기업신용등급의 정의

AAA	AAA	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임

AA	AA+	채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

AA

AA-

A	A+	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

A

A-

BBB	BBB+	채무이행 능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BBB

BBB-

BB	BB+	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음

BB

BB-

B	B+	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임

B

B-

CCC	CCC+	현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CCC

CCC-

CC	CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C	C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음

D	D	현재 채무불이행 상태에 있음

※평가자의 필요에 따라 각 등급을 ＋,0,－로 세분할 수도 있습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2015년 12월 22일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 설립이후 중요한 변동2010.07 안전/보건 경영시스템 인증획득(한국산업안전보건공단/DNV)2010.09 인적자원개발우수기관 인증획득(한국산업인력공단)2011.02 (주)KCO에너지(현 아진카인텍) 인수 2011.09 MP-Tech, Inc.(현 JH INDUSTRY, INC) 인수(미국 알라바마)2012.09 경산일반산업단지 內 2공장 착공2013.09 경산일반산업단지 內 2공장 완공2013.09 중국 염성 강소아진기차배건유한공사 설립2014.05 본점 소재지를 경북 경산시 진량읍 신제리 531번지로 이전2015.07 월드클래스300 기업 선정2015.12 코스닥시장 상장2016.06 구어일반산업단지 內 신공장 착공2017.02 구어일반산업단지 內 신공장 완공

2018.06 2018년 대한민국 우수특허 대상 수상

2018.11 중국 동풍실업과 합작사 동풍아진 기차영부건유한공사 설립 2018.12 금형텍 합병 나. 본점소재지 및 그 변경

일 시	내 역	세부내용

1978.05	설립	대구 서구 이현동 42-66

1995.02	본점 소재지 변경	경북 경산시 진량읍 신상리 1191-3번지

2014.05	본점 소재지 변경	경북 경산시 진량읍 신제리 531번지
(경북 경산시 진량읍 공단8로26길 40)

다. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄- 2013.09 경산일반산업단지 內 제2공장 완공(현 본점소재지)- 2014.05 경산일반산업단지 內 제1공장 지점변경(구 본점소재지, 경북 경산시 진량읍 공단4로 171)- 2016.01 입실공장 지점 개설(경북 경주시 외동읍 외남로 1750)- 2017.02 구어공장 지점 개설(경북 경주시 외동읍 구어2산단로5길 16)

라. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3이상 변동)

일 시	세 부 내 용

2010.12.20	이찬우 기타비상무이사, 나민상 기타비상무이사 취임

2011.03.31	백인칠 감사 취임

2013.04.30	이찬우 기타비상무이사, 나민상 기타비상무이사 사임

2013.05.28	홍유리 기타비상무이사 취임

2014.03.31	김성대 감사, 백인칠 감사 사임, 최권영 감사 취임

2014.12.31	민병조 사내이사 사임

2015.03.31	최권영 감사 사임, 서병학 사외이사, 손병일 감사 취임

2016.01.26	홍유리 기타비상무이사 사임

마. 최대주주의 변동

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2003.11.01	우신산업(주)	680,000주	49.17%	M

주1) 우신산업(주)가 2003년 11월 01일 지분 인수 후 최대주주 변동 사항이 없습니다

바. 상호의 변경- 설립일 이후 변동사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 당사는 2018년 12월 31일 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 30,872,614주, 우선주 2,783,326주입니다. 유통주식수는 보통주 29,729,945주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	30,872,614	2,783,326	33,655,940	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	1,140,029	2,783,326	3,923,355	-

1. 감자	1,140,029	-	1,140,029	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	2,600,000	2,600,000	-

4. 기타	-	183,326	183,326	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	29,732,585	-	29,732,585	-

Ⅴ. 자기주식수	2,640	-	2,640	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	29,729,945	-	29,729,945	-

주) 실기주 확인 및 감자단주 처리 (무상증자 포함)

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	770	1,870	-	-	2,640	주)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	770	1,870	-	-	2,640	-

우선주	-	-	-	-	-	-

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2013.05.22

주당 발행가액(액면가액)	5,000	500

발행총액(발행주식수)	916,630,000	183,326

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	참가적, 누적적 우선주(매년 1%의 현금배당)

잔여재산분배에 관한 사항	보통주에 우선하여 잔여재산분배에 대한 청구권을 가짐

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	중소기업진흥공단은 상환일로부터 1개월 전에 서면으로 회사에 상환요구를 통지하고 회사는 상환일에 현금으로 상환가액을 지급함

상환기간	전환권 행사일로부터 3년이 경과한 때부터 상환 청구 가능

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	발행일 이후부터 언제든지 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 보통주로 전환할 수 있는 있음

전환청구기간	발행일 이후부터 언제든지 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 보통주로 전환할 수 있는 있음

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	183,326

의결권에 관한 사항	보통주와 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가짐

기타 투자 판단에 참고할 사항	-

* 상기 전환상환우선주는 2015년 12월 22일 부로 보통주로 전환 하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	29,732,585	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,640	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	29,729,945	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다.

당사는 정관 제 45조와 제 46조에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제①항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다. ④ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ⑤ 제④항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제41기	제40기	제39기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-11,199	10,702	16,718

(별도)당기순이익(백만원)	-11,199	10,887	16,718

(연결)주당순이익(원)	-415	829	1,319

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 (단위 : 백만원)

구 분	제 41 기	제 40 기	제 39 기

[유동자산]	133,245	104,983	123,456

ㆍ현금및현금성자산	28,829	11,070	16,226

ㆍ매출채권	60,152	46,388	61,627

ㆍ기타유동금융자산	1,553	5,262	8,128

ㆍ기타유동자산	18,241	14,066	7,124

ㆍ매도가능금융자산	-	-	-

ㆍ재고자산	24,470	27,575	30,351

ㆍ당기법인세자산	-	622	-

[비유동자산]	427,491	402,318	397,860

ㆍ매도가능금융자산	-	12,354	7,367

ㆍ기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	9,837	-	-

ㆍ관계기업투자	2,528	-	-

ㆍ유형자산	407,526	384,345	387,810

ㆍ무형자산	1,667	1,835	1,980

ㆍ기타비유동금융자산	4,214	2,289	489

ㆍ기타비유동자산	1,345	1,293	-

ㆍ이연법인세 자산	374	202	214

자산총계	560,736	507,301	521,316

[유동부채]	223,717	159,304	214,452

[비유동부채]	168,267	203,732	171,016

부채총계	391,984	363,036	385,468

[지배기업지분]	168,751	143,851	135,848

ㆍ자본금	14,866	6,611	6,477

ㆍ기타자본항목	54,244	31,876	30,526

ㆍ기타포괄손익	3,775	2,502	6,871

ㆍ이익잉여금	95,866	102,862	91,974

[비지배지분]	-	414	-

자본총계	168,751	144,265	135,848

부채와 자본총계	560,736	507,301	521,316

매출액	396,945	427,927	505,966

영업이익	8,882	22,402	38,759

법인세비용차감전순이익	(12,800)	9,358	30,674

연결당기순이익	(11,199)	10,703	16,718

기타포괄손익	1,292	(4,368)	2,629

연결당기총포괄이익	(9,907)	6,335	19,348

지배주주지분	(9,907)	6,520	-

비지배지분	-	(185)	-

연결기본주당순이익(원)	(415)	829	1,319

연결에 포함된 회사수	4	5	3

※상기 연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

나. 요약재무정보 (단위 : 백만원)

구 분	제 41 기	제 40 기	제 39 기

[유동자산]	86,217	89,888	84,434

ㆍ현금및현금성자산	953	285	1,299

ㆍ매출채권	46,617	30,038	39,211

ㆍ매도가능금융자산	-	-	-

ㆍ기타유동금융자산	17,289	32,198	30,268

ㆍ기타유동자산	13,248	19,191	9,960

ㆍ재고자산	8,110	8,176	3,696

[비유동자산]	300,273	253,799	218,739

ㆍ매도가능금융자산	-	12,353	7,366

ㆍ종속기업투자	62,393	49,901	43,909

ㆍ관계기업투자	2,528	-	-

ㆍ유형자산	221,472	189,413	147,260

ㆍ무형자산	-	-	-

ㆍ기타비유동금융자산	4,038	2,132	2

ㆍ기타비유동자산	-	-	20,202

ㆍ이연법인세자산	5	-	-

ㆍ기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	9,837	-	-

자산총계	386,491	343,687	303,173

[유동부채]	150,162	92,606	108,407

[비유동부채]	67,578	106,816	58,918

부채총계	217,740	199,422	167,325

[납입자본]	168,751	144,265	135,848

ㆍ자본금	14,866	6,610	6,477

ㆍ기타자본항목	64,646	42,293	40,928

ㆍ기타포괄손익	4,292	660	4,629

ㆍ이익잉여금	84,947	94,702	83,814

자본총계	168,751	144,265	135,848

부채와 자본총계	386,491	343,687	303,173

매출액	216,584	128,150	150,087

영업이익	(17,427)	7,687	10,353

당기순이익	(11,199)	10,888	16,718

기본주당순이익(원)	(415)	829	566

희석주당순이익(원)	(485)	823	552

※상기 재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 당사의 경영진단 및 분석 의견의 작성에 있어 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성 시점의 사건 및 재무성과에 대한 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영 환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있습니다. 이러한 가정들은 회사 내부경영, 외부 환경 및 기타 변수 등으로 인하여 실제 결과와 다를 수 있으니 참조 바랍니다. 2.재무상태 및 영업실적가. 재무상태(1)요약 연결재무상태표 (단위 : 백만원)

구 분	제41기	제40기	증감액

유동자산	133,245	104,983	28,262

비유동자산	427,490	402,318	25,173

자산총계	560,735	507,301	53,434

유동부채	223,717	159,304	64,413

비유동부채	168,267	203,732	(35,465)

부채총계	391,984	363,036	28,948

자본총계	168,751	144,265	24,486

부채와자본총계	560,735	507,301	53,434

유동비율	59.56%	65.90%	(6.34%)

부채비율	232.29%	251.65%	(19.36%)

당사의 재무구조를 살펴보면, 당기말 현재 자산규모는 유동자산 중 현금 및 예금의 증가와 매출채권의 증가 등으로 전기보다 11% 증가한 560,735백만원입니다. 나. 영업실적(1)요약 연결손익계산서 등

(단위 : 백만원)

구 분	제41기	제40기	증감액

매출액	396,945	427,927	(30,982)

매출원가	343,890	360,016	(16,126)

매출총이익	53,055	67,911	(14,856)

판매비와 관리비	44,173	45,509	(1,336)

영업이익	8,882	22,402	(13,520)

지분법손실	(344)	0	(344)

기타수익	2,938	4,665	(1,727)

기타비용	(12,789)	(7,097)	(5,692)

금융수익	1,792	1,496	296

금융비용	(13,279)	(12,107)	(1,172)

법인세차감전순이익	(12,800)	9,358	(22,158)

법인세비용	(1,601)	(1,345)	(256)

당기순이익	(11,199)	10,703	(21,902)

기타포괄손익	1,292	(4,368)	5,660

총포괄손익	(9,907)	6,335	(16,242)

자동차산업은 세계 주요 시장에서 완성차업체 판매부진으로 인해 어려움을 겪었습니다. 국내시장 또한 치열한 자동차 부품 수주 경쟁으로 수익구조가 열악해 지고 경기회복 지연과 가계부채 증가, 수입차의 시장잠식 등으로 내수 판매가 부진해 지고 있는 상황입니다. 당사의 2018년 경영실적은, 연결기준 매출액 3,969억원, 영업이익 88억원, 당기순이익 -111억원의 실적을 기록하였습니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출가. 유동성 (단위 : 백만원)

구 분	요약 연결현금흐름표	증 감 률

제41기	제40기	제41기

기말 현금및현금성자산	28,829	11,070	160%

영업활동으로 인한 현금흐름	97,072	37,031	162%

투자활동으로 인한 현금흐름	(83,307)	(75,748)	10%

재무활동으로 인한 현금흐름	4,759	36,246	(87%)

※ 상기 제41기, 제40기 요약 연결현금흐름표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성 되었습니다..나. 자금조달과 지출1) 차입금 내역(1) 단기차입금 (단위 : 천원)

차입종류	차입처	연이자율(%)	당기말	전기말

무역금융	국민은행 외	4.35	1,800,000	17,780,000

운전자금(*1)	산업은행 외	2.55~5.89	26,419,380	12,499,475

합 계	28,219,380	30,279,475

(2) 장기차입금 (단위 : 천원)

차입처	연이자율(%)	당기말	전기말

국민은행	3.08~4.78	3,061,111	5,027,778

기업은행	5.94	4,472,400	-

하나은행	4.41	-

농협중앙회	4.26~4.96	51,570,366	61,347,083

우리은행	4.41	-	499,995

대구은행	1.64	1,100,000	2,300,000

수협은행	1.27	583,331	1,583,327

현대커머셜	4.73	1,239,583	2,114,583

우리은행, 뉴욕	2.80	2,236,200	3,428,480

신한은행	3.08~3.25	1,800,000	1,759,185

산업은행	3.38~5.45	45,850,000	49,394,600

SRC AJIN FUND I, LLC	4.50	1,118,100	4,821,300

SRC AJIN FUND II, LLC	4.50	1,118,100	-

AJIN USA FUND I, LLC	4.00	2,236,200	3,214,200

SRC AJIN-WOOSHIN FUND IV, LLC.(*)	3.00	10,621,950	14,999,600

SRC AJIN-WOOSHIN FUND V, LLC.(*)	2.60	25,157,250	14,463,900

Bank of Hope	5.90	20,968,453	23,988,583

기아자동차 미국법인(KMMG)	3.50	7,491,270	7,178,380

KB캐피탈외 4곳(아진제일차(유))	5.00	5,396,415	14,250,000

중국은행	5.00~5.70	-	1,636,500

Bank of America	5.82~6.08	16,605,501

합 계	202,626,230	212,007,494

유동성대체	(50,290,459)	(54,318,319)

현재가치할인차금	(636,977)	(63,242)

장기차입금 계	151,698,794	157,625,933

(*) 미국의 Immigration and Nationality Act에 근거하여 연방정부에 의해 지정된 펀드로부터의 차입금입니다.

다. 당기말 현재 상기 차입금과 관련하여 연결회사의 유형자산 및 예금 등이 담보로 제공되어 있습니다. 또한, 상기 차입금에 대하여 기술신용보증기금 및 특수관계자인 (주)우신산업과 대표이사로부터 지급보증을 받고 있습니다.

라. 보고기간종료일 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다(단위: 천원).

상환연도	금 액

2020년	53,349,576

2021년	39,773,268

2022년	22,754,886

2023년이후	36,458,042

합 계	152,335,772
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제41기(당기)	안경회계법인	적정	-

제40기(전기)	안경회계법인	적정	-

제39기(전전기)	안경회계법인	적정	-

나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제41기(당기)	안경회계법인	반기검토중간감사결산감사연결감사내부회계 점검	87,000	971시간

제40기(전기)	안경회계법인	반기검토중간감사결산감사연결감사내부회계 점검	64,000	971시간

제39기(전전기)	안경회계법인	반기검토중간감사결산감사연결감사내부회계 점검	64,000	1,019시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.(단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제41기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제40기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제39기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경

변경 사업연도	변경전 감사인	변경후 감사인

제38기(2015년)	삼일회계법인	안경회계법인

제35기(2012년)	안진회계법인	삼일회계법인

당사는 제35기부터 코스닥 상장을 준비하는 과정에서 주식회사 외부감사에 관한 법률에 의한 지정감사인을 금융감독원으로부터 삼일회계법인으로 지정을 받아 외부감사인을 안진회계법인에서 삼일회계법인으로 변경하였습니다. 또한 제38기부터 외부감사인을 삼일회계법인에서 안경회계법인으로 변경하였으며, 이는 관계회사의 외부감사인과 동일한 감사인을 선임하기 위함입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

손병일	고려대학교 법학과 졸업
대구지방변호사회 변호사	없음	-

다. 감사의 독립성감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

구분	권한과 책임	인원수	상근
여부

정관	제41조의 4 (감사의직무)
1. 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있을 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
4. 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
5. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
6. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
7. 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명되어야 한다.	1명	상근

라. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가 결 여 부	비 고

2018-1	2018-01-15	주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건	가결

2018-2	2018-01-30	주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의 이사회의사록 오기내용 확인의 건	가결

2018-3	2018-02-28	신한은행 전자방식 외담대 약정의 건	가결

2018-4	2018-03-06	전자투표제도 도입의 건	가결

2018-5	2018-03-06	1. 제40기 재무제표 및 연결재무제표 재승인의건 2. 정기주주총회 소집의 건	가결

2018-6	2018-03-08	우리사주대출 연대보증에 관한 건	가결

2018-7	2018-03-20	1. 강소아진기차배건유한공사 대출 관련 연대보증 입보의 건 2. JOON, LLC. 대출 관련 연대보증 입보의 건	가결

2018-8	2018-03-30	신한은행 전자방식 외담대 재약정의 건	가결

2018-9	2018-04-24	강소아진기차배건유한공사의 신한은행(중국)유한공사 염성분행 외화대출(10,000,000 RMB)에 대한 연대보증의 건	가결

2018-10	2018-04-26	산업은행 산업운영자금대출, 원화무역어음대출의 건	가결

2018-11	2018-05-28	제 5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결의의 건	가결

2018-12	2018-06-01	(주)우신산업 하나은행 기업운전일반자금대출 연대보증의 건	가결

2018-13	2018-06-05	현대커머셜 SGI서울보증 차입 관련의 건	가결

2018-14	2018-06-14	신한은행 무역금융대출 재연장의 건	가결

2018-15	2018-06-19	JOON, LLC. 대출 관련 연대보증 입보의 건	가결

2018-16	2018-06-22	(주)우신산업 신한은행 무역금융대출 연대보증의 건	가결

2018-17	2018-06-27	제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결의의 건	가결

2018-18	2018-07-03	아진산업(주)와 동풍실업유한공사의 합자사 설립의 건	가결

2018-19	2018-07-11	한국수출입은행 수출성장자금대출의 건(20억)	가결

2018-20	2018-07-24	IBK캐피탈 리스계약 체결의 건	가결

2018-21	2018-08-06	JH INDUSTRY의 미화 200만달러 대출에 대한 연대보증의 건	가결

2018-22	2018-08-29	JOON, LLC의 미화 1,400만달러 대출에 대한 연대보증의 건	가결

2018-23	2018-10-25	아진산업(주)와 (주)아진금형텍 합병계약체결 승인의 건	가결

2018-24	2018-11-26	아진산업(주)와 (주)아진금형텍 합병 승인의 건	가결

2018-25	2018-12-19	JOON, LLC의 미화 1,400만달러 대출→미화 1,521만달러 대출 관련 금액 변경 및 연대보증 입보의 건	가결

2018-26	2018-12-19	JOON, LLC의 미화 3,000만달러 대출→미화 3,500만달러 대출 관련 금액 변경 및 연대보증 입보의 건	가결

2018-27	2018-12-19	JOON, LLC의 미화 450만 달러 대출 관련 연대보증 입보의 건	가결

2018-28	2018-12-28	1. 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의 건2. 아진 금형텍 공장 지점 설치의 건	가결

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하지 않았습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부보고서 제출일 현재 전자투표제를 채택하고 있습니다. 다. 소수주주권의 행사여부보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 여부보고서 제출일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없으므로 해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

서중호	남	1959.09	대표이사	등기임원	상근	총괄	학력 : 대구대학교 토목학과 졸업경력 : (주)우신산업 근무	2,920,903	-	본인	14년8개월	2021.03.31

최호선	남	1965.01	부사장	미등기임원	상근	총괄	경력 : 삼성카드 근무	-	-	-	2년7개월	-

배한봉	남	1958.04	상무이사	등기임원	상근	재경	학력 : 대구대학교 일반사회학과 경력 : 선학알미늄(주) 근무	83,404	-	-	33년10개월	2021.03.31

김태철	남	1963.05	상무이사	미등기임원	상근	기술연구소	경력 : 동원금속(주) 근무	-	-	-	30년8개월	-

이춘우	남	1966.10	상무이사	미등기임원	비상근	미국법인	경력 : 천지화학(주) 근무	-	-	-	19년2개월	-

이원찬	남	1962.08	이사	미등기임원	상근	총무	경력 : 동원금속(주) 근무	42,213	-	-	27년0개월	-

정찬모	남	1960.02	이사	미등기임원	상근	품질	경력 : 동원금속(주) 근무	11,007	-	-	26년10개월	-

서재룡	남	1957.10	이사	미등기임원	비상근	중국법인	경력 : (유)덕진건설 근무	672	-	-	12년3개월	-

최권영	남	1967.04	이사	미등기임원	상근	자재	경력 : (주)엠에스오토텍 근무	4,136	-	-	5년4개월	-

손병일	남	1959.08	감사	등기임원	상근	감사	학력 : 고려대학교 법학과 졸업
경력 : 대구지방변호사회 변호사	113	-	-	4년4개월	2018.03.30

서병학	남	1961.11	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	학력 : 홍익대 경영학과 졸업
경력 : 남서직침유한공사 근무	-	-	-	4년4개월	2021.03.31

박준철	남	1963.09	이사	미등기임원	상근	생산	경력 : 세원E	-	-	-	3년8개월	-

정필석	남	1970.05	이사	미등기임원	상근	원가	경력 : 세원정공 근무	-	-	-	1년5개월	-

직원 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	175	-	-	-	175	7.3	10,074,852	57,571	-

사무직	여	12	-	-	-	12	3.8	476,486	39,707	-

연구직	남	119	-	-	-	119	6.3	6,919,907	58,150	-

연구직	여	8	-	-	-	8	5.8	381,452	47,682	-

생산직	남	333	-	14	2	347	6.4	15,878,850	45,760	-

생산직	여	6	-	3	1	9	7.8	265,584	29,509	-

합 계	653	0	17	3	670	6.22	33,997,131	278,379	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	9	874,141	72,845	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사)	3(1)	1,500	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	916	229	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	903,090	451,545	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12,000	12,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

서중호	대표이사	800	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

서중호	근로소득	급여	800	직무, 직급, 근속기간, 회사기여도, 인재육성 등을 고려한 임원급여Table 및 임원 임금 책정기준 등 내부기준에 의거하여 1~12月 7억 9천 9백만

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 기업집단의 명칭 : 우신산업2. 계열회사의 현황

구 분	회 사 명

상장사 (1사)	대우전자부품(주)

비상장사 (17사)	(주)우신산업

(주)아진카인텍

JOON, INC.

JOON, LLC.(아진USA)

JH INDUSTRY, INC(우신USA)

강소아진기차배건유한공사

아진실업(상해)유한공사

동풍아진(강소)기차영부건유한공사

산동중호기차배건유한공사

대우ECC기전(상해)유한공사

오토아이티(주)

SUZHOU A TECHNOLOGY CO.,LTD (소주 A)

DAEWOO ELECTRONIC EQUIPMENT VIETNAM CO,.LTD (DECV)

SHANDONG PARTSNIC EQUIPMENT CO,.LTD.

SHANDONG PARTSNIC ELECTRONICS CO,.LTD.

PARTSNIC U.K CO,.LTD.

아진산업제일차(유)

주) 상기 SHANDONG PARTSNIC EQUIPMENT CO.,LTD., SHANGDONG PARTSNIC ELETRONICS CO.,LTD., PARTSNIC U.K. CO.,LTD.,는 청산절차진행중입니다. 주) 대우전장은 대우전자부품(주)와 2018년 2월 14일로 합병되어 제외하였습니다.주) (주)우신산업이 보유중인 로보아이티(주)의 주식을 전부 매각함으로 인해 계열회사에서 제외하였습니다주) (주)아진금형텍은 아진산업(주)와 2018년 12월 28일로 합병되어 제외하였습니다 3. 계열회사간의 출자현황

피투자기업 / 투자기업	㈜우신산업	아진산업㈜	대우전자부품㈜	JOON, LLC.

아진산업㈜	28.8%	-	-	-

대우전자부품㈜	13.9%	9.7%	-	-

JOON, INC	-	100.0%	-	-

JOON, LLC.	-	(100.0%)	-	-

JH INDUSTRY, INC	-	80.5%	-	19.5%

강소아진기차배건유한공사	-	100.0%	-	-

아진실업(상해)유한공사	96.0%	-	-	-

산동중호기차배건유한공사	72.2%	-	-	-

동풍아진(강소)기차영부건유한공사	-	50.0%	-	-

대우ECC기전(상해)유한공사	80.0%	-	10.0%	-

오토아이티(주)	19.0%	-	-	-

SUZHOU A
TECHNOLOGY CO.,LTD
(소주 A)	-	-	(100.0%)	-

SHANDONG PARTSNIC
EQUIPMENT CO.,LTD	-	-	86.6%	-

SHANDONG PARTSNIC
ELECTRONICS CO.,LTD	-	-	100%	-

PARTSNIC U.K CO,.LTD	-	-	100%	-

4 . 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

임원명	겸직회사	직위	상근/비상근

서중호	우신산업	(각자)대표이사	비상근

JOON, INC
(JOON, LLC)	(공동)대표이사	비상근

JH INDUSTRY, INC	대표이사	비상근

아진실업(상해)유한공사	대표이사	비상근

산동중호기차배건유한공사	대표이사	비상근

강소아진기차배건유한공사	대표이사	비상근

이춘우	JOON, INC
(JOON, LLC)	법인장	상근

강소아진기차배건유한공사	사내이사	비상근

서재룡	산동중호기차배건유한공사	총경리	상근

서병학	남서직침유한공사	대표이사	상근

타법인출자 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

JOON, INC(비상장)	2008.02.25	설립투자	1,424	233	100	29,278	-	-	18,190	233	100	47,468	253,610	5,462

JH Industry, Inc d/b/a Wooshin USA(비상장)	2011.08.17	인수자금	472	3,300	80.5	7,120	-	-	-2,101	3,300	80.5	5,019	41,154	217

강소아진기차배건유한공사(비상장)	2013.09.05	설립투자	550	-	100	13,564	-	-	-3,657	-	100	9,907	43,913	-5,095

대우전자부품(주)(상장)	2009.10.08	인수자금	4,400	4,636	9.7	12,308	-	-	-2,596	4,636	9.7	9,712	70,821	1,155

동풍아진(강소)기차영부건유한공사(비상장)	2018.11.05	설립투자	2,817	-	-	-	-	2,817	-289	-	50.0	2,528	11,093	-64

합 계	-	-	62,270	-	-	9,547	-	-	74,634	420,591	1,675
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대 주주 등에 대한 신용공여 등가. 가지급금, 대여금 및 가수금 (단위 : 천원)

성 명(법인명)	관 계	자금대여거래

대여	회수

(주)우신산업	최대주주	-	-

나. 담보제공 내역

- 해당사항 없습니다.다. 채무보증 내역Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 3. 연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 천원)

법인명	회사와의 관계	거래 종류	거래금액	거래일자

(주)우신산업	모회사(최대주주)	원자재 매출	6,311,840	2018.01.01 ~ 2018.12.31

상품 매입	11,501,058

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 이해관계자에 대한 신용공여 등(1) 가지급금, 대여금 및 가수금- 해당사항 없습니다.

(2) 담보제공 내역- 해당사항 없습니다.

(3) 채무보증 내역 - 해당사항 없습니다.

나. 이해관계자와의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다.

다. 이해관계자와의 영업거래(단위 : 천원)

법인명	회사와의 관계	거래 종류	거래금액	거래일자

(주)아진카인텍	특수관계자	매출	32,668,895	2018.01.01 ~ 2018.12.31

매입	39,178,351

(주)아진카인텍 관련 매입액에는 매출ㆍ매입상계금액 45,785,506천원이 제외 되어 있습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

주)보고서 제출일 현재 당사는 1998년 이전 발행한 수표 28매 및 어음 124매가 미회수 되었으며, 이중 수표 2매는 서울보증보험에 질권이 설정되어 있습니다.

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경사항- 해당사항 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제41기주주총회('19.03.29)	제 1 호 의안: 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제 2 호 의안: 정관 일부 변경의 건제 3 호 의안: 감사 선임의 건제3-1호 의안 : 손병일 감사 선임의 건(재선임)제 4 호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제 5 호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인의결정족수 부족으로 부결원안대로 승인원안대로 승인	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 등보고서 제출일 현재 소송중인 사건은 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황보고서 제출일 현재 연결회사는 1998년 이전 발행한 수표 28매 및 어음 124매가 미회수 되었으며, 이중 수표 2매는 서울보증보험에 질권이 설정되어 있습니다.

다. 채무보증 현황본 보고서 작성 기준일 현재 회사가 최대주주로 있는 해외 현지법인 및 특수관계회사 차입금 관련하여 금융기관과 총 2,053억원 상당의 한도로 지급보증을 제공하고 있으며, 차입금 잔액은 1,107억원이며 그 대상법인은 JOON,LLC , JH INDUSTRY,INC., 강소아진 입니다.※ 본사 보증내역 세부 현황[2018년 12월 31일 현재] (단위 : 천USD, 천원, 천CNY)

채무자	관계	채권은행	채무보증한도	차입 잔액	채무보증기간	비 고

JOON,LLC	종속회사	농협중앙회	USD 43,344	USD 28,341	16.08.30 ~ 21.08.30	시설자금

JOON,LLC	종속회사	농협중앙회	USD 30,000	USD 4,156	11.06.07 ~ 21.03.07	시설자금

JOON,LLC	종속회사	SRC AJIN FUND I, LLC.	USD 5,000	USD 1,000	11.06.28 ~ 19.02.21	이민대출

JOON,LLC	종속회사	SRC AJIN FUND II, LLC.	USD 5,000	USD 1,000	11.06.28 ~ 19.02.21	이민대출

JOON,LLC	종속회사	AJIN USA FUND I, LLC.	USD 4,000	USD 2,000	11.11.22 ~ 19.09.30	이민대출

JOON,LLC	종속회사	SRC AJIN-WOOSHIN FUND Ⅴ, LLC.	USD 30,000	USD 22,500	15.08.18 ~ 20.08.18	이민대출

JOON,LLC	종속회사	우리은행, 뉴욕	USD 6,000	USD 2,000	18.06.22 ~ 19.06.17	운전자금용도

JOON,LLC	종속회사	BANK OF HOPE	USD 28,000	USD 18,754	16.06.10 ~ 23.05.23	시설자금

JOON,LLC	종속회사	BANK OF AMERICA	USD 15,213	USD 14,852	18.09.27 ~ 25.09.27	시설자금

JOON,LLC	종속회사	기업은행	USD 4,000	USD 4,000	16.03.25 ~ 22.07.01	시설자금

JH INDUSTRY.INC	종속회사	BANK OF HOPE	USD 2,000	-	17.06.23 ~ 19.11.23	운전자금용도

강소아진	종속회사	중국은행	CNY 30,000	CNY 20,000	18.03.20 ~ 20.03.20	운전자금용도

강소아진	종속회사	신한은행, 중국	CNY 12,000	CNY 10,000	18.04.26 ~ 19.04.26	운전자금용도

라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다. 마. 기타의 우발채무 등

-해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황1. 외국환거래법 제18조 및 외국환거래규정 제 9-5조에 의해 해외직접투자를 하고자하는 경우 외국환은행의 장에게 신고하여야 하나, 당사는 2008년 02월 12일 JOON, INC 설립당시 USD16,300,000을 외국환은행장앞 신고 없이 투자하였습니다. 이에 제재 예정(해외직접투자 1개월 금지) 사전통지를 2015년 10월 29일 받았습니다.2. 2016년 6월 JOON,LLC에서 작업자 사망사고 발생으로 2016년 12월 연방 노동부 직업안정위생관리국(OSHA)으로 부터 USD2,517,737을 벌금으로 부과받았습니다.이에 벌금합의를 위하여 2016년 12월 이의제기 상태입니다.나. 작성기준일 이후에 발생한 중요사항- 해당사항 없습니다.

다. 중소기업기준 검토표- 해당사항 없습니다.

.라. 직접금융 자금의 사용1. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)(*1)	2015.12.21	사채 상환	29,250	사채 상환	29,250	-

유상증자(*2)	2018.03.20	시설 자금	31,217	시설 자금	31,217	-

(*1) 신주인수권부사채 상환(29,000,000천원) 및 발행제비용(250,000천원)으로 사용하였습니다.(*2) 유상증자 금액 중 561,374천원은 발행제비용으로 사용하였습니다.

2. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채4회	2017.03.29	시설자금	24,500	시설자금	24,500	-

전환사채5회	2018.05.30	사채상환	17,500	사채상환	17,500	-

전환사채6회	2018.06.28	사채상환	7,000	사채상환	7,000	-

※ 전환사채 5, 6회차는 전환사채 4회차 상환용도로 사용 하였습니다.

마. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.