아진산업 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018.06.30) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

주)보고서 제출일 현재 당사는 1998년 이전 발행한 수표 28매 및 어음 124매가 미회수 되었으며, 이중 수표 2매는 서울보증보험에 질권이 설정되어 있습니다.

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경사항- 해당사항 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제40기주주총회('18.03.28)	제 1 호 의안: 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제 2 호 의안 : 이사 선임의 건 제 3 호 의안: 감사 선임의 건제 4 호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제 5 호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인사내이사 서중호 재선임사내이사 배한봉 재선임사외이사 서병학 재선임의결정족수 미달로 부결 이사보수한도 승인(15억원)감사보수한도 승인(1억원)	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 등보고서 제출일 현재 소송중인 사건은 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황보고서 제출일 현재 연결회사는 1998년 이전 발행한 수표 28매 및 어음 124매가 미회수 되었으며, 이중 수표 2매는 서울보증보험에 질권이 설정되어 있습니다.

다. 채무보증 현황

본 보고서 작성 기준일 현재 회사가 최대주주로 있는 해외 현지법인 및 특수관계회사 차입금 관련하여 금융기관과 총 1,771억원 상당의 한도로 지급보증을 제공하고 있으며, 차입금 잔액은 1,110 억 원이며 그 대상법인은 JOON,LLC , JH INDUSTRY,INC. (주)아진카인텍, (주)아진금형텍, 강소아진 입니다.

※ 본사 보증내역 세부 현황[2018년 6월 30일 현재] (단위 : 천USD, 천원, 천CNY)

채무자	관계	채권은행	채무보증한도	차입 잔액	채무보증기간	비 고

JOON,LLC	종속회사	농협중앙회	USD 43,344	USD 28,341	16.08.30 ~ 21.08.30	시설자금

JOON,LLC	종속회사	농협중앙회	USD 30,000	USD 4,156	11.06.07 ~ 21.03.07	시설자금

JOON,LLC	종속회사	SRC AJIN FUND I, LLC.	USD 5,000	USD 1,500	11.06.28 ~ 18.06.30	이민대출

JOON,LLC	종속회사	SRC AJIN FUND II, LLC.	USD 5,000	USD 1,000	11.06.28 ~ 18.06.30	이민대출

JOON,LLC	종속회사	AJIN USA FUND I, LLC.	USD 4,000	USD 3,000	11.11.22 ~ 18.09.20	이민대출

JOON,LLC	종속회사	SRC AJIN-WOOSHIN FUND Ⅴ, LLC.	USD 30,000	USD 17,500	15.08.18 ~ 20.08.18	이민대출

JOON,LLC	종속회사	우리은행, 뉴욕	USD 6,000	USD 6,000	18.06.22 ~ 18.12.21	운전자금용도

JOON,LLC	종속회사	BANK OF HOPE	USD 28,000	USD 20,586	16.06.10 ~ 23.05.23	시설자금

JOON,LLC	종속회사	기업은행	USD 4,000	USD 4,000	17.07.18 ~ 22.07.01	시설자금

JH INDUSTRY.INC	종속회사	BANK OF HOPE	USD 2,000	-	17.06.23 ~ '18.06.22	운전자금용도

(주)아진카인텍	특수관계자	우리은행	204,000	170,000	17.06.24 ~ `18.06.24	운전자금용도

(주)아진금형텍	종속회사	산업은행	7,440,000	6,200,000	17.02.27 ~ 25.02.27	시설자금

강소아진	종속회사	중국은행	CNY 30,000	CNY 25,000	18.03.20 ~ 20.03.20	운전자금용도

강소아진	종속회사	신한은행, 중국	CNY 12,000	CNY 10,000	18.04.26 ~ 19.04.26	운전자금용도

라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다. 마. 기타의 우발채무 등

-해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황1. 외국환거래법 제18조 및 외국환거래규정 제 9-5조에 의해 해외직접투자를 하고자하는 경우 외국환은행의 장에게 신고하여야 하나, 당사는 2008년 02월 12일 JOON, INC 설립당시 USD16,300,000을 외국환은행장앞 신고 없이 투자하였습니다. 이에 제재 예정(해외직접투자 1개월 금지) 사전통지를 2015년 10월 29일 받았습니다.2. 2016년 6월 JOON,LLC에서 작업자 사망사고 발생으로 2016년 12월 연방 노동부 직업안정위생관리국(OSHA)으로 부터 USD2,517,737을 벌금으로 부과받았습니다. 이에 벌금합의를 위하여 2016년 12월 이의제기 상태입니다.나. 작성기준일 이후에 발생한 중요사항 - 해당사항 없습니다.

다. 중소기업기준 검토표- 해당사항 없습니다.

라. 직접금융 자금의 사용1. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)(*1)	2015.12.21	사채 상환	29,250	사채 상환	29,250	-

유상증자(*2)	2018.03.20	시설 자금	31,217	시설 자금	31,217	-

(*1) 신주인수권부사채 상환(29,000,000천원) 및 발행제비용(250,000천원)으로 사용하였습니다.(*2) 유상증자 금액 중 561,374천원은 발행제비용으로 사용하였습니다.

2. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채4회	2017.03.29	시설자금	24,500	시설자금	24,500	-

전환사채5회	2018.05.30	사채상환	17,500	사채상환	17,500	-

전환사채6회	2018.06.28	사채상환	7,000	사채상환	7,000	-

※ 전환사채 5, 6회차는 전환사채 4회차 상환용도로 사용 하였습니다.

마. 외국지주회사의 자회사 현황

- 해당사항 없습니다.바. 합병등의 사후정보- 중국 동풍실업유한공사와 아진산업(주)가 상호 출자 하여 동풍아진(강소)자동차부품유한공사(가칭)을 설립 진행 중입니다.

발행회사	회사명(국적)	동풍아진(강소)자동차부품유한공사(가칭)	대표이사	-

자본금(원)	5,886,650,000	회사와의관계	-

발행주식총수(주)	-	주요사업	자동차부품 제품 제조업

2. 취득내역	취득주식수(주)	-

취득금액(원)	2,943,325,000

자기자본(원)	144,265,239,650

자기자본대비(%)	2.04

대기업해당여부	미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	-

지분비율(%)	50

4. 취득방법	현금취득(신규설립)

5. 취득목적	선진적 기술과 경영관리 기법을 사용하여, 중국내 자동차 부품시장은 물론 미국 등 해외시장에 동반진출목적

6. 취득예정일자	2018-09-30

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부	해당사항없음

- 최근 사업연도말 자산총액(원)	5,073,009,511	취득가액/자산총액(%)	0.58

8. 우회상장 해당 여부	해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획	해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부	해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)	2018-07-03

- 사외이사 참석여부	참석(명)	1

불참(명)	0

- 감사(감사위원) 참석여부	참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부	아니오

- 계약내용	-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항	1 합자회사 초기 자본금은 3,500만 위안 으로 쌍방이 50:50의 비율로 출자하여 법인을 설립 하기로 함 2. 당사와 동풍실업은 선진적 기술과 경영관리 기법을 사용하여, 중국내 자동차 부품시장은 물론 미국 등 해외시장에 동반진출하기로 함 -상기 '2.취득내역' 중 자기자본은 2017년12월31일 기준금액입니다. -상기 '2.취득내역' 중 취득금액은 1,750만 위안화(CNY)이고, 환율은 적용일(7/03) KEB하나은행 고시 최초 매매기준율을 적용하였습니다. (168.19원) -상기 '6.취득예정일자' 중 예정일은 합자법인 중국현지 설립인가후(공상등기완료후) 1개월 이내 이며, 등기일정에 따라 변경될 수 있습니다-당사는 본 공시사항과 관련하여 추가사항이나 변동사항이 있는 경우, 관련 공시 등을 통해 공시 할 예정입니다

※ 관련공시	-