eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
아진산업 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 42 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 아진산업(주)
대 표 이 사 : 서중호
본 점 소 재 지 : 경상북도 경산시 진량읍 공단8로26길 40 (신제리)
(전 화) (053)856-9100
(홈페이지) http://www.wamc.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 배 한 봉
(전 화) (053)856-9100
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

JOON, INC	2008.02.12	1500 County Road 177 Cusseta, Alabama 36852 USA	자동차 부품제조 판매	260,313	지분 50%초과보유	해당(지배회사 자산총액의 10%이상)

JH INDUSTRY, INC.	2008.02.11	1450 County Road 177 Cusseta, Alabama 36852 USA	자동차 부품제조 판매	40,126	지분 50%초과보유	해당(지배회사 자산총액의 10%이상)

강소아진기차배건유한공사	2013.01.05	강소성 염성시 개발구 한자공업원내	자동차 부품제조 판매	43,834	지분 50%초과보유	해당없음

아진산업제일차(유)(*)	2017.07.11	서울특별시 중구 삼일대로 343, 3층	금융 및 보험업	-	-	해당없음

아진산업제이차(주)	2019.01.24	서울특별시 중구 삼일대로 343, 3층	금융 및 보험업	12,291	-	해당없음

*아진산업제일차(유)는 2019년 6월 19일자로 청산 되었습니다.

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	아진산업 제일차(유)	청산

-	-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "아진산업 주식회사"라고 표기합니다. 영문으로는 "A-JIN INDUSTRIAL CO.,LTD."라 표기하며 약식으로는 아진산업(주)라고 표기합니다. 라. 설립일자 및 존속기간당사는 자동차용 차체부품을 생산 등의 목적으로 1978년 5월에 설립되었고, 경상북도 경산시 진량읍 소재에 본사 및 공장이 있습니다.마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소 : 경상북도 경산시 진량읍 공단8로 26길 40 (신제리531번지)전화번호 : 053-856-9100 홈페이지 : http://www.wamc.co.kr바. 중소기업 해당여부2019년 06월 30일 현재 중소기업법 제2조 및 동법시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당하지 않습니다.

사. 주요사업의 내용

목 적 사 업	비 고

각종 자동차 부품, 산업기계용, 농공기용 부품 제조 가공 및 판매업	-

엘.피.지 제조 및 판매업	-

치공구 및 조립금속제품 및 제조 및 판매업	-

전자 및 전기제품의 제조 및 판매업	-

위 제품의 수출입 업	-

소프트웨어 개발 및 공급업	-

산업용 기계설비 제조 및 판매업	-

위 각호에 부대하는 사업일체	-

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

회사명	목적사업	비고

(주)우신산업	자동차 부품 제조 및 판매업	비상장

JOON, INC	비상장

JOON, LLC(JOON, INC의 100%종속기업)	비상장

JH Industry, Inc	비상장

강소아진기차배건유한공사	비상장

산동중호기차배건유한공사	금형제조 및 임대업	비상장

동풍아진(강소)기차영부건유한공사	자동차 부품 제조 및 판매업	비상장

(주)아진카인텍	자동차 부품 제조 및 판매업	비상장

아진실업(상해)유한공사	자동차 부품 제조 및 판매업	비상장

오토아이티(주)	비전검사장비 제조 및 차량관련 보안 영상 기기 제조	비상장

(주)로보아이티	비전검사장비 제조	비상장

대우전자부품(주)	전장부품 제조 및 판매업	상장(거래소)

대우ECC기전(상해)유한공사	콘덴서부품 제조 및 판매업	비상장

DAEWOO ELECTRONIC EQUIPMENT VIET NAM CO.,LTD.	전장부품 제조 및 판매업	비상장

대우전장주식회사	전장부품 제조 및 판매업	비상장

SUZHOU A TECHNOLOGY CO.,LTD.(대우전장의 100%종속기업)	전장부품 제조 및 판매업	비상장

SHANDONG PARTSNIC EQUIPMENT CO.,LTD.	전장부품 제조 및 판매업	비상장

SHANDONG PARTSNIC ELECTRONICS CO.,LTD.	전장부품 제조 및 판매업	비상장

PARTSNIC U.K CO.,LTD	전장부품 제조 및 판매업	비상장

아진산업제일차(유)	금융 및 보험업	비상장

아진산업제이차(주)	금융 및 보험업	비상장

주) 상기 SHANDONG PARTSNIC EQUIPMENT CO.,LTD., SHANGDONG PARTSNIC ELETRONICS CO.,LTD., PARTSNIC U.K. CO.,LTD.,는 청산절차진행중에 있습니다. 아진산업제일차(유)는 2019년 6월 19일자로 청산 되었습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

평가일	신용평가전문기관명	신용등급

2014.04	이크레더블	B+

2015.04	BB-

2016.04	BB

2017.04	BB

2018.04	BB

2019.04	BB-

◈ 신용등급의 정의

신용도 등급	기업신용등급의 정의

AAA	AAA	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임

AA	AA+	채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

AA

AA-

A	A+	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

A

A-

BBB	BBB+	채무이행 능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BBB

BBB-

BB	BB+	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음

BB

BB-

B	B+	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임

B

B-

CCC	CCC+	현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CCC

CCC-

CC	CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C	C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음

D	D	현재 채무불이행 상태에 있음

※평가자의 필요에 따라 각 등급을 ＋,0,－로 세분할 수도 있습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2015년 12월 22일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 설립이후 중요한 변동2010.07 안전/보건 경영시스템 인증획득(한국산업안전보건공단/DNV)2010.09 인적자원개발우수기관 인증획득(한국산업인력공단)2011.02 (주)KCO에너지(현 아진카인텍) 인수 2011.09 MP-Tech, Inc.(현 JH INDUSTRY, INC) 인수(미국 알라바마)2012.09 경산일반산업단지 內 2공장 착공2013.09 경산일반산업단지 內 2공장 완공2013.09 중국 염성 강소아진기차배건유한공사 설립2014.05 본점 소재지를 경북 경산시 진량읍 신제리 531번지로 이전2015.07 월드클래스300 기업 선정2015.12 코스닥시장 상장2016.06 구어일반산업단지 內 신공장 착공2017.02 구어일반산업단지 內 신공장 완공

2018.06 2018년 대한민국 우수특허 대상 수상

2018.11 중국 동풍실업과 합작사 동풍아진 기차영부건유한공사 설립 2018.12 금형텍 합병 나. 본점소재지 및 그 변경

일 시	내 역	세부내용

1978.05	설립	대구 서구 이현동 42-66

1995.02	본점 소재지 변경	경북 경산시 진량읍 신상리 1191-3번지

2014.05	본점 소재지 변경	경북 경산시 진량읍 신제리 531번지
(경북 경산시 진량읍 공단8로26길 40)

다. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄- 2013.09 경산일반산업단지 內 제2공장 완공(현 본점소재지)- 2014.05 경산일반산업단지 內 제1공장 지점변경(구 본점소재지, 경북 경산시 진량읍 공단4로 171)- 2016.01 입실공장 지점 개설(경북 경주시 외동읍 외남로 1750)- 2017.02 구어공장 지점 개설(경북 경주시 외동읍 구어2산단로5길 16)

라. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3이상 변동)

일 시	세 부 내 용

2010.12.20	이찬우 기타비상무이사, 나민상 기타비상무이사 취임

2011.03.31	백인칠 감사 취임

2013.04.30	이찬우 기타비상무이사, 나민상 기타비상무이사 사임

2013.05.28	홍유리 기타비상무이사 취임

2014.03.31	김성대 감사, 백인칠 감사 사임, 최권영 감사 취임

2014.12.31	민병조 사내이사 사임

2015.03.31	최권영 감사 사임, 서병학 사외이사, 손병일 감사 취임

2016.01.26	홍유리 기타비상무이사 사임

마. 최대주주의 변동

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2003.11.01	우신산업(주)	680,000주	49.17%	M

주1) 우신산업(주)가 2003년 11월 01일 지분 인수 후 최대주주 변동 사항이 없습니다

바. 상호의 변경- 설립일 이후 변동사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010.03.31	-	전환상환우선주	100,000	5,000	26,455	전환상환우선주 상환

2010.11.02	유상증자(제3자배정)	보통주	100,000	5,000	50,000	-

2010.12.28	유상증자(제3자배정)	전환상환우선주	250,000	5,000	80,000	-

2012.05.03	-	보통주	7,915,300	500	500	액면분할

2012.05.03	-	전환상환우선주	2,500,000	500	500	액면분할

2013.04.30	-	전환상환우선주	2,500,000	500	10,845	전환상환우선주 상환

2013.05.28	상환권행사	전환상환우선주	183,326	500	5,000	주)

2015.12.18	유상증자(일반공모)	보통주	4,500,000	500	6,500	일반공모 유상증자

2015.12.22	전환권행사	보통주	183,326	500	5,000	전환상환우선주 보통주 전환

2016.09.28	신주인수권행사	보통주	284,696	500	5,620	신주인수권 보통주 전환

2016.11.30	신주인수권행사	보통주	71,174	500	5,620	신주인수권 보통주 전환

2017.03.10	신주인수권행사	보통주	177,934	500	5,620	신주인수권 보통주 전환

2017.07.06	신주인수권행사	보통주	88,967	500	5,620	신주인수권 보통주 전환

2018.03.20	유상증자(주주배정)	보통주	9,650,000	500	3,235	주주배정유상증자

2018.03.21	무상증자	보통주	6,861,188	500	-	-

2019.01.23	신주인수권행사	보통주	201,207	500	2,485	신주인수권 보통주 전환

2019.01.30	신주인수권행사	보통주	201,207	500	2,485	신주인수권 보통주 전환

2019.02.14	신주인수권행사	보통주	201,207	500	2,485	신주인수권 보통주 전환

2019.06.21	전환권행사	보통주	81,070	500	2,467	전환상환우선주 보통주 전환

주) 2013.05.28 전환사채 전환권 행사에 따른 전환상환우선주 발행

제3자배정 대상자	배정주식수(주)	배정금액(원)	관계

중소기업진흥공단	183,326	916,630,000	-

[전환사채 발행조건]

인수기관	중소기업진흥공단

발행일	2010년 08월 27일

상환일	2015년 08월 26일

액면가액	10억원

발행가액	10억원

이자지급조건	액면이자 연1%, 발행일 기준 매1개월 후급

보장수익률	사채 만기일까지 연 4%

상환방법	전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 상환할증금을 포함하여 2년 거치 후 3년 균등분할상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수	상환전환우선주 20만주(액면가액 500원: 액면분할 반영후)

전환청구기간	사채발행일로부터 만기일 직전일까지

전환가격
(액면분할 반영후)	5,000원 (다만 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음.)

연대보증인	대표이사 및 (주)우신산업

[전환상환우선주 발행조건]

인수인	중소기업진흥공단

발행가액	916,630천원

전환일	2013년 5월 22일

전환주권의 종류와 수	상환전환우선주 183,326주
(전환비율 우선주 1주당 보통주 1주)

배당금에 관한 사항	참가적,누적적 우선주(매년 1%의 현금배당)

상환에 관한 사항	1. 상환기간: 전환권 행사일로부터 3년이 경과한 때부터 상환청구 가능
2. 상환가액: 회사가 상환기간에 상환하는 투자원금과 동금액에 대하여 전환권 행사일로부터 상환일까지 연복리 4%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액. 단, 전환권 행사일로부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감

연대보증인	대표이사 및 (주)우신산업

※상기 전환상환우선주는 2015년 12월 22일 부로 보통주로 전환 하였습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제 05회전환사채	2018.05.30	2021.05.30	17,000	보통주	2019.05.30 ~2021.04.30	100	2,467	16,800	6,809,890	-

제 06회전환사채	2018.06.28	2021.06.28	7,000	보통주	2019.06.28~2021.05.28	100	2,235	7,000	3,131,991	-

합 계	-	-	24,000	-	-	100	4,702	23,800	9,941,881	-

※ 제 5회 전환사채 전환가액은 2018년 11월 중 투자자간 합의에 따라 2,608원에서 2,467원으로 조정되었고, 제 6회 전환사채 전환가액은 2018년 12월 중 투자자간 합의에 따라 2,851원에서 2,235원으로 조정되었습니다.
4. 주식의 총수 등

당사는 2019년 6월 30일 본 반기보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 31,557,305주, 우선주 2,783,326주입니다. 유통주식수는 보통주 30,414,636주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	31,557,305	2,783,326	34,340,631	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	1,140,029	2,783,326	3,923,355	-

1. 감자	1,140,029	-	1,140,029	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	2,600,000	2,600,000	-

4. 기타	-	183,326	183,326	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	30,417,276	-	30,417,276	-

Ⅴ. 자기주식수	2,640	-	2,640	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	30,414,636	-	30,414,636	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선우	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선우	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선우	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선우	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선우	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선우	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선우	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	2,640	-	-	-	2,640	주)

우선우	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,640	-	-	-	2,640	-

우선우	-	-	-	-	-	-

주) 실기주 확인 및 감자단주 처리 (무상증자 포함)

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2013년 05월 22일

주당 발행가액(액면가액)	5,000	500

발행총액(발행주식수)	916,630,000	183,326

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	참가적, 누적적 우선주(매년 1%의 현금배당)

잔여재산분배에 관한 사항	보통주에 우선하여 잔여재산분배에 대한 청구권을 가짐

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	중소기업진흥공단은 상환일로부터 1개월 전에 서면으로 회사에 상환요구를 통지하고 회사는 상환일에 현금으로 상환가액을 지급함

상환기간	전환권 행사일로부터 3년이 경과한 때부터 상환 청구 가능

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	발행일 이후부터 언제든지 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 보통주로 전환할 수 있는 있음

전환청구기간	발행일 이후부터 언제든지 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 보통주로 전환할 수 있는 있음

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	183,326

의결권에 관한 사항	보통주와 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가짐

기타 투자 판단에 참고할 사항	-

* 상기 전환상환우선주는 2015년 12월 22일 부로 보통주로 전환 하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	30,417,276	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,640	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	30,417,276	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다.

당사는 정관 제 45조와 제 46조에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제①항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다. ④ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ⑤ 제④항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제42기 반기	제41기	제40기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	5,055	-11,199	10,702

(별도)당기순이익(백만원)	5,055	-11,199	10,887

(연결)주당순이익(원)	167	-415	829

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 (단위 : 백만원)

구 분	제 42 기 반기	제 41 기	제 40 기

[유동자산]	168,549	133,245	104,983

ㆍ현금및현금성자산	28,199	28,829	11,070

ㆍ매출채권	60,183	60,152	46,388

ㆍ기타유동금융자산	8,429	1,553	5,262

ㆍ기타유동자산	41,431	18,241	14,066

ㆍ재고자산	30,307	24,470	27,575

ㆍ당기법인세자산	-	-	622

[비유동자산]	438,495	427,491	402,318

ㆍ매도가능금융자산	-	-	12,354

ㆍ기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	11,513	9,837	-

ㆍ관계기업투자	1,641	2,528	-

ㆍ유형자산	419,809	407,526	384,345

ㆍ무형자산	1,595	1,667	1,835

ㆍ기타비유동금융자산	3,226	4,214	2,289

ㆍ기타비유동자산	-	1,345	1,293

ㆍ이연법인세 자산	711	374	202

자산총계	607,044	560,736	507,301

[유동부채]	263,499	223,717	159,304

[비유동부채]	164,032	168,267	203,732

부채총계	427,531	391,984	363,036

[지배기업지분]	179,513	168,752	143,851

ㆍ자본금	15,209	14,866	6,611

ㆍ기타자본항목	55,596	54,245	31,876

ㆍ기타포괄손익	7,788	3,775	2,502

ㆍ이익잉여금	100,920	95,866	102,862

[비지배지분]	-	-	414

자본총계	179,513	168,752	144,265

부채와 자본총계	607,044	560,736	507,301

매출액	227,168	396,945	427,927

영업이익	15,995	8,882	22,402

법인세비용차감전순이익	9,978	(12,800)	9,358

연결당기순이익	5,055	(11,199)	10,703

기타포괄손익	4,013	1,292	(4,368)

연결당기총포괄이익	9,069	(9,907)	6,335

지배주주지분	9,069	(9,907)	6,520

비지배지분	-	-	(185)

연결기본주당순이익(원)	167	(415)	829

연결에 포함된 회사수	4	4	5

※상기 연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

나. 요약재무정보 (단위 : 백만원)

구 분	제 42 기 반기	제 41 기	제 40 기

[유동자산]	109,529	86,217	89,888

ㆍ현금및현금성자산	8,105	953	285

ㆍ매출채권	37,139	46,617	30,038

ㆍ기타유동금융자산	24,490	17,289	32,198

ㆍ기타유동자산	30,541	13,248	19,191

ㆍ재고자산	9,254	8,110	8,176

ㆍ당기법인세자산	-	-	-

[비유동자산]	312,228	300,273	253,799

ㆍ매도가능금융자산	-	-	12,353

ㆍ종속기업투자	63,107	62,393	49,901

ㆍ관계기업투자	1,641	2,528	-

ㆍ유형자산	231,982	221,472	189,413

ㆍ무형자산	-	-	-

ㆍ기타비유동금융자산	3,042	4,038	2,132

ㆍ기타비유동자산	-	-	-

ㆍ이연법인세자산	942	5	-

ㆍ기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	11,513	9,837	-

자산총계	421,757	386,491	343,687

[유동부채]	181,562	150,162	92,606

[비유동부채]	60,682	67,578	106,816

부채총계	242,244	217,740	199,422

[납입자본]	179,513	168,751	144,265

ㆍ자본금	15,209	14,866	6,610

ㆍ기타자본항목	65,997	64,646	42,293

ㆍ기타포괄손익	8,305	4,292	660

ㆍ이익잉여금	90,002	84,947	94,702

자본총계	179,513	168,751	144,265

부채와 자본총계	421,757	386,491	343,687

매출액	110,229	216,584	128,150

영업이익(손실)	8,980	(17,427)	7,687

당기순이익(손실)	5,055	(11,199)	10,888

기본주당순이익(원)	167	(415)	829

희석주당순이익(원)	167	(485)	823
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않았습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제42기(당기)	삼원회계법인	적정	-

제41기(전기)	안경회계법인	적정	-

제40기(전전기)	안경회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제42기(당기)	삼원회계법인	반기검토중간감사결산감사연결감사내부회계 점검	87,000	-

제41기(전기)	안경회계법인	반기검토중간감사결산감사연결감사내부회계 점검	87,000	971시간

제40기(전전기)	안경회계법인	반기검토중간감사결산감사연결감사내부회계 점검	64,000	971시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제42기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제41기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제40기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근등기이사, 1명의 상근감사, 그리고 1명의 사외이사 등 4명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 서중호 대표이사가 적임이라고 판단하여 의장으로 선임하였습니다 나. 이사회의 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가 결 여 부	사내이사(대표이사)	사내이사	상근감사	사외이사

서중호출석률(100%)	배한봉 출석률(100%)	손병일 출석률(100%)	서병학 출석률(100%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

2019-01	2019-01-22	1. 아진산업제이차 주식회사 사채인수계약관련 연대보증의 건2. 금전채권신탁계약 체결 및 수익자 지정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-02	2019-02-14	JOON, LLC의 미화 3,000만달러 대출에 대한 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-03	2019-03-11	1. 제41기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 제41기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-04	2019-03-15	JOON, LLC의 미화 300만달러 대출에 대한 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-05	2019-03-21	1. 제41기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(정정공시)2. 제41기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-06	2019-04-23	1. 대출관련 연대보증 입보의 건(강소아진기차배건유한공사)-9.5백만 위안2. 권한 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-07	2019-04-26	1. 산업운영자금대출의 건(한국산업은행)-13,380백만원2. 원화무역어음대출의 건-1,620백만원	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-08	2019-04-29	㈜하나은행 무역금융 한도 재약정에 관한 건- 3,500백만원	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-09	2019-05-22	아진산업 주식회사 제11회차 무보증 사모사채 발행의 건- 5,000백만원	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-10	2019-05-29	1. 대출약정 체결 승인의 건(포트코리아,삼성증권)-7,000백만원2. 예금채권근질권설정 승인의 건3. 물품대금채권양도담보설정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-11	2019-06-17	1. 대출관련 연대보증 입보의 건(JOON,LLC.)-1.5백만달러2. 권한 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-12	2019-06-19	제12회 무보증 사모사채 발행의 건-1,500백만원	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-13	2019-06-27	운영자금 차입의 건(예가람 저축은행)-5,000백만원	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-14	2019-06-27	운영자금 차입의 건(아주 저축은행)-3,000백만원	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-15	2019-06-27	1. 대출관련 연대보증 입보의 건(JOON,LLC와 JOON,INC)-17백만달러2. 이사의 자기거래행위 승인의 건3. 권한 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사의 독립성 (1) 이사선출에 대한 독립성 기준의 운영 여부당사는 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 따른 이사로서의 결격사유가 없는 자를 이사회에서 추천받아 주주총회에서 선임하고 있습니다.

직명	성명	임기(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	서중호	06.03~21.03(5회)	경영 방침 수립과 경영전략총괄 업무를 수행하기 위함	이사회	이사회 의장경영 총괄	대표이사 본인	최대주주 본인

사내이사	배한봉	06.03~21.03(5회)	재무 총괄 및 대외적 업무를수행하기 위함.	이사회	재무 총괄	임원	임원

상근감사	손병일	15.03~18.03(1회)	당사 사업 관련하여 지원 및감사 ?동을 수행하기 위함	이사회	감사 및 자문	해당 없음	-

사외이사	서병학	15.03~21.03(2회)	당사 사업 관련하여 지원 및감독 ?동을 수행하기 위함	이사회	운영 총괄	해당 없음	-

(2) 사외이사 주요경력 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비 고

서병학	홍익대 경영학과 졸업
남서직침유한공사 근무	-	적격	-

(3) 사외이사의 업무지원 조직 현황

부서(팀)명	주요 활동내역

재경본부	- 재무 및 경영 사항 자문- 사업관련 감독 및 기타 주요 사항 보고

(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 - 당사는 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성이 되어있지 않음.

(5) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	회사의 경영현황에 대한 설명 및 질의응답 등을 별도로 상세히 설명하였음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

손병일	고려대학교 법학과 졸업
대구지방변호사회 변호사	없음	-

다. 감사의 독립성감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

구분	권한과 책임	인원수	상근
여부

정관	제41조의 4 (감사의직무)
1. 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있을 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
4. 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
5. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
6. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
7. 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명되어야 한다.	1명	상근

라. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가 결 여 부	비 고

2019-01	2019-01-22	1. 아진산업제이차 주식회사 사채인수계약관련 연대보증의 건2. 금전채권신탁계약 체결 및 수익자 지정의 건	가결

2019-02	2019-02-14	JOON, LLC의 미화 3,000만달러 대출에 대한 연대보증의 건	가결

2019-03	2019-03-11	1. 제41기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 제41기 정기주주총회 소집의 건	가결

2019-04	2019-03-15	JOON, LLC의 미화 300만달러 대출에 대한 연대보증의 건	가결

2019-05	2019-03-21	1. 제41기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 제41기 정기주주총회 소집의 건	가결	정정공시

2019-06	2019-04-23	1. 대출관련 연대보증 입보의 건(강소아진기차배건유한공사)-9.5백만 위안2. 권한 위임의 건	가결

2019-07	2019-04-26	1. 산업운영자금대출의 건(한국산업은행)-13,380백만원2. 원화무역어음대출의 건-1,620백만원	가결

2019-08	2019-04-29	㈜하나은행 무역금융 한도 재약정에 관한 건- 3,500백만원	가결

2019-09	2019-05-22	아진산업 주식회사 제11회차 무보증 사모사채 발행의 건- 5,000백만원	가결

2019-10	2019-05-29	1. 대출약정 체결 승인의 건(포트코리아,삼성증권)-7,000백만원2. 예금채권근질권설정 승인의 건3. 물품대금채권양도담보설정 승인의 건	가결

2019-11	2019-06-17	1. 대출관련 연대보증 입보의 건(JOON,LLC.)-1.5백만달러2. 권한 위임의 건	가결

2019-12	2019-06-19	제12회 무보증 사모사채 발행의 건-1,500백만원	가결

2019-13	2019-06-27	운영자금 차입의 건(예가람 저축은행)-5,000백만원	가결

2019-14	2019-06-27	운영자금 차입의 건(아주 저축은행)-3,000백만원	가결

2019-15	2019-06-27	1. 대출관련 연대보증 입보의 건(JOON,LLC와 JOON,INC)-17백만달러2. 이사의 자기거래행위 승인의 건3. 권한 위임의 건	가결

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	-

바. 감사 지원조직 현황당사는 감사 지원조직이 없습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

사. 준법지원인 지원조직 현황당사는 준법 지원조직이 없습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하지 않았습니다.나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부보고서 제출일 현재 전자투표제를 채택하고 있습니다.다. 소수주주권의 행사여부보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.라. 경영권 경쟁 여부보고서 제출일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없으므로 해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

서중호	남	1959.09	대표이사	등기임원	상근	총괄	학력 : 대구대학교 토목학과 졸업경력 : (주)우신산업 근무	2,920,903	-	본인	15년2개월	2021.03.31

최호선	남	1965.01	부사장	미등기임원	상근	총괄	경력 : 삼성카드 근무	-	-	-	3년1개월	-

배한봉	남	1958.04	상무이사	등기임원	상근	재경	학력 : 대구대학교 일반사회학과 경력 : 선학알미늄(주) 근무	83,404	-	-	34년4개월	2021.03.31

김태철	남	1963.05	상무이사	미등기임원	상근	기술연구소	경력 : 동원금속(주) 근무	-	-	-	31년2개월	-

이춘우	남	1966.01	상무이사	미등기임원	비상근	미국법인	경력 : 천지화학(주) 근무	-	-	-	19년8개월	-

이원찬	남	1962.08	이사	미등기임원	상근	총무	경력 : 동원금속(주) 근무	30,202	-	-	27년6개월	-

정찬모	남	1960.02	이사	미등기임원	상근	품질	경력 : 동원금속(주) 근무	8,012	-	-	27년4개월	-

서재룡	남	1957.01	이사	미등기임원	비상근	중국법인	경력 : (유)덕진건설 근무	672	-	-	12년9개월	-

최권영	남	1967.04	이사	미등기임원	상근	자재	경력 : (주)엠에스오토텍 근무	4,136	-	-	5년10개월	-

손병일	남	1959.08	감사	등기임원	상근	감사	학력 : 고려대학교 법학과 졸업
경력 : 대구지방변호사회 변호사	113	-	-	4년 10개월	2018.03.30

서병학	남	1961.11	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	학력 : 홍익대 경영학과 졸업
경력 : 남서직침유한공사 근무	-	-	-	4년 10개월	2021.03.31

박준철	남	1963.09	이사	미등기임원	상근	생산	경력 : 세원E	-	-	-	4년2개월	-

정필석	남	1970.05	이사	미등기임원	상근	원가	경력 : 세원정공 근무	-	-	-	1년11개월	-

김상룡	남	1965.10	이사	미등기임원	상근	기술연구소	경력 : 아진카인텍 근무	-	-	-	1개월	-

직원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	155	-	-	-	155	7.4	5,097,617	32,888	-

사무직	여	11	-	-	-	11	4.0	226,934	20,630	-

연구직	남	117	-	-	-	117	6.5	3,590,522	30,688	-

연구직	여	6	-	-	-	6	6.6	142,750	23,792	-

생산직	남	381	-	15	1	396	6.0	9,977,867	25,197	-

생산직	여	6	-	3	1	9	8.1	180,149	20,017	-

합 계	676	-	18	2	694	6.4	19,215,839	27,689	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	10	458,598	45,860	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사)	3(1)	1,500	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	459	115	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	453,074	226,537	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,000	6,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 기업집단의 명칭 : 우신산업2. 계열회사의 현황

구 분	회 사 명

상장사 (1사)	대우전자부품(주)

비상장사 (17사)	(주)우신산업

(주)아진카인텍

JOON, INC.

JOON, LLC.(아진USA)

JH INDUSTRY, INC(우신USA)

강소아진기차배건유한공사

아진실업(상해)유한공사

동풍아진(강소)기차영부건유한공사

산동중호기차배건유한공사

대우ECC기전(상해)유한공사

오토아이티(주)

SUZHOU A TECHNOLOGY CO.,LTD (소주 A)

DAEWOO ELECTRONIC EQUIPMENT VIETNAM CO,.LTD (DECV)

SHANDONG PARTSNIC EQUIPMENT CO,.LTD.

SHANDONG PARTSNIC ELECTRONICS CO,.LTD.

PARTSNIC U.K CO,.LTD.

아진산업제이차(주)

아진산업제삼차(주)

주) 상기 SHANDONG PARTSNIC EQUIPMENT CO.,LTD., SHANGDONG PARTSNIC ELETRONICS CO.,LTD., PARTSNIC U.K. CO.,LTD.,는 청산절차진행중입니다. 주) 대우전장은 대우전자부품(주)와 2018년 2월 14일로 합병되어 제외하였습니다.주) (주)우신산업이 보유중인 로보아이티(주)의 주식을 전부 매각함으로 인해 계열회사에서 제외하였습니다주) (주)아진금형텍은 아진산업(주)와 2018년 12월 28일로 합병되어 제외하였습니다 3. 계열회사간의 출자현황

피투자기업 / 투자기업	㈜우신산업	아진산업㈜	대우전자부품㈜	JOON, LLC.

아진산업㈜	28.8%	-	-	-

대우전자부품㈜	13.9%	9.7%	-	-

JOON, INC	-	100.0%	-	-

JOON, LLC.	-	(100.0%)	-	-

JH INDUSTRY, INC	-	80.5%	-	19.5%

강소아진기차배건유한공사	-	100.0%	-	-

아진실업(상해)유한공사	96.0%	-	-	-

산동중호기차배건유한공사	72.2%	-	-	-

동풍아진(강소)기차영부건유한공사	-	50.0%	-	-

대우ECC기전(상해)유한공사	80.0%	-	10.0%	-

오토아이티(주)	19.0%	-	-	-

SUZHOU A
TECHNOLOGY CO.,LTD
(소주 A)	-	-	(50.0%)	-

SHANDONG PARTSNIC
EQUIPMENT CO.,LTD	-	-	86.6%	-

SHANDONG PARTSNIC
ELECTRONICS CO.,LTD	-	-	100%	-

PARTSNIC U.K CO,.LTD	-	-	100%	-

4 . 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

임원명	겸직회사	직위	상근/비상근

서중호	우신산업	(각자)대표이사	비상근

JOON, INC
(JOON, LLC)	(공동)대표이사	비상근

(주)아진카인텍	(각자)대표이사	비상근

대우전자부품(주)	(각자)대표이사	비상근

JH INDUSTRY, INC	대표이사	비상근

아진실업(상해)유한공사	대표이사	비상근

산동중호기차배건유한공사	대표이사	비상근

강소아진기차배건유한공사	대표이사	비상근

이춘우	JOON, INC
(JOON, LLC)	법인장	상근

강소아진기차배건유한공사	사내이사	비상근

서재룡	산동중호기차배건유한공사	총경리	상근

서병학	남서직침유한공사	대표이사	상근

타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

JOON, INC(비상장)	2008년 02월 25일	설립투자	1,424	233	100	47,468	-	-	2,902	233	100	50,370	253,610	5,462

JH Industry, Inc d/b/a Wooshin USA(비상장)	2011년 08월 17일	인수자금	472	3,300	80.5	5,019	-	-	68	3,300	80.5	5,087	41,154	217

강소아진기차배건유한공사(비상장)	2013년 09월 05일	설립투자	550	-	100	9,907	-	-	-2,257	-	100	7,650	43,913	-5,095

대우전자부품(주)(상장)	2009년 10월 08일	인수자금	4,400	4,636	9.7	9,712	-	-	1,715	4,636	9.7	11,427	70,821	1,155

동풍아진(강소)기차영부건유한공사(비상장)	2018년 11월 05일	설립투자	2,817	-	50.0	2,528	-	-	-886	-	50.0	1,642	11,093	-64

합 계	-	-	74,634	-	-	1,542	-	-	76,176	420,591	1,675
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대 주주 등에 대한 신용공여 등가. 가지급금, 대여금 및 가수금 (단위 : 천원)

성 명(법인명)	관 계	자금대여거래

대여	회수

(주)우신산업	최대주주	-	-

나. 담보제공 내역

- 해당사항 없습니다.다. 채무보증 내역Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 3. 연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 천원)

법인명	회사와의 관계	거래 종류	거래금액	거래일자

(주)우신산업	모회사(최대주주)	원자재 매출	1,081,446	2019.01.01 ~ 2019.06.30

상품 매입	248,584

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 이해관계자에 대한 신용공여 등(1) 가지급금, 대여금 및 가수금- 해당사항 없습니다.

(2) 담보제공 내역- 해당사항 없습니다.

(3) 채무보증 내역 - 해당사항 없습니다.

나. 이해관계자와의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다.

다. 이해관계자와의 영업거래(단위 : 천원)

법인명	회사와의 관계	거래 종류	거래금액	거래일자

(주)아진카인텍	특수관계자	매출	25,199,640	2019.01.01 ~ 2019.06.30

매입	26,508,517

(주)아진카인텍 관련 매입액에는 매출ㆍ매입상계금액 5,918,027천원이 제외 되어 있습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

주)보고서 제출일 현재 당사는 1998년 이전 발행한 수표 28매 및 어음 124매가 미회수 되었으며, 이중 수표 2매는 서울보증보험에 질권이 설정되어 있습니다.

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경사항- 해당사항 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제41기주주총회('19.03.29)	제 1 호 의안: 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제 2 호 의안: 정관 일부 변경의 건제 3 호 의안: 감사 선임의 건제3-1호 의안 : 손병일 감사 선임의 건(재선임)제 4 호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제 5 호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인의결정족수 부족으로 부결원안대로 승인원안대로 승인	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 등보고서 제출일 현재 소송중인 사건은 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황보고서 제출일 현재 연결회사는 1998년 이전 발행한 수표 28매 및 어음 124매가 미회수 되었으며, 이중 수표 2매는 서울보증보험에 질권이 설정되어 있습니다.

다. 채무보증 현황본 보고서 작성 기준일 현재 회사가 최대주주로 있는 해외 현지법인 및 특수관계회사 차입금 관련하여 금융기관과 총 2,186억원 상당의 한도로 지급보증을 제공하고 있으며, 차입금 잔액은 1,286억원이며 그 대상법인은 JOON,LLC , JH INDUSTRY,INC., 강소아진 입니다.※ 본사 보증내역 세부 현황[2019년 03월 31일 현재] (단위 : 천USD, 천원, 천CNY)

채무자	관계	채권은행	채무보증한도	차입 잔액	채무보증기간	비 고

JOON,LLC	종속회사	농협중앙회	USD 43,344	USD 23,188	16.08.30 ~ 21.08.30	시설자금

JOON,LLC	종속회사	농협중앙회	USD 30,000	USD 4,156	11.06.07 ~ 21.03.07	시설자금

JOON,LLC	종속회사	SRC AJIN FUND I, LLC.	USD 5,000	USD 1,000	11.06.28 ~ 20.02.21	이민대출

JOON,LLC	종속회사	SRC AJIN FUND II, LLC.	USD 5,000	USD 1,000	11.06.28 ~ 20.02.21	이민대출

JOON,LLC	종속회사	AJIN USA FUND I, LLC.	USD 4,000	USD 1,500	11.11.22 ~ 19.09.30	이민대출

JOON,LLC	종속회사	SRC AJIN-WOOSHIN FUND Ⅴ, LLC.	USD 30,000	USD 24,500	18.10.12 ~ 19.08.14	이민대출

JOON,LLC	종속회사	우리은행, 뉴욕	USD 1,500	USD 1,500	18.06.22 ~ 19.06.17	운전자금용도

JOON,LLC	종속회사	BANK OF HOPE	USD 28,000	USD 16,879	16.06.10 ~ 23.05.23	시설자금

JOON,LLC	종속회사	BANK OF AMERICA	USD 15,213	USD 13,953	18.09.27 ~ 25.09.27	시설자금

JOON,LLC	종속회사	기업은행	USD 4,000	USD 3,742	16.03.25 ~ 22.07.01	시설자금

JH INDUSTRY.INC	종속회사	BANK OF HOPE	USD 16,887	USD 16,887	17.06.23 ~ 19.11.23	운전자금용도

강소아진	종속회사	중국은행	CNY 30,000	CNY 10,000	18.03.20 ~ 20.03.20	운전자금용도

강소아진	종속회사	신한은행, 중국	CNY 11,400	CNY 9,500	18.04.25 ~ 20.04.26	운전자금용도

라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다. 마. 기타의 우발채무 등

-해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

일자	조치기관	조치대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2015.12.30	금융위원회	당사	1개월간 해외직접투자 정지	08.2.12,외국환은행장 신고없이 해외직접투자	1개월간 해외직접투자 중단 완료	유관부서 임직원 교육

2016.12.13	OSHA(연방 노동부 직업안정위생관리국)	JOON,LLC	벌금 USD2,517,737부과	16.6.18 현장 작업자 안전수칙 위반으로 인한 로보트 수리작업중 로보트 협착 사망사고 발생	16.12.22 OSHA 행정법원에 소송 제기 진행중(벌금 집행 보류중)	작업자 안전교육강화

나. 작성기준일 이후에 발생한 중요사항- 해당사항 없습니다.

다. 중소기업기준 검토표- 해당사항 없습니다.

라. 직접금융 자금의 사용1. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)(*1)	2015년 12월 21일	사채 상환	29,250	사채 상환	29,250	-

유상증자(*2)	2018년 03월 20일	시설 자금	31,217	시설 자금	31,217	-

2. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채4회	2017년 03월 29일	시설자금	24,500	시설자금	24,500	-

전환사채5회	2018년 05월 30일	사채상환	17,500	사채상환	17,500	-

전환사채6회	2018년 06월 28일	사채상환	7,000	사채상환	7,000	-

※ 전환사채 5, 6회차는 전환사채 4회차 상환용도로 사용 하였습니다.

마. 외국지주회사의 자회사 현황

- 해당사항 없습니다. 4. 단기 매매차익 미환수 현황당사는 과거 3사업년도 및 이번 사업년도 공시서류 작성 기준일까지 단기 매매차익 발생사실을 증권선물 위원회로 부터 통보 받은바 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.