아진산업 사업보고서 (2018.12)
정 정 신 고 (보고)

2019년 06월 28일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 4월 1일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항1. 이사회에 관한 사항	기재내용 보완	주1)	주2)

Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항2. 임원의 보수 등	추가기재	주3)	주4)

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항3. 제제현황등 그밖의 사항4. 단기매매차익 미환수 현황	제재현황 기재내용 보완단기매매차익 추가기재	주5)	주6)

(정정전) 주1) VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 > 1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 당사 이사회 운영규정 제3조에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 결정할 권한과 책임을 가집니다. 또한 동 규정 제14조에 따라 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있습니다.

이사회 운영규정

제3조(권한)	①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결한다.
②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제14조(이사에 대한직무집행감독권)	①이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
②제1항의 경우 이사회는 해당 업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 상법 제362조의 2, 제542조의 6 제2항 및 당사 정관 제19조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자 문서로 주주에게 통지하고 있습니다. 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사 후보는 없었습니다.

(3) 사외이사 후보추천 위원회 설치 및 구성 현황보고서 제출일 현재 사외이사 후보추천 위원회가 설치되어 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비 고

서병학	홍익대 경영학과 졸업
남서직침유한공사 근무	-	적격	-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.나. 이사회의 운영에 관한 사항서면투표제 또는 전자 결제의 (1) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용

권한	제3조(권한)
①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결한다.
②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

구성과소집	제4조 (구성)
이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.
제8조(소집권자)
①이사회는 (대표이사 사장)이 소집한다. 그러나 (대표이사 사장)이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
②각 이사 또는 감사는 (대표이사 사장)에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. (대표이사 사장)이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

결의방법	제10조(결의방법)
①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조 (자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 원격 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

의사록	①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
②의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가 결 여 부	비 고

2018-1	2018-01-15	주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건	가결

2018-2	2018-01-30	주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의 이사회의사록 오기내용 확인의 건	가결

2018-3	2018-02-28	신한은행 전자방식 외담대 약정의 건	가결

2018-4	2018-03-06	전자투표제도 도입의 건	가결

2018-5	2018-03-06	1. 제40기 재무제표 및 연결재무제표 재승인의건 2. 정기주주총회 소집의 건	가결

2018-6	2018-03-08	우리사주대출 연대보증에 관한 건	가결

2018-7	2018-03-20	1. 강소아진기차배건유한공사 대출 관련 연대보증 입보의 건 2. JOON, LLC. 대출 관련 연대보증 입보의 건	가결

2018-8	2018-03-30	신한은행 전자방식 외담대 재약정의 건	가결

2018-9	2018-04-24	강소아진기차배건유한공사의 신한은행(중국)유한공사 염성분행 외화대출(10,000,000 RMB)에 대한 연대보증의 건	가결

2018-10	2018-04-26	산업은행 산업운영자금대출, 원화무역어음대출의 건	가결

2018-11	2018-05-28	제 5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결의의 건	가결

2018-12	2018-06-01	(주)우신산업 하나은행 기업운전일반자금대출 연대보증의 건	가결

2018-13	2018-06-05	현대커머셜 SGI서울보증 차입 관련의 건	가결

2018-14	2018-06-14	신한은행 무역금융대출 재연장의 건	가결

2018-15	2018-06-19	JOON, LLC. 대출 관련 연대보증 입보의 건	가결

2018-16	2018-06-22	(주)우신산업 신한은행 무역금융대출 연대보증의 건	가결

2018-17	2018-06-27	제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결의의 건	가결

2018-18	2018-07-03	아진산업(주)와 동풍실업유한공사의 합자사 설립의 건	가결

2018-19	2018-07-11	한국수출입은행 수출성장자금대출의 건(20억)	가결

2018-20	2018-07-24	IBK캐피탈 리스계약 체결의 건	가결

2018-21	2018-08-06	JH INDUSTRY의 미화 200만달러 대출에 대한 연대보증의 건	가결

2018-22	2018-08-29	JOON, LLC의 미화 1,400만달러 대출에 대한 연대보증의 건	가결

2018-23	2018-10-25	아진산업(주)와 (주)아진금형텍 합병계약체결 승인의 건	가결

2018-24	2018-11-26	아진산업(주)와 (주)아진금형텍 합병 승인의 건	가결

2018-25	2018-12-19	JOON, LLC의 미화 1,400만달러 대출→미화 1,521만달러 대출 관련 금액 변경 및 연대보증 입보의 건	가결

2018-26	2018-12-19	JOON, LLC의 미화 3,000만달러 대출→미화 3,500만달러 대출 관련 금액 변경 및 연대보증 입보의 건	가결

2018-27	2018-12-19	JOON, LLC의 미화 450만 달러 대출 관련 연대보증 입보의 건	가결

2018-28	2018-12-28	1. 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의 건2. 아진 금형텍 공장 지점 설치의 건	가결

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

2018-1	2018-01-15	1명(1명)	찬성

2018-2	2018-01-30	1명(1명)	찬성

2018-3	2018-02-28	1명(1명)	찬성

2018-4	2018-03-06	1명(1명)	찬성

2018-5	2018-03-06	1명(1명)	찬성

2018-6	2018-03-08	1명(1명)	찬성

2018-7	2018-03-20	1명(1명)	찬성

2018-8	2018-03-30	1명(1명)	찬성

2018-9	2018-04-24	1명(1명)	찬성

2018-10	2018-04-26	1명(1명)	찬성

2018-11	2018-05-28	1명(1명)	찬성

2018-12	2018-06-01	1명(1명)	찬성

2018-13	2018-06-05	1명(1명)	찬성

2018-14	2018-06-14	1명(1명)	찬성

2018-15	2018-06-19	1명(1명)	찬성

2018-16	2018-06-22	1명(1명)	찬성

2018-17	2018-06-27	1명(1명)	찬성

2018-18	2018-07-03	1명(1명)	찬성

2018-19	2018-07-11	1명(1명)	찬성

2018-20	2018-07-24	1명(1명)	찬성

2018-21	2018-08-06	1명(1명)	찬성

2018-22	2018-08-29	1명(1명)	찬성

2018-23	2018-10-25	1명(1명)	찬성

2018-24	2018-11-26	1명(1명)	찬성

2018-25	2018-12-19	1명(1명)	찬성

2018-26	2018-12-19	1명(1명)	찬성

2018-27	2018-12-19	1명(1명)	찬성

2018-28	2018-12-28	1명(1명)	찬성

(4) 이사회내 위원회 구성현황과 활동내역

보고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. (정정후) 주2) VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 > 1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근등기이사, 1명의 상근감사, 그리고 1명의 사외이사 등 4명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 서중호 대표이사가 적임이라고 판단하여 의장으로 선임하였습니다 나. 이사회의 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가 결 여 부	사내이사(대표이사)	사내이사	상근감사	사외이사

서중호출석률(100%)	배한봉 출석률(100%)	손병일 출석률(100%)	서병학 출석률(100%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

2018-1	2018-01-15	주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-2	2018-01-30	주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의 이사회의사록 오기내용 확인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-3	2018-02-28	신한은행 전자방식 외담대 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-4	2018-03-06	전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-5	2018-03-06	1. 제40기 재무제표 및 연결재무제표 재승인의건2. 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-6	2018-03-08	우리사주대출 연대보증에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-7	2018-03-20	1. 강소아진기차배건유한공사 대출 관련 연대보증 입보의 건2. JOON, LLC. 대출 관련 연대보증 입보의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-8	2018-03-30	신한은행 전자방식 외담대 재약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-9	2018-04-24	강소아진기차배건유한공사의 신한은행(중국)유한공사 염성분행 외화대출(10,000,000 RMB)에 대한 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-10	2018-04-26	산업은행 산업운영자금대출, 원화무역어음대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-11	2018-05-28	제 5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-12	2018-06-01	(주)우신산업 하나은행 기업운전일반자금대출 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-13	2018-06-05	현대커머셜 SGI서울보증 차입 관련의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-14	2018-06-14	신한은행 무역금융대출 재연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-15	2018-06-19	JOON, LLC. 대출 관련 연대보증 입보의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-16	2018-06-22	(주)우신산업 신한은행 무역금융대출 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-17	2018-06-27	제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-18	2018-07-03	아진산업(주)와 동풍실업유한공사의 합자사 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-19	2018-07-11	한국수출입은행 수출성장자금대출의 건(20억)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-20	2018-07-24	IBK캐피탈 리스계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-21	2018-08-06	JH INDUSTRY의 미화 200만달러 대출에 대한 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-22	2018-08-29	JOON, LLC의 미화 1,400만달러 대출에 대한 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-23	2018-10-25	아진산업(주)와 (주)아진금형텍 합병계약체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-24	2018-11-26	아진산업(주)와 (주)아진금형텍 합병 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-25	2018-12-19	JOON, LLC의 미화 1,400만달러 대출→미화 1,521만달러 대출 관련 금액 변경 및 연대보증 입보의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-26	2018-12-19	JOON, LLC의 미화 3,000만달러 대출→미화 3,500만달러 대출 관련 금액 변경 및 연대보증 입보의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-27	2018-12-19	JOON, LLC의 미화 450만 달러 대출 관련 연대보증 입보의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-28	2018-12-28	1. 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의 건2. 아진 금형텍 공장 지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사의 독립성 (1) 이사선출에 대한 독립성 기준의 운영 여부당사는 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 따른 이사로서의 결격사유가 없는 자를 이사회에서 추천받아 주주총회에서 선임하고 있습니다.

직명	성명	임기(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	서중호	06.03~21.03(5회)	경영 방침 수립과 경영전략총괄 업무를 수행하기 위함	이사회	이사회 의장경영 총괄	대표이사 본인	최대주주 본인

사내이사	배한봉	06.03~21.03(5회)	재무 총괄 및 대외적 업무를수행하기 위함.	이사회	재무 총괄	임원	임원

상근감사	손병일	15.03~18.03(1회)	당사 사업 관련하여 지원 및감사 ?동을 수행하기 위함	이사회	감사 및 자문	해당 없음	-

사외이사	서병학	15.03~21.03(2회)	당사 사업 관련하여 지원 및감독 ?동을 수행하기 위함	이사회	운영 총괄	해당 없음	-

(2) 사외이사 주요경력 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비 고

서병학	홍익대 경영학과 졸업
남서직침유한공사 근무	-	적격	-

(3) 사외이사의 업무지원 조직 현황

부서(팀)명	주요 활동내역

재경본부	- 재무 및 경영 사항 자문- 사업관련 감독 및 기타 주요 사항 보고

(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 - 당사는 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성이 되어있지 않음.

(5) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	회사의 경영현황에 대한 설명 및 질의응답 등을 별도로 상세히 설명하였음.

(정정전 ) 주3) Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 > 2. 임원의 보수 등 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 미기재 (정정후 ) 주4) Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 > 2. 임원의 보수 등 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원 )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

서중호	대표이사	800	-

2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

서중호	근로소득	급여	800	직무, 직급, 근속기간, 회사기여도, 인재육성 등을 고려한 임원급여Table 및 임원 임금 책정기준 등 내부기준에 의거하여 1~12月 7억 9천 9백만

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

(정정전)주5) XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 > 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 > 가. 제재현황 , 4. 단기 매매차익 미환수 현황

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황1. 외국환거래법 제18조 및 외국환거래규정 제 9-5조에 의해 해외직접투자를 하고자하는 경우 외국환은행의 장에게 신고하여야 하나, 당사는 2008년 02월 12일 JOON, INC 설립당시 USD16,300,000을 외국환은행장앞 신고 없이 투자하였습니다. 이에 제재 예정(해외직접투자 1개월 금지) 사전통지를 2015년 10월 29일 받았습니다.2. 2016년 6월 JOON,LLC에서 작업자 사망사고 발생으로 2016년 12월 연방 노동부 직업안정위생관리국(OSHA)으로 부터 USD2,517,737을 벌금으로 부과받았습니다.이에 벌금합의를 위하여 2016년 12월 이의제기 상태입니다. (정정후) 주6) XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 > 3. 제제현황 등 그 밖의 사항 > 가. 제재현황, 4. 단기 매매차익 미환수 현황

일자	조치기관	조치대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2015.12.30	금융위원회	당사	1개월간 해외직접투자 정지(2016.01.06~2016.02.05)	08.2.12,외국환은행장 신고없이 해외직접투자(구"외국환거래법"제18조",구"외국환거래법" 제19조,구"외국환거래규정"제9-5조)	1개월간 해외직접투자 중단 완료	유관부서 임직원 교육

2016.12.13	OSHA(연방 노동부 직업안정위생관리국)	JOON,LLC	벌금 USD2,517,737부과	16.6.18 현장 작업자 안전수칙 위반으로 인한 로보트 수리작업중 로보트 협착 사망사고 발생	16.12.22 OSHA 행정법원에 소송 제기 진행중(벌금 집행 보류중)	작업자 안전교육강화

4. 단기 매매차익 미환수 현황당사는 과거 3사업년도 및 이번 사업년도 공시서류 작성 기준일까지 단기 매매차익 발생사실을 증권선물 위원회로 부터 통보 받은바 없습니다.