eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
아진산업 분기보고서 (2018.03)
분 기 보 고 서

(제 41 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 아진산업(주)
대 표 이 사 : 서중호
본 점 소 재 지 : 경상북도 경산시 진량읍 공단8로26길 40 (신제리)
(전 화) (053)856-9100
(홈페이지) http://www.wamc.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 배 한 봉
(전 화) (053)856-9100
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

JOON, INC.	2008.02.12	1500 County Road 177 Cusseta, Alabama 36852 USA	자동차 부품제조 판매	206,340	지분 50%초과보유	해당(지배회사 자산총액의 10%이상)

JH INDUSTRY, INC.	2008.02.11	1450 County Road 177 Cusseta, Alabama 36852 USA	자동차 부품제조 판매	36,063	지분 50%초과보유	해당(지배회사 자산총액의 10%이상)

강소아진기차배건유한공사	2013.01.05	강소성 염성시 개발구 한자공업원내	자동차 부품제조 판매	46,078	지분 50%초과보유	해당없음

(주)아진금형텍	2017.02.09	경산시 진량읍 공단8로 64	자동차 부품제조 판매	8,261	지분 50%초과보유	해당없음

아진산업제일차(유)	2017.07.11	서울특별시 중구 삼일대로 343, 3층	금융 및 보험업	14,276	-	해당없음

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "아진산업 주식회사"라고 표기합니다. 영문으로는 "A-JIN INDUSTRIAL CO.,LTD."라 표기하며 약식으로는 아진산업(주)라고 표기합니다. 라. 설립일자 및 존속기간 당사는 자동차용 차체부품을 생산 등의 목적으로 1978년 5월에 설립되었고, 경상북도 경산시 진량읍 소재에 본사 및 공장이 있습니다. 마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주소 : 경상북도 경산시 진량읍 공단8로 26길 40 (신제리531번지) 전화번호 : 053-856-9100 홈페이지 : http://www.wamc.co.kr

바. 중소기업 해당여부 2018년 3월 31일 현재 중소기업법 제2조 및 동법시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당하지 않습니다.

사. 주요사업의 내용

목 적 사 업	비 고

각종 자동차 부품, 산업기계용, 농공기용 부품 제조 가공 및 판매업	-

엘.피.지 제조 및 판매업	-

치공구 및 조립금속제품 및 제조 및 판매업	-

전자 및 전기제품의 제조 및 판매업	-

위 제품의 수출입 업	-

소프트웨어 개발 및 공급업	-

산업용 기계설비 제조 및 판매업	-

위 각호에 부대하는 사업일체	-

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

회사명	목적사업	비고

(주)우신산업	자동차 부품 제조 및 판매업	비상장

JOON, INC	비상장

JOON, LLC(JOON, INC의 100%종속기업)	비상장

JH Industry, Inc	비상장

강소아진기차배건유한공사	비상장

산동중호기차배건유한공사	금형제조 및 임대업	비상장

(주)아진카인텍	자동차 부품 제조 및 판매업	비상장

아진실업(상해)유한공사	자동차 부품 제조 및 판매업	비상장

오토아이티(주)	비전검사장비 제조 및 차량관련 보안 영상 기기 제조	비상장

(주)로보아이티	비전검사장비 제조	비상장

대우전자부품(주)	전장부품 제조 및 판매업	상장(거래소)

대우ECC기전(상해)유한공사	콘덴서부품 제조 및 판매업	비상장

DAEWOO ELECTRONIC EQUIPMENT VIET NAM CO.,LTD.	전장부품 제조 및 판매업	비상장

대우전장주식회사	전장부품 제조 및 판매업	비상장

SUZHOU A TECHNOLOGY CO.,LTD.(대우전장의 100%종속기업)	전장부품 제조 및 판매업	비상장

SHANDONG PARTSNIC EQUIPMENT CO.,LTD.	전장부품 제조 및 판매업	비상장

SHANDONG PARTSNIC ELECTRONICS CO.,LTD.	전장부품 제조 및 판매업	비상장

PARTSNIC U.K CO.,LTD	전장부품 제조 및 판매업	비상장

(주)아진금형텍	자동차 부품 제조 및 판매업	비상장

아진산업제일차(유)	금융 및 보험업	비상장

주) 상기 SHANDONG PARTSNIC EQUIPMENT CO.,LTD., SHANGDONG PARTSNIC ELETRONICS CO.,LTD., PARTSNIC U.K. CO.,LTD., 는 청산절차진행중에 있습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

평가일	신용평가전문기관명	신용등급

2013.04	이크레더블	B+

2014.04	B+

2015.04	BB-

2016.04	BB

2017.04	BB

2018.04	BB

◈ 신용등급의 정의

신용도 등급	기업신용등급의 정의

AAA	AAA	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임

AA	AA+	채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

AA

AA-

A	A+	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

A

A-

BBB	BBB+	채무이행 능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BBB

BBB-

BB	BB+	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음

BB

BB-

B	B+	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임

B

B-

CCC	CCC+	현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CCC

CCC-

CC	CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C	C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음

D	D	현재 채무불이행 상태에 있음

※평가자의 필요에 따라 각 등급을 ＋,0,－로 세분할 수도 있습니다.
2. 회사의 연혁

가. 설립이후 중요한 변동2010.07 안전/보건 경영시스템 인증획득(한국산업안전보건공단/DNV)2010.09 인적자원개발우수기관 인증획득(한국산업인력공단)2011.02 (주)KCO에너지(현 아진카인텍) 인수 2011.09 MP-Tech, Inc.(현 JH INDUSTRY, INC) 인수(미국 알라바마)2012.09 경산일반산업단지 內 2공장 착공2013.09 경산일반산업단지 內 2공장 완공2013.09 중국 염성 강소아진기차배건유한공사 설립2014.05 본점 소재지를 경북 경산시 진량읍 신제리 531번지로 이전2015.07 월드클래스300 기업 선정2015.12 코스닥시장 상장2016.06 구어일반산업단지 內 신공장 착공2017.02 구어일반산업단지 內 신공장 완공

나. 본점소재지 및 그 변경

일 시	내 역	세부내용

1978.05	설립	대구 서구 이현동 42-66

1995.02	본점 소재지 변경	경북 경산시 진량읍 신상리 1191-3번지

2014.05	본점 소재지 변경	경북 경산시 진량읍 신제리 531번지
(경북 경산시 진량읍 공단8로26길 40)

다. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄- 2013.09 경산일반산업단지 內 제2공장 완공(현 본점소재지)- 2014.05 경산일반산업단지 內 제1공장 지점변경(구 본점소재지, 경북 경산시 진량읍 공단4로 171)- 2016.01 입실공장 지점 개설(경북 경주시 외동읍 외남로 1750)- 2017.02 구어공장 지점 개설(경북 경주시 외동읍 구어2산단로5길 16)

라. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3이상 변동)

일 시	세 부 내 용

2010.12.20	이찬우 기타비상무이사, 나민상 기타비상무이사 취임

2011.03.31	백인칠 감사 취임

2013.04.30	이찬우 기타비상무이사, 나민상 기타비상무이사 사임

2013.05.28	홍유리 기타비상무이사 취임

2014.03.31	김성대 감사, 백인칠 감사 사임, 최권영 감사 취임

2014.12.31	민병조 사내이사 사임

2015.03.31	최권영 감사 사임, 서병학 사외이사, 손병일 감사 취임

2016.01.26	홍유리 기타비상무이사 사임

마. 최대주주의 변동

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2003.11.01	우신산업(주)	680,000주	49.17%	M

주1) 우신산업(주)가 2003년 11월 01일 지분 인수 후 최대주주 변동 사항이 없습니다

바. 상호의 변경- 설립일 이후 변동사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 당사는 2018년 3월 31일 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 30,872,614주, 우선주 2,783,326주입니다. 유통주식수는 보통주 29,729,945주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	30,872,614	2,783,326	33,655,940	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	1,140,029	2,783,326	3,923,355	-

1. 감자	1,140,029	-	1,140,029	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	2,600,000	2,600,000	-

4. 기타	-	183,326	183,326	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	29,732,585	-	29,732,585	-

Ⅴ. 자기주식수	2,640	-	2,640	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	29,729,945	-	29,729,945	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	770	1,870	-	-	2,640	주)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	770	1,870	-	-	2,640	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주) 실기주 확인 및 감자단주처리 및 무상증자 반영

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2013.05.22

주당 발행가액(액면가액)	5,000	500

발행총액(발행주식수)	916,630,000	183,326

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	참가적, 누적적 우선주(매년 1%의 현금배당)

잔여재산분배에 관한 사항	보통주에 우선하여 잔여재산분배에 대한 청구권을 가짐

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	중소기업진흥공단은 상환일로부터 1개월 전에 서면으로 회사에 상환요구를 통지하고 회사는 상환일에 현금으로 상환가액을 지급함

상환기간	전환권 행사일로부터 3년이 경과한 때부터 상환 청구 가능

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	발행일 이후부터 언제든지 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 보통주로 전환할 수 있는 있음

전환청구기간	발행일 이후부터 언제든지 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 보통주로 전환할 수 있는 있음

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	183,326

의결권에 관한 사항	보통주와 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가짐

기타 투자 판단에 참고할 사항	-

* 상기 전환상환우선주는 2015년 12월 22일 부로 보통주로 전환 하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	29,732,585	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	29,732,585	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다.

당사는 정관 제 45조와 제 46조에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제①항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다. ④ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ⑤ 제④항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제41기	제40기	제39기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-3,844	10,703	16,718

(별도)당기순이익(백만원)	-4,280	1,696	7,181

(연결)주당순이익(원)	-205	829	1,319

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 (단위 : 백만원)

구 분	제 41 기 1분기	제 40 기	제 39 기

[유동자산]	146,555	104,983	123,456

ㆍ현금및현금성자산	31,357	11,070	16,226

ㆍ매출채권	61,105	46,389	61,628

ㆍ기타유동금융자산	6,719	5,262	8,127

ㆍ기타유동자산	24,720	14,066	7,124

ㆍ매도가능금융자산	-	-	-

ㆍ재고자산	21,993	27,575	30,351

ㆍ당기법인세자산	661	621	-

[비유동자산]	421,518	402,318	397,860

ㆍ매도가능금융자산	16,036	12,354	7,366

ㆍ관계기업투자	-	-	-

ㆍ유형자산	399,648	384,345	387,811

ㆍ무형자산	1,892	1,835	1,980

ㆍ기타비유동금융자산	2,456	2,289	489

ㆍ기타비유동자산	1,285	1,293	-

ㆍ이연법인세 자산	201	202	214

자산총계	568,073	507,301	521,316

[유동부채]	202,040	159,304	214,452

[비유동부채]	191,985	203,732	171,016

부채총계	394,025	363,036	385,468

[지배기업지분]	173,481	143,851	135,848

ㆍ자본금	14,866	6,611	6,477

ㆍ기타자본항목	54,241	31,876	30,526

ㆍ기타포괄손익	5,342	2,502	6,870

ㆍ이익잉여금	99,032	102,862	91,975

[비지배지분]	567	414	-

자본총계	174,048	144,265	135,848

부채와 자본총계	568,073	507,301	521,316

매출액	96,663	427,927	505,966

영업이익	(2,082)	22,402	38,759

법인세비용차감전순이익	(3,732)	9,358	30,674

연결당기순이익	(3,844)	10,703	16,718

기타포괄손익	(33)	(4,368)	2,629

연결당기총포괄이익	(3,877)	6,335	19,348

지배주주지분	(3,863)	6,520	19,348

비지배지분	(14)	(185)	-

연결기본주당순이익(원)	(205)	829	1,319

연결에 포함된 회사수	5	5	3

※상기 연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

나. 요약재무정보 (단위 : 백만원)

구 분	제 41 기 1분기	제 40 기	제 39 기

[유동자산]	123,197	89,888	84,434

ㆍ현금및현금성자산	21,725	284	559

ㆍ매출채권	31,167	30,038	39,211

ㆍ매도가능금융자산	-	-	-

ㆍ기타유동금융자산	33,923	32,198	31,038

ㆍ기타유동자산	28,975	19,192	9,930

ㆍ재고자산	7,407	8,176	3,696

[비유동자산]	277,175	256,261	222,534

ㆍ매도가능금융자산	16,036	12,354	7,367

ㆍ종속기업투자	52,362	52,362	47,703

ㆍ관계기업투자	-	-	-

ㆍ유형자산	206,644	189,413	167,161

ㆍ무형자산	-	-	-

ㆍ기타비유동금융자산	2,133	2,132	303

자산총계	400,372	346,149	306,968

[유동부채]	126,216	92,606	108,407

[비유동부채]	98,216	106,816	58,918

부채총계	224,432	199,422	167,325

[납입자본]	89,577	56,084	50,695

ㆍ자본금	14,866	6,611	6,477

ㆍ기타자본항목	64,658	42,293	40,928

ㆍ기타포괄손익누계액	10,053	7,180	3,290

[이익잉여금]	86,363	90,643	88,948

자본총계	175,940	146,727	139,643

부채와 자본총계	400,372	346,149	306,968

매출액	35,417	128,150	150,087

영업이익	(3,744)	7,687	10,353

당기순이익	(4,280)	1,696	7,181

기본주당순이익(원)	(229)	129	566

희석주당순이익(원)	(229)	128	552

※상기 재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제41기(당기)	안경회계법인	-	-

제40기(전기)	안경회계법인	적정	-

제39기(전전기)	안경회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제41기(당기)	안경회계법인	반기검토중간감사결산감사연결감사내부회계 점검	-	-

제40기(전기)	안경회계법인	반기검토중간감사결산감사연결감사내부회계 점검	64,000	971시간

제39기(전전기)	안경회계법인	반기검토중간감사결산감사연결감사내부회계 점검	64,000	1,019시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제41기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제40기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제39기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않았습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개 요(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 당사 이사회 운영규정 제3조에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 결정할 권한과 책임을 가집니다. 또한 동 규정 제14조에 따라 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있습니다.

이사회 운영규정

제3조(권한)	①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결한다.
②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제14조(이사에 대한직무집행감독권)	①이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
②제1항의 경우 이사회는 해당 업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 상법 제362조의 2, 제542조의 6 제2항 및 당사 정관 제19조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자 문서로 주주에게 통지하고 있습니다. 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사 후보는 없었습니다.

(3) 사외이사 후보추천 위원회 설치 및 구성 현황 보고서 제출일 현재 사외이사 후보추천 위원회가 설치되어 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비 고

서병학	홍익대 경영학과 졸업
남서직침유한공사 근무	-	적격	-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용

권한	제3조(권한)
①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결한다.
②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

구성과소집	제4조 (구성)
이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.
제8조(소집권자)
①이사회는 (대표이사 사장)이 소집한다. 그러나 (대표이사 사장)이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
②각 이사 또는 감사는 (대표이사 사장)에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. (대표이사 사장)이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

결의방법	제10조(결의방법)
①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조 (자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 원격 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

의사록	①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
②의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가 결 여 부	비 고

2018-1	2018-01-15	1. 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건2. 무상증자 결의의 건	가결

2018-2	2018-01-30	주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의 이사회의사록 오기내용 확인의 건	가결

2018-3	2018-02-28	신한은행 전자방식 외담대 약정의 건(5억)	가결

2018-4	2018-03-06	전자투표제도 도입의 건	가결

2018-5	2018-03-06	1. 제40기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 정기주주총회 소집의 건	가결

2018-6	2018-03-08	우리사주대출 연대보증에 관한 건	가결

2018-7	2018-03-20	1. 강소아진기차배건유한공사의 중국은행 외화대출(30,000,000 RMB)에 대한 연대보증의 건2. JOON, LLC의 WOORI BANK NEW YORK AGENCY 외화대출(6,500,000 USD)에 대한 연대보증의 건	가결

2018-8	2018-03-30	신한은행 전자방식 외담대 약정의 건(10억으로 증액)	가결

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	찬반 여부

2018-1	2018-01-15	1명(1명)	찬성

2018-2	2018-01-30	1명(1명)	찬성

2018-3	2018-02-28	1명(1명)	찬성

2018-4	2018-03-06	1명(1명)	찬성

2018-5	2018-03-06	1명(1명)	찬성

2018-6	2018-03-08	1명(1명)	찬성

2018-7	2018-03-20	1명(1명)	찬성

2018-8	2018-03-30	1명(1명)	찬성

(4) 이사회내 위원회 구성현황과 활동내역

보고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

손병일	고려대학교 법학과 졸업
대구지방변호사회 변호사	없음	-

다. 감사의 독립성 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

구분	권한과 책임	인원수	상근
여부

정관	제41조의 4 (감사의직무)
1. 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있을 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
4. 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
5. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
6. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
7. 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명되어야 한다.	1명	상근

라. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가 결 여 부	비 고

2018-1	2018-01-15	1. 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건2. 무상증자 결의의 건	가결

2018-2	2018-01-30	주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의 이사회의사록 오기내용 확인의 건	가결

2018-3	2018-02-28	신한은행 전자방식 외담대 약정의 건(5억)	가결

2018-4	2018-03-06	전자투표제도 도입의 건	가결

2018-5	2018-03-06	1. 제40기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 정기주주총회 소집의 건	가결

2018-6	2018-03-08	우리사주대출 연대보증에 관한 건	가결

2018-7	2018-03-20	1. 강소아진기차배건유한공사의 중국은행 외화대출(30,000,000 RMB)에 대한 연대보증의 건2. JOON, LLC의 WOORI BANK NEW YORK AGENCY 외화대출(6,500,000 USD)에 대한 연대보증의 건	가결

2018-8	2018-03-30	신한은행 전자방식 외담대 약정의 건(10억으로 증액)	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하지 않았습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부보고서 제출일 현재 전자투표제를 이사회 결의로 채택 하였습니다. 다. 소수주주권의 행사여부보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 여부보고서 제출일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없으므로 해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

서중호	남	1959.09	대표이사	등기임원	상근	총괄	학력 : 대구대학교 토목학과 졸업경력 : (주)우신산업 근무	2,820,903	-	13년5개월	2018.03.30

최호선	남	1965.01	부사장	미등기임원	상근	총괄	경력 : 삼성카드 근무	-	-	1년4개월	-

배한봉	남	1958.04	상무이사	등기임원	상근	재경	학력 : 대구대학교 일반사회학과 졸업경력 : 선학알미늄(주) 근무	82,274	-	32년7개월	2018.03.30

김태철	남	1963.05	상무이사	미등기임원	상근	기술연구소	경력 : 동원금속(주) 근무	7,243	-	29년5개월	-

이춘우	남	1966.10	상무이사	미등기임원	비상근	미국법인	경력 : 천지화학(주) 근무	-	-	17년11개월	-

이원찬	남	1962.08	이사	미등기임원	상근	총무	경력 : 동원금속(주) 근무	42,415	-	25년9개월	-

정찬모	남	1960.02	이사	미등기임원	상근	품질	경력 : 동원금속(주) 근무	11,007	-	25년7개월	-

서재룡	남	1957.10	이사	미등기임원	비상근	중국법인	경력 : (유)덕진건설 근무	672	-	11년	-

최권영	남	1967.04	이사	미등기임원	상근	자재	경력 : (주)엠에스오토텍 근무	4,136	-	4년1개월	-

손병일	남	1959.08	감사	등기임원	상근	감사	학력 : 고려대학교 법학과 졸업
경력 : 대구지방변호사회 변호사	113	-	3년1개월	2018.03.30

서병학	남	1961.11	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	학력 : 홍익대 경영학과 졸업
경력 : 남서직침유한공사 근무	-	-	3년1개월	2018.03.30

박준철	남	1963.09	이사	미등기임원	상근	생산	경력 : 세원E	-	-	2년5개월	-

정필석	남	1970.05	이사	미등기임원	상근	원가	경력 : 세원정공 근무	-	-	2개월	-

직원 현황

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	181	-	-	-	181	6.6	2,732,171,508	15,094,870	-

사무직	여	13	-	-	-	13	3.8	129,386,954	9,952,843	-

연구직	남	130	-	-	-	130	5.4	1,818,693,013	13,989,946	-

연구직	여	8	-	-	-	8	5.1	88,541,482	11,067,685	-

생산직	남	331	-	14	1	346	6.0	4,579,241,681	13,234,803	-

생산직	여	2	-	2	1	5	6.9	44,135,558	8,827,112	-

합 계	665	0	16	2	683	-	9,392,170,196	13,751,347	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사)	3(1)	1,500	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	229	57	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	225,772	112,886	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3,000	3,000	-

보수현황>

1. 개인별 보수지급금액※ 개인별 보수가 5억원 이하로 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 기업집단의 명칭 : 우신산업2. 계열회사의 현황

구 분	회 사 명

상장사 (1사)	대우전자부품(주)

비상장사 (17사)	(주)우신산업

(주)아진카인텍

JOON, INC.

JOON, LLC.(아진USA)

JH INDUSTRY, INC(우신USA)

강소아진기차배건유한공사

아진실업(상해)유한공사

산동중호기차배건유한공사

대우ECC기전(상해)유한공사

오토아이티(주)

SUZHOU A TECHNOLOGY CO.,LTD (소주 A)

DAEWOO ELECTRONIC EQUIPMENT VIETNAM CO,.LTD (DECV)

SHANDONG PARTSNIC EQUIPMENT CO,.LTD.

SHANDONG PARTSNIC ELECTRONICS CO,.LTD.

PARTSNIC U.K CO,.LTD.

(주)아진금형텍

아진산업제일차(유)

주) 상기 SHANDONG PARTSNIC EQUIPMENT CO.,LTD., SHANGDONG PARTSNIC ELETRONICS CO.,LTD., PARTSNIC U.K. CO.,LTD.,는 청산절차진행중입니다. 주) 대우전장은 대우전자부품(주)와 2018년 2월 14일로 합병되어 제외하였습니다.주) (주)우신산업이 보유중인 로보아이티(주)의 주식을 전부 매각함으로 인해 계열회사에서 제외하였습니다. 3. 계열회사간의 출자현황

피투자기업 / 투자기업	㈜우신산업	아진산업㈜	대우전자부품㈜	JOON, LLC.

아진산업㈜	28.8%	-	-	-

대우전자부품㈜	13.9%	9.7%	-	-

㈜아진금형텍	10.00%	80.00%	-	-

JOON, INC	-	100.0%	-	-

JOON, LLC.	-	(100.0%)	-	-

JH INDUSTRY, INC	-	80.5%	-	19.5%

강소아진기차배건유한공사	-	100.0%	-	-

아진실업(상해)유한공사	96.0%	-	-	-

산동중호기차배건유한공사	72.2%	-	-	-

대우ECC기전(상해)유한공사	80.0%	-	10.0%	-

오토아이티(주)	19.0%	-	-	-

SUZHOU A
TECHNOLOGY CO.,LTD
(소주 A)	-	-	(100.0%)	-

SHANDONG PARTSNIC
EQUIPMENT CO.,LTD	-	-	86.6%	-

SHANDONG PARTSNIC
ELECTRONICS CO.,LTD	-	-	100%	-

PARTSNIC U.K CO,.LTD	-	-	100%	-

4 . 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

임원명	겸직회사	직위	상근/비상근

서중호	우신산업	(각자)대표이사	비상근

JOON, INC
(JOON, LLC)	(공동)대표이사	비상근

JH INDUSTRY, INC	대표이사	비상근

아진실업(상해)유한공사	대표이사	비상근

산동중호기차배건유한공사	대표이사	비상근

강소아진기차배건유한공사	대표이사	비상근

최호선	(주)아진금형텍	사내이사	비상근

김태철	JOON, INC
(JOON, LLC)	법인장	상근

이춘우	아진카인텍	사내이사	비상근

강소아진기차배건유한공사	사내이사	비상근

서재룡	산동중호기차배건유한공사	총경리	상근

서병학	남서직침유한공사	대표이사	상근

5. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

JOON, INC(비상장)	2008.02.25	설립투자	1,424	233	100	29,278	-	-	-	233	100	29,278	206,340	9,221

JH Industry, Inc d/b/a Wooshin USA(비상장)	2011.08.17	인수자금	472	3,300	80.5	7.120	-	-	-	3,300	80.5	7,120	36,063	751

강소아진기차배건유한공사(비상장)	2013.09.05	설립투자	550	-	100	13,564	-	-	-	-	100	13,564	46,078	-1,234

대우전자부품(주)(상장)	2009.10.08	인수자금	4,400	4636	9.7	12,308	-	-	3,686	4,636	9.7	15,994	65,635	3,020

(주)아진금형텍
(비상장)	2017.02.21	설립투자	2,400	480	80	2,400	-	-	-	480	80	2,400	8,261	-925

합 계	-	-	64,670	-	-	3,686	-	-	68,356	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대 주주 등에 대한 신용공여 등가. 가지급금, 대여금 및 가수금 (단위 : 천원)

성 명(법인명)	관 계	자금대여거래

대여	회수

(주)우신산업	최대주주	-	-

나. 담보제공 내역

- 해당사항 없습니다.다. 채무보증 내역Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 3. 연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 천원)

법인명	회사와의 관계	거래 종류	거래금액	거래일자

(주)우신산업	모회사(최대주주)	매출	3,513,790	2018.01.01 ~ 2018.03.31

매입	2,468,056

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 이해관계자에 대한 신용공여 등(1) 가지급금, 대여금 및 가수금- 해당사항 없습니다.

(2) 담보제공 내역- 해당사항 없습니다.

(3) 채무보증 내역

채무자	관계	채무보증잔액(천원)	채무보증기간	비고

(주)아진카인텍	특수관계자	204,000	2016.06.10~2023.05.23	우리은행

나. 이해관계자와의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다.

다. 이해관계자와의 영업거래(단위 : 천원)

법인명	회사와의 관계	거래 종류	거래금액	거래일자

(주)아진카인텍	특수관계자	매출	15,425,012	2018.01.01 ~ 2018.03.31

매입	17,900,597
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018.03.31) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

주)보고서 제출일 현재 당사는 1998년 이전 발행한 수표 28매 및 어음 124매가 미회수 되었으며, 이중 수표 2매는 서울보증보험에 질권이 설정되어 있습니다.

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경사항- 해당사항 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제40기주주총회('18.03.28)	제 1 호 의안: 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제 2 호 의안 : 이사 선임의 건 제 3 호 의안: 감사 선임의 건제 4 호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제 5 호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인사내이사 서중호 재선임사내이사 배한봉 재선임사외이사 서병학 재선임의결정족수 미달로 부결 이사보수한도 승인(15억원)감사보수한도 승인(1억원)	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 등보고서 제출일 현재 소송중인 사건은 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황보고서 제출일 현재 연결회사는 1998년 이전 발행한 수표 28매 및 어음 124매가 미회수 되었으며, 이중 수표 2매는 서울보증보험에 질권이 설정되어 있습니다.

다. 채무보증 현황

본 보고서 작성 기준일 현재 회사가 최대주주로 있는 해외 현지법인 및 특수관계회사 차입금 관련하여 금융기관과 총 1,852억원 상당의 한도로 지급보증을 제공하고 있으며, 차입금 잔액은 1,045 억 원이며 그 대상법인은 JOON,LLC , JH INDUSTRY,INC. (주)아진카인텍, (주)아진금형텍,강소아진 입니다.

※ 본사 보증내역 세부 현황[2018년 3월 31일 현재] (단위 : 천USD, 천원, 천CNY)

채무자	관계	채권은행	채무보증한도	차입 잔액	채무보증기간	비 고

JOON,LLC	종속회사	농협중앙회	USD 73,344	USD 32,497	16.08.30 ~ `21.08.30	시설자금(*)

JOON,LLC	종속회사	SRC AJIN FUND I, LLC.	USD 5,000	USD 2,500	11.06.28 ~ `19.02.21	이민대출

JOON,LLC	종속회사	SRC AJIN FUND II, LLC.	USD 5,000	USD 1,000	11.06.28 ~ `19.02.21	이민대출

JOON,LLC	종속회사	AJIN USA FUND I, LLC.	USD 4,000	USD 3,000	11.11.22 ~ `18.09.20	이민대출

JH INDUSTRY.INC	종속회사	BANK OF HOPE	USD 2,000	-	17.06.23 ~ '18.06.22	운전자금용도

JOON,LLC	종속회사	SRC AJIN FUND Ⅴ, LLC.	USD 30,000	USD 16,000	17.10.19 ~ `22.10.19	이민대출

JOON,LLC	종속회사	우리은행, 뉴욕	USD 9,000	USD 6,750	17.03.24 ~ `18.03.23	운전자금용도

JOON,LLC	종속회사	Bank of Hope	USD 28,000	USD 21,476	16.06.10 ~ `23.05.23	시설자금(*)

JOON,LLC	종속회사	기업은행	USD 4,000	USD 4,000	17.06.27 ~ `22.06.26	시설자금(*)

(주)아진카인텍	특수관계자	우리은행	204,000	170,000	17.06.24 ~ `18.06.24	운전자금용도

(주)아진금형텍	종속회사	산업은행	8,928,000	6,200,000	17.02.27 ~ '25.02.27	시설자금(*)

강소아진	종속회사	중국은행	CNY 30,000	CNY 30,000	18.03.20~'20.03.20	운전자금용도

(*) 미국의 Immigration and Nationality Act에 근거하여 연방정부에 의해 지정된 펀드로부터의 차입금입니다.라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다. 마. 기타의 우발채무 등

-해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황1. 외국환거래법 제18조 및 외국환거래규정 제 9-5조에 의해 해외직접투자를 하고자하는 경우 외국환은행의 장에게 신고하여야 하나, 당사는 2008년 02월 12일 JOON, INC 설립당시 USD16,300,000을 외국환은행장앞 신고 없이 투자하였습니다. 이에 제재 예정(해외직접투자 1개월 금지) 사전통지를 2015년 10월 29일 받았습니다.2. 2016년 6월 JOON,LLC에서 작업자 사망사고 발생으로 2016년 12월 연방 노동부 직업안정위생관리국(OSHA)으로 부터 USD2,517,737을 벌금으로 부과받았습니다. 이에 벌금합의를 위하여 2016년 12월 이의제기 상태입니다.나. 작성기준일 이후에 발생한 중요사항 - 해당사항 없습니다.

다. 중소기업기준 검토표- 해당사항 없습니다.

라. 직접금융 자금의 사용1. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)(*1)	2015.12.21	사채 상환	29,250	사채 상환	29,250	-

유상증자(*2)	2018.03.20	시설 자금	31,217	시설 자금	31,217	-

(*1) 신주인수권부사채 상환(29,000,000천원) 및 발행제비용(250,000천원)으로 사용하였습니다.(*2) 유상증자 금액 중 561,374천원은 발행제비용으로 사용하였습니다.

2. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	2017.03.29	시설자금	24,500	시설자금	24,500	-

마. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없습니다.바. 합병등의 사후정보- 해당사항 없습니다
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.