교보20호스팩 사업보고서 (2025.12)
1. 사업의 개요

1. 합병에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 “자본시장법”) 제373조에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병 개요

(1) 합병 형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병 방식으로 그 합병 방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식 또는 존속하는 방식으로 합병할 수 있습니다.

또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호 가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

이에 당사 정관은 다음과 같이 합병의 방식은 기업결합방식 합병으로 한정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. [후략]

(2) 합병 일정

당사는 2025년 10월 31일 설립되었으며, 기업공개를 통하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병 일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출 시 상세 일정을 공고할 예정입니다.

당사가 타 법인과 합병하는 경우, 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사
→ 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체 없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 신청 내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

(3) 합병대가 지급수단

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 「동규정 시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조」 및 「동규정 시행 세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항	요건 정리

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항 각 호의 외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다.
1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식 등 및 기업인수목적회사가 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식 등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것	1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함
2. 기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수
3. Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 선정시 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액 산출의 자율성을 확보할 계획이며, 이를 통해 적정한 합병가액을 산출할 계획입니다.

또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사의 업종, 지역 등

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다.

참고로, 당사는 정관 제64조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌 기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)·의료기기
3. IT융합시스템
4. 탄소저감에너지
5. LED 응용
6. 방송통신융합산업
7. 게임·모바일산업
8. 신소재·나노융합
9. 고부가 식품산업
10. 전자·통신
11. 엔터테인먼트·컨텐츠
12. 소프트웨어·서비스
13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

(1) 신재생에너지

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 수소력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.

* 재생에너지 8개 분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지

* 신에너지 3개 분야 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지

전 세계 재생에너지 발전량의 2024년의 9,900TWh에서 2030년 16,200TWh로 60% 증가할 것으로 전망됩니다. 세부적으로는 2025년부터 2030년까지 수력 발전량은 7% 증가할 것으로 예상하며, 태양광 및 풍력의 역할이 급격히 증가하여 2030년에는 변동성 재생에너지가 세계 재생에너지 발전량의 약 2/3를 차지하며, 2030년에는 태양광이 최대 재생에너지 발전원이 될 것으로 전망됩니다.

(주) VRE share는 전체 발전량에서 변동성 재생에너지 발전량이 차지하는 비중(자료: IEA(2025.10.7.), Renewables 2025이와 마찬가지로 국내도 2025년에 확정된 '제11차 전력수급기본계획(이하 전기본)'에 따르면 신재생 에너지의 발전량을 2030년에는 139.6TWh에 달할 것입니다. 이는 국내 발전량 내 비중으로 보면 2023년 발전 비중 9.6%에서 2030년에는 21.7%로 크게 확대되는 바입니다.

(자료: 삼정KPMG 경제연구원 Samjong INSIGHT Vol.92(2025))(Source: 산업통상자원부 제11차 전력수급기본계획(확정안))

한편 정부는 2025년 11월, '제12차 전력수급기본계획' 수립을 위한 논의에 본격 착수하며, 이번 제12차 계획은 새정부 국책과제, 2035 국가온실가스 감축목표(NDC), 인공지능(AI) 경쟁력 강화 등 11차 계획 이후 여건 변화를 반영하여, 재생에너지 확대, 석탄발전 폐지 등 새정부 국정과제를 구체화하고, 전환부문 탄소중립에 도달하기 위한 '40년까지의 경로를 제시할 계획입니다.특히 정부는 이미 2035 국가온실가스감축계획을 통해 재생에너지 보급 목표를 현재 36GW 수준에서 2030년 100GW로 대폭 상향하였으며, 아울러 2040년까지 국내 석탄발전 61기를 전면 폐지하고 이를 재생에너지 및 무탄소 전원으로 대체할 목표를 가지고 있습니다. 이러한 대전환을 뒷받침하기 위한 전력망 적기 구축 방안이 제12차 전기본에서 중점 논의될 전망입니다. 따라서 향후 2026년 상반기에 확정될 제12차 전기본에 따라 주요 수정 사항을 면밀히 검토할 필요가 있습니다.

(2) 바이오/제약/의료기기

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

바이오산업은 헬스케어와 환경 및 자원 이슈의 대안으로 꼽힙니다. 그간 바이오헬스 기술은 국민 생명연장에 기여했으나, 바이오의약품은 만성질환, 희귀난치질환 등에 따른 기대수명과 건강수명 간 격차를 좁혀주고 있습니다. 한국바이오의약품협회가 2025년 12월 발간한 '2025년 바이오의약품 산업동향 보고서'에 따르면, 2024년 글로벌 바이오의약품 시장 규모는 6,323억 달러를 기록하며 연평균 13.6% 성장했으며, 2028년에는 9,742억달러(약 1,938조3,600억원)에 이를 것으로 전망하였습니다. 미국, 독일, 프랑스 등의 국가들이 강세를 보였으며, 특히 미국 시장이 글로벌 바이오의약품 시장에서 약 65%로 가장 높은 비중을 차지했습니다.

(자료: 한국바이오의약품협회 2025년 바이오의약품 산업동향 보고서(2025.12))

한편, 국내 바이오의약품 시장 규모는 2024년 기준 전년 대비 생산·수출·수입 실적이 모두 증가하여 6.6% 성장률을 기록하며, 약 5조 615억 원 규모인 것으로 나타났습니다. 특히, 유전자재조합의약품은 전체 바이오의약품 생산의 58.1%, 수출의 87.1%를 차지하며 전체 시장 성장을 견인하고 있는 것으로 분석되었습니다. 이러한 성장의 핵심 동력은 바이오시밀러 및 항체의약품의 글로벌 시장 점유율 확대에 있으며, 해당 섹터 내 국내 기업들의 실적 개선이 뚜렷하게 나타나고 있습니다. 특히, 정부는 2025년 9월, K-바이오 의약의 글로벌 5대 강국 도약을 비전은 국내 바이오 산업의 성장을 견인할 강력한 정책적 동기가 될 것으로 전망됩니다. 2030년까지 바이오 의약품 수출 2배 달성과 블록버스터급 신약 3개 창출, 임상시험 3위 달성을 핵심 목표로 설정함에 따라, 신약 개발 및 글로벌 진출 역량을 보유한 우량 기업들에 대한 국가 차원의 전폭적인 지원과 인프라 투자가 집중될 것으로 예상됩니다.

의료기기란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구·기계·장치·재료 또는 이와 유사한 제품으로서 질병의 진단·치료 또는 예방의 목적으로 사용되거나, 구조 또는 기능의 검사·대체 또는 변형의 목적으로 사용되는 제품을 말합니다.

의료기기산업은 다양한 제품군으로 점차 복잡화 및 다양화되며, 정부의 의료정책 및 관리제도의 영향도가 높고, 의료기관 등 수요가 한정되어 있으며, 연구개발에 대한 지속적 투자가 필요합니다.

(자료: 식품의약품안전처, 의료기기 생산 및 수출ㆍ수입실적 보고자료, 각 연도)

국내 의료기기 시장규모는 2018년 약 7조원 규모에서 연평균 7.5% 증가하여 2024년 10조 5,444 억원에 달하였습니다. 이러한 의료기기산업의 국/내외 시장의 성장세는 4차산업혁명과 더불어 신기술 의료기기산업으로의 변모를 꾀하고 있는 과정에 있고, 고령화 사회로 들어섬에 따라 그 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

(3) 소프트웨어/서비스

제4차 산업혁명 시대에 있어 미래사회 변화를 주도할 핵심 요인은 소프트웨어입니다. 소프트웨어가 신(新)가치창출의 중심이 되어 국가 선진화와 경제발전 및 기업 경쟁력 강화의 핵심 동력으로 작용할 것입니다. 소프트웨어는 ‘제4차 산업혁명시대 대응’을 위한 핵심 기술이며, 사회 및 경제 전반의 프로세스와 의사결정을 자동화, 지능화, 최적화 시켜주는 디지털 브레인으로서 그 역할과 가치가 더욱 중요해 지고 있습니다. 소프트웨어 기술의 융합을 통해 제조, 금융, 서비스 등 다양한 산업 영역에서 신산업 및 신시장 개척, 기존 산업의 고도화 및 경쟁력 강화, 일자리 창출 등의 효과를 기대할 수 있습니다.

한국소프트웨어정책연구소의 2020년 SW산업 10대 이슈 전망> 보고서에 따르면 현재 소프트웨어산업의 10대 이슈는 ‘IoT’, ‘인공지능’, ‘빅데이터’, ‘클라우드’, ‘언텍트(Untact) 서비스’ 등이 선정되었습니다. 향후 위 기술들을 활용한 범산업적인 성장이 예상되며, 향후 다양한 형태의 기술 융합을 통한 신규 비즈니스 기회 창출과 신성장동력의 확보가 가능할 것으로 보입니다.

가) 사물인터넷

사물인터넷(Internet of Things: IoT)은 각종 사물에 센서와 통신 기능을 내장하여 인터넷에 연결함으로써 실시간으로 데이터를 주고받는 기술 및 서비스를 의미합니다. 최근 IoT 산업은 단순한 '연결'을 넘어 인공지능과 결합한 AIoT(인공지능+IoT), 지능형 엣지 컴퓨팅, 5G/6G 고속 통신망과 융합되며 산업 전반의 디지털 전환(DX)을 이끄는 핵심 인프라로 진화하고 있습니다.

(자료: 정보통신산업진흥원 2025년 사물인터넷 시장동향 보고서)

NIPA 및 Statista 자료에 따르면, 글로벌 IoT 시장은 5G 확산과 AI 기술 고도화에 힘입어 견조한 성장세를 기록하고 있습니다. 2024년 9,474억 6,000만 달러 규모에서 2025년 약 1.06조 달러로 1조 달러 시대를 개막하고, 이후 2026년년부터 연평균 10~12% 성장하여 2029년에는 1.56조 달러 규모에 도달할 것으로 예상됩니다. 현재는 차량용 IoT, 산업용 IoT, 소비자용 IoT 순으로 시장을 구성하고 있으며, 특히 모빌리티와 스마트 제조 분야가 성장을 견인하고 있습니다. 자율주행 기술(ADAS) 고도화와 SDV(소프트웨어 중심 자동차) 개념 확산으로 V2X(차량-사물 간 통신) 및 인포테인먼트 수요가 급증하고 있으며, 스마트 팩토리와 에너지 효율화 수요에 따라 엣지 컴퓨팅과 AI 분석이 공장 현장에 접목되고 있습니다. 실시간 설비 고장 진단 및 상태 모니터링 기술이 유망 기술로 부상하고 있습니다.2026년부터 2029년까지는 6G 통신, AIoT 심화, 센서·로봇 기술 진화, 위성·우주 IoT 개발, 스마트시티와 스마트그리드 확산이 시장 성장을 견인할 것으로 전망하고 있습니다.

나) 인공지능(AI)

인공지능(AI) 산업은 인간의 지적 능력을 구현하는 소프트웨어 기술을 기반으로 제품 및 서비스를 생산·유통하여 부가가치를 창출하는 지식 집약형 산업입니다. AI 산업의 생태계는 전·후방 산업 간의 긴밀한 연쇄 효과를 특징으로 합니다. AI 모델의 학습과 고도화를 위한 데이터의 수집, 가공(Labeling), 구축 컨설팅 및 분석 등 기초 인프라를 포함하는 후방산업부터 완성된 AI 모델을 활용하여 실제 산업 현장 및 소비자에게 최종 솔루션을 제공하는 영역으로, 제조·금융·헬스케어 등 전 산업 분야에 걸친 응용 서비스를 의미하는 전방산업영역까지의 밸류체인 구조를 지닙니다.시장분석 전문 Precedence Research의 2025년 글로벌 AI 시장 분석 보고서에 따르면, 글로벌 AI 시장은 2025년 7,575억 8,000만달러(약 1,033조원) 규모를 형성하고, 이후 연평균 19.2%라는 폭발적인 성장세를 지속하여 2034년 3조6,804억7,000만 달러(약 5,020조원) 규모에 이를 것으로 전망됩니다.

현재 AI 시장의 솔루션은 서비스, 소프트웨어, 하드웨어 순으로 비중이 구성되어 있습니다. 가장 큰 비중을 차지하는 서비스 부문은 기업들이 복잡한 AI 기술을 각 산업 특성에 맞춰 최적화하고 구현할 수 있도록 지원하는 컨설팅 및 통합 솔루션 수요를 흡수하고 있습니다. 산업별로는 금융, 헬스케어, 광고 및 미디어 분야에서 선제적인 도입이 이루어지고 있으며, 최근에는 자동차·운송, 소매, 제조업 등 전통적 산업군으로 적용 범위가 급격히 확대되고 있습니다.이에 더하여, 삼정KPMG가 발간한 '2025년 4Q 글로벌 벤처투자 동향 분석과 전망' 보고서에 따르면, 2025년 글로벌 벤처투자 규모는 총 5,121억 달러(약 748조 4,853억원)으로 집계돼 2024년 대비 30.7% 급증하였습니다. 2025년 글로벌 벤처투자 전체 투자총액의 46.8%가 AI분야로 유입되었으며, 패러다임 또한 LLM 중심 투자에서 2025년부터는 데이터센터 인프라, 소규모 언어모델(SLM), 로봇공학, 그리고 특정 산업 특화형인 버티컬 AI 등 산업과 결합한 AI 생태계로 다변화하고 있다고 분석했습니다.

AI는 단순한 기술적 트렌드를 넘어 기업의 생산성 향상을 위한 필수 동력으로 자리잡았으며, 이에 따라 관련 스타트업에 대한 대규모 민간 투자는 견조한 흐름을 유지할 것으로 전망됩니다. 추가적으로, 개인정보 보호와 보안이 강조됨에 따라 기기 자체에서 AI를 구동하는 '온디바이스(On-device) AI' 시장이 개화하고 있으며, 국가별 데이터 주권을 확보하기 위한 '소버린(Sovereign) AI' 구축 수요가 증가함에 따라 각국 정부 및 공공기관의 인프라 투자 또한 AI 산업 성장의 새로운 축으로 부상하고 있습니다.

(4) 전자/통신

가) 반도체반도체는 정보를 처리ㆍ저장하는 핵심 산업으로, 인공지능(AI), 자율주행, 클라우드 등 첨단 기술산업의 기반을 이루는 기술입니다. 반도체 산업은 크게 메모리반도체 산업과 비메모리반도체(시스템반도체) 산업으로 구성되어있습니다. 메모리반도체의 주력 제품은 DRAM과 NAND이며, 시스템반도체의 주력제품은 CPU/AP입니다. 전방산업 중 메모리반도체 산업은 전통적으로는 PC의 수요가 절대적인 영향을 미쳤으나, 최근 10여년간은 모바일 환경의 등장에 따라 스마트폰 중심의 모바일기기의 성장세가 메모리 수요를 견인해 왔습니다. 이와 더불어, Cloud, IoT, AI 등 4차 산업혁명이 본격화 되면서 서버 시장 수요가 크게 증가하였습니다.특히, 글로벌 반도체 시장은 생성형AI 출현에 따라 HBM 제품 수요 증가 및 첨단 로직 반도체 시장 확대에 따라 메모리반도체 및 비메모리반도체 시장 모두 고르게 성장하여 2024년 6,270억 달러에서 2030년 1조 달러 이상 규모로 연평균 성장률 약 8.6%를 기록하며 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

(자료: PwC 2026 반도체 산업 트렌드 전망(2025.12))나) 디스플레이

한국디스플레이산업협회에 따르면, 글로벌 디스플레이 시장은 2024년 1,348억 달러에서 2028년 1,512억 달러로 성장할 것으로 전망됩니다. 글로벌 디스플레이 시장은 IT 기기 고성능화로 인한 OLED 패널 채택에 따라 OLED를 중심으로 성장을 지속하고 있습니다. 또한, 폴더블 디스플레이, 저온다결정 산화물 OLED 등 고부가가치 모바일 제품에 대한 수요 및 노트북, 태블릿 등 IT 제품의 OLED 적용 본격화가 시장 성장을 이끄는 요인이 될 것으로 예상됩니다.

(자료: 한국디스플레이산업협회(KDIA), OMDIA)한국은 2004년 세계 디스플레이 시장 1위를 차지한 이후 오랫동안 기술 선도국으로 자리해왔으나, 중국이 저가 LCD 물량 공세로 시장 점유율을 확보함에 따라 디스플레이 산업은 한국과 중국 양강 체제로 개편되었습니다. 이에 따라 국내 기업들은 재편된 글로벌 시장에서 경쟁력을 유지하고 시장 점유율을 회복하기 위해 LCD에서 프리미엄 제품인 OLED로 주력 사업을 전환하며 기술 리더십을 유지하며, 고도화된 OLED 기술 개발, 폼팩터 혁신, XR 기기용 마이크로 디스플레이 등 차세대 기술 선점을 위해 지속적으로 투자하고 있습니다.

다) 5G

5G는 ‘IMT-2020’으로 기존 무선통신(4G) 대비 20배 빠른 초고속, 10배 짧은 저지연, 10배 많은 초연결 무선통신 기술입니다. 4차 산업혁명의 핵심 인프라 기술로 5세대 이동통신(5th Generation)이 대두되며 자율주행차, 스마트도시, 스마트공장의 확산을 위해서 대용량 데이터를 연결하여 지연 없이 실시간 처리하는 차세대 필수 통신기술입니다. 5G의 주요 특징은 다음과 같습니다.

[5G 특징]

주요 추진 내용

초고속
/대용량	빠른 전송속도를 통해 초고화질 4K/8K UHD 서비스 제공, 가상/증강현실 체험, 밀집지역 및 고속 환경에서의 원활한 서비스 제공

초저지연	4G 대비 10배 감소된 지연단축 기술로 사용자 체감지연을 최소화하는 촉각 인터넷, 자율주행, 원격의료 서비스 등 제공

초연결	많은 수의 기기가 네트워크에 접속되어 스마트 시티, 스마트 팩토리 등 4차 산업혁명을 위한 IoT 초연결 서비스 제공

5G 이동통신은 4차 산업혁명의 핵심 인프라 기술로 자율주행차, 스마트도시·공장 등의 확산을 위해 대용량 데이터를 연결하여 실시간으로 처리하는 차세대 필수 통신기술로 대두되고 있습니다. 향후에도 신사업 및 생산 데이터의 기하급수적 증가로 5G의 중요성이 부각되며 가파른 성장세가 예상되고 있습니다.

(5) 2차전지

2차전지는 외부의 전기 에너지를 화학 에너지 형태로 저장하여 반복적으로 재사용이 가능한 장치로, 1차전지 대비 경제성과 환경 친화성을 동시에 갖춘 핵심 부품입니다. 과거 2차전지 시장은 휴대폰, 노트북 등 IT 기기용 소형 전지가 주도하였으나, 최근 모빌리티의 전동화와 에너지 전환이라는 글로벌 산업 패러다임의 변화에 따라 전기차(EV) 및 에너지저장장치(ESS) 중심의 중대형 전지 시장으로 축이 이동하였습니다.

2차전지에는 다양한 종류의 2차전지가 존재하나, 현재 2차전지 시장은 전방 산업의 수요 변화에 따라 다음과 같이 세분화되어 성장하고 있습니다.

- 전기차(EV) 산업: 유럽의 2035년 내연기관 차량 판매 금지 예고와 미국의 친환경차 보급 정책에 힘입어 2차전지 수요의 최대 비중을 차지하고 있습니다. 글로벌 완성차 업체(OEM)들의 순수전기차(BEV) 전환 가속화로 인해 고에너지 밀도 배터리에 대한 수요가 지속되고 있습니다. - 에너지저장장치(ESS) 산업: 신재생에너지의 간헐성 문제를 해결하고 전력 품질을 향상시키는 핵심 인프라로 부상하였습니다. 특히 AI 산업 확산에 따른 데이터센터 전력 수요 급증이 ESS 시장의 폭발적인 성장을 견인하고 있습니다.- IT 및 마이크로 모빌리티: 스마트폰, 웨어러블, 헬스케어 기기 등은 안정적 성장 단계에 진입하였으며, 최근에는 공업용 도구 및 로보틱스 분야로 활용 범위가 확대되는 추세입니다.

[2차전지 산업의 전방산업 및 산업 내 주요제품]

전방산업	주요제품

전기차(EV) 산업	순수전기차(BEV), 하이브리드 전기차(HEV), 플러그인 하이브리드 전기차(PHEV), 수소연료 전기차(FCEV) 등

에너지 저장장치(ESS) 산업	피크저감용 ESS, 비상전원용 ESS 등

IT기기 산업	스마트폰, 노트북, 태블릿, 웨어러블 기기 등

그중에서도, ESS는 2차 전지 시장의 핵심 중심축으로, 글로벌 ESS 시장은 탄소중립 정책, 재생에너지 확산, 전력망 안정화 요구에 따라 가파르게 성장하고 있습니다. 전 세계 ESS 시장 규모는 지속적으로 확대되고 있으며, 글로벌 시장 규모 측면에서 보면 2025년 약 101억 6천만 달러에서 2034년에는 약 868억 7천만 달러까지 확대될 전망입니다.

(자료: Precedence Research('25.08), Battery Enery Storage System Market size)글로벌 시장의 가파른 성장세와 맞물려 국내 ESS 시장 또한 정부의 에너지 정책 변화에 따라 전례 없는 확장을 앞두고 있습니다. 산업통상자원부는 재생에너지 발전 비중이 높은 호남권의 잉여 전력을 전력 수요가 집중된 수도권으로 원활하게 송전하기 위해 '서해안 에너지 고속도로' 구축 계획을 본격화하고 있습니다. 2030년 완공을 목표로 하는 이 대규모 전력망 구축 사업에서 에너지저장장치(ESS)는 재생에너지 특유의 출력 변동성을 효과적으로 제어하고 전력 계통의 안정성을 유지하는 핵심 인프라로 활용될 예정입니다. 이는 호남의 재생에너지를 수도권 반도체 클러스터 등으로 연결하는 국가 전력망의 동맥 역할을 수행하며 ESS 수요를 상시화할 것으로 보입니다.정책적 인프라 확충과 더불어 ESS의 수익성을 담보하는 제도적 시장 역시 빠르게 활성화되고 있습니다. 최근 한국전력거래소가 발주한 ‘2025년 제2차 ESS 중앙계약시장’입찰이 2026년 1월 마감되었습니다. 본 사업은 전력계통 부족과 재생에너지 출력 제어 문제를 완화하기 위한 국가 단위의 핵심 프로젝트로, 2027년까지 육지(500㎿)와 제주(40㎿)에 총 540㎿ 규모의 ESS를 구축하는 것을 골자로 합니다. 약 1조 원 안팎의 대규모 사업비가 투입되는 이번 프로젝트는 ESS 산업에 대한 민간 투자자의 뜨거운 관심을 확인시켰으며, 향후 안정적인 전력 공급을 위한 필수 자산으로서 ESS의 가치를 입증하였습니다.

이처럼 정부의 재생에너지 확대 기조와 전력 계통 유연성 확보를 위한 제도적 뒷받침이 맞물리면서, 국내 ESS 시장은 단순한 보조 장치를 넘어 국가 에너지 안보를 책임지는 신성장 동력으로 부상하고 있습니다. 향후 AI 데이터센터 및 반도체 산업 등 첨단 산업의 전력 수요 폭증에 대비하기 위한 필수 인프라로서 ESS 시장의 성장세는 더욱 가속화될 것으로 전망됩니다.

(6) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

다. 합병기한 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제 1-4조의2제5항, 회사의 정관 제60조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산 절차를 진행하게 됩니다.

정관 제60조(회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권 상장 규정에 따라 상장 폐지된 경우

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제61조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

정관 제61조(예치자금등의 반환 등)
① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.
1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기하며, 이는 발기주주의 의결권 및 주식매수청구권의 제한이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용되는 것과 구분됩니다.

주주간계약서제5조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환
5.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.
1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우
2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우
5.2 SPAC이 제5.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관 제57조 제1항에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.
5.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환 받을 권리를 포기한다.
제 6 조 특약사항
SPAC이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자에관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, 전환사채 인수인들은 SPAC의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 SPAC의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 전환사채 인수인들이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 SPAC이 잔여재산을 분배함에 있어 전환사채 인수인들에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 전환사채 인수인들은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌 기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)·의료기기
3. IT융합시스템
4. 탄소저감에너지
5. LED 응용
6. 방송통신융합산업
7. 게임·모바일산업
8. 신소재·나노융합
9. 고부가 식품산업
10. 전자·통신
11. 엔터테인먼트·컨텐츠
12. 소프트웨어·서비스
13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

기업인수목적회사의 도입취지가 합병을 통한 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 기반으로 합병대상회사는 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하고, 국가경제 발전에 있는 이바지하고자 하는 것인 만큼, 당사는 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책 적 인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상 되는 미래성장동력산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.아울러 코스닥시장 상장규정 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분	요건

이익규모 등(① 또는 ②)	① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원)② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원)

감사의견	최근 사업연도 감사의견 적정

주식의 양도제한	주식양도의 제한이 없을 것

규모요건	합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건	기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병 대상에서 제외되는 회사 등 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및발기인 등의 의결권 제한(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석한 주주의 의결권의 2/3이상의 수와 발행주식 총수의 1/3 이상이어야 합니다. (2) 발기인 등의 의결권 제한에 관한 사항당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 계약서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

[주주간 계약서]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등
4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.
4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3
(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병 추진시 필요에 따라 회계, 법률, M 관련한 외부 전문가의 자문을 구할 수 있습니다. 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 용역 제공기관이 정해지지 않았으며, 합병 진행 과정 중 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

다만, 현 시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

구 분	금 액	비 고

법률자문수수료	0.5억원	법무법인

회계자문수수료	0.5억원	회계법인

기업실사비용	0.5억원	M 자문기관

합병자문수수료	4.0억원	M 자문기관

합 계	5.5억원	주)

주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

아. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 32억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.

합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

자. 합병대상기업 미정에 관한 사항당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사에 해당되며, 특정 사업을 영위하는 법인이 아니라 공모자금을 이용하여 사업성이 우수한 회사와 합병하는 것을 사업목적으로 하고 있습니다.따라서 당사의 투자자 입장에서는 어떠한 회사와 합병하게 되는지가 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 그러나 공모전 합병대상회사를 특정하게되는 경우 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위하여 합병대상회사를 특정하는 것이 금지되어 있습니다.증권신고서 제출일 현재 당사는 합병대상법인으로 고려 중인 특정법인이나, 합병대상회사 선정을 위한 조사 또는 협의를 진행한 적이 없습니다. 향후 합병대상 회사를 선정하고자 할 경우에는 이사회 결의 및 주주총회 승인을 거치며, 투자자 보호를 위하여 해당 사실을 지체없이 공시할 예정입니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제6조(집합투자의 적용배제)
④ 법 제6조제5항제3호에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 2009. 12. 21., 2010. 12. 7., 2013. 8. 27., 2015. 10. 23., 2016. 7. 28., 2017. 5. 8., 2021. 2. 17., 2024. 11. 12., 2025. 10. 1.>
1. 법 제74조제3항에 따른 예치기관(이하 “예치기관”이라 한다)이 같은 항에 따라 같은 조 제1항에 따른 투자자예탁금(이하 “투자자예탁금”이라 한다)을 예치 또는 신탁받아 운용ㆍ배분하는 경우
1의2. 법 제77조의2에 따라 지정받은 종합금융투자사업자(이하 “종합금융투자사업자”라 한다)가 제77조의6제1항제3호에 따른 종합투자계좌업무를 하는 경우
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 신탁업자가 신탁재산을 효율적으로 운용하기 위하여 수탁한 금전을 공동으로 운용하는 경우
가. 법 제103조제2항에 따른 종합재산신탁(이하 “종합재산신탁”이라 한다)으로서 금전의 수탁비율이 100분의 40 이하인 경우
나. 신탁재산의 운용에 의하여 발생한 수익금의 운용 또는 신탁의 해지나 환매에 따라 나머지 신탁재산을 운용하기 위하여 불가피한 경우
3. 법 제249조의13에 따른 투자목적회사(이하 “투자목적회사”라 한다)가 그 업무를 하는 경우
4. 법 제336조에 따른 종합금융회사(이하 “종합금융회사”라 한다)가 제329조에 따른 어음관리계좌 업무를 하는 경우
5. 「조세특례제한법」 제104조의31제1항에 따른 요건을 갖춘 법인이 법 제3조제1항 각 호 외의 부분 본문에 따른 금전등(이하 “금전등”이라 한다)을 모아 운용ㆍ배분하는 경우
6. 지분증권의 소유를 통하여 다른 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 국내회사가 그 사업을 하는 경우
7. 「가맹사업거래의 공정화에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 가맹사업을 하는 경우
8. 「방문판매 등에 관한 법률」 제2조제5호에 따른 다단계판매 사업을 하는 경우
9. 「통계법」에 따라 국가데이터처장이 고시하는 한국표준산업분류에 따른 제조업 등의 사업을 하는 자가 직접 임직원, 영업소, 그 밖에 그 사업을 하기 위하여 통상적으로 필요한 인적ㆍ물적 설비를 갖추고 투자자로부터 모은 금전등으로 해당 사업을 하여 그 결과를 투자자에게 배분하는 경우. 다만, 사업자가 해당 사업을 특정하고 그 특정된 사업의 결과를 배분하는 경우는 제외한다.
10. 학술ㆍ종교ㆍ자선ㆍ기예ㆍ사교, 그 밖의 영리 아닌 사업을 목적으로 하는 계(契)인 경우
11. 종중, 그 밖의 혈연관계로 맺어진 집단과 그 구성원을 위하여 하는 영리 아닌 사업인 경우
12. 「민법」에 따른 비영리법인, 「공익법인의 설립ㆍ운영에 관한 법률」에 따른 공익법인, 「사회복지사업법」에 따른 사회복지법인, 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합, 그 밖에 관련 법령에 따라 허가ㆍ인가ㆍ등록 등을 받아 설립된 비영리법인 등이 해당 정관 등에서 정한 사업목적에 속하는 행위를 하는 경우
13. 투자자로부터 모은 금전등을 투자자 전원의 합의에 따라 운용ㆍ배분하는 경우
14. 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행하는 법인(이하 “기업인수목적회사”라 한다)이 다음 각 목의 요건을 모두 갖추어 그 사업목적에 속하는 행위를 하는 경우
가. 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 금액 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 법 제324조제1항에 따라 인가를 받은 자(이하 “증권금융회사”라 한다) 등 금융위원회가 정하여 고시하는 기관에 예치 또는 신탁할 것
나. 가목에 따라 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것. 다만, 기업인수목적회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위한 경우 등 금융위원회가 정하여 고시하는 경우에는 인출할 수 있다.
다. 발기인 중 1인 이상은 금융위원회가 정하여 고시하는 규모 이상의 지분증권(집합투자증권은 제외한다) 투자매매업자일 것
라. 임원이 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
마. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것
바. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것
사. 그 밖에 투자자 보호를 위한 것으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 기준을 갖출 것