키움히어로제2호스팩 분기보고서 (2026.03)
1. 사업의 개요

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 제 14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는것(이하 "합병"이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하여, 이합병의 대상이 되는 상대방 법인을 "합병대상법인", 이 합병에 따른 합병법인을 "합병법인", 이 합병에 따른 등기를 "합병등기"라 한다)을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 가. 합병개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로는 합병할 수 없으나, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식 또는 존속하는 방식으로 합병할 수 있습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

정관

제58조(합병대상법인)
① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제56조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.제59조(합병의 제한)
① 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
② 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다)
2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가「금융회사의 지배구조 에 관한 법률」 제2조제6호{"금융회사"는 "코스닥시장 상장법인"으로 보고, “발행주식(출자 지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다}에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였 거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정 거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 5. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」제39조에 따른 벤처투자회사의 행위제한 대상에 해당하는 회사
③ 본 조 제2항 2.의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정

당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조 제2항에 근거하여 현재 합병대상회사로 고려중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황 입니다.다만, 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결할 경우 일반적인 합병 일정은 다음과 같습니다.

주요 절차	주요 내용	시 기

상장법인이사회결의사항신고 및 공시	·합병이사회 결의 후 합병계약 체결·합병관련 우회상장요건 확인서류 제출·거래소에 이사회결의사항 신고 및 공시	이사회 결의 당일

공시관련 매매거래정지	· 공시관련 매매거래 정지· 주요 사항보고서 제출 (사유발생 익일까지)	합병공시부터주요사항보고서또는 첨부서류제출일

증권신고서 제출	· 금융위원회 제출	-

주총소집	· 주총소집이사회 결의	D-16

· 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고	D-15

· 기준일	D

· 주주명부 폐쇄기간	D+1~D+8

· 주총참석장 등 작성	D+9~D+10

· 주총소집통지 발송일	주총일 2주전 통지

· 주주총회일	D+25

주식매수청구서류제출	· 매수를 청구한 주주, 주식의 종류 및 수, 주식매수가격 및 결정방법 거래소 제출	주식매수청구가있을 시

합병종료보고서또는증권발행실적보고서 제출	· 금융위에 합병종료 보고서 제출· 증권신고서 제출한 경우 증권발행실적보고서만 제출	합병등기완료즉시

지분변동공시	· 합병으로 인하여 합병신주를 발행할 경우 신주 상장을 신청	실무상상장예정일의3~5거래일 전까지

또한 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법률에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.당사와 주권상장법인 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.1) 주권상장법인과의 합병주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가

2) 주권비상장법인과의 합병2-1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할예정입니다. 다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다. 2-2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우2-1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항	비고

자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 각 호외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다.1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
2. 영 제6조 제4항 제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5 제3항 제2호 나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5 제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것	[ 요건 정리 ]
1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함
2. 기업인수목적회사의 스폰서(투자매매업자) 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수
3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액을 비교 공시

상기 요건의 충족 시 구체적인 합병가액 산정 절차는 2-1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.
1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액
2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액
가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.
나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 시장의 눈높이에 맞는 적정한 합병가액의 산출이 필요할 경우, 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시의 자율성을 확보할 계획입니다.또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 현재 정관상 합병대상회사의 업종, 지역 등을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 전자/통신, 소프트웨어/서비스, 자동차, 소재, 바이오/의료, 에너지, 기타 미래성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진 중에 있습니다.

정관 제62조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.
1. 전자/통신2. 소프트웨어/서비스3. 자동차4. 소재5. 바이오/의료6. 에너지7. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. 다음은 탐색 대상 산업에 대한 설명입니다.

(1) 전자/통신

6G는 5G를 잇는 차세대 네트워크 기술로 유엔 산하 ITU-R(국제전기통신연합)이 2022년 11월에 발간한 6G 미래 이동통신 기술 동향 보고서를 통해 국제 표준화에 관한미래 방향성이 제시되고 있습니다. 주요 트렌드로 컴퓨팅 융합, 스펙트럼 및 에너지 효율 향상, 실시간통신 및 무선 인터페이스와 네트워크 향상 등이 언급되며, 물리적 세계와 디지털 세계를 실시간으로 동기화하는 신경망 역할을 수행할 것으로 기대됩니다.

차세대 이동통신 기술에 해당하는 6G는 5G의 핵심요소인 초고속, 초저지연, 고신뢰,대규모연결의 개선과 함께 추가적인 핵심요소로 초절감, 초지능, 초공간 등이 제시되고 있습니다. 미국, 중국, 한국, 일본, EU 등 주요국들은 선제적으로 6G 도입에 대한 논의와 기술개발을 시작했습니다.

[6G(IMT-2030)와 5G(IMT-2020)간의 프레임워크 비교]

(자료: ITU, Samsung Tech Blog, IMT-2020, IMT-2030)

전자/통신 산업은 6G 구현을 통해 본격적으로 개화될 전망입니다. 단순 데이터 및 멀티미디어 전송 수단을 넘어 인공지능 기반의 다양한 융합 서비스를 제공하고, 새로운가치를 창출하는 플랫폼으로서의 역할을 수행할 것으로 기대됩니다. 사용자는 끊김 없는 연결로 풍요로운 서비스를 제공받는 한편, 저궤도 위성통신과 같은 비지상망이 기존 지상망과 통합되어 시공간 제약 없이 서비스를 제공받는 시대가 도래할 것으로 보입니다. 이에 필요한 기반 기술과 통신 인프라 장비에 대규모 투자가 예상되고, 2025년 말부터 미국을 필두로 신규 주파수 할당이 이뤄지며 실질적 CAPEX 증설이 이뤄지고 있어 전반적 업황 개선이 가능할 것으로 예측됩니다.

(2) 소프트웨어/서비스

제4차 산업혁명 시대에 있어 미래사회 변화를 주도할 핵심 요인은 소프트웨어입니다. 소프트웨어가 신(新)가치창출의 중심이 되어 국가 선진화와 경제발전 및 기업 경쟁력 강화의 핵심 동력으로 작용할 것입니다. 소프트웨어는 현 정부의 핵심 국정과제라할 수 있는 '제4차 산업혁명시대 대응'을 위한 핵심 기술이며, 사회 및 경제 전반의 프로세스와 의사결정을 자동화, 지능화, 최적화 시켜주는 디지털 브레인으로서 그역할과 가치가 더욱 중요해지고 있습니다. 소프트웨어 기술의 융합을 통해 제조, 금융, 서비스 등 다양한 산업 영역에서 신산업 및 신시장 개척, 기존 산업의 고도화 및 경쟁력 강화, 일자리 창출 등의 효과를 기대할 수 있습니다.

가) 생성형 AI 패러다임 전환

생성형 AI는 딥러닝 모델 기반으로 사용자의 요청에 따라 텍스트, 이미지, 비디오 등 콘텐츠를 만들어 내는 알고리즘입니다. 2022년 OpenAI의 ChatGPT 출시를 기점으로 주요 빅테크 기업들도 자체 AI 모델을 공개하며 초거대 언어모델(LLM) 중심의 경쟁이 본격화되었고, 현시점에도 AI 모델 리더보드의 순위가 매주 뒤바뀔 정도로 역동적인 양상입니다.

[LLM 리더보드]

(자료: Vellum, 2025.11)

이러한 LLM 추론 능력 향상으로 AI는 수동적 응답을 넘어, 스스로 목표를 설정하고 복잡한작업을 자율적으로 수행하는 지능적 시스템인 ‘에이전트 AI’로 패러다임이 변하고 있습니다. 기존 LLM이 질문에 대한 답을 하는 데 그쳤다면, 에이전트 AI는 특정 데이터를 분석 후 보고서를 작성하고 결과물을 이메일로 발송하는 등의 복합명령 수행이 가능합니다. 자동화에 대한 기업의 강력한 수요를 반영하여, 리서치 기관 AimResearch는 에이전트 AI의 시장 규모를 2025년 70억 달러에서 2030년까지 연평균 57.5% 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 주요 산업별 활용 전망은 다음과 같습니다.

구분	주요 내용

공공	- 정부 부처/공공기관/지자체 등의 민원처리업무 자동화
- 각종 규제 심사 자동화

의료	- 진료 예약/환자 문진/의료 기록 처리 자동화
- 웨어러블 기기와 AI의 통합

금융	- 보고서 및 실시간 뉴스 정보 취합 및 분석
- 대출심사 업무 자동화 및 금융사기 탐지 등 리스크 관리
- 복잡한 금융정보에 대한 24시간 고객 대응

제조	- 공급망 최적화 방안 도출
- 제조 프로세스 자동화 및 품질 관리 기여

소매/유통	- 재고 주문/납품 일정 자동 조정
- 상품 정보 검색 이력과 구매 패턴 분석으로 맞춤 상품 추천

통신	- 맞춤형 고객관리를 통한 고객 이탈가능성 축소
- 24시간 보안 모니터링

모빌리티	- 완전자율주행시스템 구현

(자료: PwC)

(나) 버티컬 SaaS(Software as a Service)의 도약

서비스형 소프트웨어(SaaS)는 클라우드 기반으로 사용자에게 제공되어 인터넷을 통해 접근가능한 모델입니다. 메신저, 공유 폴더와 같은 일상적 도구부터 전사적 자원 관리(ERP), 인사관리 등 핵심 사업 관리 영역에 이르기까지 대부분의 소프트웨어는 SaaS 모델로 제공되고 있으며, 적은 비용으로 최신 버전의 제품 사용이 가능하다는 점에서 기존 온프레미스 소프트웨어 대비 이점이 있습니다. 최근 AI 발전과 맞물려 소프트웨어에 인공지능 기술이 더해지며, 업무 효율성 및 보안 강화를 비롯한 사용자 경험이 더욱 개선되는 추세입니다.

SaaS는 목표 시장 범위에 따라 수평적(Horizontal) SaaS와 수직적(Vertical) SaaS로 구분되며, 특정 산업의 고유한 업무 체계를 통합하는 수직적 SaaS가 새로운 주류로 부상하고 있습니다. 여러 산업에 범용적으로 적용되는 수평적 SaaS와 달리 높은 전문성에 기반한 특정 산업 용도로 제공되어 범용 모델이 해결할 수 없는 고유한 문제에 대한 솔루션을 제공하는 이점이 있습니다.

글로벌 리서치 기관 Grand View Research에 따르면, 글로벌 수직적 SaaS 시장은 2024년 1,502억 달러에서 연평균 12.5%로 성장해 2033년 4,301억 달러 규모로 확대될 것으로 예상됩니다. 산업에서의 높은 수요를 바탕으로 도입이 빠르게 확산되는 추세이며, 산업 프로세스와 깊숙이 결합하는 구조로 Lock-In 효과가 발생해 이러한 성장이 장기간 지속가능할것으로 전망됩니다.

[수직적 SaaS 시장규모 전망]

(자료: Grand View Research)

(다) 사물지능(AIoT)의 융복합화 가속

사물지능(AIoT, Artificial Intelligence of Things)는 IoT를 통해 다양한 분야에서 수집한 데이터를 AI가 학습 및 자기개발을 통해 분류, 분석, 예측 등을 수행하는 기술입니다. 이는 센서에서 웨어러블, 가전제품, 의료용 모니터가 포함되며 초연결을 통한 빅데이터 수집 및 공유기능을 제공합니다. 지속적으로 진보를 거듭하는 사물지능 서비스는 스마트 관제 플랫폼, 가정용 환기시스템, 대형 사업장용 안전 환경형 스마트 비디오 매니지먼트 시스템, 미세먼지 및 온실가스 모니터링 시스템 등 사물지능 등 다양한 분야에서 적용되며 비즈니스의 확산을 지속하고 있습니다. 대표적인 사례로는 Nvidia사의 홍수발생 방지 모니터링 솔루션이 있습니다.

IoT 솔루션에 대한 수요 증가로 IoT 장치수는 지속적으로 증가할 전망입니다. IoT Analytics에 의하면 전 세계 IoT 연결 수는 2024년 기준 185억개에 달하며 연평균 10%로 성장해 2035년 550억 개에 이를 것으로 전망됩니다. 핵심 성장 동력은 인공지능의 발전이며, 통신 인프라 고도화에 따른 인공지능 서비스의 확장이 예상됨에 따라 IoT 기기도 함께 성장할 것으로 기대됩니다.

[글로벌 IoT 장치수 전망]

(자료: IoT Analytics)

(라) 산업 메타버스의 확산

글로벌 기업들은 산업 메타버스 시장 내 다양한 기회를 포착하고 이를 사업영역으로 확대하기 위한 움직임을 지속하고 있습니다. 대표적으로, 매직리프는 증강현실(AR) 시장 확보를 위해 마이크로소프트사와 상호 협력관계를 구축하였고 이를 통한 시장 확대를 이어가고 있습니다. 또한 마이크로소프트는 메타와 협업하며 미래의 일과 여가(Work and Play)를 위한 실감경험을 제공하는 프로젝트를 진행하고 있습니다. 이처럼 글로벌 기업들은 사실적 시뮬레이션을 통한 제품, 시설, 테스트 등 산업 메타버스 플랫폼 개발을 확대하고 있습니다. 마이크로소프트는 프로젝트 에어심(Project AirSim)을 출시함으로써, 날씨, 온도, 바람 등 자율 항공기 운행에 영향을 미치는 현실 환경을 그대로 재현한 다양한 가상 시나리오 테스트를 제공하고 있습니다. 더불어, 자율항공기의 AI를 훈련할 수 있는 시뮬레이션서비스 또한 제공하고 있습니다.

산업 메타버스는 단순 3D 시각화를 넘어 로봇을 통한 피지컬 AI 구현에도 중추적 역할을 담당할 전망입니다. 로봇이 현실 세계에서의 동작을 학습하기 위해서는 수백만 시간의 데이터가 필요하며, 물리적 학습은 시간·비용 측면에서 비효율적입니다. 이에 물리 법칙이 적용된 가상공간에서 무한 반복 학습을 수행하여 성능을 빠른 속도로개선하는 Sim-to-Real 방식이 산업에서 활발히 적용되는 추세입니다. NVIDIA의 Isaac Sim, Omniverse와 같은 산업 메타버스는 이미 피지컬 AI 개발의 필수 인프라로 자리매김하였습니다. 로봇 산업의 폭발적 성장이 가시화될수록 산업 메타버스의 활약이 두드러질 것으로 예상됩니다.

(3) 자동차 부품

자동차산업은 많은 노동력과 자본이 투입되며, 여러 가지 산업분야가 하나로 융합되어, 2만여 개의 부품이 하나로 조립된 시스템 상품으로 원재료에서 정비와 금융에 이르기까지 파급효과가 가장 큰 제조업입니다. 따라서 전방산업인 완성차산업의 경기상황은 자동차부품산업 및 전기, 전자, 소재산업에도 큰 영향을 미치며, 완성차에 대한 품질은 자동차부품의 품질에서 시작한다고 할 수 있기 때문에 분업화된 제품생산뿐만 아니라 품질향상과 기술개발이 함께 발전해가고 있는 산업입니다.

자동차 부품 산업의 수요는 최종적으로 완성차업체의 성장과 연동되어 직접적인 영향을 받습니다. 또한, 신차종을 수주하면 다음 완전변경모델 출시까지 다년간 납품을하는 사업 구조상, 신규 자동차 출시 등 차량의 모델 변화에 따라 영향을 받고 있습니다. 대형 완성차업체가 속한 전방 산업은 대표적인 내구 소비재이며 산업의 수요가 경기변동과 밀접하게 연관되어 있으며, 주력 시장에서는 자동차 보급이 일정 수준이상에 도달해있기 때문에 경기 변동성과의 관계가 더욱 뚜렷하게 나타나는 특성을 지닙니다. 단기적으로는 경기둔화와 관세 리스크 등으로 변동성이 존재하지만, 시장의 구조적 전환, 애프터마켓 성장, 기술 집약적 부품의 비중 증가 등 구조적 요인이 부품 시장의 하방 경직성을 확보해주고 있습니다. 이에 따라 자동차 부품 산업은 불확실한 대외 환경 속에서도 중장기적으로 견조한 성장 흐름을 이어갈 것으로 전망됩니다.

(4) 신소재/나노융합

신소재란 기존의 원료 또는 새로운 원료를 기초로 하여 새로운 제조공정과 가공기술을 응용, 새로운 특성을 부여함으로써 기존 제품으로서는 만족시킬 수 없는 새로운 기능을 추가하여 고부가가치를 실현하는 소재를 의미합니다. 신소재는 그 자체로 최종 소비재는 아니며 첨단산업 등에 투입되는 소재로, 신소재의 경제적 파급효과는 직접적인 효과보다는 관련 산업에 미치는 간접적인 효과 및 외부 경제 효과가 매우 크게 나타나고 있습니다.

신소재는 목적에 따라 재질, 기능, 산업 용도별 분류할 수 있습니다. 일반적으로는 신금속 재료, 비금속 무기재료, 신고분자 재료, 복합 신소재 등으로 분류되며, 소재의 단점 또는 한계를 극복하여 자동차, 조선 등의 수송기계, 정밀화학, 환경에너지, 반도체, 센서, 디스플레이, 우주·항공, 생체 재료 등 최첨단 산업 분야에 필수적인 기술을 의미합니다.

[신소재 종류]

구분	정의	종류

신고분자재료	금속 정도의 강도와 도전성, 혼합물로부터 필요한 합성을 자유로이 분리하는 등의 새로운 기능을 부여한 고분자 재료	태양광발전 플라스틱 전지, 엔지니어링 플라스틱, 고효율성 분자막

신금속재료	기존 금속 재료보다 극히 우수한 역학 특성, 새로운 비정질 특성, 고무와 같은 신축성 등의 새로운 기능을 가진 금속재료	초전도 재료, 비결정형 재료,형상기억합금

비금속
무기재료	첨단 신소재 분야에서는 고도로 정제된 합성 미분말을 원료로 한 고강도, 내마모성, 내열성, 내부식성 등의 고기능을 갖는 비금속 무기재료	파인 세라믹스, 결정화유리, 광섬유

복합재료	탄소 강화 금속과 같이 두 가지의 재료를 장점만 살려 고도의 특성을 갖도록 제조한 재료	바이오센서, 섬유 강화금속, 복합재료, 탄소섬유 강화플라스틱

세계 경제는 친환경 전환, 기술 융복합화, 고부가가치화가 본격화되면서 다양한 산업 분야에서 첨단 신소재 및 고성능 부품에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 전기차, 항공우주, 신재생에너지, 반도체, 건축·인프라, 조선·해양 등 주요 산업은 경량화, 강도 향상, 내열·내식성 확보, 소재 효율성을 요구하고 있으며, 이에 따라 소재 간 기능의 융합 및 첨단 복합소재 적용이 확산되고 있습니다.

이러한 산업 구조의 변화는 단순 소재 공급을 넘어, 전후방 산업으로 확장되는 높은 파급효과를 수반하고 있으며, 그에 따라 글로벌 첨단 신소재 시장은 2025년 약 730억 달러 규모에서 2026년을 기점으로 연평균 약 6.5% 로 성장하여 2035년에는 약 1,344억 달러 규모에 이를 것으로 전망되고 있습니다.

[글로벌 첨단 소재 시장규모]

(자료: Research nester)

첨단 신소재 산업은 단순한 수요 기반 확장을 넘어 국가 산업구조 고도화, 글로벌 공급망 경쟁력 확보, 에너지 전환 및 탄소중립 대응 측면에서 전략적 중요성이 더욱 부각되고 있습니다. 이에 따라 연구개발 투자, 기술사업화 지원, 전문인력 확보, 산업정책·재정지원 등 정부 및 민간 차원의 투자는 앞으로도 지속적으로강화될 것으로 예상됩니다. 이러한 환경 변화는 국내 기업의 경쟁력 향상뿐 아니라, 전후방 산업 육성과 글로벌 시장 확대에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.

(5) 바이오제약/의료기기(가) 바이오제약

전 세계 고령화 가속, 만성질환 증가, 희귀질환 치료제 수요 확대, 정밀의료 기반 치료 방식 확산 등에 따라 바이오의약품에 대한 니즈가 확대되고 있습니다. 치료효과가제한적이거나 부작용이 발생하는 기존 의약품의 한계를 극복하고 생체 친화적·기전기반 치료가 가능한 바이오의약품이 개발되면서 의료 수요의 중심이 바이오의약품으로 빠르게 이동하고 있습니다. 바이오의약품은 크게 백신, 항체치료제, 유전자치료제, 세포치료제로 구분할수 있습니다.

[바이오의약품 종류]

종류	내용

백신	희석된 병원체를 몸에 의도적으로 투입해, 체내에 유입된 병원체의 항체를 생성해서 면역력을 갖게 하는 방식의 의약품

항체치료제	특정 항원에만 결합하는 항체를 치료제로 사용해 항원을 제거하는 방식의 의약품

유전자치료제	유전물질인 DNA를 몸에 투입해 병을 치료하는 방식의 의약품

세포치료제	살아있는 세포를 체외에서 증식ㆍ선별하는 등 물리적ㆍ화학적ㆍ생물학적 방법으로 특성을 변화시켜 치료 및 진단, 예방 목적으로 사용되는 의약품

각 제품군은 치료 메커니즘과 적용 대상 질환, 기술 성숙도에 따라 차별화된 특성을 보이며, 특히 난치성·만성질환 치료 수요 확대, 정밀의료 기술 발전, 면역·유전자 조절 기반 접근법의 확산에 따라 해당 분야의 기술 개발과 시장 성장이 가속화되고 있습니다. 특히 최근에는 인공지능과 같은 첨단 기술의 도입으로 신약개발 프로세스 자체가 크게 변화하고 있습니다.

2024년 글로벌 바이오의약품 시장은 약 5,190억 달러 규모를 형성하고 있으며, 연평균 9.21%의 성장률로 2029년에는 약 8,063억 달러를 기록할 것으로 전망됩니다. 특히, 2024년 기준 바이오의약품 시장 규모는 전체 제약 산업의 약 40%의 비중을 차지하고 있으며, 매출 상위 10개 품목 중 6개가 바이오의약품이며 시장 내 영향력은 더욱 확대되는 추세로 분석됩니다.

[글로벌 바이오의약품 시장 전망]
(단위 : 십억달러)

(자료: 한국바이오의약품협회)최근 글로벌 신약개발 파이프라인에서 가장 주목할만한 변화는 치료 모달리티의 다변화입니다. 2025년 기준 전체 파이프라인 23,875개 중 바이오의약품이 49.8%의 비중을 차지하고 있으며, 2026년 기준 저분자 화합물의 매출 수준을 상회할 것으로 예상됩니다.

[신약 개발 파이프라인별 매출 비중]

(자료: BCG Analysis)

(나) 의료기기

'의료기기'란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구·기계·장치·재료 또는 이와 유사한 제품으로서 질병의 진단·치료 또는 예방의 목적으로 사용되거나, 구조 또는 기능의 검사·대체 또는 변형의 목적으로 사용되는 제품 등을 의미합니다. 이러한 의료기기의 설계 및 제조에 관련된 기술로 궁극적으로 의료기기를 통한 인간의 삶의 질 향상을 목표로 하는 보건의료의 한 분야를 의료기기 산업으로 정의합니다. 의료기기 산업은 다양한 제품군으로 점차 복잡화 및 다양화되고 있으며, 인체에 직접 사용하기 때문에 정부의관련 정책 또는 규제제도의 영향을 크게 받고 있습니다.

의료기기 산업을 분류하는 기준은 의료기기법, 과학기술분류, 산업기술분류, 표준산업분류 등이 있습니다. 이 중 산업통상자원부가 정한 산업기술분류에서는 산업을 크게 8대 대분류로 구분하고 있으며 그 중 하나인 바이오·의료분야는 7개의 중분류로 구분됩니다. 이 중 의료기기는 치료기기 및 진단기기, 기능복원/보조 및 복지기기, 의료정보 및 시스템이 해당됩니다.

[산업기술분류 바이오·의료분야]

대분류	중분류	소분류

바이오/의료분야	의약바이오	단백질의약품, 항체의약품, 백신, 균주/효소의약품, 바이오인공장기, 세포치료제, 유전자치료제, 원료의약품, 천연물의약품, 약효 및 안전성 평가기술, 시약/진단체, 바이오생체재료, cGMP 생산기반기술 등

산업바이오	바이오화학소재, 바이오플라스틱, 바이오화학촉매기술, 기능성 및 안전성 평가기술, 기능성 화장품 소재, 기능성 식품소재, 바이오환경, 바이오매스, 기타 산업 바이오 제품/기술, 표준화 및 인증기술 등

융합바이오	바이오공정기술, 바이오진단기기, 바이오분석기기, 기타 진단기기소재, 바이오마커 기반기술, 기타 융합바이오 제품/기술

치료기기 및 진단기기	치료기기	중재적 치료기기, 방사선치료기, 수술용치료기기, 수술용 로봇, 한방용 치료기기, 기타 치료기기

진단기기	임상화학 및 생물 분석기기, 한방용 진단기기, 생체신호 측정/진단기기, 분자유전진단기기, 초음파진단기기, X-ray및CT, MRI, 핵의학 및 분자영상 진단기기, 지능형 판독시스템, 기타 치료 및 진단기기

기능복원/보조 및
복지기기	신체 기능 복원기기, 임플란트, 전자기계식 인공장기, 생체재료, 의료용 소재, 재활훈련기기, 이동지원기기, 생활지원기기 및 시스템, 인지/감각기능 지원기기, 기타 기능복원/보조 및 복지기기

의료정보 및 시스템	한의정보 표준시스템, 원격 및 재택의료기기, 의료정보표준화,
U-HER, 병원의료정보 시스템 및 설비, 기타 의료정보 및 시스템

그린바이오	식물공장 활용기술, 형질전환생물체, 친환경작물보호제, 미생물 작물보호제, 기타 그린바이오 제품/기술

글로벌 의료기기 산업은 인구 고령화, 만성질환 증가, 기술 융합 기반의 의료서비스 수요 확대를 배경으로 지속적인 성장세를 이어가고 있습니다. 해당 산업은 2018년 약 3,927.3억 달러에서 2022년 4,870.6억 달러 규모로 확대되었으며, 지난 5년간 연평균 약 5.5%의 안정적인 성장률을 기록하였습니다. 이러한 추세는 단순한 인구 증가 요인뿐 아니라, 의료기술 혁신, 디지털 헬스케어 보급 확대, 수술·진단기기의 고도화, 홈케어 의료기기 시장 확대 등이 복합적으로 작용한 결과입니다. 향후 글로벌 시장은 2027년 약 6,542.5억 달러에 달할 것으로 전망되며, 이는 의료기기가 치료 중심에서 예측·사전진단·원격관리·맞춤형 치료로 발전하고 있다는 산업 구조 변화의 반영으로 평가됩니다.

[글로벌 의료기기산업 시장 규모]

(자료: 한국보건산업진흥원)

글로벌 의료기기 산업은 기술혁신, 의료소비 패턴 변화, 디지털 전환 가속화에 따라 기존 치료 중심 의료에서 예방·진단·실시간 모니터링 기반의 통합 의료서비스 산업으로 확장되고 있으며, 국가 간 시장 경쟁이 심화되는 구조로 진입하고 있습니다. 이러한 산업 환경 변화는 기업들에게 기술 내재화, 글로벌 인증·규제 대응 능력 강화, 병원·보험·IT기업과의 융합형 비즈니스 모델 구축 등을 요구하고 있으며, 향후 의료기기는 단순한 제품 판매 산업을 넘어 헬스케어 플랫폼과 서비스 기반의 고도화된 산업 생태계로 진화할 것으로 전망됩니다.

(6) 신재생에너지

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 수소력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다.

국내에서는 관련 법인「신에너지 및 재생에너지 개발·이용·보급 촉진법」에 따라 태양광, 풍력, 수력, 바이오, 해양, 지열 등 재생에너지와 수소, 연료전지, 석탄 액화·가스화 등을 신재생에너지로 열거하고 있으며, 이러한 정의는 국제 통계 기준과 유사하게 분류되고 있습니다.

[관련 법에서 규정하는 신재생에너지 종류]

구분	종류

신에너지(3개 분야)	수소에너지

연료전지

석탄액화·가스화한 에너지

재생에너지(8개 분야)	태양에너지

풍력에너지

수력에너지

해양에너지

지열에너지

바이오에너지

폐기물에너지

기타 석유ㆍ석탄ㆍ원자력 또는 천연가스가 아닌 에너지

신재생에너지는 기존 화석연료 기반의 발전원을 대체하기 위해 개발되는 에너지이며, 탄소중립 정책, 에너지 안보 강화, 기후변화 대응체제 강화에 따라 신재생에너지 산업은 전 세계적으로 구조적 성장을 지속하고 있습니다.

글로벌 신재생에너지 시장은 발전설비 확충과 투자 확대를 중심으로 고성장을 지속하고 있습니다. 국제에너지기구(IEA)에 따르면, 2024년 세계 재생에너지 발전설비는 685GW 추가되어 전년 대비 22% 증가하며 사상 최고치를 기록했으며, 정책 불확실성에도 불구하고 2025년에도 또다시 기록을 경신할 것으로 예상됩니다.

[기술별 재생에너지 증설 용량(2019년~2025년)]

(자료 : IEA, Renewables 2025)

세계 재생에너지 발전량은 2024년 약 9,900TWh에서 2030년 16,200TWh 수준으로 약 60%증가할 것으로 전망됩니다. 이러한 성장 추세에 따라 재생에너지는 2025년 말 석탄을 대체하여 전 세계 최대 발전원이 될 것으로 예상되나, 수력 발전량 변동성에 따라 최대 전환 시점이 지연될 가능성도 존재합니다. 글로벌 전력 생산에서 재생에너지가 차지하는 비중은 2024년 32%에서 2030년 43%까지 확대될 것으로 예상되며, 특히 확산속도가 빠른 태양광과 풍력 등 변동성 재생에너지원의 비중은 같은 기간 15%에서 28%로 확대되어 글로벌 에너지원 전반의 구조적 변화를 야기할 것으로 전망됩니다.

[2024년~2030년 글로벌 재생에너지원별 발전량 신규 증가분 전망]

(자료 : IEA, Renewables 2025)

IEA에 따르면 2025년 세계 에너지 투자 규모는 약 3.3조 달러로, 2024년 대비 2% 증가할 전망입니다. 에너지 안보, 기술 경쟁, 산업정책 등 다양한 경제적 요인에 따라신재생에너지 투자액은 2.2조 달러로 전체의 2/3 이상을 차지하며, 화석연료 투자액의 두 배를 상회하고 있습니다. 신재생에너지 투자 증가의 90% 이상을 중국, 유럽, 인도, 미국이 차지하고있으며, 그중 중국은 세계 최대 에너지 투자국으로 부상하고 있습니다.

[글로벌 에너지 투자 현황(2015년~2025년)]

(자료 : IEA, World Energy Investment 2025)

정책 및 제도 측면에서도 2023년 개최된 COP28에서 130개국 이상이 2030년까지 재생에너지 발전설비를 현 수준 대비 3배 이상 확대하는 공동 목표에 합의하였으며 미국·EU·일본 등 주요국은 재생에너지 보급 확대, 탄소배출권제도 강화, 전력계통 현대화 정책 등을 발표하는 등 글로벌 신재생에너지 산업 전반이 확장 국면을 맞이할 것으로 판단됩니다.

국내의 경우 정부의 에너지 전환 정책 기조 속에서 확산이 본격화되고 있으며, 최근 정책·제도 개선과 인프라 투자 확대를 중심으로 시장 기반이 강화되고 있습니다. 정부는 재생에너지를 국가 전략산업으로 규정하고, 해상풍력과 태양광을 중심으로 한 대규모 발전단지 조성, 지역주민 참여형 사업모델 도입, 산업단지 RE100 대응체계 마련 등을 주요 방향으로 제시하고 있습니다.

이러한 국내외 정책 환경은 기술 기반 투자 증가, 국제 공급망 재편 뿐만 아니라 발전설비 제조, 시스템 엔지니어링, 전력 운영·유지관리(O), 전력계통·저장장치(ESS) 등 신재생에너지 산업 밸류체인 전반의 확대 등 산업 성장에 우호적 영향을 미칠수 있을 것으로전망됩니다.

(7) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

정관 제60조(회사의 해산)

이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해산한다.
1. 최초로 모집한 주식의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주식이 증권시장에 상장되지 않은 경우
2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 이 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향

합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 회사가 해산하는 경우 주주 등에 대한 잔여재산분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제55조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등) 및 정관 제61조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

정관

정관 제55조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사등 금융위원회가 정하여 고시하는 기관에 예치 또는 신탁하여야 한다.
② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등"이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.
1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 이 회사가 제60조에 따라 해산하여 예치자금등을 제61조에 따라 주주에게 지급하는 경우
정관 제61조(예치자금등의 반환 등)① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모전 주주는 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 및 전환사채는 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주식의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주식의 보유비율에 따라 지급한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.
1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 공모전 발행주식 및 전환사채의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식 및 전환사채의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 및 전환사채에에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식 및 전환사채에 비례하여 분배한다.
3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(전환사채를 포함한다)에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(공모전주주등은 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인), 제62조(합병을 위한 중점 산업군), 「코스닥시장 상장규정」제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

정관

제58조(합병대상법인)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제56조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이존재하지 아니하여야 한다.
정관 제62조(합병을 위한 중점 산업군)이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.
1. 전자/통신2. 소프트웨어/서비스3. 자동차4. 소재5. 바이오/의료6. 에너지
7. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

아울러 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분	요건

이익규모 등(① 또는 ②)	① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원)② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원)

감사의견	최근 사업연도 감사의견 적정

주식의 양도제한	주식양도의 제한이 없을 것

규모요건	합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건	기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건정성 심사

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제59조(합병의 제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해 규정하고 있습니다.

정관 제59조(합병의 제한)

① 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.② 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결 권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호{"금융회사"는 "코스닥시장 상장법인"으로 보고, “발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다}에 따른 대주주이거나 발행주식총수의100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 5. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」제39조에 따른 벤처투자회사의 행위제한 대상에 해당하는 회사③ 본 조 제2항 2.의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 등

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 계약서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

[주주간 계약서]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등
4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.
4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은자본시장법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 제176조의7에 의거 다음과 같은주식매수청구 관련절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전 주주등은 주주등 간 계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모 시 발행주식 및 공모 후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

1) 합병반대의사 통지(공모주주): 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구(공모주주): 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

3) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 공모주주의 주식매수(당사): 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식처분: 주식을 매수한 날로부터 5년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3
(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병대상기업 미정에 관한 사항 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사에 해당되며, 특정 사업을 영위하는 법인이 아니라 공모자금을 이용하여 사업성이 우수한 회사와 합병하는 것을 사업목적으로 하고 있습니다.따라서 당사의 투자자 입장에서는 어떠한 회사와 합병하게 되는지가 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 그러나 공모전 합병대상회사를 특정하게되는 경우 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위하여 합병대상회사를 특정하는 것이 금지되어 있습니다.보고서 제출일 현재 당사는 합병대상법인으로 고려 중인 특정법인이나, 합병대상회사 선정을 위한 조사 또는 협의를 진행한 적이 없습니다. 향후 합병대상 회사를 선정하고자 할 경우에는 이사회 결의 및 주주총회 승인을 거치며, 투자자 보호를 위하여 해당 사실을 지체없이 공시할 예정입니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제6조(집합투자의 적용배제)
④ 법 제6조제5항제3호에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 2009. 12. 21., 2010. 12. 7., 2013. 8. 27., 2015. 10. 23., 2016. 7. 28., 2017. 5. 8., 2021. 2. 17., 2024. 11. 12., 2025. 10. 1.>
1. 법 제74조제3항에 따른 예치기관(이하 “예치기관”이라 한다)이 같은 항에 따라 같은 조 제1항에 따른 투자자예탁금(이하 “투자자예탁금”이라 한다)을 예치 또는 신탁받아 운용ㆍ배분하는 경우
1의2. 법 제77조의2에 따라 지정받은 종합금융투자사업자(이하 “종합금융투자사업자”라 한다)가 제77조의6제1항제3호에 따른 종합투자계좌업무를 하는 경우
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 신탁업자가 신탁재산을 효율적으로 운용하기 위하여 수탁한 금전을 공동으로 운용하는 경우
가. 법 제103조제2항에 따른 종합재산신탁(이하 “종합재산신탁”이라 한다)으로서 금전의 수탁비율이 100분의 40 이하인 경우
나. 신탁재산의 운용에 의하여 발생한 수익금의 운용 또는 신탁의 해지나 환매에 따라 나머지 신탁재산을 운용하기 위하여 불가피한 경우
3. 법 제249조의13에 따른 투자목적회사(이하 “투자목적회사”라 한다)가 그 업무를 하는 경우
4. 법 제336조에 따른 종합금융회사(이하 “종합금융회사”라 한다)가 제329조에 따른 어음관리계좌 업무를 하는 경우
5. 「조세특례제한법」 제104조의31제1항에 따른 요건을 갖춘 법인이 법 제3조제1항 각 호 외의 부분 본문에 따른 금전등(이하 “금전등”이라 한다)을 모아 운용ㆍ배분하는 경우
6. 지분증권의 소유를 통하여 다른 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 국내회사가 그 사업을 하는 경우
7. 「가맹사업거래의 공정화에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 가맹사업을 하는 경우
8. 「방문판매 등에 관한 법률」 제2조제5호에 따른 다단계판매 사업을 하는 경우
9. 「통계법」에 따라 국가데이터처장이 고시하는 한국표준산업분류에 따른 제조업 등의 사업을 하는 자가 직접 임직원, 영업소, 그 밖에 그 사업을 하기 위하여 통상적으로 필요한 인적ㆍ물적 설비를 갖추고 투자자로부터 모은 금전등으로 해당 사업을 하여 그 결과를 투자자에게 배분하는 경우. 다만, 사업자가 해당 사업을 특정하고 그 특정된 사업의 결과를 배분하는 경우는 제외한다.
10. 학술ㆍ종교ㆍ자선ㆍ기예ㆍ사교, 그 밖의 영리 아닌 사업을 목적으로 하는 계(契)인 경우
11. 종중, 그 밖의 혈연관계로 맺어진 집단과 그 구성원을 위하여 하는 영리 아닌 사업인 경우
12. 「민법」에 따른 비영리법인, 「공익법인의 설립ㆍ운영에 관한 법률」에 따른 공익법인, 「사회복지사업법」에 따른 사회복지법인, 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합, 그 밖에 관련 법령에 따라 허가ㆍ인가ㆍ등록 등을 받아 설립된 비영리법인 등이 해당 정관 등에서 정한 사업목적에 속하는 행위를 하는 경우
13. 투자자로부터 모은 금전등을 투자자 전원의 합의에 따라 운용ㆍ배분하는 경우
14. 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행하는 법인(이하 “기업인수목적회사”라 한다)이 다음 각 목의 요건을 모두 갖추어 그 사업목적에 속하는 행위를 하는 경우
가. 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 금액 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 법 제324조제1항에 따라 인가를 받은 자(이하 “증권금융회사”라 한다) 등 금융위원회가 정하여 고시하는 기관에 예치 또는 신탁할 것
나. 가목에 따라 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것. 다만, 기업인수목적회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위한 경우 등 금융위원회가 정하여 고시하는 경우에는 인출할 수 있다.
다. 발기인 중 1인 이상은 금융위원회가 정하여 고시하는 규모 이상의 지분증권(집합투자증권은 제외한다) 투자매매업자일 것
라. 임원이 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
마. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것
바. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것
사. 그 밖에 투자자 보호를 위한 것으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 기준을 갖출 것

아. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병 추진시 필요에 따라 회계, 법률, M 관련한 외부 전문가의 자문을 구할 수 있습니다. 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 용역 제공기관이 정해지지 않았으며, 합병 진행 과정 중 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

다만, 현 시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

구 분	금 액	비 고

법률자문수수료	0.5억원	법무법인

회계자문수수료	0.5억원	회계법인

기업실사비용	0.5억원	M 자문기관

합병자문수수료	2.0억원	M 자문기관

합 계	3.5억원	주)

주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

자. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.

합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.