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하이록코리아 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 40 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018 년 03 월 30 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 하이록코리아 주식회사
대 표 이 사 : 문휴건, 문창환
본 점 소 재 지 : 부산광역시 강서구 녹산산단 27로 97
(전 화) 051 - 970 - 0800
(홈페이지) http://www.hy-lok.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 사장 (성 명) 문창환
(전 화) 051-970-0975
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)협동사	2003.06	부산사하구	도금 및 금속가공	2,547	지분 50% 보유(회계기준서1027호 13)	해당없음(자산총액의 10%미만)

(주)협동정공	1996.01	경상남도창녕군	금속가공	22,847	지분 60% 보유(회계기준서1027호 13)	해당없음(자산총액의 10%미만)

Hy-Lok China CO.,LTD.	2007.11	중국상해	금속제품판매업	6,576	지분 60% 보유(회계기준서 1027호 13)	해당없음(자산총액의 10%미만)

Hy-Lok USA.INC	1998.06	미국휴스톤	금속제품판매업	10,408	지분 100% 보유	해당없음(자산총액의 10%미만)

Hy-Lok Europe B.V	1995.10	네덜란드	금속제품판매업	3,270	지분 100% 보유	해당없음(자산총액의 10%미만)

※ 주요 종속회사 여부 판단기준 : 직전사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상※ 지배관계 근거 : 지배기업이 직접 또는 간접으로 기업 의결권의 과반수를 소유하는 경우에는 지배기업이 그 기업을 지배한다고 본다.

1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)협동정공	당기 중 지분 60%를 취득하여 종속회사로 편입

-	-

연결제외	-	-

-	-

2) 연결대상 종속회사의 주요 사업내용① (주)협동사는 하이록코리아(주)의 제품의 후처리를 위해 설립된 회사로 품질강화와 핵심기술확보를 위해 설립된 회사입니다. ② (주)협동정공은 하이록코리아(주)의 제품에 사용되는 부품을 공급하기 위해 설립된 회사입니다. ③ Hy-Lok China. CO.,LTD.는 중국내 제품 판매를 위해 설립된 회사입니다.④ Hy-Lok USA.INC 는 미주 지역내 제품 판매를 위해 설립된 회사입니다.⑤ Hy-Lok Europe B.V. 는 유럽 지역내 제품 판매를 위해 설립된 회사입니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '하이록코리아 주식회사'라고 표기합니다. 영문으로는 HY-LOK CORPORATION ,LTD.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 하이록코리아(주) 및 HY-LOK CO.,LTD.라고 표기 합니다. 다. 설립일자 및 존속기간1977년 7월 28일 부산시 북구 사상공단에 협동공업사로 관이음쇠 및 밸브 제조 및 판매 등을 주 영업목적으로 설립되었으며, 1989년 12월 9일 발행주식을 한국증권선물거래소가 개설하는 코스닥시장에 상장한 주권상장법인입니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소 : 부산광역시 강서구 녹산산단27로 97(송정동)전 화 : 051-970-0800홈페이지 : http://www.hy-lok.com

마. 중소기업 해당 여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요 사업의 내용당사는 계장용 관이음쇠와 밸브를 생산 공급하는 전문회사로서 석유화학, 조선, 발전, 반도체, 철도차량 등의 다양한 분야의 사업영역에 진출하여 있으며, 1977년 창업 이래 동 산업분야의 선두주자로서 자리를 지켜가고 있습니다. 당사는 우수한 기술력을 바탕으로 내수 시장은 물론 해외시장으로도 그 범위를 점차 확대하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.1) 회사가 영위하는 목적사업

내 용	비 고

1. 조선/해양 플랜트 계측장비용 튜브피팅, 밸브 제조 및 공급2. 해양플랜트 배관설비용 볼밸브, 고압플랜지, 고압호스 제조 및 공급3. 수력, 화력, 복합화력, 원자력발전 설비 계측장치용 튜브피팅, 밸브 제조 및 공급4. 담수 플랜트 및 석유화학 플랜트 계측장치용 튜브피팅, 밸브제조 및 공급5. 반도체산업 가스라인용 초청정 튜브피팅, 밸브제조 및 공급6. 천연가스차량(NGV)용 튜브피팅, 밸브제조 및 공급7. 군수, 방위용 유압호스, 튜브피팅, 배수펌프 제조 및 공급8. 제지산업 유압설비용 튜브피팅, 밸브제조 및 공급9. 철도차량 에어브레이크 장치용 튜브피팅 및 파이프 모듈 제조 및 공급10. 선급 및 육상용 초저온 밸브 제조 및 공급11. 항공우주(발사체, 수송기) 산업용 초저온 밸브, 튜브피팅 제조 및 공급12. 수소연료전지차량 튜브피팅, 밸브제조 및 공급13. 심해석유 시추장비용 초고압 튜브피팅, 밸브 제조 및 공급14. 파이프 모듈, 계측기 판넬, 에어메니폴드 제조 및 공급15. 석유화학플랜트 샘플링 판넬 제조 및 공급16. 유압배관장비 EZY-MAT tool 제조 및 공급17. 스테인레스강 및 탄소강, 비철금속,각종 특수합금강의 원소재 및 파이프, 튜브 수입 및 판매18. 부동산 매매 및 임대업19. 위 각호의 관련된 부품 및 제품 일체의 부대사업	-

2) 종속회사가 영위하는 목적사업

회 사 명	내 용	비 고

(주)협동사	1. 금속 열처리 업2. 금속 가공 처리업	-

(주)협동정공	1. 금속관 이음쇠 제조	-

Hy-Lok China. CO.,LTD.	1. 금속제품 판매업	-

Hy-Lok USA.INC	1. 금속제품 판매업	-

Hy-Lok Europe B.V.	1. 금속제품 판매업	-

3) 향후 추진하고자 하는 사업

- 본 보고서 제출일 현재 영위하고 있는 목적사업 외에 향후 추진하기로 결정된 사업이 없습니다. 사. 종속회사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 회사가 속해있는 독점규제 및 공정거래에관한법률에 의한 종속회사의 총수는 5개이며 그 내용은 다음과 같습니다.

회 사 명	주 요 사 업	상 장 여 부	지 분 율	비 고

(주)협동사	도금 및 금속가공	비상장	50%	국내법인

(주)협동정공	금속가공	비상장	60%	국내법인

Hy-Lok China. CO.,LTD	금속제품 판매업	비상장	60%	해외법인

Hy-Lok USA.INC	금속제품 판매업	비상장	100%	해외법인

Hy-Lok Europe B.V.	금속제품 판매업	비상장	100%	해외법인

- 종속회사에 관한 자세한 사항은 IX. 계열회사 등에 관한 사항을 참조 바랍니다.
2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근5사업연도) 중 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다.

가. 본점소재지의 변동1)하이록코리아(주)의 본점소재지 변동내역

날 짜	주 소 지

1977년 07월 28일	부산시 북구 사상공단

1983년 07월 25일	부산시 사하구 장림동(부산 신평.장림 공단)

1987년 04월 20일	부산광역시 사하구 다대로176 (신평동)

2003년 05월 06일	부산광역시 강서구 녹산산단27로 97(부산 녹산 국가산업단지)

변경사유 : 생산시설 확장2) 종속회사의 본점소재지 변동내역

회사명	날 짜	이전 주소지	현재 주소지

(주)협동정공	2014년 4월 14일	경상남도 창녕군 대합면 경남대로 5222	경상남도 창녕군 대합면 수장퇴산로 123

- 타 종속회사는 변동사항 없음

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)- 2016년 3월18일자로 대표이사 변경

구 분	내 용

변경 전 대표이사	문영훈, 문휴건

변경 후 대표이사	문휴건, 문창환

다. 회사와 종속회사의 연혁

회 사 명	날 짜	회사의 연혁

하이록코리아(주)	1977.07	부산 사상공단에 협동금속공업사 설립

2000.07	하이록코리아 주식회사로 사명 변경

2003.05	부산광역시 강서구 녹산산단27로 97 신축확장이전

(주)협동사	2003.06	(주)협동사 설립

2011.03	(주)협동사 50% 지분 참여

(주)협동정공	1996.01	(주)협동정공 설립

2017.04	(주)협동정공 60% 지분 참여

Hy-Lok China. CO.,LTD.	2007.07	Hy-Lok China 60% 지분 참여

Hy-Lok USA.INC	2013.06	Hy-Lok USA. INC 100% 지분 참여

Hy-Lok Europe B.V.	2013.07	Hy-Lok Europe B.V. 100% 지분 참여

라. 최대주주의 변동 (기준일: 2017년 12월 31일) (단위: 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2013.03.08	문휴건	2,140,567	15.72	-

2013.03.08	문영훈	2,077,275	15.25	장내 매도

- 문영훈의 지분 500,000주 매각으로 최대주주가 문휴건으로 변경되었습니다.

마. 상호의 변경1) 하이록코리아(주)의 상호 변경

구 분	내 용

변경 일자	2000년 07월 01일

변경전 상호	주식회사 협동금속

변경후 상호	하이록코리아 주식회사

변경 사유	하이록(HY-LOK)은 당사주력상품의 브랜드 명으로써 해외대리점 등에서 상호로 사용하고 있기 때문에 본사를 비롯한 영업망간의 상호를하이록으로 통일하여 브랜드 인지도를 제고하기 위함.

2)종속회사의 상호 변경- 변동사항 없음.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항없음. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용- 해당사항없음. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

날 짜	내 용

2008년 03월 28일	1. 조선/해양 플랜트 계측장비용 튜브피팅, 밸브 제조 및 공급2. 해양플랜트 배관설비용 볼밸브, 고압플랜지, 고압호스 제조 및 공급3. 수력, 화력, 복합화력, 원자력발전 설비 계측장치용 튜브피팅, 밸브 제조 및 공급4. 담수 플랜트 및 석유화학 플랜트 계측장치용 튜브피팅, 밸브제조 및 공급5. 반도체산업 가스라인용 초청정 튜브피팅, 밸브제조 및 공급6. 천연가스차량(NGV)용 튜브피팅, 밸브제조 및 공급7. 군수, 방위용 유압호스, 튜브피팅, 배수펌프 제조 및 공급8. 제지산업 유압설비용 튜브피팅, 밸브제조 및 공급9. 철도차량 에어브레이크 장치용 튜브피팅 및 파이프 모듈 제조 및 공급10. 선급 및 육상용 초저온 밸브 제조 및 공급11. 항공우주(발사체, 수송기) 산업용 초저온 밸브, 튜브피팅 제조 및 공급12. 수소연료전지차량 튜브피팅, 밸브제조 및 공급13. 심해석유 시추장비용 초고압 튜브피팅, 밸브 제조 및 공급14. 파이프 모듈, 계측기 판넬, 에어메니폴드 제조 및 공급15. 석유화학플랜트 샘플링 판넬 제조 및 공급16. 유압배관장비 EZY-MAT tool 제조 및 공급17. 스테인레스강 및 탄소강, 비철금속,각종 특수합금강의 원소재 및 파이프, 튜브 수입 및 판매18. 부동산 매매 및 임대업19. 위 각호의 관련된 부품 및 제품 일체의 부대사업

- 기존 목적사업의 용어를 최신용어로 변경함.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

- 해당사항없음.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010년 11월 04일	전환권행사	보통주	1,818,180	500	909,090,000	-

나. 기타-미상환 전환사채 발행현황 없음.-미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 없음.-미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 없음.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	13,613,232	13,613,232	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,613,232	13,613,232	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,613,232	13,613,232	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황-해당사항 없음 다. 종류주식(명칭) 발행현황-해당사항 없음
5. 의결권 현황

당사의 발행주식총수는 보통주 13,613,232주이며 이것은 정관상 발행할 주식 총수의 34.03%에 해당됩니다. 의결권 행사가 가능한 주식수는13,613,232주 입니다.상세한 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,613,232	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,613,232	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 주주총회 결의 및 이사회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다.

가. 이익배당 관련 정관규정당사의 정관에 규정된 이익배당과 관련한 내용은 다음과 같습니다.

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.제54조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. ⑤ 전항의 배당은 지급개시한 날로부터 5년안에 지급청구가 없을 때는 그 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 본 회사의 소득으로 본다.

나. 주요배당지표최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제40기	제39기	제38기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	23,518	30,212	42,908

(별도)당기순이익(백만원)	23,797	28,817	43,113

(연결)주당순이익(원)	1,728	2,219	3,152

현금배당금총액(백만원)	5,445	5,445	5,445

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	23.2	18.0	12.7

현금배당수익률(%)	보통주	1.7	1.8	1.7

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	400	400	400

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 기업공시서식 작성기준 개정(2015.03) 반영으로 상기 표상의 (연결)당기순이익 및 (연결)현금배당성향은 지배기업 소유주지분 기준임
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보 1) 요약 연결재무제표

(단위 : 백 만원)

과 목	제40기	제39기	제38기

자 산

Ⅰ.유동자산	261,530	248,534	237,624

(1) 현금및현금성자산	54,279	17,399	28,889

(2) 기타금융자산	99,231	106,513	87,132

(3) 매출채권	52,954	54,033	51,348

(4) 기타수취채권	1,692	1,214	1,834

(5) 재고자산	51,000	67,188	65,971

(6) 선급금	2,199	2,060	2,086

(7) 선급비용	175	126	363

Ⅱ.비유동자산	117,907	104,791	97,597

(1) 매도가능금융자산	506	461	511

(2) 지분법적용투자지분	-	-	2

(3) 기타수취채권	1,900	7,188	6,739

(4) 유형자산	84,552	78,001	78,858

(5) 투자부동산	15,458	10,002	3,137

(6) 무형자산	12,535	7,227	8,126

(7) 이연법인세자산	2,956	1,912	224

자 산 총 계	379,437	353,324	335,220

부 채

Ⅰ.유동부채	34,278	36,253	44,558

(1) 매입채무	5,690	7,207	9,325

(2) 단기차입금	15,000	15,000	15,000

(3) 유동성장기차입금	2,000	-	-

(4) 기타지급채무	6,779	7,996	8,572

(5) 미지급법인세	3,957	5,420	8,780

(6) 선수금	281	227	2,310

(7) 예수금	571	403	571

Ⅱ.비유동부채	10,180	8,219	5,277

(1) 장기종업원부채	439	450	357

(2) 순확정급여부채	9,741	7,768	4,920

부 채 총 계	44,458	44,471	49,835

자 본

Ⅰ.지배기업소유주지분	327,975	305,522	281,824

(1)납입자본	30,650	30,650	30,650

(2)기타포괄손익누계	(538)	(433)	(140)

(3)이익잉여금	297,863	275,306	251,314

Ⅱ.비지배지분	7,004	3,330	3,560

자 본 총 계	334,979	308,853	285,385

부 채 와 자 본 총 계	379,437	353,324	335,220

(단위 : 백 만원)

과 목	제40기	제39기	제38기

2017.01.01~	2016.01.01~	2015.01.01~

2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31

Ⅰ.매출액	182,700	177,120	209,241

Ⅱ.영업이익	35,521	37,266	53,588

Ⅲ.법인세비용차감전순이익	31,244	39,875	56,996

Ⅳ.당기순이익	23,623	30,221	43,206

(1) 지배기업소유주지분	23,518	30,212	42,908

(2) 비지배지분	105	9	298

Ⅴ.지배기업지분에 대한 주당이익

(1) 기본주당순이익	1,728원	2,219원	3,152원

연결에 포함된 회사수	5	4	4

(*) 상기 연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 것입니다.(**) 영업이익은 K-IFRS 제1001호(재무제표 표시) 영업손익 표시방법에 따라 개정된 회계기준을 적용하여 비교표시 하였습니다. 나. 요약 별도재무정보1) 요약 별도재무제표 (단위 : 백 만원)

과 목	제40기	제39기	제38기

자 산

Ⅰ.유동자산	237,014	237,253	226,235

(1) 현금및현금성자산	49,425	13,209	25,206

(2) 기타금융자산	83,300	105,000	85,475

(3) 매출채권	55,920	54,537	51,362

(4) 기타수취채권	1,872	796	1,645

(5) 재고자산	45,123	62,378	60,978

(6) 선급금	1,208	1,285	1,355

(7) 선급비용	36	28	203

(8) 선급부가세	130	20	11

Ⅱ.비유동자산	123,341	108,478	101,765

(1) 매도가능금융자산	507	461	511

(2) 기타수취채권	9,219	7,178	6,729

(3) 종속기업및관계기업투자	12,921	6,283	6,283

(4) 유형자산	77,525	77,690	78,440

(5) 투자부동산	15,458	10,002	3,137

(6) 무형자산	5,572	5,542	6,441

(7) 이연법인세자산	2,139	1,322	224

자 산 총 계	360,355	345,731	328,000

부 채

Ⅰ.유동부채	30,943	35,797	43,903

(1) 매입채무	4,403	6,661	9,842

(2) 단기차입금	15,000	15,000	15,000

(3) 기타지급채무	7,040	8,016	7,467

(4) 미지급법인세	3,829	5,597	8,983

(5) 선수금	163	129	2,065

(6) 예수금	508	394	546

Ⅱ.비유동부채	9,230	8,456	5,214

(1) 장기종업원부채	439	450	357

(2) 순확정급여부채	8,791	8,006	4,857

부 채 총 계	40,173	44,253	49,117

자 본

Ⅰ.납입자본	30,650	30,650	30,650

Ⅱ.이익잉여금	289,532	270,828	248,232

자 본 총 계	320,182	301,478	278,882

부 채 와 자 본 총 계	360,355	345,731	328,000

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(단위 : 백 만원)

과 목	제40기	제39기	제38기

2017.01.01~	2016.01.01~	2015.01.01~

2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31

Ⅰ.매출액	178,138	169,615	201,999

Ⅱ.영업이익	35,443	36,639	53,374

Ⅲ.법인세비용차감전순이익	31,397	38,974	56,759

Ⅳ.당기순이익	23,797	28,817	43,113

Ⅴ.주당이익

(1) 기본주당순이익	1,748원	2,117원	3,167원
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제40기(당기)	경신회계법인	적정	해당사항 없음

제39기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제38기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황 (단위: 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제40기(당기)	경신회계법인	외부감사인의 감사활동	85,000	964시간

제39기(전기)	삼일회계법인	외부감사인의 감사활동	91,350	958시간

제38기(전전기)	삼일회계법인	외부감사인의 감사활동	91,350	859시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위: 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제40기(당기)	2017.04	세무조정 용역 계약	2017.04~2018.03	9,500	청남회계법인

제39기(전기)	2016.04	"	2016.04~2017.03	9,500	경신회계법인

제38기(전전기)	2015.04	"	2015.04~2016.03	9,450	삼일회계법인

2. 내부통제에 관한 사항 - 당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 특별감사등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다.2017년 회계연도중 감사가 내부감시장치의 가동의 적정성에 대한 감사 결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고 2018년 이사회에 감사결과를 보고 하였습니다.또한 삼일회계법인의 감사보고서에는 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다고 언급되어 있습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항1) 이사회의 권한 내용① 업무집행 결정권② 이사의 직무집행에 대한 감독권③ 지점의 설치, 이전, 폐지 결정권④ 주주총회 소집, 재무제표승인, 사채발행

2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

-	-	-

3) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

박재춘	농협지점장 역임	없음	-

나. 이사회의 운영에 관한 사항1) 이사회 운영규정의 주요내용① 회사업무의 중요사항 결의 ② 이사회 소집은 대표이사가 회일 7일전에 각 이사및 감사에게 통보 (구성원 전원의 동의가 있을때는 소집절차 생략)③ 결의는 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수로 한다④ 이사회 결의는 특별한 이해관계가 있는자는 의결권 행사금지

2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

박재춘 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2017-01-31	2016년 결산기 내부회계관리제도 운영실태 보고	찬 성

2	2017-02-08	제39기 (2016년) 재무제표 승인의 건	찬 성

3	2017-02-08	제39기 현금배당의 결정	찬 성

4	2017-02-24	제39기 정기주주총회 소집의 건	찬 성

5	2017-03-24	제39기 정기주주총회	찬 성

6	2017-04-10	(주)협동정공 주식 취득의 건	찬 성

7	2018-01-31	2017년 결산기 내부회계관리제도 운영실태 보고	찬 성

8	2018-02-07	제40기 (2017년) 재무제표 승인의 건	찬 성

9	2018-02-07	제40기 현금배당의 결정	찬 성

10	2018-02-24	제40기 정기주주총회 소집의 건	찬 성

11	2018-03-23	제40기 정기주주총회	찬 성

3) 이사회내의 위원회 구성현황

"해당사항없음"4) 이사회내의 위원회 활동내역

"해당사항없음"

다. 이사회의 권한 및 운영에 관한 사항1) 이사회의 권한 내용

(가) 주주총회에 관한 사항(나) 경영전반에 관한 사항(다) 조직에 관한 사항(라) 인사, 노무에 관한 사항(마) 자산에 관한 사항(바) 자금조달에 관한 사항(사) 이사회 운영에 관한 사항

2) 이사회 운영규정의 주요내용

(가) 구성 : 이사 전원(이사는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결정한다.)(나) 의장 : 대표이사(다) 권한 : 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 주주총회로 부터 위임받은 사항 및 회사경영의 기본방침과 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.(라) 결의방법 : 이사의 과반수 출석과 출석이사 과반수로 한다.(마) 회의 : 필요시 수시로 개최한다.(바) 의사록 : 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하여 의사록을 작성하고, 참석한 이사가 기명날인하여 본점에 비치한다. 라. 이사의 독립성1) 이사의 선임- 이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.2) 사외이사 후보 추천위원회 구성 현황- 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치된 사실이 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

감사의 수	상근여부	성명

1명	상근	강진구

감사의 권한과 책임①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ② 회사 회계장부와 업무 관계서류 등의 열람및 질문권한이 있다.③ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.④ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 위④항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

강진구	농협 지점장 역임	-

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2017-01-31	2016년 결산기 내부회계관리제도 운영실태 보고	찬 성	-

2	2017-02-08	제39기 (2016년) 재무제표 승인의 건	찬 성	-

3	2017-02-08	제39기 현금배당의 결정	찬 성	-

4	2017-02-24	제39기 정기주주총회 소집의 건	찬 성	-

5	2017-03-24	제39기 정기주주총회	찬 성	-

6	2017-04-10	(주)협동정공 주식 취득의 건	찬 성	-

7	2018-01-31	2017년 결산기 내부회계관리제도 운영실태 보고	찬 성	-

8	2018-02-07	제40기 (2017년) 재무제표 승인의 건	찬 성	-

9	2018-02-07	제40기 현금배당의 결정	찬 성	-

10	2018-02-24	제40기 정기주주총회 소집의 건	찬 성	-

11	2018-03-23	제40기 정기주주총회	찬 성	-

다. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부1) 감사 : 이사의 직무 집행을 감사한다. 이사에 대하여 영업에 대한 보고를 요구하거나 회사의 업무상태나 재산상태를 조사한다.2) 감사의 권한 (가) 피감사부서및 관계부서의 제반서류 및 증서, 장표, 물품, 현금, 유가증권, 기타관련자료의 제출요구 및 조사(나) 감사상 필요한 자료 및 문서의 작성 제출 요구(다) 관련 직원의 진술요구(라) 금고, 창고, 장표, 물품등의 개폐요구 또는 봉인요구(마) 관련 거래선에 대한 직접 조회 또는 조사자료 요구(바) 감사결과에 의한 위규등 부당한 사항에 대한 시정요구 또는 관련 직원의 문책건의나 조언 또는 권고(사) 업무개선을 위한 제안 및 건의 (아) 기타 직무 수행상 필요한 권한부여
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부보고서 제출일 현재 서면투표제나 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

행사자	소수주주권 내용	행사 사유	진행 경과	비 고

-	-	-	-	-

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

문휴건	최대주주	보통주	2,140,567	15.72	2,140,567	15.72	-

문영훈	특수관계인	보통주	2,037,275	14.97	2,037,275	14.97	-

하이록단조(주)	관계회사	보통주	220,000	1.62	630,454	4.63	-

정지희	특수관계인	보통주	242,068	1.78	242,068	1.78	-

문정숙	특수관계인	보통주	217,760	1.60	217,760	1.60	-

문창환	특수관계인	보통주	100,000	0.73	100,000	0.73	-

김윤희	특수관계인	보통주	14,900	0.11	14,900	0.11	-

문휴원	특수관계인	보통주	410,454	3.01	0	0.00	-

계	보통주	5,383,024	39.54	5,383,024	39.54	-

-	-	-	-	-	-

가. 최대주주 관련사항

성 명	학 력	주요경력 (최근 5년간)	재직기간	겸직현황	비 고

문휴건	한국외국어대학교경영학과 졸업	-現 하이록코리아(주)대표이사	26년	-하이록단조(주) 대표이사-(주)협동사 이사	-

나. 매매예약, 주식 담보제공 등 기한 도래 또는 일정조건 성취 등으로 최대주주 변동을 초래할 수 있는 거래 - 해당사항없음 다. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2013년 03월 08일	문휴건	2,140,567	15.72	-

2013년 03월 08일	문영훈	2,077,275	15.25	장내 매도

2. 주식 소유현황 가. 5%이상 주식 소유현황

주식 소유현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	Invesco Canada Ltd.	2,431,670	17.86%	-

문휴건	2,140,567	15.72%	-

문영훈	2,037,275	14.97%	-

FIDELITY MANAGEMENT RESEARCH COMPANY	1,152,329	8.46%	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,700	99.26%	3,046,075	22.37%	-

※ 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1 미만의 주식을 소유한 주주를 말합니다.

3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 6의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 증권거래법 제192조의 규정에 의하여 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)를 발행할 수 있다. 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 회사의 경영상 필요에서 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 또는 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ③ 제2항 각 호 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행하는 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

주권의 종류	회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고게재방법	당사 인터넷 홈페이지(http://www.hy-lok.com)를 통한 전자공고

4. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 가. 국내증권시장 (단위 : 주,원)

종 류	7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	최 고	25,200	23,650	21,950	24,800	28,450	24,900

최 저	22,750	21,400	20,750	21,100	24,550	21,750

월간거래량	308,200	241,520	236,435	248,839	622,665	768,951

- 당사는 보고서 제출일 현재 보통주외 주식은 발행하지 아니 하였습니다.

나. 해외증권시장

- 당사는 보고서 제출일 현재 한국증권선물거래소에 상장되어 있으며, 그외 상장되어 있지 않습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

문휴건	남	1962.07	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	한국외대 졸업現) 하이록코리아대표이사 부회장現) 하이록단조대표이사	2,140,567	-	26년	2019.03.20

문창환	남	1959.03	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	現) 하이록코리아대표이사 사장	100,000	-	39년	2019.03.20

문영훈	남	1933.12	회장	미등기임원	상근	-	하이록코리아 설립現) 하이록코리아 회장	2,037,275	-	39년	-

정지희	여	1967.01	이사	등기임원	비상근	-	한양대학교 졸업	242,068	-	-	2021.03.23

박재춘	남	1936.06	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	농협중앙회지점장 역임	-	-	-	2021.03.27

강진구	남	1938.01	상근감사	등기임원	상근	감사	농협중앙회지점장 역임	-	-	-	2020.03.24

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

피팅/밸브	남	472	-	-	-	472	8.96	26,921,571	57,037	-

"	여	81	-	-	-	81	10.08	3,806,658	46,996	-

합 계	553	-	-	-	553	9.13	30,728,229	55,566	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,000,000	-

감사	1	30,000	-

2) 보수지급금액(가) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	823,125	164,625	-

(나) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	794,291	264,764	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	14,417	14,417	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	14,417	14,417	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항없음2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 보고서 제출일 기준 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 개인별 보수지급금액과 그 구체적인 산정기준 및 방법 기재에 해당되지 않습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황-해당사항없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 타법인출자 현황타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)협동사(비상장)	2011.03.30	생산	900	5,000	50%	900	-	-	-	5,000	50%	900	2,548	33

(주)협동정공(비상장)	2017.04.17	생산	6,887	-	-	-	24,000	6,887	-	24,000	60%	6,887	22,848	818

Hy-Lok China	2007.07.12	판매법인	298	-	60%	700	-	-	-	-	60%	700	6,577	-452

Hy-Lok USA	2013.06.25	판매법인	2,316	2,000,000	100%	2,316	-	-	-	2,000,000	100%	2,316	10,408	-101

Hy-Lok Europe	2013.07.31	판매법인	1,994	382	100%	1,994	-	-	-	382	100%	1,994	3,270	356

하이록 단조(주)(비상장)	2010.11.15	생산	1,245	68,430	30%	373	-45,620	-249	-	22,810	10%	124	15,165	-128

합 계	-	-	6,283	-21,620	6,638	-	-	-	12,921	60,816	526

- 당기중회사는 (주)협동정공에 대한 지분 60%를 인수하여 지배력을 행사할 수 있는 것으로 판단, 종속기업으로 분류하였습니다.- 당기 중 회사는 하이록단조(주) 지분 20%를 기타특수관계자(대표이사)에게 매각하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 (기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 백 만원)

성명 (법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

(주)협동정공	종속회사	장기대여금	-	7,000	-	7,000	-

단기대여금	-	4,383	3,383	1,000

하이록단조(주)	관계기업	장기대여금	6,000	8,300	14,300	-	-

합 계	6,000	19,683	17,683	8,000	-

나. 담보제공 내역"해당사항 없음"다. 채무보증 내역"해당사항 없음"

라. 출자 및 출자지분 처분내역 (단위: 주)

성명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의종류	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기 말

하이록단조(주)	관계기업	보통주	68,430	-	45,620	22,810	-

합 계	68,430	-	45,620	22,810	-

- 당분기 중 하이록단조(주) 지분 20%(전기말 지분율 30%)를 기타특수관계자(대표이사)에게 매각하였습니다 마. 유가증권 매수 또는 매도 내역"해당사항 없음"

바. 부동산 매매 내역"해당사항 없음"

사. 영업 양수ㆍ도 내역"해당사항 없음"

아. 자산양수ㆍ도 내역"해당사항 없음"

자. 장기공급계약 등의 내역"해당사항 없음"
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가.공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없음

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제40기주주총회(2018.03.23)	제1호 의안 : 재무제표승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제39기주주총회(2017.03.24)	제1호 의안 : 재무제표승인의 건제2호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제38기주주총회(2016.03.18)	제1호 의안 : 재무제표승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

2. 우발채무 등 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 1) 지배회사

(기준일 : 2017.12.31) (단위 : 백 만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없음2) 종속회사

(기준일 : 2017.12.31) (단위 : 백 만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없음 나. 채무보증 현황- 해당사항 없음 다. 채무인수약정 현 황- 해당사항 없음 라. 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없음 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황- 해당사항 없음 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

-해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없음