모베이스전자 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경사항

신고일자	제목	신고 내용	신고사항의 진행상황

2003.4.16	자기주식취득신탁계약등체결결의	자기주식의 가격안정을위한 신탁계약체결결의신고	- 신탁계약등에의한취득상황보고서 공시 (2003.7.16)- 신탁계약 연장결의(2004.4.16~2005.4.15)- 신탁계약 연장결의(2005.4.15~2006.4.14)- 신탁계약 연장결의(2006.4.15~2007.4.14)- 신탁계약 연장결의(2007.4.15~2008.4.14)- 신탁계약 연장결의(2008.4.15~2009.4.14)- 신탁계약 연장결의(2009.4.15~2010.4.14)- 신탁계약 연장결의(2010.4.15~2011.4.14)- 신탁계약 연장결의(2011.4.15~2012.4.14)- 신탁계약 연장결의(2012.4.15~2013.4.14)- 신탁계약 연장결의(2013.4.15~2014.4.14)- 신탁계약 연장결의(2014.4.16~2015.4.15)- 신탁계약 연장결의(2015.4.16~2016.4.15)- 신탁계약 연장결의(2016.4.16~2017.4.15)- 신탁계약 연장결의(2017.4.14~2018.4.14)- 신탁계약 연장결의(2018.4.16~2019.4.16) - 신탁계약 연장결의(2019.4.16~2020.4.16)

주1) 당사는 2020. 3. 31일 자사주 신탁계약에 대하여 1년간 연장계약 체결을 이사회를 통하여 결의하였습니다. 자세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소(KRX)를 통하여 공시된 "주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정)" 공시를 참조하여 주시기 바랍니다.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

임시주주총회(20.06.30)	제1호 의안 : 사외이사 선임의 건- 1-1호 의안 : 장병화 사외이사 후보자 신규 선임의 건	-원안대로 승인

43기정기주주총회(20.03.31)	제1호 의안 : 제42기(2019.1.1 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
- 2-1호 의안 : 제29조
- 2-2호 의안 : 제30조 ①. ③
- 2-3호 의안 : 제31조
- 2-4호 의안 : 제32조 ①
- 2-5호 의안 : 제34조의 3 ①, ②
- 2-6호 의안 : 제35조 ①, ②, ③, ④
- 2-7호 의안 : 제36조
- 2-8호 의안 : 제40조 ①, ②
- 2-9호 의안 : 제6장(제41조의 2, 3, 4) 삭제
- 2-10호 의안 : 제43조 ①, ④의 2
제3호 의안 : 이사 선임의 건
- 3-1호 의안 : 김호 사내이사 후보자 신규 선임의 건
- 3-2호 의안 : 박희억 사외이사 후보자 신규 선임의 건
- 3-3호 의안 : 임기훈 사외이사 후보자 신규 선임의 건
제4호 의안 : 박원호 감사 후보자 신규 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인-원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 - 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인

임시주주총회(19.10.29)	1호 의안 : 정관일부 변경의 건2호 의안 : 이사 선임의 건- 2-1호 의안 : 사내이사 후보 - 손병준- 2-2호 의안 : 기타비상무이사 후보 - 조해숙- 2-3호 의안 : 기타비상무이사 후보 - 김낙순- 2-4호 의안 : 사내이사 후보 - 홍성만	원안대로 승인-원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

41기정기주주총회(19.03.22)	1호 의안 : (2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건2호 의안 : 정관일부 변경의 건3호 의안 : 이사 선임의 건- 3-1호 의안 : 사내이사 후보 - 김상기- 3-2호 의안 : 사내이사 후보 - 박종남4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인-원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

40기정기주주총회(18.03.29)	1호 의안 : (2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인(20억원 승인)

임시주주총회(17.09.08)	1호 의안 : 정관일부 변경의 건2호 의안 : 이사 선임의 건- 2-1호 의안 : 사외이사 후보 - 김지영- 2-2호 의안 : 사외이사 후보 - 장승익- 2-3호 의안 : 사외이사 후보 - 김병옥3호 의안 : 감사위원 선임의 건- 3-1호 의안 : 감사위원 후보 - 김지영- 3-2호 의안 : 감사위원 후보 - 장승익- 3-3호 의안 : 감사위원 후보 - 김병옥	원안대로 승인-원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인-원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

39기 주주총회(17.03.23)	1호 의안 : (2016.01.01~2016.12.31) 재무제표 승인의 건2호 의안 : 이사 선임의 건3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인김상기 사내이사(대표이사) 신규선임, 오빈영 사내이사 재선임원안대로 승인(20억원 승인)원안대로 승인(2.5억원 승인)

3. 중요한 소송사건 - 연결실체는 본 보고서 작성기준일 현재 중요한 소송사건에 대한 사항이 없습니다. 4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

주) 해당사항 없음. 5. 채무 보증 현황

(단위: EUR, CNY, INR)

채무보증한 회사(법인명)	채무자(법인명)	관계	채권자	통화	채무금액(2020.12.31)

(주)모베이스전자	Mobase Electronics Poland	계열회사	한국수출입은행	EUR	6,000,000

(주)모베이스전자	Mobase Electronics Poland	계열회사	국민은행	EUR	2,100,000

(주)모베이스전자	Mobase Electronics Poland	계열회사	신한은행	EUR	1,200,000

(주)모베이스전자	소주모베이스압주유한공사	계열회사	신한은행	CNY	3,000,000

(주)모베이스전자	소주모베이스전자과기유한공사	계열회사	기업은행	CNY	13,000,000

(주)모베이스전자	Mobase Electronics India	계열회사	ICICI Bank	USD	294,000

(주)모베이스전자	Mobase Electronics India	계열회사	ICICI Bank	USD	2,408,357

6. 채무인수약정 현황 7. 우발채무 등 8. 담보제공 및 사용제한 자산내용

(단위 : CNY, PLN, 원)

계정과목	담보제공자산	장부금액	설정금액	차입금종류	담보권자

유형자산	토지/건물	108,989,066,415	57,000,000,000	운영자금	KDB산업은행(주1)

31,710,000,000	시설자금	신한은행

11,000,000,000	운영자금	KEB하나은행

14,400,000,000	시설자금	신한은행(주2)

건물	CNY 37,097,717	CNY 7,706,739	운영자금	교통은행

CNY 25,739,000	운영자금	공상은행

기계장치	CNY 12,254,002	PLN 18,000,000	시설자금	ING BANK

(주1) KDB산업은행의 경우 기계장치가 추가로 담보설정(채권최고액 : 50,670백만원)되어 있습니다. (주2) 지배회사 (주)모베이스에게 이전한 토지 및 건물(장부가액 : 18,333백만원)에 대하여 (주)모베이스를 채무자로 담보설정되어 있습니다.(주3) 상기 자산 이외에 지배기업의 금형 및 기계장치에 대해 현대커머셜이 20억원을 양도담보설정하고 있으며, 재고자산에 대해 수출입은행이 162.5억원 담보설정하고 있습니다.

9. 신용보강 제공 현황(단위 : )

발행회사(SPC)	증권종류	PF 사업장구분	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강유형	조기상환조항

-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-

주) 해당사항 없음.

10. 장래매출채권 유동화 현황(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

에스와이제이차 유한회사	현대모비스(모베이스전자 매출처) 매출채권	ABL	2018.09.17	10,000	-

에스와이제이차 유한회사	현대모비스(모베이스전자 매출처) 매출채권	ABCP	2018.09.17	30,000	26,000

디에스와이제일차	현대글로비스(모베이스전자 매출처) 매출채권	ABL	2018.09.27	10,000	-

11. 장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 백만원)

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	26,000	-	39,083	-	-13,083

총차입금	225,303	12	271,108	14	-45,805

매출액	788,508	3	771,680	5	16,828

매출채권	185,356	14	173,679	23	11,677

12. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 신종자본증권(후순위 무기명식 무보증 사모 전환사채)의 발행 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

발행회사	주식회사 모베이스전자 (구, 주식회사 서연전자)

투자자	엔에이치 오퍼스 기업재무안정 사모투자합자회사

사채의 명칭	주식회사 서연전자 제4회 후순위 무기명식 무보증 사모 전환사채(신종자본증권)

사채의 권면총액	금 이백억원(20,000,000,000)

사채의 권면금액과 수	총 합계 10매, 금 이백억원(20,000,000,000)

사채의 만기	발행일로부터 30년

표면이자율	1. 발행일로부터 발행일 이후 3년이 되는 날까지 : 연 3.0%2. 발행일 이후 3년이 되는 날부터 발행일 이후 5년이 되는 날까지 : 연 6.0%3. 발행일 이후 5년이 되는 날부터 만기일까지 : 매 1년이 되는 날에 직전 표면금리에 1.0%를 가산한 금리(다만 표면금리는 연 10.0%를 초과할 수 없음)

Put Option(모베이스)	행사기간: 발행 3년후부터 매 1개월마다 만기 1개월 전까지이자율: 표면이자율

Call Option(모베이스)	행사기간: 발행 1년 후 및 매 1개월마다 2년 11개월 까지행사한도: 40%, 이자율: 5.0%

Call Option(모베이스전자)	행사기간: 발행 3년 후부터 매 6개월 마다 상환 가능(call option 40% 제외), 이자율: 표면이자율

전환권(*)	전환가능 기간: 발행일 1년후 ~ 만기 3개월 전까지전환가액: 증권 발행 및 공시에관한 사항 제5-22조 근거 산정Refixing: 시가하락에 의한 조정 미존재, 주가 희석화등에 따른 조정 존재

주) 당기말 현재 전환권 행사로 인하여 제4회차 전환사채는 2020년 12월 08일 원금의 20%에 해당하는 금액이 전환되었으며, 전환사채의 전환권 행사로 발행된 주식수는 2,476,780주 입니다.

13. 단기매매차익 미환수 현황 - 해당사항 없음.

14. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	2	2019년 12월 31일	채무상환자금	26,250	채무상환차금	26,250	-

15. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	4	2019년 10월 30일	채무상환자금	20,000	채무상환차금	20,000	-

16. 제재현황 - 해당사항 없음. 17. 녹색기업 - 해 당사항 없음. 18. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음.