대창 분기보고서 (2017.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황* 당사는 2017년 09월 30일 현재 씨티은행에서 발행한 미회수어음 2매와 수표 2매의 제권판결을 추진하고 있습니다.

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제 40 기정기 주주총회(2017.03.24)	1. 제40기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결 재무제표 승인의 건	의안대로 가결	-

2. 감사 선임의 건	의안대로 가결	-

3. 이사 보수한도 승인의 건	30억	-

4. 감사 보수한도 승인의 건	2억	-

제 39 기정기 주주총회(2016.03.25)	1. 제39기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결 재무제표 승인의 건	의안대로 가결	-

2. 이사 선임의 건	의안대로 가결	-

3. 이사 보수한도 승인의 건	30억	-

4. 감사 보수한도 승인의 건	2억	-

제 38 기정기 주주총회(2015.03.24)	1. 제38기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결 재무제표 승인의 건	의안대로 가결	-

2. 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	의안대로 가결	-

3. 정관 일부 변경의 건	의안대로 가결	-

4. 이사 보수한도 승인의 건	30억	-

5. 감사 보수한도 승인의 건	2억	-

※ 제 40 기 주주총회의 재무제표 승인건은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된별도기준의재무제표와 연결재무제표이며, 이익잉여금처분계산서의 처분은 별도재무제표 기준입니다. 전기와 전전기의 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다.

- 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)

제40(전)기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지(처분확정일 : 2017년 3월 24일) 제39(전전)기 2015년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지(처분확정일 : 2016년 3월 25일) 주식회사 대창 (단위 : 천원) 과 목 제 40(전) 기 제 39(전전) 기 Ⅰ. 미처분이익잉여금 50,745,460 49,320,253 전기이월미처분이익잉여금 49,320,253 99,274,562 한국채택국제회계기준 도입 변경효과 - - 확정급여제도의 재측정요소 (423,321) (454,184) 재평가포괄손익 대체 317,111 - 당기순이익 1,531,417 (49,500,125) Ⅱ. 이익잉여금처분액 - - 이익준비금 - - 배당금 - - Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금 50,745,460 49,320,253 3. 채무보증 현황 -제공하고 있는 지급보증 내역(연결기준) (단위: 천원, US$, ￥) 유형 설정금액 종류 보증수혜자 담보권자 신용 RMB4,800,000 외화대출 개평 대창 산업은행(광저우) 신용 US$5,000,000 외화대출 개평 대창 한국수출입은행 합계 US$5,000,000 RMB4,800,000 * 연결실체간의 지급보증은 위 주석에 포함되지 않았습니다. -제공받고 있는 지급보증 내역(연결기준) (단위:천원) 보증인 채권자 보증내용 보증액 대표이사 산업은행 차입금 64,974,000 US$5,000,000 대표이사 수출입은행 차입금 7,200,000 US$13,800,000 대표이사 농협은행 차입금 US$7,830,000 대표이사 기업은행 차입금 1,426,400 대표이사 신한은행 차입금 42,160,000 대표이사 하나은행 차입금 39,200,000 대표이사 부산은행 차입금 2,400,000 한국무역보험공사(보증서) 기업은행 수출신용보증서 4,050,000 신한은행 시흥녹색환경지원센터 환경오염방지기금 600,000 산업은행 산업은행 신용장개설 5,222,718 산업은행 산업은행 신용장개설 2,204,520 농협은행 농협은행 신용장개설 832,930 합 계 170,270,568 US$26,630,000 연결실체는 (주)대창인터내셔널에 대한 대여금에 대한 담보로 (주)대창인터내셔널의 대표이사로 부터 (주)서원 보통주식 1,670,000주를 제공받고 있습니다. 4. 우발채무와 약정사항 (1) 당분기말 현재 주요 금융기관 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: US$) 약정내용 통화 약정금액 차입금액 잔여액 채권자 수출입금융(일람불출입출, 기한부신용장) USD 5,000,000 2,948,822 2,051,178 산업은행 USD 1,000,000 - 1,000,000 신한은행 USD 233,041 233,041 - 하나은행 USD 7,830,000 1,652,807 6,177,193 농협은행 USD 11,500,000 11,500,000 - 수출입은행 USD 25,000,000 18,495,850 6,504,150 한국산업은행 USD 4,000,000 3,816,021 183,979 신한은행 USD 1,100,000 726,372 373,628 농협은행 USD 2,000,000 1,922,826 77,174 산업은행 USD 2,500,000 - 2,500,000 기업은행 합 계 USD 60,163,041 41,295,739 18,867,302 무역금융 및 구매자금등 USD 7,830,000 5,842,853 1,987,147 농협은행 KRW 64,974,000 64,974,000 - 산업은행 KRW 10,708,000 10,436,368 271,632 기업은행 KRW 8,000,000 6,700,000 1,300,000 SC은행 KRW 49,000,000 47,654,388 1,345,612 하나은행 KRW 34,000,000 30,994,458 3,005,542 신한은행 KRW 6,000,000 6,000,000 - 수출입은행 KRW 5,000,000 3,958,333 1,041,667 IBK캐피탈 KRW 2,000,000 990,000 1,010,000 국민은행 KRW 4,000,000 4,000,000 - 산업은행 KRW 1,900,000 1,900,000 - 농협은행 KRW 1,971,508 1,983,791 (12,283) 수출입은행 KRW 2,836,000 2,836,000 - 신한은행 KRW 1,000,000 1,000,000 - 수협 KRW 620,000 620,000 - 전북은행 KRW 48,000,000 37,407,626 10,592,374 신한은행 KRW 3,500,000 3,500,000 - 산업은행 KRW 8,600,000 5,000,000 3,600,000 기업은행 합 계 USD 7,830,000 5,842,853 1,987,147 합 계 KRW 252,109,508 229,954,964 22,154,544 (*) 농협은 D/A, D/P 개설금액보다 120%이상 설정하여 차입금액으로 잡고, 업체에서 인수하지 않은것도 포함하므로 금액이 많게 기재되었습니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 매출채권을 할인하여 단기차입금으로 계상한 금액은 9,735 백만원 및 7,419백만원입니다. (3) 보험부보금액 중 질권설정액은 산업은행 8,861백만원, IBK캐피탈 981백만원이 있습니다. (4) 당분기말 현재 씨티은행에서 발행한 미회수어음 2매와 수표 2매의 제권판결을 추진하고 있습니다. (5) 지배회사는 (주)태우가 발행한 산업은행에 발행한 우선주 500,000주를 해당은행이 상환청구시 인수할 의무가 있습니다. 해당 우선주의 주요 내용은다음과 같습니다. 우선주의 권리 내 용 이익배당 우선권 참가적 누적적 우선주로 액면가액의 1% 보장 전환권 존속기간 내에 언제든지 보통주로 1:1 전환 가능 상환권 일정한 조건 미달시 경영지배자(지배회사)에 상환을 청구할 수 있는 권리 의결권 보통주와 동일한 의결권 부여 (6) 지배회사는 당분기말 현재 공급계약 관련 중재재판(ICC 중재, 스위스 제네바)이 진행중이며 그 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 소제기일 - 2017. 09. 13 소송 당사자 - 신청인: Masco Corporation 및BrassCraft Manufacturing Company- 피신청인: (주)대창 소송의 내용 - 원고(신청인)은 중재판정부에게 2011.6.1.자 공급계약 관련 각종의무(보험가입의무 포함)위반을 주장하며 이에 대한 손해배상을 청구함. 소송가액 - 15,908,200,000원 진행상황 - 2017. 09. 13 제기된 소송(중재신청) 대해 법무법인 세종을 소송대리인으로 선임하였고 2017. 11. 23 까지 답변서 제출 예정 향후 소송일정 및 대응방안 - 중재인 선임 후 중재인 주도 재판 진행 예정 향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향 - 상호 주장하는 사항이 첨예하여 외부 전문가의 의견 및 연구를 청취하여 전부승소 혹은 일부 금액 부담할 수 있음. 관련공시 : 기타경영사항(자율공시) (2017.09.15) 소송 등의 제기ㆍ신청(일정금액 이상 청구) (2017.09.27) 5. 제재현황 등 그 밖의 사항 (1) 당사는 전기에 아래(2번 참조)와 같이 조치 통보를 받아 한울회계법인으로 감사인 지정을 받았으며 동회계법인과 2015년 회계기간에 대한 감사계약을 체결하였습니다.(2) 당사의 2010년~2012년 사업보고서 및 연결감사보고서 등에 대한 감리실시에 따라, 2014년 10월 14일 금융위원회를 통해 다음과 같은 조치 통보를 받았습니다. 1) 조치일자 : 2014년 10월 14일 2) 처벌 또는 조치대상자 : 주식회사 대창 3) 조치내용 : A. 과징금 26,800,000원 부과 B. 2015회계연도(2015.1.1 ~ 2015.12.31) 재무제표에 대하여 증권선물위원회가 지정하는 감사인으로부터 외부감사를 받아야 한다. 4) 지적사항 : A. 특수관계자((주)대창인터내셔널 등 4개사) 지급보증내역 주석미기재 등 단위 : 백만원 구 분 보증금액 연결재무제표 별도재무제표 미기재 과대기재 지적금액 미기재 과대기재 지적금액 '10년 36,353 33,847 456 34,303 33,847 456 34,303 '11년 42,489 39,952 - 39,952 39,952 - 39,952 '12년 44,414 43,063 1,285 44,348 14,927 1,031 15,958 B. 매출채권 및 매입채무 과대계상(연결실체내 자산-부채 제거 누락) - '11년 연결재무제표에 매출채권과 매입채무를 각각 3,381백만원 과대계상 5) 이행현황 : 증권선물위원회가 지정한 한울회계법인과 2015년 회계기간에 대한 감사계약을 체결하였으며 동회계법인으로부터 회계기간에 대한 감사를 수검하였음. 6) 재발방지를 위한 대책 : 담당자 이론 및 실무 교육, 업무 매뉴얼 작성 및 점검 (3) 당사는 2015년 세무조사 수검을 받은 바 있습니다. 일 자 조치대상자 조치내용 금 액 사 유 2015.08.03 (주)대창 법인세 추징금 2,793백만원 세무조사(2011~2013) * 세무조사 결과 3,546백만원을 추징(국세청) 하였으나 경정청구를 통해 753백만원을 감액받았음. 6. 작성기준일 이후 발생한 주요사항* 해당사항 없음 7. 녹 색경영 가. 온실가스/에너지 목표관리제 개요 (1) 온실가스/에너지 목표관리제 글로벌 환경 규제에 대응 온실가스 배출이 많거나 에너지를 많이 소비하는 사업장 또는 업체를 지정해 관리업체별로 온실가스 감축 목표와 에너지 절약 목표를 설정 한 후 그 이행을 관리, 직접적인 감축을 유도하는 제도로 '12. 1월부터 시행 (2) 관련 법률 : 저탄소 녹색신성장 기본법 제42조 (기후변화대응 및 에너지의 목표 관리) ① 정부는 범지구적인 온실가스 감축에 적극 대응하고 저탄소 녹색성장을 효율적, 체계적으로 추진하기 위하여 다음 각 호의 사항에 대한 중장기 및 단계별 목표 를 설정하고 그 달성을 위하여 필요한 조치를 강구하여야 한다. 가) 온실가스 감축 목표 나) 에너지 절약 목표 및 에너지 이용효율 목표 다) 에너지 자립 목표 및 신재생에너지 보급 목표 ② 정부는 제1항에 따른 목표를 설정할 때 국내 여건 및 각국의 동향 등을 고려 하여야 한다. ③ 정부는 제1항에 따른 목표를 달성하기 위하여 관계 중앙행정기관, 지방자치 단체 및 대통령령으로 정하는 공공기관 등에 대하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 기관별로 에너지절약 및 온실가스 감축목표를 설정하도록 하고 그 이행사항을 지도·감독할 수 있다. ④ 정부는 제1항 제1호 및 제2호에 따른 목표를 달성할 수 있도록 산업, 교통· 수송, 가정·상업 등 부문별 목표를 설정하고 그 달성을 위하여 필요한 조치를 적극 마련하여야 한다. ⑤ 정부는 제1항 제1호 및 제2호에 따른 목표를 달성하기 위하여 대통령령으로 정하는 기준량 이상의 온실가스 배출업체 및 에너지 소비업체 (이하 “관리 업체”라 한다) 별로 측정·보고·검증이 가능한 방식으로 목표를 설정·관리 하여야 한다. 나. 당사 지정일 : 2011년 1월 28일 (지식경제부) 지정 다. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 (1) 2012년 (단위 : 톤, TJ / 년) 구분 고정연소 이동연소 기타온실가스 외부전기 계 온실가스 8,005 720 4 35,859 44,588 에너지 158 10 - 738 906 (2) 2013년 (단위 : 톤, TJ / 년) 구분 고정연소 이동연소 기타온실가스 외부전기 계 온실가스 8,252 702 3 36,416 45,373 에너지 162 10 - 750 922 (3) 2014년 (단위 : 톤, TJ / 년) 구분 고정연소 이동연소 기타온실가스 외부전기 계 온실가스 7,367 684 2 34,545 42,598 에너지 145 10 - 711 866 (4) 2015년 (단위 : 톤, TJ / 년) 구분 고정연소 이동연소 기타온실가스 외부전기 계 온실가스 6,932 624 4 32,498 40,058 에너지 136 9 - 669 814 (5) 2016년 (단위 : 톤, TJ / 년) 구분 고정연소 이동연소 기타온실가스 외부전기 계 온실가스 5,186 484 3 23,808 29,481 에너지 102 7 - 490 599 (6) 2017년 당기 (단위 : 톤, TJ / 년) 구분 고정연소 이동연소 기타온실가스 외부전기 계 온실가스 4,629 422 2 22,875 27,928 에너지 91 6 - 471 568 (6) 온실가스 할당량 및 예상배출량 *부족량은 예상배출량 대비 정부 할당량을 차감한 수치이며 이는 추후 변동될 수 있으며, 부족량 발생시 배출권거래제도를 통해 매입할 예정입니다. 계획기간 합계 2016년 2017년 예상배출량 66,479 29,479 37,000 할당량 72,382 32,495 39,887 부족량 (5,903) (3,016) (2,887) 라. 녹색기술 인증서* 녹색기술인증서는 2014년 09월08일자로 유효기간이 만료되었습니다. 8. 단개매매차익의 미환수 현황* 해당사항 없음 9. 공모자금 사용내역 * 해당사항 없음 10.사모자금 사용내역* 해당사항 없음 11. 중요한 소송사건 - 공급계약 관련 중재 재판(ICC 중재, 스위스 제네바) 구분 내용 소제기일 - 2017. 09. 13 소송 당사자 - 신청인: Masco Corporation 및BrassCraft Manufacturing Company- 피신청인: (주)대창 소송의 내용 - 원고(신청인)은 중재판정부에게 2011.6.1.자 공급계약 관련 각종의무(보험가입의무 포함)위반을 주장하며 이에 대한 손해배상을 청구함. 소송가액 - 15,908,200,000원 진행상황 - 2017. 09. 13 제기된 소송(중재신청) 대해 법무법인 세종을 소송대리인으로 선임하였고 2017. 11. 23 까지 답변서 제출 예정 향후 소송일정 및 대응방안 - 중재인 선임 후 중재인 주도 재판 진행 예정 향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향 - 상호 주장하는 사항이 첨예하여 외부 전문가의 의견 및 연구를 청취하여 전부승소 혹은 일부 금액 부담할 수 있음. 관련공시 : 기타경영사항(자율공시) (2017.09.15) 소송 등의 제기ㆍ신청(일정금액 이상 청구) (2017.09.27) 11. 외국지주회사의 자회사 현황* 해당사항 없음 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl