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대창 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 43 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 05월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)대창
대 표 이 사 : 조 시 영, 김 옥 열
본 점 소 재 지 : 경기도 시흥시 공단1대로 391(정왕동)
(전 화) 031-496-3000
(홈페이지) http://www.brassone.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 관리본부장 (성 명) 조형호
(전 화) 031-496-3000
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 7
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 9
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 10
5. 의결권 현황 ----------------------- 11
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 12
II. 사업의 내용 ----------------------- 14
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 41
1. 요약재무정보 ----------------------- 41
2. 연결재무제표 ----------------------- 45
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 50
4. 재무제표 ----------------------- 94
5. 재무제표 주석 ----------------------- 98
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 138
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 150
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 151
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 153
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 153
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 155
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 156
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 157
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 160
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 160
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 161
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 164
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 166
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 168
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 179
1. 전문가의 확인 ----------------------- 179
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 179
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 경기도 시흥시 공단1대로 391(정왕동) 나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 최근 5년간의 사업년도 (2014.01.01 ~ 2018.12.31)간 대표이사를 포함한 경영진의 1/3 이상 변동된 사실이 없습니다.

다. 최대주주의 변동

(기준일 : 2019.03.31) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비고

2010.10.22	(주)서원	29,393,034	27.86%	-

2009.12.29	(주)서원	23,793,034	30.00%	-

라. 상호의 변경당사 및 주요종속회사의 상호 변경은 다음과 같습니다.

구분	변경 전	변경 후

일자	상호명	일자	상호명

(주)대창	2010.02.26 이전	(주)대창공업	2010.02.26 이후	(주)대창

(주)태우	2012.03.16 이전	(주)태우금속	2012.03.16 이후	(주)태우

마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 ①사업목적추가 관련 주주총회일 : 2018년 07월 06일(임시주주총회)②사업목적추가 사유 : 사업추가에 따른 정관 목적사항 추가 및 연구개발, 기술확보, 양산(계획미정) 대응③사업목적추가 내용 : 전력발전 및 판매업, 태양광 발전업, 전자부품 제조 및 판매업, 전기부품 제조 및 판매업, 신소재 부품 제조 및 판매업, 전 각호에 부대되는 사업일체당사의 2019.12.31 현재 사업영역은 다음과 같습니다. 1. 비철금속 제조 가공 및 판매업 2. 밸브 제조 및 판매업 3. 비철금속 관련 가공품 제조 및 판매업 4. 무역업 및 무역대리업 5. 창고업 6. 전산용역 및 임대업 7. 부동산 매매 및 임대업 8. 기술 및 용역업 9. 재생재료 가공처리업10. 부동산 개발 및 공급업11. 전력발전 및 판매업12. 태양광 발전업13. 전자부품 제조 및 판매업14. 전기부품 제조 및 판매업15. 신소재 부품 제조 및 판매업16. 전 각호에 부대되는 사업일체

바. 주요연혁

일 자	내 용

2004. 04. 01	공정거래위원장상 수상(공정거래의 날)

2004. 07. 05	쾌삭황동/단조황동 TUV 마크 획득 (독일공업기술검사협회)

2004. 11. 26	1억불 수출의 탑 수상 및 금탑산업훈장 수상

2005. 02. 18	ISO 14001 인증 취득(중소기업인증센터)

2005. 06. 30	차세대 세계일류상품(황동봉) 선정(산업자원부)

2005. 11. 08	제7회 환경기술상 대통령상 수상

2006. 11. 20	2억불 수출의 탑 수상

2007. 10. 09	대창그룹 윤리헌장 선포

2008. 04. 21	당진영업소 사업 개시

2008. 12. 02	3억불 수출의 탑 및 대통령 수상

2009. 03. 26	녹색에너지우수기업 대상(한국일보, 지식경제부)

2009. 06. 26	노사상생 양보교섭 실천기업 인증(노동부)

2010. 02. 26	대창공업주식회사에서 주식회사 대창으로 상호변경

2010. 09. 09	녹색기술인증 취득(지식경제부)

2011. 04. 15	대창그룹 2020 비전 선포식

2012. 07. 02	미국 해외법인 설립 (DAECHANG AMERICA CO)

2012. 10. 24	당진공장 준공

2013. 05. 21	히든챔피언 육성대상기업 선정(한국수출입은행)

2013. 09. 24	글로벌성장사다리-TCC등급(한국무역보험공사)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010.10.14	신주인수권행사	보통주	2,783,611	500	659	-

2010.07.30	신주인수권행사	보통주	1,739,757	500	659	-

2010.06.18	신주인수권행사	보통주	1,739,757	500	659	-

2010.05.20	신주인수권행사	보통주	659,902	500	659	-

2010.05.13	신주인수권행사	보통주	659,902	500	659	-

2010.05.13	신주인수권행사	보통주	1,043,854	500	659	-

2010.05.06	신주인수권행사	보통주	347,951	500	659	-

2010.05.06	신주인수권행사	보통주	347,951	500	659	-

2010.04.28	신주인수권행사	보통주	347,951	500	659	-

2010.04.21	신주인수권행사	보통주	347,951	500	659	-

2010.04.21	신주인수권행사	보통주	659,902	500	659	-

2010.03.16	신주인수권행사	보통주	347,951	500	659	-

2010.02.05	신주인수권행사	보통주	347,951	500	659	-

2010.01.20	신주인수권행사	보통주	347,951	500	659	-

나. 미상환 전환사채 발행현황 - 해당사항 없음. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 - 해당사항 없음. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 - 해당사항 없음.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 2018년 03월 31일 현재까지 당사가 발행한 주식의 총수는 91,142,639주 입니다.이 중 보통주식의 총수는 91,140,499주, 이익배당우선주(구형)는 2,140주 입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	60,000,000	260,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	91,140,499	2,140	91,142,639	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	91,140,499	2,140	91,142,639	-

Ⅴ. 자기주식수	14,235,280	-	14,235,280	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	76,905,219	2,140	76,907,359	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황. - 해당사항 없음.

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	1994년 12월 09일

주당 발행가액(액면가액)	500	-

발행총액(발행주식수)	1,070,000	-

현재 잔액(현재 주식수)	1,070,000	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	배당시 액면금액 기준 9% ~ 15% 이내에서 이사회가 정한 비율에 따름.

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항	(*주1)

(*주1) 우선주는 2013년 8월 9일 시가총액 미달로 인한 상장폐지 우려로 관리종목으로 지정되었고, 2013년 11월 26일, 2013년 12월 9일, 2013년 12월 13일 "투자유의 안내"가 공시됨. 이후 상장폐지절차가 진행되어 2014년 1월 13일 최종 상장폐지됨.① 폐지사유: 시가총액 미달, ② 폐지일 : 2014년 1월 13일
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	91,140,499	-

우선주	2,140	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	14,235,280	-

우선주	2,140	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	76,905,219	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제42기	제41기	제40기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	12,426	14,271	11,980

(별도)당기순이익(백만원)	13,810	5,501	1,531

(연결)주당순이익(원)	128	166	120

현금배당금총액(백만원)	2,307	1,923	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	16.7	15.1	-

현금배당수익률(%)	보통주	3.0	2.5	-

우선주	3.5	3.0	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	30	25	-

우선주	35	30	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

※ 제41기(전전기) 종전 기준서인 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제 1001호에 따라 작성되었습니다.

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제43기 1분기
(2019.03.31)	제42기
(2018.12.31)	제41기
(2017.12.31)

[유동자산]	323,922	308,184	323,610

1. 현금및현금성자산	21,909	18,384	14,239

2. 매출채권	133,370	126,835	142,578

3. 미수금	5,156	3,990	6,708

4. 기타금융자산	2,124	3,404	3,672

5. 재고자산	159,784	153,991	150,261

6. 무형자산(유동)	85	31	-

7. 매각예정비유동자산	-	-	4,889

8. 미수법인세	-	-	-

9. 기타유동자산	1,494	1,548	1,263

[비유동자산]	261,063	261,777	239,778

1. 기타금융자산	9,155	9,216	7,414

2. 종속 및 관계기업투자	6,244	5,961	5,998

3. 투자부동산	-	-	-

4. 유형자산	235,253	235,894	215,329

5. 무형자산	9,055	9,216	9,630

6. 보증금	1,330	1,480	1,407

7. 장기미수금	26	10	-

자산총계	584,985	569,961	563,388

[유동부채]	331,989	295,694	323,296

[비유동부채]	39,130	58,525	45,603

부채총계	371,119	354,219	368,899

[자본금]	45,571	45,571	45,571

[자본잉여금]	28,991	28,991	25,265

[기타자본항목]	(9,553)	(9,553)	(9,553)

[기타포괄손익누계액]	41,542	41,365	30,873

[이익잉여금]	75,030	77,083	68,838

비지배지분	32,285	32,285	33,496

자본총계	213,866	215,742	194,489

부채와 자본총계	584,985	569,961	563,388

구분	제43기 1분기(2019.01.01~ 2019.03.31)	제42기(2018.01.01~ 2018.12.31)	제41기(2017.01.01~ 2017.12.31)

매출액	222,522	951,257	983,291

영업이익(영업손실)	5,801	17,327	40,620

당기순이익(당기순손실)	261	12,426	14,271

지배회사지분순손익	260	9,824	12,732

비지배지분순손익	1	2,602	1,539

*주당순이익(주당순손실) [단위 : 원]	3	128	166

당기총포괄손익	431	23,164	15,243

지배회사지분순손익	431	9,824	13,704

비지배지분순손익	1	2,602	1,539

연결에 포함된 회사수	7개사	7개사	7개사

* 상기 작성된 요약재무정보는 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)에 따라 연결기준으로 작성되었습니다.

- 연결대상회사의 변동내용

당사는 2011년부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하였습니다. 한국채택국제회계기준 도입에 따른 연결대상회사의 내용은 아래와 같습니다.

회계기준	제43기 연간	제42기 연간	제41기 연간

한국채택국제회계기준적용 시	- (주)태우- (주)에쎈테크- (주)아이엔스틸- 대창서원동합금무역 (유한공사)- DAECHANG METAL (shenzhen)CO.LTD- DAECHANG AMERICA CO.- DGSC CO. LTD	- (주)태우- (주)에쎈테크- (주)아이엔스틸- 대창서원동합금무역 (유한공사)- DAECHANG METAL (shenzhen)CO.LTD- DAECHANG AMERICA CO.- DGSC CO. LTD	- (주)태우- (주)에쎈테크- (주)아이엔스틸- 대창서원동합금무역 (유한공사)- DAECHANG METAL (shenzhen)CO.LTD- DAECHANG AMERICA CO.- DGSC CO. LTD

합계	7개	7개	7개

나. 요약별도재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제43기 1분기(2019.03.31)	제42기(2018.12.31)	제41기(2017.12.31)

[유동자산]	200,365	181,961	190,897

1. 현금및현금성자산	13,057	8,002	6,961

2. 매출채권	81,637	75,034	78,970

3. 미수금	2,007	1,719	1,759

4. 기타금융자산	1,810	1,818	3,329

5. 재고자산	101,289	94,867	94,389

6. 기타유동자산	480	490	600

7. 무형자산(유동)	85	31	-

8. 매각예정비유동자산	-	-	4,889

[비유동자산]	237,633	238,535	197,559

1. 기타금융자산	2,916	3,016	789

2. 종속 및 관계기업투자	74,182	74,182	58,779

3. 투자부동산	-	-	-

4. 유형자산	158,324	159,093	135,754

5. 무형자산(비유동)	1,509	1,509	1,509

6. 보증금	675	724	727

7. 장기미수금	26	10	-

자산총계	437,997	420,496	388,456

[유동부채]	233,692	194,624	198,894

[비유동부채]	31,233	51,698	36,821

부채총계	264,924	246,322	235,714

[자본금]	45,571	45,571	45,571

[자본잉여금]	28,569	28,569	28,569

[기타자본항목]	(9,554)	(9,554)	(9,554)

[기타포괄손익누계액]	34,677	34,690	25,523

[이익잉여금]	73,810	74,898	62,633

자본총계	173,073	174,173	152,741

부채와 자본총계	437,997	420,496	388,456

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

구분	제43기(2019.01.01~ 2019.03.31)	제42기(2018.01.01~ 2018.12.31)	제41기(2017.01.01~ 2017.12.31)

매출액	101,530	453,111	442,632

영업이익(영업손실)	2,870	12,767	22,162

당기순이익(당기순손실)	1,227	13,810	5,501

*주당순이익(주당순손실) [단위 : 원]	16	180	72
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 분기보고서 및 반기보고서에는 본 항목을 작성하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제43기(당분기)	대성삼경회계법인	-	-

제42기(전기)	대성삼경회계법인	적정	지적사항 없음

제41기(전전기)	대성삼경회계법인	적정	지적사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제43기(당분기)	대성삼경회계법인	분기검토, 반기검토, 중간감사,
재고감사, 연결감사, 기말감사	88	-

제42기(전기)	대성삼경회계법인	분기검토, 반기검토, 중간감사,
재고감사, 연결감사, 기말감사	80	830

제41기(전전기)	대성삼경회계법인	분기검토, 반기검토, 중간감사,
재고감사, 연결감사, 기말감사	80	811

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제43기(당분기)	-	-	-	-	-

제42기(전기)	-	-	-	-	-

제41기(전전기)	2017.06.07	내부회계관리제도컨설팅	2017.06.19 ~
2017.06.23	1,500만원	-

4. 내부통제에 관한 사항 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리규정을 갖추고 있으며, 감사 및 내부회계담당조직을 구성, 이를 관리하고 운영함으로써 회계투명성을 재고하고 있습니다. 당사의 내부회계 관리제도와 규정은 보고서 제출일 현재 정상적으로 운영되고 있음을 알려드립니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항 가. 이사회의 권한 내용① 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결② 이사의 직무의 집행을 감독 나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부- 주총전 : 안건 통보시 후보의 개괄적인 사항에 대해 통보- 주주추천 : 주주의 추천이 있을 시 주총에 적극 반영 다. 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 현재까지 별도의 위원회를 구성하지 않고, 이사회에서 추천하여 주총에 상정하였으며 향후 설치 예정임.

라. 등기임원 현황

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조시영	남	1944.12	대표이사	등기임원	상근	총괄	-숭실대 경영대학원-서울대 경영대학원 최고경영자과정-한국산업기술대학교 명예경영학 박사-(주)대창 대표이사	4,000,466	-	1978.01~ 현재 재직중	2022.03.14

김옥열	남	1957.07	대표이사(사내이사)	등기임원	상근	경영총괄	-전남대학교 금속공학-前(주)영풍 석포제련소-前서창물류 대표이사-前태우 대표이사-(주)대창 대표이사	-	-	2003.03~ 현재 재직중	2022.03.14

조형호	남	1960.08	사내이사	등기임원	상근	관리본부장	-장안전문대 세무회계과-前동양제과 관리부(1986/08 ~ 1988/10)-고려대 미래성장 경영인재 과정 수료	-	-	1990.04~ 현재 재직중	2022.03.14

정구현	남	1947.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	現 서울국제포럼 회장
現 한국경영교육인증원
이사장	-	-	2019.03~ 현재 재직중.	2022.03.14

*조시영(사내이사), 김옥열(사내이사), 조형호(사내이사) 임기만료로 인해 2019.03.14 재선임*송영수(사외이사) 임기만료로 인해 2019.03.14일 정구현(사외이사) 신규 선임*상기 등기임원여부는 보고서 제출일 현재 (2019.03.31) 기준입니다.※ 사외이사의 업무지원 조직 : 관리본부 - Tel) 031-496-3000

(2) 이사회의 운영에 관한 사항 가. 이사회 운영규정의 주요내용① 권한 : 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결함.② 구성 : 이사회는 이사전원 (사외이사 포함)으로 구성함③ 이사회의 종류 - 정기 이사회 : 분기 1회 개최 - 임시 이사회 : 필요시 수시 개최 나. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

송영수,정구현(출석률: 100 %)

찬 반 여 부

1	2019.01.08	산업은행 운영자금 차입의 건	가결	찬성

2	2019.01.30	2018년(제42기)(별도)재무제표 승인의 건	가결	찬성

3	2019.02.14	제42기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성

4	2019.02.14	2018년(제42기)(연결)재무제표 승인의 건	가결	찬성

5	2019.02.25	제42기 현금배당 결의의 건	가결	찬성

6	2019.03.07	2018년(제42기)(연결)재무제표 승인의 건(외부감사인 승인 후)	가결	찬성

7	2019.03.15	(주)대창 제42기 정기주주총회 의사록	가결	찬성

8	2019.03.15	각자 대표이사 선임의 건	가결	찬성

9	2019.03.25	IBK캐피탈 일반대 신규대환의 건	가결	찬성

10	2019.03.27	한국산업은행 산업운영자금대출 만기연장	가결	찬성

* 당사는 별도의 위원회를 구성하고 있지 않음.* 사외이사 정구현 제42기 정기주주총회에서 선임으로 2명으로 산정

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 지원조직 부재로 인한 교육계획 미수립
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부- 감사의 권한 강화를 위해 다음과 같은 사항을 시행 중임. : 상시근무 감사보조요원 배치 : 이사회에 출석하여 의견을 진술 : 임원회의 등 중요회의에 출석 : 문서등의 열람, 재산의 조사, 거래의 조사, 자회사의 조사, 현장조사 등 나. 감사의 인적사항

성명	주요경력	비고

정방우	- 서울대학교 경영학과 졸업- 前 한국은행 부총재보- 前 한국금융연수원 원장- 現 (주) 대창 상근감사	임기만료일2020.03

* 제40기 정기주주총회에서 재선임 하였음.* 상법 제409조에 의거 감사선임은 주주총회에서 승인 받아야하는 바, 정기주주총회 및 각 사업년도가 속하는 임시주주총회에서 선임될 수 있음.

다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

정방우(출석률: 100 %)

찬 반 여 부

1	2019.01.08	산업은행 운영자금 차입의 건	가결	찬성

2	2019.01.30	2018년(제42기)(별도)재무제표 승인의 건	가결	찬성

3	2019.02.14	제42기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성

4	2019.02.14	2018년(제42기)(연결)재무제표 승인의 건	가결	찬성

5	2019.02.25	제42기 현금배당 결의의 건	가결	찬성

6	2019.03.07	2018년(제42기)(연결)재무제표 승인의 건(외부감사인 승인 후)	가결	찬성

7	2019.03.15	(주)대창 제42기 정기주주총회 의사록	가결	찬성

8	2019.03.15	각자 대표이사 선임의 건	가결	찬성

9	2019.03.25	IBK캐피탈 일반대 신규대환의 건	가결	찬성

10	2019.03.27	한국산업은행 산업운영자금대출 만기연장	가결	찬성

라. 준 법지원인 - 2015년 자산총액 5,000억원 이상으로 준법지원인 선임의무가 발생하여 1명을 선임하였으나 2017년 3분기 중 퇴사하였으며, 당기말 현재 자산총액 5,000억원 미만으로 선임의무에 해당되지 않음.

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사 지원조직 부재로 인한 교육계획 미수립

-감사 지원조직이 존재하지 않음.

-준법지원인 지원조직이 존재하지 않음.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

구분	의결권 행사에 관한 사항	채택여부

1	집중투표제의 채택여부	불채택

2	서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부	채택

3	소수주주권의 행사여부	불행사

※ 서면에 의한 의결방법(서면투표제)은 당사 정관 제 27조의 2 내용을 참조하시기 바랍니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)서원	본인	보통주	25,393,034	33.0	25,393,034	33.0	-

조시영	대표이사	보통주	4,000,466	5.2	4,000,466	5.2	-

박정자	특수관계인	보통주	412,990	0.5	412,990	0.5	-

계	보통주	29,806,490	38.7	29,806,490	38.7	-

우선주	-	-	-	-	-

* 당기말 자기주식은 총 14,235,280주입니다. 또한, 상기 자료는 의결권 있는 발행주식을 기준으로 작성되었으며 보다 자세한 내용은 Ⅰ- 4. 주식의 총수 등"을 참조바랍니다.*당기말 의결권 있는 발행주식은 다음과 같습니다. : 발행주식 총수 (91,142,639주)에서 자사주(14,235,280주)와 우선주(2,140주)를 차감한 76,905,219주입니다.

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)서원	-	조시영	30.81	-	-	조시영	30.81

조경호	0.21	-	-	조경호	0.21

-	-	-	-	조정호	6.57

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)서원

자산총계	226,574

부채총계	120,884

자본총계	105,690

매출액	63,752

영업이익	3,123

당기순이익	537

- 2019년 03월 31일 연결재무제표 기준입니다

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

서원은 동합금(cooper alloy)계열 비철금속(non-ferrous metal) 전문 제조업체로서 주 생산품인 동합금 Ingot, Billet, Slab를 생산하며, 이는 동합금 소재류로써 자동차 및 산업용 기계류, 전기, 전자기기부품, 선박 및 소방 설비용 소재류와 수전금구류, 열교환기기부품 등 첨단기기의 건설 및 중공업 부분에서 각종 생활용품에 이르기까지 산업전반에 광범위하게 활용되고 있는 필수 소재입니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 해당사항 없음

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2010.10.22	(주)서원	25,393,034	27.86	장내매수	-

2009.12.29	(주)서원	23,793,034	30.00	장외매도	-

주식 소유현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)서원	25,393,034	33.0%	-

-	-	-	-

우리사주조합	520	0.001%	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	8,745	99.9%	46,151,639	50.6%	-

* 상기 자료는 2018년 12월 31일 의결권 있는 발행주식을 기준으로 작성되었으며 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 집계한 내역입니다.

3. 주식사무

결 산 일	12월 31일

주주명부폐쇄기간	1월 1일부터 1월 31일까지	기 준 일	12월 31일

공 고 방 법	인터넷홈페이지 (http://www.brassone.com/)
또는 서울경제신문, 한국경제신문

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권,
일만주권(8종류)

주식업무대행기관	대리인의 명칭	(주) 하 나 은 행

사무취급장소	서울시 영등포구 국제금융로 72 하나은행 증권대행부

4. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 천주)

종 류	19년 03월	19년 02월	19년 01월	18년 12월	18년 11월	18년 10월

기명식보통주	최 고	1,010	1,050	969	967	947	1,160

최 저	955	967	904	913	889	854

월간거래량	6,097	10,183	5,431	5,709	7,118	15,458
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조시영	남	1944.12	대표이사	등기임원	상근	총괄	-숭실대 경영대학원-서울대 경영대학원 최고경영자과정-한국산업기술대학교 명예경영학 박사-(주)대창 대표이사	4,000,466	-	특수관계인	1978.01 ~현재 재직중	2022.03.14

김옥열	남	1957.07	대표이사(사내이사)	등기임원	상근	경영총괄	-전남대학교 금속공학-前(주)영풍 석포제련소-前서창물류 대표이사-前태우 대표이사-(주)대창 대표이사	-	-	없음	2003.03 ~현재 재직중	2022.03.14

조형호	남	1960.08	사내이사	등기임원	상근	관리본부장	-장안전문대 세무회계과-前동양제과 관리부(1986/08 ~ 1988/10)-고려대 미래성장 경영인재 과정 수료	-	-	없음	1990.04 ~
현재 재직중	2022.03.14

정구현	남	1947.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	-現 서울국제포럼 회장-現 한국경영교육인증원
이사장-(주)대창 사외이사	-	-	없음	2019.03 ~
현재 재직중	2022.03.14

정방우	남	1945.03	상근감사	등기임원	상근	상근감사	-서울대 경영학과-前한국은행 부총재보-前한국금융연수원 원장-(주)대창 상근감사	-	-	없음	2012.03 ~현재 재직중	2020.03.23

조경호	남	1972.08	부사장	미등기임원	비상근	경영총괄	-연세대 경제학과
-한국산업은행 근무
(1999/01/01~2001/07/01)
-現 ㈜대창 부사장
-現 ㈜서원 대표이사	-	-	특수관계인	2001/01~
현재 재직중	-

윤의한	남	1960.12	이사	미등기임원	상근	기술연구소
소장	-인하대 금속공학과
-인하대학원 금학박사	-	-	없음	1994.07 ~
현재 재직중	-

조정호	남	1975.08	이사	미등기임원	상근	구매물류본부장	-한양대학교 경영학과
태우(2005/09/01~2008/06/30)現DCI 대표이사	-	-	특수관계인	2008.06 ~
현재 재직중	-

최준호	남	1958.02	이사	미등기임원	상근	TPM사무본부장	-국민대 기계공학과
-삼양전자㈜ 기술담당
(1986/11/17~1987/09/07)	20	-	없음	1987.11 ~
현재 재직중	-

김성수	남	1967.05	이사	미등기임원	상근	영업본부장무역본부장	-명지대 무역학과
-대창판매㈜
(1991/02/16~1992/07/28)	-	-	없음	1991.02 ~
현재 재직중	-

김우겸	남	1965.08	이사보	미등기임원	상근	그룹기획담당	-대전공대 전자계산과-산기대 e-비즈니스 석사	100	-	없음	1990.06 ~현재 재직중	-

김태복	남	1967.02	이사보	미등기임원	상근	생산총괄
본부장	-인하대 금속과	-	-	없음	1991.12 ~현재 재직중	-

직원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

황동봉	남	360	-	10	-	370	13년6개월	4,346,014	11,746	-

황동봉	여	27	-	2	-	29	7년	253,739	8,749	-

합 계	387	-	12	-	399	11년6개월	4,599,753	11,528	-

*상기 연간급여총액은 2019년 1월 1일부터 2019년 03월 31일까지의 총액입니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	174,782	24,968	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	3,000	-

감사	1	200	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	198	39	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	174	58	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	3	3	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	21	21	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

조시영	대표이사	120	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

조시영	근로소득	급여	120	이사보수지급기준(또는 이사회결의)에 따라 급여총액 4억 8천만원의 1/12인 4천만원(기본급: 30,189천원, 시간외: 9,811천원)을 매월 지급하였음(*주1)

상여	-	해당사항 없음

주식매수선택권 행사이익	-	해당사항 없음

기타 근로소득	-	해당사항 없음

퇴직소득	-	해당사항 없음

기타소득	-	해당사항 없음

(*주1) 창업주이며 장기근속년수를 고려한 급여산정액입니다.2016년 1월 1일부로 연간 급여총액을 4억 8천만원으로 삭감하였으며, 1/12인 4천만원을 매월 지급하고 있습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)에쎈테크	2000.08.21	지분투자	2,372	24,496,780	34.02	15,280	-	-	-	24,496,780	34.02	15,280	47,967	2,013

(주)태우	2002.04.09	지분투자	3,781	5,756,100	85.9	47,729	-	-	-	5,756,100	85.9	47,729	138,231	6,672

개평대창유한공사	2006.06.27	시장확대	7,322	-	38.9	6,439	-	-	-	-	38.9	6,439	28,752	15

광주보세구대창
무역유한공사	2002.04.01	시장확대	358	-	50	1,202	-	-	-	-	50	1,202	1,861	-19

아세아유니온	2010.05.11	지분투자	471	94,220	29.4	-	-	-	-	94,220	29.4	-	-	-

(주)아이엔스틸	1993.09.17	지분투자	890	89,000	80.9	3,019	-	-	-	89,000	80.9	3,019	28,478	873

대창서원동합금무역(유한공사)	2004.08.05	시장확대	231	-	100	231	-	-	-	-	100	231	4,564	-51

DAECHANG METAL
(shenzhen)CO.,LTD(*1)	2011.01.20	시장확대	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	899	150

DAECHANG AMERICA CO	2012.07.02	시장확대	59	-	100	59	-	-	-	-	100	59	668	85

DGSC CO. LTD	2004.06.01	시장확대	201	-	100	222	-	-	-	-	100	222	681	-82

합 계	30,436,100	-	74,181	-	-	-	30,436,100	-	74,181	252,101	9,656

*1 DGSC CO.LTD가 100%소유하고 있는 손자회사입니다.

종속기업(연결대상)요약 재무현황

① 당기말 현재 내부거래 제거 전 요약재무제표는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순이익(손실)

㈜아이엔스틸	29,351,860	8,181,177	4,165,759	195,248

대창서원동합금무역(유한공사)	4,402,343	3,971,521	2,268,389	162,190

DAECHANG AMERICA CO	1,179,807	800,550	1,814,051	64,318

DGSC CO.LTD	754,655	254,380	184,458	(35,200)

DAECHANG METAL(shenzhen)CO.,LTD	1,285,329	869,565	1,062,642	76,060

(주)태우	133,537,303	84,514,439	109,761,045	(1,580,517)

(주)에쎈테크	50,688,697	20,241,035	13,824,834	394,633

합계	221,199,994	118,832,667	133,081,178	(723,268)

*PT TOP BRASS INDONESIA는 청산중이라 위에 기록하지 않았습니다.

② 전기말 현재 내부거래 제거 전 요약재무제표는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순이익(손실)

㈜아이엔스틸	28,477,553	7,502,118	16,293,391	872,982

대창서원동합금무역(유한공사)	4,563,774	4,273,033	7,741,211	(50,879)

DAECHANG AMERICA CO	899,197	556,233	2,199,934	150,228

DGSC CO.LTD	680,970	153,168	1,607,347	(81,944)

DAECHANG METAL(shenzhen)CO.,LTD	668,435	342,737	7,030,231	85,452

(주)태우	138,231,331	87,627,950	442,981,762	6,671,972

(주)에쎈테크	47,967,442	17,914,414	58,791,068	2,012,643

합계	221,488,702	118,369,653	536,644,944	9,660,454

*PT TOP BRASS INDONESIA는 청산중이라 위에 기록하지 않았습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 출자 및 출자지분 처분 내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	출자 및 출자지분 처분내역	비고

출자지분종류	거래내역

기초	증가	감소	기말

(주)태우	종속회사	보통주	47,729	-	-	47,729	-

(주)아이엔스틸	종속회사	보통주	3,019	-	-	3,019	-

대창서원동합금무역(유한공사)	종속회사	출자금	231	-	-	231	-

DAECHANG METAL(shenzhen)CO., LTD	종속회사	출자금	-	-	-	-	-

DAECHANG AMERICA CO	종속회사	출자금	59	-	-	59	-

DGSC CO. LTD	종속회사	출자금	222	-	-	222	-

(주)에쎈테크	종속회사	보통주	15,280	-	-	15,280	-

개평대창유한공사	관계회사	출자금	6,439	-	-	6,439	-

광주보세구대창무역유한공사	관계회사	출자금	1,202	-	-	1,202	-

GUANGZHOUSHI SEOCHANGTRADING	관계회사	출자금	-	-	-	-	-

(주)아세아유니온	관계회사	보통주	-	-	-	-	-

합계	74,181	-	-	74,181	-

2. 채무보증 내역 -제공하고 있는 지급보증 내역(연결기준)

(단위: 천원, US$, RMB)

유형	설정금액	종류	보증수혜자	담보권자

지급보증	USD 5,000,000	외화대출	개평대창유한공사	한국수출입은행

담보제공(재고자산)	USD 6,500,000	외화대출	개평대창유한공사	한국수출입은행

STANBY L/C	RMB 5,500,000	외화대출	개평대창유한공사	부산은행(청도)

합 계	US$ 11,500,000	-

RMB 5,500,000

* 연결실체간의 지급보증은 포함되지 않았습니다. -제공받고 있는 지급보증 내역(연결기준)

(단위: 천원)

보증인	채권자	보증내용	보증액

대표이사	산업은행	차입금	77,495,040

3,600,000

US$6,000,000

수출입은행	차입금	13,800,000

US$4,800,000

농협은행	차입금	US$13,200,000

기업은행	차입금	1,426,400

신한은행	차입금	42,169,000

하나은행	차입금	39,200,000

US$3,600,000

부산은행	차입금	14,400,000

한국무역보험공사(보증서)	기업은행	수출신용보증서	3,600,000

신한은행	시흥녹색환경지원센터	환경오염방지기금	500,000

산업은행	산업은행	신용장개설	4,634,024

신한은행	신한은행	신용장개설	406,324

한국무역보험공사(보증서)	농협은행	수출신용보증서	1,134,000

기술보증기금	신한은행	수출신용보증서	1,360,000

합 계	203,724,788

US$27,600,000

* 연결실체는 (주)대창인터내셔널에 대한 대여금에 대한 담보로 (주)대창인터내셔널의 대표이사로 부터 (주)서원 보통주식 1,670,000주를 제공받고 있습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음