대창 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018.12.31) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	5	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

당사는 2018년 12월 31일 현재 씨티은행에서 발행한 미회수어음 3매와 수표 2매의 제권판결을 추진하고 있습니다.

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제 42 기정기 주주총회(2019.03.15)	1. 제41기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결 재무제표 승인의 건	의안대로 가결	-

2. 정관일부 변경의 건	의안대로 가결	-

3. 이사 선임의 건	의안대로 가결	-

4. 이사 보수한도 승인의 건	30억	-

5. 감사 보수한도 승인의 건	2억	-

제 41 기정기 주주총회(2018.03.09)	1. 제41기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결 재무제표 승인의 건	의안대로 가결	-

2. 이사 보수한도 승인의 건	30억	-

3. 감사 보수한도 승인의 건	2억	-

제 40 기정기 주주총회(2017.03.24)	1. 제40기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결 재무제표 승인의 건	의안대로 가결	-

2. 감사 선임의 건	의안대로 가결	-

3. 이사 보수한도 승인의 건	30억	-

4. 감사 보수한도 승인의 건	2억	-

※ 제 42 기 주주총회의 재무제표 승인건은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된별도기준의재무제표와 연결재무제표이며, 이익잉여금처분계산서의 처분은 별도재무제표 기준입니다. 당기와 전기의 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다.

- 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)

제42(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지(처분확정일 : 2019년 3월 15일) 제41(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지(처분확정일 : 2018년 3월 9일) 주식회사 대창 (단위 : 천원) 과 목 제 42(당) 기 제 41(전) 기 Ⅰ. 미처분이익잉여금 68,773,264 56,700,648 전기이월미처분이익잉여금 54,585,683 50,745,460 확정급여제도의 재측정요소 416,031 365,644 회계정책변경 (38,939) - 재평가포괄손익 대체 - 88,962 당기순이익 13,810,489 5,500,582 Ⅱ. 이익잉여금처분액 2,537,954 2,114,965 이익준비금 230,723 192,270 배당금 주당배당금(률) 당기 - 보통주: 30원(6%) 우선주: 35원(7%) 전기 - 보통주: 25원(5%) 우선주: 30원(6%) 2,307,231 1,922,695 Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금 66,235,309 54,585,683 3. 채무보증 현황 -제공하고 있는 지급보증 내역(연결기준) (단위: 천원, US$, RMB) 유형 설정금액 종류 보증수혜자 담보권자 지급보증 RMB 4,300,000 외화대출 개평대창유한공사 산업은행(광저우) USD 5,000,000 외화대출 개평대창유한공사 한국수출입은행 담보제공(재고자산) USD 6,500,000 외화대출 개평대창유한공사 한국수출입은행 STANBY L/C RMB 5,500,000 외화대출 개평대창유한공사 부산은행(청도) 합 계 US$ 11,500,000 - RMB 9,800,000 * 연결실체간의 지급보증은 포함되지 않았습니다. -제공받고 있는 지급보증 내역(연결기준) (단위: 천원) 보증인 채권자 보증내용 보증액 대표이사 산업은행 차입금 77,495,040 US$6,000,000 수출입은행 차입금 13,800,000 US$4,800,000 농협은행 차입금 US$13,200,000 기업은행 차입금 1,426,400 신한은행 차입금 42,152,880 하나은행 차입금 39,200,000 US$3,600,000 부산은행 차입금 14,400,000 한국무역보험공사(보증서) 기업은행 수출신용보증서 3,600,000 신한은행 시흥녹색환경지원센터 환경오염방지기금 500,000 산업은행 산업은행 신용장개설 3,840,689 신한은행 신한은행 신용장개설 801 한국무역보험공사(보증서) 농협은행 수출신용보증서 1,134,000 기술보증기금 신한은행 수출신용보증서 1,360,000 합 계 198,909,810 US$27,600,000 * 연결실체는 (주)대창인터내셔널에 대한 대여금에 대한 담보로 (주)대창인터내셔널의 대표이사로 부터 (주)서원 보통주식 1,670,000주를 제공받고 있습니다. 4. 우발채무와 약정사항 (1) 당기말 현재 주요 금융기관 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원,US$) 약정내용 통화 약정금액 차입금액 잔여액 채권자 수출입금융(일람불출입출, 기한부신용장) USD $5,000,000 $1,314,261 $3,685,739 산업은행 USD $1,000,000 $457,657 $542,343 신한은행 USD $3,204,298 $544,614 $2,659,684 하나은행 USD $11,000,000 $387,130 $10,612,870 농협은행 USD $4,000,000 $4,000,000 - 수출입은행 USD $25,000,000 $18,060,819 $6,939,181 한국산업은행 USD $4,000,000 $3,549,021 $450,979 신한은행 USD $2,000,000 - $2,000,000 산업은행 합 계 USD $55,204,298 $28,313,502 $26,890,796 무역금융 및구매자금 등 USD $11,000,000 $6,063,858 $4,936,142 농협은행 KRW 7,160,000 6,680,000 480,000 산업은행 KRW 64,579,200 64,579,200 - 산업은행 KRW 10,208,000 9,922,919 285,081 기업은행 KRW 8,000,000 5,600,000 2,400,000 SC은행 KRW 49,000,000 45,114,603 3,885,397 하나은행 KRW 34,000,000 31,249,550 2,750,450 신한은행 KRW 11,500,000 11,500,000 - 수출입은행 KRW 12,000,000 11,539,744 460,256 부산은행 KRW 3,000,000 1,773,333 1,226,667 국민은행 KRW 4,000,000 4,000,000 - 산업은행 KRW 2,960,000 2,340,000 620,000 농협은행 KRW 2,012,580 2,012,580 - 수출입은행 KRW 2,400,000 200,000 2,200,000 신한은행 KRW 1,000,000 - 1,000,000 수협 KRW 620,000 620,000 - 전북은행 KRW 1,500,000 - 1,500,000 기업은행 KRW 51,162,400 36,162,400 15,000,000 신한은행 KRW 2,800,000 2,800,000 - 산업은행 KRW 8,600,000 5,000,000 3,600,000 기업은행 KRW 6,500,000 - 6,500,000 하나은행 KRW 1,000,000 1,000,000 - 국민은행 합 계 USD $11,000,000 $6,063,858 $4,936,142 KRW 284,002,180 242,094,329 41,907,851 ( 2) 당기말과 전기말 현재 매출채권을 할인하여 단기차입금으로 계상한 금액은 4,683백만원 및 15,049백만원입니다. (3) 보험부보금액 중 질권설정액은 산업은행 11,062백만원, 부산은행 933백만원, 신한은행 39,400백만원, 하나은행 7,800백만원이 있습니다. (4) 당기말 현재 씨티은행에서 발행한 미회수어음 2매와 수표 2매의 제권판결을 추진하고 있습니다. (5) 당사는 당기 중 (주)태우가 발행하여 산업은행에서 인수한 우선주 500,000주를 산업은행이 상환청구(상환청구일자: 2018.12.17)하여 투자금액인 5,000백만원에 인수(인수일자: 2018.12.26) 하였습니다. 해당 우선주의 주요 내용은 다음과 같습니다. 우선주의 권리 내 용 이익배당 우선권 참가적 누적적 우선주로 액면가액의 1% 보장 전환권 존속기간 내에 언제든지 보통주로 1:1 전환 가능 상환권 일정한 조건 미달시 경영지배자((주)대창)에 상환을 청구할 수 있는 권리 의결권 보통주와 동일한 의결권 부여 (6) 당기말 현재 진행중인 소송사건 (6)-1. 공급계약 관련 중재재판(ICC 중재, 스위스 제네바)이 진행중인 사건 구분 내용 사건의 종류 손해배상 소제기일 2017. 09. 13 소송 당사자 신청인: Masco Corporation 및BrassCraft Manufacturing Company피신청인: (주)대창 소송의 내용 원고(신청인)은 국제상업회의소 국제중재법원에 2011.6.1.자 공급계약 관련 각종의무(보험가입의무 포함)위반을 주장하며 이에 대한 손해배상을 청구함. 소송가액 US$ 14,000,000 진행상황 및 전망 중재절차의 진행으로 향후 결과 및 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없음. (6)-2. 기타의 계류중인 소송사건 사건의 종류 소송금액(천원) 원 고 피 고 진행상황 및 전망 매매대금잔금반소 307,519 형제기계공업 (주)대창 진행중 손해배상(산) 55,350 윤종진 (주)대창 진행중 5. 제재현황 등 그 밖의 사항 (1) 당사는 전기에 아래(2번 참조)와 같이 조치 통보를 받아 한울회계법인으로 감사인 지정을 받았으며 동회계법인과 2015년 회계기간에 대한 감사계약을 체결하였습니다.(2) 당사의 2010년~2012년 사업보고서 및 연결감사보고서 등에 대한 감리실시에 따라, 2014년 10월 14일 금융위원회를 통해 다음과 같은 조치 통보를 받았습니다. 1) 조치일자 : 2014년 10월 14일 2) 처벌 또는 조치대상자 : 주식회사 대창 3) 조치내용 : A. 과징금 26,800,000원 부과 B. 2015회계연도(2015.1.1 ~ 2015.12.31) 재무제표에 대하여 증권선물위원회가 지정하는 감사인으로부터 외부감사를 받아야 한다. 4) 지적사항 : A. 특수관계자((주)대창인터내셔널 등 4개사) 지급보증내역 주석미기재 등 단위 : 백만원 구 분 보증금액 연결재무제표 별도재무제표 미기재 과대기재 지적금액 미기재 과대기재 지적금액 '10년 36,353 33,847 456 34,303 33,847 456 34,303 '11년 42,489 39,952 - 39,952 39,952 - 39,952 '12년 44,414 43,063 1,285 44,348 14,927 1,031 15,958 B. 매출채권 및 매입채무 과대계상(연결실체내 자산-부채 제거 누락) - '11년 연결재무제표에 매출채권과 매입채무를 각각 3,381백만원 과대계상 5) 이행현황 : 증권선물위원회가 지정한 한울회계법인과 2015년 회계기간에 대한 감사계약을 체결하였으며 동회계법인으로부터 회계기간에 대한 감사를 수검하였음. 6) 재발방지를 위한 대책 : 담당자 이론 및 실무 교육, 업무 매뉴얼 작성 및 점검 (3) 당사는 2015년 세무조사 수검을 받은 바 있습니다. 일 자 조치대상자 조치내용 금 액 사 유 2015.08.03 (주)대창 법인세 추징금 2,793백만원 세무조사(2011~2013) * 세무조사 결과 3,546백만원을 추징(국세청) 하였으나 경정청구를 통해 753백만원을 감액받았음. 6. 작성기준일 이후 발생한 주요사항* 해당사항 없음 7. 녹 색경영 가. 온실가스/에너지 목표관리제 개요 (1) 온실가스/에너지 목표관리제 글로벌 환경 규제에 대응 온실가스 배출이 많거나 에너지를 많이 소비하는 사업장 또는 업체를 지정해 관리업체별로 온실가스 감축 목표와 에너지 절약 목표를 설정 한 후 그 이행을 관리, 직접적인 감축을 유도하는 제도로 '12. 1월부터 시행 (2) 관련 법률 : 저탄소 녹색신성장 기본법 제42조 (기후변화대응 및 에너지의 목표 관리) ① 정부는 범지구적인 온실가스 감축에 적극 대응하고 저탄소 녹색성장을 효율적, 체계적으로 추진하기 위하여 다음 각 호의 사항에 대한 중장기 및 단계별 목표 를 설정하고 그 달성을 위하여 필요한 조치를 강구하여야 한다. 가) 온실가스 감축 목표 나) 에너지 절약 목표 및 에너지 이용효율 목표 다) 에너지 자립 목표 및 신재생에너지 보급 목표 ② 정부는 제1항에 따른 목표를 설정할 때 국내 여건 및 각국의 동향 등을 고려 하여야 한다. ③ 정부는 제1항에 따른 목표를 달성하기 위하여 관계 중앙행정기관, 지방자치 단체 및 대통령령으로 정하는 공공기관 등에 대하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 기관별로 에너지절약 및 온실가스 감축목표를 설정하도록 하고 그 이행사항을 지도·감독할 수 있다. ④ 정부는 제1항 제1호 및 제2호에 따른 목표를 달성할 수 있도록 산업, 교통· 수송, 가정·상업 등 부문별 목표를 설정하고 그 달성을 위하여 필요한 조치를 적극 마련하여야 한다. ⑤ 정부는 제1항 제1호 및 제2호에 따른 목표를 달성하기 위하여 대통령령으로 정하는 기준량 이상의 온실가스 배출업체 및 에너지 소비업체 (이하 “관리 업체”라 한다) 별로 측정·보고·검증이 가능한 방식으로 목표를 설정·관리 하여야 한다. 나. 당사 지정일 : 2011년 1월 28일 (지식경제부) 지정 다. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 (1) 2012년 (단위 : 톤, TJ / 년) 구분 고정연소 이동연소 기타온실가스 외부전기 계 온실가스 8,005 720 4 35,859 44,588 에너지 158 10 - 738 906 (2) 2013년 (단위 : 톤, TJ / 년) 구분 고정연소 이동연소 기타온실가스 외부전기 계 온실가스 8,252 702 3 36,416 45,373 에너지 162 10 - 750 922 (3) 2014년 (단위 : 톤, TJ / 년) 구분 고정연소 이동연소 기타온실가스 외부전기 계 온실가스 7,367 684 2 34,545 42,598 에너지 145 10 - 711 866 (4) 2015년 (단위 : 톤, TJ / 년) 구분 고정연소 이동연소 기타온실가스 외부전기 계 온실가스 6,932 624 4 32,498 40,058 에너지 136 9 - 669 814 (5) 2016년 (단위 : 톤, TJ / 년) 구분 고정연소 이동연소 기타온실가스 외부전기 계 온실가스 5,186 484 3 23,808 29,481 에너지 102 7 - 490 599 (6) 2017년 (단위 : 톤, TJ / 년) 구분 고정연소 이동연소 기타온실가스 외부전기 계 온실가스 6,219 577 3 30,229 37,028 에너지 122 8 - 622 752 (7) 2018년 (단위 : 톤, TJ / 년) 구분 고정연소 이동연소 기타온실가스 외부전기 계 온실가스 6,308 583 2 30,028 36,921 에너지 124 8 - 618 751 (8) 온실가스 할당량 및 예상배출량 - 부족량은 예상배출량 대비 정부 할당량을 차감한 수치이며 이는 추후 변동될 수 있으며, 부족량 발생시 배출권거래제도를 통해 매입할 예정입니다. 계획기간 합계 2017년 2018년 예상배출량 73,947 37,026 36,921 할당량 69,346 39,887 29,459 부족량 4,601 (2,861) 7,462 라. 녹색기술 인증서- 녹색기술인증서는 2014년 09월08일자로 유효기간이 만료되었습니다. 8. 단개매매차익의 미환수 현황- 해당사항 없음 9. 공모자금 사용내역 - 해당사항 없음 10.사모자금 사용내역- 해당사항 없음 11. 중요한 소송사건 - 공급계약 관련 중재 재판(ICC 중재, 스위스 제네바) 구분 내용 사건의 종류 손해배상 소제기일 2017. 09. 13 소송 당사자 신청인: Masco Corporation 및BrassCraft Manufacturing Company피신청인: (주)대창 소송의 내용 원고(신청인)은 국제상업회의소 국제중재법원에 2011.6.1.자 공급계약 관련 각종의무(보험가입의무 포함)위반을 주장하며 이에 대한 손해배상을 청구함. 소송가액 US$ 14,000,000 진행상황 및 전망 중재절차의 초기단계로 향후 결과 및 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없음. 관련공시 : 기타경영사항(자율공시) (2017.09.15) 소송 등의 제기ㆍ신청(일정금액 이상 청구) (2017.09.27) 12. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl