에스원 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성 개요 (1) 2022년 12월 31일 및 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인, 기타비상무이사 2인, 사외이사 2인으로 총 8인의 이사로 구성되어 있으며 이사회 의장은 원활한 이사회 운영을 위하여 대표이사 사장이 겸직하고 있습니다.(2) 이사회 내에는 경영위원회(2012년 7월 27일 이사회 결의), 보상위원회(2014년 10월 23일 이사회 결의), 내부거래위원회(2015년 4월 23일 이사회 결의) ESG위원회(2022년 3월 17일 이사회 결의)를 설치하여 운영 중입니다.(3) 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참고하시기 바랍니다

2) 사외이사 및 그 변동현황2022년도 개최된 제45기 정기주주총회에서 선임/해임/중도퇴임한 사외이사는아래와 같습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	2	1	-	1

※ 2022년도 개최된 제45기 정기주주총회('22.3.17)에서 김영걸 사외이사가 사임하였고, 이만우 사외이사를 신규선임 하였습니다.※ 이사는 총 8명으로 사내이사 4명, 기타비상무이사 2명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다.

3) 중요의결사항 등 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의이사회 중요의결사항 및 사외이사 활동 내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결
여부	이사의 성명

남궁범(출석률:100%)	노희찬(출석률:100%)	모리야
키요시(출석률:100%)	권영기(출석률:100%)	박준성(출석률:100%)	사토
사다히로(출석률:86%)	나카다
타카시(출석률:100%)	김영걸(출석률:100%)	이재훈(출석률:100%)	이만우(출석률:100%)

1차	2022.01.28	1. 제45기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 2022년 안전 및 보건에 관한 계획 수립의 건※ 보고사항① 준법 교육 및 점검 활동 보고	가결가결	해당사항없음('22.3.17선임)	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	해당사항없음('22.3.17선임)

2차	2022.02.24	1. 제45기 정기주주총회 소집 및 목적사항 결정의 건※ 보고사항① 내부회계관리제도 운영실태 보고② 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3차	2022.03.17	1. 이사회 의장 선임의 건2. 대표이사 선임의 건3. 이사 보수한도 집행 위임의 건4. ESG 위원회 설치, 규정 제정 및 위원 선임의 건5. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	해당사항없음
('22.3.17
사임)	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	해당사항없음
('22.3.17
사임)	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

4차	2022.04.28	1. 기술지원 재계약의 건
2. 특수관계인과의 상품·용역 거래 변경 승인의 건
3. 내부거래위원회 규정 개정의 건
4. 내부회계 관리규정 개정의 건
5. 해외 지점 이전의 건※ 보고사항① 2022년 1분기 경영실적	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

5차	2022.07.28	1. 특수관계인과의 퇴직연금 불입 승인의 건2. 대회 후원금 집행 승인의 건 (삼성 청년 SW아카데미)※ 보고사항① 2022년 상반기 경영실적	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

6차	2022.10.28	1. 특수관계인과의 상품·용역 거래 승인의 건2. 주요주주 등과의 거래한도 승인의 건3. 특수관계인과의 퇴직연금 불입 승인의 건4. 서울상공회의소 특별회비 납부 승인의 건※ 보고사항① 2022년 3분기 경영실적	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

7차	2022.11.22	1. 특수관계인과의 부동산 거래 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

※ 2022년도 개최된 제45기 정기주주총회 ('22.3.17)에서 노희찬 사내이사와 김영걸 사외이사가 사임하였고, 남궁범 사내이사와 이만우 사외이사를 신규선임 하였습니다.

4) 이사회내 위원회 (1) 이사회내 위원회 구성 현황

(기준일 : 2022.12.31)

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	사내이사 3명
(위원장, 위원)	남궁범 위원장
권영기 위 원
박준성 위 원	□ 설치목적 : 신속하고 원활한 경영 의사결정을 하기 위함
□ 권한사항
① 경영위원회의 위원은 이사회의 결의로 2인 이상 5인 이하의
상임ㆍ사내이사로 한다.
② 경영위원회는 이사회의 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행하며,
이사회가 위임한 사안에 대하여 심의하고 의결한다.
③ 경영위원회에 부의할 사항 : 회사의 중요 경영사항 중 이사회가
위임한 사항 및 기타 중요한 경영사항	-

보상위원회	사외이사 1명(위원장)사내이사 2명(위원)	이재훈 위원장권영기 위 원박준성 위 원	□ 설치목적 : 이사보수 결정과정의 객관성, 투명성 확보를 제고하기 위함□ 권한사항① 보상위원회는 1인 이상의 사외이사를 포함하여 3인의 이사로 구성하며 위원장은 사외이사가 역임한다.② 보상위원회는 주주총회에 제출할 등기이사 보수한도 및 등기이사에 대한 보상체계, 기타 이사회에서 위임한 사항을 심의, 의결한다.	-

내부거래위원회	사외이사 2명(위원장, 위원)사내이사 1명(위원)	이재훈 위원장이만우 위 원박준성 위 원	□ 설치목적 : 계열사간 내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하고 부당지원 행위에 대한 감독의 효율성을 높이기 위함□ 권한사항 ① 내부거래위원회는 1인 이상의 사외이사를 포함하여 3인의 이사로 구성하며 위원장은 사외이사가 역임한다. ② 특수관계인을 상대로 하거나 특수관계인을 위해 중요한 거래라고 판단될 경우 위원회에 상정하여 해당 내부거래를 심사 및 승인한다.	-

ESG위원회	사외이사 2명
(위원장, 위원)
사내이사 1명
(위원)	이재훈 위원장
이만우 위 원
박준성 위 원	□ 설치목적 : 회사의 지속가능경영(ESG) 관련 제반 업무집행 및 그와 관련된 사안에 대하여 의사결정을 하기 위함
□ 권한사항
① 위원회는 이사회 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행하며, 이사회가 위임한 사안에 대하여 심의하고 의결한다.
② 위원회는 회사의 지속가능경영(ESG) 관련 제반 업무집행에 대하여 관리·감독할 수 있다.
③ 위원회는 법령 및 정관상에 규정된 이사회 의결사항을 제외한 회사 지속가능경영(ESG) 관련 제반 업무집행 및 그와 관련된 사안에 대하여 의사결정권을 갖는다.	-

※ 2022년 3월 17일 남궁범 사내이사가 경영위원회 위원장으로 선임되었습니다.※ 2022년 3월 17일 이재훈 사외이사가 보상위원회 위원장, 내부거래위원회 위원장 및 ESG위원회 위원장으로 선임되었습니다.※ 2022년 3월 17일 이만우 사외이사가 내부거래위원회, ESG위원회 위원으로 선임되었습니다.

(2) 이사회내 위원회 활동내용공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의이사회내 위원회 활동내용은 다음과 같습니다.① 경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

노희찬(출석률:100%)	남궁범
(출석률:100%)	박준성
(출석률:100%)	권영기
(출석률:100%)

경영위원회	2022.01.24	1. 5기 장기성과 인센티브 3차년도 지급의 건	가결	찬성	해당사항없음('22.3.17 선임)	찬성	찬성

경영위원회	2022.04.04	1. 은행 여신한도 재약정의 건	가결	해당사항없음
(22.3.17 사임)	찬성	찬성	찬성

경영위원회	2022.12.15	1. 사우디타다울 계약이행보증서 연장을 위한
외화지급보증(기한) 약정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2. 2023년 경영계획(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

※ 2022년 3월 17일 남궁범 사내이사가 경영위원회 위원장으로 신규선임되었습니다.

② 보상위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김영걸(출석률:100%)	이재훈(출석률:-)	권영기(출석률:100%)	박준성
(출석률:100%)

보상위원회	2022.02.24	1. 2022년 등기이사 개별연봉 승인의 건2. 2022년 등기이사 및 감사 보수한도 심의의 건	가결가결	찬성찬성	해당사항없음('22.3.17 선임)	찬성찬성	찬성찬성

※ 2022년 3월 17일 이재훈 사외이사가 보상위원회 위원장으로 신규선임 되었습니다.

③ 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

이재훈(출석률:100%)	이만우(출석률:100%)	박준성
(출석률:100%)

내부거래위원회	2022.03.17	1. 내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회	2022.04.28	1. 특수관계인과의 상품ㆍ용역거래 변경 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회	2022.07.28	1. 특수관계인과의 퇴직연금 불입 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회	2022.10.28	1. 특수관계인과의 상품ㆍ용역거래 심의의 건
2. 특수관계인과의 퇴직연금 불입 심의의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

내부거래위원회	2022.11.22	1. 특수관계인과의 부동산 거래 변경 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

※ 2022년 3월 17일 이재훈 사외이사가 내부거래위원회 위원장으로, 이만우 사외이사가 내부거래위원회 위원으로 신규선임 되었습니다.

④ ESG위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

이재훈(출석률:100%)	이만우(출석률:100%)	박준성
(출석률:100%)

ESG위원회	2022.03.17	1. ESG위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

ESG위원회	2022.04.28	※ 보고사항① 지속가능경영보고서 발간계획 보고의 건	-	-	-	-

※ 2022년 3월 17일 이재훈 사외이사가 ESG위원장으로, 이만우 사외이사와 박준성 사내이사가 ESG위원회 위원으로 신규선임 되었습니다.

5) 이사의 독립성 당사는 이사회를 통하여 이사 후보를 선정하며 주주총회의 승인을 거쳐 이사를 선임하고 있습니다.그리고 당사는 자산총액 2조원 미만 상장회사로서 사외이사후보추천위원회를설치하고 있지 않으며, 사외이사는 주주총회에서 경영전반의 지식과 경험이 풍부한전문가로서 상법 등 제반 법규에 결격이 없는 자를 선임하고 있습니다.당사의 이사회는 이사회 규정에 따라 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회에서위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다.이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로써 선임하며당사는 대표이사 사장이 의장을 맡습니다.

구 분	성 명	임 기	연임여부(횟수)	추천인	선임배경	활동분야	회사와의주된 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사 사장)	남궁범	2022.03.17~2025.03.16	-	이사회	삼성전자에서 재무전문가로서 역량을 발휘하여 견실한 성장을 이끌었고 수년간의 폭넓은 사업경험과 전문적 경영 노하우를 바탕으로 에스원을 최고의 종합 안심 솔루션 기업으로 도약시킬 것으로 판단	전사 총괄이사회 의장경영위원회 위원장	해당사항 없음	주요주주의계열회사 임원(발행회사의 임원)

사내이사(대표이사 부사장)	모리야키요시	2020.03.24~2023.03.23	-	이사회	SECOM CO., LTD. 의 영업부서에서 장기간 근무하며영업과 보안업에 대한 다양한 경험을 보유하였으며,이를 바탕으로 SECOM CO., LTD. 과 당사간의 협력을 통한 새로운 영업의 기회를 창출할 것으로 판단	전사 총괄	해당사항없음	최대주주의 직원

사내이사	권영기	2020.03.19~2023.03.18	-	이사회	건물관리 및 보안업에 대한 풍부한 경험과 역량을 바탕으로 사업 경쟁력 강화 및 회사 경영에 큰 기여를할 것으로 판단	경영지원실장경영위원회 위원보상위원회 위원	해당사항없음	주요주주의계열회사 임원(발행회사의 임원)

사내이사	박준성	2017.03.24~2023.03.23	연임(1회)	이사회	사업현안에 대한 통찰력이 뛰어나고 풍부한 재무, 관리 경험을 토대로 경영지원총괄책임자로서 회사 이익창출에 기여할 것으로 판단	경영위원회 위원보상위원회 위원내부거래위원회 위원ESG위원회 위원	해당사항없음	주요주주의계열회사 임원(발행회사의 임원)

사외이사	이재훈	2021.03.18~2024.03.17	-	이사회	산업정책/전략 분야에서 전문성을 보유하고 있으며, 차세대 성장동력 육성, 기술사업화, 건강한 기업생태계 조성 등의 정부정책을 주도해 왔음.이를 바탕으로 급변하는 글로벌 경쟁환경에서 당사사업방향과 중장기 전략 수립 등 각종 사업현안에 대한 의사결정에 기여할 것으로 판단	보상위원회 위원장내부거래위원회 위원장ESG위원회 위원장	해당사항없음	주요주주의계열회사 사외이사(발행회사의 사외이사)

사외이사	이만우	2022.03.17~2025.03.16	-	이사회	한국공인회계사, 미국공인회계사 자격을 보유하였으며 고려대학교 경영대학 교수로서 많은 후학을 양성하였고 한국 IR협의회 자문위원장을 역임하며 재무회계분야의 전문성을 바탕으로 기업의 건전성 재고에 기여한바 있음. 이러한 노하우를 바탕으로 에스원의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단	내부거래위원회 위원ESG위원회 위원	해당사항없음	주요주주의계열회사 사외이사(발행회사의 사외이사)

기타비상무이사	사토사다히로	2017.03.24~2023.03.23	연임(1회)	이사회	은행 재직 시 해외지점에서 근무하며 국제적인 식견을 갖추었고 現 SECOM CO., LTD. 그룹국제사업 본부장으로서 당사와의 협력체계를 공고히 할 것으로 판단	기타비상무이사	해당사항없음	최대주주의 임원

기타비상무이사	나카다타카시	2019.03.21~2025.03.20	연임(1회)	이사회	SECOM CO., LTD. 기획부서에서 장기간 근무하며 보안업에 대한 폭넓은 지식, 경험을 기반으로 그 노하우를 발휘하여 당사 사업에 큰 기여를 할 것으로 판단	기타비상무이사	해당사항없음	최대주주의 임원

※ 상기 등기이사 현황은 2022년 12월 31일 기준이며, 임기는 등기이사로 선임된 일자입니다.

6) 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있습니다.(1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수/지원업무 담당 기간)	주요 활동내역

총무그룹	3	수석 1명 (27년10개월/ 1년)
책임 1명 (9년10개월/ 3년 6개월)
대리 1명(12년/ 9개월)	- 이사회 및 위원회 운영
- 경영정보 제공 및 안건 검토 지원
- 사외이사 교육 및 기타 활동 지원

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022.03.17	내부교육
(인사팀)	이만우	-	- 신임 사외이사 교육,
회사소개 및 주요 현안

2022.05.25	한국IR협의회	이만우	-	- ESG표준 및 규제화 동향과 기업의
대응전략

2022.07.14	감사위원회포럼	이만우	-	- 기업의 리스크 관리를 위한
내부통제의 중요성

2022.10.27	상장회사협의회	이만우	-	- 제228차 상장회사감사회 조찬강연
·감사의 권한과 법적 책임