eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
리드코프 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 44 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 3월 31일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 리드코프
대 표 이 사 : 김 철 우
본 점 소 재 지 : 서울시 영등포구 은행로 25, 6층 (여의도동, 안원빌딩)
(전 화) 02- 2126- 5000
(홈페이지) http://www.leadcorp.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 김 태 균
(전 화) 02 - 2126 - 5047
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 당사의 연결대상 종속회사는 4개사이며, 본 보고서의 작성기준일 현재 종속회사의 개요와 사업의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

앤알캐피탈대부주식회사	2005.10.	서울시 영등포구 국회대로 70길23 용산빌딩 7층, 9층	대부업	243,853,513	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1027호13)	해당

주식회사채권추심전문엘씨대부	2011.11	서울시 영등포구 국회대로 70길23 용산빌딩 12층	채권추심업	20,915,490	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1027호13)	비해당

주식회사 리드컴	2017.03	서울시 영등포구 은행로 25 안원빌딩 7층	광고대행업	993,870	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1027호13)	비해당

디와이에이치제오차	2019.08	서울특별시 영등포구 국제금융로6길 17(여의도동)	금융업	8,336,413	실질지배력 소유(회계기준서 제1110호)	비해당

- 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	디와이에이치제사차	채무관계 종료

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 리드코프"라고 표기하며, 영문으로는 "The LEADCORP, Inc."로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간

당사는 1977년 9월 19일 "동양특수유조(주)"로 설립되어, 1995년 12월 28일 "(주)동특"으로 상호를 변경하였고, 2001년 9월 1일 현재의 상호인 "(주)리드코프"로 변경하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주 소 : 서울특별시 영등포구 은행로 25, 6층 (여의도동, 안원빌딩)- 전화번호 : 02-2126-5000- 홈페이지 주소 : http://www.leadcorp.co.kr 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률(1) 석유사업본부석유사업 및 석유품질관리 등은 「석유 및 석유대체연료 사업법」을, 유통 및 판매는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률」을, 위험물 안전관리는 「위험물안전관리법」과 「토양환경보전법」 등의 적용을 받고 있습니다.

(2) 소비자금융사업본부소비자금융사업(대부업)은 「대부업의 등록 및 금융이용자 보호에 관한 법률」(이하 "대부업법") 및 「동법 시행령」의 적용을 받고 있습니다.소비자금융사업은 대부업법 이외에도 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」,「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」과「공정한 채권의 추심에 관한 법률」,「개인정보보호법」 등의 적용을 받고 있습니다.

(3) 휴게소사업본부휴게소사업은 한국도로공사의 관리 하에 「식품위생법」과 「지하수법」 그리고 「폐기물관리법」을 비롯한 관련법규의 적용을 받고 있습니다. 바. 중소기업 해당 여부당사는 본 보고서 제출일 현재 「중소기업기본법」제2조의 중소기업에 해당하지 않습니다. 사. 주요사업의 내용당사는 영업부문 내 석유사업본부, 소비자금융사업본부를 두고 있으며, 휴게소사업본부까지 총 3가지 사업본부를 영위하고 있으며, 향후 신규사업 추진을 위해 사업을 물색중에 있습니다.각 사업부문에 대한 상세한 설명은 본 보고서 "II. 사업의 내용" 을 참조하시기 바랍니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 본 보고서의 작성기준일 현재 4개의 연결대상 종속회사를 보유하고 있으며, 보다 자세한 계열회사 전체에 관한 사항은 본 보고서 "Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다. 자. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의 신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분	비고

2019.12.19	기업어음등급	A3-	한국신용평가 (A1~D)	본평가	-

2019.12.12	기업어음등급	A3-	한국신용평가 (A1~D)	정기평가	-

2019.11.29	기업어음등급	A3	서울신용평가 (A1~D)	정기평가	-

2019.07.01	기업어음등급	A3-	한국신용평가 (A1~D)	본평가	-

2019.06.19	기업어음등급	A3	서울신용평가 (A1~D)	본평가	-

2018.12.27	기업신용등급	BBB-	한국신용평가 (AAA~D)	수시평가	-

2018.12.27	기업어음등급	A3-	한국신용평가 (A1~D)	정기평가	-

2018.12.31	기업어음등급	A3-	한국기업평가 (A1~D)	정기평가	-

2018.07.03	기업어음등급	A3-	한국기업평가 (A1~D)	본평가	-

2018.07.03	기업신용등급	BBB-	한국기업평가 (AAA~D)	본평가	-

2018.06.25	기업어음등급	A3	한국신용평가 (A1~D)	본평가	-

2018.06.25	기업신용등급	BBB	한국신용평가 (AAA~D)	본평가	-

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	1996년 01월 19일	-	-
2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근5사업연도)동안 발생한 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다.

가. 주요 연혁

년월일	내 용	비 고

2015.04.16	원주지점 설치	- 강원도 원주 시 북원로 2241 덤보빌딩 6층

2016.10.28	경인지역점 설치	-인천광역시 계양구 게양대로 67-17 대경빌딩5층

2017.03.31	종속회사(주식회사 리드컴) 설립	-서울시 영등포구 은행로 25 안원빌딩 7층

2019.04.01	천안휴게소(하) 임대차 재계약 체결	-한국도로공사 (2022. 3. 31까지)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

년월일	내 용

1998.01.05	서울특별시 종로구 청운동 50-31

2000.05.06	서울특별시 영등포구 은행로 25 안원빌딩 6층(현재)

다. 상호의 변경 당사는 1995년 12월 28일 기존 상호를 단순화할 목적으로 상호를 "동양특수유조(주)"에서 "(주)동특"으로 변경하였으며, 2001년 9월 1일 사업구조의 변경으로 인한 운송부문의 물적분할에 따라 "(주)동특"에서 현재 사용하고 있는 "(주)리드코프"로 상호를 변경하였습니다. 라. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등의 발생 당사는 1995년 4월 4일 영업능력의 극대화를 위하여 "동산통운(주)"를 "(주)동특"으로단일흡수합병하였으며, 2004년 12월 17일 자회사인 "(주)동특"의 지분 100%를 "(주)케이시홀딩스"에 매각하였습니다.당사의 주요종속회사인 앤알캐피탈대부 주식회사는 2012년 6월 주식회사 아이루리아대부와의 주식양수도계약을 통하여 경영권을 인수한 후 12월 흡수합병을 통하여 그 사업규모를 확장하였습니다. 마. 기타 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

년월일	내용

2017.03.31	- 종속회사(주식회사 리드컴) 설립

2019.04.01	- 한국도로공사와 3년간(2019. 4. 1∼2022. 3. 31) 경부 고속도로 천안(하)휴게소 운영권 임차 재계약
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007년 10월 23일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,343,288	500	3,273	-

2007년 12월 12일	유상증자(일반공모)	보통주	141,426	500	2,720	-

※ 2007.12.12. 이후 공시대상기간 중 자본금 변동사항은 없습니다. 나. 주식관련 사채 발행현황 당사는 공시대상 기간 중 주식관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채)를 발행 한 바 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	299,539,171	-	299,539,171	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	26,749,230	-	26,749,230	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	303,095	-	303,095	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	303,095	-	303,095	2019.03.28일자이익소각

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	26,446,135	-	26,446,135	-

Ⅴ. 자기주식수	490,307	-	490,307	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	25,955,828	-	25,955,828	-

※ ① 당사는 2019년 3월 28일자로 303,095주를 소각하였으며, 관련하여 자세한 내용은 "주식소각 결정(2019.03.21)"공시를 참조하시기 바랍니다. ② 당사는 보고서 제출일 현재 자기주식취득 신탁계약(2020.03.19 ~ 2020.09.18)을 체결하고 자기주식을 취득하고 있습니다. 상기 자기주식수는 2020. 3. 31.까지 신탁계약을 통해 취득한 자기주식수를 포함하여 기재하였습니다. - 관련공시 : 자기주식취득 신탁계약 체결 결정(2020년 3년 19일)- 주요계약내용

계약체결기관 및 위탁투자중개업자	계약금액(원)	계약시작일	계약종료일

KB증권	3,000,000,000	2020.03.19	2020.09.18

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	187,213	-	-	187,213	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	303,094	-	-	-	303,094	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	303,094	187,213	-	-	490,307	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	303,094	187,213	-	-	490,307	-

우선주	-	-	-	-	-	-

① 상기 현물보유물량의 기초수량 303,094주는 2019년 3월 28일 자기주식을 소각하고 남은 수량입니다. 관련하여 자세한 내용은 "주식소각 결정(2019.03.21)"공시를 참조하시기 바랍니다. ② 상기 수탁자 보유물량의 취득수량 187,213주는 2020년 3월 19일자 자기주식취득 신탁계약 체결을 통해 취득한 수량입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	26,446,135	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	490,307	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	25,955,828	-

우선주	-	-

※ ① 의결권 없는 주식수(B)는 상법 제369조 제2항에 의해 의결권 행사가 제한된 자기주식을 의미합니다. ② 상기 자기주식 490,307주는 기존 자기주식 303,094주에서 2020년 3월 19자 자기주식취득신탁계약을 통해 취득한 수량 187,213주를 가산한 내역입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 회사는 단기적 이익의 배당보다는 핵심 주력사업에 대한 재투자를 통한 장기적인 주주가치의 극대화를 배당정책으로 하고 있습니다.정관의 배당관련 내용은 다음과 같습니다.

제44조(이익금의 처분)
당 회사는 매 사업년도 말의 미처분이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의 적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제45조(이익배당)
①이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
②제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회의 결의로 이익배당을 정한다.
제45조의2(분기배당)
①당 회사는 매년 6월 30일 24:00 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.
⑤중간배당을 할 때에는 제8조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제46조(배당금지급청구권의 소멸시효)
①배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제44기 1분기	제43기	제42기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	11,147	40,586	31,993

(별도)당기순이익(백만원)	9,544	30,144	23,551

(연결)주당순이익(원)	426	1,552	1,203

현금배당금총액(백만원)	-	3,921	3,967

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	9.66	12.40

현금배당수익률(%)	보통주	-	2.05	2.84

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	150	150

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ ① 정관 제45조 제1항에 "이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다." 고 규정하고 있으며, 동조 제2항에 "제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다."라고 규정하고 있습니다. 또 정관 제45조의 2 제1항에 "매년 6월 30일 24:00 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다." 라고 규정하고 있습니다. ② 2018년 사업연도에는 주당 50원의 중간배당을 실시하였으며, 주당 100원의 결산배당금을 지급하였습니다. ③ 2019년 사업연도에는 주당 50원의 중간배당 을 실시하였으며, 주당 100원의 결산 배당금을 지급하였습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 의거 분ㆍ반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제44기1분기(당기)	삼정회계법인	-	-	-

제43기(전기)	삼일회계법인	적정	없음	상각후원가 측정 대출채권의 집합평가 손실충당금

제42기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	-

나. 감사용역 체결현황 (단위: 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제44기1분기(당기)	삼정회계법인	반기 재무제표에 대한 회계검토연간 재무제표에 대한 회계검토연간연결 재무제표에 대한 회계검토	412,000	690

제43기(전기)	삼일회계법인	반기 재무제표에 대한 회계검토연간 재무제표에 대한 회계검토연간연결 재무제표에 대한 회계검토	220,000	2,654

제42기(전전기)	삼일회계법인	반기 재무제표에 대한 회계검토연간 재무제표에 대한 회계검토연간연결 재무제표에 대한 회계검토	80,000	1,944

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위: 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제44기1분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제43기(전기)	2019.11.01	합의된 절차 수행업무	2019.10.29~2019.11.05	3,000	휴게시설 동종업종 매출액 확인서

-	-	-	-	-

제42기(전전기)	2018.10.04	합의된 절차 수행업무	2018.10.01~2018.10.05	3,000	휴게시설 동종업종 매출액 확인서

-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	-	-	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 독립성과 인적사항 (1) 감사의 구성방법 ① 감사의 수- 감사는 1명 이상으로 한다.② 선임- 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.- 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수이어야 한다. 다만, 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주 본인과 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우에 그 주주는 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.③ 임기- 감사의 임기는 취임 후 3년 내 최종 결산기에 관한 정기주주총회종결 시까지로 한다. (2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부① 감사의 감사록- 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명 날인 또는 서명을 하여야 한다.② 재무제표의 작성- 정기주주총회 회일 6주간 전에 재무제표 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 한다.(3) 감사의 인적사항

성명	주요 경력	비고

임혜승	한국 정보통신부 운영부장 (2011.5월~2013.3월)SK Telecom, Americas, INC R (2013.3월~2015.2월)Think People, INC, USA 창업 CEO (2015.3월~2017.5월)현) Ask Veritas, PEF, LLC 회사자문 (2017.12월~현재)	2020.03.27. 사임

김대영	럭키증권 지점근무 및 IB영업 차장(1998.11월~2005.12월)우리투자증권 IB본부 기획팀 부장(2005.1월~2007.12월)우리투자증권 IB본부 영업팀장 및 그룹장 이사(2008.1월~2011.12월)우리투자증권 IB본부 본부장 상무보(2012.1월~2013.6월)우리투자증권 온라인영업 본부장 상무보(2013.7월~2014.5월)NH투자증권 WM사업부 지역본부장 상무(2014.6월~2016.9월)케이뱅크 상임감사(2016.9월~2019.9월)	2020.03.27.취임

나. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	참석여부	가결여부

1	01.15.	추가차입의 건	참석	가결

2	01.20.	기업어음(CP) 발행의 건	참석	가결

3	01.20.	추가차입의 건	참석	가결

4	01.21.	관계회사를 위한 지급보증의 건	참석	가결

5	01.22.	추가차입의 건	참석	가결

6	01.22.	기업어음(CP) 발행의 건	참석	가결

7	01.23.	임직원 성과급 지급의 건	참석	가결

8	01.24.	사업계획승인의 건	참석	가결

9	02.03.	추가차입의 건	참석	가결

10	02.10.	추가차입의 건	참석	가결

11	02.10.	기업어음(CP) 발행의 건	참석	가결

12	02.11.	추가차입의 건	참석	가결

13	02.11.	관계회사를 위한 권면보증의 건	참석	가결

14	02.11.	기업어음(CP) 발행의 건	참석	가결

15	02.13.	추가차입의 건	참석	가결

16	02.14.	무담보사채 발행의 건	참석	가결

17	02.17.	추가차입의 건	참석	가결

18	02.19.	무담보사채 발행의 건	참석	가결

19	02.19.	추가차입의 건	참석	가결

20	02.19.	추가차입의 건	참석	가결

21	02.20.	SPC에 대한 투자금액 변경의 건	참석	가결

22	02.24.	신규차입의 건	참석	가결

23	02.24.	추가차입의 건	참석	가결

24	02.24.	관계회사를 위한 권면보증의 건	참석	가결

25	03.03.	무담보사채 발행의 건	참석	가결

26	03.03.	기업어음(CP) 발행의 건	참석	가결

27	03.06.	신용정보관리보호인의 업무수행 실적 등 보고	참석	가결

28	03.09.	신규차입의 건	참석	가결

29	03.11.	미디어 프로모션 계약의 건	참석	가결

30	03.11.	관계회사를 위한 권면보증의 건	참석	가결

31	03.11.	이사 후보자 추천의 건	참석	가결

32	03.12.	결산이사회	참석	가결

33	03.12.	주주총회 소집결의의 건	참석	가결

34	03.12.	현금배당 결정의 건	참석	가결

35	03.17.	추가차입의 건	참석	가결

36	03.17.	사모사채 추가발행의 건(무담보)	참석	가결

37	03.18.	감사 후보자 추천의 건	참석	가결

38	03.18.	자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건	참석	가결

39	03.18.	관계회사를 위한 권면보증의 건	참석	가결

40	03.23.	기업어음(CP) 발행의 건	참석	가결

41	03.23.	운영자금대출 기한연장의 건	참석	가결

42	03.24.	관계회사를 위한 지급보증의 건	참석	가결

43	03.24.	추가차입의 건	참석	가결

44	03.24.	추가차입의 건2	참석	가결

45	03.27.	기업어음(CP) 발행의 건	참석	가결

※ 상기 1회차부터 44회차까지는 임혜승 감사의 활동내역을, 45회차는 김대영 감사의 활동내역을 기재하였습니다.

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	개별적인 업무 역량 증진중임

라. 감사 지원조직 현황- 당사는 별도의 감사 지원조직이 없습니다.

마. 준법지원인 - 당사는 준법지원인을 선임하지 않았습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도- 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않고 있습니다. 나. 소수주주권 행사 여부- 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁- 당사는 공시대상기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김철우	남	1958년 02월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	성균관대학교스탠다드차타드은행 부장딜모아글로벌컨설팅 이사(주)디케이마린 상무앤알캐피탈대부(주) 대표이사	38,301	-	최대주주의계열회사 임원	2008.01.21~현재	2023년 03월 28일

이승건	남	1968년 02월	이사	등기임원	비상근	이사	(주)디케이디앤아이 이사(주)리드컴 사내이사	-	-	최대주주의계열회사 임원	2017.03.28~현재	2023년 03월 28일

손순용	남	1969년 09월	이사	등기임원	비상근	사외이사	KPMG Financial Service Inc 과장(주)엔데버 부장(주)롬버스 부장(재)필정장학재단 감사현대회계법인 회계사법무법인 가온 비상근 고문현)(주)와이즈산전 감사	-	-	-	2017.03.28~현재	2023년 03월 28일

김대영	남	1963년 07월	감사	등기임원	상근	상근감사	럭키증권 지점근무 및 IB영업 차장우리투자증권 IB본부 기획팀 부장우리투자증권 IB본부 영업팀장 및 그룹장 이사우리투자증권 IB본부 본부장 상무보우리투자증권 온라인영업 본부장 상무보NH투자증권 WM사업부 지역본부장 상무케이뱅크 상임감사	-	-	-	2020.03.327~현재	2023년 03월 27일

서홍민	남	1965년 02월	회장	미등기임원	비상근	경영자문	(주)디케이디앤아이 대표이사(주)디케이씨 대표이사(주)디케이마린 대표이사(주)디케이씨에스,(주)세기 부사장	3,194,207	-	최대주주의 임원	2008.01.21~현재	-

김태균	남	1963년 04월	부사장	미등기임원	상근	경영지원본부장	연세대 경영학미국 뉴욕주립대 MBA스탠다드 차타드 은행 재무관리부,기업금융부에이비엔 암로 은행 기업금융부(주)다산 C 재무총괄(주)ADM CAPITAL KOREA 대표이사
(주)AK 투자자문 대표이사
(주)유원산업 CFO앤알캐피탈대부(주) 대표이사(주)채권추심전문엘씨대부 이사앤알캐피탈대부(주) 감사	12,839	-	최대주주의 계열회사 임원	2012.10.01~현재	-

유진하	남	1967년 09월	상무	미등기임원	상근	소비자금융본부장	인하대 통계학
영국 버밍엄 MBA
현대종합상사 정보기술부
현대선물㈜ 금융선물ㆍ옵션팀
한국주택저당채권유동화㈜
세종증권 기업금융팀
(주)그린필드 이사앤알캐피탈대부(주) 감사앤알캐피탈대부(주) 대표이사	-	-	최대주주의 계열회사 임원	2012.10.01~현재	-

김영석	남	1966년 08월	상무	미등기임원	상근	석유사업본부장	숭실대 경제학(주)에쓰오일동부고속 투자사업본부보고유화	-	-	-	2017.09.01~현재	-

고성규	남	1968년 09월	상무	미등기임원	상근	신사업개발실	서울대학교 전기공학과서울대학교 전기공학과 대학원메이플투자파트너스스틱인베스트먼트	-	-	-	2019.07.01~현재	-

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

경영지원부문	남	20	-	5	-	25	5.7	280,443	11,218	-	11	11	비과세제외

경영지원부문	여	12	-	1	-	13	4.9	91,841	7,065	비과세제외

소비자금융부문	남	223	-	8	-	231	6.4	1,852,715	8,020	비과세제외

소비자금융부문	여	53	-	9	-	62	5.6	451,648	7,285	비과세제외

석유사업부문	남	16	-	-	-	16	6.7	156,578	9,786	비과세제외

석유사업부문	여	4	-	1	-	5	2.0	32,678	6,536	비과세제외

휴게소사업부문	남	14	-	3	-	17	11.3	181,156	10,656	비과세제외

휴계소사업부문	여	16	-	19	-	35	3.8	304,561	8,702	비과세제외

합 계	358	0	46	0	404	-	3,351,620	-	비과세제외

※ ① 상기 연간급여총액은 3개월 급여 총액(급여, 상여, 스톡옵션, 휴가비 포함)을 의미합니다. ② 평균근속연수, 연간급여총액, 1인평균급여액은 당기 퇴사자를 포함하여 산출한 수치이며, 직원수는 3월 31일을 기준으로 퇴사자는 포함되지 않았습니다.③ 미등기임원 보수는 아래 "다. 미등기임원 보수 현황"을 참고하시기 바랍니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	1,647,447	329,489	비과세제외

※ ① 상기 인원수는 공시서류작성일 기준 현재 재임중인 미등기임원을 기준으로 산출하였으며, 연간급여 총액은 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 미등기임원 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴임한 미등기임원을 포함하여 기재하였습니다.② 1인평균 급여액은 연간급여 총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	5,000,000	-

감사	1	300,000	-

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	790,732	158,146	비과세제외

※ ① 상기 인원수와 보수총액은 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사ㆍ감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴임한 이사ㆍ감사를 포함하여 기재하였습니다. ② 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

(2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	761,700	380,850	비과세제외

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	17,032	17,032	비과세제외

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	48,323	24,161	비과세제외

① 상기 감사 인원수와 보수총액은 '20년 03월 27일 퇴임한 임혜승 감사의 보수내역이 포함되어 있습니다.② 상기 지급총액은 3개월간 급여 총액을 의미 하여 성과급을 포함한 수치입니다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 > - 개인별 보수지급금액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정으로 연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> - 개인별 보수지급금액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정으로 연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다.

및 행사현황> 가. 이사ㆍ감사 전체(단위 : 천원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	2	-	-

사외이사	1	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	2	-	-

계	5	-	-

※ ① 등기임원에 스톡옵션을 부여한 바가 없습니다.② 상기 감사 인원수는 '20년 03월 27일 퇴임한 임혜승 감사를 포함하여 기재하였습니다. 나. 직원

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

박종욱 외 39명	직원	2011년 07월 01일	행사시 이사회 결의로 결정	보통주	148,000	118,000	16,000	14,000	2013.07.01 ~2020.07.01.	3,287

김양근외 46명	직원	2014.08.26	행사시 이사회결의로 결정	보통주	484,000	-	-	484,000	2016.08.26 ~2023.08.26	11,163

※ ① 기재된 주식매수선택권 행사수량은 부여한 시기부터 보고서작성기준일(2020.03.31.) 현재 행사된 스톡옵션 합계를 의미하며, 이사회 결의에 따라 차액보상의 방법으로 지급하였습니다. ② 2011.07.01일, 2014.08.26일 부여된 스톡옵션의 행사기간이 도래하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭

구분	회사명	주업종	비고

상장	(주)디케이디앤아이	스틸드럼 제조 및 철강 제조 판매업	-

(주)리드코프	석유도매업, 소비자여신금융업	-

비상장	(주)디케이씨	스테인레스후판 제조업	-

(주)디케이씨에스	스테인레스, 철강제품 제조 판매업	-

(주)디케이마린	선박급유업	-

앤알캐피탈대부(주)	대부업	-

(주)채권추심전문엘씨대부	채권추심업	-

(주)리드컴	광고대행업	-

(주)캡스톤에듀	교육서비스·컨설팅업	-

(주)모두와모바일	전기통신사업	-

(주)사이오픽	애니메이션 제작 및 판매업	-

대신캑터스바이아웃(주)	경영컨설팅업	-

DKC CHINA TRADING CO.,LTD	스테인리스 도매	중국현지법인

DKC JAPAN CO., LTD	스테인리스 도매	일본현지법인

KUN SHAN DAE KYUNG AUTOMOTIVE SYSTEM CO.,LTD	자동차 부품 제조	중국현지법인

나. 회사와 계열회사간의 임원 겸직 현황

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

김철우	대표이사	앤알캐피탈대부(주)	사내이사

이승건	기타비상무이사	(주)리드컴	사내이사

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

대신캑터스바이아웃(주)	2019년 12월 03일	투자수익	20	78,800	100.0	7,880	171,200	17,120	-	250,000	24.5	25,000	101,227	-773

(주)리드컴	2017년 03월 31일	투자수익	100	20,000	100.0	100	-	-	-	20,000	100.0	100	756	241

앤알캐피탈대부(주)	2011년 11월 02일	투자수익	7,000	400,000	100.0	7,000	-	-	-	400,000	100.0	7,000	273,269	6,526

(주)채권추심전문엘씨대부	2011년 11월 01일	투자수익	100	20,000	100.0	100	-	-	-	20,000	100.0	100	16,321	2,384

(주)캡스톤에듀	2009년 07월 28일	투자수익	1,000	10,000	8.8	-	-	-	-	10,000	8.8	-	-	-

합 계	528,800	-	15,080	171,200	17,120	-	528,800	-	15,080	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 대주주에 대한 신용공여 등- 해당사항이 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항이 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 - 해당사항이 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 당 분기말 및 전기말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 1) 주요 주주

구 분	당사에 대한 지분율(%)	비 고

당 분기 말	전기말

(주)디케이디앤아이	13.12	13.12	유의적 영향력을 행사하는 기업

서홍민	12.08	12.08	기타특수관계자

(주)디케이마린	8.56	8.56	유의적 영향력을 행사하는 기업

(주)디케이씨에스	6.40	6.40	기타특수관계자

2) 관계종속기업

회사명	회사 보유 지분율(%)	비 고

당 분 기말	전기말

앤알캐피탈대부 주식회사	100.00	100.00	종속기업

주식회사 채권추심전문엘씨대부	100.00	100.00	종속기업

주식회사 리드컴	100.00	100.00	종속기업

디와이에이치제오차(*)	-	-	종속기업

대신캑터스바이아웃 주식회사	24.50	-	관계기업

(*) 소유지분율은 과반수 미만이나, 자산유동화를 목적으로 설립된 특수목적회사로서 피투자회사의 성과에 대한 변동이익에 유의적으로 노출되어 있고 성과를 결정하는 힘을 통해 변동이익에 영향을 미치므로 지배력을 보유하고 있는 것으로 판단하였습니다.

3) 기타 특수관계자

회사명	당사 보유 지분율(%)	비 고

당분 기말	전기말

곤산대경기차배건유한공사	-	-	유의적 영향력을 행사하는 기업의 종속기업

(주)사이오픽	-	-	유의적 영향력을 행사하는 기업의 종속기업

(주)캡스톤에듀(*)	8.82	8.82	기타 특수관계자

(*) 상기 회사에 대 한 당사 주요주주 지분율이 35% 이상 반영되어 기타 특수관계자에 포함되었습니다.(2) 특수관계자와의 중요한 거래내용

(단위: 천원)

구분	회사명	당 분 기	전 분 기

채권매각이익	이자비용	광고선전비	이자수익	이자비용	광고선전비

종속기업	채권추심전문엘씨대부	2,044,069	-	-	106,171	-	-

주식회사 리드컴	-	-	4,011	-	-	5,118

디와이에이치제삼차(*)	-	-	-	-	19,636	-

디와이에이치제사차(*)	-	1,804	-	-	62,011	-

디와이에이치제오차	-	96,601	-	-	-	-

트리톤스(*)	-	-	-	-	52,356	-

주요경영진에 가까운 가족	-	11,648	-	-	11,520	-

합 계	2,044,069	110,053	4,011	106,171	145,523	5,118

(*) 전분기 및 당분기 중 채무 거래가 종료됨에 따라 특수관계자에서 제외되었습니 다.

(3) 특수관계자와의 거래에서 발생한 주요 채권 및 채무의 내용

1) 당 분기 말(단위: 천원)

구분	회사명	채무

사채	차입금	미지급금	미지급비용

종속기업	주식회사 리드컴	-	-	4,011	-

디와이에이치제오차	-	7,088,000	-	18,079

주요경영진에 가까운 가족	640,000	-	-	101,888

합 계	640,000	7,088,000	4,011	119,967

2) 전기말(단위: 천원)

구분	회사명	채무

사채	차입금	미지급금	미지급비용

종속기업	주식회사 리드컴	-	-	3,963	-

디와이에이치제사차	-	452,000	-	1,106

디와이에이치제오차	-	8,336,000	-	21,263

주요경영진에 가까운 가족	640,000	-	-	90,240

합 계	640,000	8,788,000	3,963	112,609

(4) 특수관계자와의 자금거래 내역1) 자금의 출자

(단위: 천원)

회사명	당분기	전분기

자금출자거래	자금출자거래

출 자	출 자

대신캑터스바이아웃 주식회사(*)	17,120,000	-

(*) 회사는 ㈜ 비에스렌탈 지분 인수를 위해 특수목적법인인 대신캑터스바이아웃㈜에 대해 2020년 2월 28일에 250억원 출자를 완료하였습니다. 이 중 78.8억원은 선지급되어, 전기말 선급금 계정에 반영되었습니다. 2) 자금의 대여

(단위: 천원)

구분	회사명	전분기

자 금 대여 거래

대 여	회 수

대출채권	주식회사채권추심전문엘씨대부	-	700,000

특수관계자 대여금에 대하여 설정된 대손충당금은 없습니다.

3) 자금의 차입(단위: 천원)

구분	회사명	당 분 기	전분기

자 금 차입 거래	자 금 차입 거래

상 환	상 환

종속기업	디와이에이치제삼차	-	2,230,000

디와이에이치제사차	452,000	1,332,000

디와이에이치제오차	1,248,000	-

트리톤스	-	1,666,667

합 계	1,700,000	5,228,667

4 ) 특수관계자에 대한 2019 회계연도에 대한 총 배당금은 1,062,166 천원으로 당분기말 현재 미지급배당금으로 반영되어 있습니다.

(5) 특수관계자에게 제공한 지급보증 회사는 특수관계자에게 다음의 지급보증을 제공하고 있습니 다(주석 22참조).

(단위: 천원)

제공받는자	지급보증액	지급보증처	관련차입금 금액

앤알캐피탈대부(*)	102,577,386	신한캐피탈 외	89,533,868

디와이에이치제오차	9,214,400	케이비캐피탈	7,088,000

합 계	111,791,786	96,621,868

(*)회사는 앤알캐피탈대부의 자금조달과 관련하여, 이사회 결의에 의해 총 100,000백만원을 한도로 지급 보증을 제공할 수 있습니다. 분기말 현재 상기 앤알캐피탈대부의 기업어음과 관련하여 실행한 지급보증은 총 89,533백만원 입니다.

(6) 특수관계자로부터 제공받은 주식매수청구권회사는 기타 특수관계자인 캡스톤에듀 주식과 관련한 주식매수청구권을 보유하고 있습니다.

(7) 주요 경영진에 대한 보상

당분기 및 전분기 중 주요경영진의 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

급여 및 기타 단기종업원 급여	2,438,179	2,202,900

퇴직급여	156,080	124,866

합 계	2,594,259	2,327,766

상기의 주요경영진에는 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을가진 이사 및 감사가 포함되어 있습니다.

마. 기업인수목적회사의 추가기재사항- 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행·변경상황- 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 당사는 12월 결산법인으로 매결산일로부터 90일 이내에 주주총회를 개최하고 있으며, 정기주주총회의 안건은 관련규정에 근거하여 소집통지서에 기재 및 공고하고 있습니다. 주주총회에서 상정된 안건 및 결의 내용은 아래와 같습니다.

주총일자	안 건	결의내용

제43기 정기주주총회 ('20.03.27)	제1호의안: 제43기 재무제표 승인의 건(1주당 배당 예정금 : 100원)제2호의안: 이사 선임의 건(사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인)제3호의안: 감사 선임의 건(상근감사 1인)제4호의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제42기 정기주주총회 ('19.03.29)	제1호의안: 제42기 재무제표 승인의 건(1주당 배당 예정금 : 100원)제2호의안: 정관 일부 변경의 건제3호의안: 이사 보수한도 승인의 건제4호의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제41기 정기주주총회 ('18.03.30)	제1호의안: 제41기 재무제표 승인의 건(1주당 배당금 : 최대주주 및 특수관계인 100원, 일반주주 150원)
제2호의안: 감사 선임의 건(상근감사 1인)제3호의안: 이사 보수한도 승인의 건제4호의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 공시서류 작성기준일(2020년 03월 31일 기준) 현재 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠만한 중요한 소송사건은 없습니다. 그 외 회사는 연체채권에 대하여 지급명령을 신청하고 있으며, 기타 대여금청구소송및 사해행위취소소송 등을 진행하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 3월 31일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	43	59,400	CP: 43매

법 인	2	-	대리점 계약위반 손해배상금 담보 : 2매

기타(개인)	-	-	-

※ ① 견질용으로 제공된 어음에 표기된 금액은 금액합산에서 제외하였습니다. ② 기업어음으로 제공된 어음에 표시된 금액의 세부내역은 '기업어음증권 발행실적'에서 확인바랍니다.

다. 주요 차입약정사항 (단위: 천원)

구 분	당기말	전기말	약정처

한도약정액	대출시행액	한도약정액	대출시행액

기업구매자금대출	8,000,000	8,000,000	8,000,000	8,000,000	국민은행

4,000,000	4,000,000	4,000,000	4,000,000	신한은행

1,800,000	820,380	1,800,000	820,380	부산은행

3,500,000	3,500,000	3,500,000	3,500,000	우리은행

6,500,000	6,500,000	6,500,000	4,500,000	농협은행

1,800,000	1,800,000	1,800,000	1,800,000	기업은행

1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	대구은행

일반여신약정	1,700,000	1,700,000	1,700,000	1,700,000	신한은행

9,000,000	9,000,000	9,000,000	9,000,000	한국산업은행

2,000,000	833,333	2,000,000	1,083,333	세람저축은행

계	39,300,000	37,153,713	39,300,000	35,403,713	-

라. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2020년 3월 31일) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	-	-

내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.