삼성에피스홀딩스 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력당사의 정관은 당사 창립총회 갈음 이사회('25.11.3) 및 2025년 10월 17일 분할존속회사인 삼성바이오로직스 주식회사의 임시주주총회에서 승인 받은 분할계획서를 통해 당사 정관이 최초 제정 되었습니다. (1) 제1기 정기주주총회('26.3.20) 정관 변경 관련 안건본 사업보고서 제출일 이후 개최 예정인 제1기 정기주주총회('26.3.20)에서 상정될 안건에는 '제2호 정관 변경의 건'의 내용은 아래와 같습니다.

제2-1호 : 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제 30 조 (이사 등의 선임)
② 한 주주총회에서 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	제 30 조 (이사 등의 선임)
② (삭제)	- 자산규모 2조원 이상 상장회사의 경우 집중투표제를 배제할 수 없게 됨에 따라 해당 조문 삭제 (상법 제542조의7 제3항)
※ 상법 시행시기('26.9.10자) 고려, 부칙 제4조에 경과규정 마련

(부칙신설)	부 칙 (2026.3.20) ④ (집중투표제에 관한 적용례) 제30조 제2항의 개정사항은 2026년 9월 10일 이후 최초로 이사 선임을 위한 주주총회의 소집이 있는 경우부터 적용한다.

제2-2호 : 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제 30 조 (이사 등의 선임)
① 회사의 이사는 3인 이상 10인 이하로 하고, 주주총회에서 선임한다. 그 중 사외이사 는 3인 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되어야 한다.	제 30 조 (이사 등의 선임)
① 본 회사의 이사는 3인 이상 10인 이하로 하고, 주주총회에서 선임한다. 그 중 독립이사 는 3인 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되어야 한다.	- 상장회사의 사외이사 명칭 변경 (상법 제542조의8)
※ 상법 시행시기('26.7.23자) 고려, 부칙 제3조에 경과규정 마련

제 31 조 ( 사외이사 후보의 추천)
① 사외이사후보추천위원회 는 상법 등 관련 법령에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.
② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회 에서 정한다.	제 31 조 ( 독립이사 후보의 추천)
① 독립이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법령에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 독립이사 후보를 추천한다.
② 독립이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 독립이사후보추천위원회 에서 정한다.

제 33 조 (이사의 보선)
② 사외이사 의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사 의 수가 제30조 제1항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건을 충족하도록 사외이사 를 선임하여야 한다.	제 33 조 (이사의 보선)
② 독립이사 의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 독립이사 의 수가 제30조 제1항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건을 충족하도록 독립이사 를 선임하여야 한다.

제 37 조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 사외이사 를 포함한 이사 전원으로 구성된다. 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임한다.	제 37 조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 독립이사를 포함한 이사 전원으로 구성된다. 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임한다.

제 38 조 (이사회 내 위원회)
① 본 회사는 이사회 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.
1. 사외이사후보추천위원회
… (생략)	제 38 조 (이사회 내 위원회)
① 본 회사는 이사회 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.
1. 독립이사후보추천위원회
… (생략)

제 43 조 (감사위원회의 구성)
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 그 중 3분의 2 이상을 사외이사 로 한다.
… (생략)
⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사 이어야 한다.
⑦ 사외이사 의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사 의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	제 43 조 (감사위원회의 구성)
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 그 중 3분의 2 이상을 독립이사 로 한다
… (생략)
⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사 이어야 한다.
⑦ 독립이사 의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 독립이사 의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제 23 조 (소집지)
주주총회는 본점 소재지에서 개최함을 원칙으로 하되, 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회의 결의로 기타 지역에서도 개최할 수 있다.
(신설)	제 23 조 (소집지)
① 주주총회는 본점 소재지에서 개최함을 원칙으로 하되, 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회의 결의로 기타 지역에서도 개최할 수 있다.
② 회사는 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최한다.	- 전자주주총회 제도 도입에 따른 근거 규정 마련 (상법 제364조, 제542조의14, 제542조의15)
- 대리권 증명 방법을 서면 외에 전자문서로 가능하도록 개정
※ 상법 시행시기('27.1.1자) 고려, 부칙 제2조에 경과규정 마련

제 28 조 (의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 본 회사에 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제 28 조 (의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 본 회사에 대리권을 증명하는 서면(위임장) 또는 전자문서 를 제출하여야 한다.

제 43 조 (감사위원회의 구성)
③ 감사위원회 위원은 주주총회에서 선임한다.
④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.
⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.	제 43 조 (감사위원회의 구성)
③ 감사위원회위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
④ 감사위원회위원을 선임하거나 해임할 때 주주의 의결권 행사 및 제한에 관한 사항은 상법 등 관련 법령에 따른다. ⑤ (삭제)	- 감사위원 분리선임 인원 상향(1명→2명) (상법 제542조의12 제2항)
※ 현재 상법 및 정관 개정시기('26.3) 고려, 부칙 제3조 단서에 경과규정 마련
- 감사위원의 선ㆍ해임시 최대주주는 특수관계인 등의 소유주식을 합산하여 발행 주식총수의 3% 초과 주식에 대해 의결권을 제한함에 따라 이를 반영 (상법 제542조의12 제4항)
※ 상법 시행시기('26.7.23자) 고려, 부칙 제3조에 경과규정 마련

(부칙신설)	부 칙 (2026.3.20)
① (시행일) 본 정관은 제1기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.
② (소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 경과조치) 제23조 제2항 및 제28조 제1항의 개정 사항은 2027년 1월 1일부터 시행한다.
③ (독립이사 및 감사위원회위원 선ㆍ해임 시 의결권 제한에 관한 경과조치) 제30조 제1항, 제31조, 제33조 제2항, 제37조 제1항, 제38조 제1항 및 제43조 제2항 내지 제7항의 개정사항은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 단, 제43조 제3항 제2문의 개정사항은 제1기 정기 주주총회에서 승인한 날로부터 시행한다.	-

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사 등(손자회사 및 해당 손자회사가 지배하는 회사 포함. 이하 동일)의제반 사업 내용을 지배ㆍ경영 관리하는 지주사업	영위

2	국내외 자회사 등, 투자회사에 대한 출자 및 자금 지원, 내부통제 및 위험관리 등 관리 업무지원사업	영위

3	자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산 시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업	미영위

4	브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이선스 사업	미영위

5	시장조사, 경영자문 및 컨설팅업	영위

6	창업 및 신기술 관련 투자, 정보 및 서비스 제공, 알선 등 창업 지원 및 신기술 관련 투자 사업	영위

7	부동산업(개발, 관리, 임대 등) 및 동산 임대업	미영위

8	전 각 호를 위하여 관련된 연구 및 기술 개발	미영위

9	기타 전 각 호의 사업에 관련되거나 필요하거나 부수되는 일체의 사업	영위