HDC 분기보고서 (2020.03)
3. 연결재무제표 주석

제44기 분기 : 2020년 3월 31일 현재
제43기 분기 : 2019년 3월 31일 현재
에이치디씨 주식회사와 그 종속기업

1. 일반 사항 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 에이치디씨 주식회사(이하 "회사")는 에이치디씨현대이피㈜ 등 26 개 종속기업(주석1.2 참조)(이하 에이치디씨 주식회사 및 종속기업을 일괄하여 "연결회사")을 연결대상으로 하고, HDC아이콘트롤스 등 12 개 법인을 관계기업 및 공동기업(주석 9 참조)으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다. 1.1 회사의 개요 회사는 해외건설업과 토목 및 건축공사 등을 영위할 목적으로 1977년 10월 14일에 설립되었으며, 1986년 11월 28일에는 상호를 한라건설주식회사에서 현재의 상호로 변경하였습니다. 또한 1986년 11월 29일에 주택건설전문업체인 한국도시개발주식회사를 흡수합병하였으며, 1996년 10월 16일자로 한국증권거래소에 회사의 주식을 상장하였습니다. 당분기말 현재 회사는 서울시 강남구 영동대로 520에 본점을 두고 있습니다.한편, 회사는 2017년 12월 5일자 이사회 결의 및 2018년 3월 23일 주주총회의 결의에 따라 2018년 5월 1일을 분할기일로 하여 투자사업부문 및 부동산임대사업부문을 영위할 분할존속회사와 건설사업부문, PC(Precast Concrete)사업부문, 호텔 및 콘도 사업부문을 영위할 분할신설회사로 인적분할을 결정하였고, 분할기일로 사명을 현대산업개발주식회사에서 에이치디씨 주식회사로 변경하였습니다.

회사의 설립시 자본금은 1,500백만원이었으나 수차의 증자를 거쳐 당분기말 현재 자본금은 298,709백만원입니다.

1.2 종속기업의 현황

당분기말 현재 회사의 연결재무제표 작성대상에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명	업종	투자주식수(주)	지분율(%)	소재지	결산일

지배기업	종속기업	계

에이치디씨현대이피㈜(*1)	화학 제조,판매업	15,395,000	-	15,395,000	53.27	대한민국	12월 31일

Guangdong Hyundai Engineering Plastics Co., Ltd.(HEP GUANGDONG)	화학 제조,판매업	-	-	-	100.00	중 국	12월 31일

Hyundai(Sanhe) Engineering Plastics Co., Ltd. (HEP SANHE)	화학 제조,판매업	-	-	-	100.00	중 국	12월 31일

Hyundai Engineering PlasticsIndia Private Limited (HEP INDIA)(*2)	화학 제조,판매업	-	-	-	100.00	인 도	3월 31일

Hyundai (Yancheng) Engineering PlasticsCo., Ltd. (HEP YANCHENG)	화학 제조,판매업	-	-	-	100.00	중 국	12월 31일

Hyundai (Chongqing) Engineering PlasticsCo., Ltd. (HEP CHONGQING)	화학 제조,판매업	-	-	-	100.00	중 국	12월 31일

HDC영창㈜	악기 제조,판매업 등	196,623,710	-	196,623,710	87.92	대한민국	12월 31일

영창악기(중국)유한공사	악기 제조,판매업	-	-	-	89.29	중 국	12월 31일

천진영창강금주건유한공사	악기 제조,판매업	-	-	-	97.00	중 국	12월 31일

에이치디씨아이서비스㈜	관리서비스업	7,997,000	-	7,997,000	56.56	대한민국	12월 31일

HDC밸류애드전문투자형사모부동산투자신탁제1호	부동산 관련 서비스업	-	-	-	100.00	대한민국	12월 31일

에이치디씨아이앤콘스㈜	주택,토목건설업	1,192,647	-	1,192,647	95.21	대한민국	12월 31일

에이치디씨아이파크몰㈜	복합빌딩 운영사업	31,682,912	-	31,682,912	87.09	대한민국	12월 31일

에이치디씨스포츠㈜	스포츠 축구단 운영업	300,000	-	300,000	100.00	대한민국	12월 31일

㈜에이치디씨민간임대주택제1호위탁관리부동산투자회사	부동산업	520,000	40,000	560,000	53.85	대한민국	12월 31일

부동산일일사㈜	데이터베이스 및 온라인정보 제공업	2,138,295	-	2,138,295	75.00	대한민국	12월 31일

미래비아이㈜	부동산 관련 서비스업	-	1,944,600	1,944,600	64.45	대한민국	12월 31일

통영에코파워㈜	화력 발전업	751,000	-	751,000	100.00	대한민국	12월 31일

Hyundai-Byuksan JV(*2)	토목건설업	-	-	-	98.00	볼리비아	6월 30일

HDC INDIA PRIVATE Ltd.(*2)	토목건설업	10,000	-	10,000	100.00	인 도	3월 31일

HYUNDAI DVP S.R.L(*2)	토목건설업	2,350	-	2,350	100.00	볼리비아	6월 30일

에이치디씨현대산업개발㈜(*1)(*3)	주택토목건설업	26,362,945	-	26,362,945	40.01	대한민국	12월 31일

호텔에이치디씨㈜ (*3)	호텔업	-	2,200,000	2,200,000	100.00	대한민국	12월 31일

에이치디씨현대피씨이㈜ (*3)	콘크리트 제품 제조업	-	100,000	100,000	100.00	대한민국	12월 31일

빅애플드림제일차㈜ (*3)	유동화금융회사	-	-	-	-	대한민국	12월 31일

인천신항배후단지㈜ (*3)	부동산개발및공급업	-	400	400	100.00	대한민국	12월 31일

(*1) 에이치디씨현대이피㈜, 에이치디씨현대산업개발㈜는 시장성 있는 주식으로 당분기말 현재 시가는 각각 42,798백만원(전기말: 77,129백만원), 409,944백만 원 (전기말: 371,781백만원) 입니다. (*2) 해외 종속기업 HEP INDIA, HDC INDIA PRIVATE Ltd. 및 Hyundai-Byuksan JV, HYUNDAI DVP S.R.L의 결산월이 각각 3월과 6월로 지배기업과 다르며, 종속기업의 3월 결산 재무제표를 사용하여 연결하였습니다.(*3) 당분기 중 신규로 연결재무제표의 작성대상 회사에 포함되었습니다. 소유지분율이 과반수 미만이나, 나머지 주주는 넓게 분산되어있으며 과거 주주총회에서의 참석율 대비 연결회사의 당분기말 현재 지분율을 고려하였을 때, 연결회사의 당분기말 현재 지분율만으로도 의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.

1.3 종속기업 관련 재무정보 요약연결대상 종속기업의 당분기와 전분기의 요약 재무정보는 다음과 같습니다(단위:백만원). 과 목 HDC현대EP㈜(연결) HEPGUANG DONG HEPSANHE HEPINDIA HEPYANCHENG HEPCHONGQING HDC영창(연결) 자산 538,848 15,889 35,030 44,750 22,388 19,559 67,194 부채 252,384 2,010 901 18,943 12,534 17,674 48,936 자본 286,464 13,879 34,129 25,807 9,854 1,885 18,258 매출 169,495 1,487 2,090 17,522 1,695 1,353 25,768 분기순이익(손실) 4,210 (245) (145) 1,578 (363) (693) 2,885 총포괄손익 6,477 (245) (145) 1,578 (363) (693) 2,636 과 목 영창악기(중국)유한공사 천진영창강금주건유한공사 에이치디씨아이서비스㈜(연결) 밸류애드 에이치디씨아이앤콘스㈜ 에이치디씨아이파크몰㈜ 에이치디씨스포츠㈜ 자산 31,811 7,649 155,724 31,978 250,793 937,172 2,857 부채 99,236 1,110 83,662 26,316 151,025 971,167 3,590 자본 (67,425) 6,539 72,062 5,662 99,768 (33,995) (733) 매출 3,092 448 82,805 555 42,448 26,651 4,453 분기순이익(손실) (2,440) 64 2,690 123 3,035 (1,722) 603 총포괄손익 (2,440) 64 2,704 123 3,035 (1,722) 603 과 목 ㈜HDC리츠1호 Hyundai-Byuksan JV HDC INDIA PRIVATE Ltd. HYUNDAI DVP S.R.L 부동산일일사㈜ 미래비아이㈜ 통영에코파워㈜ 자산 90,141 675 2,822 - 56,960 37,321 144,075 부채 68,559 1,414 5,141 - 10,164 16,461 141,235 자본 21,582 (739) (2,319) - 46,796 20,860 2,840 매출 506 - 1,524 - 2,606 1,429 - 분기순이익(손실) 200 - (1,105) - 26 512 24 총포괄손익 200 - (1,105) - 26 512 24 과 목 에이치디씨현대산업개발㈜(연결) 호텔에이치디씨㈜ 에이치디씨현대피씨이㈜ 빅애플드림제일차㈜ 인천신항배후단지㈜ 자산 5,339,690 10,576 11,321 29,335 - 부채 2,707,081 9,419 3,397 29,385 - 자본 2,632,609 1,157 7,924 (50) - 매출 1,006,687 17,676 6,947 191 - 분기순이익(손실) 104,856 455 496 23 - 총포괄손익 104,411 455 496 23 - 과 목 HDC현대EP㈜(연결) HEPGUANG DONG HEPSANHE HEPINDIA HEPYANCHENG HEPCHONGQING HDC영창(연결) 자산 614,596 16,301 39,723 35,362 28,714 16,776 68,428 부채 323,321 1,633 6,582 19,046 16,226 12,946 52,061 자본 291,275 14,668 33,141 16,316 12,488 3,830 16,367 매출 218,239 2,808 7,082 19,318 3,979 1,417 23,434 분기순이익(손실) 8,206 (219) 420 1,933 1,191 (278) 2,305 총포괄손익 10,862 (219) 420 1,933 1,191 (278) 2,305 과 목 영창악기(중국)유한공사 천진영창강금주건유한공사 HDC아이서비스 HDC아이앤콘스 HDC아이파크몰 HDC스포츠 자산 29,265 9,604 125,511 237,203 624,138 2,709 부채 85,905 2,442 64,436 150,263 661,646 3,323 자본 (56,640) 7,162 61,075 86,940 (37,508) (614) 매출 4,973 237 88,701 28,219 32,971 3,736 분기순이익(손실) (793) 1,695 6,164 2,733 2,111 445 총포괄손익 (793) 1,695 6,164 2,733 2,111 445 과 목 ㈜HDC리츠1호 Hyundai-Byuksan JV HDC INDIAPRIVATE Ltd. HYUNDAI DVP S.R.L 부동산일일사㈜ 미래비아이㈜ 자산 65,001 2,173 2,925 21 55,166 38,771 부채 41,768 2,857 4,233 - 9,393 19,967 자본 23,233 (684) (1,308) 21 45,773 18,804 매출 - - 1,577 - 2,716 1,441 분기순이익(손실) (1,082) - 80 - 157 508 총포괄손익 (1,082) - 80 - 157 508 1.4 연결대상범위의 변동당분기 중 신규로 연결재무제표의 작성대상회사에 포함된 종속기업은 다음과 같습니다. 기업명 사유 에이치디씨현대산업개발㈜ 지분추가취득으로 인한 지배력 취득 호텔에이치디씨㈜ 모회사지분 추가취득으로 지배력 취득 에이치디씨현대피씨이㈜ 모회사지분 추가취득으로 지배력 취득 빅애플드림제일차㈜ 모회사지분 추가취득으로 지배력 취득 인천신항배후단지㈜ 모회사지분 추가취득으로 지배력 취득 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성 기준 연결회사의 2020년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표 는 보고기간말인 2020년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결회 사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁 개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. 2.2 회계정책 요약분기연결재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 2020년 중 "COVID-19(코로나)바이러스"의 확산 우려로 인하여 우리나라를 포함한 전 세계는 어려운 경제상황 및 사태 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있습니다. 그러나 전반적으로 어려운 경제상황이 연결회사의 중간재무상태에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 예측할 수 없으며, 당분기말 현재 연결회사의 재무실적이나 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 위험은 식별되지 않았습니다. 또한 연결회사는 기존 차입금의 약정사항을 충족할 수 있도록 충분한 여력을 보유하고 있으며, 영업활동과 지속적인 투자를 뒷받침할 충분한 운전자본을 보유하고 있습니다. 요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리는 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험관리는 회사의 재무부문에 의해 이루어지고 있으며, 각 업무 부서들과 긴밀히 협력하여 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 4.2 유동성위험 유동성위험은 연결회사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결회사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 연결회사는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 당분기말 현재 연결회사의 유동자산 중 현금및현금성자산, 단기금융상품 및 단기투자 증권의 규모는 1년 이내에 만기 도래하는 유동성차입금 총액의 254.35% ( 전기 말: 101.92%) 수준의 유동성을 확보하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 금융부채를 보고기간말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구한 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 할인하지 아니한 금액입니다(단위:백만원). 구 분 1년이내 1년 초과 2년이내 2년 초과 5년이내 5년초과 계 매입채무 264,107 - - - 264,107 단기차입금 674,012 - - - 674,012 기타지급채무(유동) 352,029 - - - 352,029 예수금 158,089 - - - 158,089 유동성장기부채 278,837 - - - 278,837 기타부채(파생상품부채 등) 340 127 - - 467 사채 11,630 70,918 142,678 200,933 426,159 장기차입금 15,322 213,125 477,723 57,162 763,332 기타지급채무(비유동) - 43,416 72,406 66,205 182,027 리스채무 38,104 17,134 39,553 461,687 556,478 금융보증계약(*1) 3,673,177 - - - 3,673,177 합 계 5,465,647 344,720 732,360 785,987 7,328,714 (*1) 금융보증계약은 지급보증 등 금융보증계약으로 인한 보증의 최대금액입니다. 구 분 1년이내 1년 초과 2년이내 2년 초과 5년이내 5년초과 계 매입채무 141,830 - - - 141,830 단기차입금 371,067 - - - 371,067 기타지급채무(유동) 178,232 - - - 178,232 예수금 7,325 - - - 7,325 유동성장기부채 91,341 - - - 91,341 기타부채(파생상품부채 등) 378 404 - - 782 장기차입금 7,505 163,817 231,427 48,097 450,846 기타지급채무(비유동) - 9,215 64,987 68,282 142,484 리스채무 16,350 15,172 36,556 459,703 527,781 금융보증계약(*1) 1,306,871 - - - 1,306,871 합 계 2,120,899 188,608 332,970 576,082 3,218,559 (*1) 금융보증계약은 지급보증 등 금융보증계약으로 인한 보증의 최대금액입니다. 5. 공정가치해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 연결회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당분기의 정보를 제공합니다. 당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 가 . 공정가치 서열체계 연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 당분기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 연결회사의 금융자산과 금융부채는 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 자산 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산 21 198,102 297,622 495,745 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산 지분증권 3,392 - 102,091 105,483 채무증권 - 812 - 812 파생상품자산 - 887 17,010 17,897 총 자산 3,413 199,801 416,723 619,937 부채 파생상품부채 - 467 - 467 총 부채 - 467 - 467 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 자산 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산 38 226,538 259,789 486,365 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산 지분증권 4,493 - 102,091 106,584 채무증권 - 812 - 812 파생상품자산 - 304 17,010 17,314 총 자산 4,531 227,654 378,890 611,075 부채 파생상품부채 - 782 - 782 총 부채 - 782 - 782 연결회사는 비반복적으로 공정가치로 측정하는 금융자산이나 금융부채를 당분기말에 측정하지 않았습니다. 나. 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준간 이동 당 분기와 전분기 중 반복적인 측정치의 수준 3의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 금융자산 당분기 전분기 기초 잔액 378,890 347,305 취득 - 8,634 처분 (2,214) (2,181) 평가로 인한 변동 4,598 7,895 사업결합으로 인한 증가 35,449 - 기말 잔액 416,723 361,653 연결 회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보 고기간 말에 인식합니다. 당분기 및 전분기 중 공정가치 서열체계에서의 수준 간 이동은 없습니다. 또한 전기말 현재 적용한 가치평가기법에 변경은 없습니다. 다. 가치평가기법 및 투입변수 연결회사는 당분기말 현재 공정가치 서열체계에서 수준 2로 분류되는 국공채 등 금융상품(당분기말: 199,801백만원, 전기말: 227,654백만원)에 대해서는 현재가치법 및 금융기관의 환매가액을 적용하여 공정가치를 산정하였습니다.수준 3으로 분류되는 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산(당분기말: 416,723백만원, 전기말: 378,890백만원)은 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 근거한 합리적인 평가모형과 적절한 추정치를 사용하여 산정한 금액을 공정가치로 보아 평가하였습니다. 외부평가기관의 공정가치산정시 수익가치접근법인 DCF모형(Discounted Cash Flow Model)의 현금흐름할인모형, 주주현금흐름할인모형, 배당할인모형 중 평가대상의 특성을 고려하여 적합하다고 판단된 평가방법을 사용하여 공정가치를 산정하였습니다.라. 그 밖의 미인식된 금융상품 공정가치연결회사는 또한 연결재무상태표에 공정가치로 측정되지 않는 다수의 금융상품을 보유하고 있습니다. 이러한 금융상품의 대부분은 성격상 수취하거나 지급할 이자가 현재의 시장이자율이나 해당 금융상품이 단기상품에 해당하여 공정가치가 장부금액과 중요하게 다르지 않습니다. 6. 부문별 정보 가. 연결회사의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 경영진은 경제적 특성이 유사한 영업부문을 통합하여 보고부문을 구성하고 있습니다. 나. 당분기와 전분기 중 보고부문 정보는 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기 전분기 매출액(*2) 영업이익(*2) 부문자산(*2) 매출액(*2) 영업이익(*2) 부문자산(*2) 지주 18,102 16,914 1,805,391 14,227 12,903 1,577,597 건설 72,343 4,106 5,649,596 61,200 5,751 412,937 유화 169,843 7,751 588,520 219,654 8,673 643,667 악기 26,926 1,558 105,225 24,328 21 105,636 유통 16,912 4,865 594,709 21,147 7,134 634,288 기타부문(*1) 80,951 7,539 1,138,485 83,806 9,881 901,275 소 계 385,077 42,733 9,881,926 424,362 44,363 4,275,400 내부거래 제거 (28,079) (18,059) (977,382) (25,299) (13,736) (374,904) 합 계 356,998 24,674 8,904,544 399,063 30,627 3,900,496 (*1) 기타부문은 보고부문의 요건을 충족하지 못하는 영업부문과 영업부문에 대한 지원활동을 수행하는 부서 등을 포함하고 있습니다. (*2) 보고부문의 매출액과 영업손익 및 부문자산 금액은 내부거래 제거 전 금액입니다. 다. 당분기와 전분기 중 연결회사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기 전분기 한 국 330,577 359,681 중 국 8,899 18,487 기 타 17,522 20,895 합 계 356,998 399,063 라. 당분기와 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다. 7. 매출채권, 미청구공사 및 기타수취채권 가. 당분기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권, 미청구공사 및 기타수취채권과 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 계정과목 당분기말 전기말 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권 210,320 (18,071) 192,249 240,716 (16,070) 224,646 공사미수금(청구공사) 348,076 (143,985) 204,091 42,826 - 42,826 공사미수금(미청구공사) 452,778 (793) 451,985 7,130 - 7,130 분양미수금 37,357 - 37,357 - - - 소 계 1,048,531 (162,849) 885,682 290,672 (16,070) 274,602 기타수취채권(유동) 546,439 (74,592) 471,847 50,177 (2,499) 47,678 기타수취채권(비유동) 316,758 (42,920) 273,838 22,764 (853) 21,911 소 계 863,197 (117,512) 745,685 72,941 (3,352) 69,589 합 계 1,911,728 (280,361) 1,631,367 363,613 (19,422) 344,191 나. 당분기말과 전기말 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 계정과목 당분기말 전기말 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 유동성 미수금 68,365 (8,406) 59,959 40,824 (180) 40,644 단기대여금 3,220 (2,319) 901 6,357 (2,319) 4,038 미수수익 11,433 - 11,433 1,277 - 1,277 기타당좌자산 463,421 (63,867) 399,554 1,719 - 1,719 소 계 546,439 (74,592) 471,847 50,177 (2,499) 47,678 비유동성 장기대여금 680 (600) 80 671 (600) 71 보증금 277,124 (12,656) 264,468 9,730 - 9,730 장기미수금 29,188 (29,188) - 12,363 (253) 12,110 기타 9,766 (476) 9,290 - - - 소 계 316,758 (42,920) 273,838 22,764 (853) 21,911 합 계 863,197 (117,512) 745,685 72,941 (3,352) 69,589 다. 당분기와 전분기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 기초금액 대손상각비 채권 제각 등 사업결합으로인한 증가 기말금액 매출채권 16,070 2,232 (231) 143,985 162,056 공사미수금(미청구공사) - - - 793 793 기타수취채권 3,352 4,107 - 110,053 117,512 합 계 19,422 6,339 (231) 254,831 280,361 구 분 기초금액 대손상각비(환입) 채권 제각 등 외화환산차이 등 기말금액 매출채권 9,555 3,541 - - 13,096 기타수취채권 3,170 6 - - 3,176 합 계 12,725 3,547 - - 16,272 라. 당분기말과 전기말 현재 매출채권과 기타수취채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다. 8. 재고자산 가. 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기말 전기말 평가전금액 평가충당금 재무상태표가액 평가전금액 평가충당금 재무상태표가액 제품 59,081 (5,167) 53,914 59,710 (7,178) 52,532 상품 13,219 (419) 12,800 15,816 (325) 15,491 반제품 7,387 (289) 7,098 10,893 (310) 10,583 재공품 4,943 (4,536) 407 4,664 (4,363) 301 원재료 및 부재료 34,851 (535) 34,316 34,269 (646) 33,623 저장품 1,352 - 1,352 931 - 931 미착품 3,745 - 3,745 5,350 - 5,350 용지 586,457 - 586,457 117,033 - 117,033 완성주택 74,339 (1,599) 72,740 - - - 미완성주택 61,479 (5,519) 55,960 2,240 - 2,240 합 계 846,853 (18,064) 828,789 250,906 (12,822) 238,084 나. 연결회사는 당분기 중 재고 평가손실 1,875백만원 (전분기 재고자산평가손실환입: 92백만원)을 인식하고 매출원가에서 가감하였습니다. 9. 관계기업 및 공동기업투자 가. 당분기말과 전기말 현재 관계기업 및 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 피투자회사명 당분기말 전기말 보유주식수(주) 지분율(%) 취득원가 순자산지분가액 장부가액 장부가액 관계기업 HDC아이콘트롤스(*1) 4,764,600 29.84 14,169 47,953 46,918 48,507 브이아이금융투자 1,204,000 26.17 7,209 11,153 11,351 11,501 아이시어스㈜(*4) 140,000 46.67 700 (1,118) - - ㈜동탄92블럭아이파크제이알뉴스테이위탁관리부동산투자회사 316,000 27.01 15,800 12,950 6,352 8,656 HDC현대산업개발㈜(*2)(*5) - - - - - 971,937 에코바이오플라스틱코리아(*3) 283,100 19.00 1,416 338 1,510 1,423 에이치디씨리조트㈜(*5) 11,600,000 49.95 58,000 56,757 57,805 - ㈜고척아이파크대한뉴스테이위탁관리부동산투자회사(*5),(*6) 347,000 18.49 34,700 34,663 15,286 - ㈜광명문화관광복합단지피에프브이(*5),(*6) 149,000 14.90 745 - 745 - ㈜광명문화관광복합단지자산관리(*5),(*7) 12,000 60.00 60 - 60 - 충주드림파크개발㈜(*5) 11,200 28.00 56 - 56 - 공동기업 에이치디씨신라면세점㈜ 8,000,000 50.00 40,000 34,686 34,686 36,084 합 계 172,855 197,382 174,769 1,078,108 (*1) HDC아이콘트롤스는 시장성 있는 주식으로 당분기말 현재 시가는 32,542백만원 ( 전기말: 51,934 백만원)입니다. (*2) HDC현대산업개발은 시장성 있는 주식으로 전기말 시가는 371,781백만원 입니다. (*3) 지분율이 20% 미만이나 에코바이오플라스틱 제품 판매의 우선권 계약을 체결하는 중요한 거래가 있어 유의적인 영향력을 행사할 수 있는 것으로 보아 관계기업으로 분류하였습니다.(*4) 아이시어스㈜는 결손누적으로 인하여 투자계정의 잔액이 0이 되어 지분법 적용을 중지하였으며, 이로 인하여 당분기말 현재 인식되지 않은 누적손실액은 1,090,133천원(전기말: 1,090,133천원)입니다.(*5) 당분기 중 HDC현대산업개발㈜의 지분을 추가매입하여 연결대상 종속법인으로 분류됨에 따라, 해당 종속기업의 관계기업이 연결회사의 관계기업으로 편입되었습니다. (*6) 지분율이 20% 미만이나 연결회사가 피투자회사의 이사선임권을 보유함에 따라 유의적인 영향력을 행사할 수 있는 경우에 해당합니다. (*7) 지분율이 50% 초과이나 연결회사가 주주간 약정에 의해 이사회 구성원 선임 등의 의결권 행사에 대한 제한이 있어 유의적인 영향력을 행사하는 경우에 해당합니다. 나. 당분기와 전분기 중 관계기업 및 공동기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 당분기> 구분 회 사 명 기초잔액 취득 처분 지분법손익 지분법자본변동 배당 등 사업결합으로 인한 증가 기말잔액 관계기업 HDC아이콘트롤스 48,507 - - 2,240 (2,162) (1,667) - 46,918 브이아이금융투자 11,501 - - (131) (19) - - 11,351 아이시어스㈜ - - - - - - - - ㈜동탄92블럭아이파크제이알 뉴스테이위탁관리부동산투자회사 8,656 - - (2,304) - - - 6,352 HDC현대산업개발 971,937 172,223 (1,168,976) 30,543 1,520 (7,247) - - 에코바이오플라스틱코리아 1,423 - - 87 - - - 1,510 HDC리조트㈜ - - - - - - 57,805 57,805 ㈜고척아이파크대한뉴스테이 위탁관리부동산투자회사 - - - - - - 15,286 15,286 ㈜광명문화관광복합단지 피에프브이 - - - - - - 745 745 ㈜광명문화관광복합단지 자산관리 - - - - - - 60 60 충주드림파크개발㈜ - - - - - - 56 56 공동기업 에이치디씨신라면세점㈜ 36,084 - - (1,398) - - - 34,686 합 계 1,078,108 172,223 (1,168,976) 29,037 (661) (8,914) 73,952 174,769 구분 회 사 명 기초잔액 지분법손익 지분법자본변동 배당 등 기말잔액 관계기업 HDC아이콘트롤스 55,289 962 1,187 (1,986) 55,452 하이투자선물㈜ 11,649 (29) (56) - 11,564 삼양식품㈜ 39,633 (142) (185) (511) 38,795 아이시어스㈜ - - - - - ㈜동탄92블럭아이파크제이알뉴스테이위탁관리부동산투자회사 14,566 (9) - - 14,557 HDC현대산업개발 857,401 25,078 64 (7,247) 875,296 공동기업 HDC신라면세점㈜ 33,732 778 - - 34,510 합 계 1,012,270 26,638 1,010 (9,744) 1,030,174 다. 당분기말과 전기말 현재 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 회 사 명 자산총계 부채총계 매출액 영업이익(손실) 분기순이익(손실) 관계기업 HDC아이콘트롤스 243,199 82,498 72,096 3,992 5,098 브이아이금융투자 246,382 203,770 11,715 (427) (413) 아이시어스㈜ 213 2,610 - - - ㈜동탄92블럭아이파크제이알 뉴스테이위탁관리부동산투자회사 332,834 284,887 10 (1,303) (2,357) 에코바이오플라스틱코리아 28,131 26,351 5,966 309 17 에이치디씨리조트㈜ 805,374 691,747 20,118 789 (4,559) ㈜고척아이파크대한뉴스테이 위탁관리부동산투자회사 205,462 17,992 - (163) (61) ㈜광명문화관광복합단지 피에프브이 - - - - - ㈜광명문화관광복합단지자산관리 - - - - - 충주드림파크개발㈜ - - - - - 공동기업 에이치디씨신라면세점㈜ 332,308 262,935 133,945 (1,201) (2,796) 구분 회 사 명 자산총계 부채총계 매출액 영업이익(손실) 분기순이익(손실) 관계기업 HDC아이콘트롤스 237,219 68,593 252,411 12,953 (5,897) 브이아이금융투자 200,340 157,157 27,807 (1,771) (1,325) 아이시어스㈜ 213 2,610 - - - ㈜동탄92블럭아이파크제이알뉴스테이위탁관리부동산투자회사 293,564 243,050 171 (2,299) (3,415) HDC현대산업개발 4,409,551 2,177,817 4,216,490 551,487 413,670 에코바이오플라스틱코리아 28,225 26,806 6,975 329 54 공동기업 에이치디씨신라면세점㈜ 288,463 216,363 769,434 10,770 4,843 라. 당분기말과 전기말 현재 주요 관계기업투자의 재무정보금액을 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 회 사 명 당분기말순자산 지분율(%) 순자산지분금액 미실현손익등 미반영손실 당분기말 장부가액 관계기업 HDC아이콘트롤스 160,701 29.84 47,953 (1,035) - 46,918 브이아이금융투자 42,612 26.17 11,153 198 - 11,351 아이시어스㈜ (2,397) 46.67 (1,118) - 1,118 - ㈜동탄92블럭아이파크제이알 뉴스테이위탁관리부동산투자회사 47,947 27.01 12,950 (6,598) - 6,352 에이치디씨리조트㈜ 113,627 49.95 56,757 1,048 - 57,805 ㈜고척아이파크대한뉴스테이위탁관리부동산투자회사 187,470 18.49 34,663 (19,377) - 15,286 ㈜광명문화관광복합단지 피에프브이 - 14.90 - 745 - 745 ㈜광명문화관광복합단지 자산관리 - 60.00 - 60 - 60 충주드림파크개발 ㈜ - 28.00 - 56 - 56 에코바이오플라스틱코리아 1,780 19.00 338 1,172 - 1,510 공동기업 에이치디씨신라면세점㈜ 69,373 50.00 34,686 - - 34,686 (*1) 피투자기업의 연결재무제표상 지배기업의 소유주에게 귀속되는 순자산에 해당하는 금액입니다. 구분 회 사 명 전기말순자산 지분율(%) 순자산지분금액 미실현손익등 미반영손실 전기말장부가액 관계기업 HDC아이콘트롤스 168,626 28.95 48,811 (304) - 48,507 브이아이금융투자 43,183 26.17 11,303 198 - 11,501 아이시어스 ㈜ (2,397) 46.67 (1,118) - 1,118 - ㈜동탄92블럭아이파크제이알 뉴스테이위탁관리부동산투자회사 50,514 27.01 13,643 (4,987) - 8,656 HDC현대산업개발(*1) 2,231,734 32.99 736,207 235,730 - 971,937 에코바이오플라스틱코리아 1,419 19.00 270 1,153 - 1,423 공동기업 에이치디씨신라면세점㈜ 72,100 50.00 36,050 34 - 36,084 (*1) 피투자기업의 연결재무제표상 지배기업의 소유주에게 귀속되는 순자산에 해당하는 금액입니다. 10. 유형자산 가. 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기말 전기말 원가 상각누계액(*) 장부금액 원가 상각누계액(*) 장부금액 토지 584,336 - 584,336 186,029 - 186,029 건물 1,000,202 (304,822) 695,380 680,894 (218,365) 462,529 구축물 7,856 (4,514) 3,342 7,507 (4,349) 3,158 기계장치 152,074 (107,211) 44,863 139,221 (95,168) 44,053 선박 1,248 (1,248) - - - - 차량운반구 6,740 (5,452) 1,288 2,755 (2,370) 385 기타의유형자산 236,790 (159,290) 77,500 138,361 (72,222) 66,139 건설중인자산 23,640 - 23,640 19,100 - 19,100 합 계 2,012,886 (582,537) 1,430,349 1,173,867 (392,474) 781,393 (*) 손상차손누계액 및 정부보조금을 합산한 금액입니다. 나. 당분기와 전분기 중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 계정과목 기 초 취득(자본적지출포함) 처분 감가상각비 손상 대체 등(*1) 외환차이 등 사업결합으로 인한 증가 기 말 토지 186,029 - - - - (6,498) - 404,805 584,336 건물 462,529 51 - (3,172) - 6,465 781 228,726 695,380 구축물 3,158 179 - (62) - - 5 62 3,342 기계장치 44,053 386 - (1,468) (9) 10 372 1,519 44,863 차량운반구 385 216 (41) (40) - - 7 761 1,288 기타의유형자산 66,139 8,473 (39) (4,164) - 225 41 6,825 77,500 건설중인자산 19,100 6,494 - - - (1,918) (36) - 23,640 합 계 781,393 15,799 (80) (8,906) (9) (1,716) 1,170 642,698 1,430,349 계정과목 기 초 취득(자본적지출포함) 처분 감가상각비 대체 등 외환차이 등 기 말 토지 93,685 - - - - 16 93,701 건물 463,751 10,857 - (3,168) 895 620 472,955 구축물 3,339 - - (63) - 10 3,286 기계장치 50,592 142 - (1,439) - 418 49,713 차량운반구 484 - (2) (61) - 4 425 기타의유형자산 46,834 1,947 (258) (3,216) 162 52 45,522 건설중인자산 29,947 17,277 - - (1,057) - 46,167 합 계 688,632 30,223 (260) (7,947) - 1,120 711,769 한편, 당분기말과 전기말 현재 유형자산 취득과 관련하여 미지급한 금액은 각각 12,260백만원과 18,133백만원입니다.연결회사의 토지, 건물 및 기계장치 중 일부는 차입금과 관련하여 금융기관에 담보로제공되어 있습니다다. 당분기와 전분기 중 유형자산 상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기 전분기 매출원가 4,264 4,676 판매비와관리비 4,642 3,271 합 계 8,906 7,947 11. 리스 연결회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. 가. 연결재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 구 분 당분기말 전기말 사용권자산 부동산 371,357 356,509 기타유형자산 15,470 281 차량운반구 789 1,511 토지사용권 2,797 2,743 사용권자산 손상충당금 부동산 (336) - 합계 390,077 361,044 리스부채 유동 37,657 15,568 비유동 350,073 343,483 합계 387,730 359,051 당분기 중 사업결합등으로 인하여 증가된 사용권자산은 32,886백만원입니다. 나. 연결손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 3,601 2,753 기타유형자산 172 64 차량운반구 73 158 토지사용권 7 - 합계 3,853 2,975 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 1,666 1,721 소액자산리스료 및 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 2,705 1,838 당분기 중 리스의 총 현금유출 은 7,750백만원입니다. 12. 투자부동산 가. 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기말 전기말 원가 상각누계액(*) 장부금액 원가 상각누계액(*) 장부금액 토 지 191,551 - 191,551 184,663 - 184,663 건 물 300,439 (54,401) 246,038 307,361 (53,885) 253,476 합 계 491,990 (54,401) 437,589 492,024 (53,885) 438,139 (*) 손상차손누계액을 합산한 금액입니다. 나. 당분기와 전분기중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 토지 건물 합계 기초 184,663 253,476 438,139 취득 - 72 72 처분 (288) (203) (491) 대체 6,497 (6,575) (78) 감가상각비 - (1,902) (1,902) 사업결합으로 인한 증가 679 1,170 1,849 기말 191,551 246,038 437,589 구 분 토지 건물 합계 기초 143,387 188,192 331,579 취득 - 102 102 처분 (1,221) (1,195) (2,416) 감가상각비 - (1,363) (1,363) 손상차손환입 184 - 184 기말 142,350 185,736 328,086 다. 당분기와 전분기 중 투자부동산과 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기 전분기 임대수익(기타매출) 18,387 20,058 운영비용 9,352 6,633 라. 당분기말 현재 투자부동산의 공정가치는 공시지가를 반영하여 추정하였으며, 토지의 경 우 367,313백만원(전기말: 343,679백만원)이 며, 건물의 경우 205,902백만원( 전기말: 200,612백만원)입니다 . 마. 투자부동산 중 일부는 연결회사의 차입금 및 임대보증금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석13 참조). 13. 담보제공자산 가. 당분기말 현재 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 계정과목 담보제공자산 장부가액 담보설정금액 채무금액 차입금 종류 담보권자 유형자산 토지,건물 등 12,047 18,200 8,000 일반대출 ㈜국민은행 유형자산투자부동산 등 토지,건물, 투자부동산 등 47,246 48,000 4,000 시설자금대출 등 35,341 40,000 46,800 산업시설자금 한국산업은행 유형자산 건물 11,120 5,033 - 운영자금 우리은행북경분행 기타비유동자산 토지사용권 509 1,002 매출채권 수출환어음 1,479 1,479 1,479 매출채권할인 ㈜국민은행 등 유형자산 토지,건물 86,392 38,610 29,700 일반대출 농협 등 투자부동산 토지,건물 28,153 22,340 18,200 일반대출 우리은행 투자부동산(*1) 토지,건물 36,703 21,000 12,500 일반대출 국민은행 합 계 258,990 195,664 120,679 (*1) 분기말 현재 투자부동산 토지 및 건물을 (주)무궁화신탁에 신탁하고 수익권증서를 발급받아 국민은행에 담보(채권최고액 21,000백만원)로 제공하고 있습니다 나. 당분기말 현재 연결회사의 임대사업을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 계정과목 담보제공자산 장부가액 담보설정금액 채무금액 채무종류/사유 담보권자 투자부동산 건물 등 620,030 95,478 87,205 임대보증금/ 채권확보 신세계 외 다. 당분기말 현재 연결회사의 공사이행보증 등을 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 계정과목 담보제공자산 명 칭 금 액 담보권자 장기투자증권 출자금 건설공제조합 출자금 24,778 건설공제조합 소방산업공제조합 출자금 20 소방산업공제조합 전문건설공제조합 출자금 188 전문건설공제조합 엔지니어링공제조합 출자금 387 엔지니어링공제조합 채권 국공채 8,684 주택도시보증공사 국공채 1,093 청주시 단기금융상품 출자금 전문건설공제조합 출자금 123 전문건설공제조합 현금및현금성자산 129 주택도시보증공사 합 계 35,402 라. 당분기말 현재 타인을 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 계정과목 제공받은자 담보제공자산 금 액 설정일 담보권자 장기투자증권 유엔씨티㈜ 주 식 1,689 2005.12.13 (주)국민은행 평택아이포트㈜ 주 식 - 2006.11.24 한국산업은행 ㈜비엔씨티 주 식 3,955 2008.02.21 (주)국민은행 마산아이포트㈜ 주 식 3,544 2008.03.05 한국산업은행 마산해양신도시 주 식 295 2012.12.27 (주)한국외환은행 대구뮤지엄서비스(주) 주 식 - 2008.07.14 한국산업은행 웰컴에듀서비스㈜ 주 식 598 2008.12.05 한국투자신탁운용(주) 북항아이브리지㈜ 주 식 50,024 2011.06.24 한국산업은행 외 동두천드림파워㈜ 주 식 8,014 2013.06.28 (주)국민은행 외 부산컨테이너터미널㈜ 주 식 60,000 2017.10.01 한국산업은행 외 지개남산도시고속화도로㈜ 주 식 5,400 2018.01.05 신한BNP파리바 외 합 계 133,519 14. 기타채무 당분기말과 전기말 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 계정과목 당분기말 전기말 기타지급채무 유동 미지급금 213,975 70,891 미지급비용 30,062 26,061 미지급배당금 30,119 83 임대보증금 76,545 80,379 계 350,701 177,414 비유동 임대보증금 149,454 109,445 장기미지급금 2,933 2,934 계 152,387 112,379 기타부채 유동 금융보증부채 10,572 792 파생상품부채 308 378 유동성장기선수임대료 5,057 4,478 기타 1,772 1,942 계 17,709 7,590 비유동 장기선수임대료 22,864 23,246 금융보증부채 1,826 114 파생상품부채 159 404 기타 225 250 계 25,074 24,014 15. 차입금 가. 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 차입처 내역 당분기말 현재연이자율(%) 당분기말 전기말 SC은행 외(*1) 일반대출 2.27%~3.24% 52,000 51,000 한국산업은행(*1) 산업운영자금대출 2.5%~8.8% 611,461 205,356 (주)우리은행 외 구매자금대출 1.50% 2,753 3,801 와이케이제이피제육차주식회사 프로젝트파이낸싱 - - 110,000 합 계 666,214 370,157 (*1) 연결회사는 상환 청구권이 있는 매출채권 할인시에는 위험과 효익이 이전되지 않아 차 입거래로 처리하고 있 으며( 주석26 참조 ), 당분기말 현재 단기차입금과 관련하여 매출채권, 유형자산과 투자부동산 및 기타비유동 자산 등을 담보로 제공하고 있습니다( 주석13 참조 ). 나. 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 차입처 내역 당분기말 현재연이자율(%) 당분기말 전기말 국민은행(*1) 장기자금 2.75%~3.39% 135,341 25,000 한국산업은행 장기자금 2.74% 6,800 6,800 수출입은행 장기자금 2.93% 122,260 - KEB하나은행 등 장기자금 2.9% ~ 8.65% 46,481 42,911 엠디옥타브(*2) 운용자금 3.20% 6,600 6,600 신한은행 외 장기자금 2.93%~5.83% 130,455 37,494 한국스탠다드챠타드은행 일반대출 4.46% 15,000 11,000 농협중앙회 외 프로젝트파이낸싱 3.92% 29,700 29,700 몰링월드제일차(*3) 장기유동화채무 2.71% 125,000 134,456 몰링월드제이차(*3) 장기유동화채무 3.70% 125,000 125,000 메가파크제이차 장기유동화채무 3.04% 25,000 10,000 우리에이치제일차 장기유동화채무 3.70% 60,000 60,000 HDC 리츠 1호 우선주주 장기유동화채무 5.80% 10,000 10,000 차감 : 유동성장기부채 (131,529) (84,226) 차감 : 현재가치할인차금 (6,430) (1,047) 합 계 699,678 413,688 (*1) 연결회사는 (주)국민은행 등의 장기차입금과 관련하여 유형자산 및 투자부동산 등을 담보로 제공하고 있습 니다( 주석13 참조 ). (*2) 당분기말 현재 연결 회사는 운용자금과 관련하여 종속기업인 HDC영창(주)을 위하여 엠디옥타브(주)와 자금보충약정 및 조건부채무인수약정을 체결하고 있으며, 동 약정에 따른 자금 보충약정 및 조건부채무인수약정의 한도는 6,600백만원입니다 . (*3) 당분기말 현재 연결 회사는 장기유동화채무와 관련하여 종속기업인 에이치디씨아이파크몰㈜을 위하여 몰링월드제일차유한회사 등과 자금보충약정 및 조건부채무인수약정을체결하고 있으며, 동 약정에 따른 자금 보충약정 및 조건부채무인수약정의 한도는 250,000백만원입니다.다. 당분기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.(단위:백만원) 구분 만기일 당분기말현재 연이자율(%) 당분기말 전기말 제 147-1회 무보증사채 2020-07-17 2.68 140,000 - 제 147-2회 무보증사채 2022-07-17 3.27 50,000 - 제 1-1회 무보증사채 2021-10-16 2.61 60,000 - 제 1-2회 무보증사채 2023-10-16 3.06 70,000 - 제 2회 무보증사채 2030-02-28 3.70 170,000 - 차감: 유동성장기부채 (139,824) - 차감 : 사채할인발행차금 (1,253) - 합계 348,923 - 16. 충당부채 당분기와 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 판매보증충당부채 하자보수충당부채 기타충당부채 합 계 기초 2,022 7,429 2,879 12,330 충당부채 전입액 293 685 70 1,048 사용액 (108) (349) (145) (602) 사업결합으로 인한 증가 - 311,925 3,769 315,694 기말 2,207 319,690 6,573 328,470 유동항목 2,207 85,395 6,573 94,175 비유동항목 - 234,295 - 234,295 구 분 판매보증충당부채 하자보수충당부채 기타충당부채 합 계 기초 1,537 6,597 2,633 10,767 회계변경의 누적효과 - - - - 충당부채 전입액 202 873 899 1,974 사용액 (93) (263) (74) (430) 기말 1,646 7,207 3,458 12,311 유동항목 1,646 5,900 3,458 11,004 비유동항목 - 1,307 - 1,307 17. 퇴직급여 가. 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 161,088 85,207 사외적립자산의 공정가치(*) (134,606) (76,475) 재무상태표상 부채 26,482 8,732 (*) 당분기말 사외적립자산의 공정가치는 기존의 국민연금전환금 337 백 만원(전기말: 5 백만원)이 포함된 금액입니다. 나. 당분기와 전분기 중 손익계산서에 반영된 금액의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 등 2,467 3,588 순이자원가 16 (38) 종업원 급여에 포함된 총 비용 2,483 3,550 당분기 총 비용 중 1,363 백만원 ( 전분기 : 2,611백만원 ) 은 매출 원가에 포함되었으며, 1,120 백만원 ( 전분기: 939백만원 )은 판매비 와관리비에 포함되어 있습니다. 18. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기 전분기 제품,상품 및 반제품의 변동 11,260 8,537 원재료 및 소모품 등의 사용 140,831 193,188 종업원급여 55,975 54,168 감가상각비 및 투자부동산상각비 14,661 12,285 무형자산 상각비 243 221 지급수수료 18,988 15,886 광고선전비 1,508 1,356 외주비 39,140 36,163 세금과공과 2,922 3,507 대손상각비 6,339 3,547 임차료 1,497 2,137 보험료 1,388 1,507 운반비 5,338 3,792 복리후생비 5,320 5,083 수도광열비 4,558 4,884 소모품비 2,460 2,759 기타 19,896 19,416 합 계 332,324 368,436 19. 판매비와관리비 당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기 전분기 급여 9,923 9,829 퇴직급여 1,120 939 복리후생비 1,260 1,223 여비교통비 399 657 세금과공과 1,129 1,311 지급수수료 10,939 14,469 임차료 395 517 감가상각비 및 투자부동산 상각비 8,495 5,551 광고선전비 1,491 1,281 대손상각비 6,339 3,547 운반비 3,442 3,690 기타 3,152 3,467 합 계 48,084 46,481 20. 영업외수익 당분기와 전분기 중 영업외수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기 전분기 배당금수익 3,068 3,246 임대료수익 298 309 공정가치측정금융자산평가이익 5,166 7,896 기술료수익 289 317 투자자산처분이익 457 645 유형자산처분이익 246 1 투자부동산처분이익 153 - 파생상품평가이익 898 385 염가매수차익 791,598 - 기타 2,510 5,132 합 계 804,683 17,931 21. 영업외비용 당분기와 전분기 중 영업외비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기 전분기 공정가치측정금융자산평가손실 65 - 투자자산처분손실 4 10 유형자산처분손실 - - 기부금 167 31 파생상품거래손실 33 28 파생상품평가손실 - 32 관계기업투자주식처분손실 804,108 - 기타 4,042 2,345 합 계 808,419 2,446 22. 금융수익 당분기와 전분기 중 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기 전분기 이자수익 1,650 1,915 외환차익 887 801 외화환산이익 5,425 3,930 합 계 7,962 6,646 23. 금융비용 당분기와 전분기 중 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기 전분기 이자비용 10,114 9,342 외환차손 683 494 외화환산손실 4,629 1,332 합 계 15,426 11,168 24. 법인세비용연결회사의 당분기 손익계산서상 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 25. 현금흐름표 가. 영업으로부터 창출된 현금(단위:백만원) 구 분 당분기 전분기 법인세비용차감전순이익 42,512 68,228 조정 : 이자비용 10,114 9,342 차입원가 534 1,151 외화환산손실 4,629 1,332 퇴직급여 2,483 3,550 감가상각비 및 투자부동산상각비 14,661 12,285 무형자산상각비 243 221 대손상각비 6,339 3,547 충당부채전입액 1,048 1,974 관계기업투자주식처분손실 804,108 - 재고자산손상차손(환입) 1,875 (92) 투자자산처분손익 (453) (635) 이자수익 (1,650) (1,915) 배당금수익 (3,068) (3,246) 외화환산이익 (5,425) (3,930) 지분법손익 (29,037) (26,638) 공정가치측정금융자산평가이익 (5,101) (7,896) 파생상품평가손익 (898) (353) 염가매수차익 (791,598) - 기타 1,044 (2,437) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 : 매출채권 및 공사미수금(미청구공사) 53,368 (14,317) 기타수취채권(유동) 12,099 (5,784) 선급금 (1,185) (2,142) 선급비용 10,501 (663) 재고자산 12,167 14,086 기타수취채권(비유동) 3,067 (516) 기타비유동자산 2 224 매입채무 (30,393) 4,783 기타지급채무(유동) (8,727) (6,595) 선수금 (38,186) (6,548) 예수금 4,864 (2,135) 기타유동부채 (219) (194) 퇴직금 (11,118) (4,057) 사외적립자산 11,564 2,993 충당부채 (602) (431) 기타지급채무(비유동) 105 - 기타비유동부채 34 (3,166) 영업으로부터 창출된 현금 69,701 30,026 나. 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항(단위:백만원) 구 분 당분기 전분기 미지급금에서 장기차입금대체 66,016 - 유형자산 취득 관련 미지급금 증감 (5,873) (772) 장기차입금의 유동성 대체 66,579 17,177 건설중인자산의 본계정 대체 46 163 장기선수임대료의 유동성 대체 5,057 5,913 유동성차입금 만기연장 - 4,500 26. 금융자산의 제거 연결회사는 당분기말 현재 금융기관에 1,479 백만원(전기말: 1,307백만원)에 상당하는 매출채권을 은행과의 매출채권 팩토링 계약을 통해 할인하였습니다. 이 거래는 매출거래처의 부도가 발생하는 경우, 연결회사가 은행에 해당금액을 지급할 의무를 가지므로 소구권이 있는 거래에 해당하여 담보부 차입으로 회계처리하였습니다 . 27. 우발채무와 약정사항 가. 당분기말 현재 연결회사가 공사계약 등과 관련하여 주택도시보증공사 등으로부터 제공받은 공사이행보증 등의 금액은 7,008,782 백만원이며, 이와 관련하여 건설공제 조합, 전기공사공제조합 출자금을 담보로 제공( 주석13 참조 )하고 있습니다. 한편, 연결회사가 (주)하나자산신탁 등 타인을 위하여 제공한 분양보증(사업이행보증 포함)등의 금액은 2,659,243 백만원이며 , 롯데 건설 등 동업자간 수주공사를 위해 상호 보증한 금액은 18,220 백만원 입니다 . 또한, 연결회사는 재개발ㆍ재건축 조합 및 시행사의 프로젝트파이낸싱(PF) 대출에 대해서 2,466,568 백만원 의 지급보증 (대출잔액 : 1,122,094 백만원) 을 제공하고 있습니다. 대출잔액 상위 10개 PF 대출내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 사업지역 채권기관 종류 대출금액 대출잔액 총보증한도 보증내역 대출기간 유형 부산시 은행 등 188,273 188,273 283,400 채무보증 2019.07~2022.03 기타 PF Loan 서울시 은행 등 134,393 134,393 210,000 채무보증 2017.08~2022.08 기타 PF Loan 대전시 은행 등 118,000 118,000 153,400 채무보증 2019.06~2022.02 기타 PF Loan 서울시 은행 등 72,690 72,690 356,850 채무보증 2018.06~2023.01 기타 PF Loan 서울시 은행 등 61,207 61,207 144,000 채무보증 2019.07~2022.07 기타 PF Loan 부산시 은행 등 60,842 60,842 117,000 채무보증 2016.11~2020.11 기타 PF Loan 부산시 은행 등 48,062 48,062 91,000 채무보증 2016.07~2020.11 기타 PF Loan 서울시 은행 등 41,408 41,408 118,560 채무보증 2019.04~2022.04 기타 PF Loan 서울시 은행 등 41,156 41,156 128,880 채무보증 2019.03~2023.03 기타 PF Loan 광주시 은행 등 39,772 39,772 188,880 채무보증 2019.05~2023.01 기타 PF Loan 당분기말 현재 연결회사는 시행사 , 관계기업, 기타특수관계자 및 SOC법인 등을 위하여 몰링월드제일차유한회사 등과 1,987,278백만원의 자금보충약정 및 조건부 채무인수약정(대출잔액: 1,711,308백만원) 을 체결하고 있고, 건설사업 수행과정에서 분양자 등의 주택매입자금 등과 관련하여 금융기관에게 1,193,029백만원의 지급보증(대출잔액: 709,199백만원) 을 제공하고 있으며, 주택도시보증공사에게 책임준공약정을 제공하고 있습니다. 또한, 당분기말 현재 연결회사는 고척뉴스테이 사업 등과 관련하여 842,100백만원의 책임준공 미이행시 조건부 채무인수 약정( 대출잔액: 207,500백만원 )을 체결하고 있습니다. 한편, 연결회사는 상기 금융보증계약 등과 관련하여 당분기말 현재 공정가치 10,572 백만원 을 기타유동부채로 계상하고 있습니다(주석14 참조). 또한, 당분기말 현재 연결회사는 면목3구역 사업 등의 PF대출 1,430,382백만원(대출잔액: 933,076백만원)과 분양자 등의 주택매입자금 4,737,624백만원( 대출잔액: 2,985,263백만원 )과 관련하여 책임준공 및 미이행시 손해배상 등의 약정을 제공하고 있습니다. 나. 연결회사는 종속기업인 통영에코파워㈜를 위하여 플랜업통영㈜에 130,000백만원(채무잔액 : 130,000백만원)의 채무보증약정을 제공하고 있습니다 . 한 편 , 종속기업인 에이치디씨아이파크몰㈜은 분양자들의 분양 대금 대출과 관 련하 여, 576백만 원의 지급보증을 제공 하고 있습 니다 . 또 한 종속기업인 에이치디씨아이파크몰㈜은 서울보증보험에 온라인쇼핑몰 등과 관련하여 한도 100백만원 의 지급보증을 제공하고 있습니다. 종속기업인 에이치디씨아이앤콘스㈜는 아시아신탁㈜과 ㈜코람코자산신탁을 위하여 주택도시보증공사와 함께 연대하여 한도 47,219백만원 분양보증을 제공 하고 있습니다. 또한 당분기말 현재 종속기업인 에이치디씨아이앤콘스㈜는 발주처와 체결한 계약서에 정한 바에 따라 관련 건물을 책임준공하여야 하며, 종속기업인 에이치디 씨현대산업개발(주)는 보충적 책임준공 의무를 제공하고 있습니다. 다. 당분기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다(단위:백만원, 1,000USD, 1,000INR, 1,000CNY). 약정사항 금 융 기 관 금 액 통화 한도액 사용액 기업구매자금대출 우리은행 외 USD 6,000 2,253 KRW 10,000 - 일반자금대출 외 KEB하나은행 외 USD 69,200 31,470 한국산업은행 외 KRW 857,726 578,926 한국산업은행 외 CNY 60,397 25,228 우리은행 외 INR 600,000 535,217 외상판매자금한도 KEB하나은행 KRW 5,000 735 외상매출채권담보대출 KEB하나은행 KRW 29,500 95 당좌차월 국민은행 외 KRW 4,000 - 포괄외화지급보증 외 국민은행 USD 7,000 - 한국씨티은행 외 KRW 10,040 - 건설공제조합 외 KRW 322,598 120,924 L/C(Sight,Usance) 중소기업은행 외 USD 20,000 - 한편, 연결회사는 국민은행과 70,000백만원을 계약금액으로 하는 이자율스왑 파생상품 약정을 맺고 있습니다. 당분기말 현재 연결회사는 국민은행 등과 14,900백만원 (전기말 : 14,900백만원 )을 한 도로 구매대금을 원활히 지급하기 위하여 외상매출채권전자대출약정을 체결하고 있습니다. 연결회사는 상기 금융기관과 체결한 약정사항에 대하여 연결회사의 유형자산, 투자부동산 등을 담보로 제공하고 있습니다. 라 . 당분기말 현재 연결회사는 각종 계약과 관련하여 어음ㆍ수표 6 매를 담보 및 견질용으로 제공하고 있습니다. 구 분 제 공 처 매 수 내 용 어 음 KDB인프라자산운용 2 백지어음 2매 수 표 한국산업은행 4 백지수표 4매 마. 종속기업인 HDC현대EP㈜는 BASELL社와 기술제공계약을 체결하였으며, 동 계약에 따라 북미와 유럽지역 매출액의 3%를 BASELL社로부터 수령하고 있습니다. 한편 연결회사는 이와 별도로 BASELL社와 기술사용계약을 체결하였으며, 동 계약에 따라 국내에서 생산, 판매된 특정 품목관련 매출액의 3%를 기술료로 지급하고 있습니다. 이와 관련하여 연결회사는 196백만원 (전분기: 230백만원 )의 기술료수익과 115백만원( 전분기: 175백만원 ) 의 지급수수료를 인식하였습니다. 바. 연결회사는 관계기 업인 HDC아이콘트롤스㈜로부터 분기별 내부거래 제거 후 매출액의 0.19%를 상표권 사용료로 지급받고 있으며, 공동기업인 에이치디씨신라면세점㈜로부터는 내부거래 제거 후 매출액의 0.095%를 상표권 사용료로 지급받고 있습니다. 사. 종속기업인 에이치디씨아이파크몰㈜은 국유철도의운영에관한특례법 제24조의 규정에 의하여 한국철도공사로부터 용산역사의 철도부지에 대하여 준공시점으로부터 30년 동안 점용허가를 받았습니다. 또한 연결회사는 철도청 고시 출자사업무처리규정에 따라 용산역사에 대한 점용료를 매년 한국철도시설공단에 지급하고 있습니다. 아. 계류중인 소송사건 당분기말 현재 연결회사를 대상으로 제기된 소송 및 연결회사가 제소한 소송의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 종 목 소송금액 상 대 방 원고사건 보험금 청구소송 등 236,405 한국도로공사 등 65건 피고사건 손해배상 청구 등 179,470 한국철도공사 등 123건 상기의 소송사건의 최종결과는 당분기말 현재 예측될 수 없으며, 이에 따라 연결회사의 재무제표는 이러한 불확실성으로 인하여 발생가능한 조정사항을 반영하고 있지 않습니다. 자. 연결회사는 ㈜HDC리츠1호 보통주와 관련하여, 특정 조건이 충족될 경우 우선주주(총 우선주 모집금액: 100억원)는 보통주주에게 우선주식의 발행가와 우선주식 매각시까지 미배당된 이익배당금을 합산한 가격을 행사가격으로 하여 매수청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 회사를 포함한 보통주주는 연대하여 우선주주로부터 우선주식을 매수해야 합니다. 또한, ㈜HDC리츠1호의 해산결의일의 1개월 전 시점까지 사업건물 중 매각되지 않은 물건이 남아있고, 우선주주가 보통주주에게 미매각 물건의 매입을 요청할 경우, 연결회사를 포함한 보통주주는 연대하여 사업건물 중 미매각 물건을 매입하여야 합니다 . 차. 당분기말과 전기말 현재 건물에 대한 운용리스계약으로 연결회사가 받게 될 것으로 기대되는 미래 최소 리스료 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기말 전기말 1년 이내 58,943 52,000 1년 초과 5년 이내 139,646 89,343 5년 초과 109,513 61,683 합계 308,102 203,026 카. 연결회사는 전기 중 관계기업인 삼양식품(주)의 주식 1,279,890주를 엠디유니콘제일차(주)에 94,712백만원에 매각하면서, 동 거래처와 주가수익스왑(Price Return Swap)계약을 체결하였으며, 동 계약과 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 대상주식 삼양식품(주) 발행 보통주 수량 1,279,890주 계약기간 매매종결일(2019년 9월 25일)로부터 3년 스왑비용 3.17% 정산시기 최초 분기지급일(2019년 10월 31일)과 만기일 전 최초 분기지급일로부터 매 3개월이 되는 각 날(분기지급일) 및 만기일 주당 매매대금 74,000원 잔여계약금액 주당 매매대금 x 엠디유니콘제일차(주)가 보유한 잔여 주식수 정산기준금액 매각 관련 비용 + 잔여계약금액의 차액(당분기말과 직전분기말) + 처분이익정산수수료 처분가액 엠디유니콘제일차(주)가 삼양식품(주)의 주식을 시장에 매각하고 수령한 금액 주요내용 - 배당금은 엠디유니콘제일차(주)가 수취- 회사는 3.17%의 고정수수료를 지급함.- 매 정산시기마다 엠디유니콘제일차(주)는 보유 중인 삼양식품(주)의 처분에 따른 차익(처분 손실 발생 시 손실을 포함함)의 상당 부분(처분가액-정산기준금액)을 회사에 이전함. 타. 연결회사의 종속기업인 에이치디씨아이파크몰㈜는 공동기업인 에이치디씨신라면세점㈜와 임대차계약 등을 맺고 있습니다.파. 연결회사는 서울보증보험 및 건설공제조합 등으로부터 이행보증 및 하도급대금지급보증 등을 제공받고 있으며, 특수관계자로부터 자금보충약정 및 조건부채무인수약정 등을 제공받고 있습니다. 하. 종속법인인 HDC현대산업개발의 이사회는 2019년 12월 27일 아시아나항공(주)의 구주 취득 및 제3자 배정유상증자에 참여하기로 결의하였으며, 동 일자로 회사 및 회사의 컨소시엄 파트너인 미래에셋대우(주)는 금호산업(주)과 구주 취득과 관련된 주식매매계약(회사 취득금액: 258,267백만원)과 아시아나항공(주)의 신주 인수를 위한 신주인수계약(회사 인수금액:1,751,853백만원)을 체결하였습니다. 동 거래의 종결 예정일자는 국내외 정부기관의 기업결합 승인 등 구주매매계약 및 신주인수계약상 거래종결 선행조건이 모두 충족되는 날로부터 10일이 경과한 날의 다음날 또는 당사자들이 달리 거래 종결일로합의하는 날의 다음날입니다. 당분기말 현재 연결회사가 취득 관련하여 지급한 계약금 201,012백만원이 기타비유동자산에 계상되어 있으며, 동 거래 관련하여 국내외 정부기관의 기업결합심사절차가 진행 중에 있습니다. 거. 연결회사는 에이치디씨리조트(주)의 44.85%의 지분을 보유하고 있는 기존대주주와 주주간약정을 체결하였습니다. 동 주주간약정에는 기존 대주주의 동반매각참여권(Tag-along right) 및 회사의 동반매도요구권(Drag-along right)이 포함되어 있으며, 기존 대주주의 지분 처분시 연결회사의 우선매수권이 존재합니다.한편, 연결회사는 에이치디씨리조트(주)의 신주발행, 배당금의 지급, 해산, 청산, 합병 등 주주간약정에서 정한 사항에 대하여 기존대주주의 사전 동의를 받아야 하며, 이러한 의무를 연결회사가 위반하는 경우에 기존대주주는 해당 보유 지분을 연결회사에 공정가치로 매각할 수 있는 권리가 존재합니다. 너. 보고기간 종료일 현재 발생하지 않은 유형자산 취득 약정사항은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 구분 당분기말 전기말 유형자산 3,573 7,635 28. 특수관계자 거래 가. 연결회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다. 구 분 회사명 관계기업 HDC아이콘트롤스㈜, 브이아이금융투자 , 아 이 시 어스㈜, ㈜동탄92블럭아이파크제이알뉴스테이위탁관리부동산투자회사, 에코바이오플라스틱코리아, 에이치디씨리조트㈜(*2), 오크밸리리저브(*2), ㈜고척아이파크대한뉴스테이위탁관리부동산투자회사(*2), ㈜광명문화관광복합단지자산관리(*2), ㈜광명문화관광복합단지피에프브이(*2) , 충주드림파크개발㈜ (*2) 공동기업 에이치디씨신라면세점㈜ 기타(*1) 서울-춘천고속도로㈜, 아이파크마리나㈜, 플랜업통영㈜, 북항아이브리지 ㈜, 부산컨테이너터미널 ㈜ , HDC자산운용, 엠앤큐투자파트너스 (*1) 기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사입니다. (*2) HDC현대산업개발㈜의 관계기업이며, 당분기 중 연결회사가 HDC현대산업개발㈜에 대한 지배력을 획득함에따라 연결회사의 관계기업으로 분류되었습니다. 나. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 회사명 매출 매입 관계기업 HDC아이콘트롤스㈜ 1,877 - HDC현대산업개발㈜(*1) 48,504 - 호텔HDC(*1) 3,385 - HDC현대PCE(*1) 24 - ㈜동탄92블럭아이파크제이알뉴스테이위탁관리부동산투자회사 356 334 공동기업 HDC신라면세점㈜ 5,706 - 기타 서울-춘천고속도로 2 - 에이치디씨리조트(*1) 3,581 187 아이파크마리나 ㈜ 16 - 북항아이브리지㈜ 648 - HDC자산운용 - 16 합 계 64,099 537 (*1) HDC현대산업개발㈜이 종속기업으로 분류되기 이전의 거래내역입니다. 상기 거래 이외에 연결회사는 기타특수관계자인 서울-춘천고속도로㈜의 차입금을 기초자산으로 하는 펀드에 투자하고 있으며, 당분기중 관련 평가손익 4,598백 만원을 인식하였습니다. 구 분 회사명 매출 매입 관계기업 HDC아이콘트롤스㈜ 1,386 50 HDC현대산업개발㈜ 37,146 22,172 공동기업 HDC신라면세점㈜ 5,823 - 기타 호텔HDC 2,361 - HDC현대PCE 7 - 합 계 46,723 22,222 다. 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 회사명 채 권 채 무 매출채권 기타수취채권 매입채무 기타채무 관계기업 HDC아이콘트롤스㈜ 1,823 180 13,781 6,544 아이시어스㈜ - - - - ㈜동탄92블럭아이파크제이알뉴스테이위탁관리부동산투자회사 32 - - - ㈜고척아이파크대한뉴스테이위탁관리부동산투자회사 - - - 21,262 HDC리조트 2,102 1,232 49 168 공동기업 HDC신라면세점㈜ 1,899 197 - 40,000 기타 HDC자산운용 - - - 29 북항아이브리지㈜ 712 - - - 부산컨테이너터미널 - - - 78,486 엠앤큐투자파트너스 - - - 570 합 계 6,568 1,609 13,830 147,059 연결회사는 당분기말 현재 아이시어스㈜ 채권에 대해 100% 대손충당금을 계상하고 있습니다. 기 말 > 구 분 회사명 채 권 채 무 매출채권 기타수취채권 매입채무 기타채무 관계기업 HDC아이콘트롤스㈜ 200 65 237 899 아이시어스㈜ - 2,319 - - HDC현대산업개발㈜ 12,014 49,502 - 55,712 ㈜동탄92블럭아이파크제이알 뉴스테이위탁관리부동산투자회사 32 - - - 공동기업 HDC신라면세점㈜ 2,677 199 - 40,014 기타 호텔HDC 1,244 35 - 3 HDC자산운용 - - - - HDC리조트 781 891 - 6 북항아이브리지㈜ 715 - - - 합 계 17,663 53,011 237 96,634 연결회사는 전기말 현재 아이시어스㈜ 채권에 대해 100% 대손충당금을 계상하고 있습니다. 라. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 특수관계자명 계정과목 당분기 전분기 기초 대여액 회수액 기말 기초 대여액 회수액 기말 아이시어스㈜ 단기대여금 2,319 - - 2,319 2,319 - - 2,319 상기 거래 이외에 연결회사는 전기 중 기타특수관계자인 서울-춘천고속도로㈜에8,634백만원을 추가 출자하였으며, 서울-춘천고속도로의 차입금을 기초자산으로 하는 펀드로부터 8,808백만원의 배당금을 수령하였습니다. 또한 연결회사는 전기 중 기타특수관계자인 아이파크마리나㈜에 891백만원을 추가 출자하였습니다. 마. 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 당분기 전분기 단기급여 1,811 1,556 퇴직급여 415 319 합 계 2,226 1,875 상기의 주요 경영진은 연결회사의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기 임원입니다. 바. 연결회사는 ㈜HDC리츠1호 보통주와 관련하여, 특정 조건이 충족될 경우 우선주주(총 우선주 모집금액: 100억원)는 보통주주에게 우선주식의 발행가와 우선주식 매각시까지 미배당된 이익배당금을 합산한 가격을 행사가격으로 하여 매수청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 연결회사는 관계기업인 다른 보통주주와 연대하여 우선주주로부터 우선주식을 매수해야 합니다. 또한, ㈜HDC리츠1호의 해산결의일의 1개월 전시점까지 사업건물 중 매각되지 않은 물건이 남아있고, 우선주주가 보통주주에게 미매각 물건의 매입을 요청할 경우, 연결회사를 포함한 보통주주는 연대하여 사업건물 중 미매각 물건을 매입하여야 합니다. 사. 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자의 자금조달을 위하여 제공하고 있는 자금보충약정 및 조건부채무인수약정의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 특수관계자명 자금보충처 자금보충금액 자금보충기간(대표) 종속기업 에이치디씨아이파크몰㈜ 몰링월드제일차(유) 125,000 2017.11.22~2022.11.22 몰링월드제이차(유) 125,000 우리에이치제일차㈜ 60,000 2018.12.11~2021.12.13 메가파크제이차㈜ 40,000 2019.10.29~2022.11.21 에이치디씨영창㈜ 엠디옥타브㈜ 6,600 2017.08.21~2020.08.21 관계기업 에이치디씨리 조트㈜ 에이치디씨리조트제일차(유) 32,000 2019.10.28~2020.10.23 기타 북항아이브리지 ㈜ 산업은행 등 21,780 운영개시일~채무이행완료일 부산컨테이너터미널 ㈜ 산업은행 등 20,000 운영개시일~채무이행완료일 합 계 430,380 아. 연결회사는 종속기업인 에이치디씨아이앤콘스(주)를 위하여 322,977백만원의 분양보증 및 100,000백만원의 책임준공 미이행시 잔여채무에 대한 조건부 채무인수 약정(잔액: 100,000백만원)을 제공하고 있습니다. 또 한 연결회사는 ㈜고척아이파크대한뉴스테이위탁관리부동산투자회사를 위하여 380,600백만원의 책임준공 미이행시 조건부채무인수약정(잔액: 17,500백만원)을 제공하고 있습니다. 자. 연결회사는 종속법인인 통영에코파워㈜를 위하여 플랜업통영㈜에 130,000백만원(채무잔액 : 130,000백만원)의 채무보증약정을 제공하고 있습니다. 또한, 연결회사는 종속기업인 HDC INDIA PRIVATE Ltd.을 위해서 L/C 관련 5,176백만원(전기말: 4,929백만원)의 보증을 제공하고 있습니다. 차. 연결회사는 전기 중 대표이사로부터 HDC아이콘트롤스의 주식 164,600주를 1,699백만원에 매입하였습니다. 카. 연결 회사의 종속기업인 에이치디씨아이파크몰㈜는 종속기업 인 에이치디씨현대산업개발㈜과 공동기업인 에이치디씨신라면세점㈜와 임대차계약 등을 맺고 있습니다. 또한, 연결회사의 종속기업인 에이치디씨현대이피㈜는 지배기업인 HDC주식회사 ㈜ 와 사무실 임대차계약을 맺고 있습니다. 타. 연결회사는 관계기업인 HDC아이콘트롤스㈜로부터 분기별 내부거래 제거 후 매출액의 0.19%를 상표권 사용료로 지급받고 있으며, 공동기업인 에이치디씨신라면세점㈜로부터는 내부거래 제거 후 매출액의 0.095%를 상표권 사용료로 지급받고 있습니다. 파. 연결회사는 관계기업인 에코바이오플라스틱코리아의 제품 판매의 우선권 계약을 체결하고 있습니다. 또한, 연결회사는 종속기업인 ㈜ HDC리츠1호가 보유하고 있는 임대주택에 대하여 2029년 10월 31일까지 주택임대관리 위탁ㆍ수탁 계약을 체결하였습니다. 29. 원가기준 투입법 적용 건설계약 가. 당분기말 현재 고객과의 계약이 발생원가에 기초한 투입법을 진행률 측정에 사용하는 수행의무를 포함하고, 그 거래가격이 직전 회계연도 매출액의 5% 이상인 경우의 계약별 정보는 다음과 같습니다(단위: 백만원). 구 분 계약일 완성기한 진행률 미청구공사 매출채권 총액 대손충당금 총액 대손충당금 마산해양신도시 건설공사 2010-06-14 2022-06-16 80.41% 2,702 (40) - - 부산항 신항 2-4단계 컨테이너부두(3선석) 민간투자시설 건설공사 2016-02-17 2021-02-16 55.66% - - 804 (12) 신정뉴타운IPARK 2012-01-16 2020-03-31 92.50% - - 24,982 (2) 산성역포레스티아 2014-04-21 2020-07-31 89.13% 46,104 (3) 1 - 별내역IPARK스위트 2017-07-04 2021-01-31 48.49% 7,353 (17) - - 사가정센트럴IPARK 2014-12-31 2020-06-30 85.69% - - - - 서면IPARK 2015-07-10 2020-10-02 71.68% - - - - 운정신도시IPARK 2017-11-28 2020-07-31 86.29% 83,333 (190) - - 수지광교산IPARK 2017-11-28 2020-01-31 99.75% - - 14,980 (34) 당산센트럴IPARK 2016-03-31 2020-04-30 91.13% 48,510 (3) - - 꿈의숲IPARK 2016-07-12 2020-10-31 60.44% 51,251 (3) - - 대구연경IPARK 2018-03-07 2020-07-30 79.06% 11,237 (26) - - 고척 IPARK 2018-06-29 2022-09-30 17.38% - - - - 동래래미안IPARK 2015-03-31 2021-12-31 24.14% - - - - 청주가경IPARK 3단지 2017-11-15 2021-05-31 50.27% 24,661 (56) - - 평택고덕IPARK 2018-06-27 2021-11-30 24.45% - - - - 병점역IPARK캐슬 2018-06-22 2021-03-31 53.52% 45,277 (103) - - 비산자이IPARK 2016-12-28 2021-11-30 24.05% - - - - 역삼센트럴IPARK 2018-01-18 2021-12-31 23.76% - - - - 대전 아이파크시티 1,2단지 2017-08-01 2021-10-31 30.41% 21,905 (50) - - 아현2구역 주택재개발정비사업 2016-01-14 2021-05-31 11.14% - - - - 전주태평IPARK 2018-01-11 2022-05-18 7.15% - - - - 둔촌주공아파트 주택재건축정비사업 2016-10-01 2023-03-31 4.26% 28,416 (2) - - 에티오피아 고레-테피 도로 2018-12-13 2023-06-30 12.13% - - 1,702 (25) 인도 뭄바이 해안도로 2공구 건설공사 2018-11-26 2022-10-15 8.85% - - 1,430 (21) 합 계 370,749 (493) 43,899 (94) 나. 발생원가에 기초한 투입법을 진행률 측정에 사용하는 계약에 대한 영업부문별 정보는 다음과 같습니다(단위: 백만원). 구 분 공사손실충당부채 공사손익변동금액 추정총계약원가변동금액 미청구공사 추정변경 오류수정 추정변경 오류수정 총액 대손충당금 외주주택 599 25,360 - (37,726) - 433,286 (543) 일반건축 3,155 1,943 - 1,547 - 2,918 (6) 토목 15 (4,230) - (210,223) - 16,574 (244) 합 계 3,769 23,073 - (246,402) - 452,778 (793) 다. 당분기 중 원가 변동요인에 따라 당분기말 현재 진행 중인 계약의 추정총계약수익과 추정총계약원가가 변동되었고, 이에 따라 당분기와 미래기간의 손익에 영향을 미치는 금액은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 구 분 추정총계약수익의 변동 추정총계약원가의 변동 당기손익에미치는 영향 미래손익에미치는 영향 미청구공사 등에 미치는 영향 외주주택 4,796 (37,726) 25,360 17,162 25,360 일반건축 3,239 1,547 1,943 (251) 285 토목 (239,758) (210,223) (4,230) (25,305) (4,230) 합 계 (231,723) (246,402) 23,073 (8,394) 21,415 30. 비지배지분에 대한 정보가. 누적비지배지분의 변동연결회사에 포함된 비지배지분이 중요한 종속기업의 당기손익 및 자본 중 비지배지분에 배분된 당기순손익 및 누적비지배지분은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 회 사 명 비지배지분율(%) 기초누적비지배지분 비지배지분에배분된 분기순손익 비지배지분에배분된 배당금 사업결합으로 인한 증가 기타 분기말누적비지배지분 HDC현대EP㈜ 46.73 118,110 1,947 (1,621) - (105) 118,331 에이치디씨아이서비스㈜ 43.44 28,643 1,768 (1,843) - (599) 27,969 부동산일일사㈜ 25.00 7,149 7 - - - 7,156 HDC현대산업개발 59.99 - - - 1,849,475 (46,870) 1,802,605 전분기> 회 사 명 비지배지분율(%) 기초누적비지배지분 비지배지분에배분된 분기순손익 비지배지분에배분된 배당금 분기말누적비지배지분 HDC현대EP㈜ 51.74 120,796 2,887 (930) 122,753 HDC아이서비스㈜ 43.44 24,133 2,677 (1,536) 25,274 부동산일일사㈜ 25.00 6,940 39 - 6,979 나. 종속기업의 요약재무정보비지배지분이 연결회사에 중요한 종속기업에 대한 회사의 연결 조정 제거전 요약 재무정보는 다음과 같습니다.(1) 요약 연결재무상태표(단위: 백만원) 회 사 명 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 자본 HDC현대EP㈜ 347,674 191,174 207,451 44,933 286,464 에이치디씨아이서비스㈜ 105,164 50,560 55,431 28,231 72,062 부동산일일사㈜ 9,642 84,640 7,602 19,024 67,656 HDC현대산업개발㈜ 4,145,222 1,194,468 1,984,911 722,171 2,632,608 회 사 명 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 자본 HDC현대EP㈜ 358,852 188,385 216,955 46,695 283,587 에이치디씨아이서비스㈜ 110,587 52,460 61,516 28,648 72,883 부동산일일사㈜ 10,536 57,471 8,959 19,381 39,667 (2) 요약 연결포괄손익계산서(단위: 백만원) 회 사 명 매출 분기순손익 기타포괄손익 총포괄손익 HDC현대EP㈜ 169,495 4,210 2,267 6,477 에이치디씨아이서비스㈜ 82,805 2,690 - 2,690 부동산일일사㈜ 4,035 538 11 549 HDC현대산업개발㈜ 1,006,687 104,856 (445) 104,411 회 사 명 매출 분기순손익 기타포괄손익 총포괄손익 HDC현대EP㈜ 185,048 5,754 - 5,754 HDC아이서비스㈜ 88,701 6,164 - 6,164 부동산일일사㈜ 2,716 157 - 157 (3) 요약 연결현금흐름표(단위: 백만원) 회 사 명 영업활동으로인한 현금흐름 투자활동으로인한 현금흐름 재무활동으로인한 현금흐름 현금및현금성자산의 증가(감소) 기초 현금및현금성자산 환율변동효과 분기말 현금및현금성자산 HDC현대EP㈜ 17,154 9,785 (2,332) 24,607 30,656 746 56,009 HDC아이서비스㈜ (8,138) 15,429 (5,700) 1,591 16,777 - 18,368 부동산일일사㈜ 398 (1,081) (1,123) (1,806) 3,919 - 2,113 HDC현대산업개발㈜ 235,768 (267,672) 727,652 695,748 533,755 34 1,229,537 회 사 명 영업활동으로인한 현금흐름 투자활동으로인한 현금흐름 재무활동으로인한 현금흐름 현금및현금성자산의 증가(감소) 기초 현금및현금성자산 환율변동효과 분기말 현금및현금성자산 HDC현대EP㈜ 21,416 (1,173) (3,042) 17,201 5,678 114 22,993 HDC아이서비스㈜ 4,743 (10,926) - (6,183) 33,044 - 26,861 부동산일일사㈜ 630 9,036 (15,000) (5,334) 11,583 - 6,249 31. 사업결합 가. 일반사항당분기 중 연결회사는 관계기업인 HDC아이콘트롤스로부터 1,486,868주, 32,347백만원, HDC현대산업개발㈜의 유상증자참여로 9,353,735주, 139,876백만원을 취득하였습니다. 소유지분율이 과반수 미만이나, 나머지 주주는 넓게 분산되어있으며 과거 주주총회에서의 참석율 대비 연결회사의 당분기말 현재 지분율을 고려하였을 때, 연결회사의 당분기말 현재 지분율만으로도 의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다. 나. 사업결합과정에서 발생한 791,598 백만원의 염가매수차익은 HDC현대산업개발㈜ 지분의 공정가치 363,557백만원과 인수한 순자산 공정가치 중 지배주주지분에 해당하는 1,155,155백만원의 차액입니다. 다. 이전대가와 승계한 자산 및 부채 HDC현대산업개발㈜ 지분 취득에 대하여 지불한 이전대가와 취득일의 인수한 자산, 부채의 가액 및 HDC현대산업개발㈜에 대한 취득일 현재 비지배지분의 공정가치는 다음과 같습니다(단위: 백만원). 구 분 금 액 이전대가 사업결합 전에 보유하던 지분의 공정가치 363,557 이전대가 합계 363,557 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액 현금 및 현금성자산 1,229,537 단기금융상품 746,437 투자증권 81,844 매출채권 및 기타채권 1,376,465 재고자산 607,622 유형자산 및 투자부동산 644,547 사용권자산 32,220 무형자산 67,585 관계기업투자주식 73,952 기타자산 992,615 매입채무 및 기타지급채무 (404,738) 차입금 (1,000,544) 퇴직급여채무 (15,258) 기타부채 (1,286,038) 이연법인세부채 (141,616) 식별가능 순자산의 공정가치 합계 3,004,630 비지배지분 (1,849,475) 염가매수차익 (791,598) 라 . 연결회사는 당분기말까지 HDC현대산업개발㈜ 지분취득 관련 사업결합에 대한 최초 회계처리를 완료하지 못하였으며, 상기 금액은 사업결합 회계처리가 완료되지 못한 잠정금액입니다. 식별가능한 순자산의 공정가치 차액 513,134백만원과 이와 관련한 141,112백만원 의 이연법인세부채가 인식되었습니다. 사업결합 회계처리와 관련한 잠정 금액은 이후 측정기간 동안 조정될 수 있습니다. 마 . 당분기 중 사업결합 전에 보유하였던 HDC현대산업개발㈜의 지분을 공정가치로 측정하여 804,108 백 만원을 연결 손익계산서에 관계기업처분손실로 인식했습니다. 바 . 당분기 연결손익계산서에 포함된 HDC현대산업개발㈜에서 발생한 매출 및 순이익은 없습니다. HDC현대산업개발㈜가 당분기 기초시점부터 연결되었다면, 연결손익계산서에 인 식되었을 매출과 순이익은 각각 1,304,080백만원 및 175,069백만원 입니 다. 4. 재무제표 재무상태표 제 44 기 1분기말 2020.03.31 현재 제 43 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 제 44 기 1분기말 제 43 기말 자산 유동자산 164,501,928,593 227,667,317,453 현금및현금성자산 7,728,131,064 5,165,054,625 단기금융상품 133,261,309,670 218,023,020,228 유동만기보유금융자산 811,570,000 811,570,000 매출채권 19,139,290,247 3,348,510,232 기타수취채권 3,556,627,612 309,514,868 단기선급금 5,000,000 9,647,500 비유동자산 1,997,279,051,584 1,816,614,630,070 장기금융상품 61,715,210,834 63,736,778,672 장기투자증권 299,477,302,523 300,570,433,503 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자 1,301,737,769,371 1,115,399,755,191 장기매출채권 및 기타비유동채권 41,875,180,355 41,876,780,397 유형자산 2,028,690,513 2,237,811,083 무형자산 992,729,405 1,014,668,153 투자부동산 257,585,031,058 259,304,094,033 이연법인세자산 6,032,873,452 6,640,044,965 비유동파생상품자산 17,010,058,073 17,010,058,073 기타비유동자산 8,824,206,000 8,824,206,000 자산총계 2,161,780,980,177 2,044,281,947,523 부채 유동부채 49,931,228,973 48,758,820,349 기타지급채무 25,554,253,761 14,080,080,777 선수금 234,000,000 5,000,000 예수금 6,763,561,727 6,012,224,196 당기법인세부채 17,379,413,485 28,661,515,376 비유동부채 146,631,777,480 24,505,344,368 장기차입금 122,260,000,000 0 확정급여부채 1,310,654,208 1,011,771,096 기타지급채무 20,509,431,272 20,941,881,272 기타비유동부채 2,551,692,000 2,551,692,000 부채총계 196,563,006,453 73,264,164,717 자본 자본금 298,708,605,000 298,708,605,000 자본잉여금 644,510,880,298 644,510,880,298 이익잉여금 3,133,877,691,910 3,120,891,090,920 기타포괄손익누계액 367,131,106 1,195,724,388 기타자본 (2,112,246,334,590) (2,094,288,517,800) 자본총계 1,965,217,973,724 1,971,017,782,806 자본과부채총계 2,161,780,980,177 2,044,281,947,523 손익계산서 제 44 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 43 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 제 44 기 1분기 제 43 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 25,012,309,861 25,012,309,861 21,020,933,799 21,020,933,799 매출원가 3,119,964,026 3,119,964,026 3,053,486,401 3,053,486,401 매출총이익 21,892,345,835 21,892,345,835 17,967,447,398 17,967,447,398 판매비와관리비 1,641,064,505 1,641,064,505 1,955,627,288 1,955,627,288 대손상각비 0 0 0 0 기타 1,641,064,505 1,641,064,505 1,955,627,288 1,955,627,288 영업이익 20,251,281,330 20,251,281,330 16,011,820,110 16,011,820,110 영업외수익 8,643,372,647 8,643,372,647 12,555,437,397 12,555,437,397 영업외비용 1,029,553,246 1,029,553,246 3,487,885 3,487,885 금융수익 682,774,934 682,774,934 934,543,092 934,543,092 이자수익 682,774,934 682,774,934 934,543,092 934,543,092 기타 0 0 0 0 금융원가 893,158,500 893,158,500 0 0 이자비용 332,390,050 332,390,050 0 0 기타금융비용 560,768,450 560,768,450 0 0 법인세비용차감전순이익 27,654,717,165 27,654,717,165 29,498,312,714 29,498,312,714 법인세비용 3,042,503,512 3,042,503,512 7,202,367,374 7,202,367,374 분기순이익 24,612,213,653 24,612,213,653 22,295,945,340 22,295,945,340 주당이익 계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) 431 431 388 388 포괄손익계산서 제 44 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 43 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 제 44 기 1분기 제 43 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 분기순이익 24,612,213,653 24,612,213,653 22,295,945,340 22,295,945,340 기타포괄손익 (949,792,945) (949,792,945) (208,392,494) (208,392,494) 당기손익으로 재분류되지 않는항목 순확정급여부채의 재측정요소 (159,894,015) (159,894,015) 20,809,150 20,809,150 순확정급여부채의 재측정요소 관련 법인세효과 38,694,352 38,694,352 (5,035,814) (5,035,814) 기타포괄손익 - 공정가치 측정 금융자산 평가손익 (1,093,130,980) (1,093,130,980) (295,733,285) (295,733,285) 기타포괄손익관련 법인세효과 264,537,698 264,537,698 71,567,455 71,567,455 총포괄손익 23,662,420,708 23,662,420,708 22,087,552,846 22,087,552,846 자본변동표 제 44 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 43 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 이익잉여금 기타포괄손익누계액 기타자본 자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 298,708,605,000 644,510,880,298 3,031,960,948,124 (2,750,493,386) (2,094,288,517,800) 1,878,141,422,236 총포괄손익 분기순이익 22,295,945,340 22,295,945,340 기타포괄손익 - 공정가치 측정 금융자산 평가손익 (224,165,830) (224,165,830) 순확정급여부채의 재측정요소 15,773,336 15,773,336 소유주와의 거래 연차배당 (8,628,309,750) (8,628,309,750) 자기주식의취득 2019.03.31 (기말자본) 298,708,605,000 644,510,880,298 3,045,644,357,050 (2,974,659,216) (2,094,288,517,800) 1,891,600,665,332 2020.01.01 (기초자본) 298,708,605,000 644,510,880,298 3,120,891,090,920 1,195,724,388 (2,094,288,517,800) 1,971,017,782,806 총포괄손익 분기순이익 24,612,213,653 24,612,213,653 기타포괄손익 - 공정가치 측정 금융자산 평가손익 (828,593,282) (828,593,282) 순확정급여부채의 재측정요소 (121,199,663) (121,199,663) 소유주와의 거래 연차배당 (11,504,413,000) (11,504,413,000) 자기주식의취득 (17,957,816,790) (17,957,816,790) 2020.03.31 (기말자본) 298,708,605,000 644,510,880,298 3,133,877,691,910 367,131,106 (2,112,246,334,590) 1,965,217,973,724 현금흐름표 제 44 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 43 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 제 44 기 1분기 제 43 기 1분기 영업활동현금흐름 (8,345,015,449) 5,731,867,443 영업에서 창출된(사용된) 현금흐름 4,732,324,572 685,331,856 이자수취 336,861,819 934,158,971 배당금수취 0 528,000 법인세납부 (13,414,201,840) 4,111,848,616 투자활동현금흐름 (93,448,705,962) 7,079,799,503 투자활동으로인한 현금유입액 141,374,697,260 25,815,876,503 단기금융상품의 처분 134,074,943,283 20,116,963,773 장기금융상품의 처분 6,655,762,159 2,637,648,730 투자부동산의 처분 643,991,818 3,061,264,000 투자활동으로 인한 현금유출액 (234,823,403,222) (18,736,077,000) 단기금융상품의 취득 (48,485,389,042) (10,000,000,000) 매도가능금융자산의 취득 0 (8,633,600,000) 관계기업투자주식의 취득 (186,338,014,180) 0 투자부동산의 취득 0 (102,477,000) 재무활동현금흐름 104,356,797,850 0 재무활동으로 인한 현금유입액 121,700,000,000 0 장기차입금의 증가 121,700,000,000 0 재무활동으로 인한 현금유출액 (17,343,202,150) 0 자기주식의 취득 (17,343,202,150) 0 현금및현금성자산의 증가(감소) 2,563,076,439 12,811,666,946 기초현금및현금성자산 5,165,054,625 118,927,814,788 분기말의 현금및현금성자산 7,728,131,064 131,739,481,734 5. 재무제표 주석 제44기 1분기 : 2020년 3월 31일 현재 제43기 1분기 : 2019년 3월 31일 현재 에이치디씨 주식회사 1. 일반 사항 에이치디씨 주식회사는 해외건설업과 토목 및 건축공사 등을 영위할 목적으로 1977년 10월 14일에 설립되었으며, 1986년 11월 28일에는 상호를 한라건설주식회사에서 현재의 상호로 변경하였습니다. 또한 1986년 11월 29일에 주택건설전문업체인 한국도시개발주식회사를 흡수합병하였으며, 1996년 10월 16일자로 한국증권거래소에 회사의 주식을 상장하였습니다. 당분기말 현재 회사는 서울시 강남구 영동대로 520에 본점을 두고 있습니다. 회사는 대규모 기업집단인 현대그룹에 소속되어 있었으나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 1999년 8월 2일자로 독립된 경영체로 인정되었습니다. 한편, 회사는 2017년 12월 5일자 이사회 결의 및 2018년 3월 23일 주주총회의 결의에 따라 2018년 5월 1일을 분할기일로 하여 투자사업부문 및 부동산임대사업부문을 영위할 분할존속회사와 건설사업부문, PC(Precast Concrete)사업부문, 호텔 및 콘도 사업부문을 영위할 분할신설회사로 인적분할하였고, 분할기일로 사명을 현대산업개발주식회사에서 에이치디씨 주식회사로 변경하였습니다.회사의 설립시 자본금은 1,500백만원이었으나 수차의 증자 및 분할을 거쳐 당분기말 현재 자본금은 298,709백만원입니다. 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성 기준 회사의 2020년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표 는 보고기간말인 2020년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회 사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁 개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다 2.2 회계정책 요약분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 2020년 중 "COVID-19(코로나)바이러스"의 확산 우려로 인하여 우리나라를 포함한 전 세계는 어려운 경제상황 및 사태 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있습니다. 그러나 전반적으로 어려운 경제상황이 회사의 중간재무상태에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 예측할 수 없으며, 당분기말 현재 회사의 재무실적이나 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 위험은 식별되지 않았습니다. 또한 회사는 기존 차입금의 약정사항을 충족할 수 있도록 충분한 여력을 보유하고 있으며, 영업활동과 지속적인 투자를 뒷받침할 충분한 운전자본을 보유하고 있습니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있으며, 회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 가. 유동성위험 유동성위험은 회사의 경영 환경 또는 금융시장의 악화로 인해 회사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 회사는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 당분기말 현재 회사는 1년 이내에 만기 도래하는 유동성 차입금이 없습니다. 유동성 위험 분석에서는 회사의 다음의 금융부채를 계약상 만기별로 구분하였습니다. (가) 모든 비파생 금융부채 (나) 순액 및 총액 결제 파생상품 중 계약상 만기가 현금흐름의 시기를 이해하기 위해 필요한 경우 유동성 위험 분석에 포함된 금액은 계약상의 할인되지 않은 현금흐름입니다. 금융보증계약 이외의 1년 이내 만기가 도래하는 금액은 현재가치 할인의 효과가 중요하지 않으므로 장부금액과 동일합니다. 금융보증계약은 즉시 지급을 요구받을 수 있으므로 계약금액 총액이 1년 이내 구분에 포함되어 있습니다(단위:백만원). 구 분 1년 이내 1년 초과 2년 이내 2년 초과 5년 이내 5년 초과 계 기타지급채무(유동) 25,554 - - - 25,554 예수금 6,764 - - - 6,764 장기차입금(*2) 2,373 2,373 124,073 - 128,819 기타지급채무(비유동) - 4,195 7,750 8,564 20,509 금융보증계약 (*1) 941,836 - - - 941,836 파생상품부채 - - - 2,552 2,552 합 계 976,527 6,568 131,823 11,116 1,126,034 (*1) 금융보증계약은 지급보증 등 금융보증계약으로 인한 보증의 최대금액입니다.(*2) 이자율 및 환율 위험을 회피하기 위하여 체결한 파생상품 계약에 따라 고정된 만기현금흐름을 표시하였습니다. 구 분 1년 이내 1년 초과 2년 이내 2년 초과 5년 이내 5년 초과 계 기타지급채무(유동) 14,080 - - - 14,080 예수금 6,012 - - - 6,012 기타지급채무(비유동) - 4,827 7,550 8,565 20,942 금융보증계약 (*1) 1,012,145 - - - 1,012,145 파생상품부채 - - - 2,552 2,552 합 계 1,032,237 4,827 7,550 11,117 1,055,731 (*1) 금융보증계약은 지급보증 등 금융보증계약으로 인한 보증의 최대금액입니다. 5. 공정가치 해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당분기의 정보를 제공합니다. 당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 가 . 공정가치 서열체계 회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금 융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 당분기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 회사의 금융자산과 금융부채는 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 자산 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산 - 134,099 253,208 387,307 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산 지분증권 3,351 - 99,291 102,642 채무증권 - 812 - 812 파생상품자산 - - 17,010 17,010 총 자산 3,351 134,911 369,509 507,771 부채 파생상품부채 - - 2,552 2,552 총 부채 - - 2,552 2,552 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 자산 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산 - 197,766 250,824 448,590 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산 지분증권 4,444 - 99,291 103,735 채무증권 - 812 - 812 파생상품자산 - - 17,010 17,010 총 자산 4,444 198,578 367,125 570,147 부채 파생상품부채 - - 2,552 2,552 총 부채 - - 2,552 2,552 회사는 비반복적으로 공정가치로 측정하는 금융자산이나 금융부채를 당분기말에 측정하지 않았습니다. 나. 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준간 이동 당 분기와 전분기 중 반복적인 측정치의 수준 3의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 금융자산 금융부채 당분기 전분기 당분기 전분기 기초 잔액 367,125 337,845 2,552 2,117 취득 - 8,634 - - 처분 (2,214) (2,181) - - 평가로인한변동 4,598 7,895 - - 수준3으로의 이동 - - - - 기타 - - - - 기말 잔액 369,509 352,193 2,552 2,117 회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보 고기간 말에 인식합니다. 위 에서 설명한 원가로 측정되는 금융상품에서 수준3으로의 이동 외에 당분기 및 전분기 중 공정가치 서열체계에서의 수준 간 이동은 없습니다. 또한 전기말 현재 적용한 가치평가기법에 변경은 없습니다. 다. 가치평가기법 및 투입변수회사 는 당분기말 현재 공정가치 서열체계에서 수준 2로 분류되는 국공채 등 채무증권 및 수익증권(당분기말: 134,911백만원, 전기말: 198,578백만원)에 대해서는 현재가치법 및 발행기관의 환매가액을 적용하여 공정가치를 산정하였습니다.수준 3으로 분류되는 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 비상장지분(당분기말: 369,509백만원, 전기말: 367,125백만원)은 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 근거한 합리적인 평가모형과 적절한 추정치를 사용하여 산정한 금액을 공정가치로 보아 평가하였습니다. 외부평가기관의 공정가치산정시 수익가치접근법인 현금흐름할인모형, 주주현금흐름할인모형, 배당할인모형 중 평가대상의 특성을 고려하여 적합하다고 판단된 평가방법을 사용하여 공정가치를 산정하였습니다. 6. 부문별 정보 당분기말 현재 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따른 회사의 보고부문은 자회사관리 및 부동산임대 단일부문으로 구성되어 있고, 회사의 매출액은 대부분 국내에서 발생하고 있습니다. 7. 매출채권 및 기타수취채권 가. 당분기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권 및 기타수취채권과 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 계정과목 당분기말 전기말 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권 19,139 - 19,139 3,349 - 3,349 기타수취채권(유동) 3,557 - 3,557 310 - 310 기타수취채권(비유동) 41,875 - 41,875 41,877 - 41,877 합 계 64,571 - 64,571 45,536 - 45,536 나. 당분기말과 전기말 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 계정과목 당분기말 전기말 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 유동성 미수금 2,965 - 2,965 64 - 64 미수수익 571 - 571 225 - 225 기타당좌자산 21 - 21 21 - 21 소 계 3,557 - 3,557 310 - 310 비유동성 보증금 33,314 - 33,314 33,314 - 33,314 대여금 6,298 - 6,298 6,298 - 6,298 장기미수금 2,263 - 2,263 2,265 - 2,265 소 계 41,875 - 41,875 41,877 - 41,877 합 계 45,432 - 45,432 42,187 - 42,187 다. 당분기말과 전기말 현재 매출채권과 기타수취채권의 신용위험의 최대노출금액은장부금액 전액입니다. 8. 장 ㆍ단 기투자증권 가 . 당분기말과 전기말 현재 장 ㆍ 단 기투자증권의 내역은 다음과 같습니다(단위 : 백만원). 구 분 당분기말 전기말 당기손익-공정가치 금융자산 비상장주식 등 196,835 196,835 기타포괄손익-공정가치 지분상품 상장주식 3,351 4,444 비상장주식 99,291 99,291 채무상품 812 812 합 계 300,289 301,382 9 . 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자 가. 당분기말과 전기말 현재 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 회사명 소재지 당분기말 전기말 보유주식수(주) 지분율(%) 장부가액 장부가액 종속기업 HDC현대EP㈜(*1) 대한민국 15,395,000 53.27 45,070 45,070 HDC영창㈜ 대한민국 196,623,710 87.92 13,953 13,953 HDC아이서비스㈜ 대한민국 7,997,000 56.56 16,395 16,395 HDC아이앤콘스㈜ 대한민국 1,192,647 95.21 33,471 33,471 HDC아이파크몰㈜ 대한민국 31,682,912 87.09 3,790 3,790 HDC스포츠㈜ 대한민국 300,000 100.00 - - ㈜에이치디씨민간임대주택제1호위탁관리부동산투자회사 대한민국 520,000 50.00 14,783 14,783 부동산일일사 ㈜ 대한민국 2,138,295 75.00 36,937 36,937 통영에코파워㈜ 대한민국 751,000 100.00 3,755 3,755 HDC현대산업개발㈜(*1, *3) 대한민국 26,362,945 40.01 1,024,828 - HDC INDIA 인도 10,000 100.00 2 2 Hyundai-Byuksan JV 볼리비아 - - - - HYUNDAI DVP S.R.L 볼리비아 2,350 100.00 12 12 관계기업 HDC현대산업개발㈜(*1, *3) 대한민국 - - - 838,490 HDC아이콘트롤스㈜(*1) 대한민국 4,764,600 29.84 48,849 48,849 브이아이금융투자(*2) 대한민국 400,000 8.70 3,749 3,749 ㈜동탄92블럭아이파크제이알뉴스테이위탁관리부동산투자회사 대한민국 316,000 27.01 15,800 15,800 공동기업 HDC신라면세점㈜ 대한민국 8,000,000 50.00 40,344 40,344 합 계 1,301,738 1,115,400 (*1) HDC현대산업개발㈜, HDC현대EP㈜, HDC아이콘트롤스㈜는 시장성 있는 주식으로 당 분기말 현재 시가는 각각 409,944백만원 , 42,798백만원 , 32,542백만원(전기말: 371,781백만원 , 77,129백만원 , 51,934백만원 ) 입니다. (*2) 회사는 종속기업인 HDC아이앤콘스㈜와 합하여 브이아이금융투자의 의결권 있는 주식의 20%이상을 보유하고 있습니다. (*3) 당분기 중 회사는 특수관계자 등으로부터 HDC현대산업개발㈜의 주식 11,868,563주를 186,338백만원에 취득하였습니다(주석29 참조). 이에 따라 HDC현대산업개발㈜에 대한 당분기말 현재 지분율은 40.01%입니다. 소유지분율이 과반수 미만이나, 나머지 주주는 넓게 분산되어있으며 과거 주주총회에서의 참석율 대비 회사의 당분기말 현재 지분율을 고려하였을 때, 회사의 당분기말 현재 지분율만으로도 의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다. 나. 당분기말 현재 회사가 투자하고 있는 주요 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다(단위:백만원). 회사명 자 산 부 채 자 본 분기순이익(손실) HDC현대EP㈜(*1) 538,848 252,384 286,464 4,210 HDC영창㈜(*1) 67,194 48,936 18,258 2,885 HDC아이서비스㈜(*1) 155,724 83,662 72,062 2,690 HDC아이앤콘스㈜ 250,793 151,025 99,768 3,035 HDC아이파크몰㈜ 937,172 971,167 (33,995) (1,722) HDC스포츠㈜ 2,857 3,590 (733) 603 ㈜에이치디씨민간임대주택제1호위탁관리부동산투자회사 90,141 68,559 21,582 200 부동산일일사㈜ 56,960 10,164 46,796 26 통영에코파워㈜ 144,075 141,235 2,840 24 HDC현대산업개발㈜(*1) 5,339,690 2,707,082 2,632,608 104,856 HDC아이콘트롤스㈜(*1) 243,199 82,498 160,701 5,098 브이아이금융투자 246,382 203,770 42,612 (413) ㈜동탄92블럭아이파크제이알뉴스테이위탁관리부동산투자회사 332,834 284,887 47,947 (2,357) HDC 신라면세점㈜ 332,308 262,935 69,373 (2,796) (*1) 해당 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 요약 재무정보는 연결재무정보로 기재되어 있습니다. 10. 유형자산 가. 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기말 전기말 원가 상각누계액 장부금액 원가 상각누계액 장부금액 비품 등 기타 3,351 (1,322) 2,029 3,351 (1,113) 2,238 나. 당분기와 전분기 중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 계정과목 기초 감가상각비 기말 비품 등 기타 2,238 (209) 2,029 계정과목 기초 감가상각비 기말 비품 등 기타 3,043 (207) 2,836 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 취득과 관련하여 미지급한 금액은 없습니다. 다. 당분기와 전분기 중 유형자산 상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기 전분기 매출원가 - - 판매비와관리비 209 207 합 계 209 207 11. 무형자산 가. 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기말 전기말 원가 상각누계액 장부금액 원가 상각누계액 장부금액 개발비 366 (130) 236 366 (112) 254 산업재산권 31 (27) 4 31 (26) 5 시설물이용권 716 - 716 716 - 716 기타의무형자산 60 (23) 37 60 (20) 40 합 계 1,173 (180) 993 1,173 (158) 1,015 나. 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 개발비 산업재산권 시설물이용권 기타의무형자산 합 계 기 초 254 5 716 40 1,015 상 각 (18) (1) - (3) (22) 기 말 236 4 716 37 993 구 분 개발비 산업재산권 시설물이용권 기타의무형자산 합 계 기 초 328 7 460 52 847 상 각 (18) (1) - (3) (22) 기 말 310 6 460 49 825 다. 당분기와 전분기 중 무형자산 상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기 전분기 매출원가 - - 판매비와관리비 22 22 합 계 22 22 12. 투자부동산 가. 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기말 전기말 원가 상각누계액 장부금액 원가 상각누계액 장부금액 토지 109,740 - 109,740 110,028 - 110,028 건물 197,769 (49,924) 147,845 197,984 (48,708) 149,276 합 계 307,509 (49,924) 257,585 308,012 (48,708) 259,304 나. 당분기와 전분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 토지 건물 합 계 기 초 110,028 149,276 259,304 감가상각비 - (1,228) (1,228) 처 분 (288) (203) (491) 기 말 109,740 147,845 257,585 구 분 토지 건물 합 계 기 초 111,535 155,360 266,895 취득 - 102 102 감가상각비 - (1,233) (1,233) 처분 (1,221) (1,195) (2,416) 기 말 110,314 153,034 263,348 다. 당분기와 전분기 중 투자부동산과 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기 전분기 매출(임대수익) 6,885 6,794 매출원가(운영비용) 3,068 3,038 라. 당분기말 현재 투자부동산의 공정 가치는 339,687 백만 원 (전기말: 340,036 백만원)입니 다. 마. 투자부동산 중 일부는 임대보증금과 관련하여 전세권이 설정되어 있습니다. 13. 담보제공자산 가. 당분기말 현재 회사의 임대사업을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 계정과목 담보제공자산 장부가액 담보설정금액 채무금액 채무종류 담보권자 투자부동산 건물 등 135,207 30,024 21,751 임대보증금/ 채권확보 신세계 외 나. 당분기말 현재 타인을 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 계정과목 제공받은자 담보제공자산 금 액 설정일 담보권자 장기투자증권 유엔씨티㈜ 주 식 1,689 2005.12.13 (주)국민은행 평택아이포트㈜ 주 식 - 2006.11.24 한국산업은행 ㈜비엔씨티 주 식 3,955 2008.02.21 (주)국민은행 마산아이포트㈜ 주 식 3,544 2008.03.05 한국산업은행 마산해양신도시 주 식 295 2012.12.27 (주)KEB하나은행 대구뮤지엄서비스(주) 주 식 - 2008.07.14 한국산업은행 웰컴에듀서비스㈜ 주 식 598 2008.12.05 한국투자신탁운용(주) 북항아이브리지㈜ 주 식 50,024 2011.06.24 한국산업은행 외 동두천드림파워㈜ 주 식 8,014 2013.06.28 (주)국민은행 외 부산컨테이너터미널㈜ 주 식 60,000 2017.10.01 한국산업은행 외 지개남산도시고속화도로㈜ 주 식 5,400 2018.01.05 신한BNP파리바 외 합 계 133,519 14. 파생금융상품당분기말 및 전기말의 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다.(단위:백만원) 구 분 당분기말 전기말 자산 부채 자산 부채 주가수익스왑 17,010 - 17,010 - 우선주매수옵션 - 2,552 - 2,552 합 계 17,010 2,552 17,010 2,552 유동항목 계 - - - - 비유동항목 계 17,010 2,552 17,010 2,552 15. 기타지급채무 당분기말과 전기말 현재 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 계정과목 당분기말 전기말 기타지급채무 유동 미지급금 3,253 4,064 미지급비용 333 - 미지급배당금 11,587 83 임대보증금 10,381 9,933 소 계 25,554 14,080 비유동 임대보증금 20,509 20,942 합 계 46,063 35,022 16. 차입금 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 차입처 내 역 당분기말 현재연이자율(%) 당분기말 전기말 수출입은행 투자자금 2.93 122,260 - 차감 : 유동성장기부채 - - 합 계 122,260 - 당 분 기 중 회사는 계열사 주식추가취득을 위한 자금조달을 목적으로 신규 차입약정을 체결하였습니다. 차입금은 변동이자율조건의 100백만 USD의 외화차입금으로서 차입일로부터 3년 후 만기일시상환됩니다. 회사는 환율변동 및 이자율 변동위험에 노출되어있으며 , 해당 위험을 회피하기 위하여 환율과 이자율을 고정하는 스왑계약을 체결하였습니다. 17. 순확정급여부채 회사는 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있으며 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적 평가는 독립적인 보험계리인에 의하여 수행되었습니다. 연금의 수준은 종업원의 근무기간 및 최종임금에 근거하여 산출되며, 연금의 대부분은 기금에 적립되어 외부 전문 신탁사에 의하여 운영됩니다.가. 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 13,305 13,105 사외적립자산의 공정가치(*) (11,994) (12,093) 재무상태표상 부채 1,311 1,012 (*) 당분기말 사외적립자산의 공정가치는 기존의 국민연금전환금 1백만원(전기말: 1백만원)이 포함된 금액입니다. 나. 당분기와 전분기 중 손익계산서에 반영된 금액의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 134 123 순이자원가 5 6 종업원 급여에 포함된 총 비용 139 129 상기 금액은 판매비와 관리비에 136백만원, 매출원가에 3백만원(전분기 판매비와 관리비 129백만원, 매출원가 없음)이 포함되어 있습니다. 18. 기타자본 당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기말 전기말 자기주식(*1) (117,460) (99,503) 기타자본조정 (1,994,786) (1,994,786) 합 계 (2,112,246) (2,094,289) (*1) 당분기 중 자기주식 2,186,423주를 17,958백만원에 매입하였으며, 당분기말 현재 자기주식 취득과 관련하여 미지급한 금액은 615백만원 입니다. 19. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기 전분기 광고선전비 9 9 지급수수료 1,591 1,547 유형자산, 무형자산 및 투자부동산 감가상각비 1,459 1,462 임차료 6 9 급여 925 889 보험료 121 125 퇴직급여 139 129 세금과공과 35 482 기타 비용 476 357 합 계 4,761 5,009 20. 판매비와관리비당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기 전분기 급여 884 889 퇴직급여 136 129 복리후생비 49 57 세금과공과 17 214 지급수수료 212 312 임차료 5 8 유형자산 감가상각비 209 207 보험료 36 35 광고선전비 9 9 기타 84 96 합 계 1,641 1,956 21. 영업외수익 당분기와 전분기 중 영업외수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기 전분기 배당금수익 2,890 3,933 금융상품처분이익 457 - 투자부동산처분이익 153 645 금융상품평가이익 5,056 7,895 기타 87 82 합 계 8,643 12,555 22. 영업외비용당분기와 전분기 중 영업외비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기 전분기 금융상품처분손실 4 - 기타수수료 955 - 금융상품평가손실 47 - 기타 24 3 합 계 1,030 3 23. 금융수익 당분기와 전분기 중 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기 전분기 이자수익 683 935 합 계 683 935 24. 금융비용 당분기와 전분기 중 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기 전분기 이자비용 332 - 외화환산손실 561 - 합 계 893 - 25. 법인세비용 회사의 당분기 손익계산서상 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 26. 배당금 등회사는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당금 11,504백만원을 2020년 4월에 지급할 예정입니다(전기: 8,628백만원). 27. 영업으로부터 창출된 현금 가. 영업으로부터 창출된 현금(단위:백만원) 구 분 당분기 전분기 법인세비용차감전순이익 27,655 29,498 조정 : 이자비용 332 - 외화환산손실 561 - 확정급여 퇴직급여 139 129 감가상각비 및 투자부동산상각비 1,437 1,440 무형자산상각비 22 22 금융상품처분손실 4 - 금융상품평가손실 47 - 이자수익 (683) (935) 배당금수익 (18,436) (15,892) 금융상품처분이익 (457) - 투자부동산처분이익 (153) (645) 금융상품평가이익 (5,056) (7,895) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 : 매출채권 (244) 1,443 기타수취채권(유동) (7) (4,483) 선급금 - (2,049) 기타수취채권(비유동) 2 (2) 기타지급채무(유동) (1,426) 1,016 선수금 229 (379) 예수금 751 (436) 기타지급채무(비유동) 15 (147) 영업으로부터 창출된 현금 4,732 685 나. 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항(단위:백만원) 구 분 당분기 전분기 이익잉여금의 미지급배당금 대체 11,504 8,628 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실 1,093 296 임대보증금유동성대체 504 - 다. 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용(단위: 백만원) 구 분 재무활동으로 인한 부채 장기차입금 미지급배당금 미지급금 합계 당기초 - 83 - 83 차입 121,700 - - 121,700 자기주식취득 - - 17,958 17,958 배당선언 등 - 11,504 - 11,504 지급 등 - - (17,343) (17,343) 기타 비현금거래 등 560 - - 560 당분기말 122,260 11,587 615 134,462 구 분 재무활동으로 인한 부채 미지급배당금 합계 전기초 83 83 배당선언 등 8,628 8,628 전분기말 8,711 8,711 28. 우발채무와 약정사항 가. 회사는 당분기말 현재 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의하여 분할신설회사인 에이치디씨현대산업개발 주식회사의 분할기일의 채무 중 잔여채무 및 보증에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 또한, 분할기일 이전에 발생하여 회사가 분할신설회사와 연대하여 책임지는 재개발ㆍ재건축 조합 및 시행사 등의 PF대출에 대한 지급보증이나 자금보충약정 및 조건부 채무인수약정의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 제공대상 종류 총보증한도 대출잔액 재개발ㆍ재건축 조합의 프로젝트파이낸싱(PF) 대출 지급보증 517,286 288,899 시행사, 기타특수관계자 및 SOC법인 등의 유동화채무 등 자금보충약정 및 조건부채무인수 약정 326,086 281,306 분양자 등의 주택매입자금 등 지급보증 276,188 241,631 합계 1,119,560 811,836 나. 회사는 종속기업인 통영에코파워㈜를 위하여 플랜업통영㈜에 130,000백만원(채무잔액 : 130,000백만원)의 채무보증약정을 제공하고 있습니다. 다. 당분기말 현재 회사는 각종 계약과 관련하여 백지어음ㆍ수표 6매 를 담보 및 견질용으로 제공하고 있습니다. 구 분 제 공 처 매 수 내 용 어 음 KDB인프라자산운용 2 백지어음 2매 수 표 한국산업은행 4 백지수표 4매 라. 계류중인 소송사건 당분기말 현재 회사를 대상으로 제기된 소송 및 회사가 제소한 소송의 내역은 다음과같습니다(단위:백만원). 구 분 종 목 소송금액 상 대 방 피고사건 산업안전보건법 관련 등 - 대한민국 상 기의 소송사건은 모두 형사사건으로 소송금액이 없습니다. 해당 소송의 최종결과는 당 분기말 현재 예측될 수 없으며, 이에 따라 회사의 재무제표는 이러한 불확실성으로 인하 여 발생가능한 조정사항을 반영하고 있지 않습니다. 마. 회사는 2017년 중 취득한 ㈜HDC리츠1호 보통주와 관련하여, 특정 조건이 충족될 경우 우선주주(총 우선주 모집금액: 100억원)는 보통주주에게 우선주식의 발행가와 우선주식 매각시까지 미배당된 이익배당금을 합산한 가격을 행사가격으로 하여 매수청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 회사를 포함한 보통주주는 연대하여 우선주주로부터 우선주식을 매수해야 합니다. 또한, ㈜HDC리츠1호의 해산결의일의 1개월 전 시점까지 사업건물 중 매각되지 않은 물건이 남아있고, 우선주주가 보통주주에게 미매각 물건의 매입을 요청할 경우, 회사를 포함한보통주주는 연대하여 사업건물 중 미매각 물건을 매입하여야 합니다. 바 . 당분기말과 전기말 현재 건물에 대한 리스계약으로 회사가 받게 될 것으로 기대되는 미래 최소 리스료 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기말 전기말 1년 이내 23,345 22,272 1년 초과 5년 이내 49,864 43,354 5년 초과 13,212 16,357 합계 86,421 81,983 사. 회사는 HDC현대EP㈜, 및 HDC현대산업개발㈜ 등 종속기업 및 관계기업으로 부터 분기별로 매출액에서 계열사간의 내부거래 매출액을 제외한 금액의 0.19%를 상표권 사용료로 지급받고 있으며, 공동기업인 HDC신라면세점㈜로부터는 매출액의 0.095%를 상표권 사용료로 지급받고 있습니다. 아. 회사는 전기 중 관계기업인 삼양식품(주)의 주식 1,279,890주를 엠디유니콘제일차(주)에 94,712백만원에 매각하면서, 동거래처와 주가수익스왑(Price Return Swap)계약을 체결하였으며, 동 계약과 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 대상주식 삼양식품(주) 발행 보통주 수량 1,279,890주 계약기간 매매종결일(2019년 9월 25일)로부터 3년 스왑비용 3.17% 정산시기 최초 분기지급일(2019년 10월 31일)과 만기일 전 최초 분기지급일로부터 매 3개월이 되는 각 날(분기지급일) 및 만기일 주당 매매대금 74,000원 잔여계약금액 주당 매매대금 x 엠디유니콘제일차(주)가 보유한 잔여 주식수 정산기준금액 매각 관련 비용 + 잔여계약금액의 차액(당분기말과 직전분기말) + 처분이익정산수수료 처분가액 엠디유니콘제일차(주)가 삼양식품(주)의 주식을 시장에 매각하고 수령한 금액 주요내용 - 배당금은 엠디유니콘제일차(주)가 수취- 회사는 3.17%의 고정수수료를 지급함.- 매 정산시기마다 엠디유니콘제일차(주)는 보유 중인 삼양식품(주)의 처분에 따른 차익(처분 손실 발생 시 손실을 포함함)의 상당 부분(처분가액-정산기준금액)을 회사에 이전함. 29. 특수관계자 거래 가. 당분기말 현재 회사와 지배ㆍ종속관계와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타특수관계자는 다음과 같습니다. 구 분 회사명 종속기업 HDC현대EP㈜, HDC아이서비스㈜, HDC아이앤콘스㈜, ㈜HDC아이파크몰, HDC스포츠㈜, ㈜HDC영창, 천진영창악기유한공사,천진영창강금주건유한공사, Hyundai(Sanhe) Engineering Plastics Co., Ltd., Hyundai Engineering Plastics India Private Limited.,Guangdong Hyundai Engineering Plastics Co., Ltd., Hyundai (Yancheng) Engineering Plastics Co., Ltd.,Hyundai (Chongqing) Engineering Plastics Co., Ltd., HYUNDAI-BYUKSAN JV, HDC INDIA PRIVATE Ltd., HYUNDAI DVP S.R.L,㈜에이치디씨민간임대주택제1호위탁관리부동산투자회사(㈜HDC리츠1호),부동산일일사㈜, 미래비아이㈜, HDC밸류애드전문투자형사모부동산신탁제1호, 통영에코파워㈜,HDC현대산업개발㈜(*1), 호텔에이치디씨㈜(*2), 에이치디씨현대피씨이㈜(*2), 빅애플드림제일차㈜(*2), 인천신항배후단지㈜(*2) 관계기업 ㈜동탄92블럭아이파크제이알뉴스테이위 탁관리부동산투자회사 ( ㈜동탄92블럭 ), HDC아이콘트롤스㈜, I CONTROLS VIETNAM Co., Ltd., 아이시어스㈜, 에코바이오플라스틱코리아㈜, 브이아이금융투자, 에이치디씨리조트(*3), ㈜고척아이파크대한뉴스테이위탁관리부동산투자회사(*3), ㈜광명문화관광복합단지피에프브이 (*3), ㈜광명문화관광복합단지자산관리 (*3), 충주드림파크개발㈜(*3) 공동기업 HDC신라면세점㈜ 기타 서울-춘천고속도로㈜, 아이파크마리나㈜, 플랜업통영㈜, 북항아이브리지㈜, 부산컨테이너터미널㈜, HDC자산운용㈜ (*1) 당분기 중 추가 지분 취득으로 인해 관계기업에서 종속기업으로 분류되었습니다.(*2) HDC현대산업개발㈜의 종속기업이며, 당분기 중 HDC현대산업개발㈜에 대한 지배력을 획득하며, 종속기업으로 분류되었습니다.(*3) HDC현대산업개발㈜의 관계기업이며, 당분기 중 회사가 HDC현대산업개발㈜에 대한 지배력을 획득하며, 관계기업으로 분류되었습니다. 나. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 회사명 매출 등 매입 등 임대매출 배당금수익 CI 기타 종속기업 HDC현대EP㈜ 97 1,847 241 - - HDC아이서비스㈜ 179 2,399 102 - 1,304 HDC아이앤콘스㈜ 25 2,385 85 - - HDC아이파크몰㈜ 66 - 32 59 54 HDC스포츠㈜ - - - 26 - ㈜HDC영창 173 - 16 - 19 통영에코파워㈜ - - - 25 - HDC현대산업개발㈜ 14 7,247 1,844 - 24 호텔에이치디씨㈜ - - 7 - - 관계기업 HDC아이콘트롤스㈜ - 1,668 61 - - HDC리조트㈜ - - 42 - - 공동기업 HDC신라면세점㈜ - - 125 - - 기타 아이파크마리나㈜ 16 - - - - HDC자산운용 - - - - 2 합 계 570 15,546 2,555 110 1,403 상기 거래 이외에 회사는 기타특수관계자인 서울-춘천고속도로㈜의 차입금을 기초자산으로 하는 펀드에 투자하고 있으며, 당분기 중 관련 평가이익 4,598 백 만원 을 인식하였습니다. 구 분 회사명 매출 등 매입 등 매출 배당금수익 기타 종속기업 HDC현대EP㈜ 198 924 - - HDC아이서비스㈜ 248 1,999 - 1,161 HDC아이앤콘스㈜ 127 1,789 - - ㈜HDC아이파크몰 83 - 144 43 HDC스포츠㈜ 5 - 26 - ㈜HDC영창 210 - - 18 부동산일일사㈜ - - - 5 관계기업 HDC현대산업개발㈜ 1,386 7,247 - 14 공동기업 HDC신라면세점㈜ 51 - - - 기타 HDC아이콘트롤스㈜ 395 - - - 호텔에이치디씨㈜ 2 - - - 에이치디씨현대피씨이㈜ 7 - - - HDC자산운용 8 - - - 합 계 2,720 11,959 170 1,241 다. 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 회사명 채 권(*1) 채 무 매출채권 기타수취채권(보증금 등) 보증예수금 기타채무 종속기업 HDC현대EP㈜ 2,113 - 400 - HDC아이서비스㈜ 2,523 - 390 550 HDC아이앤콘스㈜ 2,467 - 100 - HDC아이파크몰㈜ 103 33,322 - 578 HDC스포츠㈜ - 2,289 - - ㈜HDC영창 18 - 602 7 통영에코파워 40 - - - HDC현대산업개발㈜ 9,275 - 30 9 호텔에이치디씨㈜ 8 - - - 관계기업 HDC아이콘트롤스㈜ 1,735 - - - HDC리조트㈜ 46 - - - 공동기업 HDC신라면세점㈜ 137 - - - 기타 HDC자산운용 - - - 1 합 계 18,465 35,611 1,522 1,145 (*1) 회사가 특수관계자와의 거래에서 발생한 채권에 대하여 설정한 대손충당금은 없습니다. 구 분 회사명 채 권 채 무 매출채권 기타수취채권(보증금 등) 보증예수금 기타채무 종속기업 HDC현대EP㈜ 345 - 400 - HDC아이서비스㈜ 112 - 390 434 HDC아이앤콘스㈜ 86 - 100 - HDC아이파크몰㈜ 121 33,312 - 587 HDC스포츠㈜ - 2,264 - - ㈜HDC영창 21 - 560 7 통영에코파워 12 - - - 관계기업 HDC현대산업개발㈜ 1,762 - 30 12 HDC아이콘트롤스㈜ 65 - - - 공동기업 HDC신라면세점㈜ 199 - - 14 기타 호텔에이치디씨㈜ 7 - - - 에이치디씨현대피씨이㈜ - - - - HDC리조트㈜ 46 - - - 합 계 2,776 35,576 1,480 1,054 (*) 회사가 특수관계자와의 거래에서 발생한 채권에 대하여 설정한 대손충당금은 없습니다. 라. 회사는 당분기 중 서울-춘천고속도로의 차입금을 기초자산으로 하는 펀드로부터 2,214백만원(전기 8,808백만원)의 배당금을 수령하였습니다. 전기 중 기타특수관계자인 서울-춘천고속도로㈜에 8,634백만원을 추가 출자하였으며 아이파크마리나㈜, 통영에코파워㈜에 각각 891백만원, 360백만원을 추가 출자하였습니다.마. 당분기 중 회사는 관계기업인 HDC현대산업개발(주)의 주식을 관계기업인 HDC아이콘트롤스로부터 1,486,868주(32,347백만원) 매입하였으며, HDC현대산업개발(주)의 유상증자에 참여하여 9,353,735주(139,876백만원)를 추가 취득하였습니다. 또한, 기타 소액주주로부터 장내거래로 1,027,960주(14,115백만원)를 취득하여, 당분기말 현재 지분율은 40.01%입니다. 소유지분율이 과반수 미만이나, 나머지 주주는 넓게 분산되어있으며, 과거 주주총회에서의 참석율 대비 회사의 당분기말 현재 지분율을 고려하였을 때, 회사의 당분기말 현재 지분율만으로도 의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다. 한편, 전기 중 회사는 종속기업인 HDC현대EP㈜, HDC아이서비스㈜, HDC아이앤콘스㈜ 및 대표이사로부터 HDC아이콘트롤스㈜ 주식 4,764,600주를 48,849백만원에 취득하였습니다. 바. 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기 전분기 단기급여 547 525 퇴직급여 129 120 합 계 676 645 상기의 주요 경영진은 회사의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등 기 임원입니다. 사. 당 사는 종속기 업인 HDC INDIA PRIVATE Ltd.을 위해서 L/C 관련 5,176백만원의 보증을 제공하고 있습니다. 아. 회사는 당분기말 현재 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의하여 분할신설회사인 에이치디씨현대산업개발 주식회사의 분할기일의 채무 중 잔여채무 및 보증에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 또한, 회사는 관계기업인 HDC현대산업개발㈜의 영업과 관련하여 분 할기일 이전에 발생하여 회사가 HDC현대산업개발㈜와 연대하여 책임지는 재개발ㆍ재건축 조합 및 시행사 등의 PF대출에 대한 지급보증이나 자금보충약정 및 조건부 채무인수약정의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 제공대상 종류 총보증한도 대출잔액 재개발ㆍ재건축 조합의 프로젝트파이낸싱(PF) 대출 지급보증 517,286 288,899 시행사, 기타특수관계자 및 SOC법인 등의 유동화채무 등 자금보충약정 및 조건부채무인수약정 326,086 281,306 분양자 등의 주택매입자금 등 지급보증 276,188 241,631 합계 1,119,560 811,836 자. 상기 HDC현대산업개발(주)와 연대하여 책임지는 자금보충약정 및 조건부채무인수약정 중 당분기말 현재 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 특수관계구분 회사명 자금보충처 총보증한도 자금보충금액 자금보충기간(대표) 종속기업 HDC아이파크몰(주) 몰링월드제일차(유) 125,000 125,000 2017.11.22 ~ 2022.11.22 몰링월드제이차(유) 125,000 125,000 ㈜HDC영창 엠디옥타브㈜ 6,600 6,600 2017.08.21 ~ 2020.08.21 기타 북항아이브리지㈜ 산업은행 등 21,780 - 운영개시일 ~ 채무이행완료일 부산컨테이너터미널㈜ 산업은행 등 20,000 - 운영개시일 ~ 채무이행완료일 차. 회사는 종속기업인 통영에코파워㈜를 위하여 플랜업통영㈜에 130,000백만원(채무잔액 : 130,000백만원)의 채무보증약정을 제공하고 있습니다.카. 회사는 전분기 중 대표이사로부터 HDC아이콘트롤스의 주식 164,600주를 1,699백만원에 매입하였습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 6-1. 대손충당금 설정현황 연결회사의 대손충당금 설정현황은 다음과 같습니다.(가) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원 ) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제 44 기1 분 기 매출채권 1,058,298 163,326 15.5% 기타수취채권 853,431 117,035 13.7% 선 급 금 431,466 388 0.1% 합 계 2,343,195 280,749 제 43 기연 간 매출채권 290,677 16,075 5.5% 기타수취채권 72,935 3,346 4.6% 선 급 금 29,567 - - 합 계 393,179 19,421 제 43 기연 간 매출채권 320,551 9,555 3.0% 기타수취채권 35,905 3,170 8.8% 선 급 금 28,740 - - 합 계 385,196 12,725 3.3% (*) 매출채권은 받을어음, 공사미수금, 분양미수금이 포함되어 있습니다.(*) 기타수취채권은 미수금, 대여금, 보증금, 기타당좌자산 등이 포함되어 있습니다.(*) 채권금액은 현재가치할인차금 차감후 금액입니다. (나) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원 ) 구 분 제43기 연간 제43기 연간 제42기 연간 1. 기초 대손충당금 잔액합계 19,421 12,725 314,625 2. 순대손처리액(①－②±③) 254,601 (568) (301,283) ① 대손처리액(상각채권액) (231) (568) 931 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 254,832 - (302,214) 3. 대손상각비 계상(환입)액 6,340 7,265 (617) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 280,361 19,421 12,725 (다) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 1) 대손충당금 설정방침 재무상태표일 현재의 매출채권에 대해 과거의 대손경험률과 미래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다.2) 대손경험률 및 대손가능성 추정액 산정근거 - 대손경험률은 과거 3개년 실제 대손 발생액을 근거로 산정하고 있습니다. - 대손가능성 추정액은 채무자의 파산, 강제집행, 은행거래중지, 소송, 사망, 실종 등으로 회수가 불투명한 채권 및 약정기일 경과 후 약정의 갱신이나 수정없이 장기간 연체되는 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등을 고려한 합리적인 대손 추산액을 산정하여 대손충당금 및 대손금으로 처리하고 있습니다. ※ 파산, 강제집행, 은행거래중지, 사망, 실종의 경우 : 담보가치를 초과하는 금액 의 100% 대손충당금 설정 ※ 소송의 경우 : 1심 패소시 패소금액의 100% 대손충당금 설정 및 기타 패소가 능성을 합리적으로 추정하여 그 해당금액의 100% 대손충당금 설정 ※ 장기회수지연채권의 경우 : 회수가능성 및 담보설정여부 등을 고려한 합리적 인 대손추산액을 산정하여 대손충당금 설정 (라) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금 액 806,333 72,930 8,691 170,344 1,058,298 구성비율 76.2% 6.9% 0.8% 16.1% 100.0% 6-2. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (가) 최근 3사업연도의 연결회사 재고자산 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원 ) 사업부문 계정과목 제44기 1분기 제43기 연간 제42기 연간 비고 건설부문 일반건축 저장품 10 - - - 토목 저장품 2 - - - 외주주택 저장품 363 - - - 자체공사 용지 586,457 117,032 105,048 - 완성주택 72,740 - - - 미완성주택 55,960 2,240 - - 저장품 3 - - - 악기 제품 3,044 3,446 5,055 - 상품 12,478 15,116 6,735 - 반제품 3,573 3,807 2,188 - 재공품 407 301 - - 원재료 6,858 6,450 6,067 - 부재료 35 37 17 - 저장품 4 2 1 - 미착품 243 504 163 - 유통부문 상품 145 230 224 - 저장품 107 116 186 - 유화부문 제품 50,870 49,086 70,251 - 상품 124 120 195 - 반제품 3,525 6,776 6,975 - 원재료 26,085 27,136 51,656 - 저장품 811 813 869 - 미착품 3,502 4,847 12,467 - 기타부문 상품 53 24 8 - 원재료 1,338 - - - 저장품 52 - - - 합 계 제품 53,914 52,532 75,306 - 상품 12,800 15,490 7,162 - 반제품 7,098 10,583 9,163 - 재공품 407 301 - - 원재료 34,281 33,586 57,723 - 부재료 35 37 17 - 저장품 1,352 931 1,056 - 미착품 3,745 5,351 12,630 - 용지 586,457 117,032 105,048 - 완성주택 72,740 - - - 미완성주택 55,960 2,240 - - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 9.31% 5.66% 7.86% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 2.13 5.20 6.08 - (나) 재고자산의 실사내역 당사는 2020사업연도 1분기 연결재무제표를 작성함에 있어서 2020년 3월 31일 각 사업지별로 재고실사를 실시하였으며, 감사인의 입회는 없었습니다. 실사결과 장기체화재고는 없습니다. 6-3. 공정가치평가 절차 요약 (연결기준) 가 . 공정가치 서열체계 연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 당분기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 연결회사의 금융자산과 금융부채는 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 자산 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산 21 223,063 297,622 520,706 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산 지분증권 3,392 - 102,091 105,484 채무증권 - 812 - 812 파생상품자산 - 887 17,010 17,897 총 자산 3,413 224,762 416,723 644,899 부채 파생상품부채 - - 435 435 총 부채 - - 435 435 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 자산 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산 38 226,538 259,789 486,365 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산 지분증권 4,493 - 102,091 106,584 채무증권 - 812 - 812 파생상품자산 - 304 17,010 17,314 총 자산 4,531 227,654 378,890 611,075 부채 파생상품부채 - 782 - 782 총 부채 - 782 - 782 연결회사는 비반복적으로 공정가치로 측정하는 금융자산이나 금융부채를 당분기말에 측정하지 않았습니다. 나. 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준간 이동 당 분기와 전분기 중 반복적인 측정치의 수준 3의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 금융자산 당분기 전분기 기초 잔액 378,890 347,305 취득 - 8,634 처분 (2,214) (2,181) 평가로 인한 변동 4,598 7,895 수준3으로의 이동(*1) - - 사업결합 35,449 - 기말 잔액 416,723 361,653 연결 회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보 고기간 말에 인식합니다. 당분기 및 전분기 중 공정가치 서열체계에서의 수준 간 이동은 없습니다. 또한 전기말 현재 적용한 가치평가기법에 변경은 없습니다. 다. 가치평가기법 및 투입변수 연결회사는 당분기말 현재 공정가치 서열체계에서 수준 2로 분류되는 국공채 등 금융상품(당분기말: 224,762백만원, 전기말: 227,654백만원)에 대해서는 현재가치법 및 금융기관의 환매가액을 적용하여 공정가치를 산정하였습니다.수준 3으로 분류되는 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산(당분기말: 416,723백만원, 전기말: 378,890백만원)은 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 근거한 합리적인 평가모형과 적절한 추정치를 사용하여 산정한 금액을 공정가치로 보아 평가하였습니다. 외부평가기관의 공정가치산정시 수익가치접근법인 DCF모형(Discounted Cash Flow Model)의 현금흐름할인모형, 주주현금흐름할인모형, 배당할인모형 중 평가대상의 특성을 고려하여 적합하다고 판단된 평가방법을 사용하여 공정가치를 산정하였습니다.라. 그 밖의 미인식된 금융상품 공정가치연결회사는 또한 연결재무상태표에 공정가치로 측정되지 않는 다수의 금융상품을 보유하고 있습니다. 이러한 금융상품의 대부분은 성격상 수취하거나 지급할 이자가 현재의 시장이자율이나 해당 금융상품이 단기상품에 해당하여 공정가치가 장부금액과 중요하게 다르지 않습니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에는 '이사의 경영진단 및 분석의견'을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제44기 1분기(당기) 삼일회계법인 적정 - - 제43기(전기) 삼일회계법인 적정 수준 3의 공정가치로 측정되는 금융상품의 평가 수준 3의 공정가치로 측정되는 금융상품의 평가 제42기(전전기) 삼일회계법인 적정 인적분할, 중단영업손익 수준 3의 공정가치로 측정되는 금융상품의 평가 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 백만원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제44기 1분기(당기) 삼일회계법인 분,반기 연결 및 별도 검토, 기말 연결 및 별도 감사 340 517 제43기(전기) 삼일회계법인 분,반기 연결 및 별도 검토, 기말 연결 및 별도 감사 228 2,677 제42기(전전기) 삼일회계법인 분,반기 연결 및 별도 검토, 기말 연결 및 별도 감사 220 2,328 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제44 1분기(당기) 2020.03 제43기 세무조정 2020.03 ~ 2020.03 10 VAT 별도 2020.02 세무자문 2020.01 ~ 2020.12 10 VAT 별도 제43기 (전기) 2019.03 제42기 세무조정 2019.03 ~ 2019.03 8 VAT 별도 2019.02 세무자문 2019.02 ~ 2019.12 6 VAT 별도 제42기(전전기) 2018.10 특수목적검토보고서작성 2018.10 ~ 2018.11 80 VAT별도 2018.10 경정청구업무 2018.10~진행중 25 VAT별도 2018.09 세무자문용역 2018.09~2018.10 20 VAT별도 2018.05 특수목적검토보고서작성 2018.05 ~ 2018.06 50 VAT별도 2018.03 제41기 세무조정 2018.03 ~ 2018.03 16 VAT별도 2018.02 세무자문 2018.02 ~ 2019.01 7 VAT별도 ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 - - - - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 당분기말 현재, 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명, 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회의장은 정몽규 이사이며, 대표이사를 겸직하고 있습니다. 이사회 의장으로 선임된 이유는 1999년3월부터 당사 대표이사 회장으로 재직하여 경영전반에 대한 이해가 가장 탁월하다고 이사회가 판단 하였기 때문입니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회 등 3개의 위원회가 있습니다.각 이사의 주요경력은 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 정몽규(출석률:100%) 유병규(출석률:100%) 이방주(출석률:100%) 신제윤(출석률:100%) 김진오(출석률:100%) 찬 반 여 부 제1차 2020.02.05 1) 2019 사업년도 재무제표 승인2) 2019 사업년도 영업보고서 승인3) HDC현대산업개발(주) 유상증자 참여4) HDC현대산업개발(주) 지분 매입5) 차입 승인 가결가결가결가결가결 찬성 찬성 - (주 1) 찬성찬성 찬성 찬성 찬성 찬성찬성 찬성 찬성 찬성 찬성찬성 찬성 찬성 찬성 찬성찬성 찬성 찬성 찬성 찬성찬성 제2차 2020.02.28 1) 2019 사업년도 이익잉여금처분계산서 승인2) 제43기 정기 주주총회 소집3) 자기주식 취득4) 대표이사 선입 가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 주1) 본 안건은 상법상 이사 본인의 자기거래에 해당되어 이사회에 참석 하였으나 의결권은 제한 되었습니다. (1) 사외이사후보추천위원회 1) 구성, 설치목적 및 권한 구 분 내 용 비 고 구 성 *2인 이상의 이사로 구성(정관 및 이사회 규정)→ 유병규(사내이사, 위원장), 이방주(사외이사), 김진오(사외이사)*위원 총 3명 중 2명(이방주 이사, 김진오 이사)이 사외이사임(위원의 과반수가 사외이사이어야 하는 상법 규정을 충족함) - 설치목적 및 권한 *주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천함*필요하다고 인정되는 경우 관계 임직원 또는 외부인사를 회의에출석시켜 의견을 청취할 수 있음 - 2) 활동내역 회 차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 유병규(출석률: 100%) 이방주(출석률: 100%) 김진오(출석률: 100%) 제1차 2020.02.28 사외이사 후보 추천 가결 찬성 찬성 찬성 (2) 감사위원회 1) 구성, 설치목적 및 권한 구 분 내 용 비 고 구 성 *3인 이상의 사외이사로 구성 (정관 및 감사위원회 운영규정)→ 신제윤(사외이사, 위원장), 이방주(사외이사), 김진오(사외이사) - 설치목적 이사의 직무의 집행을 감사 / 회사의 회계와 업무를 감사 - 권한및 책임 *결산재무제표에 대한 감사보고서를 작성하여 주주총회에 보고함.*회사의 내부회계관리제도에 대하여 정기적으로 내부회계관리자로부터 보고를 받고 이에 대해평가한 후 이사회에 보고함.*언제든지 회계에 관한 장부기록과 서류를 열람 또는 복사할 수 있음.*이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구할 수 있음.*회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있음.*회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있음.*이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 보고하여야 함.*이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 함.*직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있고, 이 경우 자회사가 지체없이 이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있음.*외부감사인의 선임을 승인함.*회의시 필요한 경우 경영진, 재무담당 임원, 내부감사부서의 장이 참석하도록 할 수 있음.*회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있음. - 2) 활동내역 회 차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 신제윤(출석률:100% 이방주(출석률:100%) 김진오(출석률:100%) 제1차 2020.02.05 1) 2019 사업년도 재무제표 보고 2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 (내부회계관리자) 보고사항 참석 참석 참석 제2차 2020.02.28 1) 내부회계관리제도 운영실태 평가 가결 찬성 찬성 찬성 제3차 2020.03.16 1) 2019 사업년도 재무제표 심사 가결 찬성 찬성 찬성 (3) 보상위원회 1) 구성, 설치목적 및 권한 구 분 내 용 비 고 구 성 *2인 이상의 사외이사로 구성(보상위원회 규정)→ 신제윤(사외이사, 위원장), 김진오(사외이사) - 설치목적 및 권한 경영진에 대한 경영실적 평가 및 보상 - 2) 활동내역 회 차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 신제윤(출석률 : -%) 김진오(출석률 : -%) - - - - - - 다. 이사의 독립성 1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 사내이사는 이사회의 추천을 통하여, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 통하여 선출합니다.(사외이사후보추천위원회에 대해서는 上記 'VI.1.다.1) 사외이사후보추천위원회' 참조). 또한 주주총회에서 선출할 이사 후보의 인적사항에 관해서는 '주주총회 소집 공고'(금감원 전자공시)와 모든 주주에게 발송하는 '주주총회 소집통지서'를 통하여 이사 후보의 성명, 생년월일, 주요약력, 추천인, 회사와의 최근 3년간 거래내역, 최대주주와의 관계, 이사회 활동내역 등을 주주총회 2주간 전까지 미리 알려드리고 있습니다.당사의 이사 5명에 대한 각각의 추천인, 선임배경 및 활동분야는 다음과 같습니다. 이 사 추천인 임기 만료일 연임여부(연임횟수) 선임배경 활동분야 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 정몽규 이사회 ~ 2021년 5월 2일 x 당사 업무 총괄 및 대외 업무 수행 업무총괄 해당없음 본인 유병규 이사회 ~ 2021년 3월 27일 o(1)※ 2019.3.27 주주총회에서사내이사로 재선임(임기 : 2년) 당사 업무 총괄 및 대외 업무 수행 업무총괄 해당없음 계열회사 임원(당사 임원) 이방주 사외이사후보추천위원회 ~ 2022년 3월 25일 o(1)※ 2020.03.25 주주총회에서 사외이사로 재선임(임기 : 2년) 경제, 금융, 세무, 법률 분야의 전문가 경영, 세무, 법률 자문 및 경영 관리감독 해당없음 계열회사 임원(당사 임원) 신제윤 사외이사후보추천위원회 ~ 2021년 5월 2일 x 김진오 사외이사후보추천위원회 ~ 2022년 3월 27일 o(1)※ 2019.3.27 주주총회에서사외이사로 재선임(임기 : 3년) 2) 사외이사후보추천위원회당사는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자 추천을 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중이며, 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1인(유병규 이사)과 사외이 사 2인(이방주 이사, 김진오 이사)으로 구성되어 있습니다.(위원회의 과반수가 사외이사로 구성되어, 상법 542조의8 제4항의 규정을 충족 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 2020년 중 실시 예정 2. 감사제도에 관한 사항 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl 47_감사위원현황 가. 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 신제윤 예 서울대 경제학기획재정부 국제업무관리관 (2008 ~ 2011)기획재정부 제1차관(2011~2013)금융위원회 위원장(2013~2015)법무법인 태평양 고문(2017~) 예 금융기관 ·정부 ·증권유관기관 등 경력자 기획재정부, 금융위원회에서 근무기간이 5년 이상으로 상법시행령 제37조2항 제4호에 따른 금융기관 ·정부 ·증권유관기관 등 경력자입니다. 이방주 예 고려대 경제학현대산업개발 사장,부회장(1999~2008)한국주택협회 회장(2004~2007)JR투자운용 대표이사 회장(2008~) 예 상장회사 회계 ·재무분야 경력자 현대자동차, 현대산업개발에서 회계 및 재무분야에서의 근무기간이 10년 이상으로 상법시행령 제37조2항 제3호에 따른 회계 ·재무전문가입니다. 김진오 예 서울대 법학과대법원 재판연구관(2014)창원지방법원 부장판사(2016~2017)법무법인 동인 변호사(2017~) - - - 나. 감사위원회 위원의 독립성 당사가 주주총회에서 감사위원회 위원을 선출할 때 회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 3%를 초과하는 주식을 소유한 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못하게 하는 상법 제542조의12의 규정을 적용합니다.당사의 감사위원회 위원은 총 3명이고 3명 모두 사외이사로 구성되어 있어 그 위원장도 사외이사가 맡고 있으며, 이는 상법 제542조의11의 규정을 준수한 것입니다.주주총회에서 선출할 감사위원회 위원 후보의 인적사항에 관해서는 '주주총회 소집 공고' (금감원 전자공시)와 모든 주주에게 발송하는 '주주총회 소집통지서'를 통하여 후보의 성명, 생년월일, 주요약력, 추천인, 회사와의 최근 3년간 거래내역, 최대주주와의 관계, 이사회 활동내역 등을 주주총회 2주간 전까지 미리 알려드리고 있습니다.감사위원회의 감사업무 수행을 위하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 회계감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다.공시대상기간 동안 당사는 각 감사위원들과 거래한 적이 없으며 최대주주와 각 감사위원들간에는 특별한 관계 및 기타 이해관계가 없습니다. 당사의 감사위원회 위원 3명에 대한 각각의 추천인, 선임배경 및 활동분야는 다음과 같습니다. 이 사 추천인 임기 만료일 연임여부(연임횟수) 선임배경 활동분야 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 이방주 사외이사후보추천위원회 ~ 2022년 3월 25일 o(1)※ 2020.03.25 주주총회에서 사외이사로 재선임(임기 : 2년) 경제, 금융, 세무, 법률 분야의 전문가 경영, 세무, 법률 자문 및 경영 관리감독 해당없음 계열회사 임원(당사 임원) 신제윤 사외이사후보추천위원회 ~ 2021년 5월 2일 x 김진오 사외이사후보추천위원회 ~ 2022년 3월 27일 o(1)※ 2019.3.27 주주총회에서사외이사로 재선임(임기 : 3년) 다. 감사위원회의 활동 上記 'VI.1.다.2) 감사위원회' 참조 라. 감사위원회의 전문성 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_03_감사위원회_교육_미실시내역 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 2020년 중 실시 예정 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무전략팀 5 팀장 1명, 팀원 4명(평균 4.8년) 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한감사직무 수행지원 마. 준법지원인의 인적사항 및 주요경력 성 명 출생년월 주요경력 선임일 비고 강 신 봉 1968.07 1991 고려대 법학과 졸업1998 제40회 사법시험 합격1999 고려대 대학원 법학과 졸업(석사)2001 제30기 사법연수원 수료2001 현대산업개발 입사 (법무팀) 2018.06.01 임기 3년 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_01_준법지원인등_지원조직_현황 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 준법경영팀 4 팀장 1명, 팀원 3명(평균 16.3년) 계열사 경영진단, 준법 통제 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 당사는 서면투표제나 전자투표제를 채택하고 있지 않으며, 또한 당사 정관 제29조에의거 집중투표제의 채택을 배제하고 있습니다. 나. 소수주주권 및 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았으며, 회사의 경영지배권에 관한 경쟁도 발생하지 않았습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 정몽규 본인 보통주 20,120,129 33.68 20,120,129 33.68 - 박영자 친인척 보통주 30,034 0.05 30,034 0.05 - KIM JULIE ANN 친인척 보통주 46,000 0.08 46,000 0.08 - 정준선 친인척 보통주 100,000 0.17 150,000 0.25 - 정원선 친인척 보통주 90,000 0.15 150,000 0.25 - 정운선 친인척 보통주 51,000 0.09 90,000 0.15 - 정숙영 친인척 보통주 316,131 0.53 316,131 0.53 - 정유경 친인척 보통주 223,588 0.37 223,588 0.37 - 포니정장학재단 재단 보통주 83,428 0.14 83,428 0.14 - 엠엔큐투자파트너스 계열사 보통주 0 0.00 1,509,657 2.53 - HDC아이콘트롤스(주) 계열사 보통주 1,064,130 1.78 0 0.00 - 계 보통주 22,124,440 37.03 22,718,967 38.03 - - - - - - - [최대주주의 주요 경력 및 개요] 최대주주 성명 직 위 주요 경력 기 간 경력사항 겸임현황 정몽규 대표이사 회장 1999년3월~2018년3월 현대산업개발 대표이사 회장 대한축구협회 회장 2018년5월~현재 에이치디씨(주) 대표이사 회장 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 2. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2013년 07월 31일 정몽규 외 14,192,891 18.83 - - 2015년 03월 27일 정몽규 외 14,194,601 18.83 - - 2015년 04월 16일 정몽규 외 13,994,601 18.56 - - 2015년 08월 26일 정몽규 외 13,995,601 18.57 - - 2017년 03월 31일 정몽규 외 13,994,601 18.56 - - 2018년 03월 23일 정몽규 외 13,993,601 18.56 - - 2018년 05월 01일 정몽규 외 5,920,336 18.56 주1) - 2018년 09월 21일 정몽규 외 20,483,838 34.29 주2) - 2018년 11월 20일 정몽규 외 21,083,838 35.29 장내 매수 - 2018년 12월 10일 정몽규 외 21,459,186 35.92 장내 매수 - 2019년 05월 13일 정몽규 외 21,559,186 36.09 장내 매수 - 2019년 05월 31일 정몽규 외 21,746,624 36.40 장내 매수 - 2019년 06월 28일 정몽규 외 21,766,624 36.43 장내 매수 - 2019년 07월 03일 정몽규 외 21,850,624 36.58 장내매수 - 2019년 07월 08일 정몽규 외 21,867,624 36.60 장내매수 - 2019년 07월 11일 정몽규 외 22,001,119 36.83 장내매수 - 2019년 07월 29일 정몽규 외 22,001,119 36.83 - - 2019년 08월 01일 정몽규 외 22,060,396 36.93 장내매수 - 2019년 08월 21일 정몽규 외 22,098,440 36.99 장내매수 - 2019년 08월 30일 정몽규 외 22,124,440 37.03 장내매수 - 2020년 01월 08일 정몽규 외 22,135,440 37.05 장내매수 - 2020년 01월 10일 정몽규 외 22,183,440 37.13 장내매수 - 2020년 02월 11일 정몽규 외 22,183,440 37.13 시간외매매 - 2020년 02월 12일 정몽규 외 22,369,449 37.44 장내매수 - 2020년 02월 17일 정몽규 외 22,628,967 37.88 장내매수 - 2020년 03월 04일 정몽규 외 22,698,967 38.00 장내매수 - 2020년 03월 17일 정몽규 외 22,718,967 38.03 장내매수 - 주1) 2018년 5월 1일을 분할기일로 인적분할함에 따라 주식수가 감소하였으나 최대주주는 변동없습니다. 주2) 당사는 HDC현대산업개발 주주들을 대상으로 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 실시 하였으며(관련공시 : 2018.9.19 주요사항보고서(유상증자결정))최대주주가 현물출자에 참여 함에 따라 최대주주 등의 주식수 및 지분율이 증가 하였습니다. ※ 현물출자 유상증자로 인한 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 변동사항은 아래와 같습니다. (유상증자일 : 2018년 9월 21일) (단위 : 주) 성명 주식의 종류 유상증자 전 유상증자 후 주식수 지분율 주식수 지분율 정몽규 보통주 4,201,169 13.36% 18,764,671 31.41 박영자 보통주 30,034 0.10% 30,034 0.05 KIM JULIE ANN 보통주 1,856 0.01% 1,856 0.00 노경수 보통주 291,999 0.93% 291,999 0.49 정숙영 보통주 24,132 0.08% 24,132 0.04 정유경 보통주 223,588 0.71% 223,588 0.37 에이치디씨아이콘트롤스(주) 보통주 1,064,130 3.38% 1,064,130 1.78 포니정장학재단 보통주 83,428 0.27% 83,428 0.14 합계 - 5,920,336 18.56% 20,483,838 34.29% ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 3. 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 정몽규 외 22,718,967 38.03 - 국민연금공단 6,453,593 10.80 - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 4. 소액주주현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 28,829 99.94 27,582,310 46.17 - 5. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 정관 제10조 (신주인수권) ① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법을 이사회의 결의로 정한다. ② 이사회는 제1항의 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 '자본시장법'이라 한다)의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장법의 규정에 의하여 우리 사주 조합원에 신주를 우선 배정하는 경우 3. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 5. 상법의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우6. 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 7. 외국금융기관, 기타 외국인투자촉진법에 따른 외국인 자본 참여를 위하여 신주를 발행하는 경우 8. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우 9. 은행 등 금융기관의 출자전환에 의한 자본참여로 신주를 발행하는 경우 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월 중 주주명부폐쇄시기 정관 제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.② 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 1월을 경과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재된 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 정할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. 주권의 종류 - 명의개서대리인 ㈜국민은행 증권대행부(Tel. 02-2073-8110) 주주의 특전 해당사항 없음 공 고 방 법 회사의 홈페이지(www.hdc-holdings.com)에 게재 6. 최근 6개월간 주가 및 주식거래 실적 (국내증권시장) (단위 : 원, 주) 종 류 2019년 10월 2019년 11월 2019년 12월 2020년 1월 2020년 2월 2020년 3월 보통주 주가 최 고 13,150 14,200 11,550 11,400 10,950 9,880 최 저 11,600 10,900 10,100 9,980 8,980 6,800 평 균 12,133 12,183 10,760 10,642 10,107 8,112 거래량 월간거래량 4,440,646 19,218,972 7,280,596 6,276,934 6,945,802 11,270,054 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정몽규 남 1962년 01월 회장 등기임원 상근 대표이사 회장 고려대 경영학英 Oxford大 정치학 석사대한축구협회 회장현대자동차 회장 20,120,129 - 본인 1999년3월~ 2021년 05월 02일 유병규 남 1960년 01월 사장 등기임원 상근 대표이사사장주1) 성균관대 경제학성균관대 경제학 석사성균관대 경제학 박사산업연구원 원장 - - - 2018년3월~ 2021년 03월 27일 이방주 남 1943년 10월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 고려대 경제학현대산업개발 사장한국주택협회 회장JR투자운용 대표이사 회장 - - - 2018년5월~ 2022년 03월 25일 신제윤 남 1958년 03월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서울대 경제학기획재정부 제1차관금융위원회 위원장법무법인 태평양 고문 - - - 2018년5월~ 2021년 05월 02일 김진오 남 1968년 07월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서울대 법학과창원지방법원 부장판사법무법인 동인 변호사 - - - 2018년5월~ 2022년 03월 27일 주1) 2020.02.28 유병규 대표이사 사장 신규 선임에 따라 각자 대표이사 체제로 변경되었음 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 사무직 남 17 0 0 0 17 10.3 363 21 - 1 1 - 사무직 여 1 0 0 0 1 1.2 16 16 - 합 계 18 0 0 0 18 9.8 379 21 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 포함) 5명 5,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 547 109 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 504 252 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 42 14 - 감사 - - - - ※ 인원수: 2020년 3월 31일 현재 재직중인 이사(감사위원) 수※ 보수총액: 2020년 1월 1일부터 3월 31일까지 재직한 모든이사(감사위원)에게 지급한 보수총액 - 등기이사: 정몽규, 유병규 - 감사위원회 위원: 이방주, 신제윤, 김진오※ 이사ㆍ감사의 보수지급기준 - 등기이사 1) 급 여: 이사회 내의 보상위원회 결의에 따라 직급(회장), 업무의 성격, 업무 수행결과 등을 고려하여 기본급을 결정 2) 상여: 이사회 내의 보상위원회 결의에 따라 매출액, 영업이익, 당기순이익, 금융수지 등으로 구성된 계량지표와 보유자산의 가치제고, 지속가능성 제고를 위한 신규사업의 발굴, 효율적 경영체계의 정립, 기타 전략적 목표로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가하여 상여기준 지급율 대비 1~2배 내에서 지급할 수 있음 - 감사위원회 위원 : 당사 사외이사에 대한 보상은, 연봉 계약에 따라 지급하며 사외이사의 보상은 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비로 한정하고 기본 급여 외에 성과급 등의 별도 보수는 포함 되지 않음 ◆click◆『이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황.dsl ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 (1) 기업집단의 명칭 : 에이치디씨(2) 기업집단에 소속된 회사 : 관계회사 계통도 (2020.03.31 기준) 200331 계열사 지분도.jpg 200331 계열사 지분도 (3)『독점규제및공정거래에관한법률』에 의한 기업집단 대상 여부 : 상호출자제한기업집단에 해당 (4) 회사 와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2020.03.31) 겸 직 임 원 겸 직 회 사 성 명 직 위 회 사 명 직 위 선 임 시 기 정몽규 대표이사(회장) 에이치디씨아이콘트롤스㈜ 이 사 2019.03 에이치디씨아이앤콘스㈜ 이 사 2018.03 에이치디씨현대이피㈜ 이 사 2019.03 에이치디씨현대산업개발(주) 회 장 2019.03 유병규 대표이사(사장) 부동산일일사㈜ 이 사 2018.03 호텔에이치디씨㈜ 이 사 2020.03 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 2. 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 HDC 아이파크몰(비상장)(*1) 1999.01.06 경영권지배 400 31,683 87.1 3,790 - - - 31,683 87.1 3,790 954,590 7,654 HDC 아이서비스(비상장)(*1) 1999.12.28 경영권지배 9,056 7,997 56.6 16,395 - - - 7,997 56.6 16,395 136,835 20,362 HDC 현대 EP(상장)(*1) 2000.01.05 경영권지배 20,723 15,395 48.3 45,070 - - - 15,395 48.3 45,070 463,065 23,135 HDC 아이앤콘스(비상장)(*1) 2000.02.21 경영권지배 2,670 1,193 95.2 33,471 - - - 1,193 95.2 33,471 281,402 15,007 아이파크스포츠㈜(비상장)(*1) 2003.02.27 경영권지배 1,500 300 100.0 - - - - 300 100.0 - 2,344 -185 HDC 영창(비상장)(*1) 2006.05.25 경영권지배 27,681 196,623 87.9 13,952 - - - 196,623 87.9 13,952 64,047 1,252 브이아이금융투자(구, 하이투자선물(주))(비상장)(*1) 2002.03.29 경영참가 2,080 400 8.7 3,749 - - - 400 8.7 3,749 200,340 -1,325 HDC신라면세점㈜(비상장)(*1) 2014.05.19 경영참가 5,000 8,000 50.0 40,344 - - - 8,000 50.0 40,344 288,530 4,843 HDC INDIA(비상장)(*1) 2014.01.17 현지법인설립 2 10 100.0 2 - - - 10 100.0 2 3,030 1,678 HYUNDAI DVPS.R.L (비상장)(*1) 2016.06.15 현지법인설립 12 2 100.0 12 - - - 2 100.0 12 - -22 (주)동탄92블럭아이파크제이알뉴스테이위탁관리부동산투자회사(비상장)(*1) 2017.01.11 투자 15,800 316 27.0 15,800 - - - 316 27.0 15,800 293,564 -3,415 에이치디씨민간임대주택제1호위탁관리부동산투자회사 (비상장)(*1) 2017.07.18 경영권지배 14,783 520 50.0 14,783 - - - 520 50.0 14,783 90,393 -2,933 부동산114(*1) 2018.02.12 경영권지배 36,938 2,183 75.0 36,938 - - - 2,183 75.0 36,938 57,850 1,165 현대코퍼레이션홀딩스㈜(상장)(구,현대씨엔에프)(*1) 2015.10.01 투자 7,415 182 2.0 2,175 - - -774 182 2.0 1,402 237,883 10,279 현대상선㈜(상장)(*1) 2005.09.02 투자 1,183 453 0.1 1,606 - - -204 453 0.1 1,403 6,343,499 -663,717 HDC현대산업개발(상장)(*1) 2018.05.02 경영권지배 162,222 14,494 33.0 838,490 11,869 186,338 - 26,393 40.0 1,024,828 2,044,282 97,672 HDC아이콘트롤스(상장)(*1) 2019.04.16 경영권지배 48,849 4,765 28.9 48,849 - - - 4,765 28.9 48,849 237,426 2,956 코리아이플랫폼㈜(비상장)(*1) 2000.07.12 투자 3,000 733 10.0 4,326 - - - 733 10.0 4,326 150,564 2,481 모빌토크㈜(비상장)(*2) 2000.06.19 투자 200 240 6.2 - - - - 240 6.2 - - - 웰컴에듀서비스㈜(비상장)(*1) 2008.11.05 투자 23 120 7.0 598 - - - 120 7.0 598 51,011 -556 삼송스마트에듀㈜(비상장)(*1) 2012.04.03 투자 106 27 3.5 136 - - - 27 3.5 136 56,841 -221 영진글로벌㈜(비상장)(*1) 2007.10.17 투자 435 10 3.0 1,245 - - - 10 3.0 1,245 79,806 -1,792 대구뮤지엄서비스㈜(비상장)(*1) 2007.04.27 투자 25 149 15.0 - - - - 149 15.0 - 39,685 -290 마산해양신도시㈜(비상장)(*1) 2007.03.21 투자 295 59 29.5 295 - - - 59 29.5 295 101,495 4 광명경전철㈜(비상장)(*2) 2005.12.26 투자 50 10 50.0 50 - - - 10 50.0 50 - - 통영에코파워㈜(비상장)(*1) 2013.05.24 경영권지배 10 751 100.0 3,755 - - - 751 100.0 3,755 143,161 -447 현대경제연구원(비상장)(*2) 1986.10.10 투자 100 11 1.3 477 - - - 11 1.3 477 - - 현대오일뱅크㈜(비상장)(*1) 1993.06.29 투자 5,107 3,306 1.3 76,599 - - - 3,306 1.3 76,599 10,569,293 218,583 현대엠파트너스(주)(비상장)(*1)(구,현대기업금융) 1998.07.31 투자 3,388 1,700 9.3 12,444 - - - 1,700 9.3 12,444 138,153 3,770 현대미래로(주)(비상장)(*1) 2016.08.31 투자 4,495 899 13.5 5,390 - - - 899 13.5 5,390 42,692 1,108 북항아이브리지㈜(비상장)(*1) 2006.07.04 투자 100 15,906 66.0 50,024 - - - 15,906 66.0 50,024 283,862 3,857 동두천드림파워㈜(비상장)(*1) 2011.06.03 투자 8 9,417 12.2 8,014 - - - 9,417 12.2 8,014 1,474,224 2,849 비엔씨티㈜(비상장)(*1) 2006.10.17 투자 3 2,878 6.5 3,955 - - - 2,878 6.5 3,955 744,880 -69,627 서울-춘천고속도로㈜(비상장)(*1) 2002.11.04 투자 290 7,904 40.0 55,731 - - - 7,904 40.0 55,731 901,784 -16,089 마산아이포트㈜(비상장)(*2) 2004.05.24 투자 250 2,941 25.0 3,544 - - - 2,941 25.0 3,544 - - 유엔씨티㈜(비상장)(*1) 2003.04.28 투자 270 1,542 11.3 1,689 - - - 1,542 11.3 1,689 160,275 5,539 평택동방아이포트㈜(비상장)(*1) 2005.10.31 투자 25 1,734 22.1 - - - - 1,734 22.1 - 113,823 -4,337 부산컨테이너터미널㈜(비상장)(*1) 2012.12.27 투자 1 12,000 40.0 60,000 - - - 12,000 40.0 60,000 344,073 -1,846 지개남산도시고속화도로㈜(비상장)(*1) 2016.06.30 투자 28 1,080 33.0 5,400 - - - 1,080 33.0 5,400 57,405 -792 리바이브개발㈜(비상장)(*2) 2016.03.28 투자 50 10 10.0 50 - - - 10 10.0 50 - - 아이파크마리나㈜(비상장)(*1) 2014.05.08 투자 43 1,081 87.5 5,407 - - - 1,081 87.5 5,407 48,552 -67 포천연천파워빌리지㈜(비상장)(*1) 2012.04.03 투자 28 120 5.4 600 - - - 120 5.4 600 185,240 -325 동부건설㈜(상장)(*1) 2015.07.03 투자 2,487 77 0.4 660 - - -115 77 0.4 545 796,251 62,886 합 계 - - 1,415,817 11,869 186,338 -1,093 - - 1,601,062 - - (*1) 피출자회사의 최근사업년도 재무현황은 2019년 기말 실적임 (*2) 피투자회사의 재무현황을 파악할 수 없음 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 거래 상대방(회사와의 관계) 북항아이브리지㈜(계열회사) 지개남산도시고속화도로㈜(계열회사) 부산컨테이너터미널(주)(계열회사) 신용공여 등을 행한 일자 2011.06.24 2018.01.05 2017.10.01 신용공여 등의 목적 북항대교 민자사업의 사업비 조달을 위하여 주주사로서 담보를 제공함 지개남산고속도로 민자사업의 사업비 조달을 위하여 주주사로서 담보를 제공함 부산신항2-4단계 민자사업의사업비 조달을 위하여 주주사로서 담보를 제공함 기초잔액(2020.01.01) 79,530백만원 5,400백만원 60,000백만원 증감(2020.01.01~3.31) - - - 기말잔액(2020.12.31) 79,530백만원 5,400백만원 60,000백만원 신용공여 등에 대하여대주주가 제공한 담보의 내용 - - - 신용공여 등의 조건 제공기간: 대출금 상환전까지 제공기간: 대출금 상환전까지 제공기간: 대출금 상환전까지 보증일 경우 주채무의 주요내용 대출금액: 2,300억대출만기: 2030년 - - 내부승인절차 2008.12.30 이사회 결의 계열사와의 100억 미만의 거래는 대표이사에게 권한위임 되어있어대표이사 승인 후 집행하였음 공사수행에 관련된 신용공여는대표이사에게 권한위임 되어 있어대표이사 승인 후 집행하였음 상기 내용과 관련하여 신용공여 등이 채무불이행 등의 사유로 인해 당사의 채무로 확정된 경우는 없습니다.이와 함께 에이치디씨(주)는 분할 전 현대산업개발(주)의 존속법인으로, 분할 기일(2018.05.01) 이전 발생한 연대보증, 조건부 채무인수 등의 신용보강, 현대산업개발(주)를 피고로 하는 소송에 대해 분할신설법인인 HDC현대산업개발(주)가 변제하지 못할 경우 이를 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 다만, 분할기일 이후에 발생한 우발채무 등에 대해서는 연대하여 변제할 책임이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 대상자(회사와의 관계) 에이치디씨아이콘트롤스(주) 에이치디씨아이콘트롤스 (주) 기타특수관계자 에이치디씨현대산업개발 (주) 거래종류 주식매수 신주인수권매수 신주인수권매수 주식매수 거래일자 2020.02.07 2020.02.27 2020.02.27 2020.03.26 거래대상물 에이치디씨현대산업개발(주)주식 1,486,868주(주당 21,750원) 에이치디씨현대산업개발(주)신주인수권 743,594주(주당 2,900원) 에이치디씨현대산업개발(주)신주인수권 398,132주(주당 2,900원) 에이치디씨현대산업개발(주)주식 9,353,735주(주당 14,600원) 거래목적 행위제한요소 해소 행위제한요소 해소 유상증자 참여 유상증자 참여 거래금액 32,339백만원 2,156백만원 1,155백만원 136,565백만원 거래조건 - - - - 거래로 인하여손익이 발생한경우 그 내용 - - - - 내부승인절차 2020.02.05 이사회 2020.02.05 이사회 2020.02.05 이사회 2020.02.05 이사회 3 . 대주주와의 영업거래 (기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 백만원) 법인명 관계 거래내용 거래종류 거래기간 물품,서비스명 금액 비고 HDC현대EP 종속기업 거래(매출, 매입 등) 2020.01.01~2020.03.31 매출 : 브랜드로열티 등 2,185 매출 : 2,185 매입 : 일반경비 매입 : - HDC아이서비스 종속기업 거래(매출, 매입 등) 2020.01.01~2020.03.31 매출 : 브랜드로열티 등 3,984 매출 : 2,680 매입 : 일반경비 매입 : 1,304 HDC아이앤콘스 종속기업 거래(매출, 매입 등) 2020.01.01~2020.03.31 매출 : 브랜드로열티 등 2,495 매출 : 2,495 매입 : 일반경비 매입 : - HDC아이파크몰 종속기업 거래(매출, 매입 등) 2020.01.01~2020.03.31 매출 : 브랜드로열티 등 211 매출 : 157 매입 : 일반경비 매입 : 54 HDC스포츠 종속기업 거래(매출, 매입 등) 2020.01.01~2020.03.31 매출 : 브랜드로열티 등 26 매출 : 26 매입 : 일반경비 매입 : - HDC영창 종속기업 거래(매출, 매입 등) 2020.01.01~2020.03.31 매출 : 브랜드로열티 등 208 매출 : 189 매입 : 일반경비 매입 : 19 HYUNDAI DVP S.R.L 종속기업 거래(매출, 매입 등) 2020.01.01~2020.03.31 매출 : 브랜드로열티 등 - 매출 : - 매입 : 일반경비 매입 : - ㈜HDC리츠1호 종속기업 거래(매출, 매입 등) 2020.01.01~2020.03.31 매출 : 브랜드로열티 등 - 매출 : - 매입 : 일반경비 매입 : - 부동산일일사㈜ 종속기업 거래(매출, 매입 등) 2020.01.01~2020.03.31 매출 : 브랜드로열티 등 - 매출 : - 매입 : 일반경비 매입 : - (주)동탄92블럭 관계기업 거래(매출, 매입 등) 2020.01.01~2020.03.31 매출 : 공사대금 - 매출 : - 매입 : 일반경비 매입 : - HDC현대산업개발 관계기업 거래(매출, 매입 등) 2020.01.01~2020.03.31 매출 : 브랜드로열티 등 9,129 매출 : 9,105 매입 : 일반경비 매입 : 24 HDC신라면세점㈜ 공동기업 거래(매출, 매입 등) 2020.01.01~2020.03.31 매출 : 브랜드로열티 등 125 매출 : 125 매입 : 일반경비 매입 : - HDC아이콘트롤스㈜ 관계기업 거래(매출, 매입 등) 2020.01.01~2020.03.31 매출 : 브랜드로열티 등 1,729 매출 : 1,729 매입 : 일반경비 매입 : - 호텔HDC㈜ 관계기업 거래(매출, 매입 등) 2020.01.01~2020.03.31 매출 : 브랜드로열티 등 7 매출 : 7 매입 : 일반경비 매입 : - HDC현대PCE㈜ 관계기업 거래(매출, 매입 등) 2020.01.01~2020.03.31 매출 : 브랜드로열티 등 - 매출 : - 매입 : 일반경비 매입 : - 통영에코파워(주) 종속기업 거래(매출, 매입 등) 2020.01.01~2020.03.31 매출 : 경영컨설팅 등 25 매출 : 25 매입 : 일반경비 매입 : - HDC리조트(주) 관계기업 거래(매출, 매입 등) 2020.01.01~2020.03.31 매출 : 브랜드로열티 등 42 매출 : 42 매입 : 일반경비 매입 : - HDC자산운용 관계기업 거래(매출, 매입 등) 2020.01.01~2020.03.31 매출 : 브랜드로열티 등 2 매출 : - 매입 : 일반경비 매입 : 2 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행·변경상황 신 고 일 자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 2020.02.28 주요사항보고서(자기주식취득결정) 당사는 보고서 제출일 현재 자기주식 취득을 진행 중에 있음- 취득 예정 주식 수 : 2,700,000 주- 취득 예정 금액 : 24,921,000,000 원- 취득 예상 기간 : 2020년 3월 2일 ~ 2020년 6월 2일 - 취득목적: 주가안정 및 주주가치 제고 - 취득 전 소유 주식 수 : 2,219,656 주- 취득 전 지분율 : 3.7% 당사는 보고서 제출일 현재 기준 261만주 취득하여 8.1% 지분율을 보유 함 - 취득 주식 수 : 2,219,656주- 취득 금액 : 21,576백만원- 취득 단가 : 8,258원- 취득 후 소유 주식 수 : 4,832,224주- 취득 후 지분율 : 8.1% 나. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비 고 제41기주주총회(2018.03.23) 1)분할계획서 승인(안) 2)제41기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인 (안)3)이사 선임(안)4)감사위원회 위원 선임(안)5)이사 보수한도 승인(안) 원안대로 통과원안대로 통과6명 선임(사내이사 2명, 사외이사 4명)5명 선임(사외이사 5명)한도승인 50억원 - 제42기주주총회(2019.03.27) 1)제42기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인(안)2)정관 일부 변경(안)3)이사 선임(안)4)감사위원회 위원 선임(안)5)이사 보수한도 승인(안) 원안대로 통과원안대로 통과2명 선임(사내이사 1명, 사외이사 1명)1명 선임(사외이사 1명)한도승인 50억원 - 제43기주주총회(2020.03.25) 1)제43기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인(안)2)이사 선임(안)3)감사위원회 위원 선임(안)4)이사 보수한도 승인(안) 원안대로 통과1명 선임(사외이사 1명)1명 선임(사외이사 1명)한도승인 50억원 - 2. 우발채무 등 에이치디씨(주)는 분할 전 현대산업개발(주)의 존속법인으로, 분할 기일(2018.05.01) 이전 발생한 연대보증, 조건부 채무인수 등의 신용보강, 현대산업개발(주)를 피고로 하는 소송에 대해 분할신설법인인 HDC현대산업개발(주)가 변제하지 못할 경우 이를 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 다만, 분할기일 이후에 발생한 우발채무 등에 대해서는 연대하여 변제할 책임이 없습니다..본 항목은 에이치디씨 및 HDC현대산업개발을 중심으로 기재하고, 나머지 종속회사에 대해서는 해당 내용이 있는 사항에 대해서만 기재하였습니다. [에이치디씨(주) 및 그 종속회사] 가. 담보제공현황당분기말 현재 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 계정과목 담보제공자산 장부가액 담보설정금액 채무금액 차입금 종류 담보권자 유형자산 토지,건물 등 12,047 18,200 8,000 일반대출 ㈜국민은행 유형자산투자부동산 등 토지,건물, 투자부동산 등 47,246 48,000 4,000 시설자금대출 등 35,341 40,000 46,800 산업시설자금 한국산업은행 유형자산 건물 11,120 5,033 - 운영자금 우리은행북경분행 기타비유동자산 토지사용권 509 1,002 매출채권 수출환어음 1,479 1,479 1,479 매출채권할인 ㈜국민은행 등 유형자산 토지,건물 86,392 38,610 29,700 일반대출 농협 등 투자부동산 토지,건물 28,153 22,340 18,200 일반대출 우리은행 투자부동산(*1) 토지,건물 36,703 21,000 12,500 일반대출 국민은행 합 계 214,612 172,798 110,179 (*1) 분기말 현재 투자부동산 토지 및 건물을 (주)무궁화신탁에 신탁하고 수익권증서를 발급받아 국민은행에 담보(채권최고액 21,000백만원)로 제공하고 있습니다 당분기말 현재 연결회사의 임대사업을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 계정과목 담보제공자산 장부가액 담보설정금액 채무금액 채무종류/사유 담보권자 투자부동산 건물 등 620,030 95,478 87,205 임대보증금/ 채권확보 신세계 외 당분기말 현재 연결회사의 공사이행보증 등을 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 계정과목 담보제공자산 명 칭 금 액 담보권자 장기투자증권 출자금 건설공제조합 출자금 24,778 건설공제조합 소방산업공제조합 출자금 20 소방산업공제조합 전문건설공제조합 출자금 188 전문건설공제조합 엔지니어링공제조합 출자금 387 엔지니어링공제조합 채권 국공채 8,684 주택도시보증공사 국공채 1,093 청주시 단기금융상품 출자금 전문건설공제조합 출자금 123 전문건설공제조합 현금및현금성자산 129 주택도시보증공사 합 계 35,402 당분기말 현재 타인을 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 계정과목 제공받은자 담보제공자산 금 액 설정일 담보권자 장기투자증권 유엔씨티㈜ 주 식 1,689 2005.12.13 (주)국민은행 평택아이포트㈜ 주 식 - 2006.11.24 한국산업은행 ㈜비엔씨티 주 식 3,955 2008.02.21 (주)국민은행 마산아이포트㈜ 주 식 3,544 2008.03.05 한국산업은행 마산해양신도시 주 식 295 2012.12.27 (주)한국외환은행 대구뮤지엄서비스(주) 주 식 - 2008.07.14 한국산업은행 웰컴에듀서비스㈜ 주 식 598 2008.12.05 한국투자신탁운용(주) 북항아이브리지㈜ 주 식 50,024 2011.06.24 한국산업은행 외 동두천드림파워㈜ 주 식 8,014 2013.06.28 (주)국민은행 외 부산컨테이너터미널㈜ 주 식 60,000 2017.10.01 한국산업은행 외 지개남산도시고속화도로㈜ 주 식 5,400 2018.01.05 신한BNP파리바 외 합 계 133,519 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (1) 견질 또는 담보용 어음 현황 (기준일 : 2020년 3월 31일) (단위 : 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 2 백지 - 기타(개인) - - - 합 계 2 백지 - (2) 수표 (기준일 : 2020년 3월 31일) (단위 : 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 4 백지 - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 합 계 4 백지 - 다. 채무보증 현황 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자의 자금조달을 위하여 제공하고 있는 자금보충약정 및 조건부채무인수약정의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 특수관계자명 자금보충처 자금보충금액 자금보충기간(대표) 종속기업 에이치디씨아이파크몰㈜ 몰링월드제일차(유) 125,000 2017.11.22~2022.11.22 몰링월드제이차(유) 125,000 우리에이치제일차㈜ 60,000 2018.12.11~2021.12.13 메가파크제이차㈜ 40,000 2019.10.29~2022.11.21 에이치디씨영창㈜ 엠디옥타브㈜ 6,600 2017.08.21~2020.08.21 관계기업 에이치디씨리 조트㈜ 에이치디씨리조트제일차(유) 32,000 2019.10.28~2020.10.23 기타 북항아이브리지 ㈜ 산업은행 등 21,780 운영개시일~채무이행완료일 부산컨테이너터미널 ㈜ 산업은행 등 20,000 운영개시일~채무이행완료일 합 계 430,380 라. 소송현황 당분기말 현재 연결회사를 대상으로 제기된 소송 및 연결회사가 제소한 소송의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 종 목 소송금액 상 대 방 원고사건 보험금 청구소송 등 236,405 한국도로공사 등 65건 피고사건 손해배상 청구 등 179,470 한국철도공사 등 123건 상기의 소송사건의 최종결과는 당기말 현재 예측될 수 없으며, 이에 따라 연결회사의 재무제표는 이러한 불확실성으로 인하여 발생가능한 조정사항을 반영하고 있지 않습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당분기말 현재 연결회사가 공사계약 등과 관련하여 주택도시보증공사 등으로부터 제공받은 공사이행보증 등의 금액은 7,008,782 백만원이며, 이와 관련하여 건설공제 조합, 전기공사공제조합 출자금을 담보로 제공 하고 있습니다. 한편, 연결회사가 (주)하나자산신탁 등 타인을 위하여 제공한 분양보증(사업이행보증 포함)등의 금액은 2,659,243 백만원이며 , 롯데 건설 등 동업자간 수주공사를 위해 상호 보증한 금액은 18,220 백만원 입니다 . 또한, 연결회사는 재개발ㆍ재건축 조합 및 시행사의 프로젝트파이낸싱(PF) 대출에 대해서 2,466,568 백만원 의 지급보증 (대출잔액 : 1,122,094 백만원) 을 제공하고 있습니다. 당분기말 현재 연결회사는 시행사 , 관계기업, 기타특수관계자 및 SOC법인 등을 위하여 몰링월드제일차유한회사 등과 1,987,278백만원의 자금보충약정 및 조건부 채무인수약정(대출잔액: 1,711,308백만원) 을 체결하고 있고, 건설사업 수행과정에서 분양자 등의 주택매입자금 등과 관련하여 금융기관에게 1,193,029백만원의 지급보증(대출잔액: 709,199백만원) 을 제공하고 있으며, 주택도시보증공사에게 책임준공약정을 제공하고 있습니다. 또한, 당분기말 현재 연결회사는 고척뉴스테이 사업 등과 관련하여 842,100백만원의 책임준공 미이행시 조건부 채무인수 약정( 대출잔액: 207,500백만원 )을 체결하고 있습니다. 한편, 연결회사는 상기 금융보증계약 등과 관련하여 당분기말 현재 공정가치 10,572 백만원 을 기타유동부채로 계상하고 있습니다. 또한, 당분기말 현재 연결회사는 면목3구역 사업 등의 PF대출 1,430,382백만원(대출잔액: 933,076백만원)과 분양자 등의 주택매입자금 4,737,624백만원( 대출잔액: 2,985,263백만원 )과 관련하여 책임준공 및 미이행시 손해배상 등의 약정을 제공하고 있습니다. 연결회사는 ㈜HDC리츠1호 보통주와 관련하여, 특정 조건이 충족될 경우 우선주주(총 우선주 모집금액: 100억원)는 보통주주에게 우선주식의 발행가와 우선주식 매각시까지 미배당된 이익배당금을 합산한 가격을 행사가격으로 하여 매수청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 회사를 포함한 보통주주는 연대하여 우선주주로부터 우선주식을 매수해야 합니다. 또한, ㈜HDC리츠1호의 해산결의일의 1개월 전 시점까지 사업건물 중 매각되지 않은 물건이 남아있고, 우선주주가 보통주주에게 미매각 물건의 매입을 요청할 경우, 연결회사를 포함한 보통주주는 연대하여 사업건물 중 미매각 물건을 매입하여야 합니다 . 연결회사는 관계기 업인 HDC아이콘트롤스㈜ 등 으로부터 분기별 내부거래 제거 후 매출액의 0.19%를 상표권 사용료로 지급받고 있으며, 공동기업인 에이치디씨신라면세점㈜로부터는 내부거래 제거 후 매출액의 0.095%를 상표권 사용료로 지급받고 있습니다. 연 결회사는 전기 중 관계기업인 삼양식품(주)의 주식 1,279,890주를 엠디유니콘제일차(주)에 94,712백만원에 매각하면서, 동 거래처와 주가수익스왑(Price Return Swap)계약을 체결하였으며, 동 계약과 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 대상주식 삼양식품(주) 발행 보통주 수량 1,279,890주 계약기간 매매종결일(2019년 9월 25일)로부터 3년 스왑비용 3.17% 정산시기 최초 분기지급일(2019년 10월 31일)과 만기일 전 최초 분기지급일로부터 매 3개월이 되는 각 날(분기지급일) 및 만기일 주당 매매대금 74,000원 잔여계약금액 주당 매매대금 x 엠디유니콘제일차(주)가 보유한 잔여 주식수 정산기준금액 매각 관련 비용 + 잔여계약금액의 차액(당분기말과 직전분기말) + 처분이익정산수수료 처분가액 엠디유니콘제일차(주)가 삼양식품(주)의 주식을 시장에 매각하고 수령한 금액 주요내용 - 배당금은 엠디유니콘제일차(주)가 수취- 회사는 3.17%의 고정수수료를 지급함.- 매 정산시기마다 엠디유니콘제일차(주)는 보유 중인 삼양식품(주)의 처분에 따른 차익(처분 손실 발생 시 손실을 포함함)의 상당 부분(처분가액-정산기준금액)을 회사에 이전함. 연결회사는 서울보증보험 및 건설공제조합 등으로부터 이행보증 및 하도급대금지급보증 등을 제공받고 있으며, 특수관계자로부터 자금보충약정 및 조건부채무인수약정 등을 제공받고 있습니다. 연결회사는 에이치디씨리조트(주)의 44.85%의 지분을 보유하고 있는 기존대주주와 주주간약정을 체결하였습니다. 동 주주간약정에는 기존 대주주의 동반매각참여권(Tag-along right) 및 회사의 동반매도요구권(Drag-along right)이 포함되어 있으며, 기존 대주주의 지분 처분시 연결회사의 우선매수권이 존재합니다. 한편, 연결회사는 에이치디씨리조트(주)의 신주발행, 배당금의 지급, 해산, 청산, 합병 등 주주간약정에서 정한 사항에 대하여 기존대주주의 사전 동의를 받아야 하며, 이러한 의무를 연결회사가 위반하는 경우에 기존대주주는 해당 보유 지분을 연결회사에 공정가치로 매각할 수 있는 권리가 존재합니다. 종속법인인 HDC현대EP㈜는 BASELL社와 기술제공계약을 체결하였으며, 동 계약에 따라 북미와 유럽지역 매출액의 3%를 BASELL社로부터 수령하고 있습니다. 한편 연결회사는 이와 별도로 BASELL社와 기술사용계약을 체결하였으며, 동 계약에 따라 국내에서 생산, 판매된 특정 품목관련 매출액의 3%를 기술료로 지급하고 있습니다. 이와 관련하여 연결회사는 196백만원 (전분기: 230백만원 )의 기술료수익과 115백만원( 전분기: 175백만원 ) 의 지급수수료를 인식하였습니다. 종속법인인 에이치디씨아이파크몰㈜은 국유철도의운영에관한특례법 제24조의 규정에 의하여 한국철도공사로부터 용산역사의 철도부지에 대하여 준공시점으로부터 30년 동안 점용허가를 받았습니다. 또한 연결회사는 철도청 고시 출자사업무처리규정에 따라 용산역사에 대한 점용료를 매년 한국철도시설공단에 지급하고 있습니다. 종속법인인 에이치디씨아이파크몰㈜는 공동기업인 에이치디씨신라면세점㈜와 임대차계약 등을 맺고 있습니다. 종속법인인 HDC현대산업개발의 이사회는 2019년 12월 27일 아시아나항공(주)의 구주 취득 및 제3자 배정유상증자에 참여하기로 결의하였으며, 동 일자로 회사 및 회사의 컨소시엄 파트너인 미래에셋대우(주)는 금호산업(주)과 구주 취득과 관련된 주식매매계약(회사 취득금액: 258,267백만원)과 아시아나항공(주)의 신주 인수를 위한 신주인수계약(회사 인수금액:1,751,853백만원)을 체결하였습니다. 동 거래의 종결 예정일자는 국내외 정부기관의 기업결합 승인 등 구주매매계약 및 신주인수계약상 거래종결 선행조건이 모두 충족되는 날로부터 10일이 경과한 날의 다음날 또는 당사자들이 달리 거래 종결일로합의하는 날의 다음날입니다. 당분기말 현재 연결회사가 취득 관련하여 지급한 계약금 201,012백만원이 기타비유동자산에 계상되어 있으며, 동 거래 관련하여 국내외 정부기관의 기업결합심사절차가 진행 중에 있습니다. 보고기간 종료일 현재 발생하지 않은 유형자산 취득 약정사항은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 구분 당분기말 전기말 유형자산 3,573 7,635 바. 특수관계자 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자의 자금조달을 위하여 제공하고 있는 자금보충약정 및 조건부채무인수약정의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 특수관계자명 자금보충처 자금보충금액 자금보충기간(대표) 종속기업 에이치디씨아이파크몰㈜ 몰링월드제일차(유) 125,000 2017.11.22~2022.11.22 몰링월드제이차(유) 125,000 우리에이치제일차㈜ 60,000 2018.12.11~2021.12.13 메가파크제이차㈜ 40,000 2019.10.29~2022.11.21 에이치디씨영창㈜ 엠디옥타브㈜ 6,600 2017.08.21~2020.08.21 관계기업 에이치디씨리 조트㈜ 에이치디씨리조트제일차(유) 32,000 2019.10.28~2020.10.23 기타 북항아이브리지 ㈜ 산업은행 등 21,780 운영개시일~채무이행완료일 부산컨테이너터미널 ㈜ 산업은행 등 20,000 운영개시일~채무이행완료일 합 계 430,380 연결회사는 종속법인인 에이치디씨아이앤콘스(주)를 위하여 322,977백만원의 분양보증 및 100,000백만원의 책임준공 미이행시 잔여채무에 대한 조건부 채무인수 약정(잔액: 100,000백만원)을 제공하고 있습니다. 또 한 연결회사는 ㈜고척아이파크대한뉴스테이위탁관리부동산투자회사를 위하여 380,600백만원의 책임준공 미이행시 조건부채무인수약정(잔액: 17,500백만원)을 제공하고 있습니다. 연결회사는 종속법인인 통영에코파워㈜를 위하여 플랜업통영㈜에 130,000백만원(채무잔액 : 130,000백만원)의 채무보증약정을 제공하고 있습니다. 또한, 연결회사는 종속기업인 HDC INDIA PRIVATE Ltd.을 위해서 L/C 관련 5,176백만원(전기말: 4,929백만원)의 보증을 제공하고 있습니다. [HDC현대산업개발(주)] 가. 중요한 소송 사건 등 당분기말 현재 회사를 대상으로 제기된 소송 및 회사가 제소한 소송의 내역은 다음과 같습니다 (단위:백만원). 구 분 종 목 소송금액 상 대 방 원고사건 공사미수금 청구소송 등 229,643 한국도로공사 등 57건 피고사건 손해배상 청구소송 등 125,318 한국철도공사 등 108건 상기의 소송사건의 최종결과는 당분기말 현재 예측될 수 없으며, 이에 따라 연결회사의 재무제표는 이러한 불확 실성으로 인하여 발생가능한 조정사항을 반영하고 있지 않습니다. (1) 사업연도 개시일 현재 계속 중인 소송 (단위 : 백만원) 원고 피고 내용 소송가액 진행상황 비 고 대한민국 당사 외 3개사 화양-적금 3공구 입찰담합 관련 손해배상 청구 19,632 2015.12.31 소장 접수1심 진행중 당사 김성현 외 28인 부천약대 중도금대출 미상환자에 대한 구상금 청구 4,674 2018.07.10 당사 제소1심 진행중 당사 문화방송 MBC 신사옥 설계변경 등 추가 공사대금 청구 63,954 2013.08.30 당사 제소2018.02.02 판결 선고 → 당사 일부승소2심 진행중 당사 세안이엔씨 대구 월배2블럭 시행사의 유보금 강제집행 관련청구이의 3,000 2014.08.12 당사 제소2016.10.13 판결 선고 → 당사 승소2018.01.25 판결 선고 → 당사 승소3심 진행중 당사 명륜3구역 조합외 3인 부산 명륜3구역의 설게변경 등 추가 공사비 청구 6,108 2014.06.23 소장 접수2017.01.19 판결 선고 → 당사 일부승소2심 진행중 명륜3구역 조합 당사 부산 명륜3구역의 착공지연, 오시공 등을 사유로손해배상 청구 9,342 2015.05.18 소장 접수2018.01.17 판결 선고 → 당사 일부승소2심 진행중 당사 KB부동산신탁 광교복합의료원의 공사미수금 청구 관련사해신탁 취소 청구 2,850 2016.01.26 당사 제소2019.11.27 판결 선고 → 당사 패소2심 진행중 당사 한국철도시설공단 성남-여주간 복선전철 6공구의 착공지연에 따른배상금 및 공기연장, 설계변경 관련 추가 공사대금 청구 5,767 2016.11.22 당사 제소2019.08.21 판결 선고 → 당사 일부승소2심 진행중 명륜1차아이파크입주자대표회의 당사 외 2개사 오/미시공 등 하자에 대한 손해배상청구 3,674 2016.07.21 소장 접수2019.06.13 판결선고 → 당사 일부승소2심 진행중 당사 외 2개사 대한민국 성남-장호원간 1공구 관련 공기연장에 따른 추가 간접비 청구 9,478 2017.03.29 당사 제소1심 진행중 한반도 당사 공사기간 지연을 사유로 지체상금 청구 2,415 2018.04.09 소장 접수1심 진행중 당사 한반도 설게변경 등 추가공사비 청구 3,170 2018.05.25 소장 접수1심 진행중 당사 외 2개사 한국철도시설공단 울산-포항 복선전철 현장의 공기연장에 따른추가 간접비 청구 3,357 2017.07.17 당사 제소1심 진행중 당사 외 3개사 한국철도시설공단 수서-평택 6-2공구의 공기연장에 따른 추가 간접비 및설계변경으로 인한 추가 공사비 청구 9,653 2017.08.07 당사 제소1심 진행중 당사 한국철도시설공단 인천공항연결철도 현장의 AFC 설계변경 관련추가 공사비 및 공기연장 간접비 청구 3,009 2018.07.11 당사 제소1심 진행중 동명건설 당사 블루마운틴CC 숙박시설 현장의 추가 공사비 청구 2,842 2018.10.01 소장 접수1심 진행중 DMC파크뷰자이입주자대표회의 당사 외 4개사 오/미시공 등 하자 관련 손해배상 청구 4,230 2018.08.31 소장 접수1심 진행중 대한민국 당사 외 3개사 홍성-송산 복선전철 현장의 입찰담합 관련손해배상 청구 3,204 2015.12.17 소장 접수1심 진행중 당사 외 1개사 한국도로공사 담양-성산 5공구 추가 간접비 청구 6,234 2017.01.02 소장 접수1심 진행중 당사 외 1개사 한국도로공사 담양-성산 9공구 추가 간접비 청구 6,595 2016.12.30 소장 접수1심 진행중 평산산업 당사 거제2차 아이파크 시행사의 약정금 청구 5,000 2019.03.11 소장 접수1심 진행중 당사 삼환기업 회생채권 추완신고분 부인에 따른조사확정재판 5,091 2018.01.05 당사 제소1심 진행중 한국철도시설공단 당사 수서-평택 4공구 입찰담합 관련 손해배상 청구 5,241 2015.11.16 소장 접수1심 진행중 당사 한국도로공사 삼척-동해 2공구 간접비 청구 8,760 2017.04.26 소장 접수1심 진행중 김명수 당사 삼성동 B블럭 매매대금 청구 2,175 2018.11.14 소장 접수2019.09.25 판결선고 → 당사 패소2심 진행중 아산용화아이파크입주자대표회의 당사 아산 용화 아이파크 하자소송 2,692 2018.02.01 소장 접수1심 진행중 당사 김포풍무2지구 도시개발조합 김포풍무2지구 공사대금 청구 4,112 2019.10.02 당사 제소1심 진행중 당사 양지종합건설(舊.대선건설) 원가분담금 청구 2,764 2019.11.01 당사 제소1심 진행중 당사 반포제3주구 주택재건축조합 조합에 대한 대여금 반환 청구 50,000 2019.12.24 당사 제소1심 진행중 봉은사 당사 외 5 대치동 아이파크 갤러리 소유권이전등기 청구 7,714 2020.02.24 소장 점수1심 진행중 별내아이파크 입주자대표회의 당사 별내 아이파크 하자소송 3,721 2017.10.16 소장 접수2019.10.30 판결 선고 →당사 일부 승소2심 진행중 부천아이파크입주자대표회의 당사 부천아이파크 하자소송 4,549 2018.06.28 소장 접수1심 진행중 한국철도시설공단 당사 호남고속철도 3-4공구 손해배상 청구 4,145 2015.05.08 소장 접수1심 진행중 당사 인천국제공항공사 제2여객터미널 마감공사 추가공사대금 청구 2,000 2018.08.31 소장 접수1심 진행중 ※ 소송가액 20억원 미만 소송은 기재를 생략하였습니다. ( 2) 사업연도 중에 새로 제기된 소 송 (단위 : 백만원) 원고 피고 내용 소송가액 진행상황 비 고 봉은사 당사 외 5 대치동 아이파크 갤러리 소유권이전등기 청구소송 7,714 2020.02.24 소장 접수 1심 진행중 ※ 소송가액 20억원 미만 소송은 기재를 생략하였습니다. (3) 결산일 이후 ( 2020.04.01~2020.05.15 ) 에 제기된 소송 (단위 : 백만원) 원고 피고 내용 소송가액 진행상황 비 고 - - - - - - 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 당분기말 현재 회사에서 각종 계약과 관련하여 담 보 및 견질용으로 제공한 어음은 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 당분기말 현재, 총 15건 의 시행자 및 재개발ㆍ재건축 조합의 프로젝트파이낸싱(PF) 대출에 대해서는 2,078,038백만원 (대출잔액 : 911,294 백만원) 의 지급보증을 제공하고 있습니다. 당분기말 현재 대출잔액 기준 자기자본의 10% 이상의 PF는 없습니다.(재개발/재건축 사업 관련 금액 제외) ㅇ 시공사가 보증한 PF 대출 지급보증 대출잔액 (기준일 : 2020년 3월 31일) (단위 : 백만원) 유 형 전기말(2019.12.31) 증 감(2020.01.01~2020.3.31) 당분기말(2020.3.31) ABS - - - ABCP - - - 기타 PF Loan 118,000 0 118,000 계 118,000 0 118,000 ※ 상기 PF 대출잔액은 재개발/재건축 사업 관련 금액을 제외한 수치임 주요 PF 지급보증대출내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2020년 3월 31일) (단위 : 백만원) 채무자 채권자 대출금액 대출잔액 보증내역 대출기간 유형 사업장 구분 ㈜유토개발1차 한국투자증권 등 118,000 118,000 지급보증 2019.06~2022.02 PF Loan 주택 ※ 상기 주요 PF 대출내역은 재개발/재건축 사업 관련 금액을 제외한 내역임 한편, 건설사업 수행과정에서 분양자 등의 주택매입자금(중도금 대출) 등과 관련하여 금융기관과의 업무협약에 따라 금 융기관에게 1,054,919백만원 (대출잔액: 602,961백만원) 의 지급보증 을 제공하고 있으며 주택도시보증공사에게 책임준공약정을 제공하고 있습니다. 또한, 당분기말 현재 회사는 고척뉴스테이 사업 등과 관련하여 942,100백만원 의 책임준공 미이행시 조건부 채무인수 약정( 대출잔액 : 307,500백만원 )을 체결하고 있습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등 당분기말 현재 연결회사가 공사계약 등과 관련하여 주택도시보증공사 등으로부터 제공받은 공사이행보증 등의 금액은 7,008,782 백만원 이며, 이와 관련하여 건설공제 조합, 전기공사공제조합 출자금을 담보로 제공하고 있습니다. 한편, 연결회사가 ㈜하 나자산신탁 등 타인을 위하여 제공한 분양보증(사업이행보증 포함)등의 금액은 2,659,243백만원 이며 , 롯데 건설 등 동업자간 수주공사를 위해 상호보증한 금액은 18,220백만원 입니다 . 당분기말 현재 연결회 사는 시행사, 기타특수관계자 및 SOC법인 등을 위하여 몰 링월드제일차유한회사 등과 1,601,747백만원 의 자금 보충약정 및 조건부 채무인수약정(대출잔액: 1,500,507백만원) 을 체결하 고 있 습 니 다. 연결회사는 상기 금융보증계약의 당분기말 현재 공정가치 9,420 백만원 을 기타유동부채로 계상하고 있습니다. 또한, 당분기말 현재 회사는 면목3구역 사업 등의 PF대출 1,430,382백만원(대출잔액: 933,076백만원) 과 분양자 등의 주택매입자금 4,934,020백만원(대출잔액: 3,017,996백 만 원)과 관련하여 책임준공 및 미이행시 손해배상 등의 약정을 제공하고 있습니다. 당사는 기타특수관계자인 에이치디씨아이앤콘스㈜가 시행 및 시공하는 공사현장에 대하여 책임준공의무를 부담하고 있습니다. 당사는 하나은행과 50,000백만원의 포괄보증한도 약정을 맺고 있습니다. 대외 원화보증 한도 10,000백만원, 대외 외환보증 한도 15,199만원, L/C 한도 USD 20,000천달러는 포괄보증한도에 포함된 금액입니다. 또한 우리은행과 45,000백만원의 포괄보증한도 약정을 맺고 있습니다. 이는 대외 원화보증 한도 39,824백만원, 대외 외환보증 한도 5,176백만원은 포괄보증한도에 포함된 금액입니다. 당사는 국민은행과 912백만원의 포괄보증한도 약정을 맺고 있습니다. 대외 외화보증 한도 912백만원은 포괄보증한도에 포함된 금액입니다. 당사는 당분기말 현재 상법 제 530조의9 제1항에 의하여 분할존속회사인 에이치디씨 주식회사의 분할기일의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 당사가 에이치디씨 주식회사와 연대하여 책임지는 재개발ㆍ재건축 조합 및 시행사 등의 PF대출에 대한 지급보증이나 자금보충약정 및 조건부 채무인수약정의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 제공대상 신용공여 유형 총 보증한도 대출잔액 재개발ㆍ재건축 조합의 프로젝트파이낸싱(PF) 대출 지급보증 517,286 288,900 시행사, 기타특수관계자 및 SOC법인 등의 유동화채무 등 자금보충 및 조건부채무인수 323,086 281,306 분양자 등의 주택매입자금 등 지급보증 276,187 241,632 합 계 - 1,119,559 811,838 당분기말 현재 연결회사의 부동산 PF 유동화 관련 신용보강 제공 현황은 다음과 같습니다 . 현황> (기준일 : 2020년 03월 31일) (단위 : 백만원) 발행회사(SPC) 증권종류 PF 사업장구분 발행일자 발행금액 미상환잔액 신용보강유형 조기상환조항 시공사 신용등급에 따른기한이익상실 요건 우리에이치제일차(주) ABL 상업시설 2018.12.11 60,000 60,000 자금보충 및조건부채무인수 - - 엠디하이브리드제일차(주) ABL 주택 2019.04.26 107,300 92,000 - - 가경제일차(주) ABL 주택 2019.01.25 53,600 46,200 - 시공사의 신용등급이 BBB+(장기신용등급) 이하 또는 A3+(단기신용등급) 이하로 책정 엠피제삼차(주) ABSTB 주택 2020.02.21 121,000 121,000 - - 고덕베스트유동화(주) ABCP 주택 2019.09.11 41,961 41,961 - - 케이비별내스위트(유) ABCP 주택 2020.01.20 180,640 180,640 - - 엠이아이에이치제일차(주) ABSTB 주택 2020.03.26 49,000 49,000 - - 엠이아이에이치제이차(주) ABSTB 주택 2020.03.26 75,000 75,000 - - 비케이레드(주) ABCP 주택 2020.01.31 39,000 39,000 - - 에이블도안제일차(주) ABSTB 주택 2020.03.16 345,000 345,000 - - 도안제일차(주) ABCP 주택 2019.06.12 21,000 21,000 - - 비케이와이제이(주) ABCP 주택 2020.02.26 21,000 21,000 - - 연경제일차(주) ABSTB 주택 2018.10.12 63,000 32,500 - 시공사의 유효신용등급이장기회사채기준 A- 또는단기기업어음기준 A2-미만으로 하락 산곡더세븐(주) ABSTB 주택 2017.10.25 23,000 20,000 - 시공사의 유효신용등급이장기회사채기준 A- 또는단기기업어음기준 A2-미만으로 하락 봉명2구역아이파크(주) ABSTB 주택 2020.03.13 5,000 5,000 - - 그레이트지엠제십팔차(주) ABSTB 주택 2020.03.11 1,300 1,300 - - 마인트서신제일차(주) ABCP 주택 2020.03.18 31,600 31,600 - - 메가파크제이차(주) ABSTB 상업시설 2019.10.29 25,000 25,000 - - 회사간 현황> 당분기말 현재 분할존속회사인 에이치디씨 주식회사와 회사가 연대하여 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 자금보충약정 및 조건부채무 인수약정의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 특수관계자명 자금보충처 자금보충금액 자금보충기간(대표) 기타특수관계자 에이치디씨아이파크몰 ㈜ 몰링월드제일차(유) 125,000 2017.11.22~2022.11.22 몰링월드제이차(유) 125,000 에이치디씨영창㈜ 엠디옥타브㈜ 6,600 2017.08.21~2020.08.21 기타 부산컨테이너터미널㈜ 산업은행 외 20,000 운영개시일 ~ 채무이행완료일 북항아이브리지㈜ 산업은행 외 21,780 운영개시일 ~ 채무이행완료일 합 계 - - 298,380 - 당분기말 현재 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 회사가 단독으로 제공하고 있는 자금보충약정 및 조건부채무 인수약정의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 특수관계자명 자금보충처 자금보충금액 자금보충기간(대표) 관계기업 에이치디씨리 조트㈜ 에이치디씨리조트제일차(유) 32,000 2019.10.28~2020.10.23 기타특수관계자 에이치디씨아이파크몰 ㈜ 우리에이치제일차㈜ 60,000 2018.12.11~2021.12.13 메가파크제이차(주) 40,000 2019.10.29~2022.11.21 합 계 - - 132,000 - 한편, 당사는 에이치디씨아이앤콘스(주)를 위하여 322,977백만원의 분양보증 및 100,000백만원의 책임준공 미이행시 잔여채무에 대한 조건부 채무인수 약정(잔액: 100,000백만원)을 제공하고 있습니다. 또한, (주)고척아이파크대한뉴스테이위탁관리부동산투자회사를 위하여 380,600백만원의 책임준공 미이행시 조건부채무인수약정(잔액: 17,500백만원)을 제공하고 있습니다. 당분기말 현재 기타특수관계자인 에이치디씨아이파크몰(주)과 본사 사무실 관련 임대차계약 등을 맺고 있습니다. 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자와 체결한 상표권 라이선스 계약의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자명 내용 계약기간 사용료 기타특수관계자 에이치디씨㈜ CI 사용권 매입 2020.01.01~2020.12.31 내부거래를 제외한 분기별 매출액의 0.19% 기타특수관계자 에이치디씨아이앤콘스 ㈜ BI 사용권 제공 2020.01.01~2020.12.31 연간 매출액의 0.2% 당분기말 당사는 (주)HDC리츠1호가 보유하고 있는 임대주택에 대하여 2029년 10월 31일까지 주택임대관리 위탁ㆍ수탁 계약을 체결하였습니다. 당분기말 현재 회사가 이와 관련하여 인식한 사용권자산과 리스부채는 각각 16,417백만원과 16,551백만원이며, 당분기 중 리스부채의 상환금액은 506백만원, 이자비용은 145백만원입니다. 회사는 전기 중 빅애플드림제일차(주)를 설립하여 보유 중인 금융자산의 예상 현금흐름을 기초로 유동화증권을 발행하였습니다. 총 발행예정금액은 160,000백만원이며 당분기말 현재 발행금액은 29,200백만원이고 이는 재무상태표 상 단기차입금에 계상되어 있습니다. 한편, 회사는 빅애플드림제일차(주)가 발행한 유동화증권의원리금 상환 이행을 위한 연대보증을 제공하고 있습니다.당사는 에이치디씨리조트(주)의 44.85%의 지분을 보유하고 있는 기존대주주와 주주간약정을 체결하였습니다. 동 주주간약정에는 기존대주주의 동반매각참여권(Tag-along right) 및 회사의 동반매도요구권(Drag-along right)이 포함되어 있으며, 기존대주주의 지분 처분시 회사의 우선매수권이 존재합니다. 당 분 기말 당사는 기타특수관계자인 HDC INDIA PRIVATE Ltd.을 위해서 L/C 관련 5,176백만원(전기말: 4,929백만원)의 보증 을 제공하고 있습니다. [HDC현대EP(주)] 가.채무보증현황 당분기말 현재 회사가 연결회사 내 종속기업 및 관계기업을 위하여 지급보증하고 있는 금액은 52,391백만원(USD 29백만, INR 720백만, CNY 29백만), 전기말: 56,059백만원(USD 32백만, INR 720백만, CNY 29백만)이며, 그 내역은 다음과 같습니다.당기초와 당분기말의 지급보증 현황은 아래 표와 같습니다. (기준일 : 2020년 03월 31일) (단위 : 백만원) 보증 피보증 관계 채권자 거 래 내 역 비 고 회사명 회사명 기초 증/감 기말 현대EP HEP GUANGDONG 계열회사 한국수출입은행 1,467 - 1,467 차입금 지급보증 HEP SANHE 계열회사 한국산업은행 - - - 차입금 지급보증 계열회사 한국수출입은행 3,668 - 3,668 - 차입금 지급보증 HEP INDIA 계열회사 우리은행 3,307 - 3,307 차입금 지급보증 계열회사 우리은행 2,918 - 2,918 차입금 지급보증 계열회사 KEB하나은행 1,556 - 1,556 차입금 지급보증 계열회사 KEB하나은행 973 - 973 차입금 지급보증 계열회사 KEB하나은행 8,803 - 8,803 차입금 지급보증 계열회사 KEB하나은행 2,918 - 2,918 차입금 지급보증 계열회사 KEB하나은행 3,668 - 3,668 차입금 지급보증 계열회사 씨티은행 - - - 차입금 지급보증 계열회사 씨티은행 5,575 - 5,575 차입금 지급보증 HEP YANCHENG 계열회사 한국수출입은행 1,467 - 1,467 차입금 지급보증 계열회사 기업은행 2,201 - 2,201 차입금 지급보증 계열회사 신한은행 1,467 - 1,467 차입금 지급보증 계열회사 신한은행 3,668 - 3,668 차입금 지급보증 HEP CHONGQING 계열회사 산업은행 931 - 931 차입금 지급보증 계열회사 우리은행 2,069 - 2,069 차입금 지급보증 계열회사 신한은행 7,336 - 7,336 차입금 지급보증 계열회사 신한은행 2,069 - 2,069 차입금 지급보증 합 계 56,059 - 3,668 52,391 - (1) 채무보증 외화 금액을 2019년 기말 환율로 재계산하였습니다.[ USD = 1,222.60, INR = 16.21, CNY = 172.43 ](2) 채무보증에 대한 내용은 설비투자 및 운용자금의 차입이며, 보증기간은 채무상환일까지입니다. [HDC아이앤콘스(주)] 가. 중요한 소송 사건 등 원고 피고 청구내용 소가(백만원) 진행사항 비 고 아이파크포레스트게이트관리단 1. HDC아이앤콘스 2.HDC현대산업개발 하자보수금 청구 소송 301 소송 진행중 - 윤일중(사업시행자) HDC아이앤콘스 신도림 I PARK 하자보수 구상금 청구소송 220 소송 진행중 - 안산아이파크 입대위 1. HDC아이앤콘스 2.HDC현대산업개발 하자보수금 청구 소송 500 소송 진행중 - 이병호 HDC아이앤콘스 계약무효 소송 2,175 소송 진행중 - [HDC아이서비스(주)] 가. 중요한 소송사건 등 원고 피고 내용 소송가액(백만원) 진행상황 비고 ㈜빙그레 HDC아이서비스(주) 외 3개사 2012.9.27 화도DC 물류창고 화재 화주사 손해배상청구 6,890 1심 : 일부패소(40억/70%) 2심 : 승소 3심 : 승소(2020.04.29.) 한화손해보험 화도DC외 5개사 창고업자(SIG개발) 보험사 구상금 청구 4,112 1심 : 승소 2심 : 추정 정우식품외6사 HDC아이서비스(주) 외 3개사 2012.9.27 화도DC 물류창고 화재 화주사 손해배상청구 1,123 1심 : 승소 2심 : 추정 ㈜삼진지에스 HDC아이서비스(주) 외 2개사 2012.9.27 화도DC 물류창고 화재 화주사 손해배상청구 838 1심 : 승소 2심 : 추정 HDC아이서비스(주) 한화손해보험 2012.9.27 화도DC 물류창고 화재 화주 손해배상 보험금청구 4,665 1심 : 추정 삼성화재 HDC아이서비스(주) 외 2개사 화주사 CJ푸드 보험사로서 구상금 청구 1,025 1심 : 승소 2심 : 변론종결(20.05.29) ACE아메리카 HDC아이서비스(주) 외 2개사 화도DC 보험사 구상금 청구 30,000 1심 : 승소 2심 : 추정 ACE유러피언 HDC아이서비스(주) 외 2개사 홈플러스 보험사 구상금 청구 6,738 1심 : 추정 HDC아이서비스(주) 외 6개사 한국도로공사 근기법 개정에 따른 증가된 연차수당 인건비 청구 798 1심 : '20.04.24 1차 변론 HDC아이서비스(주)청구액 : 114백만 ※ 소송가액 5억원 미만의 소송은 기재를 생략하였습니다. 3. 단기매매차익 미환수 현황 당사 및 자회사는 최근 3사업연도 동안 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 사항이 없습니다. 4. 제재현황 [HDC현대산업개발(주)] 일 자 처벌 또는 조치대상자 처벌 또는 조치기관 내용 사유 근거법령 회사의 이행현황 재발 방지를 위한 대책 2019.01.11 에이치디씨현대산업개발(주) 공정거래위원회 과징금 635백만원, 시정명령 하도급대금 지급 지연 하도급거래 공정화에 관한 법률 제13조 제7항, 제6조 제2항, 제6조 제3항 과징금 납부 및 시정명령 이행 하도급 대금의 지연이 발생하지 않도록 전사적 교육과 모니터링을 진행 중입니다. [HDC현대EP(주)] 일자 제재기관 조치대상자 조치내용 사유 및 근거법령 조치에 대한 이행현황 재발방지를 위한 대책 2017-10-25 부산지방고용 노동청 회사 과태료 부과 (153만원) 공정안전보고서 이행상태 위반 (산업안전보건법 제49조의2 제7항) 과태료 납부 공정안전보고서 이행상태 점검 및 변경관리 프로세스 준수 모니터링강화 2018-02-21 울산지방법원 회사 벌금부과 (500만원) 측정기기부착사업자등의 금지행위 및 운영 관리기준 위반 (수질 및 수생태계 보전에 관한 법률 제38조의3) 벌금 납부 재발방지를 위한 임직원의 지속적인 교육 실시 직원 (부장, 現 안전지원팀장,근속년수8년) 벌금부과 (500만원) 2019-04-04 울산광역시 남부소방서 회사 과태료 부과 (20만원) 야적제품 장소에 품명, 최대수량 및 화기취급의 금지표지 미설치(소방기본법 제15조2항, 시행령 제7조) 기한 내 20% 감경된 과태료 16만원 납부 표지판 설치 2019-08-07 부산지방고용 노동청 회사 과태료 부과 (40만원) 안전운전절차 변경 수정 미실시 및 공정 배관계장도 도면 수정 미실시 (산업안전보건법 제49조의2 제7항) 기한 내 20% 감경된 과태료 32만원 납부 재발방지를 위한 교육실시 및 변경관리 프로세스 준수 모니터링강화 2019-11-28 당진시청 회사 이행강제금 부과 (614만원) 공작물 축조에 대한 신고 누락 (건축법 제83조) 이행강제금 납부 공작물 축조/변경 등에 대한 신고 누락되지 않도록 교육 및 관리강화 [HDC아이서비스(주)] 일 자 처벌 또는 처벌 또는 내용 사유 근거법령 회사의 이행현황 재발 방지를 위한 대책 조치대상자 조치기관 2020.02.26 에이치디아 이서비스 중부지방 고용노동 청원주지청 과태료 1,920,000원 건설재해예방 전문지도기관 기술지도 미체결 산업안전보건법 제73조1항 과태료 납무 및 전문지도 기관기술지도 체결 전사 안전관리 강화 방안 검토 및 시행 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 5. 직 접금융 자금의 사용 [HDC현대산업개발(주)] 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 무기명식 무보증 이권부 공모사채 147-1회 2017년 07월 17일 차환자금 및 운영자금 140,000 차환자금 및 운영자금 140,000 - 무기명식 무보증 이권부 공모사채 147-2회 2017년 07월 17일 운영자금 50,000 운영자금 50,000 - 무기명식 무보증 이권부 공모사채 1-1회 2018년 10월 16일 차환자금 60,000 차환자금 60,000 - 무기명식 무보증 이권부 공모사채 1-2회 2018년 10월 16일 차환자금 70,000 차환자금 70,000 - 유상증자 (주주배정 후 실권주 일반공모) 2회 2020년 03월 13일 타법인증권 취득자금 320,749 - - 납입기일 미도래 ※ 유상증자 공모자금은 아시아나항공이 제3자배정 유상증자 방식으로 발행 예정인 신주에 대한 납입 자금 등으로 사용될 예정이며, 납입기일 미도래로 은행 등 금융기관 상품에 예치하고 있습니다. ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 무기명식 무보증 이권부 사모사채 2회 2020년 02월 28일 운영자금 170,000 운영자금 170,000 - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 6. 합병 등의 사후정보 [HDC현대산업개발(주)] 분할 전 법인 현대산업개발(주)는 2018년 5월 1일을 분할기일로 하여 분할존속회사인 에이치디씨(주)와 분할신설회사인 에이치디씨현대산업개발(주)로 인적분할 하였습니다. 가. 분할관련 일반 내용 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할 전 현대산업개발 주식회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할존속회사의 주식을 배정받는 단순인적분할의 방식으로 분할 하였습니다. 분할 전 현대산업개발 주식회사가 영위하는 사업중 건설사업부문, PC(Precast Concrete)사업부문, 호텔 및 콘도 사업부문을 영위 하는 '에이치디씨현대산업개발 주식회사'를 설립하였고, 나머지 투자사업부문 및 부동산임대사업부문을 영위하는 회사는 존속하되 그 상호를 '에이치디씨 주식회사'로 변경 하였으며, 인적분할의 주요 내역은 다음과 같습니다. 구분 회사명 사업부문 분할존속회사 에이치디씨(주) 지주사업부문 (주1), 투자사업부문, 부동산임대사업부문 분할신설회사 에이치디씨현대산업개발(주) 건설사업부문, PC(Precast Concrete)사업부문, 호텔 및 콘도 사업부문 (주1) 에이치디씨(주)는 금번 공개매수를 통한 현물출자 유상증자를 통해 지주회사 요건을 충족하였습니다. 나. 신주의 배정내용 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전 현대산업개발 주식회사의 분할신주 배정기준일(2018년4월30일) 현재 주주명부에 등재 되어 있는 주주를 대상으로 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 신주를 배정하였습니다 주식의 종류 에이치디씨(주) 에이치디씨현대산업개발(주) 보통주 0.4171427주 0.5828573주 상기 배정비율에 따른 분할 전ㆍ후의 발행주식수는 다음과 같습니다. 주식의 종류 분할 전 분할 후 상호 현대산업개발(주) 에이치디씨(주) 에이치디씨현대산업개발(주) 합 계 보통주 75,384,180주 31,445,960 주 43,938,220주 75,384,180주 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 2018년 6월 12일 재상장하고, 분할존속회사의 발행주식은 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 2018년 6월 12일에 변경상장하였습니다. 다. 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액 인적분할을 통해 분할신설회사로 이전 되는 자산 및 부채가액은 분할 전 현대산업개발 주식회사의 2018년3월23일자 정기주주총회의 승인을 받은 분할계획서 상에 첨부된 승계대상 목록에 의하되, 분할기일 전까지 분할로 이전되는 해당 사업부문에서 발생한 재산의 증감사항을 가감하였습니다. 라. 인적분할 회계처리 ① 인적분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채가액은 분할신설회사가 분할 전 현대산업개발 주식회사로부터 승계 받은 자기주식을 제외하고는 분할 전 장부금액으로 계상 하였습니다.② 이전되는 자산, 부채와 직접적으로 관련된 이연법인세자산(부채)는 분할신설회사로 이전되었습니다.③ 인적분할의 결과 이전하는 순자산의 장부금액이 분할신설회사의 자본금과 이전되는 자본잉여금과 기타포괄손익누계액을 가감한 금액을 초과하는 경우 그 차액은 자본조정으로 처리 하였습니다. 마. 권리, 의무의 승계 등에 관한 사항 분할 전 현대산업개발 주식회사의 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리, 의무를 포함한기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 7. 보호 예 수 현황 보고서 제출 기준일 및 제출일 현재 보호예수 되어 있는 에이치디씨(주) 및 종속회사, 자회사 주식은 없습니다. (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 - - - - - - - 8. 녹색경영 [HDC현대산업개발(주)] 가 . 환경경영시스템 인증 (1) 당사는 환경경영시스템에 대하여 심사기관(한국표준협회)으로부터 인증을 받았습니다.(2) 환경경영시스템의 적용범위는 아래와 같습니다 - 토목공사, 건축공사, 철강재 설치공사, 준설공사, 조경공사, 산업설비공사, 전기 공사, 가스시설공사, 난방시설공사, 소방시설공사, 정보통신공사, 수질/대기오 염 및 소음진동방지시설, 오수정화 및 분뇨처리시설공사 설계/시공 및 공사관리(3) 인증유효기간 : 2017. 09. 22~ 2020. 09. 21 (4) 심사기관 : 한국표준협회 (KSA : Korean Standard Association)(5) 주관기관 : 산업통상자원부 ※ 환경경영시스템 인증 - 온실가스 배출 및 환경오염의 발생을 최소화해 사회적, 윤 리적 책임을 다한 기 업에게 부여하는 인증입니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음