HDC 분기보고서 (2019.09)
3. 연결재무제표 주석

제43기 3분기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지
제42기 3분기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지
에이치디씨 주식회사와 그 종속기업

1. 일반 사항 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 에이치디씨 주식회사(이하 "회사")는 에이치디씨현대이피(주) 등 20개 종속기업(주석1.2 참조)(이하 에이치디씨 주식회사 및 종속기업을 일괄하여 "연결회사")을 연결대상으로 하고, HDC현대산업개발 등 7개 법인을 관계기업 및 공동기업(주석9 참조)으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다. 1.1 회사의 개요 회사는 해외건설업과 토목 및 건축공사 등을 영위할 목적으로 1977년 10월 14일에 설립되었으며, 1986년 11월 28일에는 상호를 한라건설주식회사에서 현재의 상호로 변경하였습니다. 또한 1986년 11월 29일에 주택건설전문업체인 한국도시개발주식회사를 흡수합병하였으며, 1996년 10월 16일자로 한국증권거래소에 회사의 주식을 상장하였습니다. 당분기말 현재 회사는 서울시 강남구 영동대로 520에 본점을 두고 있습니다.한편, 회사는 2017년 12월 5일자 이사회 결의 및 2018년 3월 23일 주주총회의 결의에 따라 2018년 5월 1일을 분할기일로 하여 투자사업부문 및 부동산임대사업부문을 영위할 분할존속회사와 건설사업부문, PC(Precast Concrete)사업부문, 호텔 및 콘도 사업부문을 영위할 분할신설회사로 인적분할을 결정하였고, 분할기일로 사명을 현대산업개발주식회사에서 에이치디씨 주식회사로 변경하였습니다.

회사의 설립시 자본금은 1,500백만원이었으나 수차의 증자를 거쳐 당분기말 현재 자본금은 298,709백만원입니다.

1.2 종속기업의 현황

당분기말 현재 회사의 연결재무제표 작성대상에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명	업종	투자주식수(주)	지분율(%)	소재지	결산일

지배기업	종속기업	계

HDC현대EP㈜(*1)	화학 제조,판매업	15,395,000	-	15,395,000	53.27	대한민국	12월 31일

Guangdong Hyundai Engineering Plastics Co., Ltd.(HEP GUANGDONG)	화학 제조,판매업	-	-	-	100.00	중 국	12월 31일

Hyundai(Sanhe) Engineering Plastics Co., Ltd. (HEP SANHE)	화학 제조,판매업	-	-	-	100.00	중 국	12월 31일

Hyundai Engineering PlasticsIndia Private Limited (HEP INDIA)(*2)	화학 제조,판매업	-	-	-	100.00	인 도	3월 31일

Hyundai (Yancheng) Engineering PlasticsCo., Ltd. (HEP YANCHENG)	화학 제조,판매업	-	-	-	100.00	중 국	12월 31일

Hyundai (Chongqing) Engineering PlasticsCo., Ltd. (HEP CHONGQING)	화학 제조,판매업	-	-	-	100.00	중 국	12월 31일

HDC영창㈜	악기 제조,판매업 등	196,623,710	-	196,623,710	87.87	대한민국	12월 31일

영창악기(중국)유한공사	악기 제조,판매업	-	-	-	89.29	중 국	12월 31일

천진영창강금주건유한공사	악기 제조,판매업	-	-	-	97.00	중 국	12월 31일

HDC아이서비스㈜	관리서비스업	7,997,000	-	7,997,000	56.56	대한민국	12월 31일

HDC밸류애드전문투자형사모부동산투자신탁제1호(*3)	부동산 관련 서비스업	-	-	-	51.82	대한민국	12월 31일

HDC아이앤콘스㈜	주택,토목건설업	1,192,647	-	1,192,647	95.21	대한민국	12월 31일

HDC아이파크몰㈜	복합빌딩 운영사업	31,682,912	-	31,682,912	87.09	대한민국	12월 31일

HDC스포츠㈜	스포츠 축구단 운영업	300,000	-	300,000	100.00	대한민국	12월 31일

(주)에이치디씨민간임대주택제1호위탁관리부동산투자회사	부동산업	520,000	40,000	560,000	53.85	대한민국	12월 31일

부동산일일사㈜	데이터베이스 및 온라인정보 제공업	2,138,295	-	2,138,295	75.00	대한민국	12월 31일

미래비아이㈜	부동산 관련 서비스업	-	1,944,600	1,944,600	64.45	대한민국	12월 31일

Hyundai-Byuksan JV(*2)	토목건설업	-	-	-	98.00	볼리비아	6월 30일

HDC INDIA PRIVATE Ltd.(*2)	토목건설업	10,000	-	10,000	100.00	인 도	3월 31일

HYUNDAI DVP S.R.L(*2)	토목건설업	2,350	-	2,350	100.00	볼리비아	6월 30일

(*1) HDC현대EP㈜는 시장성 있는 주식으로 당분기말 현재 시가는 72,049백만원(전기말: 66,122백만원)입니다.(*2) 해외 종속기업 HEP INDIA, HDC INDIA PRIVATE Ltd. 및 Hyundai-Byuksan JV, HYUNDAI DVP S.R.L의 결산월이 각각 3월과 6월로 지배기업과 다르며, 종속기업의 12월 결산 재무제표를 사용하여 연결하였습니다.(*3) 당분기 중 신규로 연결재무제표의 작성대상 회사에 포함되었습니다.

1.3 종속기업 관련 재무정보 요약연결대상 종속기업의 당분기와 전분기의 요약 재무정보는 다음과 같습니다(단위:백만원). 과 목 HDC현대EP(주)(연결) HEPGUANG DONG HEPSANHE HEPINDIA HEPYANCHENG HEPCHONGQING HDC영창(연결) 자산 562,409 16,836 38,320 43,066 27,715 17,653 65,397 부채 273,346 2,061 5,043 20,284 15,785 14,814 46,771 자본 289,063 14,775 33,277 22,782 11,930 2,839 18,626 매출 633,625 11,144 18,561 63,990 9,774 4,418 75,450 분기순이익(손실) 16,839 (95) 606 7,717 99 (1,264) 4,822 총포괄손익 19,485 (95) 606 7,717 99 (1,264) 4,822 과 목 영창악기(중국)유한공사 천진영창강금주건유한공사 HDC아이서비스 밸류애드 HDC아이앤콘스 HDC아이파크몰 HDC스포츠 자산 30,942 8,127 128,560 31,932 262,448 944,025 2,549 부채 93,137 1,314 56,171 26,428 164,017 976,885 3,708 자본 (62,195) 6,813 72,389 5,504 98,431 (32,860) (1,159) 매출 16,330 803 264,246 412 129,314 88,975 10,007 분기순이익(손실) (6,456) 1,382 22,050 (196) 14,224 6,759 (100) 총포괄손익 (6,456) 1,382 22,050 (196) 14,224 6,759 (100) 과 목 ㈜HDC리츠1호 Hyundai-Byuksan JV HDC INDIA PRIVATE Ltd. HYUNDAI DVP S.R.L 부동산일일사㈜ 미래비아이㈜ 자산 86,046 1,414 3,189 23 55,602 37,717 부채 63,660 2,138 4,707 - 9,155 17,963 자본 22,386 (724) (1,518) 23 46,447 19,754 매출 - - 623 - 8,690 4,155 분기순이익(손실) (1,929) - (107) - 831 1,458 총포괄손익 (1,929) - (107) - 831 1,458 과 목 HDC현대EP(주)(연결) HEPGUANG DONG HEPSANHE HEPINDIA HEPYANCHENG HEPCHONGQING HDC영창(연결) 자산 628,307 16,147 40,741 34,154 29,146 15,754 58,752 부채 341,467 1,580 9,265 22,588 15,419 11,309 49,307 자본 286,840 14,567 31,476 11,566 13,727 4,445 9,445 매출 676,997 6,889 24,823 54,306 12,711 3,920 77,256 분기순이익(손실) 12,923 (148) 1,197 888 (907) (1,110) 1,113 총포괄손익 10,700 (148) 1,197 888 (907) (1,110) 1,769 과 목 영창악기(중국)유한공사 천진영창강금주건유한공사 HDC아이서비스 HDC아이앤콘스 HDC아이파크몰 HDC스포츠 자산 29,053 4,436 115,965 204,749 608,897 2,756 부채 81,731 3,248 56,183 121,926 650,073 3,240 자본 (52,678) 1,188 59,782 82,823 (41,176) (484) 매출 20,562 1,646 258,856 65,209 83,121 9,779 분기순이익(손실) (8,607) (220) 15,892 5,337 15,625 436 총포괄손익 (8,607) (220) 15,892 5,337 15,625 436 과 목 ㈜HDC리츠1호 Hyundai-Byuksan JV HDC INDIAPRIVATE Ltd. HYUNDAI DVP S.R.L HDC부동산콘텐츠㈜ 부동산일일사㈜ 미래비아이㈜ 자산 48,398 3,526 1,176 1,156 63,723 31,763 38,985 부채 23,806 4,185 2,719 1,135 15,000 3,398 21,106 자본 24,592 (659) (1,543) 21 48,723 28,365 17,879 매출 - - - - - 7,760 4,366 분기순이익(손실) (752) (32) (158) - (512) 1,175 1,450 총포괄손익 (752) (32) (158) - (512) 1,175 1,450 1.4 연결대상범위의 변동(1) 당분기 중 신규로 연결재무제표의 작성대상회사에 포함된 종속기업은 다음과 같습니다. 기업명 사유 HDC밸류애드전문투자형사모부동산투자신탁제1호 당기 설립 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 연결회사의 2019년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표 는 보고기간말인 2019년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 31에서 설명하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정 제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (6) 연차개선 2015-2017 ① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가' 적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표 되었 으나 2019 년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. 2.2 회계정책 요약분기연결재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 과 주석 31에서 설명하는 기업회계 기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리는 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험관리는 회사의 재무부문에 의해 이루어지고 있으며, 각 업무 부서들과 긴밀히 협력하여 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.4.2 유동성위험 유동성위험은 연결회사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결회사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 연결회사는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 당분기말 현재 연결회사의 유동자산 중 현금및현금성자산, 단기금융상품 및 단기투자 증권의 규모는 1년 이내에 만기 도래하는 유동성차입금 총액의 127.21% ( 전기 말: 298.85%) 수준의 유동성을 확보하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 금융부채를 보고기간말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구한 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 할인하지 아니한 금액입니다(단위:백만원). 구 분 1년이내 1년 초과 2년이내 2년 초과 5년이내 5년초과 계 매입채무 133,349 - - - 133,349 단기차입금 252,300 - - - 252,300 기타지급채무(유동) 148,665 - - - 148,665 예수금 14,737 - - - 14,737 유동성장기부채 87,643 - - - 87,643 기타부채(파생상품부채 등) 263 271 - - 534 장기차입금 - 132,927 284,924 85,569 503,420 기타지급채무(비유동) - 9,159 27,267 67,476 103,902 리스채무 15,453 14,904 36,744 470,190 537,291 금융보증계약(*1) 1,613,764 - - - 1,613,764 합 계 2,266,174 157,261 348,935 623,235 3,395,605 (*1) 금융보증계약은 지급보증 등 금융보증계약으로 인한 보증의 최대금액입니다. 구 분 1년이내 1년 초과 2년이내 2년 초과 5년이내 5년초과 계 매입채무 162,050 - - - 162,050 단기차입금 267,039 - - - 267,039 기타지급채무(유동) 117,365 - - - 117,365 예수금 7,851 - - - 7,851 유동성장기부채 77,229 - - - 77,229 기타부채(파생상품부채 등) 176 114 - - 290 장기차입금 11,173 123,060 305,221 38,990 478,444 기타지급채무(비유동) - 23,184 28,483 101,912 153,579 금융보증계약(*1) 1,981,945 - - - 1,981,945 합 계 2,624,828 146,358 333,704 140,902 3,245,792 (*1) 금융보증계약은 지급보증 등 금융보증계약으로 인한 보증의 최대금액입니다. 5. 공정가치 해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 연결회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당분기의 정보를 제공합니다. 당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 가 . 공정가치 서열체계 연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 연결회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다. - 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다. - 관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은 하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 연결회사의 금융자산과 금융부채는 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 자산 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산 38 58,357 268,285 326,680 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산 지분증권 5,250 - 97,647 102,897 채무증권 - 812 - 812 파생상품자산 - 677 - 677 총 자산 5,288 59,846 365,932 431,066 부채 파생상품부채 - 534 - 534 총 부채 - 534 - 534 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 자산 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산 40 24,405 251,850 276,295 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산 지분증권 5,180 - 97,057 102,237 채무증권 - 812 - 812 총 자산 5,220 25,217 348,907 379,344 부채 파생상품부채 - 290 - 290 총 부채 - 290 - 290 나. 당분기와 전분기 중 반복적인 측정치의 수준 3의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 금융자산 2019년 3분기 2018년 3분기 기초 잔액 348,907 269,319 취득 9,884 25,816 처분 (6,617) (71,361) 평가로 인한 변동 13,758 (5,055) 수준3으로의 이동(*1) - 84,994 소유주분배예정자산집단으로의 대체 등 - (22,527) 기말 잔액 365,932 281,186 (*1) 기준서 1109호 적용에 따라 원가로 측정되는 금융상품에서 전기부터 수준 3으로 분류되었습니다. 연결 회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보 고기간 말에 인식합니다. 위 에서 설명한 원가로 측정되는 금융상품에서 수준3으로의 이동 외에 당분기 및 전분기 중 공정가치 서열체계에서의 수준 간 이동은 없습니다. 또한 전기말 현재 적용한 가치평가기법에 변경은 없습니다. 다. 가치평가기법 연결회사는 당분기말 현재 공정가치 서열체계에서 수준 2로 분류되는 국공채 등 금융상품(당분기말: 59,846백만원 , 전기말: 25,217백만원)에 대해서는 현재가치법 및 금융기관의 환매가액을 적용하여 공정가 치를 산정하였습니다. 수준 3으로 분류되는 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산 의 비상장주식( 당분기말: 365,932백만원 , 전기말: 348,907백만원)은 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단 에 근거한 합리적인 평가모형과 적절한 추정치를 사용하여 산정한 금액을 공정가치로 보아 평가하였습니다. 외부평가기관의 공정가치산정시 수익가치접근법인 DCF모형(Discounted Cash Flow Model)의 현금흐름할인모형, 주주현금흐름할인모형, 배당할인모형 중 평가대상의 특성을 고려하여 적합하다고 판단된 평가방법을 사용하여 공정가치를 산정하였습니다. 라 . 그 밖의 미인식된 금융상품 공정가치 연결회사는 또한 연결재무상태표에 공정가치로 측정되지 않는 다수의 금융상품을 보유하고 있습니다. 이러한 금융상품의 대부분은 성격상 수취하거나 지급할 이자가 현재의 시장이자율이나 해당 금융상품이 단기상품에 해당하여 공정가치가 장부금액과 중요하게 다르지 않습니다. 6. 부문별 정보 가. 연결회사의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 경영진은 경제적 특성이 유사한 영업부문을 통합하여 보고부문을 구성하고 있습니다. 나. 당분기와 전분기 중 보고부문 정보는 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2019년 3분기 2018년 3분기 매출액(*2) 영업이익(*2) 부문자산(*2) 매출액(*2) 영업이익(손실)(*2) 부문자산(*2) 지주 20,864 18,136 1,591,949 39,847 9,721 1,941,940 건설 222,313 19,896 407,156 149,984 12,768 296,984 유화 636,856 28,807 609,039 677,561 17,722 658,186 악기 78,471 962 105,452 48,403 (4,042) 58,812 유통 58,089 25,010 616,322 119,664 26,690 608,897 기타부문(*1) 245,347 19,607 973,493 228,902 16,344 247,038 소 계 1,261,940 112,418 4,303,411 1,264,361 79,203 3,811,857 내부거래 제거 (55,055) (10,174) (314,535) (119,679) 1,121 (394,288) 합 계 1,206,885 102,244 3,988,876 1,144,682 80,324 3,417,569 (*1) 기타부문은 보고부문의 요건을 충족하지 못하는 영업부문과 영업부문에 대한 지원활동을 수행하는 부서 등을 포함하고 있습니다.(*2) 보고부문의 매출액과 영업손익 및 부문자산 금액은 내부거래 제거 전 금액입니다. 다. 당분기와 전분기 중 연결회사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2019년 3분기 2018년 3분기 3개월 누적 3개월 누적 한 국 344,070 1,086,368 350,658 1,019,824 중 국 21,253 55,904 24,166 70,552 기 타 20,404 64,613 19,247 54,306 합 계 385,727 1,206,885 394,071 1,144,682 라. 당분기와 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다. 7. 매출채권, 미청구공사 및 기타수취채권 가. 당분기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권, 미청구공사 및 기타수취채권과 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 계정과목 2019.9.30 2018.12.31 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권 260,907 (13,050) 247,857 286,002 (9,555) 276,447 공사미수금(청구공사) 33,112 - 47,519 18,218 - 34,548 공사미수금(미청구공사) 14,407 16,330 분양미수금 - - - - - - 소 계 308,426 (13,050) 295,376 320,550 (9,555) 310,995 기타수취채권(유동) 42,789 (2,499) 40,290 23,120 (2,570) 20,550 기타수취채권(비유동) 14,081 (600) 13,481 12,784 (600) 12,184 소 계 56,870 (3,099) 53,771 35,904 (3,170) 32,734 합 계 365,296 (16,149) 349,147 356,454 (12,725) 343,729 나. 당분기말과 전기말 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 계정과목 2019.9.30 2018.12.31 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 유동성 미수금 33,805 (180) 33,625 14,621 (251) 14,370 단기대여금 5,953 (2,319) 3,634 5,982 (2,319) 3,663 미수수익 1,052 - 1,052 1,379 - 1,379 기타당좌자산 1,979 - 1,979 1,138 - 1,138 소 계 42,789 (2,499) 40,290 23,120 (2,570) 20,550 비유동성 장기대여금 633 (600) 33 733 (600) 133 보증금 12,939 - 12,939 11,563 - 11,563 장기미수금 509 - 509 488 - 488 소 계 14,081 (600) 13,481 12,784 (600) 12,184 합 계 56,870 (3,099) 53,771 35,904 (3,170) 32,734 다. 당분기와 전분기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 기초금액 대손상각비(환입) 채권 제각 등 외화환산차이 등 기말금액 매출채권 9,555 1,322 (112) 2,285 13,050 기타수취채권 3,170 10 (81) - 3,099 합 계 12,725 1,332 (193) 2,285 16,149 구 분 기초금액 인적분할로 인한 변동(*1) 대손상각비(환입) 채권 제각 등 외화환산차이 등 기말금액 매출채권 117,983 (106,132) (993) (312) (557) 9,989 기타수취채권 196,567 (193,547) 13 - 116 3,149 합 계 314,550 (299,679) (980) (312) (441) 13,138 (*1) 회사의 인적분할 결정으로 인한 사업회사 귀속분입니다. 라. 당분기말과 전기말 현재 매출채권과 기타수취채권의 신용위험의 최대노출금액은장부금액 전액입니다. 8. 재고자산 가. 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2019.9.30 2018.12.31 평가전금액 평가충당금 재무상태표가액 평가전금액 평가충당금 재무상태표가액 제품 63,145 (5,693) 57,452 80,307 (5,002) 75,305 상품 11,982 (277) 11,705 7,311 (148) 7,163 반제품 10,478 (3,099) 7,379 10,619 (1,456) 9,163 재공품 5,380 (2,850) 2,530 7,399 (7,399) - 원재료 및 부재료 40,163 (386) 39,777 57,989 (248) 57,741 저장품 985 - 985 1,056 - 1,056 미착품 3,504 - 3,504 12,630 - 12,630 용지 113,725 - 113,725 105,048 - 105,048 완성주택 - - - - - - 미완성주택 1,334 - 1,334 - - - 합 계 250,696 (12,305) 238,391 282,359 (14,253) 268,106 나. 연결회사는 당분기 중 재고 평가손실 환입 1,948백만원 (전분기 재고자산평가손실 환입: 1,472백만원)을 인식하고 매출원가에서 차감하였습니다. 다. 전분기 중 연결회사의 재고자산 중 임대목적으로 전환되어 투자부동산으로 분류된 재고자산은 15,754백만원입니다 . 9. 관계기업 및 공동기업투자 가. 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 피투자회사명 2019.9.30 2018.12.31 보유주식수(주) 지분율(%) 취득원가 순자산지분가액 장부가액 장부가액 관계기업 HDC아이콘트롤스(*1)(*4) 4,764,600 28.95 14,169 52,437 52,790 55,289 하이투자선물㈜ 1,204,000 26.17 7,209 11,478 11,678 11,649 삼양식품㈜(*2) - - - - - 39,633 아이시어스㈜ 140,000 46.67 700 (1,118) - - ㈜동탄92블럭아이파크제이알뉴스테이위탁관리부동산투자회사 316,000 27.01 15,800 14,468 14,468 14,566 HDC현대산업개발㈜(*3) 14,494,382 32.99 838,490 700,896 938,193 857,401 에코바이오플라스틱코리아(*5) 283,100 19.00 1,416 259 1,416 - 공동기업 HDC신라면세점㈜ 8,000,000 50.00 40,000 34,838 34,838 33,732 합 계 917,784 813,258 1,053,383 1,012,270 (*1) HDC아이콘트롤스는 시장성 있는 주식으로 당분기말 현재 시가는 45,550백만원 ( 전기말: 43,792백만원)입니다. (*2) 연결회사는 당분기중 삼양식품(주) 의 주식 1,279,890주를 94,712백만원에 매각하고 관계기업투자주식처분이익 51,375백만원을 인식하였습니다(주석19와 26 참조). (*3) HDC현대산업개발은 시장성 있는 주식으로 당분기말 현재 시가는 476,140 백만원 ( 전기말: 698,629백만원)입니다. (*4) 당분기 중 대표이사로부터 HDC아이콘트롤스의 주식 164,600주를 1,699백만원에 매입하였습니다. (*5) 당분기 중 에코바이오플라스틱코리아의 주식 283,100주를 1,416백만원에 매입하였습니다. 지분율이 20% 미만이나 에코바이오플라스틱 제품 판매의 우선권 계약을 체결하는 중요한 거래가 있어 유의적인 영향력을 행사할 수 있는 것으로 보아 관계기업투자로 분류하였습니다. 나. 당분기와 전분기 중 관계기업 및 공동기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 당분기> 구분 회 사 명 기초잔액 취득 처분 지분법손익 지분법자본변동 배당 등 기말잔액 관계기업 HDC아이콘트롤스 55,289 1,699 - 2,606 (5,301) (1,503) 52,790 하이투자선물㈜ 11,649 - - (188) 217 - 11,678 삼양식품㈜ 39,633 - (43,652) 4,716 (204) (493) - 아이시어스㈜ - - - - - - - ㈜동탄92블럭아이파크제이알뉴스테이위탁관리부동산투자회사 14,566 - - (98) - - 14,468 HDC현대산업개발 857,401 - - 88,611 (572) (7,247) 938,193 에코바이오플라스틱코리아 - 1,416 - - - - 1,416 공동기업 HDC신라면세점㈜ 33,732 - - 1,106 - - 34,838 합 계 1,012,270 3,115 (43,652) 96,753 (5,860) (9,243) 1,053,383 구분 회 사 명 기초잔액 취득 지분법손익 지분법자본변동 배당 등 기말잔액 관계기업 ㈜아이콘트롤스 46,620 - 10,429 (494) (1,150) 55,405 하이투자선물㈜ 11,489 - 193 (23) - 11,659 삼양식품㈜ 33,483 - 4,821 (51) (320) 37,933 아이시어스㈜ - - - - - - ㈜동탄92블럭아이파크제이알뉴스테이위탁관리부동산투자회사 15,309 - (765) - - 14,544 HDC현대산업개발 - 838,490 - - - 838,490 공동기업 에이치디씨신라면세점㈜ 30,891 - 2,960 - - 33,851 합 계 137,792 838,490 17,638 (568) (1,470) 991,882 다. 당분기말과 전기말 현재 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 회 사 명 자산총계 부채총계 매출액 영업이익(손실) 분기순이익(손실) 관계기업 HDC아이콘트롤스 243,622 62,494 168,897 8,159 8,776 하이투자선물㈜ 191,947 148,087 21,097 (900) (721) 아이시어스(주) 213 2,610 - - - ㈜동탄92블럭아이파크제이알뉴스테이위탁관리부동산투자회사 252,411 198,846 - (516) (364) HDC현대산업개발 4,452,403 2,327,831 3,199,982 388,332 309,754 에코바이오플라스틱코리아 27,565 26,200 - - - 공동기업 HDC신라면세점㈜ 279,573 209,896 578,057 6,686 2,213 구분 회 사 명 자산총계 부채총계 매출액 영업이익(손실) 당기순이익(손실) 관계기업 HDC아이콘트롤스 275,536 79,547 270,738 14,793 39,777 하이투자선물㈜ 192,905 149,157 34,125 300 463 삼양식품㈜ 405,449 168,999 487,616 55,785 39,347 아이시어스(주) 213 2,610 - - - ㈜동탄92블럭아이파크제이알뉴스테이위탁관리부동산투자회사 179,345 125,415 - (204) (2,751) HDC현대산업개발 4,852,055 3,007,691 2,793,597 315,189 227,726 공동기업 HDC신라면세점㈜ 262,775 195,311 651,695 10,798 6,050 라. 당분기말과 전기말 현재 주요 관계기업투자의 재무정보금액을 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 회 사 명 당분기말 순자산 지분율(%) 순자산지분금액 미실현손익 등 미반영손실 당분기말 장부가액 관계기업 HDC아이콘트롤스 181,128 28.95 52,437 353 - 52,790 하이투자선물(주) 43,860 26.17 11,480 198 - 11,678 아이시어스(주) (2,397) 46.67 (1,118) - 1,118 - ㈜동탄92블럭아이파크제이알뉴스테이위탁관리부동산투자회사 53,565 27.01 14,468 - - 14,468 HDC현대산업개발(*1) 2,124,572 32.99 700,896 237,297 - 938,193 에코바이오플라스틱코리아 1,365 19.00 259 1,157 - 1,416 공동기업 HDC신라면세점㈜ 69,677 50.00 34,838 - - 34,838 (*1) 피투자기업의 연결재무제표상 지배기업의 소유주에게 귀속되는 순자산에 해당하는 금액입니다. 구분 회 사 명 전기말 순자산 지분율(%) 순자산지분금액 미실현손익 등 미반영손실 전기말 장부가액 관계기업 HDC아이콘트롤스 195,989 27.95 54,772 517 - 55,289 하이투자선물(주) 43,748 26.17 11,451 198 - 11,649 삼양식품(주)(*1) 232,827 16.99 39,558 75 - 39,633 아이시어스(주) (2,397) 46.67 (1,118) - 1,118 - ㈜동탄92블럭아이파크제이알뉴스테이위탁관리부동산투자회사 53,929 27.01 14,566 - - 14,566 HDC현대산업개발(*1) 1,844,364 32.99 608,420 248,981 - 857,401 공동기업 HDC신라면세점㈜ 67,464 50.00 33,732 - - 33,732 (*1) 피투자기업의 연결재무제표상 지배기업의 소유주에게 귀속되는 순자산에 해당하는 금액입니다. 10. 유형자산 가. 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2019.9.30 2018.12.31 원가 상각누계액(*) 장부금액 원가 상각누계액(*) 장부금액 토지 93,721 - 93,721 93,685 - 93,685 건물 681,650 (215,283) 466,367 668,691 (204,940) 463,751 구축물 7,541 (4,313) 3,228 7,423 (4,084) 3,339 기계장치 141,926 (94,779) 47,147 138,491 (87,899) 50,592 차량운반구 2,854 (2,397) 457 2,762 (2,278) 484 기타의유형자산 117,512 (68,446) 49,066 105,115 (58,281) 46,834 건설중인자산 60,332 - 60,332 29,947 - 29,947 합 계 1,105,536 (385,218) 720,318 1,046,114 (357,482) 688,632 (*) 손상차손누계액 및 정부보조금을 합산한 금액입니다. 나. 당분기와 전분기 중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 계정과목 기 초 취득(자본적지출포함) 처분 감가상각비 대체 등 외환차이 등 당 분 기 말 토지 93,685 - - - - 36 93,721 건물 463,751 10,609 (3) (9,511) 895 626 466,367 구축물 3,339 58 - (184) - 15 3,228 기계장치 50,592 606 - (4,537) - 486 47,147 차량운반구 484 191 (25) (203) - 10 457 기타의유형자산 46,834 12,107 (32) (9,927) 203 (119) 49,066 건설중인자산 29,947 31,483 - - (1,098) - 60,332 합 계 688,632 55,054 (60) (24,362) - 1,054 720,318 계정과목 기 초 취득(자본적지출포함) 처분 감가상각비 대체 등 외환차이 등 인적분할로인한 변동 전 분 기 말 토지 192,322 - - - - (48) (98,612) 93,662 건물 709,969 32,609 - (13,423) 26,489 684 (289,478) 466,850 구축물 3,697 - (225) - 7 (67) 3,412 기계장치 54,208 2,958 (162) (4,844) 117 (238) (1,446) 50,593 선박 - - - - - - - - 차량운반구 1,597 140 (41) (272) 37 105 (1,066) 500 기타의유형자산 37,656 27,083 (686) (8,928) 2 1,092 (7,888) 48,331 건설중인자산 35,752 19,128 (35) - (26,645) (848) - 27,352 합 계 1,035,201 81,918 (924) (27,692) - 754 (398,557) 690,700 연결회사의 토지, 건물 및 기계장치 중 일부는 차입금과 관련하여 금융기관에 담보로제공되어 있습니다다. 당분기와 전분기 중 유형자산 상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2019년 3분기 2018년 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출원가 2,014 6,710 6,743 21,539 판매비와관리비 6,301 17,652 1,513 6,153 합 계 8,315 24,362 8,256 27,692 11. 투자부동산 가. 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2019.9.30 2018.12.31 원가 상각누계액(*) 장부금액 원가 상각누계액(*) 장부금액 토 지 161,118 - 161,118 143,387 - 143,387 건 물 244,145 (52,098) 192,047 235,882 (47,690) 188,192 합 계 405,263 (52,098) 353,165 379,269 (47,690) 331,579 (*) 손상차손누계액을 합산한 금액입니다. 나. 당분기와 전분기중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 토지 건물 합계 기초 143,387 188,192 331,579 취득 19,054 9,703 28,757 처분 (1,323) (1,400) (2,723) 감가상각비 - (4,448) (4,448) 손상차손환입 - - - 기말 161,118 192,047 353,165 구 분 토지 건물 합계 기초 112,897 145,013 257,910 연결범위 변동 32,564 41,106 73,670 처분 (466) (795) (1,261) 완성주택에서 대체 3,888 11,866 15,754 감가상각비 - (3,979) (3,979) 기말 148,883 193,211 342,094 다. 당분기와 전분기 중 투자부동산과 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2019년 3분기 2018년 3분기 3개월 누적 3개월 누적 임대수익(기타매출) 15,925 53,215 11,115 33,497 운영비용 8,546 24,136 4,873 18,789 라. 당분기말 현재 투자부동산의 공정가치는 공시지가를 반영하여 추정하였으며, 토지의 경 우 292,829백만원(전기말: 272,664백만원)이 며, 건물의 경우 136,934백만원( 전기말: 138,685백만원)입니다 . 마. 투자부동산 중 일부는 연결회사의 차입금 및 임대보증금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석12 참조). 12. 담보제공자산 가. 당분기말 현재 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 계정과목 담보제공자산 장부가액 담보설정금액 채무금액 차입금 종류 담보권자 유형자산 토지,건물 등 12,182 18,200 8,000 일반대출 (주)국민은행 유형자산투자부동산 등 토지,건물, 투자부동산 등 47,375 48,000 8,000 시설자금대출 등 35,573 40,000 46,800 산업시설자금 한국산업은행 유형자산 건물 5,370 5,566 3,391 운영자금 중국은행염성지점 기타비유동자산 토지사용권 196 유형자산 토지사용권 4 98 979 - 운영자금 우리은행북경분행 기타비유동자산 건물 5,596 매출채권 수출환어음 1,355 1,355 1,355 매출채권할인 (주)국민은행 등 유형자산 토지,건물 23,544 24,830 59,100 일반대출 농협 등 투자부동산 토지,건물 44,342 19,600 14,000 일반대출 국민은행 투자부동산 토지,건물 28,269 22,340 18,200 일반대출 우리은행 합 계 204,222 180,792 166,768 나. 당분기말 현재 연결회사의 임대사업을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 계정과목 담보제공자산 장부가액 담보설정금액 채무금액 채무종류/사유 담보권자 투자부동산 건물 등 807,636 103,365 93,321 임대보증금/ 채권확보 신세계 외 다. 당분기말 현재 연결회사의 공사이행보증 등을 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 계정과목 담보제공자산 명 칭 금 액 담보권자 장기투자증권 출자금 건설공제조합 출자금 948 건설공제조합 소방산업공제조합 출자금 20 소방산업공제조합 전문건설공제조합 출자금 186 전문공제조합 엔지니어링공제조합 출자금 367 엔지니어링공제조합 합 계 1,521 라. 당분기말 현재 타인을 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 계정과목 제공받은자 담보제공자산 금 액 설정일 담보권자 장기투자증권 유엔씨티㈜ 주 식 1,140 2005.12.13 (주)국민은행 평택아이포트㈜ 주 식 - 2006.11.24 한국산업은행 ㈜비엔씨티 주 식 8,045 2008.02.21 (주)국민은행 마산아이포트㈜ 주 식 3,009 2008.03.05 한국산업은행 마산해양신도시 주 식 295 2012.12.27 (주)한국외환은행 대구뮤지엄서비스(주) 주 식 - 2008.07.14 한국산업은행 웰컴에듀서비스㈜ 주 식 598 2008.12.05 한국투자신탁운용(주) 북항아이브리지㈜ 주 식 66,932 2011.06.24 한국산업은행 외 동두천드림파워㈜ 주 식 8,560 2013.06.28 (주)국민은행 외 부산컨테이너터미널㈜ 주 식 60,000 2017.10.01 한국산업은행 외 지개남산도시고속화도로㈜ 주 식 5,400 2018.01.05 신한BNP파리바 외 합 계 153,979 13. 기타채무 당분기말과 전기말 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 계정과목 2019.9.30 2018.12.31 기타지급채무 유동 미지급금 36,610 47,850 미지급비용 26,036 25,990 미지급배당금 83 83 임대보증금 84,846 43,411 계 147,575 117,334 비유동 임대보증금 72,918 117,372 장기미지급금 - 2,931 계 72,918 120,303 기타부채 유동 금융보증부채 1,160 586 파생상품부채 263 176 유동성장기선수임대료 4,741 5,057 기타 3,025 3,443 계 9,189 9,262 비유동 장기선수임대료 24,151 27,200 금융보증부채 84 375 파생상품부채 271 114 기타 327 85 계 24,833 27,774 14. 차입금 가. 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 차입처 내역 2019.9.30 현재연이자율(%) 2019.9.30 2018.12.31 SC은행 외(*1) 일반대출 등 2.50~3.31 53,528 75,627 한국산업은행 산업운영자금대출 2.57~8.45 64,944 66,574 와이케이제이피제육차주식회 사 (*2) 프로젝트파이낸싱 2.35 120,000 105,000 (주)우리은행 외 구매자금대출 외 1.50~2.89 12,046 18,416 차감 : 사채할인발행차금 - - 합 계 250,518 265,617 (*1) 연결회사는 상환 청구권이 있는 매출채권 할인시에는 위험과 효익이 이전되지 않아 차 입거래로 처리하고 있으며( 주석25 참조 ), 당분기말 현재 단기차입금과 관련하여 매출채권, 유형자산과 기타비유동자산 등을 담보로 제공하고 있습니다( 주석12 참조 ). (*2) 당분기말 현재 연결회사는 프로젝트파이낸싱 관련하여 관계기 업인 HDC현대산업개발 (주)로 부터 자금보충약정 및 채무인수약정을 제공받고 있으며, 동 약정에 따른 자금보충약정 및 조건부채무인수약정의 한도는 120,000백만원입니다. 나. 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 차입처 내역 2019.9.30 현재연이자율(%) 2019.9.30 2018.12.31 (주)국민은행(*1) 장기자금 3.81~3.84 30,000 22,000 한국산업은행(*1) 장기자금 3.83 6,800 6,800 KEB하나은행 장기자금 등 2.75~8.85 42,725 41,307 엠디옥타브(주)(*2)(*4) 운용자금 3.20 6,600 6,600 신한은행 외(*1) 장기자금 3.99~5.83 36,266 24,591 (주)한국스탠다드차타드은행 일반대출 4.86 15,000 8,995 농협중앙회 외 프로젝트파이낸싱 4.41 59,100 27,600 몰링월드제일차(유)(*3)(*4) 장기유동화채무 2.71 145,000 174,383 몰링월드제이차(유)(*3)(*4) 장기유동화채무 3.70 125,000 125,000 우리에이치제일차(유) (*4) 장기유동화채무 3.70 60,000 38,500 그레이트지엠제삼차(*4)(*5) 장기유동화채무 2.60 - 15,000 ㈜HDC리츠1호 우선주 주주 우선주 - 10,000 10,000 차감 : 유동성장기부채 (82,093) (72,799) 차감 : 현재가치할인차금 (1,658) (1,459) 합 계 452,740 426,518 (*1) 연결회사는 (주)국민은행 등의 장기차입금과 관련하여 유형자산을 담보로 제공하고 있습 니다( 주석12 참조 ). (*2) 당분기말 현재 연결 회사는 운용자금과 관련하여 종속기업인 HDC영창(주)을 위하여 엠디옥타브(주)와 자금보충약정 및 조건부채무인수약정을 체결하고 있으며, 동 약정에 따른 자금 보충약정 및 조건부채무인수약정의 한도는 6,600백만원입니다 . (*3) 당분기말 현재 연결 회사는 장기유동화채무와 관련하여 종속기업인 HDC아이파크몰을 위하여 몰링월드제일차유한회사 등과 자금보충약정 및 조건부채무인수약정을체결하고 있으며, 동 약정에 따른 자금 보충약정 및 조건부채무인수약정의 한도는 270,000백만원입니다. (*4) 당분기말 현재 연결회사는 장기유동화채무 관련하여 관계기 업인 HDC현대산업개발 (주)로 부터 자금보충약정 및 채무인수약정을 제공받고 있으며, 동 약정에 따른 자금보충약정 및 조건부채무인수약정의 한도는 336,600백만원입니다. (*5) 전기말 현재 연결회사는 장기유동화채무와 관련하여 종속기업인 부동산일일사(주)를 위하여 그레이트지엠세삼차(주)와 자금보충약정 및 조건부채무인수약정을 체결하고 있으며, 동 약정에 따른 자금 보충약정 및 조건부채무인수약정의 한도는 15,000백만원입니다. 15. 충당부채 당분기와 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 판매보증충당부채 하자보수충당부채 기타충당부채 합 계 기초 1,537 6,597 2,633 10,767 충당부채 전입액 895 2,544 669 4,108 사용액 (492) (1,482) (343) (2,317) 기말 1,940 7,659 2,959 12,558 유동항목 1,940 6,147 2,959 11,046 비유동항목 - 1,512 - 1,512 구 분 판매보증충당부채 하자보수충당부채 기타충당부채 합 계 기초 950 234,714 1,406 237,070 충당부채 전입액 742 29,966 527 31,235 인적분할로 인한 감소 - (252,721) (44) (252,765) 사용액 (276) (6,084) (332) (6,692) 기타 - - 246 246 기말 1,416 5,875 1,803 9,094 유동항목 1,416 4,854 1,803 8,073 비유동항목 - 1,021 - 1,021 16. 순확정급여부채 가. 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2019.9.30 2018.12.31 확정급여채무의 현재가치 82,837 74,613 사외적립자산의 공정가치(*) (68,950) (69,810) 재무상태표상 부채 13,887 4,803 (*) 당분기말 사외적립자산의 공정가치는 기존의 국민연금전환금 5 백 만원(전기말: 5 백만원)이 포함된 금액입니다. 나. 당분기와 전분기 중 손익계산서에 반영된 금액의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2019년 3분기 2018년 3분기 3개월 누적 3개월 누적 당기근무원가 등 3,894 11,349 4,295 14,730 순이자원가 (88) (26) (20) 138 종업원 급여에 포함된 총 비용 3,806 11,323 4,275 14,868 상기 확정급여제도 이외에 연결회사는 확정기여제도를 운영하고 있으며, 당분기 중 확정기여제도에 대한 납부금액은 57백만원(전분기: 61백만원)입니다. 다. 당분기 총 비용 중 8 ,543 백만원 ( 전분기 : 12,085 백만원 ) 은 매출 원가에 포함되었으며 , 2,837 백만원 ( 전분기: 2,844 백만원 )은 판매비 와관리비에 포함되어 있습니다. 17. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2019년 3분기 2018년 3분기 3개월 누적 3개월 누적 제품 및 반제품의 변동 9,310 29,714 265,994 1,756 원재료 및 소모품의 사용 170,065 547,067 (273,069) 124,227 종업원급여 66,452 175,038 51,033 174,520 감가상각비,무형자산상각비 및 투자부동산상각비 10,294 29,880 3,030 22,166 사용권자산상각비 3,238 8,718 - - 지급수수료 31,117 63,751 (2,321) 34,519 광고선전비 917 4,268 408 9,517 외주비 44,907 99,981 26,414 80,879 기타 비용 16,660 146,224 298,747 616,774 합 계 352,960 1,104,641 370,236 1,064,358 18. 판매비와관리비 당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2019년 3분기 2018년 3분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 9,405 28,630 8,929 28,056 퇴직급여 898 2,837 1,012 2,844 복리후생비 1,072 3,463 1,162 3,366 여비교통비 684 2,017 635 2,045 세금과공과 1,333 3,766 869 3,551 지급수수료 9,108 35,222 11,206 33,540 임차료 131 967 972 2,874 감가상각비 6,301 17,652 2,818 7,458 광고선전비 802 4,018 2,342 9,804 대손상각비(환입) (1,425) 1,332 (634) (980) 운반비 3,413 10,914 3,403 10,722 기타 3,412 9,852 5,555 16,159 합 계 35,134 120,670 38,269 119,439 19. 영업외수익 당분기와 전분기 중 영업외수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2019년 3분기 2018년 3분기 3개월 누적 3개월 누적 배당금수익 - 3,627 - 4,795 임대료수익 318 946 320 942 공정가치측정금융자산평가이익 2,908 13,763 26 1,679 투자주식처분이익 - - 23,916 23,916 관계기업투자주식처분이익 51,375 51,375 - - 기술료수익 262 821 293 989 투자부동산처분이익 120 766 26 87 유형자산처분이익 2,592 2,600 40 70 파생상품거래이익 13 843 41 62 파생상품평가이익 383 677 (87) 793 기타 (3,661) 3,330 577 6,215 합 계 54,310 78,748 25,152 39,548 20. 영업외비용 당분기와 전분기 중 영업외비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2019년 3분기 2018년 3분기 3개월 누적 3개월 누적 공정가치측정금융자산평가손실 - - 33,303 33,303 투자자산처분손실 42 42 - - 유형자산처분손실 5 15 67 746 기부금 7 89 3 230 파생상품거래손실 12 53 10 49 파생상품평가손실 (408) 252 96 104 기타 1,484 4,441 4,701 6,810 합 계 1,142 4,892 38,180 41,242 21. 금융수익당분기와 전분기 중 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2019년 3분기 2018년 3분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 1,713 5,657 2,817 5,829 외환차익 1,014 3,408 834 2,803 외화환산이익 4,905 8,354 (854) 5,121 합 계 7,632 17,419 2,797 13,753 22. 금융비용 당분기와 전분기 중 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2019년 3분기 2018년 3분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 7,942 26,954 8,580 22,225 외환차손 991 3,139 1,217 3,576 외화환산손실 5,623 7,187 3,202 9,327 합 계 14,556 37,280 12,999 35,128 23. 법인세비용 연결회사의 당분기 손익계산서상 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 24. 현금흐름표 가. 영업으로부터 창출된 현금(단위:백만원) 구 분 2019년 3분기 2018년 3분기 법인세비용차감전순이익(계속영업) 252,991 74,892 법인세비용차감전순이익(중단영업) - 890,168 조정 : 이자비용 26,954 37,253 차입원가 1,642 1,297 외화환산손실 7,187 9,327 퇴직급여 11,380 14,929 감가상각비, 투자부동산상각비 및 사용권자산상각비 37,528 31,671 무형자산상각비 1,069 1,026 대손상각비(환입) 1,332 (980) 충당부채전입액 4,108 31,235 재고자산평가손실환입 (1,948) (1,472) 장기투자증권손상차손 - 33,522 유형자산 및 투자부동산처분이익 (3,366) - 투자자산처분이익 - (33,170) 관계기업투자주식처분이익 (51,375) - 이자수익 (5,657) (34,192) 배당금수익 (10,666) (4,352) 외화환산이익 (8,354) (7,838) 지분법이익 (96,753) (17,638) 공정가치측정금융자산평가이익 (13,763) - 중단사업처분손익 - (690,494) 기타 (6,728) (5,568) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 : 매출채권의 감소(증가) 7,014 (178,903) 기타수취채권(유동)의 증가 (17,809) (41,148) 선급금의 증가 (5,999) (98,442) 선급비용의 증가 (13,021) (2,168) 재고자산의 감소 30,868 206,298 기타수취채권(비유동)의 감소 345 26,982 기타비유동자산의 감소 3,989 162 매입채무의 감소 (19,400) (36,741) 기타지급채무(유동)의 증가(감소) (6,959) 22,303 선수금의 증가 12,387 137,750 예수금의 증가(감소) 6,387 (10,156) 기타유동부채의 증가(감소) (2,009) 146 퇴직금의 지급 (6,310) (5,937) 사외적립자산의 변동 (533) (5,261) 충당부채의 감소 (2,317) (6,692) 기타지급채무(비유동)의 증가(감소) (2,935) 5,734 기타비유동부채의 감소 (7,833) (728) 영업으로부터 창출된 현금 121,446 342,815 나. 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항(단위:백만원) 구 분 2019년 3분기 2018년 3분기 임대보증금의 유동성대체 4,715 5,934 임차보증금의 유동성대체 - 27,033 장기투자증권의 유동성대체 812 2,120 재고자산의 투자부동산 대체 - 15,754 용지의 미완성주택 대체 - 6,610 선급금의 용지대체 - 6,610 장기차입금의 유동성 대체 76,112 58,014 장기선수임대료의 유동성대체 4,741 4,130 기초이익잉여금 조정 - 227,847 25. 금융자산의 제거 연결회사는 당분기말 현재 금융기관에 1,355 백만 원 ( 전기 : 4,182백만원 ) 에 상당하는 매출채권을 은행과의 매출채권 팩토링 계약을 통해 할인하였습니다. 이 거래는 매출거래처의 부도가 발생하는 경우, 연결회사가 은행에 해당금액을 지급할 의 무를 가지므로 소 구권이 있는 거래에 해당하여 담보부 차입으로 회계처리하였습니다. 26. 우발채무와 약정사항 가. 연결회사는 당분기말 현재 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의하여 분할신설회사인 에이치디씨현대산업개발 주식회사의 분할기일의 채무 중 잔여채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 또한, 분할기일 이전에 발생하여 연결회사가 분할신설회사와 연대하여 책임지는 재개발ㆍ재건축 조합 및 시행사 등의 PF대출에 대한 지급보증이나 자금보충약정 및 조건부 채무인수약정의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 제공대상 종류 총보증한도 대출잔액 재개발ㆍ재건축 조합의 프로젝트파이낸싱(PF) 대출 지급보증 665,519 441,208 시행사, 기타특수관계자 및 SOC법인 등의 유동화채무 등 자금보충약정 및 조건부채무인수 약정 349,380 296,600 분양자 등의 주택매입자금 등 지급보증 444,510 283,121 합계 1,459,409 1,020,929 또한, 당분기말 현재 회사는 동탄호수공원 사업 등과 관련하여 448,900백만원의 책임준공 미이행시 조건부 채무인수 약정(잔액 : 251,300백만원)을 체결하고 있습니다. 나. 연결회사는 기타특수관계자인 통영에코파워(주)를 위하여 플랜업통영(주)에 130,000백만원(채무잔액 : 0원)의 채무보증약정을 제공하고 있습니다. 한 편 , 종속기업인 HDC아이앤콘스와 HDC아이파크몰은 분양자들의 분양 대금 대출과 관련하여, 각각 434,187백만원( 대출잔액: 339,393백만원) 및 2,142백만 원의 지급보증을 제공하고 있습 니다. 다. 당분기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다(단위:백만원, 1,000USD, 1,000INR, 1,000CNY). 약정사항 금 융 기 관 금 액 통화 한도액 사용액 기업구매자금대출 우리은행 외 KRW 15,000 8,000 USD 5,000 1,360 일반자금대출 외 KEB하나은행 외 USD 82,000 34,499 한국수출입은행 외 CNY 50,000 21,074 USD 1,007 한국수출입은행 INR 320,000 320,000 한국산업은행 외 KRW 207,800 152,900 한국산업은행 CNY 5,397 5,397 국민은행 INR 130,000 114,626 외상판매자금한도 한국외환은행 KRW 5,000 1,260 매출채권담보대출 등 ㈜KEB하나은행 외 KRW 29,500 20 채권할인약정 ㈜KEB하나은행 외 KRW 10,040 - 당좌차월 국민은행 외 KRW 4,000 - 포괄외화지급보증 국민은행 USD 7,000 - 한국씨티은행 외 KRW 10,000 - 건설공제조합 외 KRW 27,900 4,748 라 . 당분기말 현재 연결회사는 각종 계약과 관련하여 어음ㆍ수표 6 매를 담보 및 견질용으로 제공하고 있습니다. 구 분 제 공 처 매 수 내 용 어 음 대구뮤지엄서비스(주) 2 백지어음 2매 수 표 한국산업은행 4 백지수표 4매 마. 종속기업인 HDC현대EP(주)는 BASELL社와 기술제공계약을 체결하였으며, 동 계약에 따라 북미와 유럽지역 매출액의 3%를 BASELL社로부터 수령하고 있습니다. 한편 회사는 이와 별도로 BASELL社와 기술사용계약을 체결하였으며, 동 계약에 따라 국내에서 생산, 판매된 특정 품목 관련 매출액의 3%를 기술료로 지급하고 있습니다. 이와 관련하여 연결회사는 742 백만원 (전분기: 801백만원)의 기술료수익과 497 백 만원 (전분기: 468백 만원)의 지급수수료를 인식하였습니다. 바. 연결회사는 관계기 업인 HDC아이콘트롤스(주), HDC현대산업개발(주)와 기타 특수관계자인 호텔HDC, HDC현대PCE로부터 분기별 내부거래 제거 후 매출액의 0.19%를 상표권 사용료로 지급받고 있으며, 공동기업인 HDC신라면세점(주 )로부터는 내부거래 제거 후 매출액의 0.095%를 상표권 사용료로 지급받고 있습니다. 한편, 연결회사는 관계기업인 HDC현대산업개발(주)에 관련 매출액의 0.2%를 브랜드 사용료로 지급하고 있습니다. 사. 종속기업인 HDC아이파크몰은 국유철도의운영에관한특례법 제24조의 규정에 의하여 한국철도공사로부터 용산역사의 철도부지에 대하여 준공시점으로부터 30년 동안 점용허가를 받았습니다. 또한 연결회사는 철도청 고시 출자사업무처리규정에 따라 용산역사에 대한 점용료를 매년 한국철도시설공단에 지급하고 있습니다. 아. 계류중인 소송사건 당분기말 현재 연결회사를 대상으로 제기된 소송 및 연결회사가 제소한 소송의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 종 목 소송금액 상 대 방 원고사건 보험금 청구소송 등 5,934 한화손해보험 등 4건 피고사건 손해배상 청구 등 51,897 빙그레 등 15 건 상기의 소송사건의 최종결과는 당분기말 현재 예측될 수 없으며, 이에 따라 연결회사의 재무제표는 이러한 불확실성으로 인하여 발생가능한 조정사항을 반영하고 있지 않습니다. 자. 연결회사는 ㈜HDC리츠1호 보통주와 관련하여, 특정 조건이 충족될 경우 우선주주(총 우선주 모집금액: 100억원)는 보통주주에게 우선주식의 발행가와 우선주식 매각시까지 미배당된 이익배당금을 합산한 가격을 행사가격으로 하여 매수청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 회사를 포함한 보통주주는 연대하여 우선주주로부터 우선주식을 매수해야 합니다. 또한, ㈜HDC리츠1호의 해산결의일의 1개월 전 시점까지 사업건물 중 매각되지 않은 물건이 남아있고, 우선주주가 보통주주에게 미매각 물건의 매입을 요청할 경우, 연결회사를 포함한 보통주주는 연대하여 사업건물 중 미매각 물건을 매입하여야 합니다. 차. 당분기말과 전분기말 현재 건물에 대한 운용리스계약으로 연결회사가 받게 될 것으로 기대되는 미래 최소 리스료 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기말 전분기말 1년 이내 43,491 22,618 1년 초과 5년 이내 75,162 47,503 5년 초과 60,756 23,390 합계 179,409 93,511 카. 연결회사는 당분기 중 관계기업인 삼양식품(주)의 주식 1,279,890주를 엠디유니콘제일차(주)에 94,712백만원에 매각하면서, 동 거래처와 주가수익스왑(Price Return Swap)계약을 체결하였으며, 동 계약과 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 대상주식 삼양식품(주) 발행 보통주 수량 1,279,890주 계약기간 매매종결일(2019년 9월 25일)로부터 3년 스왑비용 3.17% 정산시기 최초 분기지급일(2019년 10월 31일)과 만기일 전 최초 분기지급일로부터 매 3개월이 되는 각 날(분기지급일) 및 만기일 주당 매매대금 74,000원 잔여계약금액 주당 매매대금 x 엠디유니콘제일차(주)가 보유한 잔여 주식수 정산기준금액 매각 관련 비용 + 잔여계약금액의 차액(당분기말과 직전분기말) + 처분이익정산수수료 처분가액 엠디유니콘제일차(주)가 삼양식품(주)의 주식을 시장에 매각하고 수령한 금액 주요내용 - 배당금은 엠디유니콘제일차(주)가 수취- 회사는 3.17%의 고정수수료를 지급함.- 매 정산시기마다 엠디유니콘제일차(주)는 보유 중인 삼양식품(주)의 처분에 따른 차익(처분 손실 발생 시 손실을 포함함)의 상당 부분(처분가액-정산기준금액)을 회사에 이전함. 27. 특수관계자 거래 가. 연결회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다. 구 분 회사명 관계기업 H DC현대산업개발㈜, HDC아이콘트롤스㈜, 하이투자선물㈜ , 아 이 시 어스㈜, ㈜동탄92블럭아이파크제이알뉴스테이위탁관리부동산투자회사, 에코바이오플라스틱코리아 공동기업 HDC신라면세점㈜ 기타 호텔HDC, HDC현대PCE, 서울-춘천고속도로㈜, 아이파크마리나㈜,통영에코파워㈜, 플랜업통영㈜, HDC리조트(주), 오크밸리리저브 나. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 회사명 매출 매입 관계기업 HDC아이콘트롤스㈜ 1,495 2,950 HDC현대산업개발 116,138 63,250 ㈜동탄92블럭아이파크제이알뉴스테이위탁관리부동산투자회사 37 - 공동기업 HDC신라면세점㈜ 21,131 - 기타특수관계자 호텔HDC 8,536 - HDC현대PCE 161 - HDC리조트(주) - 500 합 계 147,498 66,700 상기 거래 이외에 연결회사는 기타특수관계자인 서울-춘천고속도로(주)의 차입금을 기초자산으로 하는 펀드에 투자하고 있으며, 당분기중 관련 평가손익 13,758백 만원을 인식하였습니다. 구 분 회사명 매출 매입 관계기업 HDC아이콘트롤스㈜ 1,824 57,547 ㈜동탄92블럭아이파크제이알뉴스테이위탁관리부동산투자회사 18,200 - 공동기업 HDC신라면세점㈜ 19,891 - 기타특수관계자 HDC현대산업개발 82,357 1,000 호텔HDC 7,827 21,325 HDC현대PCE 43 9,164 합 계 130,142 89,036 다. 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 회사명 채 권 채 무 매출채권 기타수취채권 매입채무 기타채무 관계기업 HDC아이콘트롤스㈜ 158 50 30 435 아이시어스㈜ - - - - HDC현대산업개발㈜ 9,720 8,428 - 5,371 ㈜동탄92블럭아이파크제이알뉴스테이위탁관리부동산투자회사 31 - - - 공동기업 HDC신라면세점㈜ 2,664 - - 40,000 기타특수관계자 호텔HDC 1,117 10 - 4 HDC현대PCE 1 - - - 합 계 13,691 8,488 30 45,810 연결회사는 당분기말 현재 아이시어스㈜ 채권에 대해 100% 대손충당금을 계상하고 있습니다. 기 말 > 구 분 회사명 채 권 채 무 매출채권 장단기대여금 기타수취채권 매입채무 기타채무 관계기업 HDC아이콘트롤스㈜ 375 - - 3 421 아이시어스㈜ - 2,319 - - - HDC현대산업개발㈜ 24,631 - 216 7,147 4,932 공동기업 HDC신라면세점㈜ 2,140 - - - 40,000 기타특수관계자 호텔HDC 32 - - - - HDC현대PCE 10 - - - - 합 계 27,188 2,319 216 7,150 45,353 연결회사는 전기말 현재 아이시어스㈜ 채권에 대해 100% 대손충당금을 계상하고 있습니다. 라. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 특수관계자명 계정과목 2019년 3분기 2018년 3분기 기초 대여액 회수액 기말 기초 대여액 회수액 기말 아이시어스(주) 단기대여금 2,319 - - 2,319 2,319 - - 2,319 상기 거래 이외에 연결회사는 당분기 중 기타특수관계자인 서울-춘천고속도로(주)에8,634백만원을 추가 출자하였으며, 서울-춘천고속도로의 차입금을 기초자산으로 하는 펀드로부터 6, 617백만원의 배당금을 수령하였습니다. 또한 연결회사는 당분기 중 기타특수관계자인 아이파크마리나㈜, 통영에코파워㈜에 각각 891백만원, 360백만원을 추가 출자하였습니다. 마. 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 2019년 3분기 2018년 3분기 3개월 누적 3개월 누적 단기급여 1,484 4,452 1,260 4,972 퇴직급여 268 804 616 1,627 합 계 1,752 5,256 1,876 6,599 상기의 주요 경영진은 연결회사의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기 임원입니다. 바. 연결회사는 ㈜HDC리츠1호 보통주와 관련하여, 특정 조건이 충족될 경우 우선주주(총 우선주 모집금액: 100억원)는 보통주주에게 우선주식의 발행가와 우선주식 매각시까지 미배당된 이익배당금을 합산한 가격을 행사가격으로 하여 매수청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 연결회사는 관계기업인 다른 보통주주와 연대하여 우선주주로부터 우선주식을 매수해야 합니다. 또한, ㈜HDC리츠1호의 해산결의일의 1개월 전시점까지 사업건물 중 매각되지 않은 물건이 남아있고, 우선주주가 보통주주에게 미매각 물건의 매입을 요청할 경우, 회사를 포함한 보통주주는 연대하여 사업건물 중 미매각 물건을 매입하여야 합니다. 사. 당분기말 현재 연결회사는 관계기업인 HDC현대산업개발㈜로부터의 종속기업인 ㈜에이치디씨아이파크몰의 건물 증축과 에이치디씨아이앤콘스㈜가 시행하는 현장과 관련하여 책임준공 약정을 제공받고 있으며, 책임준공 미이행시 각각 60,000백만원과 120,000백만원의 조건부 채무인수 약정을 제공받고 있습니다. 또한, 연결회사는 관계기업인 HDC현대산업개발㈜로부터 종속기업인 HDC INDIA PRIVATE Ltd.을 위해서 L/C 관 련 5,114 백만원의 보증을 제공받고 있습니다. 아. 당분기말 현재 연결회사는 분할신설회사인 HDC현대산업개발㈜와 연대하여 종속기업의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 자금보충약정 및 조건부채무인수약정의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 특수관계자명 자금보충처 자금보충금액 자금보충기간(대표) 종속기업 에이치디씨아이파크몰㈜ 몰링월드제일차(유) 145,000 2017.11.22~2022.11.22 몰링월드제이차(유) 125,000 우리에이치 제일차㈜(*1) 60,000 2018.12.11~2021.12.13 에이치디씨영창㈜ 엠디옥타브㈜ 6,600 2017.08.21~2020.08.21 에이치디씨아이앤콘스㈜ 와이케이제이피제육차㈜(*1) 120,000 2019.07.26~2019.10.25 합 계 456,600 (*1) 분할기일 이후에 제공한 자금보증약정 및 조건부채무인수약정은 HDC현대산업개발㈜가 단독으로 제공하고 있습니다. 자. 연결회사는 관계기업인 HDC현대산업개발㈜의 영업과 관련하여 분 할기일 이전에 발생하여 연결회사가 HDC현대산업개발㈜와 연대하여 책임지는 재개발ㆍ재건축 조합 및 시행사 등의 PF대출에 대한 지급보증이나 자금보충약정 및 조건부 채무인수약정의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 제공대상 종류 총보증한도 대출잔액 재개발ㆍ재건축 조합의 프로젝트파이낸싱(PF) 대출 지급보증 665,519 441,208 시행사, 기타특수관계자 및 SOC법인 등의 유동화채무 등 자금보충약정 및 조건부채무인수 약정 349,380 296,600 분양자 등의 주택매입자금 등 지급보증 444,510 283,121 합계 1,459,409 1,020,929 차. 연결회사는 ㈜동탄92블럭을 위하여 특정사업과 관련하여 448,900백만원의 책임준공 미이행시 조건부 채무인수 약정(잔액 : 251,300백만원)을 체결하고 있습니다. 카. 연결회사는 기타특수관계자인 통영에코파워(주)를 위하여 플랜업통영(주)에 130,000백만원(채무잔액 : 0원)의 채무보증약정을 제공하고 있습니다. 타. 연결회사는 당분기 중 대표이사로부터 HDC아이콘트롤스의 주식 164,600주를 1,699백만원에 매입하였습니다. 28. 건설계약 가. 당분기말 현재 연결회사의 공사계약잔액 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원) . 구 분 기초공사 계약잔액 당분기 신규계약액 당분기 공사수입 분기말공사계약잔액 도 급 공 사 205,183 190,309 (190,819) 204,673 분 양 공 사 - 492,537 (29,102) 463,435 합 계 205,183 682,846 (219,921) 668,108 29. 계약자산과 계약부채 (1) 연결회사가 인식하고 있는 계약자산과 계약부채는 아래와 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기말 전기말 미청구공사 14,407 16,330 분양미수금 - - 계약자산 합계 14,407 16,330 공사선수금 25,772 14,727 기타선수금 등 19,661 16,845 계약부채 합계 45,433 31,572 (2) 계약부채에 대해 인식한 수익 전기에서 이월된 계약부채와 관련하여 당분기에 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기 기초의 계약부채 잔액 중 당분기에 인식한 수익 공사선수금 14,443 30. 비지배지분에 대한 정보30.1 누적비지배지분의 변동연결회사에 포함된 비지배지분이 중요한 종속기업의 분기손익 및 자본 중 비지배지분에 배분된 분기순손익 및 누적비지배지분은 다음과 같습니다(단위: 백만원).(1) 당분기 회 사 명 비지배지분율(%) 기초누적비지배지분 비지배지분에배분된 분기순손익 비지배지분에배분된 배당금 기타 분기말누적비지배지분 HDC현대EP㈜ 46.73 120,796 7,562 (866) - 127,492 HDC아이서비스㈜ 43.44 24,133 4,508 (1,536) - 27,105 부동산일일사㈜ 25.00 6,940 180 - - 7,120 (2) 전기 회 사 명 비지배지분율(%) 기초누적비지배지분 비지배지분에배분된 순손익 비지배지분에배분된 배당금 사업결합으로 인한 증가 기타 기말누적비지배지분 HDC현대EP㈜ 50.18 118,200 4,465 (1,861) - (8) 120,796 HDC아이서비스㈜ 43.44 20,664 4,280 (921) - 110 24,133 부동산일일사㈜ 25.00 - 287 - 6,797 (144) 6,940 30.2 종속기업의 요약재무정보비지배지분이 연결회사에 중요한 종속기업에 대한 회사의 연결 조정 제거전 요약 재무정보는 다음과 같습니다.(1) 요약 연결재무상태표(단위: 백만원)1) 당분기말 회 사 명 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 자본 HDC현대EP㈜ 371,825 190,584 232,329 41,017 289,063 HDC아이서비스㈜ 102,618 52,174 48,658 33,942 72,192 부동산일일사㈜ 8,706 57,071 6,609 20,509 38,659 2) 전기말 회 사 명 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 자본 HDC현대EP㈜ 381,128 219,226 261,198 56,889 282,267 HDC아이서비스㈜ 94,333 29,019 57,864 556 64,932 부동산일일사㈜ 23,779 38,997 11,045 14,038 37,693 (2) 요약 연결포괄손익계산서(단위: 백만원)1) 당분기 회 사 명 매출 분기순손익 기타포괄손익 총포괄손익 HDC현대EP㈜ 633,625 16,839 2,646 19,485 HDC아이서비스㈜ 264,658 21,853 (3,614) 18,239 부동산일일사㈜ 12,845 2,289 - 2,289 2) 전분기 회 사 명 매출 분기순손익 기타포괄손익 총포괄손익 HDC현대EP㈜ 676,997 12,923 (2,223) 10,700 HDC아이서비스㈜ 258,856 15,892 - 15,892 부동산일일사㈜ 12,125 2,624 - 2,624 (3) 요약 연결현금흐름표(단위: 백만원)1) 당분기 회 사 명 영업활동으로인한 현금흐름 투자활동으로인한 현금흐름 재무활동으로인한 현금흐름 현금및현금성자산의 증가(감소) 기초 현금및현금성자산 환율변동효과 분기말 현금및현금성자산 HDC현대EP㈜ 60,731 1,177 (47,993) 13,915 5,982 22 19,919 HDC아이서비스㈜ 14,578 (35,099) 19,965 (556) 33,044 - 32,488 부동산일일사㈜ 2,297 4,276 (17,200) (10,627) 12,397 - 1,770 2) 전분기 회 사 명 영업활동으로인한 현금흐름 투자활동으로인한 현금흐름 재무활동으로인한 현금흐름 현금및현금성자산의 증가(감소) 기초 현금및현금성자산 연결범위변동으로 인한효과 환율변동효과 분기말 현금및현금성자산 HDC현대EP㈜ (4,590) (6,376) 2,889 (8,077) 22,950 - (191) 14,682 HDC아이서비스㈜ 16,913 (2,909) (2,121) 11,883 13,639 - - 25,522 부동산일일사㈜ 3,218 (9,225) (2,000) (8,007) - 14,238 - 6,231 30.3 비지배지분과의 거래당분기 중 연결회사는 비지배지분으로부터 HDC현대EP(주)의 주식 2,000,000주를 10,836백만원에 취득하였습니다. 31. 회계정책의 변경 31.1 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용 주석 2.1.1에서 설명한 것처럼 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 연결재무상태표에 인식되었습니다. (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정 연결회사는 기 업 회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기 업 회계 기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다.해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율 로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균증분차입이자율은 2.39%입니다. 기업회계기준서 제1116호의 측정원칙은 최초 적용일 이후에 적용하였습니다(단위: 백만원). 구 분 2019.1.1 최초 적용일 현재 운용리스 약정 550,747 최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액 375,622 (차감) : 정액 기준으로 비용인식되는 단기리스료 등 3,752 최초 적용일 현재 인식된 리스부채 371,870 인식된 리스부채의 유동분류 유동 리스부채 13,366 비유동 리스부채 358,504 합계 371,870 ① 연결재무상태표에 인식된 금액리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 구 분 당분기말 당기초 사용권자산 부동산 365,508 369,958 기타유형자산 247 274 차량운반구 1,202 1,638 합계 366,957 371,870 리스부채 유동 7,528 13,366 비유동 359,052 358,504 합계 366,580 371,870 당분기 중 증가된 사용권자산은 3,805백만원입니다. ② 연결손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 구 분 당분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 7,744 기타유형자산 293 차량운반구 681 합계 8,718 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 5,183 소액자산리스료 및 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 5,406 당분기 중 리스의 총 현금유출은 17,669백만원입니다. 회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 연결재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다. ­ 사용권자산: 371,870백만원 증가 ­ 리스부채: 371,870백만원 증가 ③ 부문공시와 주당이익에 미친영향회계정책의 변경으로 당분기의 조정 EBITDA, 부문자산, 부문부채가 모두 증가하였습니다. 종전에 금융리스부채는 부문부채에서 제외되었으나 현재는 리스부채를 부문부채에 포함하였습니다. 회계정책의 변경으로 영향을 받은 부문은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 구 분 조정EBITDA 부문자산 부문부채 건설 674 1,919 1,930 유화 1,353 1,503 1,483 악기 719 3,083 588 유통 9,762 359,543 361,672 기타 37 909 907 합계 12,545 366,957 366,580 기업회계기준서 제1116호의 채택으로 당분기의 주당이익은 218원 감소하였습니다.④ 실무적 간편법의 사용연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다. ­ 특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용 ­ 리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토 ­ 최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리 ­ 최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외 ­ 연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용 또한 연결회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. (2) 회사의 리스활동과 회계정책 회사 는 건물, 자동차 등을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1년 이상의 고정기간으로 체결되지만 일부는 연장선택권이 있을 수 있습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과 되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다. 2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료 (리스제공자로부터받은 인센티브를 제외한 순액) 는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다. 2019년 1월 1일부터 회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다. ­ 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함), ­ 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료 ­ 잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액 ­ 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격 ­ 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인 합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다. ­ 리스부채의 최초 측정금액 ­ 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료 ­ 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가 ­ 복구원가의 추정치 단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액법에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 사무기기와 복리후생 목적의 기기 등으로 구성되어 있습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 43 기 3분기말 2019.09.30 현재 제 42 기말 2018.12.31 현재 (단위 : 원) 제 43 기 3분기말 제 42 기말 자산 유동자산 229,751,423,635 165,785,820,254 현금및현금성자산 146,805,050,730 118,927,814,788 단기금융상품 67,433,682,373 35,116,963,773 유동만기보유금융자산 811,570,000 매출채권 3,745,328,895 2,666,902,711 기타수취채권 2,108,976,078 2,189,758,482 선급금 8,846,815,559 6,884,380,500 비유동자산 1,805,663,110,245 1,758,594,609,617 장기투자증권 291,195,263,585 282,068,342,285 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자 1,119,871,756,254 1,087,591,555,325 장기매출채권 및 기타비유동채권 40,099,990,774 40,099,990,774 유형자산 2,446,931,626 3,042,782,075 무형자산 1,036,606,896 846,923,129 투자부동산 260,532,968,221 266,894,637,638 이연법인세자산 10,677,677,628 12,023,638,657 기타비유동자산 79,801,915,261 66,026,739,734 자산총계 2,035,414,533,880 1,924,380,429,871 부채 유동부채 43,053,068,913 16,403,728,488 기타지급채무 10,690,772,797 6,602,200,605 선수금 217,458,333 1,067,608,333 예수금 10,216,036,162 630,203,425 당기법인세부채 21,928,801,621 8,103,716,125 비유동부채 27,597,177,576 29,835,279,147 확정급여부채 1,493,439,004 1,027,330,271 기타지급채무 23,986,370,572 26,690,580,876 기타비유동부채 2,117,368,000 2,117,368,000 부채총계 70,650,246,489 46,239,007,635 자본 자본금 298,708,605,000 298,708,605,000 자본잉여금 644,510,880,298 644,510,880,298 이익잉여금 3,118,542,812,073 3,031,960,948,124 기타포괄손익누계액 (2,709,492,180) (2,750,493,386) 기타자본 (2,094,288,517,800) (2,094,288,517,800) 자본총계 1,964,764,287,391 1,878,141,422,236 자본과부채총계 2,035,414,533,880 1,924,380,429,871 손익계산서 제 43 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 42 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 제 43 기 3분기 제 42 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 8,183,338,741 40,191,400,037 11,047,271,058 39,846,703,651 매출원가 2,960,449,504 11,389,387,460 5,635,814,239 19,552,259,491 매출총이익 5,222,889,237 28,802,012,577 5,411,456,819 20,294,444,160 판매비와관리비 1,641,080,191 5,254,531,335 1,963,306,811 10,573,146,493 대손상각비 0 0 0 0 기타 1,641,080,191 5,254,531,335 1,963,306,811 10,573,146,493 영업이익 3,581,809,046 23,547,481,242 3,448,150,008 9,721,297,667 영업외수익 81,100,526,258 96,742,527,463 23,991,832,188 29,725,595,380 영업외비용 1,305,398,263 1,309,047,346 33,609,003,959 33,749,473,699 금융수익 626,313,352 2,401,059,774 2,066,578,693 3,685,505,781 이자수익 626,313,352 2,401,059,774 2,066,578,693 3,685,505,781 기타 0 0 0 0 법인세비용차감전순이익 84,003,250,393 121,382,021,133 (4,102,443,070) 9,382,925,129 법인세비용 16,267,364,065 26,111,816,505 (446,462,750) 5,773,111,310 계속영업당기순이익 67,735,886,328 95,270,204,628 (3,655,980,320) 3,609,813,819 중단영업당기순이익 841,803,770,285 당기순이익 67,735,886,328 95,270,204,628 (3,655,980,320) 845,413,584,104 주당이익 계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) 1,178 1,656 (61) 60 중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) 0 0 0 14,090 포괄손익계산서 제 43 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 42 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 제 43 기 3분기 제 42 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 당기순이익 67,735,886,328 95,270,204,628 (3,655,980,320) 845,413,584,104 기타포괄손익 103,022,998 (19,029,723) 18,820,624,637 25,766,068,756 당기손익으로 재분류되지 않는항목 순확정급여부채의 재측정요소 (41,820,883) (79,196,476) 310,225,652 (3,598,416,003) 순확정급여부채의 재측정요소 관련 법인세효과 10,120,653 19,165,547 (75,074,608) 870,816,672 기타포괄손익 - 공정가치 측정 금융자산 평가손익 177,735,130 54,091,300 26,639,140,108 39,257,820,084 기타포괄손익관련 법인세효과 (43,011,902) (13,090,094) (8,053,666,515) (9,500,392,460) 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 해외사업환산손익 0 0 0 (1,263,759,537) 총포괄손익 67,838,909,326 95,251,174,905 15,164,644,317 871,179,652,860 자본변동표 제 43 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 42 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 이익잉여금 기타포괄손익누계액 기타자본 자본 합계 2018.01.01 (기초자본) 376,920,900,000 178,853,983,274 2,476,604,792,223 25,905,029,657 (237,840,966,220) 2,820,443,738,934 회계정책의 변경효과 (228,042,273,328) (47,427,823,940) (275,470,097,268) 총포괄손익 당기순이익 845,413,584,104 845,413,584,104 기타포괄손익 - 공정가치측정 금융자산 평가손익 6,640,473,602 23,116,954,022 29,757,427,624 해외사업환산손익 (1,263,759,537) (1,263,759,537) 순확정급여부채의 재측정요소 (2,727,599,331) (2,727,599,331) 소유주와의 거래 연차배당 70,084,180,000 70,084,180,000 분할관련 (219,691,100,000) (68,233,848,866) (1,856,158,468,044) (2,144,083,416,910) 현물출자 유상증자 141,478,805,000 534,110,784,640 (289,083,536) 675,300,506,104 2018.09.30 (기말자본) 298,708,605,000 644,730,919,048 3,027,804,797,270 330,400,202 (2,094,288,517,800) 1,877,286,203,720 2019.01.01 (기초자본) 298,708,605,000 644,510,880,298 3,031,960,948,124 (2,750,493,386) (2,094,288,517,800) 1,878,141,422,236 회계정책의 변경효과 0 0 0 총포괄손익 당기순이익 95,270,204,628 95,270,204,628 기타포괄손익 - 공정가치측정 금융자산 평가손익 41,001,206 41,001,206 해외사업환산손익 0 0 순확정급여부채의 재측정요소 (60,030,929) (60,030,929) 소유주와의 거래 연차배당 8,628,309,750 8,628,309,750 분할관련 현물출자 유상증자 2019.09.30 (기말자본) 298,708,605,000 644,510,880,298 3,118,542,812,073 (2,709,492,180) (2,094,288,517,800) 1,964,764,287,391 현금흐름표 제 43 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 42 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 제 43 기 3분기 제 42 기 3분기 영업활동현금흐름 29,958,937,281 168,715,649,738 영업에서 창출된(사용된) 현금흐름 22,476,190,512 346,948,898,072 이자수취 2,575,301,381 14,015,363,483 이자지급 (9,387,879,528) 배당금수취 15,891,613,600 9,961,268,640 법인세납부 (10,984,168,212) (192,822,000,929) 투자활동현금흐름 6,546,245,561 (33,669,630,453) 투자활동으로인한 현금유입액 155,864,232,347 173,012,391,689 단기금융상품의 처분 50,116,963,593 65,000,000,000 장기금융상품의 처분 7,605,025,399 0 단기투자증권의 처분 0 817,685,000 장기투자증권의처분 0 107,145,648,260 관계기업에 대한 투자자산의 처분 94,470,628,900 0 유형자산의 처분 0 49,058,429 투자부동산의 처분 3,671,614,455 0 투자활동으로 인한 현금유출액 (149,317,986,786) (206,682,022,142) 단기금융상품의 취득 (82,433,682,193) (38,031,800,000) 장기금융상품의 취득 (7,622,437,791) (59,982,000,000) 장기투자증권의 취득 (9,884,400,000) (25,756,784,000) 종속기업투자주식의 취득 (65,020,469,715) 관계기업투자주식의 취득 (48,849,359,280) 유형자산의 취득 (29,250,642) (17,494,163,294) 무형자산의 취득 (255,500,000) (396,805,133) 투자부동산의 취득 (243,356,880) 재무활동현금흐름 (8,627,946,900) (1,124,250,426,597) 재무활동으로 인한 현금유입액 15,000,000,000 단기차입금의 차입 15,000,000,000 재무활동으로 인한 현금유출액 (8,627,946,900) (1,139,250,426,597) 단기차입금의 상환 (30,000,000,000) 배당금지급 (8,627,946,900) (70,078,378,050) 인적분할로 인한 변동 (1,038,203,866,751) 자기주식의 취득 (289,083,536) 유상증자관련현금유출 (679,098,260) 현금및현금성자산의 증가(감소) 27,877,235,942 (989,204,407,312) 기초현금및현금성자산 118,927,814,788 1,136,668,217,398 분기말의 현금및현금성자산 146,805,050,730 147,463,810,086 5. 재무제표 주석 제43기 3분기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지 제42기 3분기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지 에이치디씨 주식회사 1. 일반 사항 에이치디씨 주식회사는 해외건설업과 토목 및 건축공사 등을 영위할 목적으로 1977년 10월 14일에 설립되었으며, 1986년 11월 28일에는 상호를 한라건설주식회사에서 현재의 상호로 변경하였습니다. 또한 1986년 11월 29일에 주택건설전문업체인 한국도시개발주식회사를 흡수합병하였으며, 1996년 10월 16일자로 한국증권거래소에 회사의 주식을 상장하였습니다. 당분기말 현재 회사는 서울시 강남구 영동대로 520에 본점을 두고 있습니다. 회사는 대규모 기업집단인 현대그룹에 소속되어 있었으나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 1999년 8월 2일자로 독립된 경영체로 인정되었습니다. 한편, 회사는 2017년 12월 5일자 이사회 결의 및 2018년 3월 23일 주주총회의 결의에 따라 2018년 5월 1일을 분할기일로 하여 투자사업부문 및 부동산임대사업부문을 영위할 분할존속회사와 건설사업부문, PC(Precast Concrete)사업부문, 호텔 및 콘도 사업부문을 영위할 분할신설회사로 인적분할하였고, 분할기일로 사명을 현대산업개발주식회사에서 에이치디씨 주식회사로 변경하였습니다.회사의 설립시 자본금은 1,500백만원이었으나 수차의 증자 및 분할을 거쳐 당분기말 현재 자본금은 298,709백만원입니다. 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성 기준 회사의 2019년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표 는 보고기간말인 2019년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 동 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용했습니다. 또한 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정 제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (6) 연차개선 2015-2017 ① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가' 적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표 되었 으나 2019 년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. 2.2 회계정책요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있으며, 회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 가. 유동성위험 유동성위험은 회사의 경영 환경 또는 금융시장의 악화로 인해 회사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 회사는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 당분기말 현재 회사는 1년 이내에 만기 도래하는 유동성 차입금이 없습니다. 당분기말과 전기말 현재 회사의 금융부채를 보고기간말부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 할인하지 아니한 금액입니다(단위:백만원). 구 분 1년 이내 1년 초과 2년 이내 2년 초과 5년 이내 5년 초과 계 기타지급채무(유동) 10,691 - - - 10,691 예수금 10,216 - - - 10,216 기타지급채무(비유동) - 5,852 9,569 8,565 23,986 금융보증계약 (*1) 1,272,229 - - - 1,272,229 파생상품부채 - - - 2,117 2,117 합 계 1,293,136 5,852 9,569 10,682 1,319,239 (*1) 금융보증계약은 지급보증 등 금융보증계약으로 인한 보증의 최대금액입니다. 구 분 1년 이내 1년 초과 2년 이내 2년 초과 5년 이내 5년 초과 계 기타지급채무(유동) 6,602 - - - 6,602 예수금 630 - - - 630 기타지급채무(비유동) - 8,096 10,038 8,557 26,691 금융보증계약 (*1) 1,640,996 - - - 1,640,996 파생상품부채 - - - 2,117 2,117 합 계 1,648,228 8,096 10,038 10,674 1,677,036 (*1) 금융보증계약은 지급보증 등 금융보증계약으로 인한 보증의 최대금액입니다. 5. 공정가치 해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당분기의 정보를 제공합니다. 당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 가 . 공정가치 서열체계 회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다. - 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다. - 관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은 하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 회사의 금융자산과 금융부채는 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 자산 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산 - 58,357 261,536 319,893 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산 지분증권 5,199 - 93,334 98,533 채무증권 - 812 - 812 총 자산 5,199 59,169 354,870 419,238 부채 파생상품부채 - - 2,117 2,117 총 부채 - - 2,117 2,117 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 자산 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산 - 24,405 244,511 268,916 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산 지분증권 5,145 - 93,334 98,479 채무증권 - 812 - 812 총 자산 5,145 25,217 337,845 368,207 부채 파생상품부채 - - 2,117 2,117 총 부채 - - 2,117 2,117 나. 당분 기와 전분기 중 반복적인 측정치의 수준 3의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 금융자산 금융부채 2019년 3분기 2018년 3분기 2019년 3분기 2018년 3분기 기초 잔액 337,845 266,205 2,117 1,783 취득 9,884 25,406 - - 처분 (6,617) (71,361) - - 평가로인한변동 13,758 (6,700) - - 수준3으로의 이동(*1) - 84,689 - - 소유주분배예정자산집단으로의 대체 등 - (22,527) - - 기말 잔액 354,870 275,712 2,117 1,783 (*1) 기준서 1109호 적용에 따라 원가로 측정되는 금융상품에서 전기부터 수준3으로 분류되었습니다. 회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보 고기간 말에 인식합니다. 위 에서 설명한 원가로 측정되는 금융상품에서 수준3으로의 이동 외에 당분기 및 전분기 중 공정가치 서열체계에서의 수준 간 이동은 없습니다. 또한 전기말 현재 적용한 가치평가기법에 변경은 없습니다. 다. 가치평가기법회사 는 당분기말 현재 공정가치 서열체계에서 수준 2로 분류되는 국공채 등 채무증권 및 수익증권(당분기말: 59,169백만원, 전기말: 25,217백만원)에 대해서는 현재가치법 및 발행기관의 환매가액을 적용하여 공정가치를 산정하였습니다. 수준 3으로 분류되는 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산 의 비상장지분( 당분기말: 354,870백만원 , 전기말: 337,845백만원)은 독립적인 외부평가기관의 전문가 적인 판단 에 근거한 합리적인 평가모형과 적절한 추정치를 사용하여 산정한 금액을 공정가치로 보아 평가하였습니다. 외부평가기관의 공정가치산정시 수익가치접근법인 현금흐름할인모형, 주주현금흐름할인모형, 배당할인모형 중 평가대상의 특성을 고려하여 적합하다고 판단된 평가방법을 사용하여 공정가치를 산정하였습니다. 6. 부문별 정보 회사는 2018년 5월 1일을 분할기일로 하는 인적분할 이후 당분기말 현재 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따른 보고부문은 자회사관리 및 부동산임대 단일부문으로 구성되어 있고, 회사의 매출액은 대부분 국내에서 발생하고 있습니다. 7. 매출채권 및 기타수취채권 가. 당분기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권 및 기타수취채권과 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 계정과목 2019.9.30 2018.12.31 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권 3,745 - 3,745 2,667 - 2,667 기타수취채권(유동) 2,109 - 2,109 2,190 - 2,190 기타수취채권(비유동) 40,100 - 40,100 40,100 - 40,100 합 계 45,954 - 45,954 44,957 - 44,957 나. 당분기말과 전기말 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 계정과목 2019.9.30 2018.12.31 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 유동성 미수금 1,866 - 1,866 1,776 - 1,776 미수수익 222 - 222 396 - 396 기타당좌자산 21 - 21 18 - 18 소 계 2,109 - 2,109 2,190 - 2,190 비유동성 보증금 33,312 - 33,312 33,312 - 33,312 대여금 6,300 - 6,300 6,300 - 6,300 장기미수금 488 - 488 488 - 488 소 계 40,100 - 40,100 40,100 - 40,100 합 계 42,209 - 42,209 42,290 - 42,290 다. 당분기말과 전기말 현재 매출채권과 기타수취채권의 신용위험의 최대노출금액은장부금액 전액입니다. 8. 장 단 기투자증권 가. 당분기말과 전기말 현재 장 단 기투자증권의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2019.9.30 2018.12.31 당기손익-공정가치 금융자산 비상장주식 등 192,662 182,777 기타포괄손익-공정가치 지분상품 상장주식 5,199 5,145 비상장주식 93,334 93,334 채무상품 812 812 합 계 292,007 282,068 9 . 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자 가. 당분기말과 전기말 현재 회사의 종속기업 및 관계기업투자 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 회사명 소재지 2019.09.30 2018.12.31 보유주식수(주) 지분율(%) 장부가액 장부가액 종속기업 HDC현대EP㈜(*1, *4) 대한민국 15,395,000 53.27 45,070 45,070 HDC영창㈜ 대한민국 196,623,710 87.87 22,179 22,179 HDC아이서비스㈜ 대한민국 7,997,000 56.56 16,395 16,395 HDC아이앤콘스㈜ 대한민국 1,192,647 95.21 33,471 33,471 HDC아이파크몰㈜(*4) 대한민국 31,682,912 87.09 3,790 3,790 HDC스포츠㈜ 대한민국 300,000 100.00 - - ㈜에이치디씨민간임대주택제1호위탁관리부동산투자회사 대한민국 520,000 50.00 14,783 14,783 부동산일일사 (주) (구, HDC부동산콘텐츠) (*4, *6) 대한민국 2,138,295 75.00 36,937 36,937 HDC INDIA 인도 10,000 100.00 2 2 HYUNDAI DVP S.R.L 볼리비아 2,350 100.00 12 12 관계기업 HDC현대산업개발(주)(*1, *5) 대한민국 14,494,382 32.99 838,490 838,490 HDC아이콘트롤스(*1, *4) 대한민국 4,764,600 28.95 48,850 - 하이투자선물㈜(*2) 대한민국 400,000 8.70 3,749 3,749 삼양식품㈜(*3) 대한민국 - - - 16,570 ㈜동탄92블럭아이파크제이알뉴스테이위탁관리부동산투자회사 대한민국 316,000 27.01 15,800 15,800 공동기업 HDC신라면세점㈜(*4) 대한민국 8,000,000 50.00 40,344 40,344 합 계 1,119,872 1,087,592 (*1) HDC현대산업개발(주), HDC현대EP(주), HDC아이콘트롤스(주)는 시장성 있는 주식으로 당 분기말 현재 시가는 각각 476,140백만원 , 72,049백만원 , 45,550백만원(전기말: 698,629 백만 원, 66,122백만원, 전기말미보유 )입니다. (*2) 회사는 종속기업인 HDC아이앤콘스(주)와 합하여 하이투자선물(주)의 의결권 있는 주식의 20%이상을 보유하고 있습니다. (*3) 회사는 당분기중 삼양식품(주)의 주식 1,279,890주를 94,712백만원에 매각하고 관계기업투자주식처분이익 77,901백만원을 인식하였습니다(주석 18과 24참조). (*4) 당분기 중 회사는 HDC아이콘트롤스(주)의 주식 4,764,600주를 48,850백만원에 취득하였습니다. 전 기 중 회사는 HDC부동산콘텐츠㈜의 주식 147,750주를 36,937백만원, HDC현대EP㈜ 의 주식 638,000주를 3,949백만원 , HDC현대아이파크몰㈜의 주식 2,017,145주를 3,79 0백만원, HDC신라면세점㈜의 주식 4,000,000주를 20,344백만원에 취 득하였습니다. (*5) 전기 중 회사는 인적분할 및 현물출자를 통한 유상증자를 통해 HDC현대산업개발(주)의 주식 14,494,382주를 838,490백만원에 취득하였습니다. 해당 금액은 인적분할시 취득된 금액 3,089,143주, 162,222백만원과 현물출자를 통한 유상증자시 취득한 11,405,239주, 676,268백만원으로 구성되어 있습니다. (*6) 전기 중 HDC부동산콘텐츠(주)는 부동산일일사(주)에 합병되었습니다. 이에 따라 기존에 회사가 보유하고 있던 HDC부동산콘텐츠(주)의 주식 147,750주는 합병존속법인인 부동산일일사의 주식 2,138,295주로 교환되었습니다. 나. 당분기말 현재 회사가 투자하고 있는 주요 종속기업 및 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다(단위:백만원). 회사명 자 산 부 채 자 본 분기순이익(손실) HDC현대EP㈜ 562,409 273,346 289,063 16,839 HDC영창㈜ 66,383 26,893 39,490 4,516 HDC아이서비스㈜ 128,560 56,171 72,389 22,050 HDC아이앤콘스㈜ 262,448 164,017 98,431 14,224 HDC아이파크몰㈜ 944,025 976,885 (32,860) 6,759 HDC스포츠㈜ 2,549 3,708 (1,159) (100) ㈜에이치디씨민간임대주택제1호위탁관리부동산투자회사 86,046 63,660 22,386 (1,929) 부동산일일사㈜ 55,602 9,155 46,447 831 HDC현대산업개발(주) 4,468,571 2,336,314 2,132,257 311,920 HDC아이콘트롤스(주) 247,008 63,484 183,524 8,776 하이투자선물㈜ 191,947 148,087 43,860 (721) ㈜동탄92블럭아이파크제이알뉴스테이위탁관리부동산투자회사 252,411 198,846 53,565 (364) HDC 신라면세점(주) 279,573 209,897 69,676 2,213 10. 유형자산가. 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2019.9.30 2018.12.31 원가 상각누계액 장부금액 원가 상각누계액 장부금액 비품 등 기타 3,351 (904) 2,447 3,322 (279) 3,043 나. 당분기와 전분기 중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 계정과목 기초 취득 감가상각비 기말 비품 등 기타 3,043 29 (625) 2,447 계정과목 기초 취득(자본적지출포함) 처분 감가상각비 기타(외화환산차이) 분할 기말 토지 98,574 - - - - (98,574) - 건물 278,979 13,276 - (2,853) - (289,402) - 구축물 69 - - (1) - (68) - 기계장치 1,341 195 - (90) - (1,446) - 차량운반구 866 140 (29) (83) (2) (892) - 비품 등 기타 8,030 3,883 - (979) - (7,712) 3,222 합 계 387,859 17,494 (29) (4,006) (2) (398,094) 3,222 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 취득과 관련하여 미지급한 금액은 없습니다. 다. 당분기와 전분기 중 유형자산 상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2019년 3분기 2018년 3분기 3개월 누계 3개월 누계 매출원가(*1) - - - 2,902 판매비와관리비(*1) 209 625 69 1,104 합 계 209 625 69 4,006 (*1) 2018년 3분기의 경우, 중단영업으로 분류된 손익이 포함된 금액입니다. 11. 무형자산가. 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2019.9.30 2018.12.31 원가 상각누계액 장부금액 원가 상각누계액 장부금액 개발비 366 (93) 273 366 (38) 328 산업재산권 31 (26) 5 31 (24) 7 시설물이용권 716 - 716 460 - 460 기타의무형자산 60 (17) 43 60 (8) 52 합 계 1,173 (136) 1,037 917 (70) 847 나. 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 개발비 산업재산권 시설물이용권 기타의무형자산 합 계 기 초 328 7 460 52 847 취 득 - - 256 - 256 상 각 (55) (2) - (9) (66) 기 말 273 5 716 43 1,037 구 분 개발비 산업재산권 시설물이용권 기타의무형자산 합 계 기 초 1,264 98 4,594 928 6,884 취 득 324 6 - 67 397 상 각 (123) (11) - (125) (259) 분 할 (1,172) (85) (4,134) (815) (6,206) 기 말 293 8 460 55 816 다. 당분기와 전분기 중 무형자산 상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2019년 3분기 2018년 3분기 3개월 누계 3개월 누계 매출원가(*1) - - - 88 판매비와관리비(*1) 22 66 19 251 합 계 22 66 19 259 (*1) 2018년 3분기의 경우, 중단영업으로 분류된 손익이 포함된 금액입니다. 12. 투자부동산 가. 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2019.9.30 2018.12.31 원가 상각누계액 장부금액 원가 상각누계액 장부금액 토지 110,028 - 110,028 111,535 - 111,535 건물 197,984 (47,479) 150,505 199,181 (43,821) 155,360 합 계 308,012 (47,479) 260,533 310,716 (43,821) 266,895 나. 당분기와 전분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 토지 건물 합 계 기 초 111,535 155,360 266,895 취득 - 243 243 감가상각비 - (3,699) (3,699) 처분 (1,507) (1, 399 ) (2, 906 ) 기 말 110,028 150,505 260,533 구 분 토지 건물 합 계 기 초 107,898 148,001 255,899 완성주택 등에서 대체 3,889 11,865 15,754 감가상각비 - (3,625) (3,625) 기 말 111,787 156,241 268,028 다. 당분기와 전분기 중 투자부동산과 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2019년 3분기 2018년 3분기 3개월 누계 3개월 누계 매출(임대수익) 5,567 19,139 13,711 29,166 매출원가(운영비용) 2,961 11,370 5,636 16,852 라. 당분기말 현재 투자부동산의 공정가치는 328,970 백만 원(전기: 299,370백만원)입니다. 마. 투자부동산 중 일부는 임대보증금과 관련하여 전세권이 설정되어 있습니다(주석13 참조). 13. 담보제공자산 가. 당분기말 현재 회사의 임대사업을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 계정과목 담보제공자산 장부가액 담보설정금액 채무금액 채무종류 담보권자 투자부동산 건물 등 221,877 34,459 24,514 임대보증금/ 채권확보 신세계 외 나. 당분기말 현재 타인을 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 계정과목 제공받은자 담보제공자산 금 액 설정일 담보권자 장기투자증권 유엔씨티㈜ 주 식 1,140 2005.12.13 (주)국민은행 평택아이포트㈜ 주 식 - 2006.11.24 한국산업은행 ㈜비엔씨티 주 식 8,045 2008.02.21 (주)국민은행 마산아이포트㈜ 주 식 3,009 2008.03.05 한국산업은행 마산해양신도시 주 식 295 2012.12.27 (주)KEB하나은행 대구뮤지엄서비스(주) 주 식 - 2008.07.14 한국산업은행 웰컴에듀서비스㈜ 주 식 598 2008.12.05 한국투자신탁운용(주) 북항아이브리지㈜ 주 식 66,932 2011.06.24 한국산업은행 외 동두천드림파워㈜ 주 식 8,560 2013.06.28 (주)국민은행 외 부산컨테이너터미널㈜ 주 식 60,000 2017.10.01 한국산업은행 외 지개남산도시고속화도로㈜ 주 식 5,400 2018.01.05 신한BNP파리바 외 합 계 153,979 14. 기타채무 당분기말과 전기말 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 계정과목 2019.9.30 2018.12.31 기타지급채무 유동 미지급금 3,609 2,276 미지급배당금 83 83 임대보증금 6,999 4,243 소 계 10,691 6,602 비유동 임대보증금 23,986 26,691 기타부채 비유동 파생상품부채 2,117 2,117 15. 순확정급여부채 회사는 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있으며 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적 평가는 독립적인 보험계리인에 의하여 수행되었습니다. 연금의 수준은 종업원의 근무기간 및 최종임금에 근거하여 산출되며, 연금의 대부분은 기금에 적립되어 외부 전문 신탁사에 의하여 운영됩니다.가. 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2019.9.30 2018.12.31 확정급여채무의 현재가치 12,861 12,326 사외적립자산의 공정가치(*) (11,368) (11,299) 재무상태표상 부채 1,493 1,027 (*) 당분기말 사외적립자산의 공정가치는 기존의 국민연금전환금 1백만원(전기말: 1백만원)이 포함된 금액입니다. 나. 당분기와 전분기 중 손익계산서에 반영된 금액의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2019년 3분기 2018년 3분기 3개월 누계 3개월 누계 당기근무원가 123 370 185 3,719 순이자원가 6 18 9 212 종업원 급여에 포함된 총 비용 129 388 194 3,931 상기 금액은 전액 계속영업의 판매비와 관리비 및 중단영업손익에 포함되어 있습니다. 16. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2019년 3분기 2018년 3분기 3개월 누계 3개월 누계 급여 902 2,678 946 2,637 퇴직급여 129 388 194 416 세금과공과 (85) 2,517 272 1,886 지급수수료 1,509 4,745 2,778 11,143 임차료 6 22 37 65 토지매각원가 - - - 2,700 감가상각비 및 무형자산상각비 1,463 4,390 1,334 3,735 보험료 39 249 248 385 광고선전비 39 57 177 5,324 기타 비용 600 1,598 1,613 1,834 합 계 4,602 16,644 7,599 30,125 17. 판매비와관리비 당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2019년 3분기 2018년 3분기 3개월 누계 3개월 누계 급여 902 2,678 946 2,637 퇴직급여 129 388 194 416 복리후생비 49 149 55 130 세금과공과 35 266 21 78 지급수수료 169 666 339 1,466 임차료 6 22 37 65 보험료 37 158 39 176 광고선전비 39 57 177 5,324 기타 275 871 155 281 합 계 1,641 5,255 1,963 10,573 18. 영업외수익 당분기와 전분기 중 영업외수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2019년 3분기 2018년 3분기 3개월 누계 3개월 누계 배당금수익(*1) - 3,933 - 5,202 투자주식평가이익 2,907 13,758 - - 투자부동산처분이익 121 766 - - 투자주식처분이익 - - 23,916 23,916 관계기업투자주식처분이익 77,901 77,901 - - 기타 172 385 76 608 합 계 81,101 96,743 23,992 29,726 (*1) 2018년 5월 1일 인적분할 및 주사업의 변경으로 인하여, 종속회사 및 관계회사로부터의 배당금수익 및 임대료수익이 회사의 매출로 재분류 되었습니다. 19. 영업외비용 당분기와 전분기 중 영업외비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2019년 3분기 2018년 3분기 3개월 누계 3개월 누계 기타수수료 1,283 1,283 - - 기부금 - - - 140 투자주식 평가손실 - - 33,301 33,301 기타 22 26 308 308 합 계 1,305 1,309 33,609 33,749 20 . 금융수익 당분기와 전분기 중 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2019년 3분기 2018년 3분기 3개월 누계 3개월 누계 이자수익 626 2,401 2,067 3,686 합 계 626 2,401 2,067 3,686 21. 법인세비용 회사의 당분기 손익계산서상 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.22. 배당금 등회사는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당금 8,628백만원을 2019년 4월에 지급하였습니다(전기: 70,084백만원). 23. 영업으로부터 창출된 현금 가. 영업으로부터 창출된 현금(단위:백만원) 구 분 2019년 3분기 2018년 3분기 법인세비용차감전순이익(계속영업) 121,382 9,383 법인세비용차감전순이익(중단영업) - 197,615 조정 : 이자비용 - 6,923 차입원가 - 4,449 퇴직급여 388 3,931 감가상각비, 무형자산상각비 및 투자부동산상각비 4,390 7,890 대손상각비 - 2,365 하자보수충당부채전입 - 17,713 재고자산평가손실환입 - (1,098) 이자수익 (2,401) (17,867) 배당금수익 (15,892) (9,519) 외화환산이익 - (2,717) 투자자산평가이익 (13,758) - 투자부동산처분이익 (766) - 관계기업투자주식처분이익 (77,901) - 투자주식처분이익 - (23,916) 투자주식평가손실 - 33,301 기타 - (1,707) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 : 매출채권 (1,078) (136,189) 기타수취채권(유동) (44) (38,981) 선급금 (1,945) (4,045) 선급비용 (18) (249) 재고자산 - 233,021 기타수취채권(비유동) - 30,635 매입채무 - (57,453) 기타지급채무(유동) (627) (5,863) 선수금 (850) 117,568 예수금 9,586 (21,587) 퇴직금 (1) (653) 하자보수충당부채 - (5,152) 기타지급채무(비유동) 2,011 9,151 영업으로부터 창출된 현금 22,476 346,949 나. 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항(단위:백만원) 구 분 2019년 3분기 2018년 3분기 임차보증금의 유동성대체 - 4,400 장기투자증권의 유동성대체 812 2,120 완성주택의 투자부동산 대체 - 15,754 선급금의 재고자산 대체 - 6,610 기초이익잉여금 조정 - 228,042 임대보증금의 유동성 대체 4,715 5,371 상기 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 중단영업 부문이 포함되었습니다. 24. 우발채무와 약정사항 가. 회사는 당분기말 현재 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의하여 분할신설회사인 에이치디씨현대산업개발 주식회사의 분할기일의 채무 중 잔여채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 또한, 분할기일 이전에 발생하여 회사가 분할신설회사와 연대하여 책임지는 재개발ㆍ재건축 조합 및 시행사 등의 PF대출에 대한 지급보증이나 자금보충약정 및 조건부 채무인수약정의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 제공대상 종류 총보증한도 대출잔액 재개발ㆍ재건축 조합의 프로젝트파이낸싱(PF) 대출 지급보증 665,519 441,208 시행사, 기타특수관계자 및 SOC법인 등의 유동화채무 등 자금보충약정 및 조건부채무인수 약정 349,380 296,600 분양자 등의 주택매입자금 등 지급보증 444,510 283,121 합계 1,459,409 1,020,929 또한, 당분기말 현재 회사는 동탄호수공원 사업 등과 관련하여 448,900백만원의 책임준공 미이행시 조건부 채무인수 약정(잔액 : 251,300백만원)을 체결하고 있습니다.나. 회사는 기타특수관계자인 통영에코파워㈜를 위하여 플랜업통영㈜에 130,000백만원(채무잔액 : 0원)의 채무보증약정을 제공하고 있습니다. 다. 당분기말 현재 회사는 각종 계약과 관련하여 백지어음ㆍ수표 6매 를 담보 및 견질용으로 제공하고 있습니다. 구 분 제 공 처 매 수 내 용 어 음 대구뮤지엄서비스(주) 2 백지어음 2매 수 표 한국산업은행 4 백지수표 4매 라. 계류중인 소송사건 당분기말 현재 회사를 대상으로 제기된 소송 및 회사가 제소한 소송의 내역은 다음과같습니다(단위:백만원). 구 분 종 목 소송금액 상 대 방 피고사건 산업안전보건법 관련 등 - 대한민국 상 기의 소송사건은 모두 형사사건으로 소송금액이 없습니다. 해당 소송의 최종결과는 당 분 기말 현재 예측될 수 없으며, 이에 따라 회사의 재무제표는 이러한 불확실성으로 인하 여 발생가능한 조정사항을 반영하고 있지 않습니다. 마. 회사는 2017년 중 취득한 ㈜HDC리츠1호 보통주와 관련하여, 특정 조건이 충족될 경우 우선주주(총 우선주 모집금액: 100억원)는 보통주주에게 우선주식의 발행가와 우선주식 매각시까지 미배당된 이익배당금을 합산한 가격을 행사가격으로 하여 매수청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 회사를 포함한 보통주주는 연대하여 우선주주로부터 우선주식을 매수해야 합니다. 또한, ㈜HDC리츠1호의 해산결의일의 1개월 전 시점까지 사업건물 중 매각되지 않은 물건이 남아있고, 우선주주가 보통주주에게 미매각 물건의 매입을 요청할 경우, 회사를 포함한보통주주는 연대하여 사업건물 중 미매각 물건을 매입하여야 합니다. 바 . 당분기말 현재 건물에 대한 리스계약으로 회사가 받게 될 것으로 기대되는 미래 최소 리스료 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기말 전기말 1년 이내 22,369 22,338 1년 초과 5년 이내 34,636 50,780 5년 초과 14,233 21,267 합계 71,238 94,385 사. 회사는 HDC현대EP㈜, 및 HDC현대산업개발㈜ 등 종속기업 및 관계기업으로 부터 분기별로 매출액의 0.19%를 상표권 사용료로 지급받고 있으며, 공동기업인 HDC신라면세점㈜로부터는 매출액의 0.095%를 상표권 사용료로 지급받고 있습니다. 아. 회사는 당분기 중 관계기업인 삼양식품(주)의 주식 1,279,890주를 엠디유니콘제일차(주)에 94,712백만원에 매각하면서, 동거래처와 주가수익스왑(Price Return Swap)계약을 체결하였으며, 동 계약과 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 대상주식 삼양식품(주) 발행 보통주 수량 1,279,890주 계약기간 매매종결일(2019년 9월 25일)로부터 3년 스왑비용 3.17% 정산시기 최초 분기지급일(2019년 10월 31일)과 만기일 전 최초 분기지급일로부터 매 3개월이 되는 각 날(분기지급일) 및 만기일 주당 매매대금 74,000원 잔여계약금액 주당 매매대금 x 엠디유니콘제일차(주)가 보유한 잔여 주식수 정산기준금액 매각 관련 비용 + 잔여계약금액의 차액(당분기말과 직전분기말) + 처분이익정산수수료 처분가액 엠디유니콘제일차(주)가 삼양식품(주)의 주식을 시장에 매각하고 수령한 금액 주요내용 - 배당금은 엠디유니콘제일차(주)가 수취- 회사는 3.17%의 고정수수료를 지급함.- 매 정산시기마다 엠디유니콘제일차(주)는 보유 중인 삼양식품(주)의 처분에 따른 차익(처분 손실 발생 시 손실을 포함함)의 상당 부분(처분가액-정산기준금액)을 회사에 이전함. 25. 특수관계자 거래 가. 당분기말 현재 회사와 지배ㆍ종속관계와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타특수관계자는 다음과 같습니다. 구 분 회사명 종속기업 HDC현대EP㈜, HDC아이서비스㈜, HDC아이앤콘스㈜,㈜HDC아이파크몰, HDC스포츠㈜, ㈜HDC영창, 천진영창악기유한공사,천진영창강금주건유한공사, Hyundai(Sanhe) Engineering Plastics Co., Ltd., Hyundai Engineering Plastics India Private Limited.,Guangdong Hyundai Engineering Plastics Co., Ltd., Hyundai (Yancheng) Engineering Plastics Co., Ltd.,Hyundai (Chongqing) Engineering Plastics Co., Ltd., HYUNDAI-BYUKSAN JV, HDC INDIA PRIVATE Ltd., HYUNDAI DVP S.R.L,㈜에이치디씨민간임대주택제1호위탁관리부동산투자회사(㈜HDC리츠1호),부동산일일사㈜, 미래비아이㈜, HDC밸류애드전문투자형사모부동산신탁제1호 관계기업 ㈜동탄92블럭아이파크제이알뉴스테이위 탁관리부동산투자회사 ( ㈜동탄92블럭 ), HDC현대산업개발㈜, HDC아이콘트롤스㈜, 에코바이오플라스틱코리아(주) 공동기업 HDC신라면세점㈜ 기타 호텔HDC㈜, HDC현대PCE㈜, 서울-춘천고속도로㈜, 아이파크마리나㈜, 통영에코파워㈜, 플랜업통영㈜, HDC리조트(주), 오크밸리리저브 나. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 회사명 매출 등 매입 등 매출 배당금수익 기타 종속기업 HDC현대EP㈜ 1,338 924 - - HDC아이서비스㈜ 806 1,999 - 4,076 HDC아이앤콘스㈜ 372 1,789 - - ㈜HDC아이파크몰 326 - 347 136 HDC스포츠㈜ 2 - 78 - ㈜HDC영창 581 - 1 71 부동산일일사㈜ - - - 5 관계기업 HDC현대산업개발㈜ 6,070 7,247 14 116 HDC아이콘트롤스㈜ 458 - - 4 공동기업 HDC신라면세점㈜ 553 - - - 기타 호텔HDC㈜ - - 36 - HDC현대PCE㈜ - - 168 - 통영에코파워(주) - - 104 - 합 계 10,506 11,959 748 4,408 상기 거래 이외에 회사는 기타특수관계자인 서울-춘천고속도로(주)의 차입금을 기초자산으로 하는 펀드에 투자하고 있으며, 당분기중 관련 평가이익 13,758백 만원 을 인식하였습니다. 구 분 회사명 매출 등 매입 등 매출 배당금수익 기타 매입 임차료 종속기업 HDC현대EP㈜ 1,371 1,771 - - - HDC아이서비스㈜ 1,005 1,200 - 34,296 - HDC아이앤콘스㈜ 458 1,789 340 - - ㈜HDC아이파크몰 13,589 - 250 12,159 4,963 HDC스포츠㈜ 11 - 77 5,146 - ㈜HDC영창 571 - - 10,916 - HYUNDAI DVP S.R.L - - 31 - - ㈜HDC리츠1호 7,605 - - - - 부동산114(주) - - - 23 - 관계기업 삼양식품㈜ - 320 - - - ㈜동탄92블럭 18,200 - - - - HDC현대산업개발㈜ 2,821 - - 2,857 54 공동기업 HDC신라면세점㈜ 351 - - - - 기타 HDC아이콘트롤스㈜ 417 - - 56,264 - 호텔HDC㈜ 350 - - 21,315 - HDC현대PCE㈜ 37 - - 9,164 - 합 계 46,786 5,080 698 152,140 5,017 다. 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 회사명 채 권 채 무 매출채권 기타수취채권(보증금 등) 보증예수금 기타채무 종속기업 HDC현대EP㈜ 379 - 400 - HDC아이서비스㈜ 109 - 390 501 HDC아이앤콘스㈜ 113 - 100 - ㈜HDC아이파크몰 144 33,312 - 603 HDC스포츠㈜ 1 2,341 - - ㈜HDC영창 27 - 560 7 관계기업 HDC현대산업개발㈜ 1,886 - 30 11 공동기업 HDC신라면세점㈜ 222 - - - 기타 HDC아이콘트롤스㈜ 50 - - - 호텔HDC㈜ 3 - - - HDC현대PCE㈜ - - - - HDC자산운용 - - - - 합 계 2,934 35,653 1,480 1,122 구 분 회사명 채 권 채 무 매출채권 기타수취채권(보증금 등) 보증예수금 기타채무 종속기업 HDC현대EP㈜ 65 - 400 - HDC아이서비스㈜ 52 - 390 - HDC아이앤콘스㈜ 64 - 100 - ㈜HDC아이파크몰 325 33,312 - 565 HDC스포츠㈜ 4 2,263 - - ㈜HDC영창 - - 560 1 관계기업 HDC현대산업개발㈜ 1,474 - 30 566 공동기업 HDC신라면세점㈜ 32 - - - 기타 HDC아이콘트롤스㈜ 63 - - - 호텔HDC㈜ 8 - - - HDC현대PCE㈜ 9 - - - 합 계 2,096 35,575 1,480 1,132 라. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 특수관계구분 특수관계자명 계정과목 2019년 3분기 2018년 3분기 기초 증가액 감소액 기말 기초 증가액 감소액 기말 종속기업 HYUNDAI DVP S.R.L 단기대여금 - - - - 1,000 - - 1,000 상기 거래 이외에 회사는 당분기 중 기타특수관계자인 서울-춘천고속도로㈜에 8,634백만원을 추가 출자하였으며, 서울-춘천고속도로의 차입금을 기초자산으로 하는 펀드로부 터 6,617백만원의 배 당금을 수령하였습니다. 또한 회사는 당분기 중 기타특수관계자인 아이파크마리나㈜, 통영에코파워㈜에 각각 891백만원, 360백만원을 추가 출자하였습니다.마. 당분기 중 회사는 종속기업인 HDC현대EP(주), HDC아이서비스(주), HDC아이앤콘스(주)및 대표이사로부터 HDC아이콘트롤스(주) 주식 4,764,600주를 48,850백만원에 취득하였습니다. 한편, 전기 중 회사는 종속기업인 HDC아이서비스(주)로부터 HDC현대EP(주) 주식 3,949 백만원과 HDC아이파크몰(주) 3,790백만원을 취득하였고, 다른 종속기업인 HDC아이파크몰(주)로부터 공동기업인 에이치디씨신라면세점(주) 주식 20,344백만원을 취득하였습니다. 또한 현물출자등을 통하여 관계기업인 HDC현대산업개발의 주식 838,490 백만원을 취득하였습니다. 바. 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2019년 3분기 2018년 3분기 3개월 누계 3개월 누계 단기급여 525 1,574 505 1,628 퇴직급여 121 361 282 875 합 계 646 1,935 787 2,503 상기의 주요 경영진은 회사의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등 기 임원입니다. 사. 당 사는 종속기 업인 HDC INDIA PRIVATE Ltd.을 위해서 L/C 관련 5,114백만원의 보증을 제공하고 있습니다. 아. 당분기말 현재 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 자금보충약정 및 조건부채무인수약정의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 특수관계구분 회사명 자금보충처 자금보충금액 자금보충기간(대표) 종속기업 ㈜HDC아이파크몰 몰링월드제일차(유) 145,000 2017.11.22 ~ 2022.11.22 몰링월드제이차(유) 125,000 ㈜HDC영창 엠디옥타브㈜ 6,600 2017.08.21 ~ 2020.08.21 자. 회사는 관계기업인 HDC현대산업개발㈜의 영업과 관련하여 분 할기일 이전에 발생하여 회사가 HDC현대산업개발㈜와 연대하여 책임지는 재개발ㆍ재건축 조합 및 시행사 등의 PF대출에 대한 지급보증이나 자금보충약정 및 조건부 채무인수약정의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 제공대상 종류 총보증한도 대출잔액 재개발ㆍ재건축 조합의 프로젝트파이낸싱(PF) 대출 지급보증 665,519 441,208 시행사, 기타특수관계자 및 SOC법인 등의 유동화채무 등 자금보충약정 및 조건부채무인수 약정 349,380 296,600 분양자 등의 주택매입자금 등 지급보증 444,510 283,121 합계 1,459,409 1,020,929 차. 회사는 ㈜동탄92블럭을 위하여 특정사업과 관련하여 214,100백만원의 책임준공 미이행시 조건부 채무인수 약정(잔액 : 179,400백만원)을 체결하고 있습니다. 카. 회사는 기타특수관계자인 통영에코파워㈜를 위하여 플랜업통영㈜에 130,000백만원(채무잔액 : 0원)의 채무보증약정을 제공하고 있습니다.타. 회사는 당분기 중 대표이사로부터 HDC아이콘트롤스의 주식 164,600주를 1,699백만원에 매입하였습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 6-1. 대손충당금 설정현황 연결회사의 대손충당금 설정현황은 다음과 같습니다.(가) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원 ) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제 43 기3 분기 매출채권 308,426 13,050 4.2% 기타수취채권 56,870 3,099 5.4% 선 급 금 35,668 - - 합 계 400,964 16,149 4.0% 제 42 기연 간 매출채권 320,551 9,555 3.0% 기타수취채권 35,905 3,170 8.8% 선 급 금 28,740 - - 합 계 385,196 12,725 3.3% 제 41 기연 간 매출채권 1,414,269 117,983 8.3% 기타수취채권 855,157 196,567 23.0% 선 급 금 259,470 75 0.0% 합 계 2,528,896 314,625 12.4% (*) 매출채권은 받을어음, 공사미수금, 분양미수금이 포함되어 있습니다.(*) 기타수취채권은 미수금, 대여금, 보증금, 기타당좌자산 등이 포함되어 있습니다.(*) 채권금액은 현재가치할인차금 차감후 금액입니다. (나) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원 ) 구 분 제43기 3분기 제42기 연간 제41기 연간 1. 기초 대손충당금 잔액합계 12,725 314,625 296,623 2. 순대손처리액(①－②±③) 2,092 (301,283) 2,904 ① 대손처리액(상각채권액) - 931 2,248 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 2,092 (302,214) 656 3. 대손상각비 계상(환입)액 1,333 (617) 20,906 4. 기말 대손충당금 잔액합계 16,149 12,725 314,625 (다) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 1) 대손충당금 설정방침 재무상태표일 현재의 매출채권에 대해 과거의 대손경험률과 미래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다.2) 대손경험률 및 대손가능성 추정액 산정근거 - 대손경험률은 과거 3개년 실제 대손 발생액을 근거로 산정하고 있습니다. - 대손가능성 추정액은 채무자의 파산, 강제집행, 은행거래중지, 소송, 사망, 실종 등으로 회수가 불투명한 채권 및 약정기일 경과 후 약정의 갱신이나 수정없이 장기간 연체되는 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등을 고려한 합리적인 대손 추산액을 산정하여 대손충당금 및 대손금으로 처리하고 있습니다. ※ 파산, 강제집행, 은행거래중지, 사망, 실종의 경우 : 담보가치를 초과하는 금액 의 100% 대손충당금 설정 ※ 소송의 경우 : 1심 패소시 패소금액의 100% 대손충당금 설정 및 기타 패소가 능성을 합리적으로 추정하여 그 해당금액의 100% 대손충당금 설정 ※ 장기회수지연채권의 경우 : 회수가능성 및 담보설정여부 등을 고려한 합리적 인 대손추산액을 산정하여 대손충당금 설정 (라) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금 액 291,463 10,281 4,318 2,364 308,426 구성비율 94.5% 3.0% 1.4% 1.2% 100.0% 6-2. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (가) 최근 3사업연도의 연결회사 재고자산 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원 ) 사업부문 계정과목 제43기 3분기 제42기 연간 제41기 연간 비고 건설부문 일반건축 저장품 - - - - 토목 저장품 - - 135 - 외주주택 저장품 - - 232 - 자체공사 용지 113,725 105,048 197,168 - 완성주택 - - 14,818 - 미완성주택 1,334 - 216,285 - 저장품 - - 243 - 악기 제품 3,248 5,055 6,349 - 상품 11,432 6,735 5,993 - 반제품 674 2,188 700 - 재공품 2,530 - - - 원재료 6,525 6,067 7,906 - 부재료 28 17 24 - 저장품 2 1 1 - 미착품 13 163 144 - 유통부문 상품 111 224 303 - 저장품 154 186 168 - 유화부문 제품 54,204 70,251 65,300 - 상품 135 195 248 - 반제품 6,705 6,975 6,538 - 원재료 33,223 51,656 44,804 - 저장품 830 869 1,019 - 미착품 3,491 12,467 4,023 - 기타부문 상품 27 8 3 - 원재료 - - 1,748 - 저장품 - - 116 - 합 계 제품 57,452 75,306 71,649 - 상품 11,705 7,162 6,547 - 반제품 7,379 9,163 7,238 - 재공품 2,530 - - - 원재료 39,748 57,723 54,458 - 부재료 28 17 24 - 저장품 986 1,056 1,914 - 미착품 3,504 12,630 4,167 - 용지 113,725 105,048 197,168 - 완성주택 - - 14,818 - 미완성주택 1,334 - 216,285 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 5.98% 7.86% 8.78% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 10..36 6.08 8.69 - (나) 재고자산의 실사내역 당사는 2018사업연도 연결재무제표를 작성함에 있어서 2018년 12월 31일 각 사업지별로 재고실사를 실시하였으며, 감사인의 입회는 없었습니다. 실사결과 장기체화재고는 없습니다.6-3. 공정가치평가 절차 요약 (연결기준) 해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 연결회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당분기의 정보를 제공합니다. 당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 가 . 공정가치 서열체계 연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 연결회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다. - 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다. - 관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은 하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 연결회사의 금융자산과 금융부채는 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 자산 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산 38 58,357 268,285 326,680 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산 지분증권 5,250 - 97,647 102,897 채무증권 - 812 - 812 파생상품자산 - 677 - 677 총 자산 5,288 59,846 365,932 431,066 부채 파생상품부채 - 513 21 534 총 부채 - 513 21 534 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 자산 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산 40 24,405 251,850 276,295 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산 지분증권 5,180 - 97,057 102,237 채무증권 - 812 - 812 총 자산 5,220 25,217 348,907 379,344 부채 파생상품부채 - 290 - 290 총 부채 - 290 - 290 나. 당분기와 전반기 중 반복적인 측정치의 수준 3의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 금융자산 2019년 3분기 2018년 3분기 기초 잔액 348,907 269,319 취득 9,884 25,816 처분 (6,617) (71,361) 평가로 인한 변동 13,758 (5,055) 수준3으로의 이동(*1) - 84,994 소유주분배예정자산집단으로의 대체 등 - (22,527) 기말 잔액 365,932 281,186 (*1) 기준서 1109호 적용에 따라 원가로 측정되는 금융상품에서 전기부터 수준 3으로 분류되었습니다. 연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보 고기간 말에 인식합니다. 당분기 중 수준 1과 수준 2 간의 대체는 없습니다. 다. 가치평가기법 연결회사는 당분기말 현재 공정가치 서열체계에서 수준 2로 분류되는 국공채 등 금융상품(당분기말: 59,846백만원 , 전기말: 25,217백만원)에 대해서는 현재가치법 및 금융기관의 환매가액을 적용하여 공정가 치를 산정하였습니다. 수준 3으로 분류되는 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산 의 비상장주식( 당분기말: 365,932백만원 , 전기말: 348,907백만원)은 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단 에 근거한 합리적인 평가모형과 적절한 추정치를 사용하여 산정한 금액을 공정가치로 보아 평가하였습니다. 외부평가기관의 공정가치산정시 수익가치접근법인 DCF모형(Discounted Cash Flow Model)의 현금흐름할인모형, 주주현금흐름할인모형, 배당할인모형 중 평가대상의 특성을 고려하여 적합하다고 판단된 평가방법을 사용하여 공정가치를 산정하였습니다. 라 . 그 밖의 미인식된 금융상품 공정가치 연결회사는 또한 연결재무상태표에 공정가치로 측정되지 않는 다수의 금융상품을 보유하고 있습니다. 이러한 금융상품의 대부분은 성격상 수취하거나 지급할 이자가 현재의 시장이자율이나 해당 금융상품이 단기상품에 해당하여 공정가치가 장부금액과 중요하게 다르지 않습니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에는 '이사의 경영진단 및 분석의견'을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제43기3분기 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 제42기 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 제41기 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제43기 3분기(당기) 삼일회계법인 분,반기 연결 및 별도 검토, 기말 연결 및 별도 감사 228 1,416 제42기(전기) 삼일회계법인 분,반기 연결 및 별도 검토, 기말 연결 및 별도 감사 220 2,328 제41기(전전기) 삼일회계법인 분,반기 연결 및 별도 검토, 기말 연결 및 별도 감사 525 5,065 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제43기 3분기 2019.03 제39기 세무조정 2019.03 ~ 2019.03 8 VAT 별도 2019.02 세무자문 2019.02 ~ 2019.12 6 VAT 별도 제42기(전기) 2018.10 특수목적검토보고서작성 2018.10 ~ 2018.11 80 VAT별도 2018.10 경정청구업무 2018.10~진행중 25 VAT별도 2018.09 세무자문용역 2018.09~2018.10 20 VAT별도 2018.05 특수목적검토보고서작성 2018.05 ~ 2018.06 50 VAT별도 2018.03 제41기 세무조정 2018.03 ~ 2018.03 16 VAT별도 2018.02 세무자문 2018.02 ~ 2019.01 7 VAT별도 제41기(2017) 2017.03 제40기 세무조정 2017.03 ~ 2017.03 15 VAT별도 2017.02 세무자문 2017.02 ~ 2018.01 6 VAT별도 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 당분기말 현재, 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명, 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회의장은 정몽규 이사이며, 대표이사를 겸직하고 있습니다. 이사회 의장으로 선임된 이유는 1999년3월부터 당사 대표이사 회장으로 재직하여 경영전반에 대한 이해가 가장 탁월하다고 이사회가 판단 하였기 때문입니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회 등 3개의 위원회가 있습니다.각 이사의 주요경력은 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 정몽규(출석률:100%) 유병규(출석률:100%) 이방주(출석률:100%) 신제윤(출석률:100%) 김진오(출석률:80%) 찬 반 여 부 제1차 2019.02.12 1) 2018 사업년도 재무제표 승인2) 2018 사업년도 영업보고서 승인3) 준법통제기준 제정 및 준법지원인 선임 가결가결가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제2차 2019.03.06 1) 2018 사업년도 이익잉여금처분계산서 승인2) 제42기 정기 주주총회 소집 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제3차 2019.04.12 1) 에이치디씨아이콘트롤스 지분 매입2) 사외이사후보추천위원회 위원장 및 위원 선임3) 보상위원회 위원 선임 가결가결가결 - (주1) 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 --- 제4차 2019.06.24 1) 계열회사와의 상표권 사용료 산정방법 변경2) 통영에코파워(주) 출자 승인 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 제5차 2019.09.23 1) 삼양식품 지분 매각 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 주1) 본 안건은 상법상 이사 본인의 자기거래에 해당되어 이사회에 참석 하였으나 의결권은 제한 되었습니다.. (1) 사외이사후보추천위원회 1) 구성, 설치목적 및 권한 구 분 내 용 비 고 구 성 *2인 이상의 이사로 구성(정관 및 이사회 규정)→ 유병규(사내이사, 위원장), 이방주(사외이사), 김진오(사외이사)*위원 총 3명 중 2명(이방주 이사, 김진오 이사)이 사외이사임(위원의 과반수가 사외이사이어야 하는 상법 규정을 충족함) - 설치목적 및 권한 *주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천함*필요하다고 인정되는 경우 관계 임직원 또는 외부인사를 회의에출석시켜 의견을 청취할 수 있음 - 2) 활동내역 회 차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 유병규(출석률: 100%) 이방주(출석률: 100%) 김진오(출석률: 100%) 제1차 2019.03.06 사외이사 후보 추천 가결 찬성 찬성 찬성 (2) 감사위원회 1) 구성, 설치목적 및 권한 구 분 내 용 비 고 구 성 *3인 이상의 사외이사로 구성 (정관 및 감사위원회 운영규정)→ 신제윤(사외이사, 위원장), 이방주(사외이사), 김진오(사외이사) - 설치목적 이사의 직무의 집행을 감사 / 회사의 회계와 업무를 감사 - 권한및 책임 *결산재무제표에 대한 감사보고서를 작성하여 주주총회에 보고함.*회사의 내부회계관리제도에 대하여 정기적으로 내부회계관리자로부터 보고를 받고 이에 대해평가한 후 이사회에 보고함.*언제든지 회계에 관한 장부기록과 서류를 열람 또는 복사할 수 있음.*이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구할 수 있음.*회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있음.*회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있음.*이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 보고하여야 함.*이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 함.*직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있고, 이 경우 자회사가 지체없이 이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있음.*외부감사인의 선임을 승인함.*회의시 필요한 경우 경영진, 재무담당 임원, 내부감사부서의 장이 참석하도록 할 수 있음.*회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있음. - 2) 활동내역 회 차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 신제윤(출석률:100% 이방주(출석률:100%) 김진오(출석률:100%) 제1차 2019.02.12 1) 2018 사업년도 재무제표 보고 2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 (내부회계관리자) 보고사항 참석 참석 참석 제2차 2019.03.06 1) 2018 사업년도 재무제표 심사2) 내부회계관리제도 운영실태 평가 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 (3) 보상위원회1) 구성, 설치목적 및 권한 구 분 내 용 비 고 구 성 *2인 이상의 사외이사로 구성(보상위원회 규정)→ 신제윤(사외이사, 위원장), 김진오(사외이사) - 설치목적 및 권한 경영진에 대한 경영실적 평가 및 보상 - 2) 활동내역 회 차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 신제윤(출석률 : -%) 김진오(출석률 : -%) - - - - - - ※ 보고서 제출일 현재 보상위원회 개최내역 없음 다. 이사의 독립성1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 사내이사는 이사회의 추천을 통하여, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 통하여 선출합니다.(사외이사후보추천위원회에 대해서는 上記 'VI.1.다.1) 사외이사후보추천위원회' 참조). 또한 주주총회에서 선출할 이사 후보의 인적사항에 관해서는 '주주총회 소집 공고'(금감원 전자공시)와 모든 주주에게 발송하는 '주주총회 소집통지서'를 통하여 이사 후보의 성명, 생년월일, 주요약력, 추천인, 회사와의 최근 3년간 거래내역, 최대주주와의 관계, 이사회 활동내역 등을 주주총회 2주간 전까지 미리 알려드리고 있습니다.당사의 이사 5명에 대한 각각의 추천인, 선임배경 및 활동분야는 다음과 같습니다. 이 사 추천인 연임여부(연임횟수) 선임배경 활동분야 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 정몽규 이사회 x 당사 업무 총괄 및 대외 업무 수행 업무총괄 해당없음 본인 유병규 이사회 o(1)※ 2019.3.27 주주총회에서사내이사로 재선임(임기 : 2년) 당사 업무 총괄 및 대외 업무 수행 업무총괄 해당없음 계열회사 임원(당사 임원) 이방주 사외이사후보추천위원회 x 경제, 금융, 세무, 법률 분야의 전문가 경영, 세무, 법률 자문 및 경영 관리감독 해당없음 계열회사 임원(당사 임원) 신제윤 사외이사후보추천위원회 x 김진오 사외이사후보추천위원회 o(1)※ 2019.3.27 주주총회에서사외이사로 재선임(임기 : 3년) 2) 사외이사후보추천위원회당사는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자 추천을 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중이며, 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1인(유병규 이사)과 사외이 사 2인(이방주 이사, 김진오 이사)으로 구성되어 있습니다.(위원회의 과반수가 사외이사로 구성되어, 상법 542조의8 제4항의 규정을 충족 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 2019년 중 실시 예정 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 위원의 인적사항 성 명 주 요 경 력 사외이사 여부 회계/재무전문가 여부(상법 제542조의11 제 2항) 신제윤 서울대 경제학기획재정부 제1차관(2011~2013)금융위원회 위원장(2013~2015)법무법인 태평양 고문(2017~) 사외이사(위원장) - 이방주 고려대 경제학현대산업개발 사장,부회장(1999~2008)한국주택협회 회장(2004~2007)JR투자운용 대표이사 회장(2008~) 사외이사 충족해당 감사위원은 상장회사(현대자동차, 현대산업개발) 회계 및 재무분야에서의 근무기간이 10년 이상이므로 상법시행령 제37조2항 제3호에 따른 회계 및 재무전문가입니다. 김진오 서울대 법학과대법원 재판연구관(2014)창원지방법원 부장판사(2016~2017)법무법인 동인 변호사(2017~) 사외이사 - 나. 감사위원회 위원의 독립성당사가 주주총회에서 감사위원회 위원을 선출할 때 회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 3%를 초과하는 주식을 소유한 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못하게 하는 상법 제542조의12의 규정을 적용합니다.당사의 감사위원회 위원은 총 3명이고 3명 모두 사외이사로 구성되어 있어 그 위원장도 사외이사가 맡고 있으며, 이는 상법 제542조의11의 규정을 준수한 것입니다.주주총회에서 선출할 감사위원회 위원 후보의 인적사항에 관해서는 '주주총회 소집 공고' (금감원 전자공시)와 모든 주주에게 발송하는 '주주총회 소집통지서'를 통하여 후보의 성명, 생년월일, 주요약력, 추천인, 회사와의 최근 3년간 거래내역, 최대주주와의 관계, 이사회 활동내역 등을 주주총회 2주간 전까지 미리 알려드리고 있습니다.감사위원회의 감사업무 수행을 위하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 회계감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다.공시대상기간 동안 당사는 각 감사위원들과 거래한 적이 없으며 최대주주와 각 감사위원들간에는 특별한 관계 및 기타 이해관계가 없습니다. 다. 감사위원회의 활동上記 'VI.1.다.2) 감사위원회' 참조 라. 감사위원회의 전문성 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_03_감사위원회_교육_미실시내역 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 2019년 중 실시 예정 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무전략팀 5 평균 11년 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한감사직무 수행지원 마. 준법지원인의 인적사항 및 주요경력 성 명 출생년월 주요경력 선임일 비고 강 신 봉 1968.07 1991 고려대 법학과 졸업1998 제40회 사법시험 합격1999 고려대 대학원 법학과 졸업(석사)2001 제30기 사법연수원 수료2001 현대산업개발 입사 (법무팀) 2018.06.01 임기 3년 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_01_준법지원인_지원조직_현황 준법지원인 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 준법경영팀 4 평균 6년 계열사 경영진단, 준법 통제 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도당사는 서면투표제나 전자투표제를 채택하고 있지 않으며, 또한 당사 정관 제29조에의거 집중투표제의 채택을 배제하고 있습니다. 나. 소수주주권 및 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았으며, 회사의 경영지배권에 관한 경쟁도 발생하지 않았습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 정몽규 본인 보통주 19,740,019 33.04 20,120,129 33.68 - 박영자 친인척 보통주 30,034 0.05 30,034 0.05 - KIM JULIE ANN 친인척 보통주 1,856 0.00 46,000 0.08 - 정준선 친인척 보통주 0 0.00 100,000 0.17 - 정원선 친인척 보통주 0 0.00 90,000 0.15 - 정운선 친인척 보통주 0 0.00 51,000 0.09 - 노경수 친인척 보통주 291,999 0.49 0 0.00 - 정숙영 친인척 보통주 24,132 0.04 316,131 0.53 - 정유경 친인척 보통주 223,588 0.37 223,588 0.37 - 포니정장학재단 재단 보통주 83,428 0.14 83,428 0.14 - HDC아이콘트롤스(주) 계열사 보통주 1,064,130 1.78 1,064,130 1.78 - 계 보통주 21,459,186 35.92 22,124,440 37.03 - - - - - - - [최대주주의 주요 경력 및 개요] 최대주주 성명 직 위 주요 경력 기 간 경력사항 겸임현황 정몽규 대표이사 회장 1999년3월~2018년3월 현대산업개발 대표이사 회장 대한축구협회 회장 2018년5월~현재 에이치디씨(주) 대표이사 회장 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 2. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2013년 07월 31일 정몽규 외 14,192,891 18.83 - - 2015년 03월 27일 정몽규 외 14,194,601 18.83 - - 2015년 04월 16일 정몽규 외 13,994,601 18.56 - - 2015년 08월 26일 정몽규 외 13,995,601 18.57 - - 2017년 03월 31일 정몽규 외 13,994,601 18.56 - - 2018년 03월 23일 정몽규 외 13,993,601 18.56 - - 2018년 05월 01일 정몽규 외 5,920,336 18.56 주1) - 2018년 09월 21일 정몽규 외 20,483,838 34.29 주2) - 2018년 11월 20일 정몽규 외 21,083,838 35.29 장내 매수 - 2018년 12월 10일 정몽규 외 21,459,186 35.92 장내 매수 - 2019년 05월 13일 정몽규 외 21,559,186 36.09 장내 매수 - 2019년 05월 31일 정몽규 외 21,746,624 36.40 장내 매수 - 2019년 06월 28일 정몽규 외 21,766,624 36.43 장내 매수 - 2019년 07월 03일 정몽규 외 21,850,624 36.58 장내매수 - 2019년 07월 08일 정몽규 외 21,867,624 36.60 장내매수 - 2019년 07월 11일 정몽규 외 22,001,119 36.83 장내매수 - 2019년 07월 29일 정몽규 외 22,001,119 36.83 - - 2019년 08월 01일 정몽규 외 22,060,396 36.93 장내매수 - 2019년 08월 21일 정몽규 외 22,098,440 36.99 장내매수 - 2019년 08월 30일 정몽규 외 22,124,440 37.03 장내매수 - 주1) 2018년 5월 1일을 분할기일로 인적분할함에 따라 주식수가 감소하였으나 최대주주는 변동없습니다. 주2) 당사는 HDC현대산업개발 주주들을 대상으로 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 실시 하였으며(관련공시 : 2018.9.19 주요사항보고서(유상증자결정))최대주주가 현물출자에 참여 함에 따라 최대주주 등의 주식수 및 지분율이 증가 하였습니다. ※ 현물출자 유상증자로 인한 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 변동사항은 아래와 같습니다. (유상증자일 : 2018년 9월 21일) (단위 : 주) 성명 주식의 종류 유상증자 전 유상증자 후 주식수 지분율 주식수 지분율 정몽규 보통주 4,201,169 13.36% 18,764,671 31.41 박영자 보통주 30,034 0.10% 30,034 0.05 KIM JULIE ANN 보통주 1,856 0.01% 1,856 0.00 노경수 보통주 291,999 0.93% 291,999 0.49 정숙영 보통주 24,132 0.08% 24,132 0.04 정유경 보통주 223,588 0.71% 223,588 0.37 에이치디씨아이콘트롤스(주) 보통주 1,064,130 3.38% 1,064,130 1.78 포니정장학재단 보통주 83,428 0.27% 83,428 0.14 합계 - 5,920,336 18.56% 20,483,838 34.29% ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 3. 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 정몽규 외 22,124,440 37.03 - 국민연금공단 5,977,789 10.01 주1) KB자산운용 3,618,124 6.06 주2) 우리사주조합 - - - 주1) 2019.09.30 이후 국민연금 지분이 651,363주 증가하여 보고서 제출일 현재 소유한 주식의 총수는 6,629,152주이며, 그 지분율은 11.10%입니다.주2) 2019.09.30 이후 KB자산운용 지분이 612,574주 증가하여 보고서 제출일 현재 소유한 주식의 총수는 4,230,698주이며, 그 지분율은 7.08%입니다. ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 4. 소액주주현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 23,826 99.92 26,298,861 44.02 - ※ 최근 주주명부폐쇄일인2018년 12월 31일자 기준※ 제출일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있음5. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 정관 제10조 (신주인수권) ① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법을 이사회의 결의로 정한다. ② 이사회는 제1항의 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 '자본시장법'이라 한다)의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장법의 규정에 의하여 우리 사주 조합원에 신주를 우선 배정하는 경우 3. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 5. 상법의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우6. 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 7. 외국금융기관, 기타 외국인투자촉진법에 따른 외국인 자본 참여를 위하여 신주를 발행하는 경우 8. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우 9. 은행 등 금융기관의 출자전환에 의한 자본참여로 신주를 발행하는 경우 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월 중 주주명부폐쇄시기 정관 제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.② 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 1월을 경과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재된 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 정할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. 주권의 종류 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000주권 (8종) 명의개서대리인 ㈜국민은행 증권대행부(Tel. 02-2073-8110) 주주의 특전 해당사항 없음 공 고 방 법 회사의 홈페이지(www.hdc-holdings.com)에 게재 6. 최근 6개월간 주가 및 주식거래 실적 (국내증권시장) (단위 : 원, 주) 종 류 2019년 4월 2019년 5월 2019년 6월 2019년 7월 2019년 8월 2019년 9월 보통주 주가 최 고 20,050 17,300 16,250 15,550 13,150 13,400 최 저 17,000 15,000 15,050 12,200 11,450 12,100 평 균 18,539 15,838 15,607 13,661 12,435 12,842 거래량 월간거래량 5,542,447 6,268,129 4,568,234 6,259,272 5,502,501 5,023,256 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정몽규 남 1962년 01월 회장 등기임원 상근 대표이사 회장 고려대 경영학英 Oxford大 정치학 석사대한축구협회 회장현대자동차 회장 20,120,129 - 본인 1999년3월~ 2021년 05월 02일 유병규 남 1960년 01월 부사장 등기임원 상근 부사장 성균관대 경제학성균관대 경제학 석사성균관대 경제학 박사산업연구원 원장 - - - 2018년3월~ 2021년 03월 27일 이방주 남 1943년 10월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 고려대 경제학현대산업개발 사장한국주택협회 회장JR투자운용 대표이사 회장 - - - 2018년5월~ 2020년 05월 02일 신제윤 남 1958년 03월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서울대 경제학기획재정부 제1차관금융위원회 위원장법무법인 태평양 고문 - - - 2018년5월~ 2021년 05월 02일 김진오 남 1968년 07월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서울대 법학과창원지방법원 부장판사법무법인 동인 변호사 - - - 2018년5월~ 2022년 03월 27일 나. 직원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 사무직 남 18 0 0 0 18 12.7 1,041 58 - 사무직 여 1 0 0 0 1 0.7 47 47 - 합 계 19 0 0 0 19 12.0 1,089 57 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 포함) 5명 5,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 1,581 316 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 1,453 727 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 128 42 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 - - - - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 정몽규 대표이사 회장 1,316 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 정몽규 근로소득 급여 1,316 이사회 내의 보상위원회 결의에 따라 직급(회장), 업무의 성격, 업무 수행결과 등을 고려하여 기본급을 결정하고, 1~9월중 매월 146백만원을 지급 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl 39_보수지급금액5억원개인별보수현황 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 정몽규 대표이사 회장 1,316 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 정몽규 근로소득 급여 1,316 이사회 내의 보상위원회 결의에 따라 직급(회장), 업무의 성격, 업무 수행결과 등을 고려하여 기본급을 결정하고, 1~9월중 매월 146백만원을 지급 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황(1) 기업집단의 명칭 : 에이치디씨(2) 기업집단에 소속된 회사 : 관계회사 계통도(2019.11.13 현재) (43기3분기보고서)계열사 지분도.jpg (43기3분기보고서)계열사 지분도 (3)『독점규제및공정거래에관한법률』에 의한 기업집단 대상 여부 : 상호출자제한기업집단에 해당 (4) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2019.09.30) 겸 직 임 원 겸 직 회 사 성 명 직 위 회 사 명 직 위 선 임 시 기 상근여부 정몽규 대표이사(회장) 에이치디씨아이콘트롤스㈜ 이 사 2016.03 상근 에이치디씨아이앤콘스㈜ 이 사 2018.03 상근 호텔에이치디씨㈜ 이 사 2017.03 상근 에이치디씨현대이피㈜ 이 사 2017.03 상근 에이치디씨현대산업개발(주) 회 장 2019.03 상근 유병규 사내이사(부사장) 부동산일일사㈜ 이 사 2018.03 상근 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 2. 타법인출자 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 HDC 아이파크몰(비상장) 1999.01.06 경영권지배 400 31,683 87.1 3,790 0 0 0 31,683 87.1 3,790 599,643 17,482 HDC 아이서비스(비상장) 1999.12.28 경영권지배 9,056 7,997 56.6 16,395 0 0 0 7,997 56.6 16,395 123,352 13,800 HDC 현대 EP(상장) 2000.01.05 경영권지배 20,723 15,395 48.3 45,070 0 0 0 15,395 48.3 45,070 497,424 8,899 HDC 아이앤콘스(비상장) 2000.02.21 경영권지배 2,670 1,193 95.2 33,471 0 0 0 1,193 95.2 33,471 221,746 9,138 아이파크스포츠㈜(비상장) 2003.02.27 경영권지배 1,500 300 100.0 - 0 0 0 300 100.0 - 2,668 -52 HDC 영창(비상장) 2006.05.25 경영권지배 27,681 196,623 87.9 22,179 0 0 0 196,623 87.9 22,179 61,920 8,288 삼양식품㈜(상장) 2005.01.10 경영참가 7,447 1,280 17.0 16,569 -1,280 -16,569 0 0 0.0 0 387,546 34,163 하이투자선물㈜(비상장) 2002.03.29 경영참가 2,080 400 8.7 3,749 0 0 0 400 8.7 3,749 192,905 463 HDC신라면세점㈜(비상장) 2014.05.19 경영참가 5,000 8,000 50.0 40,344 0 0 0 8,000 50.0 40,344 262,775 6,050 HDC INDIA(비상장) 2014.01.17 현지법인설립 2 10 100.0 2 0 0 0 10 100.0 2 1,227 -158 HYUNDAI DVPS.R.L (비상장) 2016.06.15 현지법인설립 12 2 100.0 12 0 0 0 2 100.0 12 21 - (주)동탄92블럭아이파크제이알뉴스테이위탁관리부동산투자회사(비상장) 2017.01.11 투자 15,800 316 27.0 15,800 0 0 0 316 27.0 15,800 179,345 10 에이치디씨민간임대주택제1호위탁관리부동산투자회사 (비상장) 2017.07.18 경영권지배 14,783 520 50.0 14,783 0 0 0 520 50.0 14,783 52,596 -449 부동산114 2018.02.12 법인설립 36,938 2,183 75.0 36,938 0 0 0 2,183 75.0 36,938 69,913 -463 현대코퍼레이션홀딩스㈜(상장)(구,현대씨엔에프) 2015.10.01 투자 7,415 182 2.0 2,912 0 0 -45 182 2.0 2,867 184,739 4,461 현대상선㈜(상장) 2005.09.02 투자 1,183 453 0.1 1,672 0 0 -31 453 0.1 1,641 3,884,416 805,175 HDC현대산업개발(상장) 2018.05.02 분할취득 162,222 14,494 33.0 838,490 0 0 0 14,494 33.0 838,490 4,852,055 227,726 HDC아이콘트롤스(상장) 2019.04.16 경영권지배 48,849 - - - 4,765 48,849 0 4,765 28.9 48,849 278,453 39,940 코리아이플랫폼㈜(비상장) 2000.07.12 투자 3,000 733 10.0 4,270 0 0 0 733 10.0 4,270 141,908 2,152 모빌토크㈜(비상장) (*2) 2000.06.19 투자 200 240 6.2 - 0 0 0 240 6.2 - - - 웰컴에듀서비스㈜(비상장) 2008.11.05 투자 23 120 7.0 598 0 0 0 120 7.0 598 54,870 -708 삼송스마트에듀㈜(비상장) 2012.04.03 투자 106 27 3.5 136 0 0 0 27 3.5 136 59,805 -225 영진글로벌㈜(비상장) 2007.10.17 투자 435 10 3.0 1,245 0 0 0 10 3.0 1,245 81,344 1,466 대구뮤지엄서비스㈜(비상장) 2007.04.27 투자 25 149 15.0 - 0 0 0 149 15.0 - 42,356 -1,307 마산해양신도시㈜(비상장) 2007.03.21 투자 295 59 29.5 295 0 0 0 59 29.5 295 135,026 2 광명경전철㈜(비상장) (*2) 2005.12.26 투자 50 10 50.0 50 0 0 0 10 50.0 50 - - 통영에코파워㈜(비상장) 2013.05.24 투자 10 679 100.0 3,395 72 360 0 751 100.0 3,755 2,918 -436 현대경제연구원(비상장) 1986.10.10 투자 100 42 5.3 477 0 0 0 42 5.3 477 - - 현대오일뱅크㈜(비상장) 1993.06.29 투자 5,107 3,306 1.3 70,879 0 0 0 3,306 1.3 70,879 9,600,809 317,452 현대엠파트너스(주)(비상장)(구,현대기업금융) 1998.07.31 투자 3,388 1,700 9.3 12,356 0 0 0 1,700 9.3 12,356 135,749 1,757 현대미래로(주)(비상장) 2016.08.31 투자 4,495 899 13.5 5,347 0 0 0 899 13.5 5,347 41,929 558 북항아이브리지㈜(비상장) 2006.07.04 투자 100 15,906 66.0 66,933 0 0 0 15,906 66.0 66,933 308,898 218 동두천드림파워㈜(비상장) 2011.06.03 투자 8 9,417 12.2 8,560 0 0 0 9,417 12.2 8,560 1,506,025 -25,472 비엔씨티㈜(비상장) 2006.10.17 투자 3 2,878 6.5 8,045 0 0 0 2,878 6.5 8,045 725,333 -60,476 서울-춘천고속도로㈜(비상장) 2002.11.04 투자 290 6,688 33.8 18,660 1,216 8,633 0 7,904 40.0 27,293 942,712 6,898 마산아이포트㈜(비상장) 2004.05.24 투자 250 2,941 25.0 3,010 0 0 0 2,941 25.0 3,010 145,571 -376 유엔씨티㈜(비상장) 2003.04.28 투자 270 1,542 11.3 1,139 0 0 0 1,542 11.3 1,139 166,600 9,009 평택동방아이포트㈜(비상장) 2005.10.31 투자 25 1,734 22.1 - 0 0 0 1,734 22.1 - 118,382 -4,026 부산컨테이너터미널㈜(비상장) 2012.12.27 투자 1 12,000 40.0 60,000 0 0 0 12,000 40.0 60,000 263,305 -1,896 지개남산도시고속화도로㈜(비상장) 2016.06.30 투자 28 1,080 47.3 5,400 0 0 0 1,080 33.0 5,400 22,335 -662 리바이브개발㈜(비상장) (*2) 2016.03.28 투자 50 10 10.0 50 0 0 0 10 10.0 50 - - 아이파크마리나㈜(비상장) 2014.05.08 투자 43 903 88.1 4,516 178 891 0 1,081 87.5 5,407 3,876 -122 포천연천파워빌리지㈜(비상장) 2012.04.03 투자 28 120 5.4 600 0 0 0 120 5.4 600 192,873 -326 동부건설㈜(상장) 2015.07.03 출자전환 2,487 77 0.4 559 0 0 131 77 0.4 690 695,084 73,837 합 계 - - 1,368,696 - 42,164 55 - - 1,410,915 - - (*1) 피출자회사의 최근사업년도 재무현황은 2018년 기말 실적임 (*2) 피투자회사의 재무현황을 파악할 수 없음 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 거래 상대방(회사와의 관계) 북항아이브리지㈜(계열회사) 지개남산도시고속화도로㈜(계열회사) 부산컨테이너터미널(주)(계열회사) 신용공여 등을 행한 일자 2011.06.24 2018.01.05 2017.10.01 신용공여 등의 목적 북항대교 민자사업의 사업비 조달을 위하여 주주사로서 담보를 제공함 지개남산고속도로 민자사업의 사업비 조달을 위하여 주주사로서 담보를 제공함 부산신항2-4단계 민자사업의사업비 조달을 위하여 주주사로서 담보를 제공함 기초잔액(2019.01.01) 79,530백만원 5,400백만원 60,000백만원 증감(2019.01.01~3.31) - - - 기말잔액(2019.3.31) 79,530백만원 5,400백만원 60,000백만원 신용공여 등에 대하여대주주가 제공한 담보의 내용 - - - 신용공여 등의 조건 제공기간: 대출금 상환전까지 제공기간: 대출금 상환전까지 제공기간: 대출금 상환전까지 보증일 경우 주채무의 주요내용 대출금액: 2,300억대출만기: 2030년 - - 내부승인절차 2008.12.30 이사회 결의 계열사와의 100억 미만의 거래는 대표이사에게 권한위임 되어있어대표이사 승인 후 집행하였음 공사수행에 관련된 신용공여는대표이사에게 권한위임 되어 있어대표이사 승인 후 집행하였음 상기 내용과 관련하여 신용공여 등이 채무불이행 등의 사유로 인해 당사의 채무로 확정된 경우는 없습니다.이와 함께 에이치디씨(주)는 분할 전 현대산업개발(주)의 존속법인으로, 분할 기일(2018.05.01) 이전 발생한 연대보증, 조건부 채무인수 등의 신용보강, 현대산업개발(주)를 피고로 하는 소송에 대해 분할신설법인인 HDC현대산업개발(주)가 변제하지 못할 경우 이를 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 다만, 분할기일 이후에 발생한 우발채무 등에 대해서는 연대하여 변제할 책임이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 대상자(회사와의 관계) 통영에코파워(주)(계열회사) 에이치디씨현대이피(주)(계열회사) 에이치디씨아이서비스(주)(계열회사) 에이치디씨아이앤콘스(주)(계열회사) 정몽규(최대주주) 서울춘천고속도로(주) 거래종류 주식매수 주식매수 주식매수 주식매수 주식매수 주식매수 거래일자 2019.04.26 2019.04.16 2019.04.16 2019.04.16 2019.04.16 2019.01.10 거래대상물 통영에코파워(주)주식 주당 5,000원 에이치디씨아이콘트롤스(주) 주식 주당 10,250원 에이치디씨아이콘트롤스(주) 주식 주당 10,250원 에이치디씨아이콘트롤스(주) 주식 주당 10,250원 에이치디씨아이콘트롤스(주) 주식 주당 10,250원 서울춘천고속도로(주)주식 주당 7,100원 거래목적 유상증자 참여 에이치디씨아이콘트롤스(주)자회사 편입 에이치디씨아이콘트롤스(주)자회사 편입 에이치디씨아이콘트롤스(주)자회사 편입 에이치디씨아이콘트롤스(주)자회사 편입 유상증자 참여 거래금액 360백만원 25,010백만원 11,275백만원 10,865백만원 1,687백만원 8,634백만원 거래조건 - - - - - - 거래로 인하여손익이 발생한경우 그 내용 - - - - - - 내부승인절차 2015.07.21이사회 결의 2019.04.12이사회 결의 2019.04.12이사회 결의 2019.04.12이사회 결의 2019.04.12이사회 결의 2018.06.08이사회 결의 대상자(회사와의 관계) HDC현대산업개발(주) 아이파크마리나(주)(계열회사) HDC리조트(주)(계열회사) 거래종류 부동산 매도 주식매수 회원권 거래일자 2019.01.31 2019.06.05 2019.09.30 거래대상물 속초아이파크 상가6개호실 아이파크마리나(주) 주식주당 5,000원 오크밸리골프회원권 거래목적 부동산 및 임대사업 권리와 의무 일체 양도 유상증자 참여 - 거래금액 1,285백만원 891백만원 250백만원 거래조건 - - - 거래로 인하여손익이 발생한경우 그 내용 처분이익257백만원 - - 내부승인절차 2018.12.05대표이사 승인 2019.05.31대표이사 승인 2019.09.28대표이사 승인 3. 대주주와의 영업거래 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 법인명 관계 거래내용 거래종류 거래기간 물품,서비스명 금액 비고 HDC현대EP 종속기업 거래(매출, 매입 등) 2019.01.01~2019.09.30 매출 : 브랜드로열티 등 2,223 매출 : 2,223 매입 : 일반경비 매입 : - HDC아이서비스 종속기업 거래(매출, 매입 등) 2019.01.01~2019.09.30 매출 : 브랜드로열티 등 6,881 매출 : 2,805 매입 : 일반경비 매입 : 4,076 HDC아이앤콘스 종속기업 거래(매출, 매입 등) 2019.01.01~2019.09.30 매출 : 브랜드로열티 등 2,161 매출 : 2,161 매입 : 일반경비 매입 : - HDC아이파크몰 종속기업 거래(매출, 매입 등) 2019.01.01~2019.09.30 매출 : 브랜드로열티 등 809 매출 : 673 매입 : 일반경비 매입 : 136 HDC스포츠 종속기업 거래(매출, 매입 등) 2019.01.01~2019.09.30 매출 : 브랜드로열티 등 28 매출 : 28 매입 : 일반경비 매입 : - HDC영창 종속기업 거래(매출, 매입 등) 2019.01.01~2019.09.30 매출 : 브랜드로열티 등 653 매출 : 582 매입 : 일반경비 매입 : 71 HYUNDAI DVP S.R.L 종속기업 거래(매출, 매입 등) 2019.01.01~2019.09.30 매출 : 브랜드로열티 등 - 매출 : - 매입 : 일반경비 매입 : - ㈜HDC리츠1호 종속기업 거래(매출, 매입 등) 2019.01.01~2019.09.30 매출 : 브랜드로열티 등 - 매출 : - 매입 : 일반경비 매입 : - 부동산일일사㈜ 종속기업 거래(매출, 매입 등) 2019.01.01~2019.09.30 매출 : 브랜드로열티 등 5 매출 : - 매입 : 일반경비 매입 : 5 삼양식품㈜ 관계기업 거래(매출, 매입 등) 2019.01.01~2019.09.30 매출 : 배당금수익 512 매출 : 512 매입 : 일반경비 매입 : - (주)동탄92블럭 관계기업 거래(매출, 매입 등) 2019.01.01~2019.09.30 매출 : 공사대금 - 매출 : - 매입 : 일반경비 매입 : - HDC현대산업개발 관계기업 거래(매출, 매입 등) 2019.01.01~2019.09.30 매출 : 브랜드로열티 등 13,431 매출 : 13,331 매입 : 일반경비 매입 : 100 HDC신라면세점㈜ 공동기업 거래(매출, 매입 등) 2019.01.01~2019.09.30 매출 : 브랜드로열티 등 553 매출 : 553 매입 : 일반경비 매입 : - HDC아이콘트롤스㈜ 관계기업 거래(매출, 매입 등) 2019.01.01~2019.09.30 매출 : 브랜드로열티 등 458 매출 : 458 매입 : 일반경비 매입 : - 호텔HDC㈜ 관계기업 거래(매출, 매입 등) 2019.01.01~2019.09.30 매출 : 브랜드로열티 등 36 매출 : 36 매입 : 일반경비 매입 : - HDC현대PCE㈜ 관계기업 거래(매출, 매입 등) 2019.01.01~2019.09.30 매출 : 브랜드로열티 등 81 매출 : 81 매입 : 일반경비 매입 : - XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행·변경상황 신 고 일 자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 2019.04.12 특수관계인으로부터 주식의 취득 에이치디씨(주)가 정몽규, 에이치디씨현대이피(주), 에이치디씨아이서비스(주), 에이치디씨아이앤콘스(주)로부터 에이치디씨아이콘트롤스(주) 지분을 취득하는 건임.- 취득 주식 수 : 4,764,600주(상장주식)- 취득 금액 : 48,837백만원- 취득 단가 : 10,250원- 취득 후 소유 주식 수 : 4,764,600주- 취득 후 지분율 : 28.95%- 취득 목적 : 지주회사 행위제한 요건 해소 및 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 자회사 편입 - 2019.04.16 신고 내용에 따라 거래 완료 2019.06.24 특수관계인에 대한 출자 에이치디씨(주)가 자회사인 통영에코파워(주)의 발전소 부지매입을 위하여 69억원을 출자하는 건임- 출자 전/후 지분율 : 당사 100%- 출자 후 총 출자액 : 10,655백만원- 출자일자 : 매도자의 거래 선행조건(토지 근질권 해소)완료 시점에 따라 변동될 수 있음 - 당초 토지대 중 일부를 본 건 출자를 통하여 조달하려 계획 하였으나, 토지대 전체를 ABCP 발행 통해 조달하여 토지매입 완료 하였으며 당사는 본건 ABCP 발행 시 자금보충 및 조건부 채무인수 약정을 제공 하였음※ 관련 공시 : (2019.9.25) 타인에 대한 채무보증 결정 나. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비 고 제40기주주총회(2017.03.24) 1)제40기 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인(안)2)이사 선임(안)3)감사위원회 위원 선임(안)4)이사 보수한도 승인(안) 원안대로 통과3명 선임(사내이사 1명, 사외이사 2명)1명 선임(사외이사 1명)한도승인 80억원 - 제41기주주총회(2018.03.23) 1)분할계획서 승인(안) 2)제41기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인 (안)3)이사 선임(안)4)감사위원회 위원 선임(안)5)이사 보수한도 승인(안) 원안대로 통과원안대로 통과6명 선임(사내이사 2명, 사외이사 4명)5명 선임(사외이사 5명)한도승인 50억원 - 제42기주주총회(2019.03.27) 1)제42기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인(안)2)정관 일부 변경(안)3)이사 선임(안)4)감사위원회 위원 선임(안)5)이사 보수한도 승인(안) 원안대로 통과원안대로 통과2명 선임(사내이사 1명, 사외이사 1명)1명 선임(사외이사 1명)한도승인 50억원 - 2. 우발채무 등 에이치디씨(주)는 분할 전 현대산업개발(주)의 존속법인으로, 분할 기일(2018.05.01) 이전 발생한 연대보증, 조건부 채무인수 등의 신용보강, 현대산업개발(주)를 피고로 하는 소송에 대해 분할신설법인인 HDC현대산업개발(주)가 변제하지 못할 경우 이를 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 다만, 분할기일 이후에 발생한 우발채무 등에 대해서는 연대하여 변제할 책임이 없습니다..본 항목은 에이치디씨 및 HDC현대산업개발을 중심으로 기재하고, 나머지 종속회사에 대해서는 해당 내용이 있는 사항에 대해서만 기재하였습니다. [에이치디씨(주) 및 그 종속회사] 가. 담보 제공 자산 현황 분기말 현재 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 계정과목 담보제공자산 장부가액 담보설정금액 채무금액 차입금 종류 담보권자 유형자산 토지,건물 등 12,182 18,200 16,000 일반대출 (주)국민은행 유형자산투자부동산 등 토지,건물, 투자부동산 등 47,375 48,000 8,000 시설자금대출 등 35,573 40,000 46,800 산업시설자금 한국산업은행 유형자산 건물 5,370 5,566 3,391 운영자금 중국은행염성지점 기타비유동자산 토지사용권 196 유형자산 토지사용권 4 98 979 - 운영자금 우리은행북경분행 기타비유동자산 건물 5,596 매출채권 수출환어음 1,277 1,277 1,277 매출채권할인 (주)국민은행 등 유형자산 토지,건물 23,544 24,830 59,100 일반대출 농협 등 투자부동산 토지,건물 44,342 19,600 14,000 일반대출 국민은행 투자부동산 토지, 건물 28,269 22,340 13,200 일반대출 우리은행 합 계 204,222 180,792 161,768 분기말 현재 연결회사의 임대사업을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 계정과목 담보제공자산 장부가액 담보설정금액 채무금액 채무종류/사유 담보권자 투자부동산 건물 등 807,636 103,112 93,068 임대보증금/ 채권확보 신세계 외 분기말 현재 연결회사의 공사이행보증 등을 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 계정과목 담보제공자산 명 칭 금 액 담보권자 장기투자증권 출자금 건설공제조합 출자금 948 건설공제조합 소방산업공제조합 출자금 20 소방산업공제조합 전문건설공제조합 출자금 186 전문공제조합 엔지니어링공제조합 출자금 367 엔지니어링공제조합 합 계 1,521 분기말 현재 타인을 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 계정과목 제공받은자 담보제공자산 금 액 설정일 담보권자 장기투자증권 유엔씨티㈜ 주 식 1,140 2005.12.13 (주)국민은행 평택아이포트㈜ 주 식 - 2006.11.24 한국산업은행 ㈜비엔씨티 주 식 8,045 2008.02.21 (주)국민은행 마산아이포트㈜ 주 식 3,009 2008.03.05 한국산업은행 마산해양신도시 주 식 295 2012.12.27 (주)한국외환은행 대구뮤지엄서비스(주) 주 식 - 2008.07.14 한국산업은행 웰컴에듀서비스㈜ 주 식 598 2008.12.05 한국투자신탁운용(주) 북항아이브리지㈜ 주 식 66,932 2011.06.24 한국산업은행 외 동두천드림파워㈜ 주 식 8,560 2013.06.28 (주)국민은행 외 부산컨테이너터미널㈜ 주 식 60,000 2017.10.01 한국산업은행 외 지개남산도시고속화도로㈜ 주 식 5,400 2018.01.05 신한BNP파리바 외 합 계 153,979 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (1) 견질 또는 담보용 어음 현황 (기준일 : 2019년 9월 30일) (단위 : 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 2 백지 - 기타(개인) - - - 합 계 2 백지 - (2) 수표 (기준일 : 2019년 9월 30일) (단위 : 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 4 백지 - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 합 계 4 백지 - 다. 채무보증 현황 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 자금보충약정 및 조건부채무인수약정의 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2019년 9월 30일) (단위 : 백만원) 구 분 특수관계자명 자금보충처 자금보충금액 자금보충기간(대표) 종속기업 에이치디씨아이파크몰㈜ 몰링월드제일차(유) 145,000 2017.11.22~2022.11.22 몰링월드제이차(유) 125,000 우리에이치 제일차㈜(*1) 60,000 2018.12.11~2021.12.13 에이치디씨영창㈜ 엠디옥타브㈜ 6,600 2017.08.21~2020.08.21 에이치디씨아이앤콘스㈜ 와이케이제이피제육차㈜(*1) 120,000 2019.07.26~2019.10.25 합 계 456,600 (*1) 분할기일 이후에 제공한 자금보충약정 및 조건부채무인수약정은 HDC현대산업개발㈜가 단독으로 제공하고 있습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등 연결회사는 ㈜HDC리츠1호 보통주와 관련하여, 특정 조건이 충족될 경우 우선주주(총 우선주 모집금액: 100억원)는 보통주주에게 우선주식의 발행가와 우선주식 매각시까지 미배당된 이익배당금을 합산한 가격을 행사가격으로 하여 매수청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 회사를 포함한 보통주주는 연대하여 우선주주로부터 우선주식을 매수해야 합니다. 또한, ㈜HDC리츠1호의 해산결의일의 1개월 전 시점까지 사업건물 중 매각되지 않은 물건이 남아있고, 우선주주가 보통주주에게 미매각 물건의 매입을 요청할 경우, 연결회사를 포함한 보통주주는 연대하여 사업건물 중 미매각 물건을 매입하여야 합니다. 당분기말 현재 종속기업인 ㈜에이치디씨아이파크몰의 건물 증축과 에이치디씨아이앤콘스㈜가 시행하는 현장과 관련하여, 관계기업인 HDC현대산업개발㈜로부터 책임준공 약정을 제공받고 있으며, 책임준공 미이행시 각각 60,000백만원과 120,000백만원의 조건부 채무인수 약정을 제공받고 있습니다. 또한, 연결회사의 종속기업인 HDC INDIA PRIVATE Ltd.을 위해서 L/C 관련 5,114백만원의 보증을 관계기업인 HDC현대산업개발㈜로부터 제공받고 있습니다. [HDC현대산업개발(주)] 가. 중요한 소송사건 등 당분기말 현재 회사를 대상으로 제기된 소송 및 회사가 제소한 소송의 내역은 다음과 같습니다 (단위:백만원). 구 분 종 목 소송금액 상 대 방 원고사건 공사미수금 청구소송 등 171,461 문화방송 등 51건 피고사건 손해배상 청구소송 등 101,801 세안이엔씨 등 105건 상기의 소송사건의 최종결과는 당분기말 현재 예측될 수 없으며, 이에 따라 연결회사의 재무제표는 이러한 불확 실성으로 인하여 발생가능한 조정사항을 반영하고 있지 않습니다. (1) 사업연도 개시일 현재 계속 중인 소송 (단위 : 백만원) 원고 피고 내용 소송가액 진행상황 비 고 대한민국 당사 외 3개사 화양-적금 3공구 입찰담합 관련 손해배상 청구 10,000 2015.12.31 소장 접수1심 진행중 당사 외 7개사 유신코퍼레이션 외2개사 경인아라뱃길 굴포천 이설수로 설계하자 관련손해배상 청구 2,313 2012.04.27 당사 제소2018.05.18 판결 선고 → 당사 일부승소2심 진행중 당사 김성현 외 28인 부천약대 중도금대출 미상환자에 대한 구상금 청구 4,674 2018.07.10 당사 제소1심 진행중 당사 문화방송 MBC 신사옥 설계변경 등 추가 공사대금 청구 68,299 2013.08.30 당사 제소2018.02.02 판결 선고 → 당사 일부승소2심 진행중 당사 세안이엔씨 대구 월배2블럭 시행사의 유보금 강제집행 관련청구이의 3,000 2014.08.12 당사 제소2016.10.13 판결 선고 → 당사 승소2018.01.25 판결 선고 → 당사 승소3심 진행중 당사 명륜3구역 조합외 3인 부산 명륜3구역의 설게변경 등 추가 공사비 청구 6,108 2014.06.23 소장 접수2017.01.19 판결 선고 → 당사 일부승소2심 진행중 명륜3구역 조합 당사 부산 명륜3구역의 착공지연, 오시공 등을 사유로손해배상 청구 9,342 2015.05.18 소장 접수2018.01.17 판결 선고 → 당사 일부승소2심 진행중 당사 KB부동산신탁 광교복합의료원의 공사미수금 청구 관련사해신탁 취소 청구 2,850 2016.01.26 당사 제소1심 진행중 당사 한국철도시설공단 성남-여주간 복선전철 6공구의 착공지연에 따른배상금 및 공기연장, 설계변경 관련 추가 공사대금 청구 5,767 2016.11.22 당사 제소2019.08.21 판결 선고 → 당사 일부승소2심 진행중 명륜1차아이파크입주자대표회의 당사 외 2개사 오/미시공 등 하자에 대한 손해배상청구 3,674 2016.07.21 소장 접수2019.06.13 판결선고 → 당사 일부승소2심 진행중 당사 외 2개사 대한민국 성남-장호원간 1공구 관련 공기연장에 따른 추가 간접비 청구 7,568 2017.03.29 당사 제소1심 진행중 당사 두산건설 외 2개사 강남순환도로 민자사업 간접비 배분기준이견에 따른 정산금 청구 6,579 2017.09.29 당사 제소2019.06.20 판결선고 → 당사 패소2심 진행중 한반도 당사 공사기간 지연을 사유로 지체상금 청구 2,415 2018.04.09 소장 접수1심 진행중 당사 한반도 설게변경 등 추가공사비 청구 3,170 2018.05.25 소장 접수1심 진행중 신세기철강앤건설 당사 강재사용료 및 미반환 강재에 대한 손해배상 청구 2,049 2017.07.11 소장 접수2018.06.20 판결 선고 → 당사 승소2심 진행중 당사 외 2개사 한국철도시설공단 울산-포항 복선전철 현장의 공기연장에 따른추가 간접비 청구 9,655 2017.07.17 당사 제소1심 진행중 당사 외 3개사 한국철도시설공단 수서-평택 6-2공구의 공기연장에 따른 추가 간접비 및설계변경으로 인한 추가 공사비 청구 9,653 2017.08.07 당사 제소1심 진행중 당사 한국철도시설공단 인천공항연결철도 현장의 AFC 설계변경 관련추가 공사비 및 공기연장 간접비 청구 3,009 2018.07.11 당사 제소1심 진행중 동명건설 당사 블루마운틴CC 숙박시설 현장의 추가 공사비 청구 2,842 2018.10.01 소장 접수1심 진행중 DMC파크뷰자이입주자대표회의 당사 외 4개사 오/미시공 등 하자 관련 손해배상 청구 4,230 2018.08.31 소장 접수1심 진행중 DMC파크뷰자이조합 당사 외 2개사 공사대금 정산 청구 2,820 2018.11.20 소장 접수1심 진행중 대한민국 당사 외 3개사 홍성-송산 복선전철 현장의 입찰담합 관련손해배상 청구 3,204 2015.12.17 소장 접수1심 진행중 당사 외 1개사 한국도로공사 담양-성산 5공구 추가 간접비 청구 5,504 2017.01.02 소장 접수1심 진행중 당사 외 1개사 한국도로공사 담양-성산 9공구 추가 간접비 청구 6,595 2016.12.30 소장 접수1심 진행중 평산산업 당사 거제2차 아이파크 시행사의 약정금 청구 5,000 2019.03.11 소장 접수1심 진행중 당사 대한민국 여주IC-장호원 도로 현장의 공기연장에 따른추가 간접비 청구 3,211 2016.09.02 당사 제소2019.04.01 판결 선고 → 당사 일부승소2심 진행중 당사 삼환기업 회생채권 추완신고분 부인에 따른조사확정재판 5,091 2018.01.05 당사 제소1심 진행중 한국철도시설공단 당사 수서-평택 4공구 입찰담합 관련 손해배상 청구 5,241 2015.11.16 소장 접수1심 진행중 당사 한국도로공사 삼척-동해 2공구 간접비 청구 8,760 2017.04.26 소장 접수1심 진행중 김명수 당사 삼성동 B블럭 매매대금 청구 2,175 2018.11.14 소장 접수2019.09.25 판결선고 → 당사 패소2심 진행중 아산용화아이파크입주자대표회의 당사 아산 용화 아이파크 하자소송 2,670 2018.02.01 소장 접수1심 진행중 ※ 소송가액 20억원 미만 소송은 기재를 생략하였습니다. ( 2) 사업연도 중에 새로 제기된 소 송 (단위 : 백만원) 원고 피고 내용 소송가액 진행상황 비 고 평산산업 당사 거제2차 아이파크 시행사의 약정금 청구 5,000 2019.03.11 소장 접수1심 진행중 ※ 소송가액 20억원 미만 소송은 기재를 생략하였습니다. (3) 결산일 이후 ( 2019.010.01~2019.11.13 ) 에 제기된 소송 (단위 : 백만원) 원고 피고 내용 소송가액 진행상황 비 고 - - - - - - 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2019년 9월 30일) (단위 : 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 당분기말 현재 회사에서 각종 계약과 관련하여 담 보 및 견질용으로 제공한 어음은 없습니다. 다. 채무보증 현황 HDC현 대산업개발(주)은 당분기말 현재, 총 18건 의 시행자 및 재개발ㆍ재건축 조합의 프로젝트파이낸싱(PF) 대출에 대해서는 1 ,982,020백만원 (대출잔액 : 975,936 백만원) 의 지급보증을 제공하고 있습니다. 이에 대하여 에이치디씨(주)는 분할 이전 발생한 재개발ㆍ재건축 조합의 프로젝트파이낸싱(PF)대출 9건, 보증한도 기준 665,519백만원(대출잔액 441,208백만원)에 대하여 HDC현대산업개발과 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 당분기말 현재 대출잔액 기준 자기자본의 10% 이상의 PF는 없습니다.(재개발/재건축 사업 관련 금액 제외) 한편, 건설사업 수행과정에서 분양자 등의 주택매입자금(중도금 대출) 등과 관련하여 총 58건 의 금융기관과의 업무협약에 따라 금 융기관에게 1,222,245백만원 (대출잔액: 588,018백만원) 의 지급보증 을 제공하고 있으며 주택도시보증공사에게 책임준공약정을 제공하고 있습니다. 해당 주택매입자금 지급보증 중 444,510백만원(25건, 대출잔액 : 283,121백만원)은 회사 분할 전(2018.05.01)일어난 건으로, 에이치디씨(주)는 HDC현대산업개발과 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 또한, 당분기말 현재 회사는 고척뉴스테이 사업 등과 관련하여 1,291,000백만원의 책임준공 미이행시 조건부 채무인수 약정(잔액 : 417,172백만원)을 체결하고 있으며, 해당 약정 중 448,900백만원(잔액 : 251,300백만원)에 대하여 에이치디씨(주)는 HDC현대산업개발과 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 또한 HDC는 기타특수관계자인 통영에코파워㈜를 위하여 플랜업통영㈜에 130,000백만원(채무잔액 : 0원)의 채무보증약정을 제공하고 있습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등 당분기말 현재 HDC현대산업개발이 공사계약 등과 관련하여 주택도시보증공사 등으로부터 제공받은 공사이행보증 등의 금액은 6,484,981백만원 이며, 이와 관련하여 건설공제 조합, 전기공사공제조합 출자금을 담보로 제공하고 있습니다. 이와 관련하여 에이치디씨(주)는 회사 분할 전(2018.05.01) 주택도시보증공사 등으로부터 제공받은 공사이행보증 등의 금액 4,891,840백만원 에 대하여 HDC현대산업개발과 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 한편, HDC현대산업개발이 ㈜하 나자산신탁 등 타인을 위하여 제공한 분양보증(사업이행보증 포함)등의 금액은 2,635,411백만원 이며 , 롯데 건설 등 동업자간 수주공사를 위해 상호 보증한 금액은 18,220백만원 입니다 . 이와 관련하여 에이치디씨(주)는 회사 분할 전(2018.05.01) 제공한 분양보증(사업이행보증 포함) 213,575백만원에 대하여 HDC현대산업개발과 연대하여 변제할 책임이 있으며 , 롯데건설 등 동 업자간 수주공사를 위해 상호 보증한 금액 18,220백만원에 대해서도 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 당분기말 현재 HDC현대산업개발은 시행사, 기타특수관계자 및 SOC법인 등을 위하여 몰 링월드제일차유한회사 등과 1,179,322백만원의 자금 보충약정 및 조건부 채무인수약정(대출잔액: 1,126,542백만원)을 체결하고 있 습 니 다. 이와 관련하여 에이치디씨(주)는 회사 분할 전(2018.05.01) 시행사, 종속기업 및 SOC법인 등을 위하여 제공한 자금보충약정 및 조건부 채무인수약정에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으며 금액은 349,380백만원(대출잔액 : 296,600백만원) 입니다. HDC현 대 산 업 개발은 상기 금융보증계약의 당분기말 현재 공정가치 10,557 백만원 을 기타유동부채로 계상하고 있습니다 . 또한, 당분기말 현재 HDC현 대 산 업 개발은 면목3구역 사업 등의 PF대출 1,499,300만원(대출잔액: 976,406백만원, 에이치디씨(주): 779,670백만원 연대 보증 ) 과 분양자 등의 주택매입자금 5,416,058백만원 (대출잔액: 2,569,546백 만 원, 에이치디씨(주) : 1,502,472백만원 연대보증) 과 관련하여 책임준공 및 미이행시 손해배상 등의 약정을 제공하고 있습니다. HDC현대산업개발은 기타특수관계자인 ㈜HDC리츠1호 및 우선주주와 체결한 사업 및 계약에서 정한 바에 따라 관련 건물을 책임준공하여야 합니다. 책임준공의무를 미이행한 경우, 연결회사는 우선주와의 대출약정서에 따른 채무인수와 별개로 우선주주가 지정하는 날까지 우선주주가 보유하고 있는 우선주식 전부를 매입할 의무를 부담합니다. HDC현대산업개발은 기타특수관계자인 에이치디씨아이앤콘스㈜가 시행하는 공사현장과 ㈜동탄92블럭을 위하여 책임준공의무를 부담하고 있습니다. HDC현대산업개발은 ㈜KEB하나은행과 50,000백만원의 포괄보증한도 약정을 맺고 있습니다. 대외 원화보증 한도 10,000백만원, 대외 외환보증 한도 15,016만원, L/C 한도 USD 22,000천달러는 포괄보증한도에 포함된 금액입니다. 또한 우리은행과 45,000백만원의 포괄보증한도 약정을 맺고 있습니다. 대외 원화보증 한도 39,886백만원, 대외 외환보증 한도 5,114백만원은 포괄보증한도에 포함된 금액입니다. 연결회사는 국민은행과 32,135백만원의 포괄보증한도 약정을 맺고 있습니다. 대외 외화보증 한도 32,135백만원은 포괄보증한도에 포함된 금액입니다. HDC현대산업개발은 당분기말 현재 상법 제 530조의9 제1항에 의하여 분할존속회사인 에이치디씨 주식회사의 분할기일의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 당분기말 현재 HDC현대산업개발의 부동산 PF 유동화 관련 신용보강 제공 현황은 다음과 같습니다 . [신용보강 제공 현황] (기준일 : 2019년 9월 30일) (단위 : 백만원) 발행회사(SPC) 증권종류 PF 사업장구분 발행일자 발행금액 미상환잔액 신용보강유형 조기상환조항 시공사 신용등급에 따른기한이익상실 요건 플랜업수지제일차(주) ABL 주택 2018.07.04 27,900 23,200 자금보충 및조건부채무인수 - - 우리에이치제일차(주) ABL 주택 2018.12.11 60,000 60,000 - - 엠디하이브리드제일차(주) ABL 주택 2019.04.26 122,700 122,700 - - 가경제일차(주) ABL 주택 2019.01.25 53,600 53,600 - 시공사의 신용등급이 BBB+(장기신용등급) 이하 또는 A3+(단기신용등급) 이하로 책정 비케이와이제이(주) ABCP 주택 2019.03.27 23,000 23,000 - - 와이케이제이피제육차(주) ABCP 주택 2019.02.27 120,000 120,000 - - 엠피제삼차(주) ABSTB 주택 2019.05.23 60,000 60,000 - - 도안제일차(주) ABCP 주택 2019.06.12 42,000 42,000 - - 고덕베스트유동화(주) ABCP 주택 2019.01.11 41,961 41,961 - - 에이블강릉송정(주) ABCP 주택 2019.01.28 6,500 6,500 - - 케이비별내스위트(유) ABCP 주택 2019.06.20 135,480 135,480 - - 비케이레드(주) ABCP 주택 2019.06.28 39,000 39,000 - - 연경제일차(주) ABSTB 주택 2018.10.12 63,000 42,500 - 시공사의 유효신용등급이장기회사채기준 A- 또는단기기업어음기준 A2-미만으로 하락 산곡더세븐(주) ABSTB 주택 2017.10.25 23,000 20,000 - 시공사의 유효신용등급이장기회사채기준 A- 또는단기기업어음기준 A2-미만으로 하락 봉명2구역아이파크(주) ABSTB 재개발 2019.06.17 33,500 33,500 - - 망원1구역주택재건축정비사업조합 ABSTB 재건축 2019.06.11 2,000 2,000 - - 마인트서신제일차(주) ABCP 주택 2019.06.18 24,500 24,500 - - 회사간 현황> 당분기말 현재 분할존속회사인 에이치디씨 주식회사와 HDC현대산업개발이 연대하여 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 자금보충약정 및 조건부채무 인수약정의 내역은 다음과 같습니다 (단위 : 백만원) 특수관계자명 자금보충처 자금보충금액 자금보충기간 에이치디씨아이파크몰 ㈜ 몰링월드제일차(유) 145,000 2017.11.22~2022.11.22 몰링월드제이차(유) 125,000 우리에이치 제일차㈜(*1) 60,000 2018.12.11~2021.12.13 에이치디씨영창 ㈜ 엠디옥타브㈜ 6,600 2017.08.21~2020.08.21 에이치디씨아이앤콘스 ㈜ 와이케이제이피제육차㈜(*1) 120,000 2019.02.27~2019.10.25 계 456,600 (*1) 분할기일 이후에 제공한 자금보증약정 및 조건부채무인수약정은 연결회사가 단독으로 제공하고 있습니다. 당분기말 현재 HDC현대산업개발(주)이 특수관계자와 체결한 상표권 라이선스 계약의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자명 내용 계약기간 사용료 기타특수관계자 에이치디씨㈜ CI 사용권 매입 2019.01.01~2019.12.31 내부거래를 제외한 분기별 매출액의 0.19% 기타특수관계자 에이치디씨아이앤콘스 ㈜ BI 사용권 제공 2019.01.01~2019.12.31 연간 매출액의 0.2% 회사가 기타특수관계자인 HDC INDIA PRIVATE Ltd.을 위해서 L/C 관련 5,114백만원 의 보증을 제공하고 있습니다. [HDC현대EP(주)] 가.채무보증현황당 분기말 현재 회사가 연결회사 내 종속기업 및 관계기업을 위하여 지급보증하고 있는 금액은 49,304백만원(USD 29백만, INR 540백만, CNY 30백만), 전기말: 51,889백만원(USD 36백만, INR 300백만, CNY 18백만)이며, 그 내역은 다음과 같습니다.당기초와 당분기말의 지급보증 현황은 아래 표와 같습니다. (기준일 : 2019년 9월 30일) (단위 : 백만원) 보증 회사명 피보증 회사명 관계 채권자 거 래 내 역 비 고 기초 증/감 분기말 현대EP HEP GUANGDONG 계열회사 한국수출입은행 2,883 - 1,441 1,442 차입금 지급보증 HEP SANHE 계열회사 한국산업은행 1,201 - 1,201 - 차입금 지급보증 계열회사 한국수출입은행 6,487 - 2,883 3,604 차입금 지급보증 HEP INDIA 계열회사 우리은행 3,476 - 3,476 차입금 지급보증 계열회사 우리은행 - 3,067 3,067 계열회사 KEB하나은행 1,636 - 1,636 차입금 지급보증 계열회사 KEB하나은행 - 1,022 1,022 계열회사 KEB하나은행 - 8,649 8,649 계열회사 씨티은행 11,532 - 11,532 - 차입금 지급보증 계열회사 씨티은행 5,766 - 288 5,478 차입금 지급보증 HEP YANCHENG 계열회사 한국수출입은행 1,442 - 1,442 차입금 지급보증 계열회사 기업은행 2,162 - 2,162 차입금 지급보증 계열회사 신한은행 1,442 - 1,442 차입금 지급보증 계열회사 신한은행 3,604 - 3,604 차입금 지급보증 HEP CHONGQING 계열회사 산업은행 1,028 - 1,028 차입금 지급보증 계열회사 우리은행 2,022 - 2,022 차입금 지급보증 계열회사 신한은행 7,208 - 7,208 차입금 지급보증 계열회사 신한은행 - 2,022 2,022 차입금 지급보증 합 계 51,889 - 2,585 49,304 (1) 채무보증 외화 금액을 2019년 3분기말 환율로 재계산하였습니다.[ USD = 1,201.30, INR = 17.04, CNY = 168.52 ](2) 채무보증에 대한 내용은 설비투자 및 운용자금의 차입이며, 보증기간은 채무상환일까지입니다. [HDC아이앤콘스(주)] 가. 중요한 소송 사건 등 HDC아이앤콘스(주)의 현재 계속중인 소송은 다음과 같습니다. 원고 피고 청구내용 소가(백만원) 진행사항 비 고 아이파크포레스트게이트관리단 1.HDC아이앤콘스2.HDC현대산업개발 하자보수금 청구 소송 301 소송 진행중 - 윤일중(사업시행자) HDC아이앤콘스 신도림 I PARK하자보수 구상금 청구소송 220 소송 진행중 - 안산아이파크입대위 1.HDC아이앤콘스2.HDC현대산업개발 하자보수금 청구 소송 500 소송 진행중 - [HDC아이서비스(주)] 가. 중요한 소송사건 등 HDC아이서비스(주)의 현재 계속중인 소송은 다음과 같습니다. 원고 피고 청구내용 소가(백만원) 진행사항 비 고 ㈜빙그레 당사외 3개사 2012.9.27 화도DC 물류창고 화재 화주사 손해배상청구 6,890 1심 : 일부패소(40억/70%) 2심 : 승소 3심 : 빙그레/화도DC 상고 진행중 - 한화손해보험 화도DC외 5개사 창고업자(SIG개발) 보험사 구상금 청구 4,112 1심 : 승소 2심 : 추정 - 정우식품외6사 당사외 3개사 2012.9.27 화도DC 물류창고 화재 화주사 손해배상청구 1,123 1심 : 승소 2심 : 추정 - ㈜삼진지에스 당사외 2개사 2012.9.27 화도DC 물류창고 화재 화주사 손해배상청구 858 1심 : 승소 2심 : 추정 - 당사 한화손해보험 2012.9.27 화도DC 물류창고 화재 화주 손해배상 보험금청구 4,665 1심 : 추정 - 삼성화재 당사외 2개사 화주사 CJ푸드 보험사로서 구상금 청구 1,025 1심 : 승소 2심 : 추정 - ACE아메리카 당사외 2개사 화도DC 보험사 구상금 청구 30,000 1심 : 승소 2심 : 추정 - ACE유러피언 당사외 2개사 홈플러스 보험사 구상금 청구 6,738 1심 : 추정 - ※ 소송가액 5억원 미만의 소송은 기재를 생략하였습니다. 3. 단기매매차익 미환수 현황 당사 및 자회사는 최근 3사업연도 동안 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 사항이 없습니다. 4. 제재현황 [HDC현대산업개발(주)] 일 자 처벌 또는 조치대상자 처벌 또는 조치기관 내용 사유 근거법령 회사의 이행현황 재발 방지를 위한 대책 2019.01.11 에이치디씨현대산업개발(주) 공정거래위원회 과징금 635백만원, 시정명령 하도급대금 지급 지연 하도급거래 공정화에 관한 법률 제13조 제7항, 제6조 제2항, 제6조 제3항 과징금 납부 후 행정처분 집행정지 가처분신청 (판결 : 과징금 효력정지 인용),행정소송 진행 중 하도급 대금의 지연이 발생하지 않도록 전사적 교육과 모니터링을 진행 중입니다. [HDC현대EP(주)] 일자 제재기관 조치대상자 조치내용 사유 및 근거법령 조치에 대한이행현황 재발방지를 위한 대책 2017.10.25 부산지방고용노동청 회사 과태료 부과(153만원) 공정안전보고서 이행상태 위반(산업안전보건법 제49조의2 제7항) 과태료 납부 공정안전보고서 이행상태 점검 및변경관리 프로세스 준수 모니터링강화 2018.02.21 울산지방법원 회사 벌금부과(500만원) 측정기기부착사업자등의 금지행위 및 운영 관리기준 위반(수질 및 수생태계 보전에 관한 법률 제38조의3) 벌금 납부 재발방지를 위한 임직원의 지속적인 교육 실시 직원(부장, 現 안전지원팀장, 근속년수8년 벌금부과(500만원) 2019.04.04 울산광역시남부소방서 회사 과태료 부과(20만원) 야적제품 장소에 품명, 최대수량 및 화기취급의 금지표지 미설치(소방기본법 제15조2항, 시행령 제7조) 기한 내 20% 감경된 과태료 16만원 납부 표지판 설치 2019.08.07 부산지방고용노동청 회사 과태료 부과(40만원) 안전운전절차 변경 수정 미실시 및 배관계장도 도면 수정 미실시(산업안전보건법 제49조의2 제7항) 기한 내 20% 감경된과태료 32만원 납부 재발방지를 위한 교육실시 및 변경관리 프로세스 준수 모니터링 강화 5. 공모자금의 사용 내역 본 보고서 작성대상기간 중 주식 및 주식연계채권(CB, BW) 발행을 통해 자금을 조달한 내역이 없습니다. 6. 합병 등의 사후정보 분할 전 법인 현대산업개발(주)는 2018년 5월 1일을 분할기일로 하여 분할존속회사인 에이치디씨(주)와 분할신설회사인 에이치디씨현대산업개발(주)로 인적분할 하였습니다. 가. 분할관련 일반 내용 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할 전 현대산업개발 주식회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할존속회사의 주식을 배정받는 단순인적분할의 방식으로 분할 하였습니다. 분할 전 현대산업개발 주식회사가 영위하는 사업중 건설사업부문, PC(Precast Concrete)사업부문, 호텔 및 콘도 사업부문을 영위 하는 '에이치디씨현대산업개발 주식회사'를 설립하였고, 나머지 투자사업부문 및 부동산임대사업부문을 영위하는 회사는 존속하되 그 상호를 '에이치디씨 주식회사'로 변경 하였으며, 인적분할의 주요 내역은 다음과 같습니다. 구분 회사명 사업부문 역할 분할존속회사 에이치디씨 주식회사 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문 및 부동산임대사업부문(투자사업부문 등) 투자회사 분할신설회사 에이치디씨현대산업개발 주식회사 건설사업부문, PC(Precast Concrete)사업부문, 호텔 및 콘도 사업부문(분할대상사업부문) 사업회사 또한, 에이치디씨(주)는 HDC현대산업개발 주주들을 대상으로 하여 공개매수 현물출자를 2018.8.30~2018.9.18 기간 동안 진행 하였으며, 그 결과 총 13,181,466주가 청약에 응하여 그에 대한 댓가로 당사 신주 28,295,761주를 HDC현대산업개발 주주들에게 지급하였습니다. 이에 따라 당사는 2018.9.21부로 독점거래 및 공정거래에 관한 법률에서 규정하는 지주회사 요건을 충족하였으며 HDC현대산업개발에 대한 지분율을 기존 7.03%에서 32.99%로 확대하여 자회사로 편입하였습니다. 나. 신주의 배정내용 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전 현대산업개발 주식회사의 분할신주 배정기준일(2018년4월30일) 현재 주주명부에 등재 되어 있는 주주를 대상으로 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 신주를 배정하였습니다 주식의 종류 에이치디씨(주) 에이치디씨현대산업개발(주) 보통주 0.4171427주 0.5828573주 상기 배정비율에 따른 분할 전ㆍ후의 발행주식수는 다음과 같습니다. 주식의 종류 분할 전 분할 후 상호 현대산업개발(주) 에이치디씨(주) 에이치디씨현대산업개발(주) 합 계 보통주 75,384,180주 31,445,960 주 43,938,220주 75,384,180주 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 2018년 6월 12일 재상장하고, 분할존속회사의 발행주식은 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 2018년 6월 12일에 변경상장하였습니다. 다. 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액 인적분할을 통해 분할신설회사로 이전 되는 자산 및 부채가액은 분할 전 현대산업개발 주식회사의 2018년3월23일자 정기주주총회의 승인을 받은 분할계획서 상에 첨부된 승계대상 목록에 의하되, 분할기일 전까지 분할로 이전되는 해당 사업부문에서 발생한 재산의 증감사항을 가감하였습니다. 라. 인적분할 회계처리 ① 인적분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채가액은 분할신설회사가 분할 전 현대산업개발 주식회사로부터 승계 받은 자기주식을 제외하고는 분할 전 장부금액으로 계상 하였습니다.② 이전되는 자산, 부채와 직접적으로 관련된 이연법인세자산(부채)는 분할신설회사로 이전되었습니다.③ 인적분할의 결과 이전하는 순자산의 장부금액이 분할신설회사의 자본금과 이전되는 자본잉여금과 기타포괄손익누계액을 가감한 금액을 초과하는 경우 그 차액은 자본조정으로 처리 하였습니다. 마. 권리, 의무의 승계 등에 관한 사항 분할 전 현대산업개발 주식회사의 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리, 의무를 포함한기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 7. 보호 예 수 현황 보고서 제출 기준일 및 제출일 현재 보호예수 되어 있는 에이치디씨(주) 및 종속회사, 자회사 주식은 없습니다. (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 - - - - - - - 8. 녹색경영 [HDC현대산업개발(주)] 가 . 환경경영시스템 인증 (1) 당사는 환경경영시스템에 대하여 심사기관(한국표준협회)으로부터 인증을 받았습니다.(2) 환경경영시스템의 적용범위는 아래와 같습니다 - 토목공사, 건축공사, 철강재 설치공사, 준설공사, 조경공사, 산업설비공사, 전기 공사, 가스시설공사, 난방시설공사, 소방시설공사, 정보통신공사, 수질/대기오 염 및 소음진동방지시설, 오수정화 및 분뇨처리시설공사 설계/시공 및 공사관리(3) 인증유효기간 : 2017. 09. 22~ 2020. 09. 21 (4) 심사기관 : 한국표준협회 (KSA : Korean Standard Association)(5) 주관기관 : 산업통상자원부 ※ 환경경영시스템 인증 - 온실가스 배출 및 환경오염의 발생을 최소화해 사회적, 윤 리적 책임을 다한 기 업에게 부여하는 인증입니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음