HDC 반기보고서 (2021.06)
3. 연결재무제표 주석

한편, 당반기말 현재 연결회사는 건설사업 수행과정에서 분양자등의 주택매입자금 등과 관련하여 금융기관에게 1,431,685백만원(전기말: 1,082,659백만원)의 지급보증(대출잔액: 498,298백만원(전기말: 458,463백만원))을 제공하고 있으며, 주택도시보증공사에게 책임준공약정을 제공하고 있습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등 당반기말 현재 연결회사가 공사계약 등과 관련하여 주택도시보증공사 등으로부터 제공받은 공사이행보증 등의 금액은 7,225,612 백만원(전기말: 7,681,025백만원)입니다. 한 편 , 당반기말 현재 연결회사는 이와 관련하여 건설공제조합 출자금 및 국공채를 담보로 제공하고 있습니다. 한편, 연결회사가 (주)하나자산신탁 등 타인을 위하여 제공한 분양보증(사업이행보증포함)등의 금액은 4,847,049백만원(전기말: 3,718,180백만원) 입니다. 한편, 당반기말 현재 연결회사가 롯데건설 등 동업자간 수주공사를 위해 상호 보증한 금액은 18,220백만원(전 기말: 18,220백만원)입니다. 또한, 당반기말 현재 연결회사는 고척뉴스테이 사업 등과 관련하여 744,800백만원(전기말: 894,100백만원)의 책임준공 미이행시 조건부 채무인수 약정(대출잔액: 388,100 백만원(전기말: 379,000백만원))을 체결하고 있습니다. 당반기말 현재 연결회사는 시행사, 관계기업, 기타특수관계자 및 SOC법인 등을 위하여 몰링월드제일차유한회사 등과 2,646,475백만원(전기말: 1,839,878백만원)의 자금보충약정 및 조건부 채무인수약정(대출잔액: 2,521,385백만원(전기말: 1,780,728백만원))을 체결하고 있습니다. 연결회사는 상기 금융보증계약의 당반기말 현재 공정가치 19,218백만원(전기말: 12,513백만원)을 기타유동부채로 계상하고 있습니다. 또한, 당반기말 현재 연결회사는 이문3구역 사업 등의 PF대출 1,065,687백만원(전기말: 1,108,175백만원)(대출잔액: 675,992백만원(전기말: 653,982백만원))과 관련하여 책임준공 및 미이행시 손해배상 등의 약정을 제공하고 있습니다. 이는 전액 공동도급공사계약관련하여 타건설사와 연대하여 제공하는 책임준공 및 미이행시 손해배상 등 약정의 회사의 지분해당액이며, 연대보증 전체한도액은 2,189,743백만원(전기말: 2,164,532백만원)(대출잔액: 1,371,454백만원(전기말: 1,284,819백만원))입니다. 한편, 당반기말 현재 연결회사는 분양자 등의 주택매입자금 5,289,818백만원(전기말: 3,516,226백만원)(대출잔액: 2,336,975백만원(전기말: 2,156,444백만원))과 관련하여 책임준공 및 미이행시 손해배상 등의 약정을 제공하고 있습니다. 당반기말 현재 연결회사는 용현학익 공동주택건설사업 등 외주주택 사업과 관련하여, 재개발ㆍ재건축 조합 및 시행사와 9,145,529백만원(전기말: 8,807,382백만원)(연결회사 지분해당액 5,020,215백만원(전기말: 4,704,461백만원))한도의 대여금 약정을 체결하고 있으며, 한도약정이 없는 대여약정 4건(전기말: 4건)이 있습니다. 이와관련하여 대여금 760,646백만원(전기말: 747,737백만원)을 기타수취채권으로 계상하고 있습니다.당반기말 현재 연결회사는 시흥서울연결도로(주)의 재무출자자와 (주)에이치디씨아이파크제2호위탁관리부동산투자회사의 재무출자자에게 각 재무출자자들의 지분에 대한 풋옵션 약정을 제공하고 있습니다. 또한 (주)의왕스마트시티의 재무출자자에게는 연결회사가 보유하고 있는 지분에 대한 콜옵션 약정을 제공하고 있습니다. 연결회사는 하 나 은행 과 50,000백만원(전기 말: 50,000백만원)의 포괄보증한도 약정을 맺고 있습니다. 일반대출 한도 47,741백만원(전기말: 48,000백만원), 대외 외환보 증 한도 2,259백 만원(전기말: 1,523백만원)은 포괄보증한도에 포함된 금액입니다. 연결회사는 우리 은행과 53,300백만원(전기말: 45,000백만원)의 포괄보증한도 약정을 맺고 있습니다. 대외 원화보증 한도 39,588백만원(전기말: 31,139백만원), 대외 외환보증 한도 13,712백만원(전기말: 13,861백만원)은 포괄보증한도에 포함된 금액입니다. 연결회사는 국민은행과 847백만원(전기말: 816백만원)의 포괄보증한도 약정을 맺고 있습니다. 대외 외환보증한도 847백만원(전기말: 816백만원)은 포괄보증한도에 포함된 금액입니다. 한편, 연결회사는 국민은행과 70,000백만원을 계약금액으로 하는 이자율스왑 파생상품 약정 및 SC제일은행과 USD 193,784천달러를 계약금액으로 통화선도 파생상품 약정을 맺고 있습니다. 당반기말 현재 연결회사는 이와 관련하여 파생상품자산 3,299백만원(전기말: -백만원), 파생상품부채 40백만원(전기말: 2,716백만원)을 계상하고 있으며, 당반기 중 발생한 파생상품평가이익 5,976백만원(전반기: 평가손실 963백만원)과 파생상품거래손실 211백만원(전반기: 37백만원)을 영업외수익 및 영업외비용으로 인식하였습니다. 당반기말 현재 연결회사는 기타특수관계자인 HDC INDIA PRIVATE Ltd.을 위해서 L/C 관련 3,106백만원(전기말: 2,992 백만원)의 보증을 제공하고 있습니다. 연결회사는 당반기말과 전기말 현재 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의하여 분할존속회사인 에이치디씨 주식회사의 분할기일의 채무 중 잔여채무 및 보증에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 연결회 사가 에이치디씨 주식회사와 연대하여 책임지는 재개발ㆍ재건축 조합 및 시행사 등의 PF대출에 대한 지급보증이나 자금보충약정 및 조건부 채무인수약정의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위: 백만원).

제공대상	종류	당반기말	전기말

총보증한도	대출잔액	총보증한도	대출잔액

재개발ㆍ재건축 조합의 프로젝트파이낸싱(PF) 대출	지급보증	246,140	182,405	254,460	174,570

시행사, 기타특수관계자 및 SOC법인 등의 유동화채무 등(*)	자금보충약정 및 조건부채무인수약정	224,706	204,706	244,706	224,706

분양자 등의 주택매입자금 등	지급보증	927	775	5,012	4,441

합계	471,773	387,886	504,178	403,717

(*) 당반기말 현재 연결회사가 SOC법인을 위하여 타건설사와 연대하여 제공하는 자 금보충약정 및 조건 부 채무인수약정 관련 연결회사의 지분해당액 20,000백만원(대출잔액: -백만원)이 포함되어 있으며, 연대보증 전체한도액은 30,000백만원(대출잔액: -백만원)입니다. 당반기말 현재 연결회사의 부동산 PF 유동화 관련 신용보강 제공 현황은 다음과 같습니다.

[연결실체 내 회사간 현황]당반기말과 전기말 현재 분할존속회사인 에이치디씨 주식회사와 연결회사가 연대하여 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 자금보충약정 및 조건부채무인수약정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	특수관계자명	자금보충처	당반기말	전기말	자금보충기간(대표)

자금보충 한도	자금보충 잔액	자금보충 한도	자금보충 잔액

기타특수관계자	에이치디씨아이파크몰 (주)	몰링월드제일차(유)	75,000	75,000	95,000	95,000	2017.11.22~2022.11.22

몰링월드제이차(유)	125,000	125,000	125,000	125,000

기타	부산컨테이너터미널(주)	산업은행 외	20,000	-	20,000	-	운영개시일~채무이행완료일

북항아이브리지(주)(*)	산업은행 외	-	-	-	-	운영개시일~채무이행완료일

합 계	220,000	200,000	240,000	220,000	-

(*) 회사는 에이치디씨 주식회사와 연대하여, 프로젝트 금융약정에 따라 운영개시일로부터 10년이 되는 날 이후부터 단기대출금의 최종상환일까지의 기간 동안 북항아이브리지(주)의 총 가용자금(예비부채상환적립금 및 부채상환적립금 적립 의무가 해소되지 않은 경우 예비부채상환적립금 및 부채상환적립금 포함) 및 단기대출금으로 지급기일이 도래한 금융비용, 대출원리금의 충당이 불가능한 경우에 부족금액을 대출하여야 하는 자금보충의무를 부담하고 있습니다. 당반기말 현재 해당 자금보충의무는 개시되지 않았습니다.

당반기말과 전기말 현재 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 연결회사가 단독으로 제공하고 있는 자금보충약정 및 조건부채무 인수약정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	특수관계자명	자금보충처	당반기말	전기말	자금보충기간(대표)

자금보충 한도	자금보충 잔액	자금보충 한도	자금보충 잔액

종속기업	(주)에이치디씨아이파크제1호위탁관리부동산투자회사	해피와이제오차㈜	188,000	188,000	-	-	2021.06.25~2021.10.25

(주)에이치디씨아이파크제2호위탁관리부동산투자회사	리츠공릉제일차주식회사	53,600	53,600	-	-	2021.04.23~2021.07.22

관계기업	에이치디씨리 조트(주)	에이치디씨리조트제일차(유)	32,000	32,000	32,000	32,000	2020.10.23~2021.10.21

기타특수관계자	에이치디씨아이파크몰 (주)	우리에이치제일차(주)	52,500	52,500	57,500	57,500	2018.12.11~2021.12.13

메가파크제이차(주)	40,000	40,000	40,000	40,000	2019.10.29~2022.11.21

메가파크제삼차(주)	40,000	40,000	40,000	30,000	2021.06.14~2021.06.13

(주)HDC리츠1호	케이비에이치하우징제일차(유)	29,700	29,700	29,700	29,700	2020.06.18~2023.03.09

기타	시흥서울연결도로(주)	KDB생명보험 외	5,000	-	5,000	-	운영개시일~운영개시 후 5년

합 계	199,200	194,200	204,200	189,200

한편, 연결회사는 에이치디씨아이앤콘스(주)를 위하여 206,977백만원(전기말: 322,977백만원)의 분양보증 및 80,000백만원(전기말: 90,000백만원)의 책임준공 미이행시 잔여채무에 대한 조건부 채무인수 약정(잔액: 80,000백만원(전기말: 90,000백만원))을 제공하고 있습니다. 또한, (주)고척아이파크대한뉴스테이위탁관리부동산투자회사를 위하여 50,697백만원(전기말: 50,697백만원)의 임대보증금보증 및 380,600백만원(전기말: 380,600백만원)의 책임준공 미이행시 조건부채무인수약정(잔액: 105,000백만원(전기말: 65,000백만원))을 제공하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 기타특수관계자인 에이치디씨아이파크몰(주)과 본사 사무실 관련 임대차계약 등을 맺고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 연결회사가 특수관계자와 체결한 상표권 라이선스 계약의 내역은 다음과 같습니다.

구 분 특수관계자명 내용 계약기간 사용료 지배기업 에이치디씨(주) CI 사용권 매입 2021.01.01~2021.12.31 내부거래를 제외한 분기별 매출액의 0.19% 기타특수관계자 에이치디씨아이앤콘스 (주) BI 사용권 제공 2021.01.01~2021.12.31 연간 매출액의 0.2% 당반기말과 전기말 현재 연결회사는 (주)HDC리츠1호가 보유하고 있는 임대주택에 대하여 2029년 10월 31일까지 주택임대관리 위탁ㆍ수탁 계약을 체결하였습니다. 당반기말 현재 연결회사가 이와 관련하여 인식한 사용권자산과 리스부채는 각각 14,276백만원(전기말: 15,132백만원)과 14,681백만원(전기말: 15,437백만원)이며, 당반기 중 리스부채의 상환금액은 756백만원(전반기: 731백만원), 이자비용은 256백만원(전반기: 281백만원)입니다. 한편, 당반기말 현재 연결회사가 동 사용권자산에 대해 인식한 사용권자산 손상차손환입 및 손실충당금 잔액은 각각 1,587백만원(전반기: 2,909백만원)과 158백만원(전기말: 1,746백만원)입니다. 연결회사는 당반기말 현재 주택도시보증공사의 임대보증금반환보증보험에 가입하기 위하여 (주)HDC리츠1호로부터 동 계약 관련 임대주택을 담보(담보설정금액: 57,759 백만원(전기말: 57,759백만원))로 제공받고 있습니다. 당사는 에이치디씨리조트(주)의 44.85%의 지분을 보유하고 있는 기존대주주와 주주간약정을 체결하였습니다. 동 주주간약정에는 기존대주주의 동반매각참여권(Tag-along right) 및 연결회사의 동반매도요구권(Drag-along right)이 포함되어 있으며, 기존대주주의 지분 처분시 연결회사의 우선매수권이 존재합니다. 당사는 에이치디씨리조트(주)의 신주발행, 배당금의 지급, 해산, 청산, 합병 등 주주간약정에서 정한 사항에 대하여 기존대주주의 사전 동의를 받아야 하며, 이러한 의무를 연결회사가 위반하는 경우에 기존대주주는 해당 보유 지분을 연결회사에 공정가치로 매각할 수 있는 권리가 존재합니다. 당사의 이사회는 2019년 12월 27일 아시아나항공(주)의 구주 취득 및 제3자 배정유상증자에 참여하기로 결의하였으며, 동 일자로 연결회사 및 연결회사의 컨소시엄 파트너인 미래에셋대우(주)는 금호산업(주)과 구주 취득과 관련된 주식매매계약(회사: 258,267백만원, 미래에셋대우(주): 64,567백만원)과 아시아나항공(주)의 신주 인수를 위한 신주인수계약(회사: 1,751,853백만원, 미래에셋대우(주): 425,313백만원)(이하 주식매매계약과 신주인수계약을 일괄하여 "본 계약")을 체결하였고, 계약금(회사: 201,012백만원, 미래에셋대우(주): 48,988백만원)을 납부하였습니다. 또한 연결회사와 미래에셋대우(주)는 동일자로 손해배상책임 등을 포함한 주주간계약을 체결하였습니다. 금호산업(주) 및 아시아나항공(주)는 2020년 9월 11일 연결회사에 '본 계약상 거래종결 선행조건이 모두 충족되어 거래종결을 요청하였음에도 연결회사가 거래종결의무를 이행하지 않았다'고 주장하며 본 계약에 대한 해제 통지를 하였습니다. 이에 대하여 연결회사는 2020년 10월 7일 금호산업(주) 및 아시아나항공(주)에 '본 계약 체결 이후 금호산업(주) 및 아시아나항공(주)는 본 계약상 진술 및 보장, 확약 등의 의무를 중요한 면에서 위반하였고 그로 인하여 중대하게 부정적인 영향이 발생하였으므로 본 계약상 거래종결 선행조건은 금호산업(주) 및 아시아나항공(주)의 책임으로 인하여 충족되지 않은 상태인 바, 금호산업(주) 및 아시아나항공(주)의 계약 해제 의사표시는 어떠한 법률효과도 발생시키지 않으므로 연결회사는 본 계약의 매수인 또는 인수인의 지위 및 제반 권리를 여전히 보유하며 금호산업(주) 및 아시아나항공(주)는 본 계약상 진술 및 보장, 확약 등의 의무를 계속적으로 부담한다'는 내용의 공문을 발송하였습니다. 당사는 당반기말 현재 본 계약과 관련하여 지급한 계약금 201,012백만원을 비유동기타수취채권으로 계상하고 있으며, 전액 대손충당금을 설정하였습니다. 또한, 당반기말 현재 금호산업(주) 및 아시아나항공(주)는 연결회사와 미래에셋대우(주)를 상대로 계약금반환채무 부존재, 질권소멸통지 및 손해배상의 소송을 제기하였고, 상기 소송사건의 최종결과는 예측될 수 없습니다. 마. 장래매출채권 유동화 회사는 전기 중 아이파크패키지제일차(주), 아이파크패키지제이차(주) 및 피치에코(주)를 설립하여 현재 또는 장래에 보유하는 공사채권의 예상 현금흐름을 기초로 유동화증권을 발행하였습니다. 총 발행예정금액은 375,000백만원이며 당반기말 현재 미상환잔액은 200,000백 만원입니다. 한편, 회사는 아이파크패키지제일차(주) 및 아이파크패키지제이차(주)가 발행한 유동화증권의 원리금 상환 이행을 위한 연대보증을 제공하고 있습니다. 또한 회사는 당반기말 현재 아이파크패키지제이차(주) 및 피치에코(주)의 이자수익에 대한 원천징수액 594백만원을 대납하였으며, 이는 재무상태표 상 유동기타수취채권에 계상되어 있습니다. ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 30_장래매출채권유동화현황및채무비중 1) 장래매출채권 유동화 현황 (단위 : 백만원) 발행회사(SPC) 기초자산 증권종류 발행일자 발행금액 미상환잔액 아이파크패키지제삼차(주) 광주화정IPARK 외 공사대금계좌예금반환채권 ABL 2020.04.07 200,000 200,000 2) 장래매출채권 유동화채무 비중 (단위 : 백만원) 당반기말 전기말 증감 금액(A) (비중,%) 금액(B) (비중,%) (A-B) 유동화채무 200,000 - 375,000 - -175,000 총차입금 1,880,194 10.6 1,755,358 21.4 124,836 매출액 1,506,992 13.3 3,670,225 10.2 2,163,233 매출채권 203,667 101.8 354,646 105.7 491,374 [HDC현대EP(주)] [채무보증 현황]당반기말 현재 회사가 연결회사 내 종속기업 및 관계기업을 위하여 지급보증하고 있는 금액은 52,788백만원(USD 38백만, INR 540백만, CNY 12백만), 전기말: 57,401백만원(USD 40백만, INR 636백만, CNY 12백만) 이며, 그 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 보증 피보증 관계 채권자 거 래 내 역 비 고 회사명 회사명 기초 증/감 기말 HDC현대EP HEP GUANGDONG 계열회사 우리은행 1,119 -1,119 - 차입금 지급보증 계열회사 우리은행 - 1,356 1,356 차입금 지급보증 HEP BEIJING 계열회사 SC은행 3,390 - 3,390 차입금 지급보증 계열회사 씨티은행 8,814 - 8,814 차입금 지급보증 HEP CHENNAI 계열회사 우리은행 1,825 - 1,825 차입금 지급보증 계열회사 우리은행 2,738 - 2,738 차입금 지급보증 계열회사 하나은행 1,460 -1,460 - 차입금 지급보증 계열회사 하나은행 913 - 913 차입금 지급보증 계열회사 하나은행 2,738 - 2,738 차입금 지급보증 계열회사 하나은행 8,136 - 8,136 차입금 지급보증 계열회사 하나은행 3,390 - 3,390 차입금 지급보증 계열회사 씨티은행 6,780 - 6,780 차입금 지급보증 HEP YANCHENG 계열회사 신한은행 3,390 - 3,390 차입금 지급보증 계열회사 국민은행 1,119 - 1,119 차입금 지급보증 계열회사 기업은행 2,712 - 2,712 차입금 지급보증 HEP CHONGQING 계열회사 신한은행 2,098 - 2,098 차입금 지급보증 계열회사 신한은행 6,780 -6,780 - 차입금 지급보증 계열회사 신한은행 - 3,390 3,390 차입금 지급보증 합 계 57,401 -4,613 52,788 - (1) 채무보증 외화 금액을 2021년 반기말 환율로 재계산하였습니다. [ USD = 1,130.00, INR = 15.21, CNY = 174.84 ] (2) 채무보증에 대한 내용은 설비투자 및 운용자금의 차입이며, 보증기간은 채무상환일까지입니다. [HDC아이앤콘스(주)][중요한 소송사건 등] (단위 : 백만원) 원고 피고 청구내용 소가(백만원) 진행사항 비 고 이병호 HDC아이앤콘스 계약무효 소송 2,175 소송 진행중 - 이승석 외 3인 HDC아이앤콘스 계약무효 소송 1,631 소송 진행중 - 정봉성 HDC아이앤콘스 매매잔금 이행청구 소송 763 소송 진행중 - 별내2차아이파크입대위 HDC아이앤콘스HDC현대산업개발 하자보수금 청구 소송 1,634 소송 진행중 - 김수자 외 1인 HDC아이앤콘스 계약무효 소송 716 소송 진행중 - ※ 소송가액 5억원 미만의 소송은 기재를 생략하였습니다.