경인양행 사업보고서 (2021.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 경인양행과 그 종속회사는 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.경인양행과 그 종속회사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요

염료산업은 다양한 섬유소재의 여러 가지 색상, 질감 등의 미적 표현을 가능케 하고, 다양한 견뢰도(일광, 수세, 마찰) 등의 기능들이 사용목적에 따라 발휘되도록 하여 섬유산업의 부가가치 향상에 결정적 역할을 하고 있는 핵심 소재 산업입니다. 국내 염료산업은 1960년대부터 정부의 경제개발 정책에 힘을 얻어 수출전략 산업으로 떠오른 섬유산업의 발전과 연계되어 성장해왔고, 나일론, 폴리에스테르 등 합성섬유 시장의 폭발적인 성장과 면, 울 등의 천연섬유의 사용량이 확대되면서 산성염료, 분산 염료 및 반응성 염료를 중심으로 발전을 했습니다. 국내 염료산업은 선진 외국 염료 수입을 대체하면서 1980~1990년대는 연평균 23%, 1990년대 이후에는 연평균 13%의 높은 성장을 했으나, 2000년대이후 주요 선진 유럽기업들이 인건비, 환경 비용 등이 낮은 신흥 국가로 염료산업 기지를 이동하거나 매각하였고, 그로 인한 저가의 염료들이 수입되면서 국내 염료메이커들은 가격 경쟁뿐만 아니라, 제품의 차별화도 추구해야 하는 사업환경의 큰 변화가 있었습니다. 사업 환경 변화에 대응하기 위해 국내 염료업체들은 지속적으로 새로운 염료 개발 및 제조 경쟁력 확보를 위한 공정 개발 연구에 투자하였으며, 현재는 고도화된 합성, 가공 및 응용기술을 확보하여, 선진 메이저사들 수준 이상의 제품 및 품질을 보유하게 되었습니다. 세계 섬유시장은 연평균 2%대의 완만한 성장세를 유지하고 있으며, 염료산업도 3%대의 성장을 지속할 것으로 전망하고 있습니다. 중국 염료산업은 80년대초 외국투자기업의 증가 및 섬유산업의 고속성장으로 세계 생산량의 약 45~50% 생산량을 달성하였으며, 세계 생산량의 2/3를 생산하는 최대 염료 생산국으로 급부상하였습니다. 하지만 2008년 베이징 올림픽을 시작으로 지난 10년간 중국 정부의 환경규제 강화 정책으로 성장속도는 다소 둔화되었으며, 이를 기회로 인도 염료산업이 연평균 10% 이상의 성장률과 세계 생산량의 10% 이상의 점유율을 나타내며 빠르게 성장해 오고 있습니다. 인도 역시 환경규제 강화로 많은 제한들을 받고 있는 상황이며, 이에 따라서 주요 고급 제품을 중심으로 환경 관리 및 합성 기술력을 바탕으로 한국 내의 합성 제조경쟁력이 부각되어 새로운 비즈니스 기회들을 확보할 수 있는 상황으로 전개되고 있습니다. 염료산업은 소량 다품종 생산체제로 석유화학 산업 등과 같은 대량 생산체제보다 규모는 작지만 고도의 기술이 요구되어 높은 부가가치를 얻을 수 있는 기술집약적 산업입니다. 염료산업은 원료 중간체의 대부분을 석유, 석탄으로부터 유기화학 반응에 의해 유도, 사용하는 대표적인 정밀화학 산업으로서 제품의 약 70%가 섬유염색에 사용되고 있습니다. 섬유산업에서 제품의 상품성 향상에 크게 기여하는 것이 염색가공이고, 이 염색가공 단계에서 중요한 역할을 하는 것이 염료입니다. 염료산업은 70~100배 규모의 섬유산업에 비해 규모는 작지만, 정밀화학제품으로서 섬유가공업계 등 관련 산업을 기술적으로 선도할 수 있어 섬유산업에 끼치는 영향은 크다고 할 수 있습니다. 또한, 폐수 처리기술의 축적은 환경산업으로 확대 활용되고, 최근에는 섬유산업 외 다기능 특수품목으로 개발이 진행되면서 살균기능, 진단용 시약, 특수잉크, 전자재료, 자동차 등 그 응용범위가 확대되고 있어 성장 잠재력이 큰 산업이라 할 수 있습니다. 1985년 이후 주요 염료 생산업체들의 개발 능력이 제고되면서 제품의 품질 향상 및 신제품 출시가 계속되었고, 대규모 시설 투자와 함께 국내시장은 물론 해외시장으로의 진출이 활발하게 진행되었습니다. 최근에는 반응성 및 분산 염료가 국내외 염료산업을 주도하고 있습니다. 최근 5년간의 세계 염료산업 연평균 성장률은 약 4~5% 이며, 이 중 반응성 염료와 분산 염료가 전체 염료의 50% 이상 비중을 차지하고 있습니다. 반응성 염료로 염색하는 면의 생산과 소비가 지난 2010년 원면 가격 파동 이후 다소 정체되어 있는 것에 반해, 분산 염료로 염색하는 폴리에스테르 및 혼방 소재 증가에 따른 소비량 증가는 염료산업에 긍정적인 신호라고 할 수 있습니다. 또한 글로벌 시장 변화에 대응하여 국내 섬유 사업도 저탄소 친환경 산업 정책에 동참하고 있어 염료 개발은 패션산업용 뿐만 아니라 산업용 섬유의 발전에 발맞추어 끊임없는 기술 개발과 품질 개선으로 그 응용범위가 여러 가지 산업으로 확대되고 있습니다. 이렇게 각 분야에 맞는 적절한 염료 개발이 지속적으로 진행되기 때문에 염료산업의 성장가능성은 아주 유망하다고 할 수 있습니다. 샘플링이나 소규모 생산에만 사용되어 오던 디지털 섬유 인쇄는 특수 대용량 잉크젯 프린팅 시스템의 개발 및 도입으로 크게 성장하고 있으며, 의류, 카펫, 침구시트, 커튼 등 폭 넓은 분야에 적용되고 있습니다. 초창기 시간당 150㎡ 출력이 가능했던 디지털 섬유 인쇄(Digital Textile Printing, DTP)를 통한 섬유 생산량은 2019년 기준 31~35억㎡ 수준으로 전체 섬유 산업 생산량의 9~10% 정도를 차지하고 있으며, 향후 2025년까지 연평균 10%대의 성장이 예상되고 있습니다.디지털 섬유 인쇄시장을 보면 중국, 이탈리아, 인도, 터키, 미국의 5개 지역이 글로벌시장의 47%를 차지하고 있으며, 특히 중국이 국가적 차원의 대규모 지원과 업체들의 투자를 통해 급성장하고 있습니다.초기 전사승화 방식 염색이 가능한 Polyester 소재에 국한되어 있던 디지털 섬유 인쇄산업은 최근 면, 나일론 등 다양한 소재로 확산되고 있으며, 또한 산업 확장에 따라 출력속도의 향상과 출력단가가 중요해지면서 공업용 고속 장비의 수요가 증가하고 있는 추세로, 이에 상응하는 다양한 잉크 개발 및 판매 확대에 중요한 요인으로 작용하고 있습니다. 디지털 섬유 인쇄용 잉크 산업은 초기 유럽의 잉크제조사들이 시장을 주도하고 있었으나, 당사를 포함한 다수의 유럽 외 잉크 제조사들이 성장하면서 시장에서 역할을 확대하고 있고, 최근에는 중국 잉크 제조사들의 가격경쟁력을 필두로 한 시장 점유 확대가 두드러지고 있습니다.유럽에서 시작된 환경친화, 유해물질 관리 개념이 접목되어, Oekotex, GOTS, ZDHC 등의 다양한 섬유 관련 인증제 획득도 향후 산업 성장 방향에 적지 않은 영향을 미치고 있습니다. 제품에는 사카린(Saccharin), 황산가리(SOP), 설포(Sulfur) 제품, BCMB 및 기타 제품 등이 있습니다. 동사의 제품은 일반 소비재가 아닌 식품, 제약, 비료, 염료, 반도체 중간재 등을 생산하는 업체에 공급되기 때문에 관련 업계의 시장상황에 따라서 가격 및 영업 환경의 변동이 있을 수 있습니다. 동사의 주요 제품인 사카린은 식품의 가공·조리에 있어서 단맛을 내기 위해 사용되는 식품첨가물 입니다. 사카린은 1954년 제일물산(주)에서 최초로 공업적 생산을 시작한 이래, 1960년 조흥화학, 1964년 금양(주)에서 생산하였습니다. 1970년대 생산량의 90%를 수출할 정도로 우리나라 주력 수출 상품이었으나, 중국에서 저가 사카린이 생산되기 시작하면서 국내 사카린은 가격경쟁력을 잃게 되었고, 결국 조흥화학과 금양은 사카린 사업에서 철수하였으며 현재는 국내에서 유일하게 동사가 사카린 생산을 지속하고 있습니다. 저품질 사카린과 고품질 사카린으로 양분된 세계시장에서 동사는 고품질 사카린 시장에서 독보적인 위치를 차지하고 있습니다. 사카린은 설탕의 약 300배에 가까운 단맛을 가지고 있지만 칼로리 “0”, 혈당 “0”의 식품첨가물로서 가장 경제적이고 효과적인 다이어트 식품 재료로 100년 이상 설탕의 대체품으로 사용되고 있습니다. 동사의 주요 제품 중 성장성이 큰 제품으로 BCMB가 있습니다. BCMB(4,4-BIS(CHLOROMETHYL)-1,1-BUPHENYL)은 반도체 봉지재 및 PCB용 CCL(동박적층판)의 주요 원료입니다. 반도체 봉지재란 실리콘 칩, 골드와이어, 리드프레임 등 반도체 소자를 열, 수분, 충격 등으로부터 보호하기 위해 밀봉하는 재료로 EMC(Epoxy Molding Compound)가 가장 많이 사용 됩니다. 여기에 더하여 5G 기반 PCB용 CCL(동박적층판)의 주요 원료로 사용됨으로써 영역이 확대되었습니다. CCL은 고급화로 갈수록 형태안정성이 뛰어난 수지를 사용하여야 하며, 이를 만족시키는 것이 BCMB기반 수지입니다. 5G의 가입자가 2020년 2억명에서 향후 2025년까지 15배인 약 30억명으로 늘어날 것으로 예상되는 바 그 수요가 빠르게 늘어날 것으로 예상됩니다. 또한 5G 기반의 고성능화, 고기능화에 따라 소자의 집적도는 매년 지속적으로 증가하고 있으며, 또한 최근 인공지능 및 자동차 등의 반도체 칩의 사용이 늘어남에 따라 수요는 급격히 늘어날 것으로 전망되어 향후 지속적인 성장이 예상되는 품목입니다. 가. 재무상태 2021년말 총자산은 5,795억원으로 재고자산 증가와 유형자산의 증가로 인해 전년 총자산 대비 14.73% 증가하였습니다. 총부채는 3,276억원으로 COVID-19 상황에 대비 유동성 확보를 위해 장.단기 차입금 증가로 전년대비 18.40% 증가하였습니다. 자본은 2,519억원으로 순이익 증가로 10.34% 증가하였습니다. 이러한 부채 증가 및 자본 증가 효과로 부채비율은 8.85% 상승한 130.05%입니다. 나. 영업성과 (단위: 백만원) 구 분 제 45 기 제 44 기 증 감 EBIT 19,047 (1,379) 20,426 EBITDA 17,859 16,717 1,142 영업이익 28,355 3,369 24,986 감가상각비 12,619 11,566 1,053 ROE(%) 10.80% -4.18% 14.98% * EBIT : 법인세 차감전 순이익 + 순금융비용 * ROE : 지배주주귀속당기순이익/평균지배주주지분 2021년 연결기준 매출액은 4,033억원으로 전년 대비 22.48% 증가하였습니다. 전반적으로 각 사업 부분별 매출액이 22.48% 증가하였으며, 판매 비용에서는 전년보다 15.06% 증가하였습니다. 이로 인해 영업이익은 741.63% 증가한 283억원이며, 당기순이익은 458.92% 증가한 272억원입니다. 2021년 연결실체의 주요 영업성과는 [Ⅱ.사업의 내용 1. 사업의개요 가. 사업부문별 요약 재무현황, 나. 사업부문별 현황 및 영업개황의 내용, 그리고 부속명세서 중 영업보고서_ 2영업의 경과 및 성과_가.영업의 개황]을 참조하시기 바랍니다. 3. 재무상태 및 영업실적 가. 재무상태 (1) 요약 연결재무상태표 등 (단위: 백만원) 구 분 제 45 기 제 44 기 증 감 증 감 비 율 [유동자산] 325,579 263,173 62,406 23.71% ㆍ당좌자산 189,049 153,752 35,297 22.96% ㆍ재고자산 136,531 109,421 27,110 24.78% [비유동자산] 253,913 241,930 11,983 4.95% ㆍ투자자산 17,073 17,601 (528) -3.00% ㆍ유형자산 228,765 216,323 12,442 5.75% ㆍ무형자산 6,421 7,040 (619) -8.79% ㆍ기타비유동자산 1,655 966 689 71.33% 자산총계 579,492 505,102 74,390 14.73% [유동부채] 269,106 216,267 52,839 24.43% [비유동부채] 58,517 60,453 (1,936) -3.20% 부채총계 327,623 276,720 50,903 18.40% [자본금] 20,788 20,638 150 0.73% [연결자본잉여금] 42,797 41,324 1,473 3.56% [연결기타자본] 531 1,001 (470) -46.95% [연결기타포괄손익누계액] (3,826) (2,058) (1,768) -85.91% [연결이익잉여금] 170,038 147,918 22,120 14.95% [비지배주주지분] 21,542 19,559 1,983 10.14% 자본총계 251,870 228,382 23,488 10.28% 부채비율 130.05% 121.17% 9% 7.33% 자기자본비율 43.46% 45.21% -2% -3.87% (1) 자산2021년말 총자산은 5,794 억원으로서 전기말 5,051억원보다 743억원이 증가하였습니다. 그 중 유동자산은 624억원 증가, 비유동자산은 119억원 증가하였습니다. 유동자산의 증가는 매출 증가로 인해 매출채권이 증가한 것이 주요 원인이며, 비유동자산의 증가는 생산설비투자 등으로 유형자산 약 124억원 증가하였기 때문입니다. (2) 부채 2021년말 총 부채는 3,276억원으로서 전기말 2,767억원보다 509억원이 증가하였습니다. 그 중 유동부채는 528억원 증가, 비유동부채는 19억원 감소하였습니다. 유동부채의 증가는 시설 및 자산 투자로 인한 차입금이 217억원 증가하였기 때문이며, 비유동부채의 증가는 시설 및 자산 투자로 인한 장.단기차입금이 136억원 증가하였기 때문입니다. (3) 자본 자본은2,518억원으로 이익잉여금 증가221억원 등으로 전기말2,283억원 보다 234억원 증가하였습니다. 나. 요약 손익계산서 (연결) (단위: 백만원) 구 분 제 45 기 제 44 기 증 감 증 감 비 율 매출액 403,326 329,312 74,014 22.48% 매출원가 301,416 260,749 40,667 15.60% 매출총이익 101,910 68,564 33,346 48.63% 판매비와관리비 73,555 65,194 8,361 12.82% 영업이익 28,355 3,370 24,985 741.39% 금융수익 699 238 461 193.70% 금융원가 4,311 5,019 (708) -14.11% 영업외수익 14,306 12,015 2,291 19.07% 영업외비용 6,818 16,782 (9,964) -59.37% 법인세비용차감전순이익 32,231 (6,179) 38,410 621.62% 법인세비용 5,021 1,403 3,618 257.88% 총당기순이익 27,210 (7,582) 34,792 458.88% 비지배지분순이익 2,836 (8,927) 11,763 131.77% 지배주주순이익 24,374 1,346 23,028 1,710.85% (1) 2021년 매출액은 판매량 22.48%증가로 전반적으로 각 사업부분별 매출액 증가로 4,033억원입니다. 2021년 영업비용(매출원가/판관비)은 원재료 상승, 운반비 및 부대비용 상승으로 인해 15.04% 증가한 3,749억원입니다. 매출액 증가 및 영업비용 증가로 영업손익은 전년대비 741.39% 증가한 283억원입니다. 법인세비용은 257.88% 증가한 50억원이며, 당기순이익은 458.88% 증가한 272억원을기록하였습니다. (2)연결재무제표의 주요 재무비율을 보면 수익성비율인 매출액영업이익률 비율은 7.03%(2021년 1.02%), 이자보상비율 6.5배(2021년 0.6배)로 전년대비 수익성이 증가하였습니다. 안정성비율인 부채비율은 130.05%(2021년 121.2%)증가, 유동비율 120.9%(2021년 121.6%)로 전년과 비교시 큰 변동은 없었습니다. 다. 사업부문별 영업실적 (단위: 백만원) 구분 제 45기 제 44기 증감 증감비율 금액 비중 금액 비중 염료부문및기타 한국 1. 매출액 288,983 71.65% 221,544 67.27% 67,439 30.44% 2. 매출총이익 76,229 74.80% 43,867 63.98% 32,362 73.77% 3. 판매비와관리비 56,262 76.49% 48,132 73.83% 8,130 16.89% 4. 영업이익 19,967 70.42% (4,265) -126.56% 24,232 -568.17% 5. 법인세비용차감전순이익 23,154 71.84% (10,315) 166.95% 33,469 -324.46% 중국 1. 매출액 22,688 5.63% 20,208 6.14% 2,480 12.27% 2. 매출총이익 3,839 3.77% 1,812 2.64% 2,026 111.79% 3. 판매비와관리비 3,438 4.67% 4,618 7.08% (1,181) -25.57% 4. 영업이익 401 1.41% (2,806) -83.27% 3,207 -114.29% 5. 법인세비용차감전순이익 485 1.50% (3,071) 49.70% 3,555 -115.78% 인도 1. 매출액 14,721 3.65% 11,137 3.38% 3,584 32.18% 2. 매출총이익 2,979 2.92% 1,555 2.27% 1,424 91.57% 3. 판매비와관리비 1,641 2.23% 1,312 2.01% 329 25.05% 4. 영업이익 1,338 4.72% 243 7.21% 1,095 450.73% 5. 법인세비용차감전순이익 1,627 5.05% 452 -7.31% 1,176 260.27% 화학부문 한국 1. 매출액 94,459 23.42% 93,429 28.37% 1,031 1.10% 2. 매출총이익 18,997 18.64% 20,751 30.26% (1,753) -8.45% 3. 판매비와관리비 12,705 17.27% 11,712 17.96% 993 8.48% 4. 영업이익 6,292 22.19% 9,039 268.22% (2,746) -30.38% 5. 법인세비용차감전순이익 7,935 24.62% 6,873 -111.24% 1,062 15.45% 내부거래 및 연결조정 1. 매출액 (17,525) -4.35% (17,005) -5.16% (520) 3.06% 2. 매출총이익 (134) -0.13% 579 0.84% (712) -123.10% 3. 판매비와관리비 (489) -0.67% (581) -0.89% 91 -15.70% 4. 영업이익 356 1.25% 1,159 34.40% (803) -69.30% 5. 법인세비용차감전순이익 (970) -3.01% (118) 1.90% (852) 724.98% 합 계 1. 매출액 403,326 100.00% 329,312 100.00% 74,014 22.48% 2. 매출총이익 101,910 100.00% 68,564 100.00% 33,347 48.64% 3. 판매비와관리비 73,555 100.00% 65,194 100.00% 8,362 12.83% 4. 영업이익 28,355 100.00% 3,370 100.00% 24,985 741.42% 5. 법인세비용차감전순이익 32,231 100.00% (6,179) 100.00% 38,410 -621.65% (1) 사업부문별 영업실적 주요 내용은 다음과 같습니다*사업부문별 실적은 내부거래 및 연결조정 반영 전 금액 [염료 부문] 2021년 매출액은 전년대비 31.85% 증가한 2,976억원이고, 영업이익은 전년대비 275.35 % 증가한 160억원을 기록하였습니다. ○ 염료 사업은 시장에서의 선도적 지위를 유지하기 위해 환경유해물질 규제 대응을 위한 기존 제품들의 지속적인 정비와 신규 친환경 및 고기능 제품들을 지속적으로 출시, 판매를 가속화 하였습니다. 특히 지속적으로 기술 개발에 투자하여 현재는 유럽, 일본 등 선진 메이커 동등 이상의 합성, 가공 및 응용기술을 확보하였고 이를 기반으로 품질 편차를 최소화하는 생산 기술, 폐수발생이 적은 친환경 제품들을 개발하고 있습니다. 또한 원재료 구매혁신 및 기존 제품 생산성 향상 등을 통해 제품들의 시장 경쟁력 강화를 확보하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 그리고, 세계 최초로 유해물질로부터 안전한 새로운 반응성 Black염료를 개발하여 특허 등록을 완료하였으며, 유해물질규제에 대응하여 전 품목군에 걸친 유해물질 안정성을 지속적으로 점검, 대응하는 사내시스템을 완성하였습니다. COVID-19 펜데믹에 의해 2020년 섬유 시장은 매우 위축되었던 반면, 2021년에는 상반기부터 회복기로 접어들어 하반기에는 코로나 이전의 시장 상황 수준으로 거의 회복했다고 볼 수 있습니다. 그 영향에 따라 염료부문 영업 환경 또한 회복되어 염료 사업 매출은 최근 5년 중 최고치를 달성하는 성과를 이루었습니다. 이러한 성과는 외부 시장 환경 변화를 예의 주시하면서, 내부적으로는 공정 개선을 통한 생산성 향상, 원재료 구매 혁신 등의 원가 절감과 연구개발 투자를 통한 지속적인 신제품 개발 등이 그 효과를 발휘한 결과라고 볼 수 있겠습니다. 2021년 1분기 회복기에 접어들어 2분기 이후로는 서남아시아 시장이 활기를 띄기 시작하였고 그 기세가 중남미까지 이어져 해외시장 수요는 평년 수준 이상으로 회복되어 COVID-19의 영향을 벗어난 반면 내수 시장은 회복이 더디게 진행되어 2022년까지도 그 영향이 지속될 것으로 예상됩니다. COVID-19 영향에 따라 전반적인 섬유 시장은 어려움을 겪었으나, 섬유 분야 중 홈트레이닝 및 애슬레져용 제품들 역시 꾸준히 그 성장세가 지속되고 있습니다. 특히 친환경성을 강조한 글로벌 패션 기업들의 마케팅 활성화로 원단/원료부터 전 생산공정에 대한 각종 친환경 인증이 요구되고 있는데, 당사에서는 2008년부터 환경유해물질을 근원부터 차단하는 방식으로 대전환을 도모해왔으며, 지속적인 철저한 관리로 국내 염료업계 최초로 GOTS 인증과 bluesign System Partner로 선정되는 성과를 거둔바 있습니다. 또한 최근에는 SCTI 활동을 통해 유수 글로벌 기업들과 함께 협회활동을 함으로써 환경개선 활동에 적극 동참하고 있습니다. 이러한 준비성의 갖춘 상태로 계속되는 새로운 기회들이 맞물려 시너지가 발생함으로써 꾸준한 제품 개발과 응용기술의 개선 작업에 더욱 박차를 가하고 있으며 SNS 판촉활동 등을 통해 고품질 의류와 산업용 의류에 이르기까지 다양한 고객층 확보로 위기에 대응해 나가고 있습니다. 경인양행은 섬유패션 산업의 고급화에 발 맞추어 국내외 시장의 요구에 부합하는 끊임없는 혁신을 계속함으로써, 도약하고 있는 섬유패션 산업의 주역으로서 역할을 다 하도록 하겠습니다. 디지털 섬유잉크 제품군의 판매량은, 품목별로는 잉크 완제품 및 잉크 원료가 큰폭의 성장세를 보였고, 지역별로는 해당 산업 주요지역인 터키 및 신규 판매 지역인 아시아, 남미지역 수출량이 크게 증가하여 목표에 근접한 실적을 달성하였습니다 [화학 부문] 2021년 매출액은 전년대비 1.2% 증가한 945.5억원이고, 영업이익은 전년대비 29.39% 감소한 63.8억원을 기록하였습니다. ○ 매출액은 전년과 비슷한 수준이나 (1.2% ↑) 영업이익은 환율하락, 원재료비 상승 등으로 인하여 전년대비 26.6억 감소한 63.8억을 달성하였습니다. - 매 출 액 : 934.3억원(2020년) → 945.5억원(2021년) (1.2%↑)- 영업이익 : 90.4억원(2020년) → 63.8억원(2021년) (29.4%↓) [색재료 부문] 2021년 매출액은 전년대비 30% 성장한 287억원이고, 영업이익은 전년대비 34억원 증가한 57억원을 기록하였습니다. ○디지털 섬유잉크 제품군의 판매량은, 품목별로는 잉크 완제품 및 잉크 원료가 큰 폭의 성장세를 보였고, 지역별로는 해당 산업 주요지역인 터키 및 신규 판매 지역인 아시아, 남미지역 수출량이 크게 증가하여 목표에 근접한 실적을 달성하였습니다. 영업이익의 경우 2020년의 23억 대비, 생산량 증가 및 원가 절감 활동을 통하여 2.5배 증가한 57억원을 달성하였습니다. 라. 대외적 변수에 의한 손익 변동성 예측 국제 염료가격 상승, 외부변수인 환율과 금리의 변동 등 다양한 경제변수등으로 인하여 회사의 영업이익 및 당기순이익은 감소 할 수 있습니다. 디지털 섬유 인쇄용 잉크 산업은 주요시장이 되는 국가별 경기 및 정책, 그리고 계절의 영향을 많이 받고 있으며, 섬유산업 의존도가 높은 만큼 계절이나 경기에 따라 상당 폭의 실적 변동이 발생할 수 있습니다. 반도체 및 디스플레이 경기는 과거에 4-5년을 주기로 침체기를 맞았으나, 날로 새로워지는 IT산업의 비약적인 기술발전과 팽창으로 특별한 침체주기를 단정할 수 없는 산업이다. 또한 계절적 경기변동은 미미하며, 산업의 특성상 일정수준의 생산을 지속하여야 하므로 장비 업체에 비하여 반도체 및 디스플레이 재료업체의 매출은 지속적이며 안정적이다. 원자재와 중간재 개발 및 양산개발에 있어서는 국내외 회사들과 공동개발 하거나 자체개발하고 있어 원재료 수급이 원활하며 산업의 특성상 첨단 분야에 대한 지원으로 연구인력 및 노동력 확보 또한 용이하다. 때문에 경기 변동에 대한 Risk는 낮은 산업으로 안정적 매출을 기대할 수 있다. 화학부분은 는 매출액의 80%~90% 이상 수출을 하고 있기 때문에 환율의 변동에 따라 매출 및 이익에 영향을 미칠 수 있으며, 또한 국제유가의 등락에 따라서 회사의 영업이익 및 당기 순이익이 변동을 할 수 있습니다. 마. 주요 고려요인 (1) 원료 가격, 품질 디지털 섬유 인쇄용 잉크 제품군의 주요 원료인 염료는 국내에서 제조를 기피하고 있어 대부분의 원료를 수입에 의존하므로 원료를 안정적으로 조달하기 위하여 품질, 환율 등 원가에 민감한 영향을 받는 특성을 가지고 있습니다. 특히, 중국산 원료 비중이 높은 관계로 중국의 환경정책 및 지방정부의 행정명령에 따라 수급이 불안정하거나 가격이 급등하는 경우도 종종 발생합니다. (2) 환율 COVID-19로 인해 환율의 변동폭이 커지고 그로 인한 환율상승은 재료비 및 외화부채 관련 비용을 증가시키며, 급격한 환율변동은 영업실적에 부정적 영향을 미칩니다. (3) 규제, 법령 국가별, 지역별로 다양한 화학물질 규제의 영향을 받고 있으며, 전통적인 방식을 포함하여 섬유인쇄 산업의 상당부분을 차지하는 중국의 경우 최근 환경규제를 강화, 기존의 염색 방식에 대한 전환을 유도하고 있습니다. 또한 화평법 적용으로 화학물질을 제조, 수입, 판매하는 자는 화학물질명, 용도, 양 등을 정부에 매년 보고해야 하는데 보고 대상은 연간1톤 이상의 기존화학물질까지 포함하고 있습니다. 따라서 화학물질을 수입하는 자는 국외 제조자로부터 수입 화학제품의 거의 모든 성분 정보를 받아야 하는 상황입니다. 따라서, 상황에 따라서는 화학원료 수입 지연, 신규제품 생산 일정 지연 등 화평법이 생산활동에 미치는 영향이 작지 않는 상황입니다. 4. 유동성 및 자금조달원천 및 중요한 자금지출에 관한 사항 가. 유동성에 관한 사항 당사 및 종속회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 이와는 별도로 유동성 위험에 대비하여 연결실체는 무역금융 및 당좌차월 한도를 확보하고 있으며 종속기업도 당사 및 종속회사의 지급보증 등을 통하여 필요한 차입 한도를 확보하고 있습니다. 또한, 대규모시설투자의 경우에는 내부유보 자금의 활용이나 장기차입을 통하여 조달기간을 매칭시켜 유동성 위험을 최소화 하고 있습니다. - 2021년말 유동성 현황. (단위: 천원) 구 분 당 기 말 전 기 말 증 감 현 금 197,418 1,698,553 (1,501,135) 예 적 금 82,741,705 76,588,712 6,152,993 합 계 82,939,123 78,287,265 4,651,858 -금융상품 공정가치 보고기간종료일 현재 연결기업의 연결재무제표에 계상된 모든 금융상품 범주별 분류및 장부금액과 공정가치의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 계 정 명 당 기 말 전 기 말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 상각후원가측정금융자산 (손상차손 상계후) 현금및현금성자산 82,939,123 82,939,123 78,287,265 78,287,265 장ㆍ단기금융상품 5,375,660 5,375,660 6,500 6,500 매출채권 86,767,546 86,767,546 68,889,310 68,889,310 미 수 금 4,585,958 4,585,958 1,167,735 1,167,735 미수수익 84,105 84,105 18,049 18,049 대 여 금 579,302 579,302 642,388 642,388 보 증 금 1,009,956 1,009,956 965,526 965,526 당기손익손익-공정가치측정금융자산 출자금 8,300 8,300 8,300 8,300 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 지분증권 3,515,087 3,515,087 3,477,637 3,477,637 금융자산 합계 184,865,038 184,865,038 103,652,927 103,652,927 금융부채 상각후원가측정금융부채 매입채무 23,051,695 23,051,695 16,209,262 16,209,262 미지급금 20,682,364 20,682,364 10,608,398 10,608,398 미지급비용 14,972,034 14,972,034 13,275,585 13,275,585 임대보증금 126,000 126,000 67,000 67,000 리스부채 5,318,922 5,318,922 6,466,620 6,466,620 파생상품부채 106,301 106,301 517,837 517,837 차입금 244,732,053 244,732,053 214,756,746 214,756,746 금융부채 합계 308,989,369 308,989,369 261,901,448 261,901,448 - 주요계정의 금융상품 구성내역 (2021년 말 기준) 연결기업은 금융상품의 공정가치를 결정하고 공시하기 위하여 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계를 이용하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대해 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 (관측가능하지 않은 투입변수) (단위: 천원) 구 분 당 기 말 전 기 말 수준1 수준2 수준3 수준1 수준2 수준3 금융자산 현금및현금성자산 197,418 82,741,705 - 1,698,553 76,588,712 - 장ㆍ단기금융상품 - 5,375,660 - - 6,500 - 매출채권 - - 86,767,546 - - 68,889,309 미 수 금 - - 4,585,958 - - 1,167,736 미수수익 - - 84,105 - - 18,049 대 여 금 - - 579,302 - - 642,388 보 증 금 - - 1,009,956 - - 965,526 당기손익공정가치측정금융자산 - - 8,300- - - 8,300- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 1,830,881 - 1,684,206 1,168,073 - 2,309,564 금융자산 합계 2,028,299 88,117,365 94,719,374 2,866,626 76,595,212 74,000,872 금융부채 매입채무 - - 23,051,695 - - 16,209,262 미지급금 - - 20,682,364 - - 10,608,398 미지급비용 - - 14,972,034 - - 13,275,585 임대보증금 - - 126,000 - - 67,000 리스부채 5,318,922 6,466,619 파생상품부채 106,301 517,838 차입금 - 244,732,053 - - 214,756,746 - 금융부채 합계 - 244,732,053 64,257,316 - 214,756,746 47,144,702 나. 자금조달 - 2021년말 현재 당사 및 종속회사의 단기차입금 현황은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 차 입 처 차입금 종류 당기이자율(%) 당 기 말 전 기 말 원화차입금 신한은행 운영자금 등 1.56~5.09 18,058,007 23,191,347 수출입은행 무역금융 등 1.6~1.77 12,000,000 8,000,000 농협은행 무역금융 등 2.63 6,500,000 8,900,000 우리은행 무역금융 등 2.87 8,000,000 13,000,000 KDB산업은행 운영자금 등 1.45~2.45 39,000,000 27,000,000 KEB하나은행 운영자금 등 3.11~4.65 12,471,454 23,318,984 국민은행 운영자금 등 2.25~2.97 12,900,000 20,900,000 소 계 108,929,461 124,310,331 외화차입금 신한은행 Banker's Usance 등 0.68~2.28 29,336,574 15,487,168 하나은행 Banker's Usance 등 0.68 11,277,532 6,122,653 국민은행 Banker's Usance 등 0.68 1,652,317 1,570,141 우리은행 Banker's Usance 등 0.68 18,563,561 13,518,931 농협은행 Banker's Usance 등 0.68 13,996,098 925,675 산업은행 Banker's Usance 등 - 6,678,010 - 소 계 81,504,092 37,624,568 합 계 190,433,553 161,934,899 - 2021년말 현재 당사 및 종속회사의 장기차입금 현황은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 차 입 처 차입내역 당기이자율(%) 당 기 말 전 기 말 신한은행 일반대출 등 2.82 4,393,272 34,666,620 외환은행 에스코사업 - 5,650 28,250 국민은행 일반대출 등 2.68 8,000,000 6,022,000 산업은행 일반대출 등 1.87~2.18 41,799,980 12,031,953 기타 엔화 차입금 등 4.00 99,597 73,024 합 계 54,298,499 52,821,847 차감: 유동성대체 (10,798,902) (8,711,240) 잔 액 43,499,597 44,110,607 다. 자금지출 당사 및 종속회사의 현금 및 현금성 자산은 영업활동, 투자활동, 재무활동 등 을 통하여 당해 46억원 증가하였습니다. (단위: 천원) 구 분 2021년 2020년 기초 현금 및 현금성자산 78,287,265 25,196,561 영업활동으로 인한 현금흐름 9,230,962 54,551,658 투자활동으로 인한 현금흐름 (30,301,041) (40,618,875) 재무활동으로 인한 현금흐름 24,823,695 39,942,676 환율변동효과 898,240 (784,755) 기말 현금 및 현금성 자산 82,939,122 78,287,265 라. 주요 투자내역 사업부문별 주요 투자내역은 아래와 같습니다. 당사는 시장 환경 변화에 적극적으로 대응하고, 사업경쟁력 강화와 미래 성장 기반 확보를 위해 2018년 6월 전라북도 익산시와 익산 제3일반산단 투자 양해각서(MOU)를 체결하였습니다. 2022년까지 단계적으로 투자를 늘려갈 계획입니다. 5. 부외거래 - 해 당사항 없음 6. 그밖에 투자의사 결정에 필요한 사항 [회사의 회계정책] 회사는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준 및 결산지침에 따라 재무제표를 작성하고 있으며 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하였습니다. 회사가 채택하고 있는 중요한 회계정책의 구체적인 내용은 [III. 재무에 관한 사항 3.연결재무제표 주석]을 참조하시기 바랍니다. [파생상품 및 위험관리정책] 당기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 파생상품 및 위험관리 정책은[Ⅱ.사업의내용 6.시장위험과 위험관리 및 7.파생상품거래현황]을 참조하시기 바랍니다. [사업전략] 디지털 섬유 인쇄 산업은 소량다품종으로 다변화되고 있는 Fast Fashion 및 맞춤형 디자인 섬유산업의 성장과 함께 지속적인 성장을 이루고 있으나, 선발업체의 품질 경쟁에 이어 중국산과의 가격경쟁 심화, 동 산업 주도 국가의 정부 지원으로 경쟁이 심화되고 있습니다. 그러나 누적된 기술과 노하우를 바탕으로 다양한 장비 헤드 및 물질규제에 최적화된 고품질 잉크를 개발하여 지속적인 시장 성장에 발맞추어 꾸준한 판매 증대를 이뤄가고 있습니다. OLED TV 출하량은 2020년 450만대, 2021년 670만대로 추정, OLED패널 판매량이 매년 50%이상 증가 성장세에 있으며, OLED 스마트 폰은 작년 대비 46% 증가한 6억대 이상 판매를 예상하여, 향후 더 많은 TV 및 스마트폰 세트업체들이 OLED 패널을 채택할 것으로 전망된다. 따라서 OLED 소재 시장 역시 가파르게 성장성이 예상되어, 신규 OLED 재료의 개발 및 신규 판매 비중을 높여가고 있다. 또한, 국내 반도체 산업 성장속도에 비해 부진했던 반도체 소재 개발 분야에서 해외 의존도를 줄이고 국산화를 진행하려는 반도체 업계의 흐름의 따라 당사 역시 반도체 소재 개발에 집중하고 있고 국내외 반도체 PR제조사로 재료 판매가 시작되어 판매량이 증가하고 있으며 추가 재원을 투자할 예정 입니다. [해외사업] 색재료 사업에서는 섬유시장의 성장과 변화에 발맞추어 향상된 디지털 섬유 인쇄용 전사 및 반응성 잉크와 기능성 색소의 품질을 바탕으로 글로벌 매출 확대에 중점을 두고 유럽 및 북남미 시장의 매출 신장에 전력을 다하고 있으며, 최근 다양한 소재에 적용 가능한 UV 잉크를 개발 완료하여 국내 및 글로벌 시장에 런칭, 지속적인 사업확대를 도모하고 있습니다. 세계의 디스플레이산업은 2020~2025년에 연평균 1.0% 성장하였고, OLED는 LCD를 대체하면서 연평균 10.6% 성장할 전망이다. 주요 수요처인 TV, 스마트폰 시장이 성숙기에 진입하고 신규 수요 창출이 부진하여 디스플레이산업 전반의 성장률은 둔화될 것으로 예상되나, 디스플레이산업에서 OLED 비중은 2020년 21%에서 2025년 39%로 확대될 것으로 전망된다. 디스플레이 수요 둔화에도 중국의 공격적 투자로 생산 능력이 증가하면서, LCD와 중소형 OLED는 공급과잉에 직면하여 패널 가격 약세가 지속되는 것으로 예상된다. (LCD) 중국기업은 경쟁우위 확보를 위해 10.5세대 LCD 공장을 건설 중이며 LCD 공급과잉은 2021년까지 지속될 전망 (OLED) 중국은 LCD 경쟁력이 제고되자 OLED 지원으로 정책방향을 변경하여 플렉서블 OLED 공급 과잉 예상한다. 따라서 유기재료사업부는 세계 디스플레이 흐름에 대비, 중국시장 영업확대를 위해 중국 제조사와 다양한 아이템을 가지고 개발 협업하고 있고, 특정 제품을 판매할 예정 입니다. [화학사업] 기존의 사업에서 축적된 정밀화학 제품의 생산경험을 바탕으로 환경 친화적인 차세대 반도체 봉지제 (EMC : Epoxy Molding Compound)에 사용되는 핵심원료인 BCMB(4,4'-Bis(chloromethyl)-1-1'-biphenyl)에 투자를 완료 하였으며, 향후 동사의 성장을 위한 발판을 마련 하였습니다. 동 제품의 판매증대 및 생산증대를 통하여 매출 및 이익을 증대할 예정이며, 또한 향후 성장을 위한 신제품 개발 및 연구를 지속적으로 추진하여 사업화 목표로 계속 노력하고 있습니다. 부채감축> 익산 제3일반산단 약12만m2부지에 오는2022년까지 단계적으로 투자를 늘려갈 계획입니다. 투자자금 조달은 금융기관 차입, 투자자금 상환은 이익잉여금등으로 단계적 상환할 예정이며, 화학부분의 BCMB증산 시설투자 총투자금액 150억원은 은행에서 시설대로 88억원 차입을 할 예정이며, 나머지 금액은 자체 이익금 등으로 충당할 예정입니다. 차입금은 향후 4개년(21년~24년)에 걸쳐 제품 판매의 이익금으로 상환을 할 계획 입니다. [노사관계] 최근에는 노사와의 지속적인 협의로 중대한 노사분쟁은 없었습니다. [위험관리] 차입금 관련 이자 및 환율 위험을 다양한 측정 방법 및 시장 모니터링을 통해 관리하지만, 이에 대한 리스크로 인하여 운영실적, 재무상태가 악화될 수 있습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 감사인에 관한 사항 (1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견제45기, 제44기, 제43기에 대한 감사의견은 적정입니다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제45기 대성삼경회계법인 적정 해당사항 없음 - 국외매출의 수익인식- 매출채권 회수가능성검토 제44기 대성삼경회계법인 적정 코로나19 장기화로 인한 불확실성 - 국외매출의 수익인식- 매출채권 회수가능성검토 제43기 한울회계법인 적정 매출채권의 기대신용 손실 및 주요 가정 - 매출채권 회수가능성 검토 (2) 감사용역 체결현황 제 45기 감사인인 대성삼경회계법인은 반기, 기말감사를 1,550시간을 실시하였으며, 감사용역에 대한 보수는 제 45기 180백만원 지급, 제 4 4기에는 1,281시간을 실시하였으며, 감사용역에 대한 보수는 제 44기 170백만원을 지급하였습니다. 제43기 감사인인 한울회계법인은 반기, 기말감사 및 연결감사를 제43기에는 850시간 을 실시하였으며, 감사용역에 대한 보수는 제 43기 110백만원 을 지급하였습니다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제45기(당기) 대성삼경회계법인(*) 반기검토(연결,별도), 중간감사,연간 재무제표감사(연결,별도), 내부회계관리제도 검토 180,000 1,550.0시간 180,000 1,550.0시간 제44기(전기) 대성삼경회계법인(*) 반기검토(연결,별도), 중간감사,연간 재무제표감사(연결,별도), 내부회계관리제도 검토 170,000 1,373.0시간 170,000 1,281.0시간 제43기(전전기) 한울회계법인 반기검토(연결,별도), 중간감사,연간 재무제표감사(연결,별도), 내부회계관리제도 검토 110,000 850.0시간 110,000 850.0시간 (*)제 44기 사업연도부터 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제11조2항 '주기적 감사인 지정제'에 의거 증권 선물위원회로부터 지정 받은 외부감사인으로 변경 되었습니다. (3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제45기(당기) - - - - - - - - - - 제44기(전기) - - - - - - - - - - 제43기(전전기) 2019.04.29 세무조정 2019.04.29~2020.03.31 5,000 - - - - - - 나. 당해 사업연도 감사(내부감사)의 감사의견 등 당사의 감사는 회계 감사를 위하여 회사에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토 하였습니다. 감사를 실시함에 있어서 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회, 기타 적절한 감사절차를 적용하여 감사 하였습니다. 업무감사를 위하여는 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 대한 보고를 받았으며, 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적절한 방법을 사용하여 조사하였습니다. 다. 회계감사인의 변경 제 44기 사업연도부터 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제11조2항'주기적 감사인 지정제'에 의거 증권 선물위원회로부터 지정 받은 외부감사인으로 변경 되었습니다. 라. 종속회사 감사의견 전기에 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다. 마. 내부감사기구와 회계감사인과 주요 논의사항 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021년 07월 30일 ㈜경인양행 감사, 재무담당임원외 1명, 대성삼경회계법인 업무수행이사 외 3명 서면회의 - 반기검토 진행상황 및 검토결과- 책임구분- 독립성 등- 핵심감사사항에 대한 논의 2 2021년 11월 05일 ㈜경인양행 감사, 재무담당임원외 1명, 대성삼경회계법인 업무수행이사 외 3명 서면회의 - 감사팀의 구성- 재무제표 감사의 목적- 책임구분- 위험평가 및 감사계획- 독립성 등- 핵심감사사항의 선정 3 2022년 02월 10일 ㈜경인양행 감사, 재무담당임원외 1명, 대성삼경회계법인 업무수행이사 외 3명 서면회의 - 감사팀의 구성- 책임구분- 감사진행상황 및 감사결과- 독립성 등 2. 내부통제에 관한 사항 제 45기, 제44기, 제43기 회계 감사인은 당사 의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토한 결과, 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가 . 2021년 12월 31일 현재 당사의 최대주주(특수관계인 포함)등의 보유주식수는 13,957,346주이며, 보유비율은 33.57%입니다.나. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래 - 보고서작성기준일 현재 당사의 최대주주 본인은 차입금 29억에 대한 담보로 보통주 1,300,000주를 한국증권금융에 담보로 제공하고 있습니다. 특수관계인 1명은 차입금 12억에 대한 담보로 보통주 458,500주를 우리은행 양촌지점에 담보로 제공하고 있습니다. 세부내용은 전자공시시스템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다. 가. 이사회의 구성 개요 제45기 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 상근이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 대표이사가 이사회의장을 하고 있습니다. 이사후보의 인적사항에 관해서는 주총 전 공시하고 대부분의 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요 의결사항 등 당기 중의 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사내이사 사외이사 감사 조성용(출석률:100%) 김흥준(출석률:100%) 김동길(출석률:100%) 박준영(출석률:100%) 신진식 (출석률:100%) 이진균 (출석률: 95%) 김병진(출석률:70%) 찬반여부 1 2021.01.04 주식매수선택권 부여취소에 관한 건1.주식의 종류와 수 : 기명식 보통주 50,000주2.부여취소 사유 : 자진퇴사3.취소대상자 : 조용일 50,000주(2019.03.22 4만주, 20.03.20 1만주)4.부여 취소 후 주식매수선택권 현황가. 대상자 수 : 26명나. 부여 주식수 : 보통주 1,400,000주 가결 참석 참석 참석 참석 참석 참석 참석 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2021.01.12 주식매수선택권 행사로 인한 신주발행에 관한 건1.신주발행 목적 : 주식매수선택권 행사로 인한 신주발행2.행사주식수- 30,000주 (신주발행)3.신주의 종류와 수 : 기명식 보통주 30,000주4.신주의 액면가액 : 500원5.신주의 발행가액(주식매수선택권 부여 및 행사가격)- 3만주(3,540원)6.주금의 납입일 : 2021년 01월 12일7.신주의 발행일(자본금 변경등기일) : 2021년 01월 12일8.신주의 배당 기산일 : 2021년 01월 01일9.신주의 상장 예정일 : 2021년 01월 26일10.주금 납입처 : KEB하나은행 강서지점 가결 참석 참석 참석 참석 참석 참석 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 3 2021.01.28 KISCO ESG 관련 에너지 효율화 및 오염물질 저감시스템 구축에 관한 건.1.목적오염물질을 최소화하고 효율적으로 에너지를 활용하여 친환경 스마트생태공장을 구현2.내용가. TO 설비 신규 도입:VOCs등 대기오염 물질 감소나. 공장동 외벽 단열 보강:에너지, 인력 낭비 방지 및 절감다. 에너지, 환경 통합 모니터링 플랫폼 도입:노후 공장의 스마트 시설화3.예상효과가. 환경경잭력 강화로 친환경 스마트생태공장 구현나. 에너지 절감 시스템 구축을 통한 비용 절감 및 운용 효율성 제고 가결 참석 참석 참석 참석 참석 참석 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 4 2021.01.29 주식매수선택권 부여취소에 관한 건1.주식의 종류와 수 : 기명식 보통주 30,000주2.부여취소 사유 : 자진퇴사3.취소대상자 : 최재식 30,000주(2019.03.22 1만주, 20.03.20 2만주)4.부여 취소 후 주식매수선택권 현황가. 대상자 수 : 24명나. 부여 주식수 : 보통주 1,320,000주 가결 참석 참석 참석 참석 참석 참석 참석 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2021.02.16 제44기 별도재무제표(안) 결정 및 현금배당 결의액면가 500원의 주당 50원으로 결정 가결 참석 참석 참석 참석 참석 참석 참석 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2021.02.16 제44기 연결재무제표(안) 결정 결의 가결 참석 참석 참석 참석 참석 참석 참석 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2021.02.23 주식매수선택권 행사로 인한 행사방법 결정에 관한 건1.목적 : 주식매수선택권 행사로 인한 행사방법 결정2.행사주식수 및 행사방법 결정- 200,000주 (차액보상형)3.지급방법:차액보상-행사일종가와 부여가액의 차액을 현금으로 지급4.지급일:차액보상-행사일 5일 이내에 현금으로 지급 가결 참석 참석 참석 참석 참석 참석 참석 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 8 2021.03.09 제44기 정기주주총회 소집 결의1. 일시 : 2021년 3월 26일 오전9시00분2. 장소 : 인천시 남동구 논현동 447 인천상공회의소 1층 대강당 가결 참석 참석 참석 참석 참석 참석 참석 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 9 2021.03.09 주식매수선택권 행사로 인한 신주발행에 관한 건1.신주발행 목적 : 주식매수선택권 행사로 인한 신주발행2.행사주식수- 130,000주 (신주발행)3.신주의 종류와 수 : 기명식 보통주 130,000주4.신주의 액면가액 : 500원5.신주의 발행가액(주식매수선택권 부여 및 행사가격)- 10만주(3,540원), 1만주(4,450원), 2만주(5,750원)6.주금의 납입일 : 2021년 03월 09일7.신주의 발행일(자본금 변경등기일) : 2021년 03월 09일8.신주의 배당 기산일 : 2021년 01월 01일9.신주의 상장 예정일 : 2021년 03월 23일10.주금 납입처 : KEB하나은행 강서지점 가결 참석 참석 참석 참석 참석 참석 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 10 2021.03.09 안전보건 업무계획 보고에 관한 건1.목적가. 임직원의 안전보건 증진과 체계적인 안전관리 및 도급업체근로자의 생명과 안전 보호나. 안전보건 시스템 및 안전보건 활동에 대한 2020년 성과와 2021년 계획 수립 보고2.내용가. 안전보건에 관한 경영방침나. 안전보건관리 조직의 구성, 인원 및 역할다. 안전보건 관현 예산 및 시설 현황라. 안전보건에 관한 2020년 활동 실적 및 2021년 활동 계획3.기본방향가. 효율적인 안전관리 추진나. 사고발행 방지다. 안전관리 조직 구성을 통한 자율 안전관리 체계와 안전경영 시스템 구축라. 체계적인 안전관리를 통한 임직원, 도급업체 지원 등의 생명과 안전보호 가결 참석 참석 참석 참석 참석 참석 참석 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 11 2021.03.26 대표이사 보선의 건(김흥준 중임) 가결 참석 참석 참석 참석 참석 참석 참석 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 12 2021.03.26 제44기 정기주주총회 개최1. 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인2. 정관 일부 변경3. 이사선임4. 이사 및 감사보수한도 승인 가결 참석 참석 참석 참석 참석 참석 참석 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 13 2021.05.03 계열회사 ㈜와이즈켐 주식취득(유상증자)의 건1.출자회사 내용가.회사명 : 주식회사 와이즈켐나.대 표 자: 조성용다.자본금 및 주식수 : 4,200백만원(@500월x8,400,000주)라.주요산업 : 일반도료 및 관련제품 제조(반도체 및 디스플레이 재료)2.출자주식 내용가.출자금액 및 주식수 : 300백만원(@500월x600,000주)나.출자후 주식수 및 지분율 : 4,850,000주(53.889%)다.출자 예정일 : 2021년 05월 11일라.출자 이유 : 사업영역 확대 및 신규설비투자 가결 참석 참석 참석 참석 참석 참석 참석 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 14 2021.05.11 주식매수선택권 행사로 인한 신주발행에 관한 건1.신주발행 목적 : 주식매수선택권 행사로 인한 신주발행2.행사주식수 - 60,000주 (신주발행)3.신주의 종류와 수 : 기명식 보통주 60,000주4.신주의 액면가액 : 500원5.신주의 발행가액(주식매수선택권 부여 및 행사가격) - 6만주(6,200원)6.주금의 납입일 : 2021년 05월 11일7.신주의 발행일(자본금 변경등기일) : 2021년 05월 11일8.신주의 배당 기산일 : 2021년 01월 01일9.신주의 상장 예정일 : 2021년 05월 25일10.주금 납입처 : KEB하나은행 강서지점 가결 참석 참석 참석 참석 참석 참석 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 15 2021.05.11 제3자를 위한 연대보증에 관한 건가.채무자 : ㈜다이토키스코나.차입은행 : 신업은행 강남지점다.보증인 : ㈜경인양행라.보증금액 : 특정근보증 6,000,000,000원마.피보증범위 : 운전일반자금대출 50억원(신규약정)바.보증기간 : 본 채무 상환 시까지 가결 참석 참석 참석 참석 참석 불참 참석 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 16 2021.07.13 주식매수선택권 행사로 인한 신주발행에 관한 건1.신주발행 목적 : 주식매수선택권 행사로 인한 신주발행2.행사주식수 - 50,000주 (신주발행)3.신주의 종류와 수 : 기명식 보통주 50,000주4.신주의 액면가액 : 500원5.신주의 발행가액(주식매수선택권 부여 및 행사가격) - 2만주(5,750원), 3만주(6,200원)6.주금의 납입일 : 2021년 07월 13일7.신주의 발행일(자본금 변경등기일) : 2021년 07월 13일8.신주의 배당 기산일 : 2021년 01월 01일9.신주의 상장 예정일 : 2021년 07월 27일10.주금 납입처 : KEB하나은행 강서지점 가결 참석 참석 참석 참석 참석 참석 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 17 2021.11.08 계열회사 ㈜와이즈켐 주식취득(유상증자)의 건1.출자회사 내용가.회사명 : 주식회사 와이즈켐나.대 표 자: 조성용다.자본금 및 주식수 : 4,500백만원(@500월x9,000,000주)라.주요산업 : 일반도료 및 관련제품 제조(반도체 및 디스플레이 재료)2.출자주식 내용가.출자금액 및 주식수 : 500백만원(@500월x1,000,000주)나.출자 예정일 : 2021년 11월 16일다.출자 이유 : 사업영역 확대 및 신규설비투자 가결 참석 참석 참석 참석 참석 참석 참석 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 18 2021.11.09 주식매수선택권 행사로 인한 신주발행에 관한 건1.신주발행 목적 : 주식매수선택권 행사로 인한 신주발행2.행사주식수 - 30,000주 (신주발행)3.신주의 종류와 수 : 기명식 보통주 30,000주4.신주의 액면가액 : 500원5.신주의 발행가액(주식매수선택권 부여 및 행사가격) - 3만주(4,450원)6.주금의 납입일 : 2021년 11월 09일7.신주의 발행일(자본금 변경등기일) : 2021년 11월 09일8.신주의 배당 기산일 : 2021년 01월 01일9.신주의 상장 예정일 : 2021년 11월 23일10.주금 납입처 : KEB하나은행 강서지점 가결 참석 참석 참석 참석 참석 참석 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 19 2021.11.09 주식매수선택권 부여취소에 관한 건1.주식의 종류와 수 : 기명식 보통주 20,000주2.부여취소 사유 : 자진퇴사3.취소대상자 : 최명규 20,000주(20.03.20 2만주)4.부여 취소 후 주식매수선택권 현황가. 대상자 수 : 21명나. 부여 주식수 : 보통주 800,000주 가결 참석 참석 참석 참석 참석 참석 참석 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 20 2021.11.09 주식매수선택권 부여취소에 관한 건1.주식의 종류와 수 : 기명식 보통주 20,000주2.부여취소 사유 : 자진퇴사3.취소대상자 : 김정기 20,000주(20.03.20 2만주)4.부여 취소 후 주식매수선택권 현황가. 대상자 수 : 21명나. 부여 주식수 : 보통주 800,000주 가결 참석 참석 참석 참석 참석 참석 참석 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 당기 중의 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역은 다음과 같습니다. 회 차 개최일자 사외이사참석인원 비 고 사외이사 신진식 (출석률: 100%) 이진균 (출석률: 95%) 1 2021.01.04 2명중 2명 참석 주식매수선택권 부여취소에 관한 건 참석 참석 2 2021.01.12 2명중 2명 참석 주식매수선택권 행사로 인한 신주발행에 관한 건 참석 참석 3 2021.01.28 2명중 2명 참석 KISCO ESG 관련 에너지 효율화 및 오염물질 저감시스템 구축에 관한 건 참석 참석 4 2021.01.29 2명중 2명 참석 주식매수선택권 부여취소에 관한 건 참석 참석 5 2021.02.16 2명중 2명 참석 제44기 별도재무제표(안) 결정 및 현금배당 결의 참석 참석 6 2021.02.16 2명중 2명 참석 제44기 연결재무제표(안) 결정 결의 참석 참석 7 2021.02.23 2명중 2명 참석 주식매수선택권 행사로 인한 행사방법 결정에 관한 건 참석 참석 8 2021.03.09 2명중 2명 참석 제44기 정기주주총회 소집 결의 참석 참석 9 2021.03.09 2명중 2명 참석 주식매수선택권 행사로 인한 신주발행에 관한 건 참석 참석 10 2021.03.09 2명중 2명 참석 안전보건 업무계획 보고에 관한 건 참석 참석 11 2021.03.26 2명중 2명 참석 대표이사 보선의 건 참석 참석 12 2021.03.26 2명중 2명 참석 제44기 정기주주총회 개최 참석 참석 13 2021.05.03 2명중 2명 참석 계열회사 ㈜와이즈켐 주식취득(유상증자)의 건 참석 참석 14 2021.05.11 2명중 2명 참석 주식매수선택권 행사로 인한 신주발행에 관한 건 참석 참석 15 2021.05.11 2명중 1명 참석 제3자를 위한 연대보증에 관한 건 참석 불참 16 2021.07.13 2명중 2명 참석 주식매수선택권 행사로 인한 신주발행에 관한 건 참석 참석 17 2021.11.08 2명중 2명 참석 계열회사 ㈜와이즈켐 주식취득(유상증자)의 건 참석 참석 18 2021.11.09 2명중 2명 참석 주식매수선택권 행사로 인한 신주발행에 관한 건 참석 참석 19 2021.11.09 2명중 2명 참석 주식매수선택권 부여취소에 관한 건 참석 참석 20 2021.11.09 2명중 2명 참석 주식매수선택권 부여취소에 관한 건 참석 참석 (1) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 6 2 - - - 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2021년 03월 29일 경영지원팀 사외이사 전원 - 내부회계 관리제도 모범규준 2021년 10월 22일 경영지원팀 사외이사 전원 - 내부회계 관리제도 모범규준 2. 감사제도에 관한 사항 (1) 감사기구 관련 사항 ( 가 ) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 사업보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회의 결의에 의해 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사의 권한과 책임 인 원 수 상근 여부 ①회계와 업무의 감사 ②임시주주총회의 소집 청구권 ③회사의 업무와 재산상태의 조사 ④정기주주총회 1주일 전까지 감사보고서 제출 1 명 상근 - 감사 : 김병진(2013.03.22.신규선임, 2016.03.25.주총에서 재선임, 2019.03.22.주 총에서 재선임, 2022.03.25.주총에서 재선임 예정) (나) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 감사가 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같이 규정하고 있습니다. 정관 조항 내 용 第40條의2(監事의 職務) ① 監事는 이 會社의 會計와 業務를 監査한다. ② 監事는 理事會에 出席하여 意見을 陳述할 수 있다. ③ 監事는 필요하면 會議의 目的事項과 召集 理由를 書面에 적어 理事(召集權者가 있는 경우에는 召集權者를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 理事會 召集을 請求할 수 있다. ④ 3項의 請求를 하였는데도 理事가 지체 없이 理事會를 召集하지 아니하면 그 請求한 監事가 理事會를 召集할 수 있다. ⑤ 監事는 會議의 目的事項과 召集의 理由를 記載한 書面을 理事會에 提出하여 臨時 總會의 召集을 請求할 수 있다. ⑥ 監事는 그 職務를 遂行하기 위하여 필요한 때에는 子會社에 대하여 營業의 報告를 要求할 수 있다. 이 경우 子會社가 지체 없이 報告를 하지 아니할 ? 또는 그 報告의 內容을 確認할 필요가 있는 때에는 子會社의 業務와 財産狀態를 調査할 수 있다. ⑦ 監事는 會社의 費用으로 專門家의 도움을 求할 수 있다. - 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.- 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.- 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.- 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있다.-주주와 그 밖의 이해관계자에게 제공되는 회사의 재무제표가 회사의 실적과 재무제표에 대하여 공정한 공시를 하는지 심의한다.-회사의 경영관리시스템과 내부시스템 등의 구조가 회사의 경영과 재무제표 보고에 적합하게 구성되어 있는 지를 심의한다.-회사의 중대한 사안이나 위험요소 등에 대하여 심의한다.-회사의 연간 손익이 공표되기 전에 감사의 결과를 가지고 회의를 할 수 있다.-외부감사인을 주주총회에 추천할 수 있다. (다) 감사의 독립성 - 당사는 감사의 원활한 감사업무를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고, 업무수행을 위하여 필요한 경우에는 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며, 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. (라) 감 사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 결격요건여부 비 고 김병진 한양대학교 경영학과 졸업동성철강(주)전무이사동성학원 재단이사(주)아일글로벌 이사 - 2013.03.22.주총에서 신규선임 2016.03.25.주총에서 재선임 2019.03.22.주총에서 재선임 (2) 감사의 주요활동내역 1. 이사회 참석 회 차 개최일자 의안내용 가결여부 감사 김병진 (출석률: 70%) 1 2021.01.04 주식매수선택권 부여취소에 관한 건 가결 찬성 2 2021.01.12 주식매수선택권 행사로 인한 신주발행에 관한 건 가결 - 3 2021.01.28 KISCO ESG 관련 에너지 효율화 및 오염물질 저감시스템 구축에 관한 건 가결 - 4 2021.01.29 주식매수선택권 부여취소에 관한 건 가결 찬성 5 2021.02.16 제44기 별도재무제표(안) 결정 및 현금배당 결의 가결 찬성 6 2021.02.16 제44기 연결재무제표(안) 결정 결의 가결 찬성 7 2021.02.23 주식매수선택권 행사로 인한 행사방법 결정에 관한 건 가결 찬성 8 2021.03.09 제44기 정기주주총회 소집 결의 가결 찬성 9 2021.03.09 주식매수선택권 행사로 인한 신주발행에 관한 건 가결 - 10 2021.03.09 안전보건 업무계획 보고에 관한 건 가결 찬성 11 2021.03.26 대표이사 보선의 건 가결 찬성 12 2021.03.26 제44기 정기주주총회 개최 가결 찬성 13 2021.05.03 계열회사 ㈜와이즈켐 주식취득(유상증자)의 건 가결 찬성 14 2021.05.11 주식매수선택권 행사로 인한 신주발행에 관한 건 가결 - 15 2021.05.11 제3자를 위한 연대보증에 관한 건 가결 찬성 16 2021.07.13 주식매수선택권 행사로 인한 신주발행에 관한 건 가결 - 17 2021.11.08 계열회사 ㈜와이즈켐 주식취득(유상증자)의 건 가결 찬성 18 2021.11.09 주식매수선택권 행사로 인한 신주발행에 관한 건 가결 - 19 2021.11.09 주식매수선택권 부여취소에 관한 건 가결 찬성 20 2021.11.09 주식매수선택권 부여취소에 관한 건 가결 찬성 2. 기타주요활동 일자 활동내용 2021.01.20 Quarterly Risk Management Meeting 참석 2021.01.21 2020 결산 대손충당금 설정 자료검토 2021.01.22 2020 결산 재무제표 및 주석검토 2021.01.29 외부감사인(대성삼경회계법인) 파트너 면담 및 기말감사결과 미팅 2021.03.02 2020 회계연도 외부감사 결과 미팅 2021.03.08 공시용 2020 사업보고서 검토 2021.04.20 내부회계관리제도 고도화 미팅 참석 2021.07.30 외부감사인(대성삼경회계법인) 파트너 면담 및 외부감사계획 상의 2021.08.05 공시용 반기보고서 검토 2021.08.27 하반기 경영전략회의 회의록 검토 2021.11.05 외부감사인 중간 감사 및 내부회계관리제도 검토 결과 미팅 2021.12.27 미수금 List 검토 및 대손충당금 설정 기준 미팅 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2021년 03월 29일 경영지원팀 내부관리회계 모범규준 2021년 10월 14일 경영지원팀 상장사 감사보고서 분석 및 회계감리 지적사례 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원 2 팀장1,수석1(평균근속17년) 재무제표 이사회 등 경영전반에관한 감사직무 수행지원 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 당사 이사회는 의결권 행사에 있어 주주 편의를 제고하기 위해 전자투표제 채택을 결의하였고, 이에 따라 2022년 3월 25일에 개최할 제45기 정기주주총회 전자투표제를 시행할 예정입니다. 한편, 당사는 집중투표제 및 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 의결권 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 41,576,365 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 99,600 자기주식 99,600주 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 41,476,765 - 우선주 - - 다. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ①회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.②제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 자본시장법 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 자본시장법 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우3. 자본시장법 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 배정하는경우4. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우5. 회사의 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우6. 상법 제340조의4의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우③주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회결의로 정한다 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 사업년도종료후3월이내 주주명부폐쇄시기 ①이 회사는 매년 1월 1일부터 그 결산기에 관한 정기주주총회 종료일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다. 주권의 종류 1/5/10/50/100/500/1000/10000주권(8권종) 명의개서대리인 하나은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항없음 공고게재신문 매일경제신문 라. 주주총회의사록 요약 당사의 최근 3년간 정기주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다. 주총일자 안 건 결 의 내 용 제44기주주총회(정기)2021.03.26 1.제44기 재무제표[이익잉여금처분계산서 포함] 및 연결재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인 가결함. (현금 배당 : 10%) 2.정관 일부 변경의 건(*1) - 표준정관 및 조문등 변경에 따른 개정 3.이사 선임의 건(사외이사 포함) - 사내이사 김흥준, 사외이사 이진균 재 선임 4.이사보수한도 승인의 건 - 이사보수 한도액 : 50억원 5.감사보수한도 승인의 건 - 감사보수 한도액 : 2억원 제43기주주총회(정기)2020.03.20 1.제43기 재무제표[이익잉여금처분계산서 포함] 및 연결재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인 가결함. (현금 배당 : 10%) 2.이사 선임의 건(사외이사 포함) - 사내이사 박준영, 사외이사 신진식 재 선임 3.이사보수한도 승인의 건 - 이사보수 한도액 : 50억원 4.감사보수한도 승인의 건 - 감사보수 한도액 : 2억원 5.주식매수선택권 부여의 건 - 1) 부여방법 : 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 방법중 스톡옵션 행사시 이사회가 결정 - 2) 부여주식의 종류 및 수 : 기명식 보통주식 480,000주 (발행주식총수 40,816,365주의 1.18%) - 3) 부여 대상자 및 부여주식수 : 임승택 외 20명 제42기주주총회(정기)2019.03.22 1.제42기 재무제표[이익잉여금처분계산서 포함] 및 연결재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인 가결함. (현금 배당 : 10%) 2.정관 일부 변경의 건 - 표준정관에 따른 개정 3.이사 선임의 건 - 사내이사 김동길, 조성용, 이상호 재 선임 4.감사 선임의 건 - 감사 김병진 재선임 5.이사보수한도 승인의 건 - 이사보수 한도액 : 50억원 6.감사보수한도 승인의 건 - 감사보수 한도액 : 2억원 7.주식매수선택권 부여의 건 - 1) 부여방법 : 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 방법중 스톡옵션 행사시 이사회가 결정 - 2) 부여주식의 종류 및 수 : 기명식 보통주식 580,000주 (발행주식총수 40,396,365주의 1.44%) - 3) 부여 대상자 및 부여주식수 : 이상호 외 16명 *1 정관 일부 변경의 건은 1.회사의 개요 5.정관에 관한사항 참고바랍니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가 . 2021년 12월 31일 현재 당사의 최대주주(특수관계인 포함)등의 보유주식수는 13,957,346주이며, 보유비율은 33.57%입니다.나. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래 - 보고서작성기준일 현재 당사의 최대주주 본인은 차입금 29억에 대한 담보로 보통주 1,300,000주를 한국증권금융에 담보로 제공하고 있습니다. 특수관계인 1명은 차입금 12억에 대한 담보로 보통주 458,500주를 우리은행 양촌지점에 담보로 제공하고 있습니다. 세부내용은 전자공시시스템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 김흥준 본인 보통주 8,508,260 20.61 8,508,260 20.46 - 김동길 친인척 보통주 715,837 1.73 715,837 1.72 - 김석임 친인척 보통주 784,580 1.90 784,580 1.89 - 김성연 친인척 보통주 970,340 2.35 970,340 2.33 - 김도연 친인척 보통주 761,432 1.84 761,432 1.83 - 김주연 친인척 보통주 408,129 0.99 410,629 0.99 - 김은아 친인척 보통주 210,278 0.51 211,718 0.51 - 김연재 친인척 보통주 109,790 0.27 110,544 0.27 - 김연우 친인척 보통주 53,496 0.13 53,862 0.13 - 김연희 친인척 보통주 53,046 0.13 53,408 0.13 - 김연규 친인척 보통주 210,300 0.51 211,750 0.51 - 최원우 친인척 보통주 520,000 1.26 520,000 1.25 - 최이준 친인척 보통주 40,650 0.10 40,650 0.10 - 최준형 친인척 보통주 40,650 0.10 40,650 0.10 - 윤화진 친인척 보통주 54,997 0.13 55,328 0.13 - 윤화인 친인척 보통주 54,997 0.13 55,328 0.13 - 윤재현 친인척 보통주 53,310 0.13 53,630 0.13 - 조성용 임원 보통주 299,400 0.73 399,400 0.96 - 계 보통주 13,849,492 33.55 13,957,346 33.57 - 기 타 - 0.00 - 0.00 - 주) 보고서 작성기준일 시점으로 작성되었습니다. 이후 주식소유 변동현황은 전자공시시스템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다. 최대주주의 주요경력 직위 성명 주요 경력 회장(상근/등기) 김흥준(67.06.14) 1992. 02 한양대학교 경영학과 졸업 1992. 11 ~ 2000. 02 주식회사 이스트웰 설립 및 대표이사 사장 1993. 04 ~ 1998. 02 주식회사 경인양행 전무이사 1996. 04 ~ 2001. 03 주식회사 나모 인터랙티브 설립 및 대표이사 사장 1998. 03 ~ 2000. 02 주식회사 경인양행 대표이사 사장 2002. 02 ~ 2005. 04 주식회사 엔씨소프트 부사장. 최고사업책임자 2005. 10 ~ 2011. 10 주식회사 경인양행 대표이사 부회장 2011. 10 ~ 현재 주식회사 경인양행 회장 및 이사회 의장 최대주주 변동내역 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 - - - - - - - - - - - - - 당사는 대상기간 중 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다. 2. 주식의 분포 가. 5%이상 주주 및 우리사주조합의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 김흥준 8,508,260 20.46 - - - - - 우리사주조합 - - - 3. 주가 및 주식거래실적 당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. 가. 국내증권시장 (단위 : 원, 주 ) 종 류 2021년 07월 2021년 08월 2021년 09월 2021년 10월 2021년 11월 2021년 12월 보통주 최 고 7,200 6,990 7,260 7,460 7,080 7,200 최 저 6,770 6,450 6,720 6,390 5,940 5,900 월간거래량 3,688,971 3,604,901 4,148,316 5,789,516 3,981,331 10,223,429 우선주 최 고 - - - - - - 최 저 - - - - - - 월간거래량 - - - - - - ※ 당사는 2009년 07월 10일 임시주주총회에서 1주의 액면금액 5,000원의 주식 1주를, 1주의 액면금액 500원의 주식 10주로 분할하기로 결정되어, 2009년 08월 11일부터 매매거래가 정지되었다가 2009년 08월 24일부터 액면금액 500원 주식으로 매매거래가 재개되었습니다. 또한, 2012년 11 월 2 일의 이사회 결의에 의거, 2013년 1월 15 일을 합병기일로 하여 관계기업인 (주)이스트웰을 흡수합병(합병비율 1 : 18.2513761) 하였습니다. 당사는 합병기일(2013년 1월 15 일) 현재 피합병회사(주식회사 이스트웰)의 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 합병회사(주식회사 경인양행)의 기명식 보통주식 2,896,365 주를 교부하였으며, 이에따라, 공시서류작성기준일 현재 발행주식총수는 41,576,365주입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김흥준 남 1967년 06월 회 장(대표이사) 사내이사 상근 그룹총괄업무담당 한양대학교 경영대학(주)나모인터 대표이사 8,508,260 - 본인 1988.07.01 ~보고서일 현재 2024.03.26 김동길 남 1938년 03월 명예회장 사내이사 상근 관계회사등 총괄 서울대학교 사범대학(주)경인합성 대표이사 715,837 - 최대주주의 부 1972.10.24 ~보고서일현재 2022.03.25 조성용 남 1968년 11월 사 장 (대표이사) 사내이사 상근 총괄업무담당 University Of Cambridge경인양행 연구소장 399,400 - 해당사항 없음 1992.12.21~보고서일현재 2022.03.25 이진균 남 1970년 03월 사외이사 사외이사 비상근 비상근사외이사 Cornell 대학 연구원인하대학교 교수 - - 해당사항 없음 2018.03.23~보고서일현재 2024.03.26 신진식 남 1961년 10월 사외이사 사외이사 비상근 비상근사외이사 무진전자 대표이사 - - 해당사항 없음 2017.03.24~보고서일현재 2023.03.24 김병진 남 1970년 03월 감 사 감사 상근 업무부문총괄감사 한양대학교 경영학과동성철강(주)전무이사동성학원 재단이사(주)아일글로벌 이사 - - 해당사항 없음 2013.03.22~보고서일현재 2022.03.25 박준영 남 1968년 01월 상무 사내이사 상근 CFO 세종대학교 회계학과경인양행 팀장 - - 해당사항 없음 2016.09.01~보고서일현재 2023.03.24 김석임 여 1939년 02월 고문 미등기 비상근 비상근감사 이화여자대학교비상근 감사 784,580 - 최대주주의 모 1978.01.14~보고서일현재 - 박순현 남 1964년 08월 이사 미등기 상근 연구개발신제품 아주대학원 응용학과경인양행 공장장 - - 해당사항 없음 1997.11.03~보고서일현재 - 이의재 남 1967년 02월 이사 미등기 상근 염료사업부 연세대학교 화학과경인양행 연구소장 34,800 - 해당사항 없음 2012.01.19~보고서일현재 - 박정영 여 1969년 07월 이사 미등기 상근 DBU 총괄 경북대학교 섬유공학과 대학원씨앤씨켁스컴(주) 이사 - - 해당사항 없음 2013.06.01~보고서일현재 - 정원식 남 1968년 11월 전무 미등기 상근 연구개발자문 서울대학원 화학과(주)제이엠씨 대표이사 - - 해당사항 없음 2010.01.01~보고서일현재 - 김기범 남 1967년 02월 이사 미등기 상근 연구개발 서울대학원 고분자학과효성기술원 연구소한국엔지니어링 연구소 50,000 - 해당사항 없음 2016.09.01~보고서일현재 - 류세열 남 1967년 10월 이사 미등기 상근 EBU 사업운영 서울대학원 공업화학과KG케미칼 연구소 - - 해당사항 없음 2016.09.01~보고서일현재 - 김건태 남 1969년 01월 이사 미등기 상근 연구총괄 연세대학원 화학과LG화학 생산팀장 - - 해당사항 없음 2017.08.01~보고서일현재 - 서종술 남 1969년 05월 상무 미등기 상근 EBU총괄 경북대학교 고분자공학과 AE EM Korea - - 해당사항 없음 2015.04.13~보고서일현재 - 임승택 남 1963년 03월 전무 미등기 상근 유기재료 및 색재료사업부 사업부 서울대학교 화학교육과삼성물산, 롯데정밀화학 상무 - - 해당사항 없음 2019.06.01~보고서일현재 - 우희우 남 1960년 09월 상무 미등기 상근 생산본부장 중앙대학교 화학과삼성SDI 생산팀장 32,000 - 해당사항 없음 2017.08.01~보고서일현재 - 김영길 남 1967년 08월 이사 미등기 상근 품질팀 한양대학교 정밀기계공학과도시바삼성 품질 - - 해당사항 없음 2018.01.03~보고서일현재 - 오경헌 남 1967년 10월 이사 미등기 상근 구매팀 중앙대학교 기계공학과 도시바삼성 구매팀 - - 해당사항 없음 2017.08.01~보고서일현재 - 주경범 남 1977년 03월 이사 미등기 상근 경인공장 공장장 서울대학교 응용화학부 경인양행 공장장 5,000 - 해당사항 없음 2004.01.26~보고서일현재 - 강진구 남 1967년 05월 이사 미등기 상근 EBU 연구팀 전남대학교 고분자공학과 서울화인테크 연구팀장 - - 해당사항 없음 2020.04.01~보고서일현재 - 김진미 여 1978년 04월 이사 미등기 상근 OBU 총괄 충남대학교 불어불문학과경인양행 팀장 - - 해당사항 없음 2002.03.04~보고서일현재 - 김재호 남 1964년 01월 이사 미등기 상근 EBU 사업부 한양대학교 화공과 삼성전자 소재개발 - - 해당사항 없음 2020.09.16~보고서일현재 - 김승기 남 1969년 09월 이사 미등기 상근 사업전략팀 성균관대학교 기계설계과도시바삼성 사업기획 11,000 - 해당사항 없음 2021.09.01~보고서일현재 - 이종윤 남 1975년 08월 이사 미등기 상근 중앙연구소 고려대학교 화학과경인양행 사업부장 - - 해당사항 없음 2021.09.01~보고서일현재 - 김재태 남 1962년 03월 이사 미등기 상근 경영혁신팀 영남대학교 공업화학과㈜SDI 정보전략 20,000 - 해당사항 없음 2021.09.01~보고서일현재 - ※ 2022년 03월 25일 정기주주총회에서 사내이사 김동길, 조성용 재선임, 사내이사 정원식, 임승택 신규선임. 감사 김병진 재선임 예정. ※ 겸직현황 성 명 직 명 겸직현황 비 고 김 동 길 명예회장 (주)제이엠씨 이사(상근)(주)와이즈켐 이사(상근) - 김 흥 준 회장 (주)제이엠씨 이사(상근)(주)와이즈켐 이사(상근) - 조성용 대표이사 사장 (주)제이엠씨 이사(상근)다이토 키스코(주) 이사(상근)(주)와이즈켐 이사(상근) - 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 김동길 남 1938년 03월 사내이사 서울대학교 사범대학(주)경인합성 대표이사 2022년 03월 25일 부 선임 조성용 남 1968년 11월 사내이사 University Of Cambridge경인양행 연구소장 2022년 03월 25일 계열회사 등기임원 선임 정원식 남 1968년 11월 사내이사 서울대학원 화학과(주)제이엠씨 대표이사 2022년 03월 25일 계열회사 등기임원 선임 임승택 남 1963년 03월 사내이사 서울대학교 화학교육과삼성물산, 롯데정밀화학 상무 2022년 03월 25일 - 선임 김병진 남 1970년 03월 감사 한양대학교 경영학과동성철강(주)전무이사동성학원 재단이사(주)아일글로벌 이사 2022년 03월 25일 - ※ 2022년 03월 25일 정기주주총회에서 사내이사 김동길, 조성용 재선임, 사내이사 정원식, 임승택 신규선임. 감사 김병진 재선임 예정.※ 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정임. 나. 직원의 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 총 599명의 직원을 고용하고 있으며, 평균 근속년수는 9.4년이고 당기중 급여 총액은 37,205백만원, 1인당 평균급여는 60백만원입니다. 그 세부현황은 다음과 같습니다. 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 염료 외 남 499 - 24 - 523 9.9 31,823,556 61,474 15 14 29 - 염료 외 여 100 - 2 - 102 7.3 5,381,513 53,640 - 합 계 599 - 26 - 625 9.4 37,205,069 60,201 - ※ 연간 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다.(근로소득공제 반영전)※ 1인 평균급여액 산출근거 - 제45기 (2021.1.1~2021.12.31)기간 급여총액을 남,여 직원수로 단순 평균하였음 다. 미등기임원 보수 현황 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 20 2,948,262 155,896 - 2. 임원의 보수 등 가. 임원의 보수 현황 당사는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회의 결의로서 정하고 있으며 2021년 03월 26일 정기주주총회를 통하여 제45기 이사(사외이사,미등기이사 포함)의 보수한도를 5,000백만원으로 정한바 있습니다. 또한, 감사의 보수한도를 200백만원으로 정하였습니다. 당기 중 세부 지급내역은 다음과 같습니다 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 (미)등기이사 26 5,000 - 감사 1 200 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 2,751,855 393,122 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 2,646,705 661,676 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 66,000 33,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 39,150 39,150 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김흥준 회장 605,900 - 조성용 대표이사 1,459,733 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김흥준 근로소득 급여 480.0 임원보수 한도 내에서 직책의 중요성, 경영성과, 회사기여도, 리더십 등을 종합적으로 고려하여 4.9억원으로 책정1월 ~ 3월은 당해연도 책정금액 4.5억원을 1/12로 균등분할 하여 매월 지급4월 ~12월은 당해연도 책정금액 4.9억원을 1/12로 균등분할 하여 매월 지급 상여 125.5 회사의 재무성과와 경영목표 달성도에 따라 이사회 승인을 거쳐 지급함. 세부적으로는 '20년 3분기 누적 매출액 1,603억원에서 '21년 2,005억으로 25% 개선하였으며 동기간 영업이익은 -37억원에서 85억으로 개선함 주식매수선택권 행사이익 - ㆍ해당사항 없음 기타 근로소득 0.4 복리후생으로 구성 퇴직소득 - ㆍ해당사항 없음 기타소득 - ㆍ해당사항 없음 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 조성용 근로소득 급여 400.0 임원보수 한도 내에서 직책의 중요성, 경영성과, 회사기여도, 리더십 등을 종합적으로 고려하여 전년도와 동일한 4억원으로 책정하고, 책정된 금액을 1/12로 균등분할 하여 매월 지급 상여 36.3 회사의 재무성과와 경영목표 달성도에 따라 이사회 승인을 거쳐 지급함. 세부적으로는 '20년 3분기 누적 매출액 1,603억원에서 '21년 2,005억으로 25% 개선하였으며 동기간 영업이익은 -37억원에서 85억으로 개선함 주식매수선택권 행사이익 1,023.0 주주총회 결의(또는 이사회 결의)로 부여받은 주식매수선택권의 행사가격(3,540원)과 행사 당시 주가(7,120원)와의 차이에 행사수량(200,000주), 행사가격(3,540원)과 행사 당시 주가(6,610원)와의 차이에 행사수량(100,000주)를 곱하여 산출. 기타 근로소득 0.4 복리후생으로 구성 퇴직소득 - ㆍ해당사항 없음 기타소득 - ㆍ해당사항 없음 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김흥준 회장 605,900 - 조성용 대표이사 1,459,733 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김흥준 근로소득 급여 480.0 임원보수 한도 내에서 직책의 중요성, 경영성과, 회사기여도, 리더십 등을 종합적으로 고려하여 4.9억원으로 책정1월 ~ 3월은 당해연도 책정금액 4.5억원을 1/12로 균등분할 하여 매월 지급4월 ~12월은 당해연도 책정금액 4.9억원을 1/12로 균등분할 하여 매월 지급 상여 125.5 회사의 재무성과와 경영목표 달성도에 따라 이사회 승인을 거쳐 지급함. 세부적으로는 '20년 3분기 누적 매출액 1,603억원에서 '21년 2,005억으로 25% 개선하였으며 동기간 영업이익은 -37억원에서 85억으로 개선함 주식매수선택권 행사이익 - ㆍ해당사항 없음 기타 근로소득 0.4 복리후생으로 구성 퇴직소득 - ㆍ해당사항 없음 기타소득 - ㆍ해당사항 없음 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 조성용 근로소득 급여 400.0 임원보수 한도 내에서 직책의 중요성, 경영성과, 회사기여도, 리더십 등을 종합적으로 고려하여 전년도와 동일한 4억원으로 책정하고, 책정된 금액을 1/12로 균등분할 하여 매월 지급 상여 36.3 회사의 재무성과와 경영목표 달성도에 따라 이사회 승인을 거쳐 지급함. 세부적으로는 '20년 3분기 누적 매출액 1,603억원에서 '21년 2,005억으로 25% 개선하였으며 동기간 영업이익은 -37억원에서 85억으로 개선함 주식매수선택권 행사이익 1,023.0 주주총회 결의(또는 이사회 결의)로 부여받은 주식매수선택권의 행사가격(3,540원)과 행사 당시 주가(7,120원)와의 차이에 행사수량(200,000주), 행사가격(3,540원)과 행사 당시 주가(6,610원)와의 차이에 행사수량(100,000주)를 곱하여 산출. 기타 근로소득 0.4 복리후생으로 구성 퇴직소득 - ㆍ해당사항 없음 기타소득 - ㆍ해당사항 없음 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 35,260 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 35,260 - (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 조성용 등기임원 2016.03.25 주식교부 보통주 300,000 300,000 - 300,000 - - 2018.03.26 ~ 2021.03.25 3,540 이상호 등기임원 2016.03.25 주식교부 보통주 100,000 - - 100,000 - - 2018.03.26 ~ 2021.03.25 3,540 이의재 미등기임원 2016.03.25 주식교부 보통주 30,000 30,000 - 30,000 - - 2018.03.26 ~ 2021.03.25 3,540 정원식 미등기임원 2016.03.25 주식교부 보통주 100,000 - - 100,000 - - 2018.03.26 ~ 2021.03.25 3,540 박준영외26명 직원 2016.03.25 주식교부 보통주 350,000 - - 330,000 20,000 - 2018.03.26 ~ 2021.03.25 3,540 이의재 미등기임원 2017.03.24 주식교부 보통주 20,000 20,000 - 20,000 - - 2019.03.25 ~ 2022.03.24 4,450 김기범 미등기임원 2017.03.24 주식교부 보통주 20,000 - - 20,000 - - 2019.03.25 ~ 2022.03.24 4,450 정성아외29명 직원 2017.03.24 주식교부 보통주 450,000 20,000 - 400,000 10,000 40,000 2019.03.25 ~ 2022.03.24 4,450 조성용 등기임원 2018.03.23 주식교부 보통주 100,000 - - - - 100,000 2020.03.24 ~ 2023.03.23 5,750 조용일 미등기임원 2018.03.23 주식교부 보통주 50,000 - - 50,000 - - 2020.03.24 ~ 2023.03.23 5,750 김승기외11명 직원 2018.03.23 주식교부 보통주 230,000 40,000 - 170,000 20,000 40,000 2020.03.24 ~ 2023.03.23 5,750 이상호 등기임원 2019.03.22 주식교부 보통주 100,000 - - - 100,000 - 2021.03.23 ~ 2024.03.23 6,200 조성용 등기임원 2019.03.22 주식교부 보통주 150,000 - - - - 150,000 2021.03.23 ~ 2024.03.23 6,200 정원식 미등기임원 2019.03.22 주식교부 보통주 70,000 - - - - 70,000 2021.03.23 ~ 2024.03.23 6,200 조용일 미등기임원 2019.03.22 주식교부 보통주 40,000 - 40,000 - 40,000 - 2021.03.23 ~ 2024.03.23 6,200 김고현 미등기임원 2019.03.22 주식교부 보통주 10,000 - - - 10,000 - 2021.03.23 ~ 2024.03.23 6,200 서종술 미등기임원 2019.03.22 주식교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2021.03.23 ~ 2024.03.23 6,200 최재식외10명 직원 2019.03.22 주식교부 보통주 190,000 90,000 10,000 90,000 50,000 50,000 2021.03.23 ~ 2024.03.23 6,200 임승택 미등기임원 2020.03.20 주식교부 보통주 40,000 - - - - 40,000 2022.03.21 ~ 2025.03.20 6,150 우희우 미등기임원 2020.03.20 주식교부 보통주 30,000 - - - - 30,000 2022.03.21 ~ 2025.03.20 6,150 김영길 미등기임원 2020.03.20 주식교부 보통주 30,000 - - - - 30,000 2022.03.21 ~ 2025.03.20 6,150 이의재 미등기임원 2020.03.20 주식교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2022.03.21 ~ 2025.03.20 6,150 김고현 미등기임원 2020.03.20 주식교부 보통주 20,000 - - - 20,000 - 2022.03.21 ~ 2025.03.20 6,150 최명규 미등기임원 2020.03.20 주식교부 보통주 20,000 - 20,000 - 20,000 - 2022.03.21 ~ 2025.03.20 6,150 최석주 미등기임원 2020.03.20 주식교부 보통주 20,000 - 20,000 - 20,000 - 2022.03.21 ~ 2025.03.20 6,150 최재식 미등기임원 2020.03.20 주식교부 보통주 20,000 - 20,000 - 20,000 - 2022.03.21 ~ 2025.03.20 6,150 조용일 미등기임원 2020.03.20 주식교부 보통주 10,000 - 10,000 - 10,000 - 2022.03.21 ~ 2025.03.20 6,150 조성용 등기임원 2020.03.20 주식교부 보통주 100,000 - - - - 100,000 2022.03.21 ~ 2025.03.20 6,150 박준영 등기임원 2020.03.20 주식교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2022.03.21 ~ 2025.03.20 6,150 김정기외9명 직원 2020.03.20 주식교부 보통주 150,000 - 20,000 - 50,000 100,000 2022.03.21 ~ 2025.03.20 6,150 합 계 - - - - 2,810,000 500,000 140,000 1,610,000 390,000 810,000 - - ※주식매입선택권의 부여방법에는 신주교부, 자기주식 교부, 차액보상 방법중 스톡옵션 행사시 이사회에서 결정됩니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사의 현황(요약) 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 총 8개의 계열회사를 가지고 있으며,「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 출자총액제한 기업집단 또는상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다. (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)경인양행 1 8 9 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 ※ 당사는 2012년 2월 29일에 국내 소재 종속기업인 ㈜ 양우의 주식매각계약을 체결하였습니다. 계약서상 주식매매대금은 총45억원이며, 매매대금 잔금청산일 및 주식양도일은 2013년 1월 31일이나, 2012년 2월 29일자로 배당권을 포함한 경영권 일체를 매수인에게 양도하였으므로 동일자로 ㈜ 양우에 대한 지배력을 상실하였습니다.※ 터키정부의 수출지향정책 목적에 따른 Free Zone內의 '내부거래 불허' 방침으로 인해 2012.05.28일자로 Kimsoy BOYA TICARET A.S 가 Kimsoy Trade를 흡수합병하였습니다. 합병에 따른 당사의 지분율에는 변동이 없습니다.※당사는 2012년 11 월 2 일의 이사회 결의에 의거, 2013년 1월 15 일을 합병기일로 하여 관계기업인 (주)이스트웰을 흡수합병(합병비율 1 : 18.2513761) 하였습니다. 당사는 합병기일(2013년 1월 15 일) 현재 피합병회사(주식회사 이스트웰)의 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 합병회사(주식회사 경인양행)의 기명식 보통주식 2,896,365 주를 교부하고, 단주매각대금의 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없습니다. 자세한 내역은 2013년 01월 21일자 증권발행실적보고서(합병등)을 참고하기시 바랍니다.※ 당사는 2017년 8월 8일 해외현지법인 KISCO USA 시장상황에 따라 청산 처분했습니다.※ 당사는 2018.09.27, 2019.03.14 계열회사인 다이토키스코(주) 주식 20만주(10,000백만원)를 추가 출자(증자) 하였습니다.※ 당사는 2021.05.13, 2021.11.16 계열회사인 (주)와이즈켐 주식 60만주, 100만주(300백만원, 500백만원)를 추가 출자(증자) 하였습니다. 나. 출자현황(계통도)보고서 제출기준일 현재 당사가 속한 계열회사의 주요 계통도는 다음과 같습니다. 출자회사피출자회사 (주)경인양행 (주)경인양행 - KISCO SHANGHAI 100.00% LIANYUNGANG KISCO 100.00% (주)제이엠씨 79.52% 다이토키스코(주) 50.00% (주)와이즈켐 58.50% KISCO INDIA 97.00% KIMSOY BOYA TICARET A.S 50.00% RACHADA CHEMICAL 14.00% 다. 계열사 임원겸직 현황당사 임원의 겸직현황은 다음과 같습니다. ※ 겸직현황 성 명 직 명 겸직현황 비 고 김 동 길 명예회장 (주)제이엠씨 이사(상근)(주)와이즈켐 이사(상근) - 김 흥 준 회장 (주)제이엠씨 이사(상근)(주)와이즈켐 이사(상근) - 조 성 용 대표이사 사장 (주)제이엠씨 이사(상근) 다이토 키스코(주) 이사(상근)(주)와이즈켐 이사(상근) - 라. 타법인 출자현황(요약) (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 8 8 60,946 800 - 61,746 일반투자 - - - - - - - 단순투자 1 4 5 3,230 - 18 3,248 계 1 12 13 64,176 800 18 64,994 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 보고서 작성기준일 현재 당사는 종속회사인 LANYUNGANG KISCO CHEMICAL CO., LTD 대하여 생산설비의 증설과 원활한 자금운용을 위해 미화$4,000,000을 대여하고 있으며 세부 내역은 다음과 같습니다 (단위 : 백만원 ) 성명(법인명) 관계 계정과목 변 동 내 역 미수이자 비고 기초 증가 감소 기말 LIANYUNGANG KISCO 종속기업 장기대여금 2,663 - - 2,663 - 2009.05.06~2024.05.20USD 2,300,000 LIANYUNGANG KISCO 종속기업 장기대여금 1,968 - - 1,968 - 2009.07.06~2024.07.15USD 1,700,000 합 계 - 4,631 - - 4,631 - - *2019년과 2020년 당사는 장기대여금 4,631백만원과 미수이자에 대하여 전액 손실충당금을 인식 하였습니다. 나. 채무보증 내역 보고서작성기준일 현재 연결기업이 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.보고서작성기준일 현재 지배기업은 해외현지법인인 KISCO Int'l Trading(Shanghai) Co.,Ltd의 원활한 자금조달을 목적으로 국내금융기관으로부터의 차입금 등에 대해 당사의 이사회결의를 거쳐 5,592백만원 (KSC: USD 800천미불, CNY 25,000천인민폐상당의 Standby L/C 지급보증을 제공하고 있습니다. 또한, 국내법인인 (주)와이즈켐의 원활한 자금조달을 목적으로 KEB하나은행에 대하여 지급보증, 국내법인인 다이토키스코의 원활한 자금조달을 목적으로 산업은행에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다.또한, 연결기업의 대표이사로부터 연결기업의 차입금 및 신용장 개설과 관련하여 지급보증을 제공받고 있습니다.현재, 국내/해외현지법인의 채무불이행 등으로 인해 당사의 채무로 확정되어 그 채무를 대신 부담한 경우는 발생하지 않았습니다. 채무보증현황의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원 ) 성명(법인명) 관계 거 래 내 역 비 고 기초 증가 감소 기말 KISCOSHANGHAI 계열회사 2,792 - - 2,792 KISCO SHANGHAI 지급보증($800,000, RMB 8,000,000) (2009.12.12~ 채무 상환시까지) 채권자 : KEB하나은행 강 서지점 LIANYUNGANGKISCO 계열회사 1,339 - 1,339 - LIANYUNGANG KISCO지급보증 (CNY 7,600,000) (2010.03.12~ 2021.04.28) 채권자 : 신한은행 KISCOSHANGHAI 계열회사 2,800 - - 2,800 KISCO SHANGHAI 지급보증(CNY 17,000,000) (2017.12.06~ 채무 상환시까지) 채권자 : 신 한 은행 (주)와이즈켐 계열회사 1,200 4,560 - 5,760 (주)와이즈켐 지급보증(5,760백만원)(2020.07.31 ~ 채무 상환시까지) 채권자 : KEB하나은행 강서지점 다이토키스코 관계회사 12,000 6,000 - 18,000 다이토키스코 지급보증(18,000백만원)(2020.09.10 ~ 채무 상환시까지) 채권자 : 산업은행 강남지점 합 계 20,131 10,560 1,339 29,352 - *보고서 작성일 기준 CNY 7,600,000 LIANYUNGANG KISCO 지급보증은 2021.04.28 만기 상환 되었으며, 2021.05.12 당사는 관계회사 다이토키스코의 시설 및 운전자금 차입 5,000백만원에 대한 산업은행 강남지점 지급보증 6,000백만원, 2021.10.27 당사는 계열회사 (주)와이즈켐의 시설 및 운전자금 차입 3,800백만원에 대한 산업은행 강남지점 지급보증 4,560백만원 채무보증이 발생하였습니다. 2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 (단위 : 백만원 ) 성명(법인명) 관계 계정과목 변 동 내 역 미수이자 비고 기초 증가 감소 기말 반월열병합발전소조합 가스공급처 장기대여금 4 - - 4 - 2002.07.08-2022.07.07 직원 종업원 단기대여금 62 1,251 1,310 3 직원에 대한 업무상 대여금 합 계 - 66 1,251 1,310 7 - - XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 해당사항없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - - 해당사항없습니다. 그 밖의 우발채무 등 당기말 현재 연결기업의 단ㆍ장기차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련계정과목 관련 차입금 금액 담보권자 토 지 88,111,438 178,384,412 장ㆍ단기차입금 236,479,157 신한은행외 6곳 건 물 39,952,150 기 계 장 치 22,448,897 재 고 자 산 37,489,890 합 계 188,002,375 178,384,412 236,479,157 3. 제재 등과 관련된 사항 - 해당사항없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 KISCO국제무역(상해)유한공사 ( KSC ) 2002.01.25 중국 상해시 서회구 흠주북로 1199번지 염료판매,수출입업 28,585 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호) 해당사항 없음 연운항KISCO화공유한공사( KLC ) 2006.07.07 중국 강소성 연운항시 관남현 퇴구항진 옥란서로 8호 염료판매 5,447 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호) 해당사항 없음 (주)제이엠씨 1991.03.29 울산광역시 울주군 온산읍 화산리125 기초유기화합물질제조업 /사카린 134,041 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호) 해 당(자산총액 750억원 이상) (주)와이즈켐 주1) 2010.11.05 경기도 시흥시 정왕동 1237-6 반도체 및 디스플레이용 전자재료 18,525 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호) 해당사항 없음 KISCO India Private Limited 2012.01.05 HSPL House, 1st Floor,, SCO 121-123, Sector 34A, CHANDIGARH - 160022, Chandigarh, INDIA 염료판매,수출입업 8,899 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호) 해당사항 없음 주1) 2015년 07월 종속회사의 증자로 인해 당사의 지분율이 48.125%에서 50.595%로 변경되었습니다. 또한 2021년 05월 종속회사의 증자로 인해 당사의 지분율이 50.595%에서 53.889%로 변경, 2021년 11월 증자로 인해 당사의 지분율이 53.889%에서 58.50%로 변경 되었습니다. 상기 종속회사는 금번 증자전부터 지배회사의 최대주주등이 보유하는 지분을 합하여 50%이상을 보유하고 있으며, 지배회사가 해당 회사의 경제활동에서 발생하는 효익의 과반을 얻을 수 있는 의사결정능력이 있으며, 주주간 약정에의해 이사회 구성원의 과반수를 임명하거나 해임할 수 있는 능력이 있는 경우에 해당하므로 종속기업으로 분류하였습니다.※ 주요종속회사 여부 판단기준① 직전사업연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상(개별재무제표 기준)② 자산총액이 750억원 이상(개별재무제표 기준)※ 지배력 판단기준① 피투자자에 대한 힘② 피투자자에 대한 관여로 변동이익 노출 또는 권리 보유③ 변동이익에 영향을 미치는 능력 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 1 (주)경인양행 120111-0005703 - - 비상장 8 KISCO SHANGHAI - LIANYUNGANG KISCO - (주)제이엠씨 181211-0015814 다이토키스코(주) 120111-0368466 (주)와이즈켐 135511-0217816 KISCO INDIA - KIMSOY BOYA TICARET A.S - RACHADA CHEMICAL - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 KISCO SHANGHAI 비상장 2001.11.27 경영 614 200 100.00 - - - - 200 100.00 - 28,585 759 LIANYUNGANG KISCO Chemical 비상장 2006.07.03 경영 10,369 11,000 100.00 - - - - 11,000 100.00 - 5,447 -274 (주)제이엠씨 비상장 2004.11.23 경영 1,746 6,346,000 79.52 45,322 - - - 6,346,000 79.52 45,322 134,041 6,405 다이토키스코 비상장 2005.03.10 경영 3,593 1,000,000 50.00 11,601 - - - 1,000,000 50.00 11,601 0 0 (주)와이즈켐 비상장 2010.11.05 경영 2,125 4,250,000 50.60 2,125 1,600,000 800 - 5,850,000 58.50 2,925 18,525 3,231 KISCO INDIA 비상장 2012.05.25 경영참여 12 48,500 97.00 12 - - - 48,500 97.00 12 8,899 1,221 KIMSOY (BOYA) 비상장 1997.05.01 경영참여 1,798 1,906 50.00 1,798 - - - 1,906 50.00 1,798 - - RACHADACO., LTD 비상장 1992.08.01 경영참여 88 28,000 14.00 88 - - - 28,000 14.00 88 - - 네오세미테크 비상장 2000.09.01 단순투자 12 60,000 0.12 - - - - 60,000 0.12 - - - 지앤넷 비상장 2002.12.16 단순투자 250 200,000 2.16 250 - - -250 200,000 4.24 - - - 염안료조합 비상장 2000.01.03 단순투자 8 83 8.75 8 - - - 83 8.75 8 - - DAITO CHEMIX (일본) 상장 2008.02.22 단순투자 714 162,000 1.42 1,562 - - 268 162,000 1.42 1,830 - - NOREL (캐나다) 비상장 2005.05.27 단순투자 150 112 2.99 150 - - - 112 2.99 150 - - BORON MOLECULAR (호주) 비상장 2020.06.23 단순투자 1,260 1,500 15.00 1,260 - - - 1,500 15.00 1,260 - - 합 계 12,109,301 - 64,176 1,600,000 800 18 13,709,301 - 64,994 - - - 최근사업연도 재무현황은 각 회사별 2021년 기말 재무제표 기준으로 작성하였습니다.- (주)와이즈켐은 당기중 추가납입을 하였습니다.- 지앤넷과 DAITO CHEMIX (일본)은 재무제표상 비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 표시 됩니다.- 당사는 기업회계기준에 따라 금융상품(지분상품)에 대해서는 공정가치로 측정하고 있으며, 종속기업 및 관계기업 투자주식에 대해서는 매년 손상(감액) 징후가 있는 지 검토하고 징후가 있다면 해당 자산의 회수가능액을 추정하여 손상 회계처리를 하고 있습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 -해당사항없음. 2. 전문가와의 이해관계 -해당사항없음.