더존비즈온 반기보고서 (2016.06)
2. 회사의 연혁

가. 최근 5개년도 당해 회사의 연혁(1) 본점소재지 및 그 변경-2011년 1월 29일 강원도 춘천시 남산면 수동리 720로 본점 이전-2011년 7월 15일 강원도 춘천시 남산면 수동리 749로 주소지 변경 (춘천시의 토지 구획정리로 인한 지번 변경임)-2014년 01월 01일 강원도 춘천시 남산면 버들 1길 130로 주소지 변경 (새주소 사용에 따른 변경임)

(2) 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

- 제39기 정기주주총회를 통해 사내이사(김종일)가 재선임 되었습니다. 자세한 사항은 '그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 나. 주주총회 의사록 요약을 참조.(3) 최대주주의 변동- 당기보고서의 Ⅶ. 주주에 관한 사항 - 최대주주의 변동내역 참조(4) 상호의 변경

변경일자	변경 전 상호	변경 후 상호	비고

1988.07.01	대동프라스틱공업(주)	(주)대동	-

2006.06.20	(주)대동	(주)더존비즈온	IT전문 기업으로 도약

(5) 최근 5사업연도 변동상황

2011.01 : 더존IT그룹 강촌캠퍼스 신축 이전 (강원도 춘천시)

2011.07 : 강촌캠퍼스 소재 'D-클라우드 센터’개관 및 클라우드 서비스 개시2011.09 : 국제원산비정보원과 협력, 관세청 FTA-PASS用 '더존 ERP FTA원산지 모듈' 개발 보급2011.11 : 지식경제부 지정 '공인전자문서보관소'승인2011.12 : 온라인기반 수금 서비스 '바로수금서비스(Bill36524)'출시2011.12 : FAX 보안 이슈 해결 '보안그린팩스' 출시2012.05 : iPlus 클라우드 에디션 출시2012.07 :공인전자문서센터 서비스 실시2012.08 : 교육/세미나 홈페이지 서비스 실시2012.08 : 더존 i-Cube 프리미엄 에디션 출시2012.10 : 지경부 TOPCIT 활용과 확산 MOU 체결2012.11 : 더존IT그룹 강촌캠퍼스 R 센터 신축2013.01 : 지식경제부로부터 '공인전자 전자문서중계자' 공식 지정2013.02 : 한국공인회계사회 공동 AT자격시험 신설2013.04 : 더존IT그룹 사내 어린이집 개원2013.04 : 전산회계 운용사 수험 프로그램, '더존S플러스'채택2013.07 : 새로운 세무회계프로그램, '더존 Smart A' 출시2014.01 : 정보보호관리체계 'ISMS' 인증 획득2014.03 : 더존 미디어센터(DMC)개국, Smart A 아카데미 오픈2014.05 : 중소기업청, '2014년 월드클래스 300 프로젝트' 선정

2014.07 : 미래부, '공공기관 클라우드 서비스 안전성 검증 시범사업' 협약2014.12 : (주) 더존비즈온, (주)더존에스엔에스, (주)뉴턴스와 합병 완료2014.12 : 국내 최초 1,028만 달러 규모 디지털포렌식센터 해외(오만) 수출2015.02 : 애플리케이션 가상화 시스템 관련 클라우드 보안 특허 획득2015.03 : 국가보안기술연구소 패밀리기업 선정(더존포렌식센터)2015.04 : 세무회계 MRI 시스템 출시2015.06 : D-Cloud Private Edition CC 인증 획득2015.12 : 더존 Smart A 활용 'AT자격시험' 국가공인 취득 (한국공인회계사회)

(6) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

구분	내용

1	해당업무	합병

일자	2014.10.21 (합병계약일)2014.12.23 (합병기준일)

주된 내용	1. 합병의 상대방과 배경(1)합병의 당사회사합병후 존속회사 : 주식회사 더존비즈온합병후 소멸회사 : 주식회사 더존에스엔에스 주식회사 뉴턴스(주)더존비즈온은 본합병과 관련하여 (주)뉴턴스에 합병대가로 보유하고 있는 자기주식 1,316,776주 및 2억7천만원을합병대가로 지급하므로 합병을 통하여 추가로 발행되는 주식은 없으며 합병대가로 지급하는 자기주식은 총발행주식의 10%(2,967,270주) 미만이고, 합병교부금으로 지급하는 2억7천만원 역시 (주)더존비즈온 순자산가액의 5% 미만입니다. 또한, (주)더존에스엔에스의 보통주식 100%를 소유하고 있는 단독주주이므로 금번 합병은 『상법』 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당. (2) 합병의 배경본 합병의 목적은 합병회사인 (주)더존비즈온과 피합병회사인 (주)뉴턴스 및 (주)더존에스엔에스가 영업 및 기타운영 관련하여 상호보완적이며 종속적인 관계에 있으므로 이번 합병을 통하여 향후 비용절감 및 운영조직 일원화등의 운영 효율화를 도모하고 경영효율성 증대 및 기존 사업 간의 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력 강화 및 기업가치를 제고하기 위함입니다.2. 주요일정- 2014년 10월 21일 : 이사회 합병 결의- 2014년 11월 20일 : 합병계약 승인을 위한 주총 갈음 이사회 결의일- 2014년 12월 23일 : 합병기일- 2014년 12월 26일 : 합병등기일3. 합병계약서의 주요내용의 요지주식회사 더존비즈온(이하 “갑”이라 한다)와 주식회사 뉴턴스(이하 “을”이라 한다)와 주식회사 더존에스엔에스(이하 “병”이라 한다)는 사업 영역확대 및 경영합리화를 위하여 합병하기로 하고 다음과 같이 계약을 체결한다.(합병 방법)
“갑”과 “을”과 “병”은 합병하여 “갑”은 존속하고 “을”과“병”은 해산한다.
(합병비율)
① 합병비율과 관련하여서는 "갑"은 상장법인이고 "을"은 비상장법인으로서 합병비율의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률에 따라 결정하여야 하는바 동법 시행령 제 176조의 5 및 증권발행및공시등에관한규정 제 5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병비율을 산정하기로 하는 바, "갑"과 "을"의 합병비율은 1:17.757632 (주식회사 뉴턴스 주식 1주당 주식회사 더존비즈온 주식 17.757632주를 교부한다)으로 한다. 이에 따라 “갑”은 합병기일에 “을”이 발행한 주식 76,049주(액면가 5,000원)에 대하여 “갑”이 보유하고 있는 자기주식 보통주식 1,350,450주(액면가 500원)를 “을”의 주주들에게 각 그 보유비율에 따라 배정한다. 단, 보유한 자기주식을 초과하는 주식은 현금으로 지급하기로 하며 그 금액은 270,235,100원이다.
② "갑"과 "병"간의 합병비율은 "갑"이 "병"의 주식을 100% 보유하고 있으며, 본 합병을 통하여 "갑"이 보유한 "병" 주식에 대하여 교부하는 주식이 없으므로 합병비율은 1:0이다.
③ 배정비율에 의하여 발생하는 단주의 처리에 대하여는 관계법령이 정하는 바에 따라 "갑"과 "을" 및 “병”이 협의하여 결정한다.
(합병대가의 지급)
1합병으로 인하여 "갑"이 발행하는 주식은 없으며, “갑”인 주식회사 더존비즈온이 가지고 있는 자기주식을 교부한다.
② “갑”이 보유한 자기주식을 초과하는 합병대가는 합병교부금으로 현금으로 지급한다.
(합병과 관련하여 증가할 자본금)
합병으로 인하여 “갑”의 자본금은 증가하지 아니한다.
(합병기일)
합병기일은 2014년 12월 23일로 한다. 다만, 합병절차상 필요한 경우에는 "갑"과"을"과"병"이 협의하여 그 기일을 변경할 수 있다.
(합병교부금)
"갑"이 합병으로 인하여 지급할 합병교부금은 자기주식 보유액을 초과하는 33,674주에 대하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 산정한 "갑"의 주식가액을 적용한 270,235,100원이다.
(합병승인 이사회 및 주주총회)
“갑”, “을”, “병”은 이 계약의 승인 및 합병에 필요한 사항을 의결하기 위하여 2014년 11월 20일에 각 이사회 및 주주총회를 개최한다. 다만, 합병절차의 진행에 따라 필요한 경우 “갑”, “을”, “병”의 협의에 의하여 이 기일을 변경할 수 있다.
(합병보고 주주총회)
합병보고 주주총회는 개최하지 않으며, 합병 후 "갑"의 이사회의 공고로 갈음하기로 한다.
(합병비용)
합병과 관련하여 합병기일까지 공동의 목적으로 지출하는 비용에 대하여는 "갑"과 "을"및 “병” 이 공동으로 분담하기로 한다.
(재산 및 권리의무의 이전)
"을" 및 “병” 은 제6조의 합병기일 현재의 대차대조표, 그 부속명세서 및 기타사항에 의한 자산, 부채에 관한 권리 일체를 동 합병기일에 "갑"에게 인계한다.
(계약의 변경및해지)
본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 천재지변 또는 당사자들이 예정할 수 없었던 사유로 인하여 "갑"과 "을" 및 “병”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생긴 때에는 각각의 합병승인 주주총회 결의에도 불구하고 "갑"과 "을" 및 “병”이 합의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.
(계약의 효력상실)
본 계약은 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 그 효력을 상실한 것으로 한다.
① 제8조에서 정한 "갑"과 "을" 및 “병”의 주주총회에서 승인을 얻지 못한 경우
② 법령이 정하는 관계관청의 승인을 얻지 못한 경우