더존비즈온 사업보고서 (2015.12)
2. 회사의 연혁

가. 최근 5개년도 당해 회사의 연혁(1) 본점소재지 및 그 변경-2011년 1월 29일 강원도 춘천시 남산면 수동리 720로 본점 이전-2011년 7월 15일 강원도 춘천시 남산면 수동리 749로 주소지 변경 (춘천시의 토지 구획정리로 인한 지번 변경임)-2014년 01월 01일 강원도 춘천시 남산면 버들 1길 130로 주소지 변경 (새주소 사용에 따른 변경임)

(2) 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

- 제39기 정기주주총회를 통해 사내이사(김종일)가 재선임 되었습니다. 자세한 사항은 '그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 나. 주주총회 의사록 요약을 참조.(3) 최대주주의 변동- 당기보고서의 Ⅶ. 주주에 관한 사항 - 최대주주의 변동내역 참조(4) 상호의 변경

변경일자	변경 전 상호	변경 후 상호	비고

1988.07.01	대동프라스틱공업(주)	(주)대동	-

2006.06.20	(주)대동	(주)더존비즈온	IT전문 기업으로 도약

(5) 최근 5사업연도 변동상황

2011.01 : 더존IT그룹 강촌캠퍼스 신축 이전 (강원도 춘천시)

2011.02 : 더존그린팩스 일본 특허 취득2011.03 : 강남 스마트워크센터 개관2011.03 : 일본 'Satellite'사와 Agengy 계약 체결2011.04 : 강서 스마트워크센터 개관2011.05 : 국제원산지정보원과 업무협약 체결2011.06 : 더존-인텔, 경영 정보화 혁신 방안 세미나 개최 2011.07 : 강촌캠퍼스 소재 'D-클라우드 센터’개관 및 클라우드 서비스 개시2011.09 : 국제원산비정보원과 협력, 관세청 FTA-PASS用 '더존 ERP FTA원산지 모듈' 개발 보급2011.10 : 일본IT기업 'Cross Head'사와 Agent 계약 체결2011.11 : 더존iPlus 2011 대한민국 IT Innovation 대상 지식경제부 장관상 수상2011.11 : 지식경제부 지정 '공인전자문서보관소'승인2011.11 : '(주)이노그리드'와 한국형 퍼블릭 클라우드 구축 MOU체결2011.12 : Smart Work 2011(방통위 주관) 스마트워크 우수기업 수상2011.12 : 포스코 ICT와 클라우드 서비스 관련 MOU체결 2011.12 : 온라인기반 수금 서비스 '바로수금서비스(Bill36524)'출시2011.12 : FAX 보안 이슈 해결 '보안그린팩스' 출시2012.01 : 세무회계사무소 전용 클라우드 서비스 'Smart TaxOS'출시2012.02 : NICE그룹과 '스마트 업무처리 아웃소싱(Smart BPO) 사업 공동 진출 양해각서(MOU)'를 체결2012.03 : 유니컨버스(한진그룹)와 '기업 전용 클라우드 서비스 구축 및 솔루션 개발'을 위한 사업제휴 양해각서(MOU)를 체결2012.04 : 세무회계 전문가 컨퍼런스 개최/ 전자세금계산서 모바일 출시2012.05 : 더존ERP, FTA-PASS 연동 원산지 관리 서비스 실시2012.05 : iPlus 클라우드 에디션 출시2012.07 :공인전자문서센터 서비스 실시2012.08 : 교육/세미나 홈페이지 서비스 실시2012.08 : 더존 i-Cube 프리미엄 에디션 출시2012.09 : ERP 연동 거래처 신용관리서비스 출시2012.10 : 지경부 TOPCIT 활용과 확산 MOU 체결2012.11 : 더존IT그룹 강촌캠퍼스 R 센터 신축2013.01 : 지식경제부로부터 '공인전자 전자문서중계자' 공식 지정2013.02 : 한국공인회계사회 공동 AT자격시험 신설2013.04 : 더존IT그룹 사내 어린이집 개원2013.04 : 전산회계 운용사 수험 프로그램, '더존S플러스'채택2013.07 : 새로운 세무회계프로그램, '더존 Smart A' 출시2013.08 : 프라이빗 클라우드 시장 진출을 위해 시스코 코리아와 업무협약 체결2013.09 : 한국마이크로소프트와 프라이빗 클라우드 사업 협력에 관한 MOU 체결2013.11 : SAP, 오라클 ERP와 더존전자세금계산서 연동모듈 제공2013.12 : 인크루트 취업지원 MOU체결2014.01 : 영업조직 강화 조직개편 / 정보보호관리체계 'ISMS' 인증 획득2014.02 : 서비스품질우수기업인증 3회 연속 획득2014.03 : 더존 미디어센터(DMC)개국, Smart A 아카데미 오픈2014.05 : 중소기업청, '2014년 월드클래스 300 프로젝트' 선정

2014.07 : 미래부, '공공기관 클라우드 서비스 안전성 검증 시범사업' 협약2014.09 : 미래부, 서울시 개최 '스마트 클라우드쇼 2014' 참가2014.10 : (주) 더존비즈온, (주)더존에스엔에스, (주)뉴턴스와 합병 결의2014.11 : 클라우드 보안 특허 2종 및 클라우드 내 DB백업 및 복원 특허 1종 취득2014.12 : (주) 더존비즈온, (주)더존에스엔에스, (주)뉴턴스와 합병 완료2014.12 : 국내 최초 1,028만 달러 규모 디지털포렌식센터 해외(오만) 수출2015.02 : 애플리케이션 가상화 시스템 관련 클라우드 보안 특허 획득2015.03 : 국가보안기술연구소 패밀리기업 선정(더존포렌식센터)2015.03 : 제49회 납세자의 날 모범납세자 기획재정부장관 표창 수상2015.04 : 세무회계 MRI 시스템 출시2015.06 : D-Cloud Private Edition CC 인증 획득2015.06 : 제2회 코리아빅데이터어워드 정보통신부문 최우수상2015.12 : 더존 Smart A 활용 'AT자격시험' 국가공인 취득 (한국공인회계사회)

(6) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

구분	내용

1	해당업무	합병

일자	2009.08.31(계약체결일)2009.11.18(합병기준일)

주된 내용	1. 합병의 상대방과 배경합병후 존속회사 : 주식회사 더존비즈온합병후 소멸회사 : 주식회사 더존디지털웨어 주식회사 더존다스 사업부문(주)더존다스의 사업부문이 상법 제530조의2에서 정하는 분할합병 방식으로 인적분할되어 (주)더존비즈온에 합병되며, 동시에 (주)더존디지털웨어도 (주)더존비즈온에 흡수합병됨. (주)더존비즈온은 합병 전에 7.135416667:1의 비율로 주식병합함.2. 합병의 배경더존 IT그룹 주요 3사인 더존비즈온, 더존디지털웨어, 더존다스가 일시에 사업안정성, 수익성, 성장성을 모두 갖춘 우량 IT기업으로 변모하고 기업가치를 극대화 하기 위하여 합병을 추진한다.3. 주요일정- 2009년 7월 29일부터 2009년 8월 23일까지 주가 및 거래량 기준의 합병비율 산출- 2009년 8월 31일 이사회 합병 결의- 2009년 8월 31일 합병계약 체결- 2009년 11월 18일 합병기준일 - 2009년 11월 20일 합병등기일 - 2009년 12월 09일 신주상장일 4. 합병계약서의 주요내용의 요지 주식회사 더존비즈온(이하 "갑")과, 주식회사 더존디지털웨어(이하 "을") 및 주식회사 더존다스(이하 "병")는 재무구조를 개선하고 경영 효율성을 증대함으로써 기업 경쟁력을 강화하기 위하여 합병 및 흡수분할합병하기로 합의하고, 다음과 같이 합병계약 및 분할합병계약(이하 "본 계약" 또는 "본 계약서")을 체결한다.(합병의 방법) "갑"은 "을" 및 "병"의 분할사업부문을 흡수합병 및 분할합병하며, 합병 후 존속회사는 "갑"이고, "을" 및 "병"의 분할사업부문은 해산한다(이하 "본 합병").(합병시 교부하는 주식의 총수 및 합병비율 등)(1) “병”은 자본금 분할비율에 따라 분할되는 회사 0.1 : 신설되는 분할사업부문 0.9의 비율로 분할되는 동시에 신설되는 분할사업부문은 "갑"과 분할합병한다. (2) "갑"은 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재된 "을"의 주주들에 대하여 "을"의 액면가 500원인 기명식 보통주식 1주당 "갑"의 액면가 500원인 기명식 보통주식 1.020437956주의 비율로 "갑"의 신주를 배정한다. "갑"은 분할합병기일 현재 “병”에서 인적분할된 분할사업부문의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 보유 주주들에 대하여 "병"의 액면가 500원인 기명식 보통주식 1주당 "갑"의 액면가 500원인 기명식 보통주식 2.191532847 주의 비율로 "갑"의 신주를 배정하고 합병기일 현재 "병"에서 인적분할된 (주)더존다스 분할사업부문의 주주명부에 기재되어 있는 "병"의 전환상환우선주 보유 주주들에 대하여 "병"의 액면가 500원인 전환상환우선주1주당 "갑"의 액면가 500원인 전환상환우선주 2.19153284 주의 비율로 "갑"의 신주를 배정한다. (3) 제1항에 따라 "갑"은 본 합병시 "을"의 주주들에 대하여 기명식 보통주식 8,803,857주, "병"의 주주들에 대하여 기명식 보통주식 12,028,427주 및 전환상환우선주 4,008,901주 등 총 24,841,185주를 새로이 발행한다.(4) 제2항에 따른 합병신주의 교부에 있어 1주 미만의 단주에 대하여는 "갑"이 자기주식으로 취득하고, "갑"은 그 대가로 합병신주가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 산정된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급한다.(5) 본건 합병에 반대하는 "을" 및 "병"의 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 각각 취득한 "을" 및 "병"의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정한다. 또한, "갑"이 합병기일 전까지 "을", "병"의 주식을 취득할 경우 그 취득한 주식에 대하여도 합병신주를 배정한다.(6) 제1항의 합병비율과 제2항의 합병시 발행할 주식의 총수 및 제5조 제1항의 증가할 자본금은 "갑"이 합병기일 전에 7.135416667:1 의 비율로 주식병합을 완료한 것을 전제로 한다.(7) "갑"이 합병으로 인하여 발행하는 보통주 신주의 이익배당 기산일은 2009년 1월 1일로 한다.(합병으로 증가할 자본금 및 준비금에 관한 사항)(1) "갑"은 본 합병에 의해 그 납입자본금을 금 12,420,592,500원 증가시켜 본 합병 이후 납입자본금을 금 14,836,350,000원으로 한다.(2) 본 합병으로 인하여 "갑"의 준비금은 제7조에서 정한 합병기일 현재의 "을"과 "병"의 자본상태를 기준으로 하여 관계 법령 및 적용되는 회계기준에 따라 결정한다. (합병승인 주주총회) "갑", "을" 및 "병"은 각각 2009년 10월 12일 주주총회를 개최하여 본 계약서의 승인 및 합병에 필요한 사항을 결의하기로 한다. 다만, 합병절차의 진행에 따라 필요한 경우 "갑", "을" 및 "병"이 협의하여 위 주주총회일을 변경할 수 있다. (합병기일 및 분할합병기일)본 계약에 대하여 제13조에서 정한 선행조건들이 모두 충족되었을 것을 조건으로, 합병기일 및 분할합병기일은 2009년 11월 18일로 한다. 다만, 합병절차상 필요한 경우에는 "갑", "을" 및 "병"이 협의하여 이를 변경할 수 있다.(계약의 효력발생) 본 계약은 제6조에 따라 "갑", "을" 및 "병"이 각각의 주주총회에서 승인을 받는 것을 조건으로 하여 본 계약 체결일로부터 효력을 발생한다.

2	해당업무	합병

일자	2014.10.21 (합병계약일)2014.12.23 (합병기준일)

주된 내용	1. 합병의 상대방과 배경(1)합병의 당사회사합병후 존속회사 : 주식회사 더존비즈온합병후 소멸회사 : 주식회사 더존에스엔에스 주식회사 뉴턴스(주)더존비즈온은 본합병과 관련하여 (주)뉴턴스에 합병대가로 보유하고 있는 자기주식 1,316,776주 및 2억7천만원을합병대가로 지급하므로 합병을 통하여 추가로 발행되는 주식은 없으며 합병대가로 지급하는 자기주식은 총발행주식의 10%(2,967,270주) 미만이고, 합병교부금으로 지급하는 2억7천만원 역시 (주)더존비즈온 순자산가액의 5% 미만입니다. 또한, (주)더존에스엔에스의 보통주식 100%를 소유하고 있는 단독주주이므로 금번 합병은 『상법』 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당. (2) 합병의 배경본 합병의 목적은 합병회사인 (주)더존비즈온과 피합병회사인 (주)뉴턴스 및 (주)더존에스엔에스가 영업 및 기타운영 관련하여 상호보완적이며 종속적인 관계에 있으므로 이번 합병을 통하여 향후 비용절감 및 운영조직 일원화등의 운영 효율화를 도모하고 경영효율성 증대 및 기존 사업 간의 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력 강화 및 기업가치를 제고하기 위함입니다.2. 주요일정- 2014년 10월 21일 : 이사회 합병 결의- 2014년 11월 20일 : 합병계약 승인을 위한 주총 갈음 이사회 결의일- 2014년 12월 23일 : 합병기일- 2014년 12월 26일 : 합병등기일3. 합병계약서의 주요내용의 요지주식회사 더존비즈온(이하 “갑”이라 한다)와 주식회사 뉴턴스(이하 “을”이라 한다)와 주식회사 더존에스엔에스(이하 “병”이라 한다)는 사업 영역확대 및 경영합리화를 위하여 합병하기로 하고 다음과 같이 계약을 체결한다.(합병 방법)
“갑”과 “을”과 “병”은 합병하여 “갑”은 존속하고 “을”과“병”은 해산한다.
(합병비율)
① 합병비율과 관련하여서는 "갑"은 상장법인이고 "을"은 비상장법인으로서 합병비율의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률에 따라 결정하여야 하는바 동법 시행령 제 176조의 5 및 증권발행및공시등에관한규정 제 5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병비율을 산정하기로 하는 바, "갑"과 "을"의 합병비율은 1:17.757632 (주식회사 뉴턴스 주식 1주당 주식회사 더존비즈온 주식 17.757632주를 교부한다)으로 한다. 이에 따라 “갑”은 합병기일에 “을”이 발행한 주식 76,049주(액면가 5,000원)에 대하여 “갑”이 보유하고 있는 자기주식 보통주식 1,350,450주(액면가 500원)를 “을”의 주주들에게 각 그 보유비율에 따라 배정한다. 단, 보유한 자기주식을 초과하는 주식은 현금으로 지급하기로 하며 그 금액은 270,235,100원이다.
② "갑"과 "병"간의 합병비율은 "갑"이 "병"의 주식을 100% 보유하고 있으며, 본 합병을 통하여 "갑"이 보유한 "병" 주식에 대하여 교부하는 주식이 없으므로 합병비율은 1:0이다.
③ 배정비율에 의하여 발생하는 단주의 처리에 대하여는 관계법령이 정하는 바에 따라 "갑"과 "을" 및 “병”이 협의하여 결정한다.
(합병대가의 지급)
1합병으로 인하여 "갑"이 발행하는 주식은 없으며, “갑”인 주식회사 더존비즈온이 가지고 있는 자기주식을 교부한다.
② “갑”이 보유한 자기주식을 초과하는 합병대가는 합병교부금으로 현금으로 지급한다.
(합병과 관련하여 증가할 자본금)
합병으로 인하여 “갑”의 자본금은 증가하지 아니한다.
(합병기일)
합병기일은 2014년 12월 23일로 한다. 다만, 합병절차상 필요한 경우에는 "갑"과"을"과"병"이 협의하여 그 기일을 변경할 수 있다.
(합병교부금)
"갑"이 합병으로 인하여 지급할 합병교부금은 자기주식 보유액을 초과하는 33,674주에 대하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 산정한 "갑"의 주식가액을 적용한 270,235,100원이다.
(합병승인 이사회 및 주주총회)
“갑”, “을”, “병”은 이 계약의 승인 및 합병에 필요한 사항을 의결하기 위하여 2014년 11월 20일에 각 이사회 및 주주총회를 개최한다. 다만, 합병절차의 진행에 따라 필요한 경우 “갑”, “을”, “병”의 협의에 의하여 이 기일을 변경할 수 있다.
(합병보고 주주총회)
합병보고 주주총회는 개최하지 않으며, 합병 후 "갑"의 이사회의 공고로 갈음하기로 한다.
(합병비용)
합병과 관련하여 합병기일까지 공동의 목적으로 지출하는 비용에 대하여는 "갑"과 "을"및 “병” 이 공동으로 분담하기로 한다.
(재산 및 권리의무의 이전)
"을" 및 “병” 은 제6조의 합병기일 현재의 대차대조표, 그 부속명세서 및 기타사항에 의한 자산, 부채에 관한 권리 일체를 동 합병기일에 "갑"에게 인계한다.
(계약의 변경및해지)
본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 천재지변 또는 당사자들이 예정할 수 없었던 사유로 인하여 "갑"과 "을" 및 “병”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생긴 때에는 각각의 합병승인 주주총회 결의에도 불구하고 "갑"과 "을" 및 “병”이 합의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.
(계약의 효력상실)
본 계약은 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 그 효력을 상실한 것으로 한다.
① 제8조에서 정한 "갑"과 "을" 및 “병”의 주주총회에서 승인을 얻지 못한 경우
② 법령이 정하는 관계관청의 승인을 얻지 못한 경우