한화에어로스페이스 반기보고서 (2020.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2020.06.30	K56 탄약운반장갑차 4차 양산	ㆍ 계약금액 : 380,317,000,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2021년 3월 31일~2023년 11월 30일	- 계획대로 진행중

2020.06.25	30mm 차륜형대공포 최초양산	ㆍ 계약금액 : 251,646,900,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2021년 12월 31일~2022년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2020.06.22	20년 천마 체계 외주정비 외 1 항목	ㆍ 계약금액 : 238,260,700,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2021년 12월 29일~2023년 11월 30일	- 계획대로 진행중

2020.06.19	K9A1자주포 성능개량(외주정비)	ㆍ 계약금액 : 194,314,000,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2020년 12월 28일~2022년 12월 26일	- 계획대로 진행중

2020.03.25	주요사항보고서(자기주식 취득 결정)	ㆍ 취득주식 : 20,438주ㆍ 취득금액 : 481,072,300원ㆍ 취득(예정)기간 : 2020년 4월 16일~2020년 4월 21일ㆍ 취득목적 : 대표이사 및 주요임원 성과보상	- 자기주식 취득 완료하였으며, 일정기간 경과 후 지급할 예정임

2020.03.18	주요사항보고서(자기주식 취득 결정)	ㆍ 취득주식 : 930,000주ㆍ 취득금액 : 25,160,015,650원ㆍ 취득기간 : 2020년 2월 24일~2020년 3월 13일ㆍ 취득목적 : 이익소각	- 자기주식 취득 완료 후 소각완료

2019.12.30	TA-50 Block2 엔진 외 7항목	ㆍ 계약금액 : 172,602,300,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2019년 12월 27일~2024년 4월 15일	- 계획대로 진행중

2019.12.30	K55 A1 자주포 5차 양산사업 외 17항목	ㆍ 계약금액 : 137,402,000,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2019년 12월 27일~2022년 10월 30일	- 계획대로 진행중

2019.12.23	장보고-III Batch-II 리튬전지체계	ㆍ 계약금액 : 123,734,129,487원ㆍ 계약상대 : 대우조선해양ㆍ 계약기간 : 2019년 12월 20일~2024년 10월 29일	- 계획대로 진행중

2019.11.18	GE9X 신규 부품 및 LEAP 엔진 부품 생산계약체결	ㆍ 계약금액 : 350,659,106,038원ㆍ 계약상대 : General Electric(GE)ㆍ 계약기간 : 2019년 11월 18일~2025년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2019.11.06	Rolls-Royce Trent 엔진Turbine 부품 공급 계약	ㆍ 계약금액 : 1,152,542,077,271원ㆍ 계약상대 : Rolls-Royceㆍ 계약기간 : 2019년 11월 5일~2045년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2019.11.04	천마 탐지 추적장치 PBL 2차	ㆍ 계약금액 : 125,810,000,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2019년 11월 1일~2024년 9월 30일	- 계획대로 진행중

2019.08.12	피아식별장비 성능개량사업(UH-60 등 17개 항공전력)외 72항목	ㆍ 계약금액 : 550,815,557,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2019년 8월 12일~2023년 12월 22일	- 계획대로 진행중

2019.04.30	피아식별장비 성능개량사업(KDX-Ⅰ등9개 함정전력)	ㆍ 계약금액 : 134,229,000,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2019년 4월 30일~2023년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2019.02.20	주요사항보고서(자기주식 취득 결정)	ㆍ 취득주식 : 480,000주ㆍ 취득금액 : 15,511,159,900원ㆍ 취득기간 : 2019년 2월 21일~2019년 5월 20일ㆍ 취득목적 : 이익소각	- 자기주식 취득 완료 후 소각완료

2018.12.27	30밀리 복합대공화기 2차양산 등	ㆍ 계약금액 : 195,649,597,000원 ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2018년 12월 27일~2024년 12월 30일	- 계획대로 진행중

2018.12.27	18년 비호 체계 외주정비(창정비) 등	ㆍ 계약금액 : 208,032,000,070원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2018년 12월 27일~2022년 12월 30일	- 계획대로 진행중

2018.12.27	K21 경구난 차량 3차 양산 등	ㆍ 계약금액 : 130,478,000,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2018년 12월 27일~2021년 12월 28일	- 계획대로 진행중

2018.12.05	425 위성사업 탑재체(SAR센서, DLS분야) 등 공급 계약	ㆍ 계약금액 : 279,600,000,000원 ㆍ 계약상대 : 한국항공우주산업주식회사ㆍ 계약기간 : 2018년 12월 5일~2025년 9월 26일	- 계획대로 진행중

2018.09.07	철매-II 성능개량 다기능레이더 외 13항목 양산 계약	ㆍ 계약금액 : 226,916,000,000원 ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2018년 9월 7일~2023년 3월 20일	- 계획대로 진행중

2018.06.07	K9 자주포 에스토니아 수출	ㆍ 계약금액 : 50,059,635,699원ㆍ 계약상대 : 대한무역투자진흥공사(KOTRA)ㆍ 계약기간 : 2018년 6월 26일~2023년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2018.02.28	물품 공급계약	ㆍ 계약금액 : 98,628,585,000원ㆍ 계약상대 : ㈜한화ㆍ 계약기간 : 2018년 2월 28일~2021년 7월 24일	- 계획대로 진행중

2018.02.23	주요사항보고서(자기주식 취득 결정)	ㆍ 취득주식 : 560,000주ㆍ 취득금액 :16,202,900,100원ㆍ 취득기간 : 2018년 2월 24일~2018년 5월 23일ㆍ 취득목적 : 이익소각	- 자기주식 취득 완료 후 소각완료

2017.05.24	항공기 엔진부품 공급 계약	ㆍ 계약금액 : 198,929,825,379원ㆍ 계약상대 : GE(General Electric)ㆍ 계약기간 : 2017년 5월 23일~2022년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2017.04.21	K9 자주포 수출	ㆍ 계약금액 : 372,667,100,000원ㆍ 계약상대 : LARSEN AND TOUBRO LIMITED(인도)ㆍ 계약기간 : 2017년 4월 21일~2023년 07월 20일	- 계획대로 진행중

2017.03.02	K9 자주포 핀란드 수출	ㆍ 계약금액 : 191,500,000,000원ㆍ 계약상대 : KOTRAㆍ 계약기간 : 2017년 3월 2일~2025년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2017.02.17	주요사항보고서(자기주식 취득 결정)	ㆍ 취득주식 : 530,000주ㆍ 취득금액 : 25,010,158,450원ㆍ 취득기간 : 2017년 2월 18일~2017년 5월 17일ㆍ 취득목적 : 이익소각	- 자기주식 취득 완료 후 소각완료

2016.12.29	K-10 탄약운반장갑차 6차 양산사업 외 25항목	ㆍ 계약금액 : 112,745,000,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2016년 12월 29일~2019년 6월 30일	- 계약 이행완료

2016.12.29	K-55 자주포 성능개량 4차 양산사업 외 34항목	ㆍ 계약금액 : 218,665,000,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2016년 12월 29일~2020년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2016.12.27	기동헬기 엔진조달 외 13항목	ㆍ 계약금액 : 347,791,000,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2016년 12월 27일~2023년 11월 30일	- 계획대로 진행중

2016.12.15	폴란드 자주포용 K9 차체 수출계약	ㆍ 계약금액 : 279,454,545,892원ㆍ 계약상대 : Huta Stalowa Wola S.A.ㆍ 계약기간 : 2016년 12월 14일~2023년 12월 10일	- 계획대로 진행중

2016.12.14	항공기 엔진부품 공급 계약	ㆍ 계약금액 : 355,907,917,961원ㆍ 계약상대 : 롤스로이스(Rolls-Royce)ㆍ 계약기간 : 2017년 1월 1일~2031년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2016.12.01	T-50 기관 수리부속 PBL(2차)	ㆍ 계약금액 : 81,792,588,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2016년 12월 1일~2021년 11월 30일	- 계획대로 진행중

2016.10.21	LM6000 LPT모듈 공급계약	ㆍ 계약금액 : 168,816,924,318원ㆍ 계약상대 : GE(General Electric)ㆍ 계약기간 : 2016년 10월 20일~2023년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2016.10.21	Leap LM2500 HPT Disk 공급계약	ㆍ 계약금액 : 134,885,748,000원ㆍ 계약상대 : GE(General Electric)ㆍ 계약기간 : 2016년 10월 20일~2023년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2016.06.27	KF-X 체계개발엔진(Engine) 사업	ㆍ 계약금액 : 241,020,571,000원ㆍ 계약상대 : 한국항공우주산업(주)ㆍ 계약기간 : 2016년 6월 24일~2026년 6월 30일	- 계획대로 진행중

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제43기정기주주총회(2020.03.25)	- 제43기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건- 감사위원회 위원 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건	- 원안 가결- 원안 가결- 원안 가결ㆍ사내이사 : 신현우ㆍ사외이사 : 김상희, 최강수- 원안 가결 : 김상희, 최강수- 원안 가결

제42기정기주주총회(2019.03.22)	- 제42기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건- 감사위원회 위원 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건	- 원안 가결- 원안 가결- 원안 가결ㆍ기타비상무이사 : 김승모ㆍ사외이사 : 신상민- 원안 가결 : 신상민- 원안 가결

제42기임시주주총회(2018.03.23)	- 분할계획서 승인의 건- 정관 일부 변경의 건	- 원안 가결- 원안 가결

제41기정기주주총회(2018.03.23)	- 제41기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건- 감사위원회 위원 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건	- 원안 가결- 원안 가결ㆍ사내이사 : 신현우ㆍ사외이사 : 이제홍, 김상희, 최강수- 원안 가결: 이제홍, 양태진, 김상희, 최강수- 원안 가결

2. 우발채무 가. 중요한 소송사건 [한화에어로스페이스]

(1) KHP사업 초과비용 반환 청구 (서울고등법원 2020누31738)

구분	내용

소 제기일	- 1심 제기일: 2014.01.29
- 보조참가일: 2014.06.05

소송 당사자	- 원고: 한국항공우주연구원, 피고: 대한민국
- 원고보조참가인: 한화에어로스페이스(구 한화테크윈)외 4개 회사

소송의 내용	- 한국형헬기개발사업(KHP)이 2012년 6월경 완료되었으나, 방위사업청은 환율상승, 물가상승, 설계변경 등으로 인한 초과비용을 인정하지 않아 개발주관기관인 한국항공우주연구원은 대한민국(방위사업청)을 상대로 초과비용의 지급을 청구하는 소송을 제기하였으며, 당사를 비롯한 한국항공우주연구원의 5개 하도급업체는 위 소송에 원고 보조참가하였음

소송가액	- 약 233억원

진행상황	- 2015.01.30: 1심 판결 선고(2014가합505357), 원고 80% 승소
- 2015.02.17: 원고 및 피고 항소 제기
- 2018.01.23: 행정법원 이송(서울고등법원 2015나2012756)- 2019.12.11: 판결 선고, 원고 패소(서울행정법원 2018구합55470) - 2020.01.13: 항소장 접수(서울고등법원 2020누31738)

향후 소송일정 및 대응방안	- 2심 판결선고일은 미정임

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 현재로서는 구체적으로 예측하기 어려움

(2) KUH불시착 관련 손해배상 청구(서울고등법원 2019나2043284)

구분	내용

소 제기일	- 2017.03.14

소송 당사자	- 원고 : 대한민국, 피고 : 한화에어로스페이스 외 1개 회사

소송의 내용	- 2015.12.17 충남 논산 소재 항공학교에서 수리온 헬기 4호기 비행훈련 중 대파됨에 따라 국방부에서 계약상대자인 한국항공우주산업(채무불이행 책임) 및 당사(제조물책임법 위반)를 상대로 손해배상청구

소송가액	- 약171억원

진행상황	- 2019.09.06 1심 판결 선고(피고 승소)- 2019.10.04 원고 항소(서울고등법원 2019나2043284)

향후 소송일정 및 대응방안	- 2심 판결선고일은 미정임

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 현재로서는 구체적으로 예측하기 어려움

(3) 보험금 구상 청구 (서울중앙지법 2017가단5078014)

구분	내용

소 제기일	- 2017.04.14.

소송 당사자	- 원고 : 삼성화재- 피고 : 한화에어로스페이스, 삼성중공업, 대성테크

소송의 내용	- 2014.04.20 삼성에스디에스 과천전산센터의 발전기 4호기 연도 부근에서 발생한 화재 관련하여 삼성화재가 삼성에스디에스측에 보험금 보상 후 삼성중공업, 한화테크윈, 한화테크윈 협력업체 대성테크를 상대로 구상청구

소송가액	- 약 149억원

진행상황	- 현재 1심 심리가 진행 중임

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심의 판결 선고 일정을 예측하기 어려우며, 당사의 지급의무 없음을 지속적으로 주장할 예정임

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	- 향후 소송 결과가 회사에 미치는 영향을 판단하기 어려움

(4) 손해배상 청구 (서울중앙지법 2017가합526799)

구분	내용

소 제기일	- 2017.04.17.

소송 당사자	- 원고 : 삼성중공업- 피고 : 한화에어로스페이스(구 한화테크윈), 대성테크, 강인억, 신창호

소송의 내용	- 2014.04.20 삼성에스디에스 과천전산센터의 발전기 4호기 연도 부근에서 발생한 화재 관련하여 삼성중공업이 하도급업체인 한화테크윈 및 대성테크, 대성테크 직원 상대로 손해배상청구

소송가액	- 100억원

진행상황	- 현재 1심 심리가 진행 중임

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심의 판결 선고 일정을 예측하기 어려움

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송 결과가 회사에 미치는 영향을 판단하기 어려움

(5) 손해배상 청구 (서울중앙지법 2017가합516204)

구분	내용

소 제기일	- 2017.09.05.

소송 당사자	- 원고 : 삼성에스디에스 - 피고 : 한화에어로스페이스(구 한화테크윈), 대성테크, 삼성중공업, 에스원

소송의 내용	- 2014.04.20 삼성에스디에스 과천전산센터의 발전기 4호기 연도 부근에서 발생한 화재 관련하여 삼성화재 보상액(위 보험금 구상청구액)을 초과하는 부분에 대하여 삼성에스디에스가 한화테크윈, 한화테크윈의 협력업체 대성테크, 삼성중공업, 에스원을 상대로 손해배상청구

소송가액	- 약 683억원

진행상황	- 1심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	- 2020.08.11. 조정기일 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송 결과가 회사에 미치는 영향을 판단하기 어려움

(6) KUH불시착 관련 손해배상 청구 (서울고등법원 2020나2005073)

구분	내용

소 제기일	- 2017.05.15.

소송 당사자	- 원고 : 대한민국 - 피고 : 한화에어로스페이스(구 한화테크윈) 외 1

소송의 내용	- 2015. 2. 27. 수리온 헬기 2호기 운항 중 1번 엔진에 VG FIX 현상이 발생하여 제어가 불가능하자 조종사가 1번엔진을 정지한 후 2번 엔진으로 비상 착륙함. 이후 초도양산기 전체 대상 데이터 정밀검사 결과 12호기에서 같은 현상이 발생한 사실을 발견함. 한국항공우주산업에 대해서는 채무불이행책임을, 한화테크윈에 대해서는 제조물책임 및 불법행위책임을 물어, 엔진 가액 상당의 손해배상 청구

소송가액	- 2억원

진행상황	- 2020.01.15 당사 승소(서울중앙지방법원 2017가합533254)- 2020.02.05 항소장 접수(서울고등법원 2020나2005073)

향후 소송일정 및 대응방안	- 2심 판결선고일은 미정임

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 현재로서는 구체적으로 예측하기 어려움

(7) 가처분 항고 (서울고등법원 2018라20037)

구분	내용

소 제기일	- 2017.11.07.

소송 당사자	- 원고 : 한화에어로스페이스(구 한화테크윈) 외 - 피고 : 대한민국

소송의 내용	방위사업청이 협력업체의 원가부정행위를 이유로 경영노력평가점수를 20점 감점하고자 통지. 방위사업청이 향후 계약을 체결함에 있어 이윤율을 2% 삭감한 상태에서 계약을 체결하고자 하는 점에 대하여 이를 막고자 가처분 신청.

소송가액	-없음

진행상황	- 2017. 12. 29. 일부 인용 (서울중앙지방법원 2017카합81541)- 2018. 1. 3. 패소부분 항고(서울고등법원 2018라20037)- 2018. 5. 30. 일부 인용(간접 강제 부분을 제외하고 당사 신청 인용 결정됨)

향후 소송일정 및 대응방안	사건 종결(본안소송 : 서울고등법원2019나2018493 종결)

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	-

(8) 경영노력평가점수감점 관련 본안 소송(서울고등법원 2019나2018493)

구분	내용

소 제기일	- 2018.03.09.

소송 당사자	- 원고 : 한화에어로스페이스 외 - 피고 : 대한민국

소송의 내용	방위사업청이 협력업체의 원가부정행위를 이유로 경영노력평가점수를 20점 감점하고자 통지. 방위사업청이 향후 계약을 체결함에 있어 이윤율을 2% 삭감한 상태에서 계약을 체결하고자 하는 점에 대하여 이를 막고자 삭감금지 청구(서울중앙지방법원 2018가합515604)

소송가액	- 1.5억원

진행상황	- 2019. 03. 28. 판결 선고 : 원고 승소- 2019. 04. 16. 피고 항소 제기- 2020. 01. 16. 2심 판결 선고 : 원고 일부 승소- 2020. 02. 05. 판결 확정

향후 소송일정 및 대응방안	- 사건 종결

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 현재로서는 구체적으로 예측하기 어려움

(9) 손해배상(의정부지방법원 2018가합54613)

구분	내용

소 제기일	- 2018.06.27.

소송 당사자	- 원고 : 김대환, 마진한, 정보경- 피고 : 한화에어로스페이스

소송의 내용	2017.8.18. 강원도 철원군 소재 사격장에서 실시된 "K-9 장사거리 장약 포구초속 측정사격" 과정에서 격발스위치를 누르지 않았음에도 뇌관이 기폭되었고 완전히 닫히지 않은 폐쇄기로부터 화염이 세어 나와 자주포 내부에 화재가 발생(3명 사망, 3명 상해)하였는바, 이는 제조물책임법상의 결함으로 발생된 사고임을 주장하며 본 건 화재로 화상을 입은 3명의 손해에 대하여 배상을 청구

소송가액	- 3억원

진행상황	- 1심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심의 판결 선고 일정을 예측하기 어려움

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 현재로서는 구체적으로 예측하기 어려움

(10) 손해배상(서울중앙지방법원 2018가합582505)

구분	내용

소 제기일	- 2018.11.19.

소송 당사자	- 원고 : 대한민국- 피고 : 한화에어로스페이스

소송의 내용	2017.8월 K9 자주포 폭발 사고 관련, 민관군(`17.8~9) 합동조사 결과를 근거로 자주포 부품 중 뇌관집과 격발장치 일부 부품의 비정상적인 작동으로 자주포가 완전 소훼되었는바 당사의 불완전 이행을 사유로 당사를 상대로 손해배상청구한 건

소송가액	- 약 28억원

진행상황	- 1심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심의 판결 선고 일정을 예측하기 어려움

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 현재로서는 구체적으로 예측하기 어려움

(11) 손해배상(서울중앙지방법원 2018가단5147184)

구분	내용

소 제기일	- 2018.07.05.

소송 당사자	- 원고 : 위광일, 이은희- 피고 : 한화에어로스페이스

소송의 내용	2017.8.18. 강원도 철원군 소재 사격장에서 실시된 "K-9 장사거리 장약 포구초속 측정사격" 과정에서 격발스위치를 누르지 않았음에도 뇌관이 기폭되었고 완전히 닫히지 않은 폐쇄기로부터 화염이 새어 나와 자주포 내부에 화재가 발생(3명 사망, 3명 상해)하였는바, 이는 제조물책임법상의 결함으로 발생된 사고임을 주장하며 본 건 화재로 사망한 위동민의 부모들이 손해배상을 청구

소송가액	- 1억원

진행상황	- 1심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심의 판결 선고 일정을 예측하기 어려움

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 현재로서는 구체적으로 예측하기 어려움

(12) 손해배상(의정부지방법원 2020가단114207)

구분	내용

소 제기일	- 2020.04.28.

소송 당사자	- 원고 : 정윤길 외 3명- 피고 : 한화에어로스페이스

소송의 내용	`17.8월 K9 자주포 폭발 사고 관련 사망자 유가족 4인이 각 5천만원의 손해배상 청구 소송을 제기

소송가액	- 2억원

진행상황	- 1심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심의 판결 선고 일정을 예측하기 어려움

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 현재로서는 구체적으로 예측하기 어려움

[한화디펜스]

(1) 물품대금 청구 (서울고등법원 2018나2051769)

구분	내용

소 제기일	- 2017.08.17

소송 당사자	- 원고 : 한화디펜스, 한화시스템- 피고 : 대한민국

소송의 내용	방위사업청에 납품한 물품대금에 대해 일부 미지급이 발생한 것에 대해, 납품대금을 지급하여 달라고 소송을 제기하였음

소송가액	- 12억원

진행상황	- 2018.09.12 1심 판결 선고 (패소)- 2019.12.04 항소심 판결 선고 (일부 승소)- 2019.12.24 상고 제기 (대법원 2020다200856)- 2020.03.23 상고 취하

향후 소송일정 및 대응방안	- 사건 종결

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	-

(2) 물품대금 청구 (서울고등법원 2019나2009543)

구분	내용

소 제기일	- 2018.01.23

소송 당사자	- 원고 : 한화디펜스- 피고 : 대한민국

소송의 내용	방위사업청에 납품한 물품대금에 대해 일부 미지급이 발생한 것에 대해, 납품대금을 지급하여 달라고 소송을 제기하였음

소송가액	- 23.6억원

진행상황	- 2019.01.24. 1심 판결 선고 (승소)- 2019.02.08. 항소 제기 (2심 진행 중)
- 2020.02.06. 판결 선고 (일부 승소)- 2020.02.27. 상고 제기- 2020.03.17. 상고 취하

향후 소송일정 및 대응방안	- 사건 종결

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	-

(3) 이윤율삭감금지 청구(서울고등법원 2018나2063199)

구분	내용

소 제기일	- 2018.02.07

소송 당사자	- 원고 : 한화디펜스- 피고 : 대한민국

소송의 내용	`17~`19년 방위사업청과 체결하는 방산물자 공급계약의 이윤율에 대해, 삭감을 금지하여 달라고 소송을 제기하였음

소송가액	- 0.5억원

진행상황	- 2018.10.15 1심 판결 선고 (승소)- 2018.10.31 항소 제기 - 2020.02.05. 2신 판결 선고 (승소)- 2020.02.25. 판결 확정

향후 소송일정 및 대응방안	- 사건 종결

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	-

(4) 손해배상청구(서울중앙지방법원 2018가합553798)

구분	내용

소 제기일	- 2018.08.07

소송 당사자	- 원고 : 한화디펜스- 피고 : 대한민국

소송의 내용	`17년 방위사업청과 체결한 방산물자 공급계약에서 반영되지 않은 이윤을 계약금액에 포함하여 달라는 소송을 제기하였음

소송가액	- 47.0억원

진행상황	- 2019.12.20. 1심 판결 선고 (승소)- 2020.01.13. 항소 제기 (서울고등2020나2004643, 2심 진행중)

향후 소송일정 및 대응방안	- 2020.06.25 2심 판결 선고(원고 일부승소, 7/14 확정)

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 소송 결과 회사에 미치는 영향 없음

(5) 물품대금청구(서울중앙지방법원 2018가합591516)

구분	내용

소 제기일	- 2018.12.19

소송 당사자	- 원고 : 한화디펜스- 피고 : 대한민국

소송의 내용	방위사업청에 납품한 물품대금에 대해 일부 미지급이 발생한 것에 대해, 납품대금을 지급하여 달라고 소송을 제기하였음

소송가액	- 29.6억원

진행상황	- 2019.12.17 1시 판결 선고 (패소)- 2019.12.26 항소 제기 (서울고등2020나2001507, 2심 진행 중)

향후 소송일정 및 대응방안	- 2심 판결 선고일은 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송 결과가 회사에 미치는 영향을 판단하기 어려움

(6) 보증채무금청구(서울서부지방법원 2019가합31801)

구분	내용

소 제기일	- 2019.02.28

소송 당사자	- 원고 : 한화디펜스- 피고 : 방위산업진흥회

소송의 내용	협력업체와 계약해지 후 선급금 보증채무자인 방위산업진흥회에 선급금을 청구하였으나 지급 거절함에 따라 보증채무금 청구소송을 제기하였음

소송가액	- 23.4억원

진행상황	- 1심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	- 2020.09.10 1심 판결 선고예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송 결과가 회사에 미치는 영향을 판단하기 어려움

(7) 투하자본보상율 적용금지 청구 (서울고등법원 2019나2050565)

구분	내용

소 제기일	- 2018. 10. 23

소송 당사자	- 원고: 한화디펜스 - 피고: 대한민국

소송의 내용	- 기업인수 과정에서의 지급한 자산(토지)의 대가를 반영하지 않은 투하자본보상율의 적용금지 청구 소송

소송가액	- 3.3억원

진행상황	- 2019.10.24 1심 판결 선고 (패소)- 2019.10.30 항소 제기 (2심 진행 중)

향후 소송일정 및 대응방안	- 2심 판결 선고일 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송결과가 회사에 미치는 영향은 판단하기 어려움

(8) 손해배상청구 (서울중앙지방법원 2018가합581434)

구분	내용

소 제기일	- 2018. 11. 14.

소송 당사자	- 원고: ㈜삼명공조- 피고: 한화디펜스, ㈜케이에스씨

소송의 내용	- 원고의 설계도면 및 기술자료를 무단으로 배포, 사용하였다는 이유로 제기한 손해배상 청구 소송

소송가액	- 3억원

진행상황	- 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심 판결 선고일 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송결과가 회사에 미치는 영향은 판단하기 어려움

(9) 물품대금청구(서울중앙지방법원 2019가단5027737)

구분	내용

소 제기일	- 2019.02.07

소송 당사자	- 원고: 한화디펜스- 피고: 대한민국

소송의 내용	- 양산사업의 납품지연으로 발생한 지체상금을 반환하여 달라는 소송을 제기하였음

소송가액	- 1.8억원

진행상황	- 2019.11.05 1심 판결 승소 (일부 승소)- 2019.11.22 항소 제기 (2019나75459, 2심 진행 중)

향후 소송일정 및 대응방안	- 2020.08.26. 2심 판결 선고 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송결과가 회사에 미치는 영향은 판단하기 어려움

(10) 수정계약 체결의무 확인 (서울중앙지법 2019가합585624)

구분	내용

소 제기일	- 2019.11.29

소송 당사자	- 원고: 한화디펜스- 피고: 대한민국

소송의 내용	- 자주포 교환계약과 관련하여 피고에게 교환차액을 지급하는 수정계약 체결의무가 있음을 확인하여 달라는 소송을 제기하였음

소송가액	- 0.5억원

진행상황	- 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심 판결 선고일 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송결과가 회사에 미치는 영향은 판단하기 어려움

(11) 수정계약 체결의무 확인 (서울중앙지법 2019가합587057)

구분	내용

소 제기일	- 2019.12.04

소송 당사자	- 원고: 한화디펜스- 피고: 대한민국

소송의 내용	- 중형표준차량 개발용역 입찰에서 경쟁업체의 우선협상대상자 선정 무효 확인을 청구하는 소송을 제기하였음

소송가액	- 0.5억원

진행상황	- 2020.06.02 소송취하

향후 소송일정 및 대응방안	- 소송취하

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	-

(12) 취득세등경정거부처분취소 소송 (수원지방법원 2020구합61714)

구분	내용

소 제기일	- 2020.02.14

소송 당사자	- 원고: 한화디펜스- 피고: 창원 성산구청장, 성남 분당구청장

소송의 내용	- 물적분할시 승계받은 부동산에 대한 취득세 약 7억원에 대한 환급청구 경정에 대한 거부취소

소송가액	- 2.4억원

진행상황	- 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심 판결 선고일 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송결과가 회사에 미치는 영향은 판단하기 어려움

[한화시스템]

(1) 손해배상 청구(서울고등법원 2018나2059749)

구분	내용

소 제기일	- 2016.07.25.

소송 당사자	- 원고 : 국방과학연구소, 피고 : 한화시스템㈜ 외 3개 회사

소송의 내용	- 장보고3 잠수함 전투체계와 소나체계의 연구개발사업 입찰과정에서 한화시스템과 LIG넥스원 양사의 담합이 인정되자, 국방과학연구소는 양사의 담합으로 입은 손해에 대하여 배상 청구

소송가액	- 청구취지 변경(200,000,100원-> 주위적 : 12,140,335,443원 / 예비적 : 15,419,621,123원)

진행상황	- 1심 전부 승소(2018.09.14.)- 항소심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	- 항소심 판결 선고일은 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 패소 시 해당 금액만큼 손실발생 가능성 (공동피고이므로 패소금액 전체를 당사가 부담하는 것은 아님)

(2) 손해배상 청구(서울고등법원 2018나2059732)

구분	내용

소 제기일	- 2016.12.05.

소송 당사자	- 원고 : 대한민국(방위사업청), 피고 : 한화시스템㈜ 외 3개 회사

소송의 내용	- 국방과학연구소가 제기한 손해배상 청구소송에서 손해의 귀속주체가 국방과학연구소와 방위사업청 중 누구인지에 대한 쟁점이 부각되자, 소멸시효 완성 방지를 위해 방위사업청이 소송제기

소송가액	- 청구취지 변경(200,000,100원-> 주위적 : 11,894,146,953원 / 예비적 : 15,522,776,568원)

진행상황	- 1심 전부 승소(2018.09.14.)- 항소심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	- 항소심 판결 선고일은 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 패소 시 해당 금액만큼 손실발생 가능성 (공동피고이므로 패소금액 전체를 당사가 부담하는 것은 아님)

(3) 물품대금 청구(서울고등 2019나2005794)

구분	내용

소 제기일	2018.01.19.

소송 당사자	원고 : 한화시스템㈜ , 피고 : 대한민국

소송의 내용	당사와 방위사업청 간 체결한 물품공급계약에 따라 당사가 납품을 완료하였음에도 방위사업청이 대금의 일부를 미지급(협력업체의 원가부정행위가 있었다는 점을 이유로 경영노력보상액을 감액하고 당사에 대하여 부당이득금 및 가산금을 물품대금에서 상계)함에 따라 그 대금의 지급을 청구하고, 경영노력보상이윤(2%)을 감액당하지 아니할 지위에 있음을 확인하는 소송제기

소송가액	- 685,199,891원

진행상황	- 1심 일부 승소 (2018.12.21)- 2심 일부 승소 (2020.01.31)

향후 소송일정 및 대응 방안	- 판결 확정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 1심 및 2심에서 이윤감액 부분에 대하여는 모두 승소하였고, 판결이 확정됨에 따라 회사에 미치는 영향 없음.

(4) 물품대금 청구 등(서울중앙 2019가합515502)

구분	내용

소 제기일	2019.03.18

소송 당사자	원고 : 한화시스템㈜ , 피고 : 대한민국

소송의 내용	당사와 방위사업청 간 체결한 물품공급계약에 따라 당사가 납품을 완료하였음에도 방위사업청이 대금의 일부를 미지급[협력업체의 원가부정행위가 있었다는 점을 이유로 경영노력보상액(0.8%)을 감액 통보하고 당사에 대하여 부당이득금 및 가산금을 물품대금에서 상계]함에 따라 그 대금의 지급을 청구하고, 경영노력보상이윤(0.8%)을 감액당하지 아니할 지위에 있음을 확인하는 소송제기

소송가액	- 3,333,894,700원

진행상황	- 소송 제기 (2019.03.18)- 가처분 사건 인용 (2019. 6. 19./서울중앙지방법원 2019카합20410)- 1심 진행중

향후 소송일정 및 대응 방안	- 1심 판결 선고일은 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 패소 시 일정이윤(0.8%)을 반환하여야 하나, 현 단계에서는 금액 등을 판단하기 어려움.

(5) 인지대 반환청구 (서울고등법원 2019나2047576)

구분	내용

소 제기일	2018.07.05.

소송 당사자	원고 : 대우산업개발㈜, 피고 : 한화시스템㈜ 외 5개사

소송의 내용	리비아 공항건설사업 관련, 원고는 본인이 리비아 정부에 기 납부한 인지대를 피고들이 연대하여 반환할 것을 요구하며 소송을 제기하였음

소송가액	- 519,398,254 원

진행상황	- 1심 전부승소 (2019.08.22)- 원고 항소 제기 (2019.10.30)- 2심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	- 2심(서울고등법원) 선고일 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 패소 시 해당 금액만큼 손실발생 가능성 있음 (공동피고이므로 패소 금액 전체를 당사가 부담하는 것은 아님)

(6) 공정위 벌점부과 처분 부존재 등 확인의 소(서울고등법원 2019누 53626)

구분	내용

소 제기일	2019. 8. 12

소송 당사자	원고 : 한화시스템(주), 피고 : 공정거래위원회

소송의 내용	- 당사가 부과 받은 벌점부과 처분에 대한 부존재 또는 무효 확인을 구하는 사건임

소송가액	- 150,000,000원

진행상황	- 1심 진행 중
- 1심 판결선고일(2020. 8. 13)

향후 소송일정 및 대응방안	-

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 승소 시 하도급법에 따라 부과 받은 벌점은 부존재 또는 무효 됨

(7) 공정위 입찰참가자격제한 및 영업정지 요청 결정 취소 청구의 소(서울고등법원2019누54377)

구분	내용

소 제기일	2019. 8. 19

소송 당사자	원고 : 한화시스템(주), 피고 : 공정거래위원회

소송의 내용	- 공정위의 입찰참가자격제한 및 영업정지 요청 결정처분의 취소를 청구

소송가액	- 50,000,000원

진행상황	- 1심 진행 중
- 1심 판결선고일(2020. 8. 13)

향후 소송일정 및 대응방안	-

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 승소 시 공정위의 입찰참가자격제한 및 영업정지 요청 결정에 대한 처분을 취소 할 수 있음

(8) 물품대금 청구(대법원 2020다200856)

구분	내용

소 제기일	2017.08.17.

소송 당사자	원고 : 한화시스템㈜ 외 1명, 피고 : 대한민국

소송의 내용	방산원가산정 기준 관련하여 원·피고 간 다툼이 있고, 방산업체 미지정을 사유로 삭감된 물품대금의 반환을 청구하는 사건임

소송가액	- 19,364,465원

진행상황	- 1심 피고 승소(2018. 9. 12)- 2심 당사 일부승소(2019. 12. 3)- 당사 상고장 제출(2020. 1. 2)- 상고취하서 제출(2020. 3. 23)에 따라 상고기간 만료 시점(2019. 12. 26)으로 소급하여 판결 확정

향후 소송일정 및 대응방안	- 판결 확정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 회사에 미치는 영향 없음

(9) 열람·복사거부처분 취소 청구의 소(서울고등법원2020누47184)

구분	내용

소 제기일	2020. 7. 10.

소송 당사자	- 원고: 한화시스템㈜ 외 3- 피고: 공정거래위원회

소송의 내용	- 공정위 심사보고서의 첨부자료 중 비공개 자료에 대해 열람복사 신청을 하였으나, 공정위 측에서 열람복사 거부 처분을 함으로써 해당 처분의 취소를 구하는 사건임

소송가액	- 200,000,000원

진행상황	- 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	-

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 승소 시(처분 취소 시) 공정위의 열람·복사가 거부된 자료에 대해 열람·복사가 가능해짐

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

[어음]

(기준일 : 2020년 6월 30일) (단위 : 원, 매 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	2	-	한화에어로스페이스 1매한화시스템 1매

기타(개인)	-	-	-

[수표]

(기준일 : 2020년 6월 30일) (단위 : 원, 매 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	2	-	한화디펜스 1매캐스 1매

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증현황 당기 중 Hanwha Techwin America 등 4개의 해외 현지법인에 대해 채무보증을 제공하고 있습니다. 이에 대한 상세 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 6월 30일) (단위 : 천)

법인명	채무자	관계	채무보증내역	채무금액	통 화

채권자	채무내용	목적	거래 내역

기초	증가	감소	기말	보증기간

한화에어로스페이스㈜	Hanwha Techwin Security Vietnam Company Limited	해외계열회사	우리은행홍콩	현지금융	시설자금	10,000	-	-	10,000	2017.08.30 ~2022.08.30	10,000	USD

시설자금	5,000	-	-	5,000	2017.08.30 ~2022.12.20	5,000	USD

시설자금	5,000	-	-	5,000	2017.08.30 ~2023.03.23	5,000	USD

우리은행베트남박닌	현지금융	시설자금	6,000	-	-	6,000	2017.10.24 ~2022.10.24	5,000	USD

시설자금	6,000	-	-	6,000	2017.10.24 ~2023.01.24	3,694	USD

운영자금	134,400,000	-	134,400,000	-	2019.02.11~2020.02.11	-	VND

Hanwha Aero Engines Company Limited	해외계열회사	수출입은행기업금융2부	현지금융	시설자금	50,000	-	-	50,000	2018.04.24 ~2025.04.24	50,000	USD

운영자금	10,000	-	-	10,000	2018.04.24 ~2021.04.24	10,000	USD

우리은행 베트남 하노이	현지금융	운영자금	12,000	-	12,000	-	2019.05.07~2020.05.07	-	USD

시설자금	24,000	-	-	24,000	2019.05.07~2026.05.07	15,861	USD

운영자금	-	12,000	-	12,000	2020.05.07~2021.05.07	-	USD

우리은행홍콩	현지금융	운영자금	-	21,600	-	21,600	2020.04.16~2021.04.15	18,000	USD

Hanwha Aerospace USA	해외계열회사	KEB하나은행 뉴욕	현지금융	운영자금	84,000	-	-	84,000	2019.09.20~2024.09.20	70,000	USD

한화정밀기계㈜	Hanwha TechM (Suzhou) Co., Ltd.	해외계열회사	KEB hana Bank (China) Ltd.	현지금융	운영자금	84,000	-	84,000	-	2019.05.17~2020.05.15~	-	CNY

현지금융	운영자금	-	79,200	-	79,200	2020.05.15~2021.05.14	44,000	CNY

한화테크윈㈜	Hanwha Techwin America	해외계열회사	신한은행뉴욕	현지금융	운영자금	12,000	-	12,000	-	2019.07.19~2020.06.12	-	USD

현지금융	운영자금	-	12,000	-	12,000	2020.06.12~2021.06.11	6,000	USD

Hanwha Techwin Security Vietnam	해외계열회사	우리은행베트남박닌	현지금융	운영자금	-	144,000,000	-	144,000,000	2020.05.20~2021.05.19	8,018,454	VND

한화디펜스	Hanwha Defense Australia Pty Ltd	해외계열회사	우리은행시드니	현지금융	운영자금	-	15,000	-	15,000	2020.03.19~2021.03.19	7,000	AUD

라. 그 밖의 우발채무 등 기타 우발채무에 관한 사항은 「Ⅲ. 재무에 관한사항, 3. 연결재무제표 주석, 주석34.우발부채와 약정사항」과 「Ⅲ. 재무에 관한사항, 5. 재무제표 주석, 주석34. 우발부채와 약정사항」을 참고하시기 바랍니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 형사처벌 또는 행정상의 조치 등

일 자	조치기관	대상자	내 용	사 유	근거 법령	회사의 이행현황	대 책

2018.02.20	국세청	한화에어로스페이스	법인세등 총 572억원 부과	법인세 등 세무조사 (2012~2016 사업연도)	국세기본법 제81조의 12	- 2018년 4월 30일 납부완료- 카메라사업 비적격분할 과세처분(324.4억원)에 대해서는 2018년 6월 27일 과세처분 취소 심판청구 제기- 2019년 8월 13일 당사 의견 인용 결정- 2019년 9월 332.9억원 당사 수취(사건 종결)	- 세무 관련 내부교육 및 관리 강화

2019.08.26	공정거래위원회	한화시스템(ICT부문)	하도급법 누산벌점 초과로 인해 공정거래위원회는 당사를 상대로 입찰참가자격제한 및 영업정지 요청 결정처분을 내림	하도급법 누산벌점 초과	하도급거래 공정화에 관한 법률	공정거래위원회의 행정처분에 대하여 불복하는 내용의 행정소송 제기	하도급법 교육 강화,하도급 준수 시스템 구축 및 모니터링 강화

2018.10.22	공정거래위원회	한화시스템	지에스건설 발주 관련 부당한 공동행위에 대한 건	입찰 담합	독점규제 및 공정거래에관한 법률	대법원 상고심 판결결과 당사가 전부 승소하여 과징금 및 시정명령 처분 면제 받음(기 납부한 과징금 전액 반환)	입찰참가에 대한 내부통제 절차 강화

2018.06.22	방위사업청	한화시스템	협력업체의 계약에 관한 서류 위변조 및 허위서류 제출함에 따라 입찰참가자격제한 처분(45일)	협력업체의 시험성적서 위변조	국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률	입찰참가자격제한 기간 도과 완료	-

2019.11.25	창원지방법원	한화디펜스	벌금 150만원	안전조치 미비	산업안전보건법 제23조	전액 납부	안전교육 실시 및 해당설비 개선

2018.09.10	창원지방법원	한화디펜스	벌금 1백만원	고소작업 안전조치 미비	산업안전보건법 제23조	전액 납부	안전교육 실시 및 관리체계 개선

나. 단기매매차익 발생 및 환수현황 해당사항 없음

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없음

라. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용 내역

(기준일 : 2020년 6월 30일) (단위 : 원)

구분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	120-1회 공모사채	2018-05-02	운영자금	25,000,000,000	운영자금(원재료/용역 매입)	25,000,000,000	-

채무상환자금	70,000,000,000	채무상환자금(회사채 상환)	70,000,000,000	-

회사채	120-2회 공모사채	2018-05-02	운영자금	55,000,000,000	운영자금(원재료/용역 매입)	55,000,000,000	-

회사채	121-1회 공모사채	2018-11-05	운영자금	50,000,000,000	운영자금(시설자금 차환)	50,000,000,000	-

영업양수자금	10,000,000,000	영업양수자금	10,000,000,000	-

회사채	121-2회 공모사채	2018-11-05	운영자금	40,000,000,000	운영자금(원재료/용역 매입)	40,000,000,000	-

회사채	122-1회 공모사채	2019-04-30	채무상환자금	100,000,000,000	채무상환자금(회사채 상환)	100,000,000,000	-

회사채	122-2회 공모사채	2019-04-30	운영자금	40,000,000,000	운영자금(원재료 매입)	40,000,000,000	-

채무상환자금	60,000,000,000	채무상환자금(회사채 상환)	60,000,000,000	-

회사채	123-1회 공모사채	2019-10-02	운영자금	10,000,000,000	운영자금(시설자금 차환)	10,000,000,000	-

채무상환자금	60,000,000,000	채무상환자금(회사채 상환)	60,000,000,000	-

회사채	123-2회 공모사채	2019-10-02	운영자금	40,000,000,000	운영자금(시설자금 차환)	40,000,000,000	-

채무상환자금	40,000,000,000	채무상환자금(회사채 상환)	40,000,000,000	-

회사채	124회 공모사채	2020-04-28	채무상환자금	150,000,000,000	채무상환자금(회사채 상환)	150,000,000,000	-

(2) 사모자금의 사용 내역

(기준일 : 2020년 6월 30일) (단위 : 원)

구분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	119회 사모사채	2018-03-15	운영자금	20,000,000,000	운영자금	20,000,000,000	-

마. 합병 등의 사후정보

(1) 합병- 당사는 2019.06.07 이사회결의에 따라 미국 항공기 엔진 부품회사 EDAC Technologies Holding Company의 지분을 100% 인수하기로 결정하였으며, 2019.9.30 인수 완료되어 Hanwha Aeropspace USA Co.,로 출범하였습니다.1) 일자 : 2019년 9월 30일 2) 인수 목적글로벌 항공엔진 No.1 파트너를 비전으로 사업 역량 조기 확보 및 시장 확대- 기대효과: 고난이도 가공기술 역량 확보, 제품 포트폴리오 확장, 고객 인접 거점(미국)에서 수주 확장, 신형엔진(GE LEAP, P GTF 등) 중심으로 $1.45B 수주잔고 보유하여 향후 안정적 사업 성장 기대3) 인수 개요- 최종 인수가격: USD 298,000,010- 주요 일정

구 분	일 자

인수계약 체결 이사회 결의	2019.06.07

인수목적설립된 자회사(AMC)에 유상증자 이사회 결의	2019.09.26

인수 대금지급	2019.09.30

EDAC이 인수목적 자회사(AMC)흡수합병 후Deal Closing	2019.09.30

4) 합병 등 전후의 재무사항 비교표

* 합병 등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

HanwhaAerospace USA Co.,	매출액	62,519	280,600	49,876	20%	95,759	-	-

영업이익	2,529	22,500	759	70%	4,858	-	-

당기순이익	1,848	16,900	-86	103%	3,327	-	-

※ 1차년도의 경우 2019년 4분기 실적 기준이며, 초기 인수합병 비용 발생 등으로 예측대비 실적에 차이가 발생하였습니다.※ 2차년도의 경우 실적은 2020년 2분기 실적으로, 예측치와 단순 비교가 불가하여 괴리율을 표시하지 않았습니다.

(2) 영업양수- 당사는 이사회 결의(2018.10.22)를 통하여 (주)한화/기계 항공사업 일체를 양수하기로 결정하였습니다. 내용은 아래와 같습니다..1) 일자 : 2018년 12월 31일2) 양수영업 - (주)한화/기계 항공사업 일체 (항공기 연료 및 유압장치, 착륙장치, 비행조종장치 등) 3) 영업양수 상세 사항 가) 항공사업에 대한 자산, 부채, 인력 및 관련 영업권 전부를 대상으로 영업 양수도 나) 양수금액 : 1,631억원 다) 주요 일정

구 분	일 자

영업양수 이사회 결의	2018.10.22

영업양수 계약	2018.10.23

대금지급일	2018.12.31

거래종결일	2018.12.31

양수금액 정산	2019.03.19

라) 영업양수 배경 및 기대효과 - 항공사업 역량을 집중하여 사업 기회의 확대 및 항공엔진과 기체부분간 시너지 창 출을 통하여 글로벌 항공분야의 혁신기업으로 도약하고자 함. - 기존 사업간 영업망 공유 및 엔진 OEM업체 향 추가 수주 기회 창출 - 엔진보기류 핵심구성품 내재화 등 상호간 기술, 제조 경쟁력 강화 가능 - 창원, 아산, 베트남 등 제조거점별 전문화 생산체계 운영으로 경쟁력 강화※ 상기 영업양수로 인한 당사의 매출액 및 영업이익 등 손익계산서 상의 변경사항은 예측치 산출이 불가하여 별도로 기재하지 않았습니다.(3) 자산양수- 당사는 항공사업 분야 확대 및 사업구조 고도화를 통한 경쟁력 강화를 위해 2018년 12월 31일 ㈜한화가 100% 지분을 보유하고 있는 ㈜캐스의 지분 100%를 인수하였습니다. ※ 상기 자산양수 거래는 당사의 매출액 등에 영향이 없어 재무사항 비교표는 생략합니다.(4) 자산양도- 당사는 이사회 결의(2018.07.10)를 통하여 당사가 보유중인 한국항공우주산업(주)의 보유지분 전량 5,847,511주를 국내외 기관투자자를 대상으로 하는 시간외대량매매방식으로 2018.07.11에 양도하였습니다. 양도금액은 총 2,364억원이며 양도후 당사가 보유한 한국항공우주산업(주)의 지분은 없습니다. 2018.07.10에 해당내용을 공시하였으며, 2018.07.11에 종료보고서를 공시하였습니다. ※ 상기 자산양도 거래는 당사의 매출액 등에 영향이 없어 재무사항 비교표는 생략합니다.(5) 분할

- 당사는 2018년 4월 1일부로 존속회사 한화에어로스페이스주식회사와 분할신설회사 한화테크윈주식회사로 물적분할이 완료되었습니다. 내용은 아래와 같습니다.1) 일자 : 2018년 4월 1일(분할기일)2) 분할 개요

구 분	회사명	사업부문	소재지	대표이사	비 고

분할되는 회사
(분할 후 존속회사)	한화에어로스페이스주식회사	항공기 엔진/엔진부품의
제조 및 판매	경남 창원시 성산구 창원대로 1204(성주동)	신현우	상장

분할신설회사	한화테크윈
주식회사	감시카메라/모니터 등의
제조 및 판매	경기도 성남시 분당구 판교로 319번길 6 (삼평동)	김연철	비상장

3) 계약내용 가) 분할 목적 - 급변하는 시장환경에 선제적 대응이 가능하도록 하며, 각 부문이 고유사업에 전념토록 하여 사업별 경쟁력을 극대화하고자 합니다.

- 각 사업영역에 부문별 역량을 집중함으로써 경영위험 분산 및 전문성 확보를 통해 각 사업의 고도화를 추구 하겠습니다. - 조직규모 축소를 통한 신속하고 전문적인 의사결정으로 경영 효율성을 제고하고자 합니다.

나) 법적 형태 - 분할 후 존속법인 : 한화에어로스페이스주식회사 - 분할 신설회사 : 한화테크윈주식회사다) 구체적 내용 - 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다. 이는 분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다. 라) 주요 일정

구 분	일 자

분할승인 이사회 결의	2018.02.02

주주명부확정일 및 주주명부 폐쇄공고	2018.02.02

분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일)	2018.02.19

주주명부폐쇄기간 시작일	2018.02.20

주주명부폐쇄기간 종료일	2018.02.26

주주총회 소집통지 공고 및 발송	2018.02.26

분할계획서 승인을 위한 주주총회	2018.03.23

분할기일	2018.04.01

분할보고총회 및 창립총회	2018.04.02

분할등기 신청일	2018.04.02

※ 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음하였음

마) 분할이 미치는 영향- 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 시큐리티 사업부문을 분할하여 분할신설회사를설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.- 사업부문별 독립경영 및 객관적 평가로 책임경영 체제를 확립하고 대내외적으 로 적정한 기업가치를 평가 받아 궁극적으로 주주가치를 제고하고자 합니다. ※ 분할 후 존속회사 및 신설회사의 매출액 및 영업이익 등 재무사항은 예측치 산출이 불가하여 별도로 기재하지 않았습니다. 분할 후 재무사항은 한화에어로스페이스 주식회사의사업보고서 및 한화테크윈 주식회사의 감사보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

바. 녹색경영당사는 온실가스 발생량 저감 및 친환경제품을 개발하기 위한 활동을 추진하고 있습니다.1) 제조공정 온실가스 감축: 에너지경영시스템 체계를 자체 구축하여, 감축목표 수립 을 통한 절감과제의 발굴과 이행을 체계적으로 수행하고 있습니다. 온실가스 배출 량 정보를 객관화하기 위한 배출량 검증도 2005년부터 실시해 오고 있습니다.2) 임직원 저 탄소 문화확산: 친환경출근, 에너지 절감 등 생활속 에너지 절감실적을 마일리지로 적립하는 탄소마일리지 제도를 운영하여 에너지 절감에 대한 임직원 의 의식향상을 추진하고 있습니다. 3) 주요 적용법규 (위반에 따른 행정조치 및 손해배상 없음) - 온실가스 규제: 저탄소 녹색성장 기본법 4) 온실가스 배출량(2019년, 온실가스·에너지 목표관리 운영 등에 관한 지침 대상) - 창원 사업장: 23,980톤CO2(482TJ)

사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

구분	인증명칭	인증내용 및 목적	근거법령	인증부처	인증날짜	유효기간	취소사유

인증	가족친화기업인증	우수한 가족친화경영 운영체제 구축 및 가족친화제도 운영	가족친화 사회환경의조성 촉진에관한 법률 제 15조 1항	여성가족부	2018.12.01	~2021.11.30	-

인증	녹색기업지정(창원사업장)	기업 자발적으로 환경성을 평가 및 개선계획 실행을 통하여 사업장 자율적 환경관리체제 구축	환경기술 및 환경산업지원법 제16조의2	환경부	2019.11.23	~2022.11.22	-

인증	생산성경영체제(PMS)	생산성경영체제 인증(한화에어로스페이스)	산업발전법 제27조 제1항 제7호	산업통상자원부	2019.04.01	~2022.03.31	-

인증	AEO(종합인증우수업체)	수출입 안전관리 종합인증	관세법 제255조의2	관세청	2018.12.31	~2023.12.30	-

인증	KOLAS	국제공인시험기관 인정(판교)	국가표준기본법	한국인정기구	2019.05.30	~2021.10.11	-

인증	KOLAS	국제공인시험기관 인정(디펜스 창원1사업장)	국가표준기본법	한국인정기구	2019.05.26	~2020.11.15	-

인증	KOSHA18001	안전보건경영시스템	산업안전보건법	산업안전공단	2018.12.11	~2021.12.13	-

인증	녹색기업	친환경 녹색기업 인증	환경기술개발 및 지원에 관한 법률	환경부	2019.08.03	~2022.08.02	-

인증	KDS0050-9000-4	국방품질경영체제 인증	방위사업법	방위사업청	2019.08.06	~2022.08.15	-

인증	ISO9001:2015	품질경영시스템 인증	-	BSI	2019.04.22	~2021.04.24

인증	DCMS	방산원가관리체계인증	방산원가관리체계 인증제도 운영지침	방위사업청	2019.09.09	~2022.09.16

인증	PMS	생산성경영체제 인증	산업발전법	한국생산성본부	2017.08.03	~2020.08.02

인증	CMMI level 4	연구개발 역량평가 국제기준	-	CMMI Institute Partner	2019.12.19	~2022.12.18

인증	생산성 경영체제(PMS)	생산성경영체제 성숙도 확인 및 역량강화	산업발전법 제27조 제1항 제7호	산업통상부	2016.10.25	~2022.03.31	-

인증	방산원가관리체계	방위산업체가 적정한 원가의 집계와 배분, 계산, 분석, 검증 등의 원가관리 업무와 방위사업청 또는 타 방산업체에 원가자료를 제출하는 업무를 수행하기 위하여 적용 및 운영하고 있는 회계기준,내부규정, 전산시스템등 관리 목적	회계처리 및 구분회계 기준에 관한 훈령 (방위사업청훈령) 제 35조 방산원가관리체계 인증제도 운영지침 제 1조	방위사업청	2018.9.18	~2021.9.17	-

인증	녹색기업지정 (구미사업장)	환경개선에 대한 정량적 목표 달성 제조시설에 대한 자발적 환경개선 달성 등 녹색사업장 인증	환경기술 및 환경산업지원법 제16조	환경부	2017.10.06	~2020.10.6	-