한화에어로스페이스 사업보고서 (2016.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주와 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주와 그 특수관계인의 주식소유 현황사업보고서 작성일 기준 당사의 최대주주인 (주)한화와 그 특수관계인은 총 17,194,609주를 소유하고 있으며, 발행주식 총수의 32.36%에 해당합니다.세부 소유 현황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)한화	본인	의결권있는 주식	17,189,609	32.35	17,189,609	32.35	-

김철교	특수관계인	의결권있는 주식	7,000	0.01	0	0	-

신현우	특수관계인	의결권있는 주식	0	0	5,000	0.01	-

계	의결권있는 주식	17,196,609	32.36	17,194,609	32.36	-

의결권없는 주식	0	0	0	0	-

※ 김철교 대표이사는 2016.10.10일자로 중도사임하 였습니다.

나. 최대 주주의 개요

(1) 연혁 및 사업현황

당사의 최대주주인 (주)한화는 1952년 10월 28일 설립되었습니다.(주)한화의 주요사업부문으로 화약제조업, 도소매업, 기타 부문이 있습니다.

[화약제조업]화약제조업 부문에서는 산업용 화약 및 방산사업을 영위하고 있습니다.[도소매업]도소매업 부문에서는 무역 사업 등을 영위하고 있습니다.[기타]공업용로 설비/자동화 설비/파워트레인, 설비/공작기계/항공부품/태양광 설비 등의 기계제조 사업을 영위하고 있습니다.

(2) 임원(등기) 구성

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박재홍	남	1958.02	대표이사	등기임원	상근	무역부문 대표이사	한양대 기계공학과 前 동경법인장	2,400	620	15년9개월	2017.03.20

최양수	남	1958.07	대표이사	등기임원	상근	화약부문대표이사	성균관대 경제학前 (주)한화 화약부문 기획실장 및 신규사업담당前 (주)한화 화약부문 경영지원담당 상무	1,300	335	14년11개월	2018.03.24

이태종	남	1958.12	대표이사	등기임원	상근	방산부문대표이사	서울대 화학공학보은사업장장前 ㈜한화 방산부문장	1,560	403	13년11개월	2018.03.24

김연철	남	1961.12	대표이사	등기임원	상근	기계부문대표이사	연세대 기계공학現 ㈜한화 대표이사現 한화테크엠㈜ 대표이사前 UBI 법인장	1,047	270	2년	2018.03.19

홍종호	남	1940.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사/감사위원	서울대 법과대학前 한국프라스틱 가공사업본부장前 한국국토개발 전무前 에너지프라자 대표이사	0	0	1년7개월	2018.03.19

김창록	남	1949.11	사외이사	등기임원	비상근	사외이사/감사위원	서울대 무역학서울대(원) 행정학(석사)조지워싱턴대 경제학(석사)한국외국어대 경영학(박사)前 금융감독원 부원장前 제 33대 한국산업은행 총재	0	0	7개월	2018.03.24

황의돈	남	1953.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	육군사관학교前 육군참모총장(2010.06~2010.12)	0	0	2년4개월	2017.03.20

노선호	남	1957.02	사외이사	등기임원	비상근	사외이사/감사위원	서강대 경영학前 한화증권 재무지원본부장	0	0	2년7개월	2017.03.20

강석훈	남	1963.08	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 사법학조지타운대 로스쿨 법학 석사現 율촌 법무법인 변호사	0	0	2년7개월	2017.03.20

※ 박재홍 대표이사는 2016.10.10일자로 사임하였습니다.

(3) 재무현황(연결기준)

제65기 3분기 재무내용	제65기 3분기 손익내용

자산총계	153,378,685 백만원	매출액	34,923,669 백만원

부채총계	137,817,023 백만원	영업이익	1,619,109 백만원

자본금	377,190 백만원	당기순이익	1,198,589 백만원

자본총계	15,561,662 백만원	-	-

※ (주)한화 '16년 제65기 3분기보고서 기준

(4) 주요주주2016년 3분기말 기준 (주)한화의 최대주주 및 그 특수관계인은 총 36.05%를 보유하고 있습니다. 5%이상 의결권 있는 주주는 국민연금공단(보통주 기준 8.39%)으로 최근 '주식등의 대량보유상황 보고서' 제출일 기준('16.10.5)입니다. ※ (주)한화 '16년 제65기 3분기보고서 기준

[(주)한화의 최대주주]

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

김승연	-	2008.09. ~ 2014.02	(주)한화 대표이사 회장	Universal Bearings LLC. 비상근이사,Hanwha Machinery Corporation Chairman

2006.07. ~ 2014.07	유엔한국협회 회장

2. 최대주주 변동현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2015.06.29	(주)한화	17,189,609	32.35	(주)한화가 기존 최대주주인 삼성전자 외 특수관계인 4인의 지분 을 매수함에 따라 최대주주 변경

(1) 인수조건 - 인수계약일자 : 2014년 11월 26일 - 인수가액 : 823,200,000,000원 - 주당인수금액 : 47,889원 - 주식수(지분율) : 17,189,609주 (32.35%) - 계약시 주식의 시가 : 28,850원(2014년 11월 26일 종가 기준)

2) 인수자금 조달방법(단위 : 원)

구분	자기자금	차입금	기타	계

1차	331,910,000,000	140,000,000,000	-	471,910,000,000

2차	351,290,000,000	-	-	351,290,000,000

※ 2차 대 금은 2017.6.29 납부 예정 ① 자기자금 : 보유현금 및 자체 창출자금, 유상증자, 자회사 배당 등 ② 차입금

차입자	(주)한화	차입처	국내은행

차입금액(원)	140,000,000,000	차입기간	한도대출1년(만기 시, 약정 갱신)

주식 등의 담보제공 여부	-	담보내역	-

3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 2016년 12월 31일 현재 최대주주를 제외하고, 5% 이상 의결권 있는 주식을 보유하고 있는 주주는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	국민연금공단	5,718,981	10.76

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

※ 국 민연금공단은 2017년 3월 16일 당사 주식 취득/처분에 관한 '임원·주요주주 특정증권등 소유상황보고서'를 제출한 바, 동 보고서 작성기준일(2017년 3월 9일) 소유주식수는 5,306,402주, 지분율은 9.99%입니다. 나. 소액주주현황 발행주식 총수의 100분의 1미만 소액주주의 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	52,142	99.99%	30,221,410	56.88%	-

4. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제10조(신주의 인수)
1. 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1) 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
2. 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1) 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2) 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3) 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
3. 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
4. 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
5. 본 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
6. 본 회사는 신주를 배정하면서 발행하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
7. 본 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매결산기말의 익일부터 1개월간 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시또는 말소를 정지한다. 다만, 회사는 부득이한 경우 3월을 초과하지 아니하는 기간 내에서주주명부 폐쇄기간을 조정할 수 있으며, 이 경우에는 폐쇄기간의 2주간 전에 공고를 한다

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권

명의개서대리인	(주)국민은행서울시 영등포구 여의도동 국제금융로8길 26 KB국민은행 증권대행부 (Tel. 02-2073-8108)

주주의 특전	없 음	공고방법	회사 인터넷 홈페이지 (http://www.hanwhatechwin.co.kr )

5. 주가 및 주식거래실적

당사는 보통주 53,130,000주가 유가증권시장에 상장되어 있으며 해외시장에 상장된주식은 없습니다. 기간별 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종 류	2016년 7월	2016년 8월	2016년 9월	2016년 10월	2016년 11월	2016년 12월

보통주	주가	최 고	54,900	62,300	63,700	67,700	55,400	46,050

최 저	47,650	56,700	59,300	63,800	46,550	41,650

평 균	53,086	59,823	62,063	65,435	51,366	43,693

거래량	최고(일)	1,067,068	1,072,210	532,485	480,686	5,754,038	2,013,516

최저(일)	117,188	154,772	163,221	155,735	369,262	198,142

월 간	7,707,227	9,293,571	5,788,939	5,972,654	31,925,586	13,108,924