한화에어로스페이스 반기보고서 (2016.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경사항 및 주주총회현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2016.06.27	KF-X 체계개발엔진(Engine) 사업	ㆍ 계약금액 : 241,020,571,000원ㆍ 계약상대 : 한국항공우주ㆍ 계약기간 : 2016년 6월 24일~2026년 6월 30일	- 계획대로 진행중

2014.12.18	폴란드 자주포용 K9차체 수출계약	ㆍ 계약금액 : 83,199,659,378원ㆍ 계약상대 : Huta Stalowa Wola S.A.ㆍ 계약기간 : 2014년 12월 17일~2016년 11월 30일※ 위 계약은 1차 24대 물량이며 2차 물량 확정 시, 2022년 까지 총 120대(약 3.1억불)의 매출이 예상됨	- 계획대로 진행중- 1차 진행사항공시 : 2015년 12월 17일- 진행사항예정공시일 : 2016년 11월 30일

2014.12.03	자주포 외 21품목 공급계약	ㆍ 계약금액 : 737,460,000,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2014년 12월 02일~2017년 12월 20일※ 방위사업의 보안관계상 자세한 사항의 기재 생략	- 계획대로 진행중- 1차 진행사항공시 : 2015년 12월 02일- 진행사항예정공시일 : 2016년 12월 2일

2014.03.06	T-50 고등훈련기(수출용) 엔진 공급 계약	ㆍ 계약금액 : 170,190,720,000원ㆍ 계약상대 : 한국항공우주산업㈜ ㆍ 계약기간 : 2014년 3월 5일~2016년 12월 31일※ 한국항공우주산업㈜의 T-50 고등훈련기 수출사업 (이라크 등)에 납품될 엔진 공급계약임	- 계획대로 진행중- 1차 진행사항공시 : 2015년 3월 5일- 2차 진행사항공시 : 2016년 3월 4일- 진행사항예정공시일 : 2016년 12월 30일

2013.12.24	자주포 성능개량 등38품목 공급계약	ㆍ 계약금액 : 221,700,000,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2014년 9월 30일~2017년 12월 29일※ 방위사업의 보안관계상 자세한 사항의 기재 생략	- 계획대로 진행중- 1차 진행사항공시 : 2015년 9월 30일- 진행사항예정공시일 : 2016년 9월 30일

2013.12.24	장갑차 등 29품목 공급계약	ㆍ 계약금액 : 390,930,000,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2014년 10월 31일~2017년 12월 29일※ 방위사업의 보안관계상 자세한 사항의 기재 생략	- 계획대로 진행중- 1차 진행사항공시 : 2015년 10월 30일- 진행사항예정공시일 : 2016년 10월 28일

2013.12.23	KUH-1 수리온(2차양산) 엔진조달 사업	ㆍ 계약금액 : 228,870,000,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2014년 1월 31일~2017년 12월 31일※ 방위사업의 보안관계상 자세한 사항의 기재 생략	- 계획대로 진행중- 1차 진행사항 공시 : 2014년 12월 23일- 2차 진행사항 공시 : 2015년 12월 23일- 진행사항예정공시일 : 2016년 12월 23일

2013.06.03	FA-50 엔진 후속양산 사업	ㆍ 계약금액 : 245,509,000,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2013년 5월 31일~2016년 9월 15일※ 방위사업의 보안관계상 자세한 사항의 기재 생략	- 계획대로 진행중- 1차 진행사항공시 : 2014년 9월 15일- 2차 진행사항공시 : 2015년 9월 15일- 진행사항예정공시일 : 2016년 9월 12일

2013.05.31	LM2500 LPT 모듈 사업	ㆍ 계약금액 : 605,115,912,492원ㆍ 계약상대 : GE(General Electric)ㆍ 계약기간 : 2014년 1월 1일~2018년 12월 31일※ GE사의 가스터빈 엔진(LM2500)에 들어가는 LPT (Low Pressure Turbine) 모듈을 독점면허 생산하는 계약임	- 계획대로 진행중- 1차 진행사항공시 : 2015년 5월 29일- 2차 진행사항공시 : 2016년 5월 30일

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제39기정기주주총회(2016.03.25)	- 제39기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건- 감사위원회 위원 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건	- 원안 가결- 원안 가결- 원안 가결 ㆍ사외이사 : 석호철- 원안 가결 : 석호철- 원안 가결

제39기임시주주총회(2015.06.29)	- 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건- 감사위원회 위원 선임의 건	- 원안 가결- 원안 가결 ㆍ사내이사 : 신현우 ㆍ사외이사 : 최영우- 원안 가결 : 최영우

제38기정기주주총회(2015.03.13)	- 제38기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건- 감사위원회 위원 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건	- 원안 가결- 원안 가결 ㆍ사내이사 : 이경구 ㆍ사외이사 : 이제홍- 원안 가결 : 이제홍- 원안 가결(보수한도액 90억원 승인)

제37기정기주주총회(2014.03.14)	- 제37기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건	- 원안 가결- 원안 가결 ㆍ사내이사 : 김철교- 원안 가결(보수한도액 90억원 승인)

2. 우발채무 가. 중요한 소송사건 [ 한화테크윈(주) ](1) 정산금 청구 (서울고법 2015나2012756)

구분	내용

소제기일	- 1심 제기일: 2014. 1. 29.
- 보조참가일: 2014. 6. 5.

소송 당사자	- 원고: 한국항공우주연구원, 피고: 대한민국
- 원고보조참가인: 한화테크윈 외 4개 회사

소송의 내용	- 한국형헬기개발사업(KHP)이 2012년 6월경 완료되었으나, 방위사업청은 환율상승, 물가상승, 설계변경 등으로 인한 초과비용을 인정하지 않아 개발주관기관인 한국항공우주연구원은 대한민국(방위사업청)을 상대로 초과비용의 지급을 청구하는 소송을 제기하였으며, 당사를 비롯한 한국항공우주연구원의 5개 하도급업체는 위 소송에 원고 보조참가하였음

소송가액	- 265억원

진행상황	- 2015. 1. 30: 1심 판결 선고(2014가합505357), 원고 80% 승소
- 2015. 2. 17: 원고 항소 제기
- 2016. 7. 25. 현재 항소심 심리가 진행 중임

향후 소송일정 및 대응방안	- 현재 항소심 판결일은 미정이며 항소심 판결 결과에 따라 대응방안을 결정할 예정임

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송 결과가 회사에 미치는 영향을 판단하기 어려움

(2) 입찰참가자격제한처분취소 소송 (서울행정법원 2015구합70478)

구분	내용

소제기일	- 2015. 8. 4

소송 당사자	- 원고: 한화테크윈, 피고: 방위사업청장

소송의 내용	- 방위사업청은 2015년 8월 4일 당사에 대하여 공인시험성적서 위ㆍ변조를 이유로 3개월의 입찰참가자격 제한처분을 하였음. 이에 당사는 위 처분이 위법ㆍ부당하다고 보아 2015년 8월 4일 방위사업청장을 피고로 서울행정법원에 위 제한처분의 효력정지를 신청하고 더불어 취소소송을 제기하였음.

소송가액	- 없음

진행상황	- 2015. 8. 10: 서울행정법원은 1심 판결 선고시까지 위 제한처분의 집행을 정지하는 결정을 선고하였음
- 현재 취소소송에 대한 1심 심리가 진행 중임

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심의 판결 선고 일정을 예측하기 어려우며, 당사는 위 처분의 위법ㆍ부당함을 지속적으로 주장할 예정임

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송 결과가 회사에 미치는 영향을 판단하기 어려움

(3) 임금 청구 (창원지법 2015가합32721, 33427 병합)

구분	내용

소제기일	- 2015. 5. 12.

소송 당사자	- 원고: 권오택 외 1,101명, 피고: 한화테크윈

소송의 내용	- 당사 소속 직원 1,102명은 통상임금 산정 방식의 오류를 이유로, 재산정된 통상임금을 근거로 미지급 임금을 청구하는 소송을 제기하였음

소송가액	- 61억원

진행상황	- 현재 1심 심리가 진행 중임

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심의 판결 선고 일정을 예측하기 어려우며, 당사는 미지급 임금이 없음을 지속적으로 주장할 예정임

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송 결과가 회사에 미치는 영향을 판단하기 어려움

(4) 물품대금 청구 (서울중앙지방법원 2015가합565608)

구분	내용

소제기일	- 2015.10.20

소송 당사자	- 원고: 한화테크윈, 피고: 대한민국

소송의 내용	- 방위사업청이 당사의 K9 자주포 등 납품지체를 이유로 지체상금을 부과한 후 해당 지체상금을 납품대금에서 상계한 것에 대해, 당사가 방위사업청을 상대로 상계된 납품대금을 지급하여 달라고 소송을 제기하였음

소송가액	- 38억원

진행상황	- 현재 1심 심리가 진행중임

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심 판결선고일은 미정임

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송 결과가 회사에 미치는 영향을 판단하기 어려움

(5) 특허침해금지 청구 (미국 델라웨어주 지방법원 1:16-cv-00002-UNA)

구분	내용

소제기일	- 2016. 1. 4.

소송 당사자	- 원고: Immervision Inc., 피고: 한화테크윈, 한화테크윈 미국법인(S.O.A), KLM Marketing , LLC.

소송의 내용	- 원고는 당사 등 피고들이 Immervision사의 파노라마 렌즈 관련 미국 특허를 침해하는 CCTV를 판매하였음을 이유로 특허침해 금지 청구 소송을 제기하였음

소송가액	- 미정

진행상황	- 현재 1심 심리가 진행중이며, 원고 Immervision 사와 화해 및 라이선스 협상중임

향후 소송일정 및 대응방안	- 화해 및 라이선스 계약서 체결시, 그에 따라 원고는 소송 취하서를 제출할 예정임.

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송 결과가 회사에 미치는 영향을 판단하기 어려움

[ 한화디펜스(주) ](1) 투하자본 보상율 통보처분 취소 청구(대법원2016두41651)

구분	내용

소제기일	- 2015. 3. 23.

소송 당사자	- 원고: 한화디펜스(주), 피고: 방위사업청장

소송의 내용	- 방위사업청의 투하자본 보상율 통보처분 취소청구

소송가액	- 50,000,000원

진행상황	- 1심 당사 승소 후 2심에서 소각하되었으며, 현재 대법원에 상고하여 계류 중

향후 소송일정 및 대응방안	- 상고심 판결선고일은 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송결과가 회사에 미치는 영향은 판단하기 어려움

(2) 입찰참가자격제한처분 취소 청구(서울행정법원2015구합70577)

구분	내용

소제기일	- 2015. 8. 5.

소송 당사자	- 원고: 한화디펜스(주), 피고: 방위사업청장

소송의 내용	- 협력업체 시험성적서 위ㆍ변조와 관련하여 방위사업청에서 당사에 한 3개월간의 입찰참가자격제한처분 취소소송

소송가액	- 50,000,000원

진행상황	- 1심 계류 중

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심 판결선고일은 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송결과가 회사에 미치는 영향은 판단하기 어려움

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 [어음]

(기준일 : 2016년 6월 30일) (단위 : 원,매)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-

금융기관(은행제외)	-	-

법 인	1	-	한화테크윈 1매

기타(개인)	-	-

[수표]

(기준일 : 2016년 6월 30일) (단위 : 원,매)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-

금융기관(은행제외)	-	-

법 인	1	-	한화디펜스 1매

기타(개인)	-	-

다. 채무보증 현황

(기준일 : 2016.6.30) (단위 : 천)

보증회사	피보증회사	채무보증내역	채무금액	통화

채권자	채무내용	거래 내역

기초	증가	감소	기말	보증기간

한화테크윈	S.O.A(종속회사)	신한은행뉴욕	현지금융	10,000	-	-	10,000	2016.06.17 ~ 2017.06.16	7,000	USD

H.T.S(종속회사)	하나은행상해	현지금융	10,000	-	-	10,000	2015.10.12~2016.10.11	-	USD

라. 그 밖의 우발채무기타 우발채무에 관한 사항은 「Ⅲ. 재무에 관한사항, 3. 연결재무제표 주석, 주석35.우발부채와 약정사항」과 「Ⅲ. 재무에 관한사항, 5. 재무제표 주석, 주석33. 우발부채와 약정사항」을 참고하시기 바랍니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 형사처벌 또는 행정상의 조치 등

일 자	대상자	내 용	사 유	근거 법령	회사의 이행현황	대 책

2015.08.04	한화테크윈	3개월간 입찰참가자격제한	공인시험성적서 위변조	국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 제27조	- 2015년 8월 4일 방위사업청장을 피고로 서울행정법원에 입찰참가 제한처분에 대한 효력정지 신청 및 취소소송제기- 2015년 8월 10일 서울행정법원은 1심 판결 선고시까지 제한처분의 집행 정지 결정- 취소소송 심리중	-

2015.09.16	한화테크윈2사업장	과태료
0.24백만원	화학물질 안전교육 위반	산업안전보건법 제41조	전액 납부	안전교육실시/
관리강화

2016.06.24	한화테크윈3사업장	과태료2.4백만원	화학물질 안전교육 위반	산업안전보건법 제41조	전액 납부	안전교육실시/
관리강화

2015.08.04	한화디펜스	3개월의 입찰참가자격제한처분	협력업체 시험성적서 위변조	국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 제27조	-입찰자격제한처분 취소 소송제기	-

나. 단기매매차익 발생 및 환수현황

[단기매매차익 발생 및 환수현황]
(대상기간 : 2013.01.01. ~ 2016.06.30.)
(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황	단기매매차익 환수 현황	단기매매차익 미환수 현황

건수	1	1	-

총액	총액	34,462,381	34,462,381

[단기매매차익 미환수 현황]
(대상기간 : 2013.01.01. ~ 2016.06.30.)

(단위 : 원)

차익취득자와 회사의 관계	단기매매차익발생사실통보일	단기매매차익 통보금액	환수금액	미환수금액	반환청구여부	반환청구조치계획	제척기간	공시여부

차익 취득시	작성일 현재

임원	퇴직	2015.08.17	34,462,381	34,462,381	-	-	-	-	환수일까지 당사 홈페이지 게시

합 계 (	1	건)	-	-	-

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 2015년 6월 29일 프랑스 Thales International SAS와 Thales International SAS가 보유하고 있는 한화탈레스 지분 50%의 주식 매매 관련 옵션거래 계약을 체결하였으며 2016년 7월 26일 프랑스 Thales International SAS는 주식 매각을 위한 풋옵션을 2,880억원에 행사하였습니다. 이에 당사는 2016년 7월 29일, 글로벌 일류 방산업체로 성장하기 위한 한화탈레스의 독자경영권 확보를 위해 프랑스 THALES-INTERNATIONAL SAS가 보유하고 있는 지분 50%를 취득하기로 결정하였습니다.

라. 합병등의 사후정보(1) 자산양도- 당사는 이사회 결의(2015.12.09)를 통하여 한화종합화학(주)에 해당회사 주식 보유지분 12,970,973주를 2015.12.22에 전량 양도하였습니다. 해당 자산은 재무제표상 관계기업투자자산에서 매각처리 되었으며 거래 금액은 주당 34,061원으로 총 4,418억원입니다. 2015.12.09에 해당내용을 공시하였으며, 2016.01.08에 종료보고서를 공시하였습니다.- 당사는 이사회 결의(2016.01.05)를 통하여 당사가 보유중인 한국항공우주산업(주)의 지분 3,900,000주를 국내외 기관투자자를 대상으로 하는 시간외대량매매방식으로 2016.01.06에 양도하였습니다. 양도금액은 총 2,796억원이며 양도후 당사가 보유한 한국항공우주산업(주)의 지분은 5,847,511주 입니다. 2016.01.06에 해당내용을 공시하였으며, 2016.01.08에 종료보고서를 공시하였습니다.상기 자산양도 거래는 당사의 매출액 등에 영향이 없어 재무사항 비교표는 생략합니다.(2) 자산양수- 당사는 한화디펜스주식회사의 주식 20,000,000주(지분율 100%)를 '16.05.31에 양수하였습니다. 양수금액은 총 6,950억원이며 2016.05.31에 지급 완료 되었습니다.2016.04.08 에 해당내용을 공시하였으며, 2016.05.31에 종료보고서를 공시하였습니다. 상기 한화디펜스주식회사 지분 양수 거래는 별도재무제표 기준으로는 당사의 매출액등에 영향이 없어 재무제표 비교표는 생략하였습니다.한화디펜스주식회사는 연결대상종속법인으로서 한화디펜스주식회사의 재무제표는 반기보고서 제출일 현재 당사의 연결재무제표에 포함되어 제출되었습니다.자세한 내용은 본 보고서의 「Ⅲ.재무에 관한 사항, 주석1.4 종속기업 재무정보」및 「Ⅱ.사업의 내용」을 참고 바랍니다.

마. 녹색경영 당사는 글로벌 환경문제의 최대 화두인 지구온난화 문제를 해결하기 위하여, 정부의 온실가스 감축정책에 적극 협력하고 자체적인 온실가스 감축활동도 지속적으로 진행중에 있습니다. 온실가스 발생량 및 배출원을 객관화하기 위해 2005년부터 외부기관을 통해 검증을 받아 오고 있으며, ISO 50001(에너지경영시스템)을 통하여 감축목표수립부터 감축을 체계적으로 진행하고 있습니다.

임직원의 저탄소 문화 확산을 위해 "탄소마일리지" 제도를 운영하고 있으며, 지역사회와 연계한 임직원 보상을 실시하여 우수사례로 인정받고 있습니다.

[온실가스 배출량 및 에너지사용량]

2014년	2015년

온실가스
(tCO2)	에너지사용량
(TJ)	온실가스
(tCO2)	에너지사용량
(TJ)

창원 1사업장	2,380	63	315	8

창원 2사업장	22,199	436	22,672	402

창원 3사업장	7,652	150	7,434	146

판교 R	8,817	168	6,545	131

합 계	41,048	817	36,966	687

※ MDS사업 매각 등으로 온실가스 배출량 및 에너지 사용량이 감소되어 창원1사업장은 배출량을 재산정하였으며, 2015년 목표관리제 대상 사업장은 창원2사업장만 해당됩 니 다.

또한 당사는 환경부 「환경기술 및 환경산업 지원법」제16조의2에 따라 창원 2사업장이 녹색기업 지정을 받아 녹색경영에 대한 활동을 인정받고 있으며, 3사업장도 2016년도 녹색기업 지정을 위한 업무를 추진 중에 있습니다.

[탄소성적표지 인증 현황]

확인번호	제품명	인증일자	유효기간

E-2014-I-007	감시용카메라 SNP-6200RH	2014.3.28	2017.3.27

E-2014-I-008	감시용카메라 SNB-6004	2014.3.28	2017.3.27

E-2016-I-005	감시용카메라 SNP-6320RH	2016.2.25	2019.02.24

바. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

구분	인증명칭	인증내용 및 목적	근거법령	인증부처	인증날짜	유효기간	취소사유

취득	가족친화기업인증	우수한 가족친화경영 운영체제 구축 및 가족친화제도 운영	가족친화 사회환경의조성 촉진에 관한 법률 제 15조 1항	여성가족부	2013.12.09	2016.12.08	-

취득	녹색기업지정(창원 2사업장)	환경개선에 대한 정량적 목표 달성제조시설에 대한 자발적 환경개선 달성 등 그린사업장 인증	환경기술 및 환경산업지원법 제16조 2	환경부	2011.11.22	2016.11.21	-

취득	생산성경영체제(PMS)	경영시스템의 혁신 역량 강화	산업발전법 제27조제1항제7호	산업통상자원부	2016.04.06	2019.04.05	-

취득	AEO(종합인증우수업체)	수출입 안전관리 종합인증	관세법 제255조의2	관세청	2013.12.31	2018.12.30	-