한화에어로스페이스 반기보고서 (2024.06)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 예정 사항 당사의 최근 정관 개정일은 2024년 3월 26일이며, 제48기 임시주주총회(2024년 8월 14일 개최) 안건 중 정관 일부 변경의 건이 포함되었으며 그 내용은 아래와 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제 7 조의 2(이익배당우선주식)1 ~ 3. (생략)4. 본 회사는 우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다. 이 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제11조 제1항의 규정의 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.	제 7 조의 2(이익배당우선주식)1 ~ 3. (현행과 동일)4. 본 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다. (단서조항 삭제)	제 11조 동등배당 반영에 따른 단서조항 삭제 및 용어 명확화

제 7 조의 4(전환주식)1 ~ 8. (생략) 9. 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제11조 제1항의 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.	제 7 조의 4(전환주식)1 ~ 8. (현행과 동일) (삭제)	제 11조 동등배당 반영에 따른 제 9항 삭제

제 9 조(명의개서대리인)1 ~ 3. (생략)4. 전항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제 9 조(명의개서대리인)1 ~ 3. (현행과 동일)4. 전항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 업무규정에 따른다.	전자등록제도 도입내용적용

제 11 조 (신주의 배당기산일) 1. 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 배당의 기산일은 당해 사업년도의 초일로 적용한다. 다만, 제37조 제2항의 중간배당 기준일 이후에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.2. 본 회사는 신주 발행 시 이사회 결의로 제1항을 준용하지 않는 것으로 정할 수 있다.	제 11 조 (동등배당) 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	상법 반영

제 13 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 본 회사는 매결산기말의 익일부터 1개월간 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다. 다만, 회사는 부득이한 경우 3월을 초과하지 아니하는 기간내에서 주주명부 폐쇄기간을 조정할 수 있으며 이 경우에는 폐쇄기간의 2주간전에 공고를 한다. 2. 본 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사한다. 3. 임시주주총회의 소집 또는 기타 필요한 때에는 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의에 의하여 2주간전에 미리 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 단, 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서 등의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.	제 13 조(기준일) (삭제) 1. 본 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어있는 주주로 하여금 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사하게 한다. 2. 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	상법 반영

제 14 조의 2(전환사채의 발행)1 ~ 4. (생략) 5. 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익이나 이자의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여 제11조 제1항의 규정 준용 여부는 사채 발행 시 이사회의 결의로 정한다.	제 14 조의 2(전환사채의 발행)1 ~ 4. (현행과 동일)(삭제)	제11조 동등배당 반영에 따른 제 5항삭제

제 15 조(신주인수권부사채의 발행)1 ~ 4. (생략) 5. 신주인수권부사채에 있어 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제11조 제1항의 규정 준용 여부는 사채 발행 시 이사회의 결의로 정한다.	제 15 조(신주인수권부사채의 발행)1 ~ 4. (현행과 동일) (삭제)	제11조 동등배당 반영에 따른 제 5항삭제

제 15 조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	제 15 조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	전자등록제도 도입내용적용 및 용어 명확화

제37 조(이익배당)1. (생략) 2. 본 회사는 사업년도중 1회에 한하여 결산기 중간인 6월 30일을 기준일로 하여 이사회의 결의로써 금전으로 이익을 배당할 수 있다. (이하 "중간배당"으로 한다). 3. 제1항 및 제2항의 배당은 매결산기말 또는 중간배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. (신설) 4. ~ 5. (생략)	제37 조(이익배당)1. (현행과 동일) 2. 본 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. (이하 "중간배당"으로 한다) 3. 본 회사는 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 제1항의 배당을 한다. 4. 본 회사는 이사회 결의로 제2항의 배당을 받을 주주 또는 등록된 질권자를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우에는 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 5. ~ 6. (4항 신설에 따른 이동 (기존 4~5항))	주주가치 제고를 위한배당절차 개선

부칙 제 3 조 (시행일)본 정관은 2024년 3월 26일부터 시행한다.	부칙 제 3 조 (시행일)본 정관은 2024년 8월 14일부터 시행한다.	시행일 변경

부칙 제 5 조 (사채의 발행한도 계산에 관한 경과조치)2015년 12월 31일 이전에 발행된 사채는 제14조 제1항 및 제15조 제1항의 개정규정에 따른 전환사채 및 신주인수권부사채의 각 발행한도에서 차감하지 않고, 제14조 제1항 및 제15조 제1항의 개정규정에 따른 전환사채 및 신주인수권부사채의 각 발행한도는 2016년 1월 1일 이후에 발행하는 사채부터 새로이 계산한다.	부칙 제 5 조 (사채의 발행한도 계산에 관한 경과조치)2015년 12월 31일 이전에 발행된 사채는 제14조의 2 제1항 및 제15조 제1항의 개정규정에 따른 전환사채 및 신주인수권부사채의 각 발행한도에서 차감하지 않고, 제14조의 2 제1항 및 제15조 제1항의 개정규정에 따른 전환사채 및 신주인수권부사채의 각 발행한도는 2016년 1월 1일 이후에 발행하는 사채부터 새로이 계산한다.	관련 조항 적용

※ 상기 '정관 일부 변경의 건'은 제48기 임시주주총회(2024년 8월 14일 개최)에서 원안대로 승인받았습니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2023년 03월 28일	제46기 정기주주총회	- 제1조(상호)- 제2조(목적)- 제14조(사채의 발행)- 제16조(소집 및 통지)- 제23조(이사의 선임)- 제25조(이사의 직무)- 제29조(이사회의 결의 및 의사록)- 제34조의 2(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)- 제37조(이익배당)	- 용어 명확화- 합병 및 신사업 추진 등에 따른 사업목적 추가- 사채발행 적기대응을 위한 규정 신설- 상법시행령 반영- 자본시장법 반영- 문구수정 및 상법 반영- 상법 반영- 상법 및 표준정관 내용 반영- 용어 명확화

2024년 03월 26일	제47기 정기주주총회	- 제4조(공고방법)- 제23조(이사의 선임)- 제28조(이사회 소집)- 제33조(이사의 보수)	- 홈페이지 주소 변경- 현행기준 반영- 운영현황 반영 및 ESG 지배구조 기준 강화 운영- 상법 및 표준정관 내용 반영

다. 사업목적 현황 (1) 사업영위 여부

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	항공기 및 동 부분품, 항공기엔진, 선박 및 산업용 가스터빈과 동 보조기기류 제작, 정비, 판매, 임대, 서비스업	영위

2	각종 전기, 전자기기, 광학기기 및 관련기기와 동 부분품 및 소재의 제조, 판매, 직매, 임대, 설치, 보관 및 서비스업	영위

3	각종 정밀기계 및 동 부분품 제작, 판매, 임대, 서비스업	영위

4	특수목적용기계 및 동 부분품 제조, 판매, 임대, 서비스업	미영위

5	금형 제조 및 판매, 임대, 서비스업	미영위

6	산업용 로보트 및 동 부분품 제작, 판매, 임대, 서비스업	영위

7	통신장비 제조 및 판매, 임대, 서비스업	미영위

8	자동차 및 동 부분품 제작, 판매업	미영위

9	리드프레임 및 반도체 소자 제작, 판매업	미영위

10	사진 및 광학용품(사진기, 렌즈, 현미경, 망원경 등) 제조, 판매, 직매, 임대, 서비스업	미영위

11	자동 제어장치, 자동 자료처리기계 및 동 부분품 제조, 개발, 판매, 설치, 임대, 서비스업	미영위

12	측정, 시험, 항해, 기타정밀기기 및 동 부분품 제조, 개발, 판매, 설치, 임대, 서비스업	영위

13	음향기기, 녹화 재생장치 및 동 부분품 제조, 판매, 임대, 서비스업	미영위

14	레이져가공기 및 응용기기 제작, 판매, 임대, 서비스업	영위

15	항공운송업 및 항공운수보조 서비스업	미영위

16	우주선, 위성체 및 동 부분품의 제작, 정비, 판매, 임대, 서비스업	영위

17	특수차량 및 특수목적용 기계제작, 정비, 판매, 임대, 서비스업	미영위

18	소프트웨어 자문, 개발 및 판매업	영위

19	자동화설비 및 동 부분품의 제조, 개발, 판매, 설치, 임대, 서비스업	미영위

20	국내외의 보관창고, 자동창고, 물류시설, 가공센터 및 물류컨설팅의 제조, 판매, 운영, 임대차 및 서비스업	미영위

21	의료용기기 및 동 부분품·소모품, 제조, 판매, 임대, 서비스업	미영위

22	산업처리 자동측정, 제어장비 및 동 부분품 제조, 판매, 임대, 서비스업	미영위

23	전기공사업	미영위

24	정보통신공사업	미영위

25	토목 및 건축공사업	미영위

26	건축, 엔지니어링 및 기타 기술 서비스업	미영위

27	수출입업 및 동 대행업	영위

28	물품매도확약서 발행업	미영위

29	경제성식물의 재배 및 판매업	미영위

30	시설물 유지관리, 주택사업, 부동산매매업 및 임대업	미영위

31	전동기, 발전기 및 전기변환장치의 제조, 판매, 임대, 서비스업	영위

32	펌프, 압축기, 탭 및 밸브 제조, 판매, 임대, 서비스업	미영위

33	신·재생에너지 사업	영위

34	교육 서비스업	미영위

35	가정용품 도매업	미영위

36	전문, 과학 및 기술 서비스업	미영위

37	인터넷사업, 서비스업	미영위

38	에너지진단 및 서비스업	미영위

39	자회사 등에 대한 자금 및 업무지원사업	영위

40	자회사 등과 상품 및 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업	영위

41	기획, 회계, 전산 등 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사 등으로부터 위탁받은 업무	미영위

42	시장조사, 경영자문 및 컨설팅업	미영위

43	회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업	미영위

44	신기술 개발 및 연구용역사업	영위

45	무기 및 총포탄 제조업	영위

46	군수품의 제조,판매,보관 및 수송업	영위

47	화공품, 염료, 기타 기초화합물 등 유/무기 화학제품류 및 그 원료의 제조, 가공, 판매, 보관	영위

48	군납업	영위

49	기계, 중기용품 및 화공약품의 판매업	영위

50	기술용역업 (기계부문, 선박부문, 항공/우주부문, 금속부문, 섬유부문, 광업부문, 건설부문, 환경부문, 해양부문, 산업관리부문, 응용이학부문, 전기/전자부문, 통신기기부문, 정보/통신 처리 부문, 자동제어기기부문 등)	영위

51	에너지 저장장치 제조업	영위

52	전투용 차량 제조업	영위

53	내외국인 또는 내외국법인과 위 각항에 관련되는 투자 또는 합작사업	영위

54	위 각항의 부대사업 및 투자	영위

(2) 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

수정	2023년 03월 28일	2. 각종 전기, 전자기기 및 광학기기와 동 부분품의 제작, 판매, 직매, 임대, 서비스업	2. 각종 전기, 전자기기, 광학기기 및 관련기기와 동 부분품 및 소재의 제조, 판매, 직매, 임대, 설치, 보관 및 서비스업

수정	2023년 03월 28일	11. 자동 제어장치, 자동 자료처리기계 및 동 부분품 제조, 판매, 임대, 서비스업	11. 자동 제어장치, 자동 자료처리기계 및 동 부분품 제조, 개발, 판매, 설치, 임대, 서비스업

수정	2023년 03월 28일	12. 측정, 시험, 항해, 기타정밀기기 및 동 부분품 제조, 판매, 임대, 서비스업	12. 측정, 시험, 항해, 기타정밀기기 및 동 부분품 제조, 개발, 판매, 설치, 임대, 서비스업

수정	2023년 03월 28일	19. 자동화설비 및 동 부분품의 제조, 판매, 서비스업	19. 자동화설비 및 동 부분품의 제조, 개발, 판매, 설치, 임대, 서비스업

수정	2023년 03월 28일	20. 자동창고, 물류센터 및 물류컨설팅의 제조, 판매, 서비스업	20. 국내외의 보관창고, 자동창고, 물류시설, 가공센터 및 물류 컨설팅의 제조, 판매, 운영, 임대차 및 서비스업

수정	2023년 03월 28일	30. 주택사업, 부동산매매업 및 임대업	30. 시설물 유지관리, 주택사업, 부동산매매업 및 임대업

추가	2023년 03월 28일	(신설)	45. 무기 및 총포탄 제조업

추가	2023년 03월 28일	(신설)	46. 군수품의 제조,판매,보관 및 수송업

추가	2023년 03월 28일	(신설)	47. 화공품, 염료, 기타 기초화합물 등 유/무기 화학제품류 및 그 원료의 제조, 가공, 판매, 보관

추가	2023년 03월 28일	(신설)	48. 군납업

추가	2023년 03월 28일	(신설)	49. 기계, 중기용품 및 화공약품의 판매업

추가	2023년 03월 28일	(신설)	50. 기술용역업(기계부문, 선박부문, 항공/우주부문, 금속부문, 섬유부문, 광업부문, 건설부문, 환경부문, 해양부문, 산업관리부문, 응용이학부문, 전기/전자부문, 통신기기부문, 정보/통신 처리 부문, 자동제어기기부문 등)

추가	2023년 03월 28일	(신설)	51. 에너지 저장장치 제조업

추가	2023년 03월 28일	(신설)	52. 전투용 차량 제조업

추가	2023년 03월 28일	(신설)	53. 내외국인 또는 내외국법인과 위 각항에 관련되는 투자 또는 합작사업

수정	2023년 03월 28일	54. 위 각항의 부대사업	54. 위 각항의 부대사업 및 투자

- 변경 사유[변경 취지 및 목적, 필요성]당사는 공시대상기간 중 2022년 11월 1일과 2023년 4월 1일 두 차례의 흡수합병 진행 및 신사업 추진 등에 따른 사유로 정관상 사업목적을 추가하였습니다.[사업목적 변경 제안 주체]당사는 사업목적 변경관련 이사회 결의 후 주주총회의 승인을 받았습니다.[해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등]기존 100% 자회사를 흡수합병함에 따라 그룹 내 항공우주 및 방산사업 역량 결집과 기업 규모 확대에 따른 글로벌 경쟁력 및 기업가치 제고를 통해 글로벌 방산 솔루션 기업으로의 도약을 기대하고 있습니다.

(3) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	45. 무기 및 총포탄 제조업	2023년 03월 28일

2	46. 군수품의 제조,판매,보관 및 수송업	2023년 03월 28일

3	47. 화공품, 염료, 기타 기초화합물 등 유/무기 화학제품류 및 그 원료의 제조, 가공, 판매, 보관	2023년 03월 28일

4	48. 군납업	2023년 03월 28일

5	49. 기계, 중기용품 및 화공약품의 판매업	2023년 03월 28일

6	50. 기술용역업(기계부문, 선박부문, 항공/우주부문, 금속부문, 섬유부문, 광업부문, 건설부문, 환경부문, 해양부문, 산업관리부문, 응용이학부문, 전기/전자부문, 통신기기부문, 정보/통신 처리 부문, 자동제어기기부문 등)	2023년 03월 28일

7	51. 에너지 저장장치 제조업	2023년 03월 28일

8	52. 전투용 차량 제조업	2023년 03월 28일

9	53. 내외국인 또는 내외국법인과 위 각항에 관련되는 투자 또는 합작사업	2023년 03월 28일

- 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적공시대상기간 중 정관에 추가된 주요 사업분야는 자주포, 장갑차, 정밀유도무기, 재래식 탄약, 레이더 등 군수장비를 생산하는 방산사업입니다. 당사의 100% 자회사를 흡수합병함에 따라 사업목적이 추가되었으며, 합병의 목적은 방산사업의 통합운영을 통한 중복비용 절감 및 경영효율성 제고를 통한 시너지 효과를 높여 경쟁력을 강화하고 기업가치와 주주가치를 제고하기 위함입니다.- 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성방산사업은 국가 방위를 위하여 군사적으로 소요되는 물자의 생산과 개발에 기여하는 사업입니다. 이에 따라 단일 수요자(정부)의 시장이 형성되어 있으며 시장규모는 중장기 국방예산 및 군 운용계획에 의해 결정됩니다. 국내 시장의 경우 국방예산은 지난 5년간 연평균 5.8%씩 증가하였으며, 2024년 국방예산은 2023년 대비 4.5% 증가한 59.6조원으로 반영되었습니다. 세계 시장의 경우 2024년 전세계 국방예산은 전년대비 2.8% 증가한 약 2.47조 달러로 추정됩니다.- 출처 : 영국 IHS Jane's (군사정보 분석 전문기관)

- 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등당사의 정관상 추가된 사업목적은 기존 100% 자회사를 흡수합병함에 따른 추가로 피합병회사인 한화디펜스와 한화방산의 투자와 관련되어 있습니다.

- 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)당사의 정관상 추가된 사업목적은 기존 100% 자회사를 흡수합병함에 따른 추가로 피합병회사인 한화디펜스와 한화방산의 사업 추진현황과 관련되어 있습니다.- 기존 사업과의 연관성합병당사회사들은 방산산업에 공통적으로 노출되어 있는 바, 합병 당사회사를 단일 법인으로 통합함으로써 업황 변동에 대한 대응능력을 제고하고, 기존에 영위하고 있는 사업 역량을 강화하며 보다 효율적인 마케팅 전략을 바탕으로 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 판단됩니다.

- 주요 위험해당사항 없음- 향후 추진계획당사는 그룹 내 사업재편을 통해 경영자원을 효율적으로 배분하여 주력사업의 성장과 사업간 시너지를 제고하고자 하며, 다양한 사업 시너지 창출 방안에 대하여 검토중입니다.

- 미추진 사유해당사항 없음