한화에어로스페이스 반기보고서 (2017.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2017.05.24	항공기 엔진부품 공급 계약	ㆍ 계약금액 : 198,929,825,379원ㆍ 계약상대 : GE(General Electric)ㆍ 계약기간 : 2017년 5월 23일~2022년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2017.04.21	K9 자주포 수출	ㆍ 계약금액 : 372,667,100,000원ㆍ 계약상대 : LARSEN AND TOUBRO LIMITED(인도)ㆍ 계약기간 : 2017년 4월 21일~2023년 07월 20일	- 계획대로 진행중

2017.03.02	K9 자주포 핀란드 수출	ㆍ 계약금액 : 191,500,000,000원ㆍ 계약상대 : KOTRAㆍ 계약기간 : 2017년 3월 2일~2025년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2017.02.17	주요사항보고서(자기주식 취득 결정)	ㆍ 취득주식 : 530,000주ㆍ 취득금액 : 25,010,158,450원ㆍ 취득기간 : 2017년 2월 18일~2017년 5월 17일ㆍ 취득목적 : 이익소각	- 자기주식 취득 완료 후 소각완료

2016.12.29	K-10 탄약운반장갑차 6차 양산사업 외 25항목	ㆍ 계약금액 : 112,745,000,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2016년 12월 29일~2019년 6월 30일	- 계획대로 진행중

2016.12.29	K-55 자주포 성능개량 4차 양산사업 외 34항목	ㆍ 계약금액 : 218,665,000,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2016년 12월 29일~2020년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2016.12.27	기동헬기 엔진조달 외 13항목	ㆍ 계약금액 : 347,791,000,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2016년 12월 27일~2023년 11월 30일	- 계획대로 진행중

2016.12.15	폴란드 자주포용 K9 차체 수출계약	ㆍ 계약금액 : 279,454,545,892원ㆍ 계약상대 : Huta Stalowa Wola S.A.ㆍ 계약기간 : 2016년 12월 14일~2023년 12월 10일	- 계획대로 진행중

2016.12.14	항공기 엔진부품 공급 계약	ㆍ 계약금액 : 355,907,917,961원ㆍ 계약상대 : 롤스로이스(Rolls-Royce)ㆍ 계약기간 : 2017년 1월 1일~2031년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2016.12.01	T-50 기관 수리부속 PBL(2차)	ㆍ 계약금액 : 81,792,588,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2016년 12월 1일~2021년 11월 30일	- 계획대로 진행중

2016.10.21	LM6000 LPT모듈 공급계약	ㆍ 계약금액 : 168,816,924,318원ㆍ 계약상대 : GE(General Electric)ㆍ 계약기간 : 2016년 10월 20일~2023년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2016.10.21	Leap LM2500 HPT Disk 공급계약	ㆍ 계약금액 : 134,885,748,000원ㆍ 계약상대 : GE(General Electric)ㆍ 계약기간 : 2016년 10월 20일~2023년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2016.06.27	KF-X 체계개발엔진(Engine) 사업	ㆍ 계약금액 : 241,020,571,000원ㆍ 계약상대 : 한국항공우주산업(주)ㆍ 계약기간 : 2016년 6월 24일~2026년 6월 30일	- 계획대로 진행중

2014.12.03	자주포 외 21품목 공급계약	ㆍ 계약금액 : 737,460,000,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2014년 12월 02일~2017년 12월 20일※ 방위사업의 보안관계상 자세한 사항의 기재 생략	- 계획대로 진행중- 1차 진행사항공시 : 2015년 12월 2일 - 2차 진행사항공시 : 2016년 12월 2일

2013.12.24	자주포 성능개량 등38품목 공급계약	ㆍ 계약금액 : 221,700,000,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2014년 9월 30일~2017년 12월 29일※ 방위사업의 보안관계상 자세한 사항의 기재 생략	- 계획대로 진행중- 1차 진행사항공시 : 2015년 9월 30일- 2차 진행사항공시 : 2016년 9월 30일

2013.12.24	장갑차 등 29품목 공급계약	ㆍ 계약금액 : 390,930,000,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2014년 10월 31일~2017년 12월 29일※ 방위사업의 보안관계상 자세한 사항의 기재 생략	- 계획대로 진행중- 1차 진행사항공시 : 2015년 10월 30일 - 2차 진행사항공시 : 2016년 10월 28일

2013.12.23	KUH-1 수리온(2차양산) 엔진조달 사업	ㆍ 계약금액 : 228,870,000,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2014년 1월 31일~2017년 12월 31일※ 방위사업의 보안관계상 자세한 사항의 기재 생략	- 계획대로 진행중- 1차 진행사항공시 : 2014년 12월 23일- 2차 진행사항공시 : 2015년 12월 23일 - 3차 진행사항공시 : 2016년 12월 23일

2013.05.31	LM2500 LPT 모듈 사업	ㆍ 계약금액 : 605,115,912,492원ㆍ 계약상대 : GE(General Electric)ㆍ 계약기간 : 2014년 1월 1일~2018년 12월 31일※ GE사의 가스터빈 엔진(LM2500)에 들어가는 LPT(Low Pressure Turbine) 모듈을 독점면허 생산하는 계약임	- 계획대로 진행중- 1차 진행사항공시 : 2015년 5월 29일- 2차 진행사항공시 : 2016년 5월 30일

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제41기임시주주총회(2017.06.15)	- 분할계획서 승인의 건- 정관 일부 변경의 건	- 원안 가결- 원안 가결

제40기정기주주총회(2017.03.24)	- 제40기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건- 감사위원회 위원 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건	- 원안 가결- 원안 가결- 원안 가결 ㆍ사내이사 : 이만섭, 이홍건 ㆍ사외이사 : 김주성, 양태진- 원안 가결 : 김주성- 원안 가결

제39기정기주주총회(2016.03.25)	- 제39기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건- 감사위원회 위원 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건	- 원안 가결- 원안 가결- 원안 가결 ㆍ사외이사 : 석호철- 원안 가결 : 석호철- 원안 가결

제39기임시주주총회(2015.06.29)	- 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건- 감사위원회 위원 선임의 건	- 원안 가결- 원안 가결 ㆍ사내이사 : 신현우 ㆍ사외이사 : 최영우- 원안 가결 : 최영우

2. 우발채무

가. 중요한 소송사건 [한화테크윈] (1) 정산금 청구 (서울고법 2015나2012756)

구분	내용

소제기일	- 1심 제기일: 2014. 1. 29.
- 보조참가일: 2014. 6. 5.

소송 당사자	- 원고: 한국항공우주연구원, 피고: 대한민국
- 원고보조참가인: 한화테크윈 외 4개 회사

소송의 내용	- 한국형헬기개발사업(KHP)이 2012년 6월경 완료되었으나, 방위사업청은 환율상승, 물가상승, 설계변경 등으로 인한 초과비용을 인정하지 않아 개발주관기관인 한국항공우주연구원은 대한민국(방위사업청)을 상대로 초과비용의 지급을 청구하는 소송을 제기하였으며, 당사를 비롯한 한국항공우주연구원의 5개 하도급업체는 위 소송에 원고 보조참가하였음

소송가액	- 265억원

진행상황	- 2015. 1. 30: 1심 판결 선고(2014가합505357), 원고 80% 승소
- 2015. 2. 17: 원고 항소 제기
- 2016. 7. 25: 현재 항소심 심리가 진행 중임

향후 소송일정 및 대응방안	- 현재 항소심 판결일은 미정이며 항소심 판결 결과에 따라 대응방안을 결정할 예정임

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송 결과가 회사에 미치는 영향을 판단하기 어려움

(2) 입찰참가자격제한처분취소 소송 (서울행정법원2015구합70478)

구분	내용

소제기일	- 2015. 8. 4

소송 당사자	- 원고: 한화테크윈, 피고: 방위사업청장

소송의 내용	- 방위사업청은 2015년 8월 4일 당사에 대하여 공인시험성적서 위ㆍ변조를 이유로 3개월의 입찰참가자격 제한처분을 하였음. 이에 당사는 위 처분이 위법ㆍ부당하다고 보아 2015년 8월 4일 방위사업청장을 피고로 서울행정법원에 위 제한처분의 효력정지를 신청하고 더불어 취소소송을 제기하였음.

소송가액	- 없음

진행상황	- 2016.10.21: 원고 청구 기각판결로 같은 날 서울고등법원에 항소- 2016.10.27: 입찰참가자격 제한 처분에 대한 효력정지 신청- 2016.11.09: 서울고등법원 효력정지 결정

향후 소송일정 및 대응방안	- 당사는 위 처분의 위법ㆍ부당함을 지속적으로 주장할 예정임

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 국가가 시행하는 입찰에 대한 참여가 일정기간 동안 제한될 수 있음

(3) 임금 청구 (창원지법 2015가합32721, 33427 병합)

구분	내용

소제기일	- 2015. 5. 12.

소송 당사자	- 원고: 권오택 외 1,101명, 피고: 한화테크윈

소송의 내용	- 당사 소속 직원 1,102명은 통상임금 산정 방식의 오류를 이유로, 재산정된 통상임금을 근거로 미지급 임금을 청구하는 소송을 제기하였음

소송가액	- 61억원

진행상황	- 현재 1심 심리가 진행 중임

향후 소송일정 및 대응방안	- 2017. 9. 7일 1심 판결 선고 예정이며, 일부라도 인용 판결시 회사는 항소 예정임

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송 결과가 회사에 미치는 영향을 판단하기 어려움

(4) 물품대금 청구 (서울중앙지방법원 2015가합565608)

구분	내용

소제기일	- 2015.10.20

소송 당사자	- 원고: 한화테크윈, 피고: 대한민국

소송의 내용	- 방위사업청이 당사의 K9 자주포 등 납품지체를 이유로 지체상금을 부과한 후 해당 지체상금을 납품대금에서 상계한 것에 대해, 당사가 방위사업청을 상대로 상계된 납품대금을 지급하여 달라고 소송을 제기하였음

소송가액	- 38억원

진행상황	- 현재 1심 심리가 진행중임

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심 판결선고일은 미정임

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송 결과가 회사에 미치는 영향을 판단하기 어려움

(5) 손해배상 청구(서울중앙지방법원 2017가합517214)

구분	내용

소 제기일	- 2017. 03. 14

소송 당사자	- 원고 : 대한민국, 피고 : 한화테크윈 외 1개 회사

소송의 내용	- 2015. 12. 17. 충남 논산 소재 항공학교에서 수리온 헬기 4호기 비행훈련 중 대파됨에 따라 국방부에서 계약상대자인 한국항공우주산업(채무불이행 책임) 및 당사(제조물책임법 위반)를 상대로 손해배상청구

소송가액	- 17,110,000,000 원

진행상황	- 2017.03.14 : 소장 접수

향후 소송일정 및 대응방안	- 2017.04월 답변서 제출
- 2017. 7. 14일 1차 변론기일
- 2017. 9. 1일 2차 변론기일

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송 결과가 회사에 미치는 영향을 판단하기 어려움

[한화디펜스] (1) 입찰참가자격제한처분 취소 청구(서울고등법원2016누73438)

구분	내용

소제기일	- 2015. 8. 5.

소송 당사자	- 원고: 한화디펜스(주), 피고: 방위사업청장

소송의 내용	- 협력업체 시험성적서 위ㆍ변조와 관련하여 방위사업청에서 당사에 한 3개월간의 입찰참가자격제한처분 취소소송

소송가액	- 50,000,000원

진행상황	- 2016.11.10: 원고 청구 기각판결로 같은 날 서울고등법원에 항소

향후 소송일정 및 대응방안	- 위 처분에 대한 효력정지결정을 서울고등법원에서 득하였음

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송결과가 회사에 미치는 영향은 판단하기 어려움

[한화시스템] (1) 손해배상 청구(대전지법 2016가합104368)

구분	내용

소 제기일	- 2016. 7. 25.

소송 당사자	- 원고 : 국방과학연구소, 피고 : 한화시스템 외 3개 회사

소송의 내용	- 장보고3 잠수함 전투체계와 소나체계의 연구개발사업 입찰과정에서 한화시스템과 LIG넥스원 양사의 담합이 인정되자, 국방과학연구소는 양사의 담합으로 입은 손해에 대하여 배상 청구

소송가액	- 200,000,100원 (ADD는 추후 감정을 통하여 손해배상액을 산정한 후 청구취지 확장 예정)

진행상황	- 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	-1심 심리 초기단계로 선고일정을 예측하기 어려움

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송 결과가 회사에 미치는 영향을 판단하기 어려움

(2) 손해배상 청구(서울중앙지법 2016가합575176)

구분	내용

소 제기일	- 2016. 12. 5.

소송 당사자	- 원고 : 대한민국(방위사업청), 피고 : 한화시스템 외 3개 회사

소송의 내용	- 국방과학연구소가 제기한 손해배상 청구소송에서 손해의 귀속주체가 국방과학연구소와 방위사업청 중 누구인지에 대한 쟁점이 부각되자, 소멸시효 완성 방지를 위해 방위사업청이 소송제기

소송가액	- 200,000,100원

진행상황	- 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	- 위 국방과학연구소가 제기한 소송과 동일한 내용으로, 국방과학연구소가 제기한 소송 결과에 따라 본 소송의 유지여부가 결정될 것으로 예상

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송 결과가 회사에 미치는 영향을 판단하기 어려움

(3) 부정당업자 제재처분 취소청구(서울행정법원 2016구합83907)

구분	내용

소 제기일	- 2016. 12. 13.

소송 당사자	- 원고 : 한화시스템, 피고 : 방위사업청장

소송의 내용	- 방위사업청은 2015. 8. 4. 당사가 위변조된 시험성적서를 제출 하였다는 점을 이유로 당사에 대하여 3개월의 입찰참가자격 제한 처분 - 당사는 위 처분이 위법, 부당하다는 점을 이유로 위 제한 처분의 효력정지를 신청하고, 더불어 취소소송을 제기하였음.

소송가액	- 50,000,000원

진행상황	- 2016.12.23 : 서울 행정법원은 1심 판결 선고시까지 위 제한처분의 집행을 정지하는 결정을 선고하였음- 현재 취소소송에 대한 1심 심리가 진행 중임

향후 소송일정 및 대응방안	- 2017. 8. 31: 1심 선고 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	향후 소송 결과가 회사에 미치는 영향을 판단하기 어려움

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 [어음]

(기준일 : 2017년 6월 30일) (단위 : 원, 매)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	2	-	한화테크윈 1매한화시스템 1매

기타(개인)	-	-	-

[수표]

(기준일 : 2017년 6월 30일) (단위 : 원, 매)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	-	한화디펜스 1매

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증현황

당기 중 회사의 해외종속기업에 대한 채무보증 변동내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2017년 6월 30일) (단위 : 천)

채무자	채무보증내역	채무금액	통 화

채권자	채무자	거래 내역

기초	증가	감소	기말	보증기간

Hanwha Techwin America	신한은행뉴욕	현지금융	10,000	-	-	10,000	2017.06.16~2018.06.15	4,000	USD

라. 그 밖의 우발채무 등기타 우발채무에 관한 사항은 「Ⅲ. 재무에 관한사항, 3. 연결재무제표 주석, 주석33.우발부채와 약정사항」과 「Ⅲ. 재무에 관한사항, 5. 재무제표 주석, 주석32. 우발부채와 약정사항」을 참고하시기 바랍니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 형사처벌 또는 행정상의 조치 등

일 자	조치기관	대상자	내 용	사 유	근거 법령	회사의 이행현황	대 책

2015.08.04	방위사업청	한화테크윈	3개월간 입찰참가 자격제한	공인시험성적서 위변조	국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 제27조	- 2015년 8월 4일 방위사업청장을 피고로 서울행정법원에 입찰참가 제한처분에 대한 효력정지 신청 및 취소소송제기- 2015년 8월 10일 서울행정법원은 1심 판결 선고시까지 제한처분의 집행 정지 결정- 2016년 10월 21일 기각판결 선고 되어 같은 날 서울고등법원에 항소 장 제출,- 2016년 10월 27일 입찰참가자격 제한 처분 효력정지 신청- 2016년 11월 9일 입찰참가자격 제 한효력정지 결정	-

2015.09.16	부산지방고용노동청	한화테크윈2사업장	과태료 0.2백만원	화학물질 안전교육 위반	산업안전보건법 제41조	전액 납부	- 안전교육 실시 및 관리체계 개선

2016.06.23	창원지방법원, 부산지방고용노동청	한화테크윈3사업장	벌금 1.3백만원과태료 2.4백만원	고소작업 안전조치 미비화학물질 안전교육 위반	산업안전보건법 제23조산업안전보건법 제41조	전액 납부	- 안전교육 실시 및 관리체계 개선- 안전난간 및 걸이대 설치

2016.09.01	부산지방고용노동청	한화테크윈2사업장	과태료 1.6백만원	안전관리비 계상, 화학물질 안전교육, 특수검진 위반	산업안전보건법 제30조산업안전보건법 제41조산업안전보건법 제43조	전액 납부	- 공사비계상 관리 개선- 특별교육 실시- 특수검진 주기 관리체계 개선

2015.08.04	방위사업청	한화디펜스	3개월의 입찰참가자격제한처분	협력업체 시험성적서 위변조	국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 제27조 제1항	- 입찰자격제한처분 취소 소송제기	-법원의 효력정지결정으로 입찰참가에는 법률적 문제없음. 행정소송을 통하여 처분의 위법여부를 판단받음.

2015.08.04	방위사업청	한화시스템	3개월의 입찰참가자격제한처분	협력업체 시험성적서 위변조	국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 제27조	- 2016년 12월 13일 방위사업청장을 피고로 서울행정법원에 부정당업자제재처분에 대한 효력정지 신청 및 취소소송 제기- 2016년 12월 23일 서울행정법원은 1심판결 선고시까지 제한처분의 집행정지 결정- 취소소송 심리중 (선고예정일: 2017년 8월 31일)	-

나. 단기매매차익 발생 및 환수현황

단기매매차익 발생 및 환수현황
(대상기간 : 2014.04.01. ~ 2017.06.30.)
(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황	단기매매차익 환수 현황	단기매매차익 미환수 현황

건수	1	1	-

총액	34,462,381	34,462,381	-

단기매매차익 미환수 현황
(대상기간 : 2014.04.01. ~ 2017.06.30)

(단위 : 원)

차익취득자와 회사의 관계	단기매매차익발생사실통보일	단기매매차익 통보금액	환수금액	미환수금액	반환청구여부	반환청구조치계획	제척기간	공시여부

차익 취득시	작성일 현재

임원	퇴직	2015.08.17	34,462,381	34,462,381	-	-	-	-	환수일까지 당사 홈페이지 게시

합 계 (	1	건)	-	-	-

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사 및 당사 연결종속법인은 2017년 7월 1일 각 사업부문별 역량 집중을 통한 경영 효율성 제고를 위해 기존에 영위하고 있던 지상방산사업, 에너지장비사업과 산업용장비사업을 분할하여 3개의 분할회사를 설립하였습니다. 신규 회사의 명칭은 한화지상방산주식회사, 한화파워시스템주식회사, 한화정밀기계주식회사이며 3개의 분할회사는 각 회사의 발행 주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하였습니다. 분할 후 기존의 분할되는 회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 설립하였습니다. 라. 합병등의 사후정보(1)회사 분할 - 당사는 2017년 4월 27일 이사회 결의를 통해 회사 분할을 결정하였으며, 2017년 6월 15일 임시 주주총회를 통해 분할을 승인받았습니다. 반기보고서 제출일 현재회사 분할이 완료되었습니다. 분할에 관한 사항은 아래와 같습니다.

1. 분할방법	(1) 상법 제530조 2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사인 한화테크윈주식회사가 영위하는 사업 중 지상방산사업/에너지장비사업/산업용장비사업(이하 "분할대상부문" 이라 함)을 분할하여 3개의 분할신설회사를 설립하되, 기존의 한화디펜스주식회사는 지상방산사업부문의 자회사(100%지분보유)로 편제하고자 합니다. 분할되는 회사가 3개 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 3개 분할신설회사는 비상장법인으로 설립됩니다.
(2) 분할기일은 2017년 7월 1일(0시)로 합니다.
(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.
(4) 본조 제(3)항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.
(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 주요사항보고서 중 '5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용'에 기재된 내용에 따르되, 그에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 하기 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 결정됩니다.
(6) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.
(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다. 만약 어느 분할 대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속됩니다.
(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리됩니다.
(9) 분할되는 회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채는 분할신설회사에 배부하는 것을 원칙으로 합니다.
(10) 분할기일 이전의 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속됩니다.

2. 분할목적	(1) 급변하는 시장환경에 선제적 대응이 가능하도록 하며, 각 부문이 고유사업에 전념토록 하여 사업별 경쟁력을 극대화하고자 합니다.
- 각 사업영역에 부문별 역량을 집중함으로써 경영위험 분산 및 전문성 확보를 통해 각 사업의 고도화를 추구 하겠습니다.
(2) 조직규모 축소를 통한 신속하고 전문적인 의사결정으로 경영 효율성을 제고하고자 합니다.
(3) 사업부문별 독립경영 및 객관적 평가로 책임경영 체제를 확립하고 대내외적으로 적정한 기업가치를 평가 받아 궁극적으로 주주가치를 제고하고자 합니다

3. 분할의 중요영향 및 효과	본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다.이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율	분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용	(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 신설회사에 이전합니다.
(2) 분할로 인한 이전대상재산은 2016년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의합니다. 단, 2017년 7월 1일(분할기일) 전까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.
(3) 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액은 분할기일 현재 장부가액으로 하되 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.
(4) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할에 의해 이전에 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등을 얻지 못하여 이전을 할 수 없는 경우에도 동일합니다.(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다) 및 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타일체의 채무를 포함한다) 또는 분할기일 이전에 이미 취득, 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채권/채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위나 사실 또는 그와 관련된 재산이 귀속되는 사업부문에 따라 분할되는 회사 또는 분할신설회사로 귀속시키며, 그 귀속 여부가 불분명할 경우에는 분할 당시의 순자산가액의 비율에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사에 각각 귀속됩니다.

6. 분할 후 존속회사	회사명	한화테크윈 주식회사(HANWHA TECHWIN CO.,LTD.)

분할후 재무내용(원)	자산총계	3,660,609,702,368	부채총계	1,622,325,941,507

자본총계	2,038,283,760,861	자본금	265,650,000,000

2016년 12월 31일	현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)	1,560,983,722,747

주요사업	항공기엔진/ 엔진부품, 감시카메라, 산업용로봇 등의 제조 및 판매

분할 후 상장유지 여부	예

7. 분할설립회사	회사명	(아래 16. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참고하시기 바랍니다.)

설립시 재무내용(원)	자산총계	-	부채총계	-

자본총계	-	자본금	-

2016년 12월 31일	현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)	-

주요사업	(아래 16. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참고하시기 바랍니다.)

재상장신청 여부	아니오

8. 감자에 관한 사항	감자비율(%)	-

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래정지 예정기간	시작일	-

종료일	-

신주배정조건	-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유	-

신주배정기준일	-

신주권교부예정일	-

신주의 상장예정일	-

9. 주주총회 예정일	2017년 06월 15일

10. 채권자 이의제출기간	시작일	-

종료일	-

11. 분할기일	2017년 07월 01일

12. 분할등기 예정일	2017년 07월 04일

13. 이사회결의일(결정일)	2017년 04월 27일

- 사외이사참석여부	참석(명)	3

불참(명)	1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

15. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유	-

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항상법 제530조의 2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 지상방산/에너지장비/산업용장비 3개 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.

구 분	회사명	사업부문	비 고

분할되는 회사
(분할존속회사)	한화테크윈주식회사	항공기 엔진/엔진부품,
감시카메라, 산업용로봇 등의
제조 및 판매	상장

분할신설회사	한화지상방산
주식회사	자주포 및 전투용차량 등의
제조 및 판매	비상장

분할신설회사	한화파워시스템
주식회사	압축기, 발전기, 가스터빈 등의
제조 및 판매	비상장

분할신설회사	한화정밀기계
주식회사	칩마운터 등의
제조 및 판매	비상장

마. 녹색경영 한화테크윈은 제조공정의 온실가스 발생량 저감 및 친환경제품을 개발하기 위한 활동을 추진하여 범지구적인 문제인 지구온난화에 대응하고 있습니다.- 제조공정 에너지 절감: ISO50001 기반의 에너지경영시스템 체계를 구축하고 있으며, 감축목표 수립을 통한 절감과제의 발굴과 이행을 체계적으로 수행하고 있습니다.온실가스 배출량 정보를 객관화하기 위하여 온실가스 배출량 검증을 2005년부터 실시하고 있으며, 대외적으로 정보를 투명하게 공개하고 있습니다.- 임직원 저 탄소 문화확산: 친환경출근, 에너지 절감 등 생활속 에너지 절감실적을 마일리지로 적립하는 탄소마일리지 제도를 운영하여 있으며, 지역사회와 연계한 보상을 실시하고 있습니다.[온실가스 배출량 및 에너지사용량]

2016년	2015년

온실가스
(tCO2)	에너지사용량
(TJ)	온실가스
(tCO2)	에너지사용량
(TJ)

창원 1사업장	245	6	315	8

창원 2사업장	25,144	496	22,018	435

창원 3사업장	7,467	147	7,435	146

판교 R	6,813	139	6,546	131

합 계	39,669	788	36,314	720

※ 2015년 창원2사업장 배출량 정보 중 정부 권고에 따라 JP-8연료 배출계수 변경(제트용 가솔린 → 제트용 등유)으로 배출량과 에너지량 변경되었습니다.

또한 당사 창원 2사업장과 3사업장은 환경부 「환경기술 및 환경산업 지원법」 제16조의2의 녹색기업 지정을 받아 녹색경영에 대한 활동을 인정받고 있습니다.

[탄소성적표지 인증 현황]

확인번호	제품명	인증일자	유효기간

E-2016-I-005	감시용카메라 SNP-6320RH	2016.2.25	2019.02.24

바. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항중요한 변동사항이 없어 분ㆍ반기보고서에는 기재를 생락하였습니다.