한화에어로스페이스 반기보고서 (2024.06)
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황 당사는 정관 제23조 제6항에 의거 집중투표제를 적용하지 아니하며, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 또한 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 제47기 정기주주총회(2024년 3월 26일 개최), 제48기 임시주주총회(2024년 8월 14일)에서 활용하기로 결의하고 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하여 시행하였습니다.

(기준일 : 2024년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	미실시	미실시	실시

※ 당사는 제47기 정기주주총회(2024년 3월 26일 개최) 및 제48기 임시주주총회(2024년 8월 14일 개최)에서 의결권대리행사권유제도를 도입하였습니다.※ 제47기 정기주주총회에서는 전자위임장(한국예탁결제원 위탁), 직접교부, 우편 또는 모사전송(FAX), 전자우편의 방법으로 위임장 용지를 교부하여 의결권대리행사권유제도를 실시하였습니다.※ 제48기 임시주주총회에서는 전자위임장(한국예탁결제원 위탁), 직접교부, 우편 또는 모사전송(FAX), 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시, 전자우편의 방법으로 위임장 용지를 교부하여 의결권대리행사권유제도를 실시하였습니다.

나. 소수주주권 공시대상기간 중 소수주주권 행사에 관한 사항이 발생하지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 공시대상기간 중 경영권 경쟁에 관한 사항이 발생하지 않았습니다. 라. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	50,630,000	-

종류주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	60,588	자기주식

종류주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	50,569,412	-

종류주	-	-

마. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제10조(신주의 인수)
1. 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1) 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영 상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
2. 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1) 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2) 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3) 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
3. 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
4. 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
5. 본 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
6. 본 회사는 신주를 배정하면서 발행하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.7. 본 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매결산기말의 익일부터 1개월간 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다. 다만, 회사는 부득이한 경우 3월을 초과하지 아니하는 기간 내에서 주주명부 폐쇄기간을 조정할 수 있으며, 이 경우에는 폐쇄기간의 2주간 전에 공고를 한다.

주권의 종류	-

명의개서대리인	(주)국민은행 증권대행부서울시 영등포구 여의도동 국제금융로 8길26 KB국민은행 증권대행부 (Tel. 02-2073-8110)

주주의 특전	없 음	공고방법	회사 인터넷 홈페이지(http://www.hanwhaaerospace.com)

바. 주주총회 의사록 요약

주총정보	안건	결의내용	주요 논의내용

제47기정기주주총회(2024.03.26)	제1호 : 제47기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 : 정관 일부 변경의 건제3호 : 이사 선임의 건 제3-1호 : 사내이사 선임의 건(손재일) 제3-2호 : 사외이사 선임의 건(전휴재) 제3-3호 : 사외이사 선임의 건(정도진)제4호 : 감사위원회 위원 선임의 건 제4-1호 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건(전휴재) 제4-2호 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건(정도진)제5호 : 임원퇴직금 지급 규정 개정의 건제6호 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안 가결- 원안 가결- 원안 가결ㆍ사내이사 : 손재일ㆍ사외이사 : 전휴재, 정도진- 원안 가결ㆍ감사위원회 위원 : 전휴재, 정도진- 원안 가결- 원안 가결	- 결의과정 중 특이사항 없음- 결의과정 중 특이사항 없음- 결의과정 중 특이사항 없음- 결의과정 중 특이사항 없음- 결의과정 중 특이사항 없음- 결의과정 중 특이사항 없음

제46기정기주주총회(2023.03.28)	제1호 : 제46기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 : 정관 일부 변경의 건제3호 : 이사 선임의 건 제3-1호 : 사내이사 선임의 건(김동관) 제3-2호 : 사내이사 선임의 건(안병철) 제3-3호 : 사외이사 선임의 건(김현진)제4호 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(전진구)제5호 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안 가결- 원안 가결- 원안 가결ㆍ사내이사 : 김동관, 안병철ㆍ사외이사 : 김현진- 원안 가결 : 전진구- 원안 가결	- 결의과정 중 특이사항 없음- 결의과정 중 특이사항 없음- 결의과정 중 특이사항 없음- 결의과정 중 특이사항 없음- 결의과정 중 특이사항 없음

제46기임시주주총회(2022.10.14)	제1호 : 이사 선임의 건(사내이사 후보 : 손재일)	- 원안 가결ㆍ사내이사 : 손재일	- 결의과정 중 특이사항 없음

제45기정기주주총회(2022.03.28)	제1호 : 제45기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 선임의 건(신현우) 제2-2호 : 사외이사 선임의 건(김상희) 제2-3호 : 사외이사 선임의 건(최강수)제3호 : 감사위원회 위원 선임의 건 제3-1호 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건(김상희) 제3-2호 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건(최강수)제4호 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안 가결- 원안 가결ㆍ사내이사 : 신현우ㆍ사외이사 : 김상희, 최강수- 원안 가결 : ㆍ감사위원회 위원 : 김상희, 최강수- 원안 가결	- 결의과정 중 특이사항 없음- 결의과정 중 특이사항 없음- 결의과정 중 특이사항 없음- 결의과정 중 특이사항 없음