한화에어로스페이스 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사(상근)와 1명의 기타비상무이사(비상근) 그리고 4명의 사외이사(비상근) 총 7명으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 총 6개의 위원회(감사위원회, 집행위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회)가 설치되어 운영 중입니다.※ 제46기 정기주주총회(2023년 3월 28일 개최 예정) 안건에는 김동관 사내이사 재선임, 안병철 사내이사 신규선임, 김현진 사외이사 재선임, 전진구 사외이사(감사위원) 신규선임 안건이 포함되어 있습니다.(김승모 기타비상무이사와 이선희 사외이사는 2023년 3월 임기만료로 퇴임예정입니다.)(1) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	2	-	-

※ 제45기 정기주주총회(2022년 3월 28일 개최) 결과 기준입니다.

(2) 이사회 의장에 관한 사항이사회 의장과 관련한 정보는 다음과 같습니다.

성명	직위	대표이사겸직여부	이사회 의장 선임사유

손재일	대표이사	O	당사 정관, 이사회 규정에 의거 이사회에서 이사회 의장 선임

나. 중요의결사항

차수	개최일자	의안내용	의결현황	사내이사	기타비상무이사	사외이사

손재일(출석률:100%)	김동관(출석률:92%)	신현우(출석률:100%)	김승모(출석률:100%)	김상희(출석률:100%)	최강수(출석률:100%)	이선희(출석률:100%)	김현진(출석률:100%)

찬반여부

1차	2022.02.11	[결의사항]제1호 안건 : 임원 처우규정 개정의 건제2호 안건 : 안전 및 보건에 관한 계획의 건[보고사항]제1호 : 제45기 별도 재무제표 보고제2호 : 특수관계인 등과의 거래실적 보고제3호 : 준법통제 유효성 평가 보고	가결가결---	-	찬성찬성---	찬성찬성---	찬성찬성---	찬성찬성---	찬성찬성---	찬성찬성---	찬성찬성---

2차	2022.02.25	[결의사항]제1호 안건 : 제45기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호 안건 : 전자투표제 도입의 건제3호 안건 : 제45기 정기주주총회 소집의 건제4호 안건 : 제45기 정기주주총회 회의목적사항 결정의 건제5호 안건 : 기업지배구조헌장 제정의 건제6호 안건 : 해외법인 채무보증의 건제7호 안건 : RSU 부여 대상 및 금액 승인의 건[보고사항]제1호 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고제2호 : 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고	가결가결가결가결가결가결가결--	-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성--

3차	2022.03.28	[결의사항]제1호 안건 : 대표이사 선임의 건제2호 안건 : 이사회 의장 선임의 건제3호 안건 : 이사 직무 위촉의 건제4호 안건 : 위원회 구성의 건제5호 안건 : 제46기 이사보수 지급액 결정의 건제6호 안건 : 외화 FRN(변동금리부사채) 발행의 건제7호 안건 : 대규모내부거래 승인의 건제8호 안건 : 임원의 타사 이사 겸직 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결	-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성-	--찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성-찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

4차	2022.04.20	[결의사항]제1호 안건 : 해외법인 채무보증의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5차	2022.05.30	[결의사항]제1호 안건 : 리스크관리 규정 제정의 건제2호 안건 : 대규모내부거래 승인의 건제3호 안건 : 특수관계인과의 거래 추가 승인의 건	가결가결가결	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성-찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

6차	2022.06.14	[결의사항]제1호 안건 : Overair Series-B 투자 승인의 건[보고사항]제1호 : ESG경영 실적 보고제2호 : 2022년 상반기 공시실적 보고	가결--	-	찬성--	찬성--	찬성--	찬성--	찬성--	찬성--	찬성--

7차	2022.07.29	[결의사항]제1호 안건 : (주)한화 방산부문 인수의 건제2호 안건 : 한화정밀기계 지분 매각의 건제3호 안건 : 한화상업설비(상해) 유한공사 지분 매각의 건제4호 안건 : 한화디펜스 흡수 합병 계획의 건제5호 안건 : 한화파워시스템 지분 매각의 건	가결가결가결가결가결	-	불참(*)불참(*)불참(*)불참(*)불참(*)	찬성찬성찬성찬성찬성	불참(*)불참(*)불참(*)찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

8차	2022.09.01	[결의사항]제1호 안건 : 한화디펜스 소규모합병 승인의 건제2호 안건 : 대표이사 선임의 건제3호 안건 : 임시주주총회 소집의 건제4호 안건 : 임시주주총회 회의목적사항 결정의 건제5호 안건 : 임원 처우규정 개정의 건제6호 안건 : 이사의 겸직 승인의 건제7호 안건 : 해외법인 채무보증의 건제8호 안건 : 대규모내부거래 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결	-	불참-찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성-찬성-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

9차	2022.09.26	[결의사항]제1호 안건 : 특수관계인에 대한 영업양도 승인의 건제2호 안건 : 전자투표제 도입의 건제3호 안건 : 대우조선해양(주) 발행 신주 관련 투자합의서 및 기본합의서 체결 승인의 건	가결가결가결	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

10차	2022.10.14	[결의사항]제1호 안건 : 대표이사 선임의 건제2호 안건 : 이사회 의장 선임의 건제3호 안건 : 이사 직무 위촉의 건제4호 안건 : 위원회 구성의 건	가결가결가결가결	--찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	-	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

11차	2022.11.04	[결의사항]제1호 안건 : 한화디펜스 합병 종료보고 및 공고의 건제2호 안건 : 특수관계인 등과 거래 승인의 건제3호 안건 : 대규모 내부거래 승인의 건제4호 안건 : 이사의 겸직 승인의 건제5호 안건 : 임원처우규정 개정의 건	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	-	찬성-찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

12차	2022.11.30	[결의사항]제1호 안건 : 특수관계인으로부터 자산 양수의 건제2호 안건 : 이사의 겸직 승인의 건제3호 안건 : 준법지원인 선임의 건제4호 안건 : 내부화계관리규정 개정의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	-	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

13차	2022.12.16	[결의사항]제1호 안건 : 대우조선해양 인수의 건제2호 안건 : Hanwha Phasor 투자의 건제3호 안건 : 특수관계인 등과 거래 승인의 건제4호 안건 : 대규모 내부거래 사전 심의의 건제5호 안건 : 특수관계인 등과 추가 거래 사전 심의의 건제6호 안건 : 집행위원회 규정 개정의 건[보고사항]제1호 안건 : 2022년 공시 실적 보고	가결가결가결가결가결가결-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성-	-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성-

※ 2022년 10월 14일 이사회를 통해 손재일 대표이사가 이사회 의장에 선임되었으며, 신현우 의장은 사임하였습니다.* 제7차 이사회 안건은 김동관 사내이사, 김승모 기타비상무이사의 자기거래에 해당함에 따라 의결권이 없으므로 불참하였습니다.

다. 이사회 내 위원회(1) 이사회 내 위원회 구성현황

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

집행위원회	상근이사 1명기타비상무이사 1명	손재일(상근)김승모(비상근)	신속하고 원활한 경영의사결정을 위해 이사회에서 위임한 사항 및 경영현황과공통현안과제를 점검, 심의, 결정	-

내부거래위원회	사외이사 3명	김상희(비상근)최강수(비상근)이선희(비상근)	- 설치목적 : 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위하여계열사간 내부거래를 사전 심의함- 권한사항 : 1. 위원회는 계열회사와의 내부거래에 대한 현황을 보고 받을 수 있음
2. 위원회는 언제든지 간사에게 내부거래 세부 현황 자료 조사를 명령할 수 있음
3. 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는
이사회에 시정 조치를 건의할 수 있음
4. 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있음	-

보상위원회	사외이사 2명기타비상무이사 1명	김상희(비상근)최강수(비상근)김승모(비상근)	이사보수 결정과정의 객관성, 투명성 확보를 제고하기 위하여 등기이사 보수한도 사전 심의	-

ESG위원회	사외이사 4명	이선희(비상근)김상희(비상근)최강수(비상근)김현진(비상근)	환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG 경영을 강화하여, 장기적이고 지속가능한성장을 실현하기 위함	-

※ 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식작성기준에 따라 제외하였습니다.(2) 이사회 내 위원회 활동내역 - 집행위원회보고서 작성기준일 현재 당사 집행위원회(위원장 : 손재일)는 사내이사 1명(손재일), 기타비상무이사 1명(김승모)으로 구성되어 있습니다.

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사내이사

손재일(출석률 : 100%)	김승모(출석률: 100%)	신현우(출석률: 100%)

찬반여부

2022.01.17	[결의사항]제1호 안건 : 기채결의의 건	가결	-	찬성	찬성

2022.03.07	[결의사항]제1호 안건 : 기채결의의 건제2호 안건 : 기채결의의 건	가결가결	-	찬성찬성	찬성찬성

2022.03.21	[결의사항]제1호 안건 : 기채결의의 건	가결	-	찬성	찬성

2022.03.31	[결의사항]제1호 안건 : 기채결의의 건	가결	-	찬성	찬성

2022.05.27	[결의사항]제1호 안건 : 기채결의의 건	가결	-	찬성	찬성

2022.06.10	[결의사항]제1호 안건 : 자산 매각의 건제2호 안건 : 해외법인 계약 이행 관련 보증의 건	가결가결	-	찬성찬성	찬성찬성

2022.10.24	[결의사항]제1호 안건 : 단기 기업어음(CP) 발행의 건	가결	찬성	찬성	-

2022.12.01	[결의사항]제1호 안건 : 기채결의의 건제2호 안건 : 해외직접투자의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	-

※ 2022년 10월 14일 이사회를 통해 집행위원회를 손재일 대표이사와 김승모 기타비상무이사로 구성하였으며 신현우 위원은 사임하였습니다.

- 내부거래위원회보고서 작성기준일 현재 당사 내부거래위원회(위원장 : 김상희)는 사외이사 3명(김상희, 최강수, 이선희)으로 구성되어 있습니다.

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

김상희(출석률: 100%)	최강수(출석률: 100%)	이선희(출석률: 100%)

찬반여부

2022.02.11	- 특수관계인 등과의 거래실적 보고	-	-	-	-

2022.03.24	- 대규모내부거래 사전 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2022.03.28	- 내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결	-	찬성	찬성

2022.05.30	- 대규모내부거래 사전 심의의 건- 특수관계인과 거래 사전 심의의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2022.07.29	- (주)한화 방산부문 인수의 건- 한화정밀기계 지분 매각의 건- 한화파워시스템 지분 매각의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

2022.09.01	- 대규모내부거래 사전 심의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2022.09.26	- 특수관계인에 대한 영업양도 사전 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2022.11.04	- 특수관계인 등과 거래 사전 심의의 건- 대규모 내부거래 사전 심의의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2022.11.30	- 특수관계인으로부터 자산 양수 사전 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2022.12.15	- 특수관계인 등과 거래 사전 심의의 건- 대규모 내부거래 사전 심의의 건- 특수관계인 등과 추가 거래 사전 심의의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

- 보상위원회보고서 작성기준일 현재 당사 보상위원회(위원장 : 김상희)는 사외이사 2명(김상희, 최강수), 기타비상무이사 1명(김승모)으로 구성되어 있습니다.

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	기타비상무이사

김상희(출석률: 100%)	최강수(출석률: 100%)	김승모(출석률: 100%)

찬반여부

2022.02.25	제1호 : 이사 보수한도 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2022.03.28	제1호 : 보상위원회 위원장 선임의 건	가결	-	찬성	찬성

- ESG위원회보고서 작성기준일 현재 당사 ESG위원회(위원장 : 이선희)는 사외이사 4명(이선희, 김상희, 최강수, 김현진)으로 구성되어 있습니다.

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

이선희(출석률: 100%)	김상희(출석률: 100%)	최강수(출석률: 100%)	김현진(출석률: 66.7%)

찬반여부

2022.02.25	- 기업지배구조헌장 제정의 건- 주주환원 검토	가결-	찬성-	찬성-	찬성-	불참불참

2022.05.30	- 리스크관리 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2022.06.14	- ESG경영 실적 보고	-	-	-	-	-

라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임당사의 이사는 이사회(사내이사, 기타비상무이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)에서 추천하여 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이사회 및 사외이사후보추천위원회에서는 이사후보자가 상법 등 관련법에서 정하는 결격사유에 해당하는지 심의ㆍ추천하여 이사의 독립성을 확보하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 이러한 절차에 의해 선임된 이사(사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 4명)는 다음과 같습니다.

구분	성명	추천인	선임 배경	임기	연임여부	연임횟수	활동분야	회사와의거래	최대주주/주요주주와관계 및 기타이해관계

사내이사	손재일(대표이사)	이사회	당사의 항공ㆍ방산부문부문 업무 총괄 및대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	2022.10.14~2024.10.14(2년)	-	-	이사회 의장사업부문 대표이사집행위원회 위원장	해당없음	해당없음

김동관(대표이사)	이사회	풍부한 글로벌 네트워크, 미래 트렌드에 대한 전문 지식, 투자 식견을 바탕으로우주사업 및 미래형 모빌리티 등첨단 신사업 주도	2021.03.29~2023.03.29(2년)	-	-	전략부문 대표이사	해당없음	최대주주㈜한화의 임원

기타비상무이사	김승모	이사회	당사와 그룹의 사업에 대한 이해도를바탕으로 회사의 시너지 창출에 도움이 될 것으로 기대	2021.03.29~2023.03.29(2년)	O	1회	경영전반에 관한 업무집행위원회 위원보상위원회 위원	해당없음	최대주주㈜한화의 임원

사외이사	최강수	사외이사후보추천위원회	회사의 가치를 평가하고 제고하는데 있어 역량이 높은 기업가치 전문가	2022.03.28~2024.03.28(2년)	O	2회	경영전반에 관한 업무감사위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원장내부거래위원회 위원보상위원회 위원ESG위원회 위원	해당없음	해당없음

김상희	사외이사후보추천위원회	장기간 법조인으로 종사하며다양한 경험과 높은 역량을 보유한 법률 전문가	2022.03.28~2024.03.28(2년)	O	2회	경영전반에 관한 업무보상위원회 위원장내부거래위원회 위원장감사위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원ESG위원회 위원	해당없음	해당없음

이선희	사외이사후보추천위원회	법률 분야의 우수한 전문가로서회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여	2021.03.29~2023.03.29(2년)	-	-	경영전반에 관한 업무내부거래위원회 위원감사위원회 위원ESG위원회 위원장	해당없음	해당없음

김현진	사외이사후보추천위원회	항공우주공학 관련 학계 전문가이며,관련 다양한 경력으로 회사 사업에 대한 전문적인 조언 가능	2021.03.29~2023.03.29(2년)	-	-	경영전반에 관한 업무사외이사후보추천위원회 위원ESG위원회 위원	해당없음	해당없음

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 관계법령, 정관, 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사후보 추천을 위해 사외이사후보추천위원회를 구성하여 운영하고 있습니다.(위원장 : 최강수)보고서 작성기준일 현재 위원회는 사외이사 3인(최강수, 김상희, 김현진)으로 구성되어 있으며 관련법에서 정하는 기준을 충족하고 있습니다.※ 관련법 : 상법542조의8 제4항, 사외이사가 과반수가 되도록 구성

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

최강수(출석률: 100%)	김상희(출석률:100%)	김현진(출석률:100%)

찬반여부

2022.02.25	[결의사항]제1-1호 안건 : 사외이사후보 추천의 건제1-2호 안건 : 사외이사후보 추천의 건	가결가결	찬성-	-찬성	찬성찬성

2022.03.28	[결의사항]제1호 안건 : 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	-	찬성	찬성

마. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록보조하고 있으며, 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 별도의 설명회를 개최하고 있습니다.또한, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있으며, 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해 필요시 국내외 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 받을 수 있습니다.

(1) 사외이사 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	11	부장 1명, 차장 1명,과장 4명, 대리 2명,사원 3명(평균 2.3년)	- 이사회 및 소위원회 운영- 이사회 및 소위원회 부의/보고안건 검토 및 상정- 이사회 및 소위원회 의사록 작성 및 관리- 기타 사외이사 지원업무 수행

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022.07.22	삼정회계법인	최강수	-	감사위원회 활동 사례 연구

2022.09.22	삼정회계법인	최강수	-	내부회계관리제도 교육