한화에어로스페이스 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2021.03.30	주요사항보고서(자기주식 취득 결정)	ㆍ 취득주식 : 27,658주ㆍ 취득금액 : 1,122,454,800원ㆍ 취득기간 : 2021년 4월 2일~2021년 4월 5일ㆍ 취득목적 : 대표이사 및 주요임원 성과보상	- 21.04.07 취득완료 결 과보고 하였으며, 일정기간 경과 후 지급할 예정임

2020.12.30	K105A1자주포 2차양산 외 24항목	ㆍ 계약금액 : 149,914,300,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2020년 12월 30일~2023년 12월 30일	- 계획대로 진행중

2020.12.24	한국형기동헬기(4차양산) 엔진 외 7 항목	ㆍ 계약금액 : 182,145,000,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2020년 12월 24일~2024년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2020.06.30	K56 탄약운반장갑차4차 양산	ㆍ 계약금액 : 380,317,000,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2021년 3월 31일~2023년 11월 30일	- 계획대로 진행중

2020.06.25	30mm 차륜형대공포 최초양산	ㆍ 계약금액 : 251,646,900,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2021년 12월 31일~2022년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2020.06.22	20년 천마 체계 외주정비 외 1 항목	ㆍ 계약금액 : 238,260,700,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2021년 12월 29일~2023년 11월 30일	- 계획대로 진행중

2020.06.19	K9A1자주포 성능개량(외주정비)	ㆍ 계약금액 : 194,314,000,000원 ->160,023,294,144원변 경ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2020년 12월 28일~2022년 12월 26일	- 수정계약으로 계약금액 증액됨 변경후 계약금액 160,023,294,144원 (2021.02.26 정정공시 참고)

2020.03.25	주요사항보고서(자기주식 취득 결정)	ㆍ 취득주식 : 20,438주ㆍ 취득금액 : 481,072,300원ㆍ 취득(예정)기간 : 2020년 4월 16일~2020년 4월 21일ㆍ 취득목적 : 대표이사 및 주요임원 성과보상	- 자기주식 취득 완료하였으며, 일정기간 경과 후 지급할 예정임

2020.03.18	주요사항보고서(자기주식 취득 결정)	ㆍ 취득주식 : 930,000주ㆍ 취득금액 : 25,160,015,650원ㆍ 취득기간 : 2020년 2월 24일~2020년 3월 13일ㆍ 취득목적 : 이익소각	- 자기주식 취득 완료 후 소각완료

2019.12.30	TA-50 Block2 엔진 외 7항목	ㆍ 계약금액 : 172,602,300,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2019년 12월 27일~2024년 4월 15일	- 계획대로 진행중

2019.12.30	K55 A1 자주포 5차 양산사업 외 17항목	ㆍ 계약금액 : 137,402,000,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2019년 12월 27일~2022년 10월 30일	- 계획대로 진행중

2019.12.23	장보고-III Batch-II 리튬전지체계	ㆍ 계약금액 : 123,734,129,487원ㆍ 계약상대 : 대우조선해양ㆍ 계약기간 : 2019년 12월 20일~2024년 10월 29일	- 계획대로 진행중

2019.11.18	GE9X 신규 부품 및 LEAP 엔진 부품 생산계약체결	ㆍ 계약금액 : 350,659,106,038원ㆍ 계약상대 : General Electric(GE)ㆍ 계약기간 : 2019년 11월 18일~2025년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2019.11.06	Rolls-Royce Trent 엔진Turbine 부품 공급 계약	ㆍ 계약금액 : 1,152,542,077,271원ㆍ 계약상대 : Rolls-Royceㆍ 계약기간 : 2019년 11월 5일~2045년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2019.11.04	천마 탐지 추적장치 PBL 2차	ㆍ 계약금액 : 125,810,000,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2019년 11월 1일~2024년 9월 30일	- 계획대로 진행중

2019.08.12	피아식별장비 성능개량사업(UH-60 등 17개 항공전력)외 72항목	ㆍ 계약금액 : 550,815,557,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2019년 8월 12일~2023년 12월 22일	- 계획대로 진행중

2019.04.30	피아식별장비 성능개량사업(KDX-Ⅰ등9개 함정전력)	ㆍ 계약금액 : 134,229,000,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2019년 4월 30일~2023년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2019.02.20	주요사항보고서(자기주식 취득 결정)	ㆍ 취득주식 : 480,000주ㆍ 취득금액 : 15,511,159,900원ㆍ 취득기간 : 2019년 2월 21일~2019년 5월 20일ㆍ 취득목적 : 이익소각	- 자기주식 취득 완료 후 소각완료

2018.12.27	30밀리 복합대공화기 2차양산 등	ㆍ 계약금액 : 195,649,597,000원 ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2018년 12월 27일~2024년 12월 30일	- 계획대로 진행중

2018.12.27	18년 비호 체계 외주정비(창정비) 등	ㆍ 계약금액 : 208,032,000,070원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2018년 12월 27일~2022년 12월 30일	- 계획대로 진행중

2018.12.27	K21 경구난 차량 3차 양산 등	ㆍ 계약금액 : 130,478,000,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2018년 12월 27일~2021년 12월 28일	- 계획대로 진행중

2018.12.05	425 위성사업 탑재체(SAR센서, DLS분야) 등 공급 계약	ㆍ 계약금액 : 279,600,000,000원 ㆍ 계약상대 : 한국항공우주산업주식회사ㆍ 계약기간 : 2018년 12월 5일~2025년 9월 26일	- 계획대로 진행중

2018.09.07	철매-II 성능개량 다기능레이더 외 13항목 양산 계약	ㆍ 계약금액 : 226,916,000,000원 ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2018년 9월 7일~2023년 3월 20일	- 계획대로 진행중

2018.06.07	K9 자주포 에스토니아 수출	ㆍ 계약금액 : 50,059,635,699원ㆍ 계약상대 : 대한무역투자진흥공사(KOTRA)ㆍ 계약기간 : 2018년 6월 26일~2023년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2018.02.28	물품 공급계약	ㆍ 계약금액 : 98,628,585,000원ㆍ 계약상대 : ㈜한화ㆍ 계약기간 : 2018년 2월 28일~2021년 7월 24일	- 계획대로 진행중

2018.02.23	주요사항보고서(자기주식 취득 결정)	ㆍ 취득주식 : 560,000주ㆍ 취득금액 :16,202,900,100원ㆍ 취득기간 : 2018년 2월 24일~2018년 5월 23일ㆍ 취득목적 : 이익소각	- 자기주식 취득 및 소각완료

2017.05.24	항공기 엔진부품 공급 계약	ㆍ 계약금액 : 198,929,825,379원ㆍ 계약상대 : GE(General Electric)ㆍ 계약기간 : 2017년 5월 23일~2022년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2017.04.21	K9 자주포 수출	ㆍ 계약금액 : 372,667,100,000원ㆍ 계약상대 : LARSEN AND TOUBRO LIMITED(인도)ㆍ 계약기간 : 2017년 4월 21일~2023년 07월 20일	- 계획대로 진행중

2017.03.02	K9 자주포 핀란드 수출	ㆍ 계약금액 : 191,500,000,000원ㆍ 계약상대 : KOTRAㆍ 계약기간 : 2017년 3월 2일~2025년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2017.02.17	주요사항보고서(자기주식 취득 결정)	ㆍ 취득주식 : 530,000주ㆍ 취득금액 : 25,010,158,450원ㆍ 취득기간 : 2017년 2월 18일~2017년 5월 17일ㆍ 취득목적 : 이익소각	- 자기주식 취득 완료 후 소각완료

2016.12.27	기동헬기 엔진조달 외 13항목	ㆍ 계약금액 : 347,791,000,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2016년 12월 27일~2023년 11월 30일	- 계획대로 진행중

2016.12.15	폴란드 자주포용 K9 차체 수출계약	ㆍ 계약금액 : 279,454,545,892원ㆍ 계약상대 : Huta Stalowa Wola S.A.ㆍ 계약기간 : 2016년 12월 14일~2023년 12월 10일	- 계획대로 진행중

2016.12.14	항공기 엔진부품 공급 계약	ㆍ 계약금액 : 355,907,917,961원ㆍ 계약상대 : 롤스로이스(Rolls-Royce)ㆍ 계약기간 : 2017년 1월 1일~2031년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2016.12.01	T-50 기관 수리부속 PBL(2차)	ㆍ 계약금액 : 81,792,588,000원->142,238,682,886원 증액ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2016년 12월 1일~2021년 11월 30일	- 수정계약으로 계약금액 증액됨 변경후 계약금액 142,238,682,886원 (2020.09.07 정정공시 참고)

2016.10.21	LM6000 LPT모듈 공급계약	ㆍ 계약금액 : 168,816,924,318원ㆍ 계약상대 : GE(General Electric)ㆍ 계약기간 : 2016년 10월 20일~2023년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2016.10.21	Leap LM2500 HPT Disk 공급계약	ㆍ 계약금액 : 134,885,748,000원ㆍ 계약상대 : GE(General Electric)ㆍ 계약기간 : 2016년 10월 20일~2023년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2016.06.27	KF-X 체계개발엔진(Engine) 사업	ㆍ 계약금액 : 241,020,571,000원ㆍ 계약상대 : 한국항공우주산업(주)ㆍ 계약기간 : 2016년 6월 24일~2026년 6월 30일	- 계획대로 진행중

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제44기정기주주총회(2021.03.29)	- 제44기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건- 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건	- 원안 가결- 원안 가결ㆍ사내이사 : 김동관 ㆍ 기타비상무이사 : 김승모ㆍ사외이사 : 김현진- 원안 가결 : 이선희- 원안 가결

제43기정기주주총회(2020.03.25)	- 제43기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건- 감사위원회 위원 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건	- 원안 가결- 원안 가결- 원안 가결ㆍ사내이사 : 신현우ㆍ사외이사 : 김상희, 최강수- 원안 가결 : 김상희, 최강수- 원안 가결

제42기정기주주총회(2019.03.22)	- 제42기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건- 감사위원회 위원 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건	- 원안 가결- 원안 가결- 원안 가결ㆍ기타비상무이사 : 김승모ㆍ사외이사 : 신상민- 원안 가결 : 신상민- 원안 가결

2. 우발채무 가. 중요한 소송사건[한화에어로스페이스]

(1) KHP사업 초과비용 반환 청구 (서울고등법원 2020누31738)

구분	내용

소 제기일	- 1심 제기일: 2014.01.29
- 보조참가일: 2014.06.05

소송 당사자	- 원고: 한국항공우주연구원, 피고: 대한민국
- 원고보조참가인: 한화에어로스페이스(구 한화테크윈)외 4개 회사

소송의 내용	- 한국형헬기개발사업(KHP)이 2012년 6월경 완료되었으나, 방위사업청은 환율상승, 물가상승, 설계변경 등으로 인한 초과비용을 인정하지않아 개발주관기관인 한국항공우주연구원은 대한민국(방위사업청)을상대로 초과비용의 지급을 청구하는 소송을 제기하였으며, 당사를 비롯한 한국항공우주연구원의 5개 하도급업체는 위 소송에 원고 보조참가하였음

소송가액	- 23,276,392,042원

진행상황	- 2015.01.30: 1심 판결 선고(2014가합505357), 원고 80% 승소
- 2015.02.17: 원고 및 피고 항소 제기(서울고등법원 2015나2012756)
- 2018.01.23: 행정법원 이송(서울행정법원 2018구합55470)- 2019.12.11: 판결 선고, 원고 패소(서울행정법원 2018구합55470) - 2020.01.13: 항소장 접수(서울고등법원 2020누31738)- 2020.11.19. 판결선고 : 원고 패소- 2020.12.11. 판결확정

향후 소송일정 및 대응방안	- 사건 종결

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	-

(2) KUH불시착 관련 손해배상 청구(대법원 2021다210409)

구분	내용

소 제기일	- 2017.03.14

소송 당사자	- 원고 : 대한민국, 피고 : 한화에어로스페이스 외 1개 회사

소송의 내용	- 2015.12.17 충남 논산 소재 항공학교에서 수리온 헬기 4호기 비행훈련 중 대파됨에 따라 국방부에서 계약상대자인 한국항공우주산업(채무불이행책임) 및 당사(제조물책임법 위반)를 상대로 손해배상청구

소송가액	- 17,110,000,000원

진행상황	- 2019.09.06 1심 판결 선고(피고 승소)- 2019.10.04 원고 항소(서울고등법원 2019나2043284)- 2021.01.14. 판결선고 : 피고 승소- 2021.01.25. : 원고 상고(대법원 2021다210409)

향후 소송일정 및 대응방안	- 3심 판결선고일은 미정임

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 현재로서는 구체적으로 예측하기 어려움

(3) 보험금 구상 청구 (서울중앙지법 2017가단5078014)

구분	내용

소 제기일	- 2017.04.14.

소송 당사자	- 원고 : 삼성화재- 피고 : 한화에어로스페이스, 삼성중공업, 대성테크

소송의 내용	- 2014.04.20 삼성에스디에스 과천전산센터의 발전기 4호기 연도 부근에서 발생한 화재 관련하여 삼성화재가 삼성에스디에스측에 보험금 보상 후 삼성중공업, 한화테크윈, 한화테크윈 협력업체 대성테크를 상대로 구상청구

소송가액	- 14,863,602,805원

진행상황	- 현재 1심 심리가 진행 중임(변론기일 추정)

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심의 판결 선고 일정을 예측하기 어려우며, 당사의 지급의무 없음을 지속적으로 주장할 예정임

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	- 현재로서는 구체적으로 예측하기 어려움

(4) 손해배상 청구 (서울중앙지법 2017가합526799)

구분	내용

소 제기일	- 2017.04.17.

소송 당사자	- 원고 : 삼성중공업- 피고 : 한화에어로스페이스(구 한화테크윈), 대성테크, 강인억, 신창호

소송의 내용	- 2014.04.20 삼성에스디에스 과천전산센터의 발전기 4호기 연도 부근에서 발생한 화재 관련하여 삼성중공업이 하도급업체인 한화테크윈 및 대성테크, 대성테크 직원 상대로 손해배상청구

소송가액	- 10,000,000,000원

진행상황	- 현재 1심 심리가 진행 중임

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심의 판결 선고 일정을 예측하기 어려움

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 현재로서는 구체적으로 예측하기 어려움

(5) SDS 화재 관련 손해배상 청구소송(서울고등법원 2021나2010713)

구분	내용

소 제기일	- 2017.09.05.

소송 당사자	- 원고 : 삼성에스디에스 - 피고 : 한화에어로스페이스(구 한화테크윈), 대성테크, 삼성중공업, 에스원

소송의 내용	- 2014.04.20 삼성에스디에스 과천전산센터의 발전기 4호기 연도 부근에서 발생한 화재 관련하여 삼성화재 보상액(위 보험금 구상청구액)을 초과하는 부분에 대하여 삼성에스디에스가 한화테크윈, 한화테크윈의 협력업체 대성테크, 삼성중공업, 에스원을 상대로 손해배상청구

소송가액	- 68,360,000,000원

진행상황	- 2020.08.11. 조정기일 : 조정 불성립- 2020.08.21. 화해권고 결정 : 이의제기(삼성중공업, 삼성SDS)- 2021.02.04. 판결선고 : 피고 승소(서울중앙지방법원 2017가합561204)- 2021.02.17. 원고 항소장 제출

향후 소송일정 및 대응방안	- 2심의 판결 선고 일정을 예측하기 어려움

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 현재로서는 구체적으로 예측하기 어려움

(6) KUH 불시착 관련 손해배상청구, VG Fix (서울고등법원 2020나2005073)

구분	내용

소 제기일	- 2017.05.15.

소송 당사자	- 원고 : 대한민국 - 피고 : 한화에어로스페이스(구 한화테크윈) 외 1

소송의 내용	- 2015. 2. 27. 수리온 헬기 2호기 운항 중 1번 엔진에 VG FIX 현상이 발생하여 제어가 불가능하자 조종사가 1번엔진을 정지한 후 2번 엔진으로 비상 착륙함. 이후 초도양산기 전체 대상 데이터 정밀검사 결과 12호기에서 같은 현상이 발생한 사실을 발견함. 한국항공우주산업에 대해서는 채무불이행책임을, 한화테크윈에 대해서는 제조물책임 및 불법행위책임을 물어, 엔진 가액 상당의 손해배상 청구

소송가액	- 200,000,000원

진행상황	- 2020.01.15 당사 승소(서울중앙지방법원 2017가합533254)- 2020.02.05 항소장 접수(서울고등법원 2020나2005073)

향후 소송일정 및 대응방안	- 2심 판결선고일은 미정임

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 현재로서는 구체적으로 예측하기 어려움

(7) 경영노력평가점수감점 관련 가처분 항고(서울고등법원 2018라20037)

구분	내용

소 제기일	- 2017.11.07.

소송 당사자	- 원고 : 한화에어로스페이스(구 한화테크윈) 외 - 피고 : 대한민국

소송의 내용	방위사업청이 협력업체의 원가부정행위를 이유로 경영노력평가점수를 20점 감점하고자 통지. 방위사업청이 향후 계약을 체결함에 있어 이윤율을 2% 삭감한 상태에서 계약을 체결하고자 하는 점에 대하여 이를 막고자 가처분 신청.

소송가액	-없음

진행상황	- 2017. 12. 29. 일부 인용 (서울중앙지방법원 2017카합81541)- 2018.01.03. 패소부분 항고(서울고등법원 2018라20037)- 2018.05.30. 일부 인용(간접 강제 부분을 제외하고 당사 신청 인용 결정됨)

향후 소송일정 및 대응방안	사건 종결(본안소송 : 서울고등법원2019나2018493 종결)

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	-

(8) 경영노력평가점수감점 관련 본안 소송(서울고등법원 2019나2018493)

구분	내용

소 제기일	- 2018.03.09.

소송 당사자	- 원고 : 한화에어로스페이스 외 - 피고 : 대한민국

소송의 내용	방위사업청이 협력업체의 원가부정행위를 이유로 경영노력평가점수를 20점 감점하고자 통지. 방위사업청이 향후 계약을 체결함에 있어 이윤율을 2% 삭감한 상태에서 계약을 체결하고자 하는 점에 대하여 이를 막고자 삭감금지 청구(서울중앙지방법원 2018가합515604)

소송가액	- 150,000,000원

진행상황	- 2019.03.28. 판결 선고 : 원고 승소- 2019.04.16. 피고 항소 제기- 2020.01.16. 2심 판결 선고 : 원고 일부 승소- 2020.02.05. 판결 확정

향후 소송일정 및 대응방안	- 사건 종결

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	-

(9) 손해배상(의정부지방법원 2018가합54613)

구분	내용

소 제기일	- 2018.06.27.

소송 당사자	- 원고 : 김대환, 마진한, 정보경- 피고 : 한화에어로스페이스

소송의 내용	2017.8.18. 강원도 철원군 소재 사격장에서 실시된 "K-9 장사거리 장약 포구초속 측정사격" 과정에서 격발스위치를 누르지 않았음에도 뇌관이 기폭되었고 완전히 닫히지 않은 폐쇄기로부터 화염이 새어 나와 자주포 내부에 화재가 발생(3명 사망, 3명 상해)하였는바, 이는 제조물책임법상의 결함으로 발생된 사고임을 주장하며 본 건 화재로 화상을 입은 3명의 손해에 대하여 배상을 청구

소송가액	- 300,000,000원

진행상황	- 1심 진행중(변론기일 추정)

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심의 판결 선고일은 미정임

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 현재로서는 구체적으로 예측하기 어려움

(10) 손해배상(서울중앙지방법원 2018가단5147184)

구분	내용

소 제기일	- 2018.07.05.

소송 당사자	- 원고 : 위광일, 이은희- 피고 : 한화에어로스페이스

소송의 내용	2017.8.18. 강원도 철원군 소재 사격장에서 실시된 "K-9 장사거리 장약 포구초속 측정사격" 과정에서 격발스위치를 누르지 않았음에도 뇌관이 기폭되었고 완전히 닫히지 않은 폐쇄기로부터 화염이 새어 나와 자주포 내부에 화재가 발생(3명 사망, 3명 상해)하였는바, 이는 제조물책임법상의 결함으로 발생된 사고임을 주장하며 본 건 화재로 사망한 위동민의 부모들이 손해배상을 청구

소송가액	- 100,000,000원

진행상황	- 1심 진행중(변론기일 추정)

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심의 판결 선고일은 미정임

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 현재로서는 구체적으로 예측하기 어려움

(11) 손해배상(서울중앙지방법원 2018가합582505)

구분	내용

소 제기일	- 2018.11.19.

소송 당사자	- 원고 : 대한민국- 피고 : 한화에어로스페이스

소송의 내용	2017.8월 K9 자주포 폭발 사고 관련, 민관군(`17.8~9) 합동조사 결과를 근거로 자주포 부품 중 뇌관집과 격발장치 일부 부품의 비정상적인 작동으로 자주포가 완전 소훼되었는바 당사의 불완전 이행을 사유로 당사를 상대로 손해배상청구한 건

소송가액	- 2,794,631,040원

진행상황	- 1심 진행중(변론기일 추정)

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심 판결 선고일은 미정임

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 현재로서는 구체적으로 예측하기 어려움

(12) 손해배상(의정부지방법원 2020가단114207)

구분	내용

소 제기일	- 2020.04.28.

소송 당사자	- 원고 : 정윤길 외 3명- 피고 : 한화에어로스페이스

소송의 내용	`17.8월 K9 자주포 폭발 사고 관련 사망자 유가족 4인이 각 5천만원의 손해배상 청구 소송을 제기

소송가액	- 200,000,000원

진행상황	- 1심 진행중(변론기일 추정)

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심의 판결 선고일은 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 현재로서는 구체적으로 예측하기 어려움

[한화디펜스]

(1) 물품대금청구(서울고등법원 2020나2001507)

구분	내용

소 제기일	- 2018.12.19

소송 당사자	- 원고 : 한화디펜스- 피고 : 대한민국

소송의 내용	방위사업청에 납품한 물품대금에 대해 일부 미지급이 발생한 것에 대해, 납품대금을 지급하여 달라고 소송을 제기하였음

소송가액	- 29.6억원

진행상황	- 2019.12.17. 1심 판결 선고 (패소)- 2019.12.26. 항소 제기 (2심 진행 중)

향후 소송일정 및 대응방안	- 2심 판결 선고일은 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송 결과가 회사에 미치는 영향을 판단하기 어려움

(2) 투하자본보상율 적용금지 청구(서울고등법원 2019나2050565)

구분	내용

소 제기일	- 2018.10.23

소송 당사자	- 원고: 한화디펜스 - 피고: 대한민국

소송의 내용	- 기업인수 과정에서의 지급한 자산(토지)의 대가를 반영하지 않은 투하자본보상율의 적용금지 청구 소송

소송가액	- 3.3억원

진행상황	- 2019.10.24 1심 판결 선고 (패소)- 2019.10.30 항소 제기 (2심 진행 중)

향후 소송일정 및 대응방안	- 2심 판결 선고일 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송결과가 회사에 미치는 영향은 판단하기 어려움

(3) 손해배상청구(서울고등법원 2020나2039021)

구분	내용

소 제기일	- 2018.11.14.

소송 당사자	- 원고: ㈜삼명공조- 피고: 한화디펜스, ㈜케이에스씨

소송의 내용	- 원고의 설계도면 및 기술자료를 무단으로 배포, 사용하였다는 이유로 제기한 손해배상 청구 소송

소송가액	- 3억원

진행상황	- 2020. 10. 15. 1심선고 (피고승소)- 2020. 11. 05 원고 항소 (2심 진행중)

향후 소송일정 및 대응방안	- 2심 판결 선고일 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송결과가 회사에 미치는 영향은 판단하기 어려움

(4) 수정계약 체결의무 확인 (서울중앙지법 2019가합585624)

구분	내용

소 제기일	- 2019.11.29

소송 당사자	- 원고: 한화디펜스- 피고: 대한민국

소송의 내용	- 자주포 교환계약과 관련하여 피고에게 교환차액을 지급하는 수정계약 체결의무가 있음을 확인하여 달라는 소송을 제기하였음

소송가액	- 0.5억원

진행상황	- 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심 판결 선고일 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송결과가 회사에 미치는 영향은 판단하기 어려움

(5) 취득세등경정거부처분취소 소송(수원고등법원 2021누11131)

구분	내용

소 제기일	- 2020.02.14

소송 당사자	- 원고: 한화디펜스- 피고: 창원 성산구청장, 성남 분당구청장

소송의 내용	- 물적분할시 승계받은 부동산에 대한 취득세 약 7억원에 대한 환급청구 경정에 대한 거부취소

소송가액	- 236,959,217원

진행상황	- 2021.01.21 1심선고(원고패)- 2021.02.10 원고항소제기- 2021.03.02 사건기록 수원고등법원에 이첩

향후 소송일정 및 대응방안	- 2심 판결 선고일 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송결과가 회사에 미치는 영향은 판단하기 어려움

(6) 부당이득반환청구소송 (서울지방법원 2021가합500640)

구분	내용

소 제기일	- 2021.01.05

소송 당사자	- 원고: 한화디펜스- 피고: 대한민국(방위사업청)

소송의 내용	- 105밀리 자주곡사포 지체상금 반환청구의 건

소송가액	- 772,417,890원

진행상황	- 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심 판결 선고일 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송결과가 회사에 미치는 영향은 미미한 것으로 판단됨

[한화시스템]

(1) 손해배상 청구(서울중앙지법 2016가합549662, 서울고등 2018나2059749)

구분	내용

소 제기일	- 2016.07.25.

소송 당사자	- 원고 : 국방과학연구소, 피고 : 한화시스템㈜ 외 3개 회사

소송의 내용	- 장보고3 잠수함 전투체계와 소나체계의 연구개발사업 입찰과정에서 한화시스템과 LIG넥스원 양사의 담합이 인정되자, 국방과학연구소는 양사의 담합으로 입은 손해에 대하여 배상 청구

소송가액	- 15,419,621,123원

진행상황	- 1심 전부 승소(2018.09.14.)- 항소심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	- 항소심 판결 선고일은 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 패소 시 해당 금액만큼 손실발생 가능성 (공동피고이므로 패소금액 전체를 당사가 부담하는 것은 아님)

(2) 손해배상 청구(서울중앙지법 2016가합575176, 서울고등 2018나2059732)

구분	내용

소 제기일	- 2016.12.05.

소송 당사자	- 원고 : 대한민국(방위사업청), 피고 : 한화시스템㈜ 외 3개 회사

소송의 내용	- 국방과학연구소가 제기한 손해배상 청구소송에서 손해의 귀속주체가 국방과학연구소와 방위사업청 중 누구인지에 대한 쟁점이 부각되자, 소멸시효 완성 방지를 위해 방위사업청이 소송제기

소송가액	- 15,522,776,568원

진행상황	- 1심 전부 승소(2018.09.14.)- 항소심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	- 항소심 판결 선고일은 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 패소 시 해당 금액만큼 손실발생 가능성 (공동피고이므로 패소금액 전체를 당사가 부담하는 것은 아니며, 서울고등 2018나2059749 사건과 본 사건 중 한 사건에만 배상책임부담)

(3) 물품대금 청구 등(서울중앙 2019가합515502, 서울고등법원 2021나2008321)

구분	내용

소 제기일	2019.03.18

소송 당사자	원고 : 한화시스템㈜ , 피고 : 대한민국

소송의 내용	당사와 방위사업청 간 체결한 물품공급계약에 따라 당사가 납품을 완료하였음에도 방위사업청이 대금의 일부를 미지급[협력업체의 원가부정행위가 있었다는 점을 이유로 경영노력보상액(0.8%)을 감액 통보하고 당사에 대하여 부당이득금 및 가산금을 물품대금에서 상계]함에 따라 그 대금의 지급을 청구하고, 경영노력보상이윤(0.8%)을 감액당하지 아니할 지위에 있음을 확인하는 소송제기

소송가액	- 1,324,844,645원

진행상황	- 1심 일부 승소(2021.01.14)- 항소심 진행 중

향후 소송일정 및 대응 방안	- 항소심 판결 선고일은 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 판결 확정 시, 당사는 피고로부터 부당이득금 및 가산금 일부를 반환받게 되고, 이윤감액을 당하지 않을 지위에 있음을 확인 받게 됨

(4) 인지대 반환청구 (서울고등법원 2019나2047576)

구분	내용

소 제기일	2018.07.05.

소송 당사자	원고 : 대우산업개발㈜, 피고 : 한화시스템㈜ 외 5개사

소송의 내용	리비아 공항건설사업 관련, 원고는 본인이 리비아 정부에 기 납부한 인지대를 피고들이 연대하여 반환할 것을 요구하며 소송을 제기하였음

소송가액	- 519,398,254원

진행상황	- 1심 전부승소 (2019.08.22)- 원고 항소 제기 (2019.10.30)- 2심 화해권고결정(2021.01.21)

향후 소송일정 및 대응방안	- 화해권고결정 확정(2021.01.29)

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 추후 리비아 뱅가지와 미수라타 공항 내 여객용 터미널 신축공사에 관한 하도급계약 체결 시, 당사를 포함한 피고들은 하도급받은 각 공사대금의 비율에 따라 원고에게 550,000,000원을 분할하여 지급하여야 함

(5) 공정위 벌점부과 처분 부존재 등 확인의 소(대법원 2020두50683)

구분	내용

소 제기일	2019.08.12

소송 당사자	원고 : 한화시스템(주), 피고 : 공정거래위원회

소송의 내용	- 당사가 부과 받은 벌점부과 처분에 대한 부존재 또는 무효 확인을 구하는 사건임

소송가액	- 300,000,000원

진행상황	- 1심 각하(2020.08.13)
- 당사 상고장 제출(2020.09.03)- 상고심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	-

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 당사 승소 시에는 부과 받은 벌점부과 처분의 효력이 확정적으로 소멸함

(6) 공정위 입찰참가자격제한 및 영업정지 요청 결정 취소 청구의 소(대법원2020두47892 )

구분	내용

소 제기일	2019.08.19

소송 당사자	원고 : 한화시스템(주), 피고 : 공정거래위원회

소송의 내용	- 공정위의 입찰참가자격제한 및 영업정지 요청 결정처분의 취소를 청구

소송가액	- 50,000,000원

진행상황	- 1심 판결 승소(2020.08.13)
- 공정위 측 상고장 제출(2020.09.03)- 상고심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	-

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 판결 확정 시 공정위의 입찰참가자격제한 및 영업정지 요청 결정에 대한 처분이 취소됨

(7) 집행정지(대법원2020무862)

구분	내용

소 제기일	- 2020.08.28.

소송 당사자	- 원고: 공정거래위원회- 피고: 한화시스템

소송의 내용	- 공정위 입찰참가자격제한 및 영업정지 요청 결정 취소 청구의 소 사건(서울고등법원 2019누54377) 당사 승소 판결 시, 재판부 직권으로 집행정지 결정도함께 내려졌으나, 공정거래위원회 측에서 이에 불복하여 집행정지 결정에 대해 재항고장 제출

소송가액	-

진행상황	-재항고심 당사 승소(2021.01.05. 심리불속행 기각 결정)

향후 소송일정 및 대응방안	-

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 당사 승소(재항고 기각)로 인해 입찰참가자격제한 및 영업정지 요청 결정 취소 청구의 소(서울고등법원 2019누54377, 대법원 2020두47892) 판결 확정일까지 집행정지 효력을 유지함(집행정지로 인해 공정위는 입찰참가자격제한및 영업정지 요청과 관련된 후속 행정행위는 차단됨)

[한화파워시스템]

(1) 보험금 구상 청구 (서울중앙지법 2017가단5078014)

구분	내용

소 제기일	- 2017.04.14.

소송 당사자	- 원고: 삼성화재- 피고: 한화에어로스페이스, 삼성중공업, 대성테크

소송의 내용	- 2014. 4. 20. 삼성에스디에스 과천전산센터의 발전기 4호기 연도 부근에서 발생한 화재 관련하여 삼성화재가 삼성에스디에스측에 보험금 보상 후 삼성중공업, 한화테크윈, 한화테크윈 협력업체 대성테크를 상대로 구상청구

소송가액	- 148억원

진행상황	- 현재 1심 심리가 진행 중임

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심의 판결 선고 일정을 예측하기 어려우며, 한화에어로스페이스의 지급의무 없음을 지속적으로 주장할 예정임

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송 결과가 회사에 미치는 영향을 판단하기 어려움

(2) 손해배상 청구 (서울중앙지법 2017가합526799)

구분	내용

소 제기일	- 2017.04.17.

소송 당사자	- 원고: 삼성중공업- 피고: 한화에어로스페이스, 대성테크, 강인억, 신창호

소송의 내용	- 2014. 4. 20. 삼성에스디에스 과천전산센터의 발전기 4호기 연도 부근에서 발생한 화재 관련하여 삼성중공업이 하도급업체인 한화테크윈 및 대성테크, 대성테크 직원 상대로 손해배상청구

소송가액	- 100억원(일부청구)

진행상황	- 현재 1심 심리가 진행 중임

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심의 판결 선고 일정을 예측하기 어려우며, 한화에어로스페이스의 지급의무 없음을 지속적으로 주장할 예정임

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송 결과가 회사에 미치는 영향을 판단하기 어려움

(3) 손해배상 청구 (서울중앙지법 2017가합561204, 서울고등법원 2021나2010713)

구분	내용

소 제기일	- 2017.09.05.

소송 당사자	- 원고: 삼성에스디에스- 피고: 한화에어로스페이스, 대성테크, 삼성중공업, 에스원

소송의 내용	- 2014.04.20. 삼성에스디에스 과천전산센터의 발전기 4호기 연도 부근에서 발생한 화재 관련하여 삼성화재 보상액(위 보험금 구상청구액)을 초과하는 부분에 대하여 삼성에스디에스가 한화테크윈, 한화테크윈의 협력업체 대성테크, 삼성중공업, 에스원을 상대로 손해배상청구

소송가액	- 683억원

진행상황	- 1심 승소 후 항소심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심 승소하였으나 원고측이 항소하여 항소심 진행중(2021.03.10)

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송 결과가 회사에 미치는 영향을 판단하기 어려움

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 [어음]

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 원, 매)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	2	-	한화에어로스페이스 1매한화시스템 1매

기타(개인)	-	-	-

[수표]

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 원, 매)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	2	-	한화디펜스 1매캐스 1매

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 내역

당분기 중 Hanwha Techwin America 등 6개의 해외 현지법인에 대해 채무보증을 제공하고 있습니다. 이에 대한 상세 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 천)

법인명	채무자	관계	채무보증내역	채무금액	통 화

채권자	채무내용	목적	거래 내역

기초	증가	감소	기말	보증기간

한화에어로스페이스㈜	Hanwha Techwin Security Vietnam Company Limited	해외계열회사	우리은행홍콩	현지금융	시설자금	10,000	-	-	10,000	2017.08.30~2022.08.30	7,500	USD

시설자금	5,000	-	-	5,000	2017.10.30~2022.12.20	4,375	USD

시설자금	5,000	-	-	5,000	2017.10.30~2023.03.23	5,000	USD

우리은행베트남박닌	현지금융	시설자금	6,000	-	-	6,000	2017.10.24~2022.10.24	5,000	USD

시설자금	6,000	-	-	6,000	2017.10.24~2023.01.24	3,694	USD

Hanwha Aero Engines Company Limited	해외계열회사	수출입은행기업금융2부	현지금융	시설자금	50,000	-	-	50,000	2018.04.24~2025.04.24	50,000	USD

운영자금	10,000	-	-	10,000	2018.04.24~2021.04.24	10,000	USD

시설자금	15,000	-	-	15,000	2020.12.08~2027.12.07	15,000	USD

운영자금	20,000	-	-	20,000	2020.12.08~2023.12.07	20,000	USD

우리은행베트남하노이	현지금융	시설자금	24,000	-	-	24,000	2019.05.07~2026.05.07	19,382	USD

운영자금	12,000	-	-	12,000	2020.05.07~2021.05.07	8,293	USD

우리은행홍콩	현지금융	운영자금	18,000	-	-	18,000	2020.04.16~2021.04.16	18,000	USD

Hanwha Aerospace USA
Co.	해외 계열회사	KEB하나은행 뉴욕	현지금융	운영자금	70,000	-	-	70,000	2019.09.20~2024.09.20	70,000	USD

운영자금	20,000	-	-	20,000	2020.07.10~2021.07.09	-	USD

한화정밀기계㈜	Hanwha TechM (Suzhou) Co., Ltd.	해외계열회사	KEB hana Bank (China) Ltd.	현지금융	운영자금	79,200	-	-	79,200	2020.05.15~2021.05.14	-	CNY

한화테크윈㈜	Hanwha Techwin America	해외계열회사	신한은행뉴욕	현지금융	운영자금	12,000	-	-	12,000	2020.06.12~2021.06.11	3,000	USD

Hanwha Techwin Security Vietnam Company Limited	해외계열회사	우리은행베트남박닌	현지금융	운영자금	144,000,000	-	-	144,000,000	2020.05.20~2021.05.19	22,282,236	VND

한화디펜스	Hanwha Defense Australia Pty Ltd	해외계열회사	우리은행시드니	현지금융	운영자금	15,000	-	15,000	-	2020.03.26~2021.03.26	-	AUD

현지금융	운영자금	-	15,000	-	15,000	2021.03.26~2022.03.26	15,000	AUD

현지금융	운영자금	12,000	-	-	12,000	2020.12.23~2021.12.21	7,000	AUD

※ 당사는 건별 채무보증금액이 자기자본의 2.5% 이상일 경우 이사회 의결 후 집행되며, 2.5% 미만인 경우 이사회 운영규정에 의하여 그 결정 및 승인을 집행위원회에 위임하여 처리하고 있습니다. ※ 상기 각 채무보증(자기자본의 2.5%미만) 건의 경우, 집행위원회 규정에 의거 승인 후 처리 되었습니다. ※ (주1) Hanwha Techwin Security Vietnam Company Limited , Hanwha Aero Engines Company Limited 법인의 우리은행(베트남) 지급보증금액은 이자 등의 제반비용을 포함하고 있습니다.

라. 채 무인수 약정사항 - 해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 기타 우발채무에 관한 사항은 「Ⅲ. 재무에 관한사항, 3. 연결재무제표 주석, 주석34.우발부채와 약정사항」과 「Ⅲ. 재무에 관한사항, 5. 재무제표 주석, 주석33. 우발부채와 약정사항」을 참고하시기 바랍니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 해 당사항 없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 형사처벌 또는 행정상의 조치 등

일 자	조치기관	대상자	내 용	사 유	근거 법령	회사의 이행현황	대 책

2018.02.20	국세청	한화에어로스페이스	법인세등 총 572억원 부과	법인세 등 세무조사 (2012~2016 사업연도)	국세기본법 제81조의 12	- 2018년 4월 30일 납부완료- 카메라사업 비적격분할 과세처분(324.4억원)에 대해서는 2018년 6월 27일 과세처분 취소 심판청구 제기- 2019년 8월 13일 당사 의견 인용 결정- 2019년 9월 332.9억원 당사 수취(사건 종결)	세무 관련 내부교육 및 관리 강화

2020.11.19	공정거래위원회	한화에어로스페이스	향후 행위금지명령	기술자료 요구 서면 미교부	하도급법 제12조의3	금지명령의 이행	기술자료 제공 요구시 서면 교부 등에 대한 내부 교육 강화

2019.08.26	공정거래위원회	한화시스템	하도급법 누산벌점 초과로 인해 공정거래위원회는 당사를 상대로 입찰참가자격제한 및 영업정지 요청 결정처분을 내림	하도급법 누산벌점 초과	하도급거래 공정화에 관한 법률	공정거래위원회의 행정처분에 대하여 불복하는 내용의 행정소송 제기	하도급법 교육 강화,하도급 준수 시스템 구축 및 모니터링 강화

2018.10.22	공정거래위원회	한화시스템	지에스건설 발주 관련 부당한 공동행위에 대한 건	입찰 담합	독점규제 및 공정거래에관한 법률	대법원 상고심 판결결과 당사가 전부 승소하여 과징금 및 시정명령 처분 면제 받음(기 납부한 과징금 전액 반환)	입찰참가에 대한 내부통제 절차 강화

2018.06.22	방위사업청	한화시스템	협력업체의 계약에 관한 서류 위변조 및 허위서류 제출함에 따라 입찰참가자격제한 처분(45일)	협력업체의 시험성적서 위변조	국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률	입찰참가자격제한 기간 도과 완료	-

2019.11.25	창원지방법원	한화디펜스	벌금 150만원	안전조치 미비	산업안전보건법 제23조	전액 납부	안전교육 실시 및 해당설비 개선

2018.09.10	창원지방법원	한화디펜스	벌금 1백만원	고소작업 안전조치 미비	산업안전보건법 제23조	전액 납부	안전교육 실시 및 관리체계 개선

2020.08.24	창원지방법원	한화에어로스페이스	벌금 1백만원	공공수역 절삭유 유출(업무상과실)	물환경보전법 제78조	전액 납부	- 공장내부 우수배출구 차단조치- 하천변 누출감시 CCTV 설치/감시

나. 단기매매차익 발생 및 환수현황- 해당사항 없음 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 한화에어로스페이스는 우주 위성 사업 진출에 따른 개발 기술 역량 확보와 시너지 창출을 위하여 위성시스템 개발 및 관련 서비스 업체인 주식회사 쎄트렉아이의 지분 취득을 결정하였으며, 이와 관련하여 2021년 4월 30일 제3자 배정 유상증자 참여를 통하여 1,817,120주를 58,922백만원에 인수하였습니다.(2) 2021년 3월 30일 한화에어로스페이스는 지속적 고성장 예상 자회사 사업에 대한투자로 보유지분 및 기업가치 제고를 위하여 한화시스템 주식회사의 주주배정 유상 증자에 참여하기로 결정하였습니다. 지분 취득 예정일자는 2021년 6월 11일입니다.취득 금액은 5,744억원입니다.(2) 2021년 3월 30일 한화에어로스페이스는 대표이사 및 주요 임원에 대한 성과 보상을 위하여 자기주식 27,658주를 취득하기로 결정하였으며, 2021년 4월 5일 취득 하였습니다. 취득금액은 1,122백만원입니다.

라. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용 내역

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 원)

구분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	120-1회 공모사채	2018-05-02	운영자금	25,000,000,000	운영자금(자재구매/용역대금)	25,000,000,000	-

채무상환자금	70,000,000,000	채무상환자금(회사채 상환)	70,000,000,000	-

회사채	120-2회 공모사채	2018-05-02	운영자금	55,000,000,000	운영자금(자재구매/용역대금)	55,000,000,000	-

회사채	121-1회 공모사채	2018-11-05	운영자금	50,000,000,000	운영자금(시설자금 차환)	50,000,000,000	-

영업양수자금	10,000,000,000	영업양수자금	10,000,000,000	-

회사채	121-2회 공모사채	2018-11-05	운영자금	40,000,000,000	운영자금(원재료/용역 매입)	40,000,000,000	-

회사채	122-1회 공모사채	2019-04-30	채무상환자금	100,000,000,000	채무상환자금(회사채 상환)	100,000,000,000	-

회사채	122-2회 공모사채	2019-04-30	운영자금	40,000,000,000	운영자금(원재료 매입)	40,000,000,000	-

채무상환자금	60,000,000,000	채무상환자금(회사채 상환)	60,000,000,000	-

회사채	123-1회 공모사채	2019-10-02	운영자금	10,000,000,000	운영자금(시설자금 차환)	10,000,000,000	-

채무상환자금	60,000,000,000	채무상환자금(회사채 상환)	60,000,000,000	-

회사채	123-2회 공모사채	2019-10-02	운영자금	40,000,000,000	운영자금(시설자금 차환)	40,000,000,000	-

채무상환자금	40,000,000,000	채무상환자금(회사채 상환)	40,000,000,000	-

회사채	124회 공모사채	2020-04-28	채무상환자금	150,000,000,000	채무상환자금(회사채 상환)	150,000,000,000	-

(2) 사모자금의 사용 내역

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 원)

구분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	119회 사모사채	2018-03-15	운영자금	20,000,000,000	운영자금	20,000,000,000	-

(3) 외화변동금리부 자금의 사용 내역

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : USD)

구분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

FRN	외화 변동금리 채권	2020-10-23	운영자금	50,000,000	운영자금(외자 재료비 지급 등)	50,000,000	-

마. 합병등의 사후정보 (1) 회사 인수 합병- 당사는 2019.06.07 이사회결의에 따라 미국 항공기 엔진 부품회사 EDAC Technologies Holding Company의 지분을 100% 인수하기로 결정하였으며, 2019.9.30 인수 완료되어 Hanwha Aeropspace USA Co.,로 출범하였습니다.1) 일자 : 2019년 9월 30일 2) 인수 목적글로벌 항공엔진 No.1 파트너를 비전으로 사업 역량 조기 확보 및 시장 확대- 기대효과: 고난이도 가공기술 역량 확보, 제품 포트폴리오 확장, 고객 인접 거점(미국)에서 수주 확장, 신형엔진(GE LEAP, P GTF 등) 중심으로 $1.45B 수주잔고 보유하여 향후 안정적 사업 성장 기대3) 인수 개요- 최종 인수가격: USD 298,000,010- 주요 일정

구 분	일 자

인수계약 체결 이사회 결의	2019.06.07

인수목적설립된 자회사(AMC)에 유상증자 이사회 결의	2019.09.26

인수 대금지급	2019.09.30

EDAC이 인수목적 자회사(AMC)흡수합병 후Deal Closing	2019.09.30

4) 합병등 전후의 재무사항 비교표합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

HanwhaAerospace USA Co.,	매출액	62,519	280,600	49,876	20%	201,033	28%	-

영업이익	2,529	22,500	759	70%	16,725	26%	-

당기순이익	1,848	16,900	-86	105%	14,169	16%	-

※ 1차년도의 경우 2019년 4분기 실적 기준이며, 초기 인수합병 비용 발생 등으로 예측대비 실적에 차이가 발생하였습니다. 2차년도의 경우 코로나 19의 여파로 예측대비 실적에 차이가 발생하였습니다.

(2) 영업양수- 당사는 이사회 결의(2018.10.22)를 통하여 (주)한화/기계 항공사업 일체를 양수하기로 결정하였습니다. 내용은 아래와 같습니다..1) 일자 : 2018년 12월 31일2) 양수영업 - (주)한화/기계 항공사업 일체 (항공기 연료 및 유압장치, 착륙장치, 비행조종장치 등) 3) 영업양수 상세 사항 가) 항공사업에 대한 자산, 부채, 인력 및 관련 영업권 전부를 대상으로 영업 양수도 나) 양수금액 : 1,631억원 다) 주요 일정

구 분	일 자

영업양수 이사회 결의	2018.10.22

영업양수 계약	2018.10.23

대금지급일	2018.12.31

거래종결일	2018.12.31

양수금액 정산	2019.03.19

라) 영업양수 배경 및 기대효과 - 항공사업 역량을 집중하여 사업 기회의 확대 및 항공엔진과 기체부분간 시너지 창 출을 통하여 글로벌 항공분야의 혁신기업으로 도약하고자 함. - 기존 사업간 영업망 공유 및 엔진 OEM업체 향 추가 수주 기회 창출 - 엔진보기류 핵심구성품 내재화 등 상호간 기술, 제조 경쟁력 강화 가능 - 창원, 아산, 베트남 등 제조거점별 전문화 생산체계 운영으로 경쟁력 강화※ 상기 영업양수로 인한 당사의 매출액 및 영업이익 등 손익계산서 상의 변경사항은 예측치 산출이 불가하여 별도로 기재하지 않았습니다. (3) 자산양수- 당사는 항공사업 분야 확대 및 사업구조 고도화를 통한 경쟁력 강화를 위해 2018년 12월 31일 ㈜한화가 100% 지분을 보유하고 있는 ㈜캐스의 지분 100%를 인수하였습니다. ※ 상기 자산양수 거래는 당사의 매출액 등에 영향이 없어 재무사항 비교표는 생략합니다. (4) 자산양도- 당사는 이사회 결의(2018.07.10)를 통하여 당사가 보유중인 한국항공우주산업(주)의 보유지분 전량 5,847,511주를 국내외 기관투자자를 대상으로 하는 시간외대량매매방식으로 2018.07.11에 양도하였습니다. 양도금액은 총 2,364억원이며 양도후 당사가 보유한 한국항공우주산업(주)의 지분은 없습니다. 2018.07.10에 해당내용을 공시하였으며, 2018.07.11에 종료보고서를 공시하였습니다. ※ 상기 자산양도 거래는 당사의 매출액 등에 영향이 없어 재무사항 비교표는 생략합니다. (5) 분할

- 당사는 2018년 4월 1일부로 존속회사 한화에어로스페이스주식회사와 분할신설회사 한화테크윈주식회사로 물적분할이 완료되었습니다. 내용은 아래와 같습니다.1) 일자 : 2018년 4월 1일(분할기일)2) 분할 개요

구 분	회사명	사업부문	소재지	대표이사	비 고

분할되는 회사
(분할 후 존속회사)	한화에어로스페이스주식회사	항공기 엔진/엔진부품의
제조 및 판매	경남 창원시 성산구 창원대로 1204(성주동)	신현우	상장

분할신설회사	한화테크윈
주식회사	감시카메라/모니터 등의
제조 및 판매	경기도 성남시 분당구 판교로 319번길 6 (삼평동)	김연철	비상장

3) 계약내용 가) 분할 목적 - 급변하는 시장환경에 선제적 대응이 가능하도록 하며, 각 부문이 고유사업에 전념토록 하여 사업별 경쟁력을 극대화하고자 합니다.

- 각 사업영역에 부문별 역량을 집중함으로써 경영위험 분산 및 전문성 확보를 통해 각 사업의 고도화를 추구 하겠습니다. - 조직규모 축소를 통한 신속하고 전문적인 의사결정으로 경영 효율성을 제고하고자 합니다.

나) 법적 형태 - 분할 후 존속법인 : 한화에어로스페이스주식회사 - 분할 신설회사 : 한화테크윈주식회사다) 구체적 내용 - 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다. 이는 분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다. 라) 주요 일정

구 분	일 자

분할승인 이사회 결의	2018.02.02

주주명부확정일 및 주주명부 폐쇄공고	2018.02.02

분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일)	2018.02.19

주주명부폐쇄기간 시작일	2018.02.20

주주명부폐쇄기간 종료일	2018.02.26

주주총회 소집통지 공고 및 발송	2018.02.26

분할계획서 승인을 위한 주주총회	2018.03.23

분할기일	2018.04.01

분할보고총회 및 창립총회	2018.04.02

분할등기 신청일	2018.04.02

※ 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음하였음

마) 분할이 미치는 영향- 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 시큐리티 사업부문을 분할하여 분할신설회사를설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.- 사업부문별 독립경영 및 객관적 평가로 책임경영 체제를 확립하고 대내외적으 로 적정한 기업가치를 평가 받아 궁극적으로 주주가치를 제고하고자 합니다. ※ 분할 후 존속회사 및 신설회사의 매출액 및 영업이익 등 재무사항은 예측치 산출이 불가하여 별도로 기재하지 않았습니다. 분할 후 재무사항은 한화에어로스페이스 주식회사의사업보고서 및 한화테크윈 주식회사의 감사보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

바.녹색경영당사는 온실가스 발생량 저감 및 친환경제품을 개발하기 위한 활동을 추진하고 있습니다.1) 제조공정 온실가스 감축: 에너지경영시스템 체계를 자체 구축하여, 감축목표 수립 을 통한 절감과제의 발굴과 이행을 체계적으로 수행하고 있습니다. 온실가스 배출 량 정보를 객관화하기 위한 배출량 검증도 2005년부터 실시해 오고 있습니다.2) 임직원 저 탄소 문화확산: 친환경출근, 에너지 절감 등 생활속 에너지 절감실적을 마일리지로 적립하는 탄소마일리지 제도를 운영하여 에너지 절감에 대한 임직원 의 의식향상을 추진하고 있습니다. 3) 주요 적용법규 (위반에 따른 행정조치 및 손해배상 없음)- 온실가스 규제: 저탄소 녹색성장 기본법 4) 온실가스 배출량(2020년, 온실가스·에너지 목표관리 운영 등에 관한 지침 대상)- 창원 사업장: 24,198톤CO2(488TJ)

사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

구분	인증명칭	인증내용 및 목적	근거법령	인증부처	인증날짜	유효기간	취소사유

인증	가족친화기업인증	우수한 가족친화경영 운영체제 구축 및 가족친화제도 운영	가족친화 사회환경의조성 촉진에관한 법률 제15조 1항	여성가족부	2018.12.01	~2021.11.30	-

인증	녹색기업지정서(창원사업장)	기업 자발적으로 환경성을 평가 및 개선계획 실행을 통하여 사업장 자율적 환경관리체제 구축	환경기술 및 환경산업지원법 제16조의2 제1항	환경부	2019.11.23	~2022.11.22	-

인증	생산성경영체제(PMS)	생산성경영체제 인증(한화에어로스페이스)	산업발전법 제27조 제1항 제7호	산업통상자원부	2019.04.01	~2022.03.31	-

인증	AEO(종합인증우수업체)	수출입 안전관리 종합인증	관세법 제255조의2	관세청	2018.12.31	~2023.12.30	-

아.보호예수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	54,000,000	2019.11.13	2021.05.13	1년 6개월	한화시스템(주) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른보호예수 6개월 및 추가 자발적 계속보유확약(1년)에 합의	68,785,550