한화에어로스페이스 사업보고서 (2016.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요사업보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 1명의 사내이사(상근)와 3명의 사외이사(비상근) 총 4명으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 총 5개의 위원회(감사위원회, 집행위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회)가 설치되어 운영 중입니다. ※ 김철교 대표이사가 2016.10.10일자로 중도사임함에 따라 사업보고서 제출일 현재, 이사회 내 위원회는 집행위원회를 제외하고 운영 중입니다. ※ 석호철 사외이사가 2017.2.7일자로 중도사임 하였습니다.

나. 중요의결사항

차수	개최일자	의안내용	의결현황	사외이사의 성명

이제홍(출석률:95%)	석호철(출석률:85%)	최영우(출석률:90%)

찬반여부

1차	2016.01.05	[결의사항]제1호 안건 : 타법인 주식 양도의 건	가결	찬성	불참	불참

2차	2016.02.19	[결의사항]제1호 안건 : 제39기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호 안건 : 전자투표제 도입의 건제3호 안건 : 규정 개정의 건제4호 안건 : 이사 주요주주 등과의 거래 승인의 건제5호 안건 : 제39기 정기주주총회 소집의 건제6호 안건 : 제39기 정기주주총회 회의목적사항 결정의 건	가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

3차	2016.03.25	[결의사항]제1호 안건 : 두산디에스티 인수 입찰 참여 결정의 건제2호 안건 : 이사 직무위촉 및 위원회 구성의 건제3호 안건 : 제40기 이사 보수 지급액 결정의 건제4호 안건 : 대규모내부거래 승인의 건제5호 안건 : 규정 개정의 건	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

4차	2016.04.08	[결의사항]제1호 안건 : 두산디에스티 지분 인수 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	불참

5차	2016.05.02	[보고사항]제1호 : 2016년 1/4분기 경영실적 보고	-	-	-	-

6차	2016.05.31	[결의사항]제1호 안건 : 이사의 겸직 승인의 건 1. 겸직이사 : 신현우 대표이사 2. 겸직회사 : 한화디펜스주식회사(구. 두산디에스티) ※ 한화디펜스주식회사 개요 - 주주구성 : 한화테크윈(100%) - 업 종 : 방위산업	가결	찬성	찬성	찬성

7차	2016.06.09	[결의사항]제1호 안건 : 공모사채 발행의 건제2호 안건 : 대규모내부거래 승인의 건	가결가결	불참불참	찬성찬성	찬성찬성

8차	2016.06.15	[결의사항]제1호 안건 : 대규모내부거래 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성

9차	2016.06.22	[결의사항]제1호 안건 : KF-X 엔진사업 승인의 건제2호 안건 : 대규모내부거래 승인의 건	가결가결	찬성찬성	불참불참	찬성찬성

10차	2016.06.23	[결의사항]제1호 안건 : 이사, 주요주주 등과의 거래 승인의 건1. 한화디펜스주식회사와 사무실 임대 계약 체결 - 대표이사 겸임에 따른 이사의 자기거래	가결	찬성	찬성	찬성

11차	2016.07.29	[결의사항]제1호 안건 : 한화탈레스 지분 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성

12차	2016.08.04	[결의사항]제1호 안건 : '16년 반기 재무제표 승인의 건제2호 안건 : 규정 개정의 건제3호 안건 : 이사, 주요주주 등과의 거래 승인의 건 1. 한화디펜스주식회사와 사업협력 협약 체결의 건 - 대표이사 겸임에 따른 이사의 자기거래	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

13차	2016.08.26	[결의사항]제1호 안건 : 사모사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성

14차	2016.09.22	[결의사항]제1호 안건 : 해외 생산법인 지분 취득 계약 승인의 건제2호 안건 : 규정 개정의 건제3호 안건 : 대규모내부거래 승인의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

15차	2016.10.11	[결의사항]제1호 안건 : 해외직접투자의 건제2호 안건 : 에너지장비 사업 확대의 건제3호 안건 : 이사, 주요주주 등과의 거래 승인의 건 1. 한화디펜스주식회사와 사무실 임대 계약 체결 - 대표이사 겸임에 따른 이사의 자기거래제4호 안건 : 공모사채 발행의 건제5호 안건 : 대규모내부거래 승인의 건제6호 안건 : 기채결의의 건제7호 안건 : 규정 개정의 건	가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

16차	2016.10.17	[결의 사항]제1호 안건 : 지배인 선임의 건제2호 안건 : 이사 직무위촉 및 위원회 구성의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

17차	2016.10.31	[보고사항]제1호 : 2016년 3/4분기 경영실적 보고	-	-	-	-

18차	2016.11.11	[결의사항]제1호 안건 : 지배인 선임의 건제2호 안건 : 이사 직무위촉의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

19차	2016.11.29	[결의사항]제1호 안건 : 대규모내부거래 승인의 건제2호 안건 : 이사, 주요주주 등과의 거래 승인의 건제3호 안건 : 기채결의의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

20차	2016.12.19	[결의사항]제1호 안건 : 대규모내부거래 승인의 건제2호 안건 : 특수관계인과 거래 승인의 건 - 제2-1호 : 특수관계인과 거래 승인의 건 - 제2-2호 : 이사 등과의 거래 승인의 건 1. 한화디펜스주식회사와 '17년 거래한도 승인 - 대표이사 겸임에 따른 이사의 자기거래제3호 안건 : 고문 위촉 및 처우에 관한 지침 개정의 건제4호 안건 : 유동화 증권 투자의 건제5호 안건 : 해외직접투자의 건제6호 안건 : 기채결의의 건	가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	불참불참불참불참불참불참불참	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

다. 이사회내 위원회(1) 이사회내 위원회 구성현황

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

집행위원회	상근이사 2명	신현우(상근)김철교(상근)	신속하고 원활한 경영의사결정을 위해 이사회에서 위임한 사항 및경영현황과 공통현안과제를 점검, 심의, 결정	김철교 위원 사임(2016.10.10)

내부거래위원회	사외이사 3명	이제홍(비상근)석호철(비상근)최영우(비상근)	- 설치목적 : 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위하여계열사간 내부거래를 사전 심의함- 권한사항 : 1. 위원회는 계열회사와의 내부거래에 대한 현황을 보고 받을 수 있음
2. 위원회는 언제든지 간사에게 내부거래 세부 현황 자료 조사를 명령할 수 있음
3. 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는
이사회에 시정 조치를 건의할 수 있음
4. 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있음	석호철 위원 사임(2017.2.7)

보상위원회	사외이사 2명상근이사 1명	석호철(비상근)이제홍(비상근)신현우(상근)	이사보수 결정과정의 객관성, 투명성 확보를 제고하기 위하여 등기이사 보수한도 사전 심의	석호철 위원 사임(2017.2.7)

※ 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식작성기준에 따라 제외하였습니다.※ 집행위원회는 김철교 대표이사의 중도사임으로 추후 이사 선임시 재운영 예정입니다.

(2) 이사회내의 위원회 활동내역- 집행위원회

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 성명출석률 및 찬반여부

2016.03.09	제1호 : 기채결의의 건	가결	해당사항 없음(전원 사내이사로 구성)

2016.03.25	제1호 : 기채결의의 건제2호 : SVIC 17호 조합 출자지분 처분의 건	가결가결

2016.04.11	제1호 : 기채결의의 건	가결

2016.05.02	제1호 : 기채결의의 건	가결

2016.05.24	제1호 : 기업어음(CP) 발행의 건	가결

2016.05.30	제1호 : 기채결의의 건	가결

2016.06.10	제1호 : 해외 계좌 개설의 건제2호 : 해외법인 채무보증의 건	가결가결

2016.08.08	제1호 : 기채결의의 건	가결

2016.08.12	제1호 : 중국 시큐리티 부문 법인 통합의 건	가결

2016.08.29	제1호 : 해외직접투자의 건	가결

2016.09.19	제1호 : 삼성중공업 주식 매각의 건	가결

- 내부거래위원회

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

이제홍(출석률: 89%)	석호철(출석률: 78%)	최영우(출석률: 100%)

찬반여부

2016.02.19	제1호 : 2015년도 내부거래 실적 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2016.03.25	제1호 : 대규모 내부거래 사전심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2016.06.09	제1호 : 대규모 내부거래 사전심의의 건	가결	불참	찬성	찬성

2016.06.15	제1호 : 대규모 내부거래 사전심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2016.06.22	제1호 : 대규모 내부거래 사전심의의 건	가결	찬성	불참	찬성

2016.09.22	제1호 : 대규모 내부거래 사전심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2016.10.11	제1호 : 대규모 내부거래 사전심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2016.11.29	제1호 : 대규모 내부거래 사전심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2016.12.19	제1호 : 대규모 내부거래 사전심의의 건	가결	찬성	불참	찬성

- 보상위원회

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

석호철(출석률: 100%)	이제홍(출석률: 100%)

찬반여부

2016.02.19	제1호 : 이사 보수한도 심의의 건	가결	찬성	찬성

2016.03.25	제1호 : 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임당사의 이사는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)에서 추천하여 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이사회 및 사외이사후보추천위원회에서는 이사후보자가 상법 등 관련법에서 정하는 결격사유에 해당하는지 심의ㆍ추천하여 이사의독립성을 확보하고 있습니다. 사업보고서 작성일 기준 이러한 절차에 의해 선임된 이사(사내이사 1명, 사외이사 3명)는 다음과 같습니다.

구분	성명	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주/주요주주와관계 및 기타이해관계

사내이사	신현우(대표이사)	이사회	이사회 의장항공ㆍ방산부문 대표이사 및공통지원조직 총괄집행위원회 위원장보상위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원장	해당없음	해당없음

사외이사	이제홍	사외이사후보추천위원회	경영전반에 관한 업무감사위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원보상위원회 위원내부거래위원회 위원장

석호철	사외이사후보추천위원회	경영전반에 관한 업무감사위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원보상위원회 위원장내부거래위원회 위원

최영우	사외이사후보추천위원회	경영전반에 관한 업무감사위원회 위원내부거래위원회 위원

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 관계법령, 정관, 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사후보 추천을 위해 사외이사후보추천위원회를 구성하여 운영하고 있습니다. 위원회는 사외이사 2인(이제홍, 석호철)과 사내이사 1인(신현우)으로 구성되어 있으며 관련법에서 정하는 기준을 충족하고 있습니다. ※ 관련법 : 상법542조의8 제4항, 사외이사가 과반수가 되도록 구성

마. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록보조하고 있으며, 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수있도록 사전에 자료를 제공하고 별도의 설명회를 개최하고 있습니다.또한, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있으며, 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해 필요시 국내외 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 받을 수 있습니다.