한화에어로스페이스 분기보고서 (2017.09)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주와 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주와 그 특수관계인의 주식소유 현황 분기보고서 작성 기준 일 현재 당사의 최대주주인 (주)한화와 그 특수관계인은 총 17,195,733주 를 소유하고 있으며, 발행주식 총수의 32.69%에 해당합니다.세부 소유 현황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)한화	본인	의결권있는 주식	17,189,609	32.35	17,189,609	32.68	주식소각에 따른 지분율 변동

신현우	특수관계인	의결권있는 주식	5,000	0.01	5,000	0.01	-

이만섭	특수관계인	의결권있는 주식	0	0	0	0	임원 사임에 따른특수관계 해소

이홍건	특수관계인	의결권있는 주식	0	0	1,124	0.00	장내매수

계	의결권있는 주식	17,194,609	32.36	17,195,733	32.69	-

의결권없는 주식	0	0	0	0	-

※ 이만섭 대표이사, 이홍건 사내이사는 제40기 정기주주총회(2017.03.24)에서 신규선임되었습니다.※ 당사는 2017년 당분기중 자기주식 취득 및 소각을 완료하였습니다. ※ 이만섭 대표이사는 2017년 8월 4일 중도사임함에 따라 특수관계인에서 제외되었습니다. 나. 최대주주의 개요

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)한화	30,455	최양수	0.01	-	-	김승연	30.43

이태종	0.00	-	-	-	-

김연철	0.01	-	-	-	-

이민석	0.00	-	-	-	-

※ (주)한화 '17년 제66기 반기보고서 기준※ 상기 지분율은 (주)한화의 총 주식수(97,910,029주) 기준입니다.※ 상기 최대주주 지분은 최대주주 및 특수관계인 지분 포함입니다.

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2017년 02월 03일	-	-	-	-	김승연 (주1)	30.43

2017년 02월 08일	-	-	-	-	김승연 (주2)	30.43

2017년 03월 24일	이민석	0.00	-	-	김승연 (주3)	30.43

2017년 07월 20일	-	-	-	-	김승연 (주4)	30.43

2017년 08월 22일	-	-	-	-	김승연 (주5)	30.43

※ (주1) 특수관계인 대표이사 김연철의 장내매수로 인한 지분 변동 (변동 전 29,787,437주 → 변동 후 29,789,577주)※ (주2) 특수관계인 대표이사 최양수의 장내매수로 인한 지분 변동 (변동 전 29,789,577주 → 변동 후 29,790,577주)※ (주3) 특수관계인 대표이사 이민석 신규선임 및 대표이사 이태종의 장내매수로 인한 지분 변동 (변동 전 29,790,577주 → 변동 후 29,794,714주)※ (주4) 특수관계인 대표이사 이민석의 장내매수로 인한 지분 변동 (변동 전 29,794,714주 → 변동 후 29,796,614주)※ (주5) 특수관계인 대표이사 이민석의 장내매수로 인한 지분 변동 (변동 전 29,796,614주 → 변동 후 29,796,714주)

(3) 임원(등기) 구성

(기준일 : 2017년 6월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최양수	남	1958.07	부사장	등기임원	상근	화약부문대표이사	성균관대 경제학前 (주)한화 화약부문 기획실장 및 신규사업담당前 (주)한화 화약부문 경영지원담당 상무	2,300	5,402	15년 8개월	2018.03.24

이태종	남	1958.12	부사장	등기임원	상근	방산부문대표이사	서울대 화학공학보은사업장장前 (주)한화 방산부문장	3,995	403	14년 7개월	2018.03.24

김연철	남	1961.12	부사장	등기임원	상근	기계부문대표이사	연세대 기계공학現 (주)한화 대표이사現 한화테크엠㈜ 대표이사前 UBI 법인장	3,187	5,324	2년 9개월	2018.03.19

이민석	남	1963.05	부사장	등기임원	상근	무역부문대표이사	서울대 경영학펜실베니아대 와튼스쿨 MBA前 케미칼 경영전략본부장	1,300	402	12년 3개월	2019.03.23

홍종호	남	1940.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사/감사위원	서울대 법과대학前 한국프라스틱 가공사업본부장前 한국국토개발 전무前 에너지프라자 대표이사	0	0	2년 4개월	2018.03.19

김용구	남	1944.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사/감사위원	연세대 경영학前 (주)한화 대표이사 (무역/화학/정보통신) 前 대우통신 대표이사	0	0	4개월	2019.03.23

김창록	남	1949.11	사외이사	등기임원	비상근	사외이사/감사위원	서울대 무역학서울대(원) 행정학(석사)조지워싱턴대 경제학(석사)한국외국어대 경영학(박사)前 금융감독원 부원장前 제 33대 한국산업은행 총재	0	0	1년 4개월	2018.03.24

황의돈	남	1953.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	육군사관학교前 육군참모총장(2010.06~2010.12)	0	0	3년 4개월	2019.03.23

강석훈	남	1963.08	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 사법학조지타운대 로스쿨 법학 석사現 율촌 법무법인 변호사	0	0	3년 4개월	2019.03.23

※ 상기 소유주식수는 2017년 6월 30일 이전 증권선물위원회 및 한국거래소에 제출된 임원ㆍ주요주주 특정증권등 소유상황보고서를 기준으로 하였습니다.

(4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	159,137,539

부채총계	143,286,830

자본총계	15,850,709

매출액	24,731,516

영업이익	1,422,072

당기순이익	1,159,930

※ (주)한화 '17년 제66기 반기보고서 연결 기준 (5) 주요주주2017년 반기말 기준 (주)한화의 최대주주 및 그 특수관계인은 총 주식수 기준 30.43%를 보유하고 있습니다. 기타 5%이상 의 결권 있는 주주는 국민연금공단(5.87%)으로 2016년말 기준 주주명부상 위탁계정으로 판단되는 부분을 포함한 숫자입니다. ※ (주)한화 '17년 제66기 반기보고서 기준 [(주)한화의 최대주주]

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

김승연	-	2008.09. ~ 2014.02	(주)한화 대표이사 회장	Universal Bearings LLC. 비상근이사,Hanwha Machinery Corporation Chairman

2006.07. ~ 2014.07	유엔한국협회 회장

(6) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 (주)한화(영문명 Hanwha Corporation)는 1952년 10월 28일 설립하였으며, 본사를 서울특별시 중구 청계천로 86 (장교동, 한화빌딩)에 소재하고 있습니다. 동사는 2017년 6월 30일 기준, 국내 61개 계열회사, 해외 253개 계열회사를 통하여 산업용 화약 및 방산사업 등 화약제조업, 무역 사업 등 도소매업, 화학제조업, 건설업, 레저서비스업, 태양광사업, 금융업 및 기타 사업 등을 영위하고 있습니다. ※최대주주에 대한 보다 자세한 사항은 전자공시시스템(DART)에 공시된 (주)한화의 정기공시(사업보고서, 분기보고서, 반기보고서 등)를 참조하시기 바랍니다.

2. 최대주주 변동현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2015.06.29	(주)한화	17,189,609	32.35	(주)한화가 기존 최대주주인 삼성전자 외 특수관계인 4인의 지분 을 매수함에 따라 최대주주 변경

※ 최대주주 지분율은 최대주주 변동일 당시 지분율입니다.

(1) 인수조건 - 인수계약일자 : 2014년 11월 26일 - 인수가액 : 833,738,700,000원(2차납부대금의 이자 10,538,700,000원 포함) - 주당인수금액 : 47,889원 - 주식수(지분율) : 17,189,609주 (32.35%) - 계약시 주식의 시가 : 28,850원(2014년 11월 26일 종가 기준)(2) 인수자금 조달방법

(단위 : 원)

구분	자기자금	차입금	기타	계

1차	331,910,000,000	140,000,000,000	-	471,910,000,000

2차	361,828,700,000	-	-	361,828,700,000

계	693,738,700,000	140,000,000,000	-	833,738,700,000

※ 2차 대금은 2017.6.29 납부 완료

① 자기자금 : 보유현금 및 자체 창출자금, 유상증자, 자회사 배당 등② 차입금

차입자	(주)한화	차입처	국내은행

차입금액(원)	140,000,000,000	차입기간	한도대출1년(만기 시, 약정 갱신)

주식 등의 담보제공 여부	-	담보내역	-

3. 주식의 분포 중요한 변동사항이 없어 분ㆍ반기보고서에는 기재를 생락하였습니다.

4. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제10조(신주의 인수)
1. 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1) 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
2. 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1) 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2) 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3) 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
3. 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
4. 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
5. 본 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
6. 본 회사는 신주를 배정하면서 발행하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
7. 본 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매결산기말의 익일부터 1개월간 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시또는 말소를 정지한다. 다만, 회사는 부득이한 경우 3월을 초과하지 아니하는 기간 내에서주주명부 폐쇄기간을 조정할 수 있으며, 이 경우에는 폐쇄기간의 2주간 전에 공고를 한다

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권

명의개서대리인	(주)국민은행서울시 영등포구 여의도동 국제금융로8길 26 KB국민은행 증권대행부 (Tel. 02-2073-8108)

주주의 특전	없 음	공고방법	회사 인터넷 홈페이지(http://www.hanwhatechwin.co.kr )

5. 주가 및 주식거래실적

당사는 보통주 52,600,000주가 유가증권시장에 상장되어 있으며 해외시장에 상장된주식은 없습니다. 기간별 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종 류	2017년 4월	2017년 5월	2017년 6월	2017년 7월	2017년 8월	2017년 9월

보통주	주가	최 고	53,100	51,600	49,550	44,800	40,850	38,650

최 저	47,000	47,850	43,100	38,700	35,900	32,750

평 균	48,888	49,971	46,131	41,433	38,843	36,298

거래량	최고(일)	1,176,212	869,418	879,422	844,068	1,436,086	812,491

최저(일)	277,215	140,334	151,702	142,789	234,189	186,200

월 간	10,911,071	7,034,336	7,901,982	7,550,714	12,167,107	6,825,631