한화에어로스페이스 분기보고서 (2024.09)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 당사의 본점 소재지는 경상남도 창원시 성산구 창원대로 1204(성주동)입니다. 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

- 2020년 3월 25일 제43기 주주총회를 통해 신현우 대표이사, 김상희 사외이사, 최강수 사외이사가 재선임되었습니다.- 2021년 3월 29일 제44기 주주총회를 통해 김동관 사내이사, 이선희 사외이사, 김현진 사외이사가 신규 선임되었고, 김승모 기타비상무이사가 재선임되었으며, 기존 신상민 사외이사가 임기만료로 퇴임하였습니다.- 2022년 3월 28일 제45기 주주총회를 통해 신현우 대표이사, 김상희 사외이사, 최강수 사외이사가 재선임되었습니다.- 2022년 10월 14일 임시주주총회를 통해 손재일 사내이사가 신규 선임되었고, 기존 신현우 대표이사가 사임하였습니다.- 2023년 3월 28일 제46기 주주총회를 통해 김동관 대표이사와 김현진 사외이사가 재선임되었고, 안병철 사내이사와 전진구 사외이사가 신규 선임되었으며, 기존 김승모 기타비상무이사와 이선희 사외이사가 임기만료로 퇴임하였습니다.- 2024년 3월 26일 제47기 주주총회를 통해 손재일 대표이사가 재선임되었고, 전휴재 사외이사와 정도진 사외이사가 신규 선임되었으며, 기존 김상희 사외이사와 최강수 사외이사가 임기만료로 퇴임하였습니다.

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020년 03월 25일	정기주총	-	대표이사 신현우사외이사 김상희사외이사 최강수	-

2021년 03월 29일	정기주총	사내이사 김동관사외이사 이선희사외이사 김현진	기타비상무이사 김승모	사외이사 신상민(임기만료)

2022년 03월 28일	정기주총	-	대표이사 신현우사외이사 김상희사외이사 최강수	-

2022년 10월 14일	임시주총	사내이사 손재일	-	대표이사 신현우(사임)

2023년 03월 28일	정기주총	사내이사 안병철사외이사 전진구	대표이사 김동관사외이사 김현진	기타비상무이사 김승모(임기만료)사외이사 이선희(임기만료)

2024년 03월 26일	정기주총	사외이사 전휴재사외이사 정도진	대표이사 손재일	사외이사 김상희(임기만료)사외이사 최강수(임기만료)

※ 보고서 작성기준일 현재 손재일, 김동관 각자 대표이사가 경영을 담당하고 있습니다.

다. 최대주주의 변동 당사의 최대주주는 (주)한화로 최근 5사업연도 중 최대주주의 변동내역은 없습니다.최대주주 관련 자세한 사항은 'Ⅶ. 주주에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

라. 상호의 변경

변경시기	변경 전 상호	변경 후 상호

2018년 04월	한화테크윈주식회사	한화에어로스페이스주식회사

2019년 01월	한화지상방산주식회사	한화디펜스주식회사

2019년 09월	EDAC Technologies Holding Company	Hanwha Aerospace USA Co.,

2019년 09월	EDAC Technologies LLC	Hanwha Aerospace USA LLC

2020년 08월	Hanwha Systems Europe Ltd.	HANWHA PHASOR LTD.

2023년 03월	한화테크윈주식회사	한화비전주식회사

마. 합병 등에 관한 사항

구분	일자	내용

한화에어로스페이스㈜	2021.01.12	지분취득 결정- 취득대상 : ㈜쎄트렉아이 신규발행주식 및 전환사채- 취득방식 : 제3자배정 유상증자 참여(신규발행주식) 및 현금취득(전환사채)- 취득가액 : 총 1,089억원 (신주 589억원 + 전환사채 500억원)- 취득일자 : 2021.01.15(전환사채), 2021.04.30(신규발행주식)

2021.03.30	지분취득 결정- 취득대상 : 한화시스템㈜ 신규발행주식- 취득방식 : 주주배정 유상증자 참여- 취득가액 : 총 5,058억원- 취득일자 : 2021.06.12

2022.07.29	합병 결정- 합병방법 : 한화에어로스페이스㈜의 한화디펜스㈜(舊 한화지상방산㈜) 흡수합병- 존속회사 : 한화에어로스페이스㈜- 합병비율 : 1 : 0- 합병 승인을 위한 주주총회 : 2022.09.01- 합병기일 : 2022.11.01

2022.07.29	인수 결정- 인수회사 : ㈜한화방산- 인수가액 : 8,521억원- 인수일자 : 2022.12.29

2022.07.29	매각 결정- 매각회사 : 한화파워시스템㈜- 매각가액 : 2,100억원- 매각일자 : 2022.08.31

2022.12.16	지분취득 결정- 취득대상 : 한화오션㈜(舊.대우조선해양㈜) 신규발행주식- 취득방식 : 제3자배정 유상증자 참여- 취득가액 : 10,000억원- 취득일자 : 2023.05.23

2023.01.09	합병 결정- 합병방법 : 한화에어로스페이스㈜의 ㈜한화방산 흡수합병- 존속회사 : 한화에어로스페이스㈜- 합병비율 : 1 : 0- 합병 승인을 위한 주주총회 : 2023.02.10- 합병기일 : 2023.04.01

2023.05.24	지분취득 결정- 취득대상 : Hanwha Futureproof Corp.- 취득방식 : 주주배정 유상증자 참여- 취득가액 : 약 6,557억원- 취득일자 : 2024.10.31

2023.09.07	지분취득 결정- 취득대상 : 한화오션㈜ 신규발행주식- 취득방식 : 주주배정 유상증자 참여- 취득가액 : 약 3,126억원- 취득일자 : 2023.11.16

2024.02.23	지분취득 결정- 취득대상 : 한화정밀기계㈜ 신규발행주식- 취득방식 : 주주배정 유상증자 참여(현물출자)- 취득가액 : 약 672억원- 취득일자 : 2024.03.22

2024.03.26	지분취득 결정- 취득대상 : 한화정밀기계㈜ 신규발행주식- 취득방식 : 주주배정 유상증자 참여- 취득가액 : 1,700억원- 취득일자 : 2024.03.27

2024.04.05	회사분할 결정- 분할방법 : 인적분할- 존속회사 : 한화에어로스페이스㈜- 신설회사 : 한화인더스트리얼솔루션즈㈜- 분할계획서 승인을 위한 주주총회 : 2024.08.14- 분할기일 : 2024.09.01

한화시스템㈜	2022.12.16	지분취득 결정- 취득대상 : 한화오션㈜(舊.대우조선해양㈜) 신규발행주식- 취득방식 : 제3자배정 유상증자 참여- 취득가액 : 5,000억원- 취득일자 : 2023.05.23

2023.09.07	지분취득 결정- 취득대상 : 한화오션㈜ 신규발행주식- 취득방식 : 주주배정 유상증자 참여- 취득가액 : 약 1,563억원- 취득일자 : 2023.11.16

2024.06.20	지분취득 결정- 취득대상 : HS USA Holdings (가칭)- 취득목적 : Philly Shipyard Inc. 지분인수를 위한 SPC 설립- 취득가액 : 약 884억원

※ 당사는 2022년 7월 29일 이사회 결의를 통해 한화정밀기계㈜ 및 한화상업설비(상해)유한공사의 지분 100%를 매각 결정함에 따라 관련 사업부문을 중단사업으로 분류하였으나, 2023년 9월 26일 이사회 결의를 통해 한화정밀기계㈜ 및 한화상업설비(상해)유한공사의 지분매매계약에 대한 해제합의서를 체결함에 따라 계속사업으로 재분류하였습니다. 이후 당사는 2024년 9월 1일을 분할기일로 하여 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문(시큐리티, 칩마운터, 반도체장비 등의 생산 및 판매하는 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 영위하는 사업부문)을 인적분할 방식으로 분할하였으며 분할대상 사업부문은 중단사업으로 분류되었습니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

회사	일자	구분	내용

한화에어로스페이스㈜	2023.03.28	추가	- 정관 목적사업 추가ㆍ무기 및 총포탄 제조업ㆍ군수품의 제조, 판매, 보관 및 수송업ㆍ화공품, 염료, 기타 기초화합물 등 유/무기 화학제품류 및 그 원료의 제조, 가공, 판매, 보관ㆍ군납업ㆍ기계, 중기용품 및 화공약품의 판매업ㆍ기술용역업(기계부문, 선박부문, 항공/우주부문, 금속부문, 섬유부문, 광업부문, 건설부문, 환경부문, 해양부문, 산업관리 부문, 응용이학부문, 전기/전자부문, 통신기기부문, 정보/통신처리 부문, 자동제어기기부문 등)ㆍ에너지 저장장치 제조업ㆍ전투용 차량 제조업ㆍ내외국인 또는 내외국법인과 위 각항에 관련되는 투자 또는 합작사업

한화시스템㈜	2022.03.24	추가	- 정관 목적사업 추가ㆍ건축공사업

2023.03.27	추가	- 정관 목적사업 추가ㆍ자동차 모듈 및 부품 개발/제조/AS사업ㆍ정보통신사업

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

구분	연도	내용

지배회사	한화에어로스페이스㈜	2021	ｏ㈜쎄트렉아이 신규발행주식 및 전환사채 지분취득(2021.1월)
ｏ세계 최초 롤스로이스 '양산 적합성' 승인 자격 획득(2021.1월)ｏ방산기업 반부패지수 평가 아시아 1위 달성(2021.2월)ｏ한화에어로스페이스 USA, 美 P 최고 파트너 '골드(Gold)' 등급 획득(2021.3월)
ｏ한화시스템 유상증자 5,058억원 참여(2021.6월)ｏ미국 GE와 3.2억불 규모 항공기 엔진주품 공급계약 체결(2021.5월)ｏ산업통상자원부 '차세대 운송수단용 고신뢰 전기식 작동기(EMA)개발' 사업 수주(2021.6월)ｏ국내 최초 6개 정부출연 연구소와 우주 현지자원활용(ISRU) 관련 협약(2021.10월)ｏ지속가능경영보고서 첫 발간(2021.11월)ｏ국내 방산업계 최초 준법(ISO 37301)ㆍ부패방지경영시스템(ISO 37001) 동시 인증(2021.12월)ｏK9 자주포 호주 수출 계약 체결(2021.12월, 한화디펜스)

2022	ｏ중거리지대공미사일 천궁-II 발사대 UAE 수출 체결(2022.1월, 한화디펜스)ｏK9 자주포 이집트 수출 계약 체결(2022.2월, 한화디펜스)ｏ미국 OVERAIR社 컨버터블노트 취득(2022.6월)ｏK9 자주포 폴란드 수출 Framework Contract 체결(2022.7월, 한화디펜스)ｏVertical Aerospace社 VX4 기체용 EMA 개발 및 공급 계약 체결(2022.8월)ｏK9 자주포 폴란드 수출 Executive Contract 1차 체결(2022.8월, 한화디펜스)ｏ천무 다연장로켓 폴란드 수출 Framework Contract 체결(2022.10월, 한화디펜스)ｏ천무 다연장로켓 폴란드 수출 Executive Contract 1차 체결(2022.11월)ｏ한국형발사체 누리호 고도화 사업 발사체 체계종합기업 선정(2022.12월)ｏ한화파워시스템㈜에 복합발전사업 영업 양도 실시(2022.12월)

2023	ｏHanwha Phasor Ltd. 지분취득(2023.2월)ｏHanwha Futureproof Corp 법인설립 지분취득(2023.3월)ｏ한화디펜스(2022.11월), 한화방산(2023.4월) 흡수합병 완료에 따른 통합법인 출범(2023.4월)ｏ호주 Land 400 Ph.3 보병전투차량 공급계약 체결(2023.12월, Hanwha Defense Australia PTY Ltd)ｏK9 자주포 폴란드 수출 Executive Contract 2차 체결(2023.12월)ｏ㈜쎄트렉아이 전환사채 전환청구권 행사에 따른 신규발행주식 취득(2023.12월)

2024	ｏ한화에비에이션㈜ 법인설립 지분취득(2024.3월)ｏ천무 다연장로켓 폴란드 수출 Executive Contract 2차 체결(2024.4월)ｏ차세대 발사체 개발사업 발사체 총괄 주관 제작 장기 계속계약 체결(2024.5월)ｏKF-21 최초양산 엔진 공급계약 체결(2024.6월)ｏNextDecade Corporation 지분취득(2024.7월) ｏK9 자주포 루마니아 공급계약 체결(2024.7월)ｏ한화에비에이션 유상증자 참여(2024.9월)

종속회사	한화시스템㈜	2020	ｏ미국 OVERAIR 지분취득(2020.1월)ｏ한화생명 보험Core 2단계 사업 수주(2020.3월)ｏHANWHA PHASOR LTD.(舊 Hanwha Systems Europe Ltd.) 설립(2020.6월)ｏH FOUNDATION PTE. LTD. 설립(2020.11월)ｏ구축함(KDDX) 전투체계 및 다기능레이다 계약(2020.12월)ｏ미국 KYMETA社 지분취득 결정(2020.12월)ｏHanwha Systems Japan Co., Ltd. 청산(2020.12월)

2021	ｏHanwha Systems USA Corporation 설립(2021.4월)ｏ미국 KYMETA社 지분취득(2021.5월)
ｏ유상증자(78,689,000주) 및 신주 상장(2021.6월)ｏH FOUNDATION PTE. LTD.의 국내 자회사 ㈜엔터프라이즈블록체인 설립(2021.6월)ｏ영국 원웹 지분투자 결정(2021.8월)ｏ대표이사 변경 : 변경 前 김연철 → 변경 後 어성철(2021.9월)ｏH FOUNDATION PTE. LTD.의 국내 자회사 바닐라스튜디오㈜ 설립(2021.9월)ｏHanwha Systems UK Ltd 설립(2021.10월)ｏ한화인텔리전스 주식회사 지분 50.83% 취득(2021.11월)

2022	ｏUAE M-SAM 수출(2022.1월)ｏ미국 KYMETA 지분 추가 취득(2022.2월)ｏ영국 원웹 지분취득(2022.2월)ｏPMS(생산성 경영 시스템) 재인증 심사 획득(Level 8)(2022.3월)ｏ미국 Overair社 컨버터블노트 취득 (2022.6월)ｏ준법경영시스템(ISO 37301) 및 부패방지경영시스템(ISO 37001) 인증 취득(2022.6월)ｏLink-22 체계개발 수주(2022.12월)

2023	ｏK-UAM 그랜드 챌린지 실증사업 참여(2023.2월)ｏ능동 방호 체계 과제 계약(2023.3월)ｏ초소형위성체계 SAR검증위성(H모델) 수주(2023. 5월)ｏC-130H 성능개량(2차) 사업 수주(2023. 6월)ｏ울산급 Batch-III 후속함(2~6번) 전투체계 수주(2023.7월)ｏ기간통신사업자 등록 완료(2023.7월)ｏ상용 저궤도위성 기반 통신체계 신속시범사업 협약 체결(2023.11월)ｏ폴란드 K2전차 수출사업 조준경등 17종 계약(2023.12월)ｏ'한국형 뉴스페이스' 본격 시동, 소형 SAR위성 발사 성공(2023.12월)

2024	ｏKF-21 최초양산용 AESA 레이다 양산 계약(2024년 6월) ｏSA-MSAM 사업 다기능레이더 분야 양산(2024년 7월)

㈜쎄트렉아이	2020	ｏ초소형위성 군집시스템 시스템/본체/탑재체 개발 사업 수주(2020.8월)ｏ차세대중형위성4호 전자광학부체계(EOS) 개발 사업 수주(2020.10월)

2022	ｏ한화에어로스페이스㈜ 연결대상 종속회사 편입(2022.1월)ｏDSAR-TD 개발 사업 수주(2022.6월)ｏ기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ)확인(2022.7월)

2023	ｏ㈜에스아이에이 유상증자 참여(2023.7월)ｏ한화에어로스페이스㈜ 전환청구권 행사(2023.12월)ｏ한국형 저궤도 전술위성군 사업 참여(2023.12월)

2024	ｏ민간 광학위성(1호, 2호) 개발 사업 수주(2024.7월)

※ 상기 취득한 미국 Overair社 컨버터블노트에 대하여 당사와 당사의 자회사인 한화시스템㈜는 주식전환조건 미충족에 따라 전환권을 행사하지 않았으며, 2024년 6월 16일 만기가 도래하였으나 상환이 이루어지지 않았습니다.