한화에어로스페이스 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2018.02.28	물품 공급계약	ㆍ 계약금액 : 98,628,585,000원ㆍ 계약상대 : ㈜한화ㆍ 계약기간 : 2018년 2월 28일~2021년 7월 24일	- 계획대로 진행중

2018.02.23	주요사항보고서(자기주식 취득 결정)	ㆍ 취득주식 : 560,000주ㆍ 취득금액 :16,202,900,100원ㆍ 취득기간 : 2018년 2월 24일~2018년 5월 23일ㆍ 취득목적 : 이익소각	- 자기주식 취득 완료 후 소각완료

2017.05.24	항공기 엔진부품 공급 계약	ㆍ 계약금액 : 198,929,825,379원ㆍ 계약상대 : GE(General Electric)ㆍ 계약기간 : 2017년 5월 23일~2022년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2017.04.21	K9 자주포 수출	ㆍ 계약금액 : 372,667,100,000원ㆍ 계약상대 : LARSEN AND TOUBRO LIMITED(인도)ㆍ 계약기간 : 2017년 4월 21일~2023년 07월 20일	- 계획대로 진행중

2017.03.02	K9 자주포 핀란드 수출	ㆍ 계약금액 : 191,500,000,000원ㆍ 계약상대 : KOTRAㆍ 계약기간 : 2017년 3월 2일~2025년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2017.02.17	주요사항보고서(자기주식 취득 결정)	ㆍ 취득주식 : 530,000주ㆍ 취득금액 : 25,010,158,450원ㆍ 취득기간 : 2017년 2월 18일~2017년 5월 17일ㆍ 취득목적 : 이익소각	- 자기주식 취득 완료 후 소각완료

2016.12.29	K-10 탄약운반장갑차 6차 양산사업 외 25항목	ㆍ 계약금액 : 112,745,000,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2016년 12월 29일~2019년 6월 30일	- 계획대로 진행중

2016.12.29	K-55 자주포 성능개량 4차 양산사업 외 34항목	ㆍ 계약금액 : 218,665,000,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2016년 12월 29일~2020년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2016.12.27	기동헬기 엔진조달 외 13항목	ㆍ 계약금액 : 347,791,000,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2016년 12월 27일~2023년 11월 30일	- 계획대로 진행중

2016.12.15	폴란드 자주포용 K9 차체 수출계약	ㆍ 계약금액 : 279,454,545,892원ㆍ 계약상대 : Huta Stalowa Wola S.A.ㆍ 계약기간 : 2016년 12월 14일~2023년 12월 10일	- 계획대로 진행중

2016.12.14	항공기 엔진부품 공급 계약	ㆍ 계약금액 : 355,907,917,961원ㆍ 계약상대 : 롤스로이스(Rolls-Royce)ㆍ 계약기간 : 2017년 1월 1일~2031년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2016.12.01	T-50 기관 수리부속 PBL(2차)	ㆍ 계약금액 : 81,792,588,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2016년 12월 1일~2021년 11월 30일	- 계획대로 진행중

2016.10.21	LM6000 LPT모듈 공급계약	ㆍ 계약금액 : 168,816,924,318원ㆍ 계약상대 : GE(General Electric)ㆍ 계약기간 : 2016년 10월 20일~2023년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2016.10.21	Leap LM2500 HPT Disk 공급계약	ㆍ 계약금액 : 134,885,748,000원ㆍ 계약상대 : GE(General Electric)ㆍ 계약기간 : 2016년 10월 20일~2023년 12월 31일	- 계획대로 진행중

2016.06.27	KF-X 체계개발엔진(Engine) 사업	ㆍ 계약금액 : 241,020,571,000원ㆍ 계약상대 : 한국항공우주산업(주)ㆍ 계약기간 : 2016년 6월 24일~2026년 6월 30일	- 계획대로 진행중

2013.12.24	자주포 성능개량 등38품목 공급계약	ㆍ 계약금액 : 221,700,000,000원ㆍ 계약상대 : 방위사업청ㆍ 계약기간 : 2014년 9월 30일~2017년 12월 29일※ 방위사업의 보안관계상 자세한 사항의 기재 생략	- 계약기간 변경 (2017.12.29 → 2018.03.30)- 1차 진행사항공시 : 2015년 9월 30일- 2차 진행사항공시 : 2016년 9월 30일- 정정공시 :2017년 12월 29일

2013.05.31	LM2500 LPT 모듈 사업	ㆍ 계약금액 : 605,115,912,492원ㆍ 계약상대 : GE(General Electric)ㆍ 계약기간 : 2014년 1월 1일~2018년 12월 31일※ GE사의 가스터빈 엔진(LM2500)에 들어가는 LPT(Low Pressure Turbine) 모듈을 독점면허 생산하는 계약임	- 계획대로 진행중- 1차 진행사항공시 : 2015년 5월 29일- 2차 진행사항공시 : 2016년 5월 30일

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제42기임시주주총회(2018.03.23)	- 분할계획서 승인의 건- 정관 일부 변경의 건	- 원안 가결- 원안 가결

제41기정기주주총회(2018.03.23)	- 제41기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건- 감사위원회 위원 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건	- 원안 가결- 원안 가결 ㆍ사내이사 : 신현우 ㆍ사외이사 : 이제홍, 김상희, 최강수- 원안 가결 : 이제홍, 양태진, 김상희, 최강수- 원안 가결

제41기임시주주총회(2017.06.15)	- 분할계획서 승인의 건- 정관 일부 변경의 건	- 원안 가결- 원안 가결

제40기정기주주총회(2017.03.24)	- 제40기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건- 감사위원회 위원 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건	- 원안 가결- 원안 가결- 원안 가결 ㆍ사내이사 : 이만섭, 이홍건 ㆍ사외이사 : 김주성, 양태진- 원안 가결 : 김주성- 원안 가결

제39기정기주주총회(2016.03.25)	- 제39기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건- 감사위원회 위원 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건	- 원안 가결- 원안 가결- 원안 가결 ㆍ사외이사 : 석호철- 원안 가결 : 석호철- 원안 가결

2. 우발채무[한화에어로스페이스]

(1) 정산금 청구 (서울고법 2015나2012756)

구분	내용

소 제기일	- 1심 제기일: 2014.01.29
- 보조참가일: 2014.06.05

소송 당사자	- 원고: 한국항공우주연구원, 피고: 대한민국
- 원고보조참가인: 한화에어로스페이스(구 한화테크윈)외 4개 회사

소송의 내용	- 한국형헬기개발사업(KHP)이 2012년 6월경 완료되었으나, 방위사업청은 환율상승, 물가상승, 설계변경 등으로 인한 초과비용을 인정하지 않아 개발주관기관인 한국항공우주연구원은 대한민국(방위사업청)을 상대로 초과비용의 지급을 청구하는 소송을 제기하였으며, 당사를 비롯한 한국항공우주연구원의 5개 하도급업체는 위 소송에 원고 보조참가하였음

소송가액	- 242억원

진행상황	- 2015.01.30: 1심 판결 선고(2014가합505357), 원고 80% 승소
- 2015.02.17: 원고 항소 제기
- 2018.01.23: 항소심 판결선고 (행정법원 이송, 서울행정법원 2018구합55470)- 2018.02.23~: 심리 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	- 8월24일 변론 종결 가능성 있음

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송 결과가 회사에 미치는 영향을 판단하기 어려움

(2) 입찰참가자격제한처분취소 소송 (서울행정법원2015구합70478)

구분	내용

소 제기일	- 2015.08.04

소송 당사자	- 원고: 한화에어로스페이스(구 한화테크윈), 피고: 방위사업청장

소송의 내용	- 방위사업청은 2015년 8월 4일 당사에 대하여 공인시험성적서 위ㆍ변조를 이유로 3개월의 입찰참가자격 제한처분을 하였음. 이에 당사는 위 처분이 위법ㆍ부당하다고 보아 2015년 8월 4일 방위사업청장을 피고로 서울행정법원에 위 제한처분의 효력정지를 신청하고 더불어 취소소송을 제기하였음.

소송가액	- 없음

진행상황	- 2016.10.21: 원고 청구 기각판결로 같은 날 서울고등법원에 항소- 2016.10.27: 입찰참가자격 제한 처분에 대한 효력정지 신청- 2016.11.09: 서울고등법원 효력정지 결정- 2017.10.27: 항소심 판결 선고(패소)- 2017.11.07: 3심 진행중(대법원 2017두67865)

향후 소송일정 및 대응방안	- 3심 판결선고일은 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 국가가 시행하는 입찰에 대한 참여가 일정기간 동안 제한될 수 있음

(3) 임금 청구 (창원지법 2015가합32721, 33427 병합)

구분	내용

소 제기일	- 2015.05.12.

소송 당사자	- 원고: 권오택 외 375명, 피고: 한화에어로스페이스(구 한화테크윈)

소송의 내용	- 당사 소속 직원 1,102명은 통상임금 산정 방식의 오류를 이유로, 재산정된 통상임금을 근거로 미지급 임금을 청구하는 소송을 제기하였음

소송가액	- 50억원

진행상황	- 2017. 11. 30. 원고 일부 승- 2018. 01. 22. 항소 제기(부산고등법원 2018나10299)- 2018. 06. 21. 변론기일 추정

향후 소송일정 및 대응방안	- 2심 판결선고일은 미정임

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 현재로서는 구체적으로 예측하기 어려움

(4) 물품대금 청구 (서울중앙지방법원 2015가합565608)

구분	내용

소 제기일	- 2015.10.20

소송 당사자	- 원고: 한화에어로스페이스(구 한화테크윈), 피고: 대한민국

소송의 내용	- 방위사업청이 당사의 K9 자주포 등 납품지체를 이유로 지체상금을 부과한 후 해당 지체상금을 납품대금에서 상계한 것에 대해, 당사가 방위사업청을 상대로 상계된 납품대금을 지급하여 달라고 소송을 제기하였음

소송가액	- 38억원

진행상황	- 2017.08.10: 1심 판결선고(50%승소)- 2017.08.31: 원고 및 피고 항소장 제출- 2017.9.25: 2심 진행중(서울고등법원 2017나2053171)

향후 소송일정 및 대응방안	- 2심 판결선고일은 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송 결과가 회사에 미치는 영향을 판단하기 어려움

(5) 손해배상 청구(서울중앙지방법원 2017가합517214)

구분	내용

소 제기일	- 2017.03.14

소송 당사자	- 원고 : 대한민국, 피고 : 한화에어로스페이스(구 한화테크윈) 외 1개 회사

소송의 내용	- 2015.12.17 충남 논산 소재 항공학교에서 수리온 헬기 4호기 비행훈련 중 대파됨에 따라 국방부에서 계약상대자인 한국항공우주산업(채무불이행 책임) 및 당사(제조물책임법 위반)를 상대로 손해배상청구

소송가액	- 약171억원

진행상황	- 1심 심리 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심 판결선고일은 미정임

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송 결과가 회사에 미치는 영향을 판단하기 어려움

(6) 보험금 구상 청구 (서울중앙지법 2017가단5078014)

구분	내용

소 제기일	- 2017.04.14.

소송 당사자	- 원고 : 삼성화재- 피고 : 한화에어로스페이스(구 한화테크윈) 삼성중공업, 대성테크

소송의 내용	- 2014.04.20 삼성에스디에스 과천전산센터의 발전기 4호기 연도 부근에서 발생한 화재 관련하여 삼성화재가 삼성에스디에스측에 보험금 보상 후 삼성중공업, 한화테크윈, 한화테크윈 협력업체 대성테크를 상대로 구상청구

소송가액	- 148억원

진행상황	- 현재 1심 심리가 진행 중임

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심의 판결 선고 일정을 예측하기 어려우며, 한화테크윈의 지급의무 없음을 지속적으로 주장할 예정임

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	- 향후 소송 결과가 회사에 미치는 영향을 판단하기 어려움

(7) 손해배상 청구 (서울중앙지법 2017가합526799)

구분	내용

소 제기일	- 2017.04.17.

소송 당사자	- 원고 : 삼성중공업- 피고 : 한화에어로스페이스(구 한화테크윈), 대성테크, 강인억, 신창호

소송의 내용	- 2014.04.20 삼성에스디에스 과천전산센터의 발전기 4호기 연도 부근에서 발생한 화재 관련하여 삼성중공업이 하도급업체인 한화테크윈 및 대성테크, 대성테크 직원 상대로 손해배상청구

소송가액	- 100억원(일부청구)

진행상황	- 현재 1심 심리가 진행 중임

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심의 판결 선고 일정을 예측하기 어려움

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송 결과가 회사에 미치는 영향을 판단하기 어려움

(8) 손해배상 청구 (서울중앙지법 2017가합516204)

구분	내용

소 제기일	- 2017.09.05.

소송 당사자	- 원고 : 삼성에스디에스 - 피고 : 한화에어로스페이스(구 한화테크윈), 대성테크, 삼성중공업, 에스원

소송의 내용	- 2014.04.20 삼성에스디에스 과천전산센터의 발전기 4호기 연도 부근에서 발생한 화재 관련하여 삼성화재 보상액(위 보험금 구상청구액)을 초과하는 부분에 대하여 삼성에스디에스가 한화테크윈, 한화테크윈의 협력업체 대성테크, 삼성중공업, 에스원을 상대로 손해배상청구

소송가액	- 683억원

진행상황	- 현재 1심 심리가 진행 중임

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심의 판결 선고 일정을 예측하기 어려우며, 한화테크윈의 지급의무 없음을 지속적으로 주장할 예정임

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송 결과가 회사에 미치는 영향을 판단하기 어려움

(9) 손해배상 청구 (서울중앙지방법원 2017가합533254)

구분	내용

소 제기일	- 2017.05.15.

소송 당사자	- 원고 : 대한민국 - 피고 : 한화에어로스페이스(구 한화테크윈)

소송의 내용	- 2015. 2. 27. 수리온 헬기 2호기 운항 중 1번 엔진에 VG FIX 현상이 발생하여 제어가 불가능하자 조종사가 1번엔진을 정지한 후 2번 엔진으로 비상 착륙함. 이후 초도양산기 전체 대상 데이터 정밀검사 결과 12호기에서 같은 현상이 발생한 사실을 발견함. 한국항공우주산업에 대해서는 채무불이행책임을, 한화테크윈에 대해서는 제조물책임 및 불법행위책임을 물어, 엔진 가액 상당의 손해배상 청구

소송가액	- 2억원

진행상황	- 1심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심 판결선고일은 미정임

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 현재로서는 구체적으로 예측하기 어려움

(10) 가처분 항고 (서울중앙지법 2017카합81541)

구분	내용

소 제기일	- 2017.11.07.

소송 당사자	- 원고 : 한화에어로스페이스(구 한화테크윈) 외 - 피고 : 대한민국

소송의 내용	방위사업청이 협력업체의 원가부정행위를 이유로 경영노력평가점수를 20점 감점하고자 통지. 방위사업청이 향후 계약을 체결함에 있어 이윤율을 2% 삭감한 상태에서 계약을 체결하고자 하는 점에 대하여 이를 막고자 가처분 신청.

소송가액	-없음

진행상황	- 2017. 12. 29. 일부 인용- 2018. 1. 3. 패소부분 항고(서울고등법원 2018라20037)- 2018. 5. 30. 일부 인용(간접 강제 부분을 제외하고 당사 신청 인용 결정됨)

향후 소송일정 및 대응방안	- 본안 소송 진행(서울중앙지방법원 2018가합515604)

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 현재로서는 구체적으로 예측하기 어려움

(11) 경영노력평가점수감점 관련 본안 소송(서울중앙지방법원 2018가합515604)

구분	내용

소 제기일	- 2018.03.09.

소송 당사자	- 원고 : 한화에어로스페이스 외 - 피고 : 대한민국

소송의 내용	방위사업청이 협력업체의 원가부정행위를 이유로 경영노력평가점수를 20점 감점하고자 통지. 방위사업청이 향후 계약을 체결함에 있어 이윤율을 2% 삭감한 상태에서 계약을 체결하고자 하는 점에 대하여 이를 막고자 가처분 신청.

소송가액	- 1.5억원

진행상황	- 1심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	- 2018. 07. 19. 1차 변론기일

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 현재로서는 구체적으로 예측하기 어려움

(12) 손해배상(의정부지방법원 2018가합54613)

구분	내용

소 제기일	- 2018.06.27.

소송 당사자	- 원고 : 김대환, 마진한, 정보경- 피고 : 한화에어로스페이스

소송의 내용	2017.8.18. 강원도 철원군 소재 사격장에서 실시된 "K-9 장사거리 장약 포구초속 측정사격" 과정에서 격발스위치를 누르지 않았음에도 뇌관이 기폭되었고 완전히 닫히지 않은 폐쇄기로부터 화염이 세어 나와 자주포 내부에 화재가 발생(3명 사망, 3명 상해)하였는바, 이는 제조물책임법상의 결함으로 발생된 사고임을 주장하며 본 건 화재로 화상을 입은 3명의 손해에 대하여 배상을 청구

소송가액	- 3억원

진행상황	- 1심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	- 변론기일 미지정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 현재로서는 구체적으로 예측하기 어려움

[한화지상방산]

(1) 물품대금 청구 (서울중앙지방법원 2017가합556196)

구분	내용

소 제기일	- 2017.08.17

소동 당사자	- 원고 : 한화지상방산, 한화시스템- 피고 : 대한민국

소송의 내용	방위사업청에 납품한 물품대금에 대해 일부 미지급이 발생한 것에 대해, 납품대금을 지급하여 달라고 소송을 제기하였음

소송가액	- 12억원

진행상황	- 1심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심 판결 선고(9.12 예정)

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	향후 소송 결과가 회사에 미치는 영향을 판단하기 어려움

(2) 물품대금 청구 (서울중앙지방법원 2018가합504505)

구분	내용

소 제기일	- 2018.01.23

소동 당사자	- 원고 : 한화지상방산- 피고 : 대한민국

소송의 내용	방위사업청에 납품한 물품대금에 대해 일부 미지급이 발생한 것에 대해, 납품대금을 지급하여 달라고 소송을 제기하였음

소송가액	- 23.6억원

진행상황	- 1심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심 판결 선고일은 미정임

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	향후 소송 결과가 회사에 미치는 영향을 판단하기 어려움

(3) 이윤율삭감금지 청구(서울중앙지방법원 2018가합508705)

구분	내용

소 제기일	- 2018.02.07

소동 당사자	- 원고 : 한화지상방산- 피고 : 대한민국

소송의 내용	`17~`19년 방위사업청과 체결하는 방산물자 공급계약의 이윤율에 대해, 삭감을 금지하여 달라고 소송을 제기하였음

소송가액	- 0.5억원

진행상황	- 1심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심 판결 선고일은 미정임

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	향후 소송 결과가 회사에 미치는 영향을 판단하기 어려움

(4) 부당이득반환 청구(서울중앙지방법원 2018가합513059)

구분	내용

소 제기일	- 2018.02.27

소동 당사자	- 원고 : 한화지상방산- 피고 : 대한민국

소송의 내용	개발사업 납품 지연으로 납부한 지체상금을 반환하여 달라는 소송을 제기하였음

소송가액	- 9.9억원

진행상황	- 1심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심 판결 선고일은 미정임

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	향후 소송 결과가 회사에 미치는 영향을 판단하기 어려움

[한화디펜스]

(1) 입찰참가자격제한처분 취소 청구(서울고등법원2016누73438)

구분	내용

소제기일	- 2015.08.05.

소송 당사자	- 원고: 한화디펜스, 피고: 방위사업청장

소송의 내용	- 협력업체 시험성적서 위ㆍ변조와 관련하여 방위사업청에서 당사에 한 3개월간의 입찰참가자격제한처분 취소소송

소송가액	- 0.5억원

진행상황	- 2016.11.10: 원고 청구 기각판결로 같은 날 서울고등법원에 항소- 2018.1.11 : 항소심 판결 및 대법원 상고

향후 소송일정 및 대응방안	- 위 처분에 대한 효력정지결정을 서울고등법원에서 득하였음

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송결과가 회사에 미치는 영향은 판단하기 어려움

[한화시스템](1) 손해배상 청구(서울중앙지법 2017가합549662)

구분	내용

소 제기일	- 2016.07.25.

소송 당사자	- 원고 : 국방과학연구소, 피고 : 한화시스템 외 3개 회사

소송의 내용	- 장보고3 잠수함 전투체계와 소나체계의 연구개발사업 입찰과정에서 한화시스템과 LIG넥스원 양사의 담합이 인정되자, 국방과학연구소는 양사의 담합으로 입은 손해에 대하여 배상 청구

소송가액	- 2억원(ADD는 추후 감정을 통하여 손해배상액을 산정한 후 청구취지 확장 예정)

진행상황	- 1심 진행 중(7.20 변론종결)

향후 소송일정 및 대응방안	- ADD에서 제출한 자체감정결과에 대한 신빙성 탄핵 / 금년 내 종결 가능성 높음

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송 결과가 회사에 미치는 영향을 판단하기 어려움

(2) 손해배상 청구(서울중앙지법 2016가합575176)

구분	내용

소 제기일	- 2016.12.05.

소송 당사자	- 원고 : 대한민국(방위사업청), 피고 : 한화시스템 외 3개 회사

소송의 내용	- 국방과학연구소가 제기한 손해배상 청구소송에서 손해의 귀속주체가 국방과학연구소와 방위사업청 중 누구인지에 대한 쟁점이 부각되자, 소멸시효 완성 방지를 위해 방위사업청이 소송제기

소송가액	- 청구취지 변경(200,000,100원-> 주위적 : 11,894,146,953원 / 예비적 : 15,522,776,568원)

진행상황	- 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	- ADD소송과 병행심리 진행 중

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 소송 결과가 회사에 미치는 영향을 판단하기 어려움

(3) 물품대금 청구(서울중앙지법 2017가합556196)

구분	내용

소 제기일	2017.08.17.

소송 당사자	원고 : 한화시스템 주식회사 외 1명, 피고 : 대한민국

소송의 내용	당사와 방위사업청 간 체결한 물품공급계약에 따라 당사가 납품을 완료하였음에도 방위사업청이 대금의 일부를 미지급(원가 계산 방식의 차이)함에 따라 그 대금의 지급을 청구하는 소송제기

소송가액	19,364,465원

진행상황	1심 진행중(7.18 변론 종결)

향후 소송일정 및 대응방안	주장과 입증자료는 모두 제출 / 상대방이 참고서면 제출 시 당사도 반박 참고서면 제출 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 소송결과에 따라 K55A1 3차 양산 정산결과에 영향 발생(약 18억원 예상) - 어떠한 결과가 나오더라도 항소심 진행이 예상되므로 최종적 종결은 향후 1~2년 정도 소요 예상

(4) 입찰참가자격제한 처분취소 청구(서울행정법원 2017구합83027)

구분	내용

소 제기일	2017.10.27

소송 당사자	원고 : 한화시스템 주식회사 , 피고 : 방위사업청

소송의 내용	방위사업청은 2017. 10. 27. 당사에 대하여 당사의 협력업체가 허위 원가자료를 제출하였다는 이유로 3개월의 입찰참가자격 제한처분을 하였음. 이에 당사는 위 처분이 위법ㆍ부당하다고 보아 2017년 10월 27일 방위사업청장을 피고로 서울행정법원에 위 제한처분의 효력정지를 신청하고 더불어 취소소송을 제기하였음.

소송가액	- 5천만원

진행상황	-2017.11.06: 효력정지 결정 (2017아12762)- 1심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	- 당사는 위 처분의 위법, 부당함을 지속적으로 주장할 예정임- 금년 내 선고 가능성 존재

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 국가가 시행하는 입찰에 대한 참여가 일정기간 동안 제한될 수 있음

(5) 물품대금 청구(서울중앙지법 2018가합504116)

구분	내용

소 제기일	2018.01.19

소송 당사자	원고 : 한화시스템 주식회사 , 피고 : 대한민국

소송의 내용	당사와 방위사업청 간 체결한 물품공급계약에 따라 당사가 납품을 완료하였음에도 방위사업청이 대금의 일부를 미지급(협력업체의 원가부정행위가 있었다는 점을 이유로 경영노력보상액을 감액하고 당사에 대하여 부당이득금 및 가산금을 물품대금에서 상계)함에 따라 그 대금의 지급을 청구하고, 경영노력보상액을 감액당하지 아니할 지위에 있음을 확인하는 소송제기

소송가액	- 3억원

진행상황	- 1심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심 심리 초기단계로 선고일정을 예측하기 어려움

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 패소 시 일정 기간 동안 경영노력보상이윤 2%를 지급받지 못할 수 있음

나.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황[어음]

(기준일 : 2018년 6월 30일) (단위 : 원, 매 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	2	-	한화에어로스페이스 1매한화시스템 1매

기타(개인)	-	-	-

[수표]

(기준일 : 2018년 6월 30일) (단위 : 원, 매 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	2	-	한화디펜스 1매한화지상방산 1매

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증현황 당반기 중 회사의 해외종속기업에 대한 채무보증 변동내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2018년 6월 30일) (단위 : 천)

채무자	관계	채무보증내역	채무금액	통 화

채권자	채무내용	목적	거래 내역

기초	증가	감소	기말	보증기간

Hanwha Techwin America	해외계열회사	신한은행뉴욕	현지금융	운영자금	10,000	-	-	10,000	2018.06.15~2019.06.14	4,000	USD

Hanwha Techwin Security Vietnam Company Limited	해외계열회사	우리은행홍콩	현지금융	운영자금	10,000	-	-	10,000	2017.08.30 ~2022.08.30	10,000	USD

운영자금	5,000	-	-	5,000	2017.10.24 ~2022.12.20	5,000	USD

운영자금	5,000	-	-	5,000	2017.10.24 ~2023.03.23	5,000	USD

우리은행베트남박닌	현지금융	운영자금	5,000	1,000	-	6,000	2017.10.24 ~2022.11.30	5,000	USD

운영자금	5,000	1,000	-	6,000	2017.10.24 ~2023.06.05	193	USD

운영자금	-	134,400,000	-	134,400,000	2018.01.31 ~2019.01.31	78,576,888	VND

Hanwha Aero Engines Company Limited	해외계열회사	한국수출입은행	현지금융	운영자금	-	50,000	-	50,000	2018.04.24 ~2025.04.24	50,000	USD

운영자금	-	10,000	-	10,000	2018.04.24 ~2021.04.24	5,000	USD

※ 당사는 건별 채무보증금액이 자기자본의 2.5% 이상일 경우 이사회 의결 후 집행되며, 2.5% 미만인 경우 이사회 운영규정에 의하여 그 결정 및 승인을 집행위원회에 위임하여 처리하고 있습니다. ※ 상기 각 채무보증(자기자본의 2.5%미만) 건의 경우, 집행위원회 규정에 의거 승인 후 처리 되었습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등 기타 우발채무에 관한 사항은 「Ⅲ. 재무에 관한사항, 3. 연결재무제표 주석, 주석31.우발부채와 약정사항」과 「Ⅲ. 재무에 관한사항, 5. 재무제표 주석, 주석31. 우발부채와 약정사항」을 참고하시기 바랍니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 형사처벌 또는 행정상의 조치 등

일 자	조치기관	대상자	내 용	사 유	근거 법령	회사의 이행현황	대 책

2015.08.04	방위사업청	한화에어로스페이스	3개월간 입찰참가 자격제한	공인시험성적서 위변조	국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 제27조	- 2015년 8월 4일 방위사업청장을 피고로 서울행정법원에 입찰참가 제한처분에 대한 효력정지 신청 및 취소소송제기 - 2016년 10월 21일 기각판결 선고되어 같은 날 서울고등법원에 항소장 제출 - 2016년 10월 27일 입찰참가자격제한 처분 효력정지 신청 - 2016년 11월 9일 입찰참가자격 제한 효력정지 결정 - 2017년 10월 27일 항소심 판결선고(패소) - 상고심 진행중	-

2016.06.23	창원지방법원, 부산지방고용노동청	한화테크윈3사업장(현, 한화지상방산)	벌금1.3백만원과태료2.4백만원	고소작업 안전조치 미비화학물질 안전교육 위반	산업안전보건법 제23조산업안전보건법 제41조	전액 납부	- 안전교육 실시 및 관리체계 개선- 안전난간 및 걸이대 설치

2016.09.01	부산지방고용노동청	한화테크윈2사업장(현 한화에어로스페이스 창원사업장)	과태료1.6백만원	안전관리비 계상, 화학물질 안전교육, 특수검진 위반	산업안전보건법 제30조산업안전보건법 제41조산업안전보건법 제43조	전액 납부	- 공사비계상 관리 개선- 특별교육 실시- 특수검진 주기 관리체계 개선

2018.02.20	국세청	한화테크윈	법인세등 총 572억원 부과	법인세 등 세무조사 (2012~2016 사업연도)	국세기본법 제81조의 12	납부완료	- 세무 관련 내부교육 및 관리 강화

2015.08.04	방위사업청	한화시스템	3개월간 입찰참가 자격제한	협력업체 시험성적서 위변조	국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 제27조	- 2016년 12월 13일 방위사업청장을 피고로 서울행정법원에 입찰참가제한처분에 대한 효력정지 신청 및 취소소송 제기 - 2016년 12월 23일 서울행정법원 1심 판결 선고 시까지 제한처분의 집행정지 결정 - 2017년 9월 21일 기각판결 선고되어 201 7년 9월 25일 서울고등법원에 항소장 제출 - 2017년 10월 10일 입찰참가자격 제한 처분 효력정지 신청 - 2017년 10월 13일 입찰참가자격 제 한효력정지 결정 - 취소소송 결과 조정성립(3개월->45일, 기집행 22일) - 제재기간 : 2018.6.29.~7.21.(23일)

2017.10.27	방위사업청	한화시스템	3개월간 입찰참가 자격제한	협력업체 허위원가자료 제출	국가를 당사자로 하는계약에 관한 법률 제27조	- 2017년 10월 27일 방위사업청장을 피고로 서울행정법원에 입찰참가제한처분에 대한 효력정지 신청 및 취소소송 제기- 2017년 11월 6일 서울행정법원 1심 판결 선고 후 30일이 경과한 날까지 제한처분의 집행정지 결정- 취소소송 심리중	-

2015.08.04	방위사업청	한화디펜스	3개월의 입찰참가자격제한처분	협력업체 시험성적서 위변조	국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 제27조 제1항	- 입찰자격제한처분 취소 소송제기- 법원의 효력정지결정으로 입찰참가에는 법률적 문제없음.- 취소소송 심리중	-

나. 단기매매차익 발생 및 환수현황

단기매매차익 발생 및 환수현황
(대상기간 : 2014.01.01. ~ 2018.06.30.)
(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황	단기매매차익 환수 현황	단기매매차익 미환수 현황

건수	1	1	-

총액	34,462,381	34,462,381	-

단기매매차익 미환수 현황
(대상기간 : 2014.01.01. ~ 2018.06.30.)

(단위 : 원)

차익취득자와 회사의 관계	단기매매차익발생사실통보일	단기매매차익 통보금액	환수금액	미환수금액	반환청구여부	반환청구조치계획	제척기간	공시여부

차익 취득시	작성일 현재

임원	퇴직	2015.08.17	34,462,381	34,462,381	-	-	-	-	환수일까지 당사 홈페이지 게시

합 계 (	1	건)	34,462,381	34,462,381	-

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항연결회사의 종속회사인 한화시스템주식회사는 사업영역 확대 및 사업간 시너지효과의 극대화를 통한 기업가치 제고를 위해 한화에스엔씨주식회사를 흡수 합병 하기로 하였습니다. 합병기일은 2018년 8월 1일입니다. 라. 합병등의 사후정보

(1) 자산양도- 당사는 이사회 결의(2015.12.09)를 통하여 한화종합화학(주)에 해당회사 주식 보유지분 12,970,973주를 2015.12.22에 전량 양도하였습니다. 해당 자산은 재무제표상 관계기업투자자산에서 매각처리 되었으며 거래 금액은 주당 34,061원으로 총 4,418억원입니다. 2015.12.09에 해당내용을 공시하였으며, 2016.01.08에 종료보고서를 공시하였습니다.- 당사는 이사회 결의(2016.01.05)를 통하여 당사가 보유중인 한국항공우주산업(주)의 지분 3,900,000주를 국내외 기관투자자를 대상으로 하는 시간외대량매매방식으로 2016.01.06에 양도하였습니다. 양도금액은 총 2,796억원이며 양도후 당사가 보유한 한국항공우주산업(주)의 지분은 5,847,511주 입니다. 2016.01.06에 해당내용을 공시하였으며, 2016.01.08에 종료보고서를 공시하였습니다.상기 자산양도 거래는 당사의 매출액 등에 영향이 없어 재무사항 비교표는 생략합니다.(2) 자산양수- 당사는 한화디펜스주식회사의 주식 20,000,000주(지분율 100%)를 2016.05.31에 양수하였습니다. 양수금액은 총 6,950억원이며 2016.05.31에 지급 완료 되었습니다.2016.04.08 에 해당내용을 공시하였으며, 2016.05.31에 종료보고서를 공시하였습니다. 상기 한화디펜스주식회사 지분 양수 거래는 별도재무제표 기준으로는 당사의 매출액등에 영향이 없어 재무제표 비교표는 생략하였습니다. 한화디펜스주식회사는 연결대상종속법인으로서 한화디펜스주식회사의 재무제표는 사업보고서 제출일 현재 당사의 연결재무제표에 포함되어 제출되었습니다.자세한 내용은 본 보고서의 「Ⅲ.재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표 주석, 주석1.4 종속기업 재무정보」및 「Ⅱ.사업의 내용」을 참고 바랍니다.- 당사는 한화시스템주식회사의 주식 13,500,000주(지분율 50%)를 2016.10.10에 양수하였습니다. 양수금액은 총 2,880억원이며 2016.10.10에 지급 완료 되었습니다.2016.07.29 에 해당내용을 공시하였으며, 2016.10.10에 종료보고서를 공시하였습니다. 상기 한화시스템주식회사 지분 양수 거래는 별도재무제표 기준으로는 당사의 매출액등에 영향이 없어 재무제표 비교표는 생략하였습니다. 한화시스템주식회사는 연결대상종속법인으로서 한화시스템주식회사의 재무제표는 사업보고서 제출일 현재 당사의 연결재무제표에 포함되어 제출되었습니다.자세한 내용은 본 보고서의 「Ⅲ.재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표 주석, 주석1.4 종속기업 재무정보」및 「Ⅱ.사업의 내용」을 참고 바랍니다. (3) 회사 분할- 당사는 2017년 7월 1일부로 존속회사 한화테크윈주식회사(現 한화에어로스페이스주식회사)와 분할신설회사 한화지상방산주식회사, 한화파워시스템주식회사, 한화정밀기계주식회사로 물적분할이 완료되었습니다. 내용은 아래와 같습니다. 1) 일자 : 2017년 7월 1일(분할기일) 2) 분할 개요

구 분	회사명	사업부문	소재지	대표이사	비 고

분할되는 회사
(분할 후 존속회사)	한화테크윈주식회사	항공기 엔진/엔진부품,
감시카메라, 산업용로봇 등의
제조 및 판매	경남 창원시 성산구 창원대로 1204(성주동)	신현우	상장

분할신설회사	한화지상방산
주식회사	자주포 및 전투용차량 등의
제조 및 판매	서울특별시 중구 청계천로 86 (장교동, 한화빌딩) 7층	손재일	비상장

분할신설회사	한화파워시스템
주식회사	압축기, 발전기, 가스터빈 등의
제조 및 판매	경상남도 창원시 성산구 창원대로 1204	신현우	비상장

분할신설회사	한화정밀기계
주식회사	칩마운터 등의
제조 및 판매	경상남도 창원시 성산구 창원대로 1204	김연철	비상장

3) 계약내용 가) 분할 목적 - 급변하는 시장환경에 선제적 대응이 가능하도록 하며, 각 부문이 고유 사업에 전념토록 하여 사업별 경쟁력을 극대화하고자 합니다. 또 한 각 사업 영역에 부 문별 역량을 집중함으로써 경영위험 분산 및 전문성 확보를 통해 각 사업의 고 도화를 추구 하겠습니다. 나) 법적 형태 - 분할 후 존속법인 : 한화테크윈주식회사 - 분할 신설회사 : 한화지상방산주식회사, 한화파워시스템주식회사, 한화정밀기계주식회사 다) 구체적 내용 - 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순 ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재 무제표 상에 미치는 영향이 없습니다. 이는 분할되는 회사가 분할신설회사 발행 주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않 습니다. 라) 주요 일정

구 분	일 자

분할승인 이사회 결의	2017.04.27

주주명부확정일 및 주주명부 폐쇄공고	2017.04.28

분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일)	2017.05.15

주주명부폐쇄기간 시작일	2017.05.16

주주명부폐쇄기간 종료일	2017.05.30

주주총회 소집통지 공고 및 발송	2017.05.31

분할계획서 승인을 위한 주주총회	2017.06.15

분할기일	2017.07.01

분할보고총회 및 창립총회	2017.07.03

분할등기 신청일	2017.07.03

* 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음하였음 마) 분할이 미치는 영향 - 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 지상방산/에너지장비/산업용장비 3개 사업부 문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행 주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할 되는 회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으 로 합니다. - 조직규모 축소를 통한 신속하고 전문적인 의사결정으로 경영 효율성을 제고하 고자 합니다. 또 한 사업부문별 독립경영 및 객관적 평가로 책임경영 체제를 확 립하고 대내외적으로 적정한 기업가치를 평가 받아 궁극적으로 주주가치를 제고 하고자 합니다 ＊분할 후 존속회사 및 신설회사의 매출액 및 영업이익 등 재무사항은 예측치 산출이 불가하여 별도로 기재하지 않았습니다. 분할 후 재무사항은 한화테크윈주식회사의 사업보고서 및 한화지상방산주식회사, 한화파워시스템주식회사, 한화정밀기계주식회사의 감사보고서를 참고하여주시기 바랍니다.

- 당사는 2018년 4월 1일부로 존속회사 한화에어로스페이스주식회사와 분할신설회사 한화테크윈주식회사로 물적분할이 완료되었습니다. 내용은 아래와 같습니다. 1) 일자 : 2018년 4월 1일(분할기일) 2) 분할 개요

구 분	회사명	사업부문	소재지	대표이사	비 고

분할되는 회사
(분할 후 존속회사)	한화에어로스페이스주식회사	항공기 엔진/엔진부품의
제조 및 판매	경남 창원시 성산구 창원대로 1204(성주동)	신현우	상장

분할신설회사	한화테크윈
주식회사	감시카메라/모니터 등의
제조 및 판매	경기도 성남시 분당구 판교로 319번길 6 (삼평동)	김연철	비상장

3) 계약내용 가) 분할 목적 - 급변하는 시장환경에 선제적 대응이 가능하도록 하며, 각 부문이 고유사업에 전념토록 하여 사업별 경쟁력을 극대화하고자 합니다.

- 각 사업영역에 부문별 역량을 집중함으로써 경영위험 분산 및 전문성 확보를 통해 각 사업의 고도화를 추구 하겠습니다. - 조직규모 축소를 통한 신속하고 전문적인 의사결정으로 경영 효율성을 제고하고자 합니다.

나) 법적 형태 - 분할 후 존속법인 : 한화에어로스페이스주식회사 - 분할 신설회사 : 한화테크윈주식회사 다) 구체적 내용 - 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순 ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재 무제표 상에 미치는 영향이 없습니다. 이는 분할되는 회사가 분할신설회사 발행 주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않 습니다. 라) 주요 일정

구 분	일 자

분할승인 이사회 결의	2018.02.02

주주명부확정일 및 주주명부 폐쇄공고	2018.02.02

분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일)	2018.02.19

주주명부폐쇄기간 시작일	2018.02.20

주주명부폐쇄기간 종료일	2018.02.26

주주총회 소집통지 공고 및 발송	2018.02.26

분할계획서 승인을 위한 주주총회	2018.03.23

분할기일	2018.04.01

분할보고총회 및 창립총회	2018.04.02

분할등기 신청일	2018.04.02

* 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음하였음

마) 분할이 미치는 영향 - 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 시큐리티 사업부문을 분할하여 분할신설회사 를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ 물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다. - 사업부문별 독립경영 및 객관적 평가로 책임경영 체제를 확립하고 대내외적으 로 적정한 기업가치를 평가 받아 궁극적으로 주주가치를 제고하고자 합니다. ＊분할 후 존속회사 및 신설회사의 매출액 및 영업이익 등 재무사항은 예측치 산출이 불가하여 별도로 기재하지 않았습니다. 분할 후 재무사항은 한화에어로스페이스주식회사의 사업보고서 및 한화테크윈주식회사의 감사보고서를 참고하여주시기 바랍니다. 마. 녹색경영 당사는 온실가스 발생량 저감 및 친환경제품을 개발하기 위한 활동을 추진하고 있습니다.- 제조공정 온실가스 감축: ISO50001 기반의 에너지경영시스템 체계를 구축하여, 감축목표 수립을 통한 절감과제의 발굴과 이행을 체계적으로 수행하고 있습니다. 온실가스 배출량 정보를 객관화하기 위한 배출량 검증도 2005년부터 실시해 오고 있습니다.- 임직원 저 탄소 문화확산: 친환경출근, 에너지 절감 등 생활속 에너지 절감실적을 마일리지로 적립하는 탄소마일리지 제도를 운영하여 에너지 절감에 대한 임직원의 의식향상을 추진하고 있습니다. - 2017년 당사의 온실가스ㆍ에너지 목표관리 운영 등에 관한 지침 대상은 창원사업장으로 온실가스 배출량은 23,174톤CO2, 에너지사용량은 465TJ입니다. 또한 당사 창원사업장과 한화지상방산(주) 창원사업장은 환경부 「환경기술 및 환경산업지원법」 제16조의2의 녹색기업 지정을 받아 녹색경영에 대한 활동을 인정받고 있습니다.

바. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

구분	인증명칭	인증내용 및 목적	근거법령	인증부처	인증날짜	유효기간	취소사유

취득	가족친화기업인증	우수한 가족친화경영 운영체제 구축 및 가족친화제도 운영	가족친화 사회환경의조성 촉진에 관한 법률 제 15조 1항	여성가족부	2016.12.09	2018.11.30	-

취득	녹색기업지정서(창원사업장)	기업 자발적으로 환경성을 평가 및 개선계획 실행을 통하여 사업장 자율적 환경관리체제 구축	환경기술 및 환경산업 지원법 제16조의2제1항	환경부	2011.11.22	2019.11.22	-

취득	생산성경영체제(PMS)	경영시스템의 혁신 역량 강화	산업발전법 제27조제1항제7호	산업통상자원부	2016.04.06	2019.04.05	-

취득	AEO(종합인증우수업체)	수출입 안전관리 종합인증	관세법 제255조의2	관세청	2013.12.31	2018.12.30	-