한화에어로스페이스 사업보고서 (2021.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 [한화시스템] - 한화시스템은 100% 지분 소유한 해외(영국) 자회사(Hanwha Systems UK LTD)를 통해 영국 원웹(Oneweb)사의 지분 취득을 목적으로 2022년 2월 USD 300,001,000(한화 약 3,572억)를 출자하였으며, Hanwha Systems UK LTD는 원웹(Oneweb)의 주식 250,000주(USD 300,000,000)를 취득하였습니다.- 한화시스템은 100% 지분 소유한 해외(미국) 자회사(Hanwha Systems USA Corporation)를 통해 디지털 플랫폼 관련 사업을 추진하기 위하여 2022년 1월에 USD 20,830,000(한화 약 249억원), 2022년 2월에 $150,000,000(한화 약 1,792억원)를 출자하였습니다.

나. 합병등의 사후정보 (1) 회사 인수 합병당사는 2019년 6월 7일 이사회 결의에 따라 미국 항공기 엔진 부품회사 EDAC Technologies Holding Company의 지분을 100% 인수하기로 결정하였으며, 2019년 9월 30일 인수 완료하여 Hanwha Aeropspace USA Co.,을 출범하였습니다.1) 일자 : 2019년 9월 30일 2) 인수 목적 및 기대효과- 목적 : 글로벌 항공엔진 No.1 파트너를 비전으로 사업 역량 조기 확보 및 시장 확대- 기대효과: 고난이도 가공기술 역량 확보, 제품 포트폴리오 확장, 고객 인접 거점(미국)에서 수주 확장, 신형엔진(GE LEAP, P GTF 등) 중심으로 $1.45B 수주잔고 보유하여 향후 안정적 사업 성장 기대3) 인수 개요- 최종 인수가격: USD 298,000,010- 주요 일정

구 분	일 자

인수계약 체결 이사회 결의	2019.06.07

인수목적설립된 자회사(AMC)에 유상증자 이사회 결의	2019.09.26

인수 대금지급	2019.09.30

EDAC이 인수목적 자회사(AMC)흡수합병 후Deal Closing	2019.09.30

4) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

HanwhaAerospace USA Co.,	매출액	62,519	280,600	49,876	20	201,033	28	-

영업이익	2,529	22,500	759	70	16,725	26	-

당기순이익	1,848	16,900	-86	105	14,169	16	-

※ 1차년도의 경우 2019년 4분기 실적 기준이며, 초기 인수합병 비용 발생 등으로 예측대비 실적에 차이가 발생하였습니다. 2차년도의 경우 코로나 19의 여파로 예측대비 실적에 차이가 발생하였습니다.

(2) 영업양수당사는 이사회 결의(2018.10.22)를 통하여 (주)한화/기계 항공사업 일체를 양수하기로 결정하였습니다. 내용은 아래와 같습니다..1) 일자 : 2018년 12월 31일2) 양수영업- ㈜한화/기계 항공사업 일체 (항공기 연료 및 유압장치, 착륙장치, 비행조종장치 등)3) 영업양수 상세 사항 가) 항공사업에 대한 자산, 부채, 인력 및 관련 영업권 전부를 대상으로 영업 양수도나) 양수금액 : 1,631억원다) 주요 일정

구 분	일 자

영업양수 이사회 결의	2018.10.22

영업양수 계약	2018.10.23

대금지급일	2018.12.31

거래종결일	2018.12.31

양수금액 정산	2019.03.19

라) 영업양수 배경 및 기대효과- 항공사업 역량을 집중하여 사업 기회의 확대 및 항공엔진과 기체부분간 시너지 창출을 통하여 글로벌 항공분야의 혁신기업으로 도약하고자 함.- 기존 사업간 영업망 공유 및 엔진 OEM업체 향 추가 수주 기회 창출- 엔진보기류 핵심구성품 내재화 등 상호간 기술, 제조 경쟁력 강화 가능- 창원, 아산, 베트남 등 제조거점별 전문화 생산체계 운영으로 경쟁력 강화 ※ 상기 영업양수로 인한 당사의 매출액 및 영업이익 등 손익계산서 상의 변경사항은 예측치 산출이 불가하여 별도로 기재하지 않았습니다. (3) 자산양수당사는 항공사업 분야 확대 및 사업구조 고도화를 통한 경쟁력 강화를 위해 2018년 12월 31일 ㈜한화가 100% 지분을 보유하고 있는 ㈜캐스의 지분 100%를 인수하였습니다. ※ 상기 자산양수 거래는 당사의 매출액 등에 영향이 없어 재무사항 비교표는 생략합니다. (4) 자산양도당사는 이사회 결의(2018.07.10)를 통하여 당사가 보유중인 한국항공우주산업(주)의 보유지분 전량 5,847,511주를 국내외 기관투자자를 대상으로 하는 시간외대량매매방식으로 2018.07.11에 양도하였습니다. 양도금액은 총 2,364억원이며 양도후 당사가 보유한 한국항공우주산업(주)의 지분은 없습니다. 2018.07.10에 해당내용을 공시하였으며, 2018.07.11에 종료보고서를 공시하였습니다. ※ 상기 자산양도 거래는 당사의 매출액 등에 영향이 없어 재무사항 비교표는 생략합니다. (5) 분할

당사는 2018년 4월 1일부로 존속회사 한화에어로스페이스주식회사와 분할신설회사 한화테크윈주식회사로 물적분할이 완료되었습니다. 내용은 아래와 같습니다.1) 일자 : 2018년 4월 1일(분할기일)2) 분할 개요

구 분	회사명	사업부문	소재지	대표이사	비 고

분할되는 회사
(분할 후 존속회사)	한화에어로스페이스주식회사	항공기 엔진/엔진부품의
제조 및 판매	경남 창원시 성산구 창원대로 1204(성주동)	신현우	상장

분할신설회사	한화테크윈
주식회사	감시카메라/모니터 등의
제조 및 판매	경기도 성남시 분당구 판교로 319번길 6 (삼평동)	김연철	비상장

3) 계약내용가) 분할 목적- 급변하는 시장환경에 선제적 대응이 가능하도록 하며, 각 부문이 고유사업에 전념토록 하여 사업별 경쟁력을 극대화하고자 합니다.

- 각 사업영역에 부문별 역량을 집중함으로써 경영위험 분산 및 전문성 확보를 통해 각 사업의 고도화를 추구 하겠습니다.- 조직규모 축소를 통한 신속하고 전문적인 의사결정으로 경영 효율성을 제고하고자 합니다.

나) 법적 형태- 분할 후 존속법인 : 한화에어로스페이스주식회사- 분할 신설회사 : 한화테크윈주식회사다) 구체적 내용- 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다. 이는 분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.라) 주요 일정

구 분	일 자

분할승인 이사회 결의	2018.02.02

주주명부확정일 및 주주명부 폐쇄공고	2018.02.02

분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일)	2018.02.19

주주명부폐쇄기간 시작일	2018.02.20

주주명부폐쇄기간 종료일	2018.02.26

주주총회 소집통지 공고 및 발송	2018.02.26

분할계획서 승인을 위한 주주총회	2018.03.23

분할기일	2018.04.01

분할보고총회 및 창립총회	2018.04.02

분할등기 신청일	2018.04.02

※ 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음하였음

마) 분할이 미치는 영향- 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 시큐리티 사업부문을 분할하여 분할신설회사를설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.- 사업부문별 독립경영 및 객관적 평가로 책임경영 체제를 확립하고 대내외적으로 적정한 기업가치를 평가 받아 궁극적으로 주주가치를 제고하고자 합니다. ※ 분할 후 존속회사 및 신설회사의 매출액 및 영업이익 등 재무사항은 예측치 산출이 불가하여 별도로 기재하지 않았습니다. 분할 후 재무사항은 한화에어로스페이스 주식회사의 사업보고서 및 한화테크윈 주식회사의 감사보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 녹색경영 당사는 온실가스 발생량 저감 및 친환경제품을 개발하기 위한 활동을 추진하고 있습니다.1) 제조공정 온실가스 감축: 에너지경영시스템 체계를 자체 구축하여, 감축목표 수립을 통한 절감과제의 발굴과 이행을 체계적으로 수행하고 있습니다. 온실가스 배출량 정보를 객관화하기 위한 배출량 검증도 2005년부터 실시해 오고 있습니다.2) 임직원 저 탄소 문화확산: 친환경출근, 에너지 절감 등 생활속 에너지 절감실적을 마일리지로 적립하는 탄소마일리지 제도를 운영하여 에너지 절감에 대한 임직원의 의식향상을 추진하고 있습니다. 3) 주요 적용법규(위반에 따른 행정조치 및 손해배상 없음) - 온실가스 규제: 저탄소 녹색성장 기본법 4) 온실가스 배출량(2020년, 온실가스ㆍ에너지 목표관리 운영 등에 관한 지침 대상) - 창원 사업장: 24,091톤CO2(487TJ) 라. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

구분	인증명칭	인증내용 및 목적	근거법령	인증부처	인증날짜	유효기간	취소사유

인증	가족친화기업인증	우수한 가족친화경영 운영체제 구축 및 가족친화제도 운영	가족친화 사회환경의조성 촉진에관한 법률 제15조 1항	여성가족부	2018.12.01	~2021.11.30	-

인증	녹색기업지정서(창원사업장)	기업 자발적으로 환경성을 평가 및 개선계획 실행을 통하여 사업장 자율적 환경관리체제 구축	환경기술 및 환경산업지원법 제16조의2 제1항	환경부	2019.11.23	~2022.11.22	-

인증	생산성경영체제(PMS)	생산성경영체제 인증(한화에어로스페이스)	산업발전법 제27조 제1항 제7호	산업통상자원부	2019.04.01	~2022.03.31	-

인증	AEO(종합인증우수업체)	수출입 안전관리 종합인증	관세법 제255조의2	관세청	2018.12.31	~2023.12.30	-

마. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유의 변동현황 해당사항 없음