한화에어로스페이스 분기보고서 (2016.03)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주와 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주와 그 특수관계인의 주식소유 현황2016년 1분기말 현재 당사의 최대주주인 (주)한화와 그 특수관계인은 총 17,201,609주를 소유하고 있으며, 발행주식 총수의 32.37%에 해당합니다.세부 소유 현황은 아래와 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)한화	본인	의결권있는 주식	17,189,609	32.35	17,189,609	32.35	-

김철교	특수관계인	의결권있는 주식	7,000	0.01	7,000	0.01	-

신현우	특수관계인	의결권있는 주식	0	0	5,000	0.01	-

계	의결권있는 주식	17,196,609	32.36	17,201,609	32.37	-

의결권없는 주식	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 개요

(1) 연혁 및 사업현황

당사의 최대주주인 (주)한화는 1952년 10월 28일 설립되었습니다.(주)한화의 주요사업부문으로 화약제조업, 기계제조업, 도소매업이 있습니다.[화약제조업](주)한화는 1952년 창사이래 60여년 동안 지속적인 연구개발을 통해 안전하고 경제적인 산업용 폭약류 및 화공품류 등을 생산ㆍ공급하고 있습니다. [기계제조업]기계부문은 열, 자동화 기술을 기반으로 Factory Automation System, PowerTrain조립설비, 공업용 Furnace, Solar 및 2차전지 제조설비를 제작하는 산업기계 부문과 정밀 가공기술을 활용한 CNC 자동선반 생산의 공작기계 부문, 그리고 항공기 및 유도무기용 부품 등을 생산하는 항공사업 부문을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

[도소매업](주)한화는 한화그룹의 글로벌 전진기지 역할을 담당해 온 글로벌 종합무역 상사로서 유럽, 일본, 중국 등 세계 주요 도시에 7개의 현지 법인과 14개국에 해외지사 네트워크를 구축하고 있으며 자원개발, 해외 기업과의 전략적 제휴, 해외 직접투자 등 다양한 사업을 추진하고 있습니다.

(2) 임원(등기) 구성

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박재홍	남	1958년 02월	부사장	등기임원	상근	무역부문대표이사	한양대 기계공학과 前 동경법인장	2,400	-	4년10개월	2017년 03월 20일

최양수	남	1958년 07월	전무	등기임원	상근	화약부문대표이사	성균관대 경제학前 (주)한화 화약부문 기획실장 및 신규사업담당前 (주)한화 화약부문 경영지원담당 상무	875	-	2년9개월	2016년 03월 21일

김연철	남	1961년 12월	전무	등기임원	상근	㈜한화 기계부문대표이사	연세대 기계공학現 ㈜한화 대표이사現 한화테크엠㈜ 대표이사前 UBI 법인장	950	-	1년3개월	2018년 03월 19일

홍종호	남	1940년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사/감사위원	서울대 법과대학前 한국프라스틱 가공사업본부장前 한국국토개발 전무前 에너지프라자 대표이사	-	-	10개월	2018년 03월 19일

황의돈	남	1953년 12월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	육군사관학교前 육군참모총장(2010.06~2010.12)	-	-	1년10개월	2017년 03월 20일

최정호	남	1954년 10월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사/감사위원	펜실베니아 대학교와튼경영대학원 경영학 박사前 프루덴셜생명 보험 사외이사現 서강대 경영학부 경영학 전공 교수現 한국보험학회 사회보험위원장現 한국기업경영리스크 위원장	-	-	2년10개월	2016년 03월 21일

노선호	남	1957년 02월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사/감사위원	서강대 경영학前 한화증권 재무지원본부장	-	-	1년10개월	2017년 03월 20일

강석훈	남	1963년 08월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 사법학조지타운대학교 로스쿨 법학 석사現 율촌 법무법인 변호사	-	-	1년10개월	2017년 03월 20일

(3) 재무현황(연결기준)

제64기 재무내용	제64기 손익내용

자산총계	145,621,715 백만원	매출액	41,376,288 백만원

부채총계	131,976,049 백만원	영업이익	758,450 백만원

자본금	377,190 백만원	당기순이익	120,515 백만원

자본총계	13,645,666 백만원	-	-

※ (주)한화 '15년 제64기사업보고서 기준(4) 주요주주2015년말 기준 (주)한화의 최대주주 및 그 특수관계인은 총 36.04%를 보유하고있습니다. 최근 주주명부 폐쇄일인 2015.12.31 기준으로 5%이상 의결권 있는 주주는 국민연금공단(11.16%)입니다. ※ (주)한화 '15년 제64기 사업보고서 기준[(주)한화의 최대주주]

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

김승연	-	2008.09. ~ 2014.02	(주)한화 대표이사 회장	Universal Bearings LLC. 비상근이사,Hanwha Machinery Corporation Chairman

2006.07. ~ 2014.07	유엔한국협회 회장

2. 최대주주 변동현황

## [최대주주 변동내역]

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2015.06.29	(주)한화	17,189,609	32.35	(주)한화가 기존 최대주주인 삼성전자 외특수관계인 4인의 지분을 매수함에 따라최대주주 변경

(1) 인수조건 - 인수계약일자 : 2014년 11월 26일 - 인수가액 : 823,200,000,000원 - 주당인수금액 : 47,889원 - 주식수(지분율) : 17,189,609주 (32.35%) - 계약시 주식의 시가 : 28,850원(2014년 11월 26일 종가 기준)(2) 인수자금 조달방법

(단위: 원)

자기자금	차입금	기타	계

331,910,000,000	140,000,000,000	-	471,910,000,000

※ 상기 표에 기재한 취득자금은 총 취득자금 823,200,000,000원 중 1차 분납금액이며 잔금에 대한 내용은 공시 전입니다. ① 자기자금 : 보유현금 및 자체 창출자금, 자회사 배당 등 ② 차입금

차입자	(주)한화	차입처	국내은행

차입금액(원)	140,000,000,000	차입기간	한도대출1년(만기 시, 약정 갱신)

주식 등의 담보제공 여부	-	담보내역	-

3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황2016년 3월 31일 현재 최대주주를 제외하고, 5% 이상 의결권 있는 주식을 보유하고 있는 주주는 다음과 같습니다 [주식 소유현황]

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	국민연금공단	7,122,468	13.41	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

※ 상기 현황은 국민연금공단의 임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서 공시일 (2016.04.07) 기준이며 결산일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생 할 수 있습니다. 나. 소액주주현황

## [소액주주현황]

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	54,706	99.99	26,029,118	48.99%	-

※ 상기 현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2015년 12월 31일자 기준입니다. 4. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제10조(신주의 인수)
1. 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1) 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
2. 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1) 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2) 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3) 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
3. 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
4. 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
5. 본 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
6. 본 회사는 신주를 배정하면서 발행하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
7. 본 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매결산기말의 익일부터 1개월간 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다. 다만, 회사는 부득이한 경우 3월을 초과하지 아니하는 기간 내에서 주주명부 폐쇄기간을 조정할 수 있으며, 이 경우에는 폐쇄기간의 2주간 전에 공고를 한다

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권

명의개서대리인	(주)국민은행서울시 영등포구 여의도동 국제금융로8길 26 KB국민은행 증권대행부 (Tel. 02-2073-8108)

주주의 특전	없 음	공고방법	회사 인터넷 홈페이지(http://www.hanwhatechwin.co.kr )

5. 주가 및 주식거래실적당사는 보통주 53,130,000주가 유가증권시장에 상장되어 있으며 해외시장에 상장된주식은 없습니다. 기간별 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종 류	2015년 10월	2015년 11월	2015년 12월	2016년 1월	2016년 2월	2016년 3월

보통주	주가	최 고	37,300	38,350	36,250	35,250	39,200	40,650

최 저	30,100	34,250	33,450	31,000	32,100	36,550

평 균	32,164	36,171	35,102	32,850	34,869	38,370

거래량	최고(일)	1,557,714	728,516	404,647	1,192,279	1,079,368	977,846

최저(일)	161,734	234,413	104,340	135,299	128,532	182,914

월 간	9,726,129	7,920,542	5,010,653	5,320,608	5,883,148	8,339,071