현대모비스 분기보고서 (2022.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성개요 2022년 1분기말 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명과 사외이사 5명, 총 9명으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회, 보수위원회 등 4개의 위원회가 있습니다. 이사회 의장은 조성환 대표이사 가 맡고 있습니다. 이는, 이사회 운영의 효율성을 높이고, 책임경영을 실천하기 위함입니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 ' Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항 '을 참고하시기 바랍니다.

2022년 1분기말 현재 당사 이사회의 구성현황은 다음과 같습니다.

구분	성명	임기	비고

시작	만료

사내이사	조성환(의장)	2022년 3월	2025년 3월	2022년 3월 재선임

정의선	2020년 3월	2023년 3월	-

배형근	2021년 3월	2024년 3월	-

고영석	2022년 3월	2025년 3월	2022년 3월 재선임

사외이사	장영우	2020년 3월	2023년 3월	-

김대수	2021년 3월	2024년 3월	-

강진아	2021년 3월	2024년 3월	-

김화진	2022년 3월	2025년 3월	2022년 3월 신규선임

Karl-Thomas Neumann	2020년 3월	2023년 3월	-

2022년 1분기중 사외이사 변동현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

9	5	1	-	-

2022년 3월 23일에 제 45기 정기주주총회에는 임기만료되는 조성환 사내이사, 고영석 사내이사, Brian D. Jones 사외이사로 인해 제3호 이사 선임의 건으로 조성환 사내이사(재선임), 고영석 사내이사(재선임), 김화진 사외이사(신임) 선임안을 상정하여 가결되었습니다.나. 주요 의결사항 등보고서 작성 대상 기간 중 개최된 이사회의 중요 의결사항 및 보고사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

정의선(25%)	조성환(100%)	배형근(100%)	고영석(100%)	장영우(100%)	김대수(100%)	강진아(100%)	김화진(100%)	KTN(100%)	Brian(100%)

제 1차 정기	2022.01.25	심의	1. 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건2. 2021년 결산실적 및 2022년 주요경영계획 승인의 건3. 제45기 영업보고서 승인의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	해당사항없음	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	해당사항없음	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

보고	1. 2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고2. 준법지원활동 결과 보고3. 임직원 윤리규범 이행결과 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

제 1차 임시	2022.01.28	심의	1. 타법인 출자지분 처분 취소 승인의 건 - 현대엔지니어링2. 특수관계인과의 내부거래 취소 승인의 건 - 현대차증권, 현대엔지니어링 주식 총액인수	가결가결	불참	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

제 2차 정기	2022.02.17	심의	1. 2021년 주주가치 제고 정책 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. 2021년 내부회계관리제도 운영실태 감사위원회 독립적 평가 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

제2차 임시	2022.03.23	심의	1. 대표이사 선임의 건2. 이사회 의장 선임의 건3. 이사 경업 승인의 건	가결가결가결	불참	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	해당사항없음

당사 이사회는 2022년 2월 17일 3,300억원의 자기주식 매입 및 625억원의 소각을주요 내용으로 하는 2022년 주주환원 정책을 결의하고 공시한 바 있습니다.당사 이사회는 2022년 1월 28일 현대엔지니어링의 일반공모 상장철회로 인해 기존에 승인한 타법인 출자를 철회한 바 있습니다. (출자 결의일 : 2021년 12월 10일)그 밖에 의결사항과 보다 구체적인 내용은 수시공시를 참조하시기 바랍니다.

다. 이사회내 위원회

당사 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회, 보수위원회 등 4개의 위원회를 두고 있으며 2022년 1분기말 위원회의 구성현황은 다음과 같습니다.

구분	성명	감사위원회	사외이사후보추천위원회	지속가능경영위원회	보수위원회	비고

(위원장 : 장영우)	(위원장 : 강진아)	(위원장 : 김대수)	(위원장 : 김화진)

사내이사	정의선	O	-

조성환	O	O	-

배형근	O	O	-

고영석	-

사외이사	장영우	O	O	-

김대수	O	O	O	O	-

강진아	O	O	O	-

김화진	O	O	O	O	-

Karl-Thomas Neumann	O	O	O	O	-

(1) 감사위원회 감사위원회의 구성 및 운영에 관한 사항은 ' Ⅵ.이사회 등 회사의 기관에 관한 사항-2.감사제도에 관한 사항 '을 참고하시기 바랍니다. (2) 사외이사후보추천위원회 사외이사후보추천위원회의 구성 및 운영에 관한 사항은 ' Ⅵ.이사회 등 회사의 기관에 관한 사항-1.이사회에 관한 사항-라.이사의 독립성 '을 참고하시기 바랍니다. (3) 지속가능경영위원회 당사는 2021년 2월 18일 이사회 결의를 통해 기존 이사회 내 위원회인 '투명경영위원회'를 '지속가능경영위원회(The Corporate Sustainability Management Committee)'로 명칭변경하고 ESG 및 산업안전보건 등에 대한 위험관리 강화 등 심의 대상 및 기능을 확대 개편하였습니다. 위원회의 구성은 사외이사 전원과 함께 ESG영역의 중요성을 강화하고 효율적인 지원을 위하여 조성환 대표이사를 위원으로 추가하였습니다. 위원장은 김대수 사외이사가 맡고 있으며 주주와의 소통 강화를 위해 위원회 소속 위원 중 주주추천으로 선임된 1인(장영우)을 주주권익보호 담당위원으로 선임하여 운영하고 있습니다. 주주권익보호 담당위원은 2018년부터 국내외 주요 기관을 대상으로 연 1회 개최되는 거버넌스 NDR(Non-Deal Roadshow)에 참여하여 당사 거버넌스 관련 운영 성과 및 계획에 대해 시장과 직접 소통하고 있습니다. 2 02 2년 1분기말 동 위원회의 구성현황 및 설치목적은 다음과 같습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한	비 고

지속가능경영위원회	사외이사 5명사내이사 1명	-위원장 : 김대수-소속위원 장영우(주주권익보호 담당) 강진아 김화진 Karl-Thomas Neumann 조성환	○ 설치목적 : 윤리적 기업문화 형성, 경제, 사회, 환경부문에 걸친 사회적 책임경영(ESG경영)의 실현○ 권한①「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」및「상법」 등 에서 규정하는 특수관계인간 거래 점검② 공정거래자율준수 프로그램의 이행 점검③ 윤리경영 및 사회공헌과 관련된 중요한 정책 점검④ 윤리강령 등 윤리규범 제ㆍ개정 및 이행 실태 평가⑤ 주주권익보호에 관한 주요한 경영사항 - 주주와의 소통 강화를 위해 위원회 소속 사외이사 1인을 주주권익보호 담당위원으로 선임⑥ ESG경영 관련 중요한 정책 점검⑦ 안전보건에 관한 계획 검토 및 승인, 이행점검	-

보고서 작성 대상 기간 중 지속가능경영위원회 세부 운영내역은 다음과 같습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명(출석률)

김대수(100%)	장영우(100%)	강진아(100%)	김화진(-)	Brian D.Jones(100%)	Karl-ThomasNeumann(100%)	조성환(100%)

지속가능경영위원회	2022.01.25	심의	1. 2022년 2분기 계열금융회사와 약관에 의한 금융거래 승인의 건 - 기타금융거래 등2. 2021년 사회공헌활동 실적 및 2022년 계획 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	해당사항없음	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

보고	1. 준법지원활동 결과 보고2. 임직원 윤리규범 이행결과 보고3. 공정거래자율준수프로그램 이행결과 보고 4. 2021년 내부거래 실적 보고5. 주요경영현안 보고	보고	-	-	-	-	-	-

2022.02.17	심의	1. 주주가치 제고 정책 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(4) 보수위원회당사는 제42기 정기주주총회('19.3.22)에서 '보수위원회 설치'를 포함한 정관 변경 승인을 받았습니다. 이후, 이사회는 보수위원회 설치와 운영에 대한 검토를 진행하였으며, 2019년 제4차 임시이사회('19.12.13)에서 보수위원회를 설치하였습니다새로이 설치된 보수위원회는 등기이사의 보수지급을 위한 운영규정을 제정하고, 주주총회에 상정할 이사보수 한도를 심의하고 의결하는 역할을 수행합니다. 이후, 지속적인 검토를 통해 그 역할을 확대해오고 있습니다.위원회는 상법 및 정관 규정에 따라 보수위원회위원중 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 하여, 사내이사 1인(배형근), 사외이사 3인(김화진, 김대수, Karl-Thomas Neumann)등 총 4인으로 구성하였습니다. 특히 위원회의 위원장은 김화진 사외이사가 맡는 등 위원회 운영의 독립성을 제고하기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 설립초기위원회 운영의 안정화와 급변하는 자동차 산업의 중장기 변화에 따른 당사 전략 등을 이사보수체계에 원활하게 반영하고자 사내이사 1인(배형근)이 보수위원회에 참여하고 있습니다.

2022년 1분기말 기준 동 위원회의 구성현황 및 설치목적은 다음과 같습니다

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한	비 고

보수위원회	사외이사 3명,사내이사 1명	-위원장 : 김화진-소속위원 김대수 Karl-Thomas Neumann 배형근	○ 설치목적 : 경영성과와 시장환경을 고려한 적정한 등기이사 보수의 책정○ 권한① 주주총회에서 부의할 등기이사 보수한도 심의② 등기이사 보수지급 규정의 제정, 개정 및 폐지 심의③ 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항 심의	-

보고서 작성 대상 기간 중 보수위원회 세부 운영내역은 다음과 같습니다.

구분	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명(출석률)

김화진(100%)	김대수(100%)	Karl-ThomasNeumann(100%)	배형근(100%)	강진아(100%)

보수위원회	2022.02.17	심의	1. 2022년 이사 보수한도 승인의 건2. 등기이사 보수지급 규정 일부 변경 승인의 건	가결가결	해당사항없음	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

보고	1. 2021년 이사보수 지급 결과 보고	보고	-	-	-	-

2022.03.23	심의	1. 보수위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음

당사는 2021년 최초로 이사회에 대한 평가를 진행하였습니다. 글로벌 전문 평가기관을 통해 이사회 구성, 규정, 운영 효율성 등 여러 분야에 걸친 전문적이고 객관성 있는 평가를 진행했습니다. 이는 외부 평가를 통해 전문가 의견, 선진 사례를 수렴하고, 내부 토론을 통해 이사회 효율화 및 선진화 로드맵을 수립하여 실질적인 거버넌스 개선을 추진하기 위함입니다. 이에 따라, 2021년 8월부터 11월까지 이사회 외부 평가를 진행하여 2021년 12월 10일 평가 결과를 이사회에 보고하였습니다.

당사는 2021년을 시작으로 3년 주기로 외부기관 평가를 계획하고 있으며, 외부평가가 진행되지 않는 해에는 내부평가와 개선활동에 주력할 계획입니다. 2022년에는 이사회 내부평가를 실시할 예정입니다.

라. 이사의 독립성당사는 상법 및 정관 규정에 의거, 사외이사 후보자의 심의 및 추천을 위한 사외이사후보 추천위원회를 운영하고 있습니다. 사외이사후보 추천위원회는 이사회의 '전문성, 다양성, 독립성'을 제고하기 위한 사외이사 후보를 추천, 심의 및 의결하는 역할을 하고 있습니다. 2022년 1분기말 현재 관계법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사후보 추천위원회는 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 구성하여, 사내이사 3인(정의선, 조성환, 배형근)과 사외이사 4인(강진아, 김대수, 김화진, Karl-Thomas Neumann)등 총 7인으로 구성되어 있습니다. 특히, 위원회의 위원장은 강진아 사외이사가 맡아, 위원회 운영의 독립성을 더욱 제고하였습니다. 당사는 사외이사 선임시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 또한, 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회를 통하여 이사회의 다양성과 전문성을 높이기 위해 필요한 후보를 면밀한 검토를 거쳐 추천 받아 주주총회 의결을 통해 선임하고 있습 니다. 2022년 1분기말 현재 당사의 이사 9명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

이 사	추천인	선임배경	담당업무	회사와의거래	최대주주등과의 관계	임기	연임 여부/횟수

정의선	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	업무총괄	-	계열회사 임원	2020. 3 ~ 2023. 3	연임 6회

조성환	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	업무총괄	-	계열회사 임원	2022. 3 ~ 2025. 3	연임 1회

배형근	이사회	재경본부장으로서 관련업무를
안정적으로 수행하기 위함	재경부문장	-	계열회사 임원	2021. 3 ~ 2024. 3	연임 1회

고영석	이사회	미래 성장을 위한 전략 수립 전문가	R	-	계열회사 임원	2022. 3 ~ 2025. 3	연임 1회

장영우	사외이사후보추천위원회	회계ㆍ재무 전문가	재무 등	-	-	2020. 3 ~ 2023. 3	-

김대수	사외이사후보추천위원회	생산물류분야 전문가	경영전략 등	-	-	2021. 3 ~ 2024. 3	연임 1회

강진아	사외이사후보추천위원회	기술경영 및 경영혁신전략 전문가	경영전략 등	-	-	2021. 3 ~ 2024. 3	-

김화진	사외이사후보추천위원회	ESG경영 및 거버넌스 전문가	준법전략 등	-	-	2022. 3 ~ 2025. 3	-

Karl-ThomasNeumann	사외이사후보추천위원회	글로벌 경영/기술 전문가	경영/기술전략 등	-	-	2020. 3 ~ 2023. 3	연임 1회

당사는 사외이사 선임 시, '사외이사의 독립성 및 주주대표성 제고' 를 위해 사외이사 5석 중 1석을 주주추천 방식으로 선임하기로 하였고, 2020년 제 43기 정기주주총회에 장영우 후보자를 주주추천에 의한 사외이사로 선임하였습니다. 그리고 이사회 구성을 보다 다양하게 하기 위해 2명의 외국인 사외이사(김대수, Karl-Thomas Neumann)와 1명의 여성 사외이사(강진아)를 선임하였습니다. 또한 강진아 사외이사의 경우 2021년 3월 24일 정기주주총회에서 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 분리선임되었습니다.

2022년 1분기말 기준 사외이사후보위원회의 구성현황 및 설치목적은 다음과 같습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한	비 고

사외이사후보추천위원회	사외이사 4명,사내이사 3명	-위원장 : 강진아-소속위원 김대수 김화진 Karl-Thomas Neumann 정의선 조성환 배형근	○ 설치목적 : 상법 규정에 따른 사외이사 후보를 추천하여 주주총회에 제청○ 권한① 사외이사 후보의 추천 (요건을 갖춘 주주가 제안한 사외이사 후보 포함)② 사외이사후보 추천업무와 관련하여 이사회가 위임한 사항 처리	-

보고서 작성 대상 기간 중 사외이사후보추천위원회 세부 운영내역은 다음과 같습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명(출석률)

김대수(100%)	강진아(100%)	김화진(-)	Karl-ThomasNeumann(100%)	정의선(0%)	조성환(100%)	배형근(100%)	Brian D.Jones(100%)

사외이사후보추천위원회	2022. 1. 25	보고	1. 사외이사 선임 계획(안) 보고	보고	-	-	해당사항없음	-	-	-	-	-

2022. 2. 17	심의	1. 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

이사회의 독립성과 다양성을 확대하기 위해 2021년 3월 24일 제44기 정기주주총회에서 감사위원회 위원이되는 사외이사로 강진아 여성사외이사를 선임하였습니다.

마. 사외이사의 전문성당사는 이사회의 제반 업무를 지원하는 간사(IR담당, 상무)를 두고 있으며, 대표이사 직속 IR팀을 통하여 이사회 및 이사회 내 위원회의 운영과 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하고 있습니다.

(1) 사외이사 지원조직 현황 2022년 1분기말 현재 사외이사 지원조직 현황은 아래와 같습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR팀 및담당임원	12	상무 1명, 책임매니저 7명,매니저 4명 (평균 2년 1개월)	이사회 및 이사회 내 위원회 보고 및 심의안건 자료 준비, 위원회 운영 지원 등

평균 근속연수는 지원업무 담당 기간을 기준으로 작성하였습니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황당사는 사외이사의 전문성 강화를 위한 연간 계획을 수립하여, 정기적인 국내외공장 및 연구소 방문과 세미나 등을 실시하고 있습니다.

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 03월 23일	현대모비스	전원참석	-	러시아 경제제재 관련 대응 방안 보고

2022년 03월 23일	현대모비스	전원참석	-	GT 5 프로젝트 진행 현황

2022년 04월 06일	현대모비스	신임 사외이사(김화진 이사)	신임 사외이사 대상 교육	신임 사외이사 대상 당사 주요 사업장 견학 - 충주공장 및 마북연구소 등