현대모비스 분기보고서 (2020.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명과 사외이사 5명, 총 9명으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회, 보수위원회 등 4개의 위원회가 있습니다. 이사회 의장은 박정국 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이는, 이사회 운영의 효율성을 높이고, 책임경영을 실천하기 위함입니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 ' Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

2020년 1분기 말 현재 당사 이사회의 구성현황은 다음과 같습니다.

구분	성명	임기	비고

시작	만료

사내이사	박정국(의장)	2019.3	2022.3	-

정몽구	2019.3	2022.3	-

정의선	2020.3	2023.3	재선임

배형근	2019.3	2021.3	-

사외이사	장영우	2020.3	2023.3	신규선임

유지수	2018.3	2021.3	-

김대수	2018.3	2021.3	-

Brian D. Jones	2019.3	2022.3	-

Karl-Thomas Neumann	2020.3	2023.3	재선임

나. 중요 의결사항 등보고서 작성 대상 기간 중 개최된 이사회의 중요 의결사항 및 보고사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사(출석률)	사외이사(출석률)

정몽구(0%)	정의선(33%)	박정국(100%)	배형근(100%)	장영우(100%)	유지수(100%)	김대수(100%)	Brian D.Jones(100%)	Karl-ThomasNeumann(100%)	이병주(100%)

제 1차 정기	2020. 1. 30	1. 2019년 결산실적 및 2020년 주요경영계획 승인의 건2. 제43기 영업보고서 승인의 건3. 계열금융회사와 약관에 의한 금융거래 승인의 건4. 상품ㆍ용역 대규모내부거래 승인의 건5. 최대주주 등과의 거래한도 승인의 건6. 자기주식 소각 승인의 건	가결가결가결가결가결가결	불참	불참	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	해당사항없음	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

○ 보고사항1. 공정거래자율준수프로그램 이행결과 보고2. 준법지원활동 결과 보고3. 2020년 사회공헌활동 계획 보고4. 2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

제 2차 정기	2020. 2. 14	1. 전자투표제 도입 승인의 건2. '20년 주주가치 제고 정책 승인의 건3. 제43기 정기주주총회 소집, 보고 및 부의안건 승인의 건	가결가결가결	불참	불참	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

○ 보고사항1. '19년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

제 1차 임시	2020. 3. 18	1. 대표이사 선임의 건2. 이사 경업 승인의 건 - 정의선 : 현대자동차, 기아자동차, 현대제철 - Karl-Thomas Neumann : KTN Gmbh, Navico 등3. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건	가결가결가결	불참	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	해당사항없음

다. 이사회내 위원회 당사 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회, 보수위원회 등 4개의 위원회를 두고 있으며 2020년 1분기 말 각 위원회의 구성현항은 다음과 같습니다.

구분	성명	감사위원회	사외이사후보추천위원회	투명경영위원회	보수위원회	비고

(위원장 : 장영우)	(위원장 : 유지수)	(위원장 : 김대수)	(위원장 : 유지수)

사내이사	정몽구	-

정의선	O	-

박정국	O	-

배형근	O	O	-

사외이사	장영우	O	O	-

유지수	O	O	O	O	-

김대수	O	O	O	-

Brian D. Jones	O	O	O	-

Karl-Thomas Neumann	O	O	O	O	-

(1) 감사위원회감사위원회의 구성 및 운영에 관한 사항은 ' Ⅵ.이사회 등 회사의 기관에 관한 사항-2.감사제도에 관한 사항 '을 참고하시기 바랍니다. (2) 사외이사후보추천위원회당사는 상법 및 정관 규정에 의거, 사외이사 후보자의 심의 및 추천을 위한 사외이사후보 추천위원회를 운영하고 있습니다. 사외이사후보 추천위원회는 이사회의의 “전문성, 다양성, 독립성”을 제고하기 위한 사외이사 후보를 추천, 심의 및 의결하는 역할을 하고 있습니다. 2020년 1분기 말 현재 관계법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사후보 추천위원회는 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 구성하여, 사내이사 3인(정의선, 박정국, 배형근)과 사외이사 4인(유지수, 김대수, Brian D. Jones, Karl-Thomas Neumann)등 총 7인으로 구성되어 있습니다. 특히, 위원회의 위원장은 유지수 사외이사가 맡아, 위원회 운영의 독립성을 더욱 제고하였습니다. 사외이사후보추천위원회의 구성 및 운영에 관한 사항은 ' Ⅵ.이사회 등 회사의 기관에 관한 사항-1 이사회에 관한 사항' 을 참고하시기 바랍니다.(3) 투명경영위원회당사는 2017년 3월 17일 이사회 결의를 통해 기존 이사회 내 위원회인 '윤리위원회'를 '투명경영위원회(Corporate Governance Communication Committee)'로 명칭변경하고 심의 대상 및 기능을 확대 개편하였으며, 투명경영 강화 및 윤리적 기업문화의 형성을 위하여 기존 윤리위원회와 같이 사외이사 전원으로 위원회를 구성하여 운영하고 있습니다. 또한 2020년 1분기 말 현재 투명경영위원회 위원장은 김대수 사외이사가 맡고 있으며, 주주와의 소통 강화를 위해, 위원회 소속 사외이사 1인(장영우)을 주주권익보호 담당위원으로 선임하였습니다.투명경영위원회는 이사회의 투명성 강화 및 주주소통 확대 노력을 지속해 나가는 동시에 주주권익 보호를 위한 다양한 정책 및 활동을 모색해 나감으로써 회사의 미래 성장 전략을 주주들과 공유하여 당사의 지속 가능한 미래를 열어가는 데 주요한 역할을 담당할 것입니다. 2020년 1분기 말 동 위원회의 구성현황 및 설치목적은 다음과 같습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한	비 고

투명경영위원회	사외이사 5명	-위원장 : 김대수-소속위원 장영우(주주권익보호 담당) 유지수 Brian D. Jones Karl-Thomas Neumann	○ 설치목적 : 내부거래 투명성 및 윤리경영 추진, 주주 권익의 보호 등에 대한 심의○ 권한①「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」및「상법」 등 에서 규정하는 특수관계인간 거래 점검② 공정거래자율준수 프로그램의 이행 점검③ 윤리경영 및 사회공헌과 관련된 중요한 정책 점검④ 윤리강령 등 윤리규범 제·개정 및 이행 실태 평가⑤ 주주권익보호에 관한 주요한 경영사항 - 주주와의 소통 강화를 위해 위원회 소속 사외이사 1인을 주주권익보호 담당위원으로 선임	-

보고서 작성 대상 기간 중 투명경영위원회 세부 운영내역은 다음과 같습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명(출석률)

장영우(100%)	유지수(100%)	김대수(100%)	Brian D.Jones(100%)	Karl-ThomasNeumann(100%)	이병주(100%)

찬 반 여 부

투명경영위원회	2020. 1. 30	1. 2020년 사회공헌활동 계획 승인의 건2. 계열금융회사와 약관에 의한 금융거래 승인의 건3. 상품ㆍ용역 대규모내부거래 승인의 건4. 최대주주 등과의 거래한도 승인의 건5. 자기주식 소각 승인의 건	가결가결가결가결가결	해당사항없음	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

○ 보고사항1. 환헷지 전략 보고2. 2019년 내부거래 실적 보고3. 공종거래자율준수 프로그램 이행결과 보고4. 임직원 윤리규범 이행결과 보고5. 준법지원활동 결과 보고	보고	-	-	-	-	-

2020. 2. 14	1. '20년 주주가치 제고 정책 승인의 건2. 전자투표제 도입 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2020. 3. 12	○ 보고사항1. 코로나19 관련 대응방안 보고2. 해외합작법인 설립 진행경과 보고3. 중장기 R 거점 운영 방안 보고	보고	-	-	-	-	-

2020. 3. 18	1. 투명경영위원회 위원장 선임의 건2. 주주권익보호 담당위원 선임의 건3. 자기주식 소각 승인의 건 (기보유 자기주식 대상)	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	해당사항없음

(4) 보수위원회

당사는 제42기 정기주주총회('19.3.22)에서 '보수위원회 설치' 를 포함한 정관 변경 승인을 받았습니다. 이후, 이사회는 보수위원회 설치와 운영에 대한 검토를 진행하였으며, 2019년 제4차 임시이사회('19.12.13)에서 보수위원회를 설치하였습니다 새로이 설치된 보수위원회는 등기이사의 보수지급을 위한 운영규정을 제정하고, 주주총회에 상정할 이사보수 한도를 심의하고 의결하는 역할을 수행합니다. 이후, 지속적인 검토를 통해 그 역할을 확대할 계획입니다.

위원회는 상법 및 정관 규정에 따라 보수위원회위원중 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 하여, 사내이사 1인(배형근), 사외이사 2인(유지수, Karl-Thomas Neumann)등 총 3인으로 구성하였습니다. 특히 위원회의 위원장은 유지수 사외이사가 맡아, 위원회 운영의 독립성을 더욱 제고하였습니다. 또한, 설립초기위원회 운영의 안정화와 급변하는 자동차 산업의 중장기 변화에 따른 당사 전략 등을 이사보수체계에 원활하게 반영하고자 사내이사 1인(배형근)이 보수위원회에 참여하고 있습니다. 2020년 1분기 말 동 위원회의 구성현황 및 설치목적은 다음과 같습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한	비 고

보수위원회	사외이사 2명,사내이사 1명	-위원장 : 유지수-소속위원 Karl-Thomas Neumann 배형근	○ 설치목적 : 경영성과와 시장환경을 고려한 적정한 등기이사 보수의 책정○ 권한① 주주총회에서 부의할 등기이사 보수한도 심의② 등기이사 보수지급 규정의 제정, 개정 및 폐지 심의③ 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항 심의	-

보고서 작성 대상 기간 중 보수위원회 세부 운영내역은 다음과 같습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명(출석률)

유지수(100%)	Karl-ThomasNeumann(100%)	배형근(100%)

찬 반 여 부

보수위원회	2020.1.30	○ 보고사항1. 2019년 이사보수 지급 결과 보고	보고	-	-	-

2020.2.14	1. 2020년 이사 보수한도 승인의 건2. 등기이사 보수지급 규정(제정) 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

라. 이사의 독립성

당사는 사외이사 선임시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 또한, 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회를 통하여 이사회의 다양성과 전문성을 높이기 위해 필요한 후보를 면밀한 검토를 거쳐 추천 받아 주주총회 의결을 통해 선임하고 있습니다. 2020년 1분기 말 현재 당사의 이사 9명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

이 사	추천인	선임배경	담당업무	회사와의거래	최대주주등과의 관계	임기	연임 여부/횟수

정몽구	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	업무총괄	-	계열회사 임원	2019. 3 ~ 2022. 3	연임 18회

정의선	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	업무총괄	-	계열회사 임원	2020. 3 ~ 2023. 3	연임 6회

박정국	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	업무총괄	-	계열회사 임원	2019. 3 ~ 2022. 3	-

배형근	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	재경본부장	-	계열회사 임원	2019. 3 ~ 2021. 3	-

장영우	사외이사후보추천위원회	회계ㆍ재무 전문가	재무 등	-	-	2020. 3 ~ 2023. 3	-

유지수	사외이사후보추천위원회	자동차 산업분야 전문가	경영전략 등	-	-	2018. 3 ~ 2021. 3	연임 1회

김대수	사외이사후보추천위원회	생산물류분야 전문가	경영전략 등	-	-	2018. 3 ~ 2021. 3	-

Brian D.Jones	사외이사후보추천위원회	글로벌 재무 전문가	재무 등	-	-	2019. 3 ~ 2022. 3	-

Karl-ThomasNeumann	사외이사후보추천위원회	글로벌 경영/기술 전문가	경영/기술전략 등	-	-	2020. 3 ~ 2022. 3	연임 1회

※ 주주추천 사외이사 선임(신규)

당사는 사외이사 선임 시, '사외이사의 독립성 및 주주대표성 제고' 를 위해 사외이사 5석 중 1석을 주주추천 방식으로 선임하기로 하였고, 2020년 제 43기 정기주주총회에 장영우 후보자를 주주추천에 의한 사외이사로 선임하였습니다.

2019년 2월, 당사는 주주가치 제고정책을 발표하고, 이사회의 전문성, 다양성 및 독립성 강화를 위해 주주추천 사외이사 제도의 도입을 공시하였습니다. 이후 2020년 1월, 홈페이지 공고와 언론 보도자료 등을 통해 사외이사 후보자의 주주추천을 진행했습니다. 후보자 선정과정의 객관성을 높이기 위해, 독립적인 외부자문단이 추천된 후보자들을 공정하게 평가하여 3인의 예비후보자를 사외이사후보 추천위원회에 추천하였고, 위원회는 최종적으로 UBS증권 서울지점 대표를 역임한 장영우 후보자를 주주추천 사외이사 후보자로 추천하였습니다.

새로이 주주추천 사외이사로 선임된 장영우 이사는 주주권익보호 담당위원으로 활동하면서, 자본시장/재무/자동차 산업의 전문가로서 활발한 이사회 활동과 함께 이사회와 주주간의 가교역할을 담당할 예정입니다.

2020년 1분기 말 동 위원회의 구성현황 및 설치목적은 다음과 같습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한	비 고

사외이사후보추천위원회	사외이사 4명,사내이사 3명	-위원장 : 유지수-소속위원 김대수 Brian D. Jones Karl-Thomas Neumann 정의선 박정국 배형근	○ 설치목적 : 상법 규정에 따른 사외이사 후보를 추천하여 주주총회에 제청○ 권한① 사외이사 후보의 추천 (요건을 갖춘 주주가 제안한 사외이사 후보 포함)③ 사외이사후보 추천업무와 관련하여 이사회가 위임한 사항 처리	-

보고서 작성 대상 기간 중 사외이사후보추천위원회 세부 운영내역은 다음과 같습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사(출석률)	사외이사(출석률)

정의선(%)	박정국(100%)	배형근(100%)	유지수(100%)	김대수(100%)	Brian D.Jones(100%)	Karl-ThomasNeumann(100%)	이병주(100%)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	2020.1.30	○ 보고사항1. 사외이사 후보의 주주추천 진행 경과 보고	보고	불참	-	-	-	해당사항없음	-	-	-

2020.2.14	1. 사외이사 후보 추천의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

마. 사외이사의 전문성 당사는 이사회의 제반 업무를 지원하는 간사(IR담당, 상무)를 두고 있으며, 대표이사 직속 IR팀을 통하여 이사회 및 이사회 내 위원회의 운영과 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하고 있습니다. (1) 사외이사 지원조직 현황

보고서 작성기준일 현재 사외이사 지원조직 현황은 아래와 같습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR팀 및담당임원	10	상무 1명, 책임매니저 6명, 매니저 3명(평균 1.2년)	이사회 및 이사회 내 위원회 보고 및 심의안건 자료 준비, 위원회 운영 지원 등

평균 근속연수는 지원업무 담당 기간을 기준으로 작성하였습니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

또한 당사는 사외이사의 전문성 강화를 위한 연간 계획을 수립하여, 정기적인 국내외공장 및 연구소 방문과 세미나 등을 실시하고 있습니다.

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 01월 31일	JP Morgan	전원참석	-	글로벌 및 국내 경제 전망