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영화금속 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 42 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 08 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 영화금속 주식회사
대 표 이 사 : 최 동 윤
본 점 소 재 지 : 경남 창원시 진해구 남의로 57
(전 화) 055-551-7505
(홈페이지) http://www.yeonghwa.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 마 순 호
(전 화) 055-548-0175
목 차

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

2. 회사의 연혁3. 자본금 변동사항4. 주식의 총수 등

5. 의결권 현황

6. 배당에 관한 사항 등II. 사업의 내용III. 재무에 관한 사항IV. 이사의 경영진단 및 분석의견V. 감사인의 감사의견 등VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항2. 감사제도에 관한 사항

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

VII. 주주에 관한 사항VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

2. 임원의 보수 등IX. 계열회사 등에 관한 사항X. 이해관계자와의 거래내용

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 회사의 개요

가.회사의명칭당사의 명칭은 영화금속주식회사 라고 하며 영문으로는 YEONG HWA METAL CO., LTD. 라고 표기한다.

나.설립일자당사는 1977년 6월7일에 부산시 사상구 학장동에 설립되어, 1991년 5월 창원시 진해구 마천지방산업단지 로 이전하여 현재까지 이어지고 있습니다.다.본사의 주소,전화번호,홈페이지 주소-본사주소 : 경남 창원시 진해구 남의로 57-전화번호 : 055)551-7500~7505-홈페이지 주소 :http://www.yeonghwa.co.kr라.중소기업해당여부2012년 부터 중소기업기본법 제2조 및 동법시행령 제3조의 규정에 의하여 관계기업방식 상한기준을 충족하지못하여 중소기업에서 대기업으로 분류 되었습니다.마.주요사업의 내용당사는 자동차부품의 주물소재를 제조, 판매로 주요사업으로 하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다.

바.계열회사에 관한 사항

2014년 01월 01일을 합병기준일로 하여 당사의 100% 자회사인 (주)엔브이에프를 흡수합병 하였으며, 당사는 존속하고, (주)엔브이에프는 해산하였습니다. 동 보고서 제출일 현재 계열회사는 없습니다.사.신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

09.03.20	무보증사모사채	BB-	한국신용평가(AAA~D)	원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음.

아. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 2013년 10월 25일 이사회 결의를 통해 2014년 01월 01일을 합병기준일로 하여 당사의 100% 자회사인 (주)엔브이에프를 흡수합병 하였으며, 당사는 존속하고, (주)엔브이에프는 해산하였습니다. 본 합병을 통해 합병법인인 당사가 피합병법인인 (주)엔브이에프 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적·물적자원을 효율적으로 활용함으로써 자동차사업 중심의 경영효율 제고로 경쟁력 강화를

기대할 수 있습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

주권상장	1990년 01월 25일	해당사항없음	해당사항없음
2. 회사의 연혁

가.본점소재지 및 그 변경당사의 소재지는 경남 창원시 진해구 남의로 57번지 이며, 변경사항이 없습니다.다만, 2010년7월1일부로 진해시에서 창원시로 통합되어 행정구역변경 되었읍니다.나.경영진의 변동당사의 대표이사는 2012년 3월23일 최동윤, 배기홍 각자 대표에서 최동윤 단독대표로 변동되었습니다.다.상호의변경

당사의 상호는 영화금속 주식회사이며, 변경사항이 없습니다
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007.03.07	신주인수권행사	보통주	1,315,789	500	532	-

2007.03.14	신주인수권행사	보통주	1,315,789	500	532	-

2007.06.20	신주인수권행사	보통주	727,272	500	550	-

2007.06.27	신주인수권행사	보통주	1,127,819	500	532	-

2010.11.29	신주인수권행사	보통주	1,919,385	500	521	-

2010.11.30	신주인수권행사	보통주	1,919,385	500	521	-

2012.02.29	신주인수권행사	보통주	2,447,222	500	504	-

2012.03.26	신주인수권행사	보통주	2,447,222	500	504	-

2012.07.10	신주인수권행사	보통주	1,835,416	500	504	-

2012.09.10	신주인수권행사	보통주	1,835,416	500	504	-

2012.10.09	신주인수권행사	보통주	1,223,611	500	504	-

주1) 사업보고서 제출일 현재 미행사된 신주인수권은 없습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	70,000,000	70,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	47,194,666	47,194,666	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	1,743,660	1,743,660	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	1,743,660	1,743,660	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	45,451,006	45,451,006	-

Ⅴ. 자기주식수	2,496,180	2,496,180	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	42,954,826	42,954,826	-

자본금 및 1주당가액

[2019.06.30현재] (단위 : 원, 주)

구분	종류	자본금(액면총액)	1주당가액	비고

재무제표상자본금(A)	발행주식의액면총액(Ⅳ×B)	유통주식의액면총액(Ⅵ×B)	1주당액면가액(B)	자본금÷발행주식의 총수(A÷Ⅳ)	자본금÷유통주식수(A÷Ⅵ)

기명식	보통주	23,597,333,000	22,725,503,000	21,477,413,000	500	519	549	-

합 계	23,597,333,000	22,725,503,000	21,477,413,000	500	519	549	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	676,000	-	676,000	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	1,820,180	676,000	-	-	2,496,180	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	2,496,180	676,000	676,000	-	2,496,180	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	2,496,180	676,000	676,000	-	2,496,180	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

※ 2015년 3월 9일 자기주식 취득신탁계약에 의해 취득한 자기주식 1,820,180주를 신탁계약 해지후 2016년 3월 9일에 당사 증권계좌로 입고되었습니다.※ 2018년 3월 21일 자기주식 취득신탁계약에 의해 취득한 자기주식 676,000 주를 신탁계약 해지후 2019년 3월 21일에 당사 증권계좌로 입고되었습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	45,451,006	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,496,180	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	42,954,826	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제43기 상반기	제42기	제41기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,805	1,030	4,660

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	42	24	107

현금배당금총액(백만원)	-	-	1,308

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	28.08

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	2.14

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	30

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

1. 요약재무정보에 관한 사항 ※ 요약 재무정보는 한국채택국제회계기준을 적용하여 작성되었습니다.당 반기 실적 및 제42기는 기업회계기준서 제1109호, 제1115호를 적용한 실적이며, 비교되는 제41기 실적은 이를 소급적용하여 재작성하지 않았습니다. 또한, 당 반기 실적은 기업회계기준서 제1116호를 적용한 실적이며, 비교되는 제42기, 제41기 실적은 이를 소급적용하여 재작성하지 않았습니다.

(단위 : 원)

구 분	제43기 반기	제42기	제41기

유동자산	84,999,293,978	79,520,148,244	67,130,107,934

현금및현금성자산	4,045,027,830	10,647,963,645	3,483,959,960

단기금융자산	17,000,000	35,000,000	6,251,980,000

매출채권 및 기타채권	56,922,656,590	47,830,598,459	43,009,299,523

기타유동자산	2,750,262,235	2,203,098,890	766,555,705

재고자산	21,264,347,323	18,702,758,500	13,157,608,192

당기법인세자산	0	100,728,750	460,704,554

비유동자산	126,956,631,193	128,877,726,581	112,681,481,985

장기금융자산	223,136,992	1,007,524,320	566,478,060

기타비유동금융자산	179,350,000	179,350,000	179,350,000

장기매출채권 및 기타채권	655,838,981	649,892,158	617,011,331

유형자산	125,462,013,357	126,599,419,097	110,821,384,511

무형자산	276,617,213	281,866,356	337,583,433

기타비유동자산	159,674,650	159,674,650	159,674,650

자 산 총 계	211,955,925,171	208,397,874,825	179,811,589,919

유동부채	81,952,445,121	77,482,983,625	54,458,411,605

비유동부채	58,670,063,621	61,346,468,983	55,165,125,837

부 채 총 계	140,622,508,742	138,829,452,608	109,623,537,442

자본금	23,597,333,000	23,597,333,000	23,597,333,000

기타불입자본	201,136,298	201,136,298	1,198,173,968

이익잉여금	47,534,947,131	45,769,952,919	45,392,545,509

자 본 총 계	71,333,416,429	69,568,422,217	70,188,052,477

부채와자본총계	211,955,925,171	208,397,874,825	179,811,589,919

매출액	123,995,770,215	226,746,202,073	180,459,046,735

영업이익	2,119,180,496	1,069,955,704	7,218,831,187

당기순이익(연결당기순이익)	1,805,084,039	1,030,946,091	4,660,691,266

기본주당이익	42원	24원	107원

연결에 포함된 회사수	-	-	-

[Δ는 부(-)의 수치임]- 연결대상회사의 변동내용 및 변동사유당기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업 및 당기중 연결재무제표의 작성대상에서 제외된 종속기업은 없습니다.

사업연도	연결에 포함된 회사명	전기대비 연결에추가된 회사명	전기대비 연결에서제외된 회사명

제43기 반기	없음	없음	없음

제42기	없음	없음	없음

제41기	없음	없음	없음

2. 재무제표 이용상의 유의점

재무제표 작성기준에 대한 자세한 사항은 5.재무제표주석을 참고 하시기 바랍니다
2. 연결재무제표

-해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

-해당사항 없음
6. 기타 재무에 관한 사항

1. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원,%)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

제43기 반기	매출채권	57,204	719	1.26%

장기매출채권	-	-	-

미수금	68	-	-

제42기	매출채권	47,775	608	1.27%

장기매출채권	-	-	-

미수금	207	-	-

제41기	매출채권	42,965	682	1.59%

장기매출채권	2,027	2,027	100.00%

미수금	176	-	-

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분	제43기 반기	제42기	제41기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	608	2,709	2,810

2. 순대손처리액(①－②±③)	-	(2,079)	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	(2,079)	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	110	(22)	(101)

4. 기말 대손충당금 잔액합계	718	608	2,709

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 대차대조표일 현재 매출채권잔액에 대하여 개별분석 및 과거의 대손경험을 근거로 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. -부도어음:100%설정-6개월이상매출채권:개별분석기준으로대손충당금설정-기타정상채권:1%대손충당금설정

(4) 당 반기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 백만원,%)

구 분	3개월 이하	3개월초과6개월이하	6월 초과1년 이하	1년 초과	계

금액	일반	46,358	10,097	748	1	57,204

계	46,358	10,097	748	1	57,204

구성비율	81.0%	17.7%	1.3%	0.0%	100.0%

2. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 :백만원 )

사업부문	계정과목	제43기 반기	제42기	제41기

제조,판매	상품	27	19	13

제품	6,873	7,070	3,660

재공품	10,897	7,848	5,018

원재료	2,689	2,942	3,697

저장품	702	744	54

미착품	75	77	714

합 계	21,263	18,700	13,156

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	10%	9%	7%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	13회	13회	14회

*상기 재고자산 보유금액은 개별기준으로 작성되었습니다

(2) 재고자산의 실사내역 등

1) 실사일자 : 매 분기 말 실시2) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인등의 참여 및 입회여부 - 매기 결산년도 말 실사에 참여

(3) 장기체화재고 등 현황 해당사항 없음

3. 금융상품의 공정가치

당사는 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치 서열체계에 따라 구분하며 정의된수준들은 다음과 같습니다.

구 분	투입변수

수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격

수준 2	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수

수준 3	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

1) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(당반기말) (단위 : 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계

반복적인 공정가치 측정치

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	-	-	179,350	179,350

합 계	-	-	179,350	179,350

(전기말) (단위 : 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계

반복적인 공정가치 측정치

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	-	-	179,350	179,350

합 계	-	-	179,350	179,350

당반기와 전기 중 수준 1과 수준 2 간의 이동 및 수준 3으로 또는 수준3으로부터의 유의적인 이동은 없습니다.

2) 당반기말 및 전기말 현재 재무제표상 상각후원가로 측정되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

## 채무증권 발행실적

(기준일 : - ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제43기(당반기)	신우회계법인	중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니함(검토의견)	-

제42기(전기)	신우회계법인	적정(공정)	특기사항 없음

제41기(전전기)	신우회계법인	적정(공정)	특기사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제43기(당기)	신우회계법인	반기검토 1회, 중간감사 1회연말감사 1회, 내부회계 검토	80,000,000	264시간

제42기(전기)	신우회계법인	반기검토 1회, 중간감사 1회연말감사 1회, 내부회계 검토	75,000,000	894시간

제41기(전전기)	신우회계법인	반기검토 1회, 중간감사 1회연말감사 1회, 내부회계 검토	75,000,000	885시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제43기(당반기)	-	-	-	-	-

제42기(전기)	19.3.10	2018년 사업년도 세무조정	19.03.10-19.03.31	9,000,000	신우회계법인

제41기(전전기)	18.4.10.	2017년 사업년도 세무조정	18.03.10-18.03.31	7,300,000	신우회계법인
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사 및 3명의 사외이사 등 총 6명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.- 이사회의 구성 및 운영에 관한 사항

① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회의 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④ 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다.

⑤ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

⑥ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

나. 주요 의결사항 등당기 중의 이사회의 주요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사참석여부

황원돈	윤경배	배남석

1	2019.01.28	제42기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	참석	참석	참석

2	2019.02.20	제42기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	참석	참석	참석

3	2019.02.20	제42기 정기주총 전자투표 채택의 건	가결	참석	참석	참석

다. 이사회내 위원회이사회 내에는 감사위원회가 설치, 운영되고 있습니다.감사위원회에 대해서는 아래 '감사제도에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.라. 이사의 독립성당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사선임시 주주 총회전 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의거래 등을 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

구 분	이 사 성 명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사	최동윤	이사회	대표이사 (업무총괄)	해당상항없음	본인

사내이사	마순호	이사회	경영지원 전무이사	해당사항없음	해당사항없음

사내이사	우영욱	이사회	생산담당 전무이사	해당사항없음	해당사항없음

사외이사	황원돈	이사회	사외이사	해당사항없음	해당사항없음

사외이사	배남석	이사회	사외이사	해당사항없음	해당사항없음

사외이사	윤경배	이사회	사외이사	해당사항없음	해당사항없음

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	내부회계관리제도 등 교육을 실시할 예정임
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 2015.03.20 정기주주총회에서 감사위원회를 설치,운영하고 있으며, 당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 감사위원회의 구성

성 명	주요경력	직위	비 고

황원돈	1998년 ~ 2010년 LG증권 창원/부산 지점장2010년 ~ 2014년 우리투자증권 부산 본부장	사외이사	-

윤경배	1988년 ~ 1998년 (주)CJ제약사업부 부산지점장1998년 ~ 2002년 (주)CJ화장품사업부 부산지점장2005년 ~ 2012년 한정포장 대표	사외이사	-

배남석	2008년 ~ 2010년 부산은행 녹산중앙지점 지점장 2011년 부산은행 서부영업본부장2012년 ~ 2013년 부산은행 부행장2014년 ~ 2015년 BNK신용정보 대표이사	사외이사	-

* 감사위원회의 세부 인적사항은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고바랍니다.나. 감사위원의 독립성당사는 상법 제542조의11, 제542조의12 등의 관련규정에 의거하여 감사위원회를 설치하였으며, 주주총회에서 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하였습니다. 당사는 감사위원회의 원활한 감사업무를 위하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원을 회의에 참석하도록 하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도 운영실태 평가를 시행하고 있습니다.

다. 감사위원회의 활동내역

구성원	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

황원돈배남석
윤경배	2019.01.28	내부회계 관리제도의 운영실태 평가 의 건	가결	참석

황원돈배남석
윤경배	2019.01.28	재무제표및 영업보고서 감사의 건	가결	참석

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	내부회계관리제도 등 교육을 실시할 예정임

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	2	부장1명,차장1명(평균15년)	재무제표, 이사회 등 경영전반에관한 감사직무 수행지원

마. 준법지원인등에 관한 사항

- 본 보고서 제출일 현재 당사에 선임된 준법지원인은 없습니다
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 - 당사는 집중투표제 또는서면투표제 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권의 행사여부 - 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.다. 경영권 경쟁 - 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

삼신정밀(주)	본인	보통주	6,385,038	14.05	6,385,038	14.05	-

최동윤	발행회사임원	보통주	4,820,649	10.61	4,820,649	10.61	-

최동완	기타	보통주	865,881	1.91	865,881	1.91	-

정상옥	기타	보통주	520,490	1.15	520,490	1.15	-

마순호	발행회사임원	보통주	120,000	0.26	120,000	0.26	-

박을경	발행회사임원	보통주	69,037	0.15	69,037	0.15	-

우영욱	발행회사임원	보통주	70,117	0.15	70,117	0.15	-

최동창	기타	보통주	39,500	0.09	39,500	0.09	-

자기주식	-	보통주	2,496,180	5.49	2,496,180	5.49	-

계	보통주	15,386,892	33.85	15,386,892	33.85	-

우선주	-	-	-	-	-

■ 최대주주 삼신정밀(주) (1) 개요 -삼신정밀주식회사는 자동차부품소재의 제조, 판매를 주요사업으로 하고있으며 경상남도 함안군 군북면에 본사 및 공장이 위치하고 있습니다. -회사 설립일 : 1989년 03월 29일 -주소 : 경남 함안군 군북면 함안산단 4길 3(2) 등기임원 현황

성명	직위	상근여부	담당업무	주요경력

최동창	대표이사	상근	총괄	영화금속(주)전무

최동완	상무이사	상근	자금	영화금속(주)부장

(3) 주요주주현황

주주명	소유주식수	지분율

최동윤	3,800주	38.00%

최동창	3,200주	32.00%

최동완	1,800주	18.00%

최혜정	1,000주	10.00%

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

삼신정밀(주)	5	최동창	32	-	-	최동윤	38

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	삼신정밀(주)

자산총계	108,960

부채총계	65,579

자본총계	43,381

매출액	166,332

영업이익	10,475

당기순이익	9,001

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2013.03.07	삼신정밀외	10,206,241	21.63	매입	-

2014.10.13	삼신정밀외	10,393,781	22.02	매입	-

2015.01.06	삼신정밀외	10,837,830	22.96%	매입	-

2015.02.25	삼신정밀외	11,092,561	23.50%	매입	-

2015.03.05	삼신정밀외	11,351,715	24.05%	매입	-

2015.03.24	삼신정밀외	11,351,715	24.98%	매입	-

2015.04.08	삼신정밀외	11,505,771	25.31%	매입	-

2015.06.04	삼신정밀외	11,526,228	25.36%	매입	-

2015.06.30	삼신정밀외	11,748,518	25.85%	매입	-

2015.07.01	삼신정밀외	12,172,760	26.78%	매입	-

2015.07.03	삼신정밀외	12,288,549	27.04%	매입	-

2015.07.06	삼신정밀외	12,372,679	27.22%	매입	-

2015.07.09	삼신정밀외	12,472,679	27.44%	매입	-

2015.07.10	삼신정밀외	12,522,679	27.55%	매입	-

2015.08.17	삼신정밀외	12,702,664	27.95%	매입	-

2015.08.25	삼신정밀외	12,764,238	28.08%	매입	-

2015.08.26	삼신정밀외	12,911,169	28.41%	매입	-

2018.03.02	삼신정밀외	12,890,712	28.36	매도	-

주식 소유현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	삼신정밀	6,385,038	14.05%	-

최동윤	4,820,649	10.61%	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	7,471	99.80%	26,981,373	59.36%	-
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최동윤	남	1971.05	대표이사	등기임원	상근	총괄	영화금속	4,820,649	-	발행회사 임원	21년	2021.03.23

마순호	남	1962.12	전무	등기임원	상근	경영지원	영화금속	120,000	-	발행회사 임원	28년	2021.03.23

우영욱	남	1965.12	전무	등기임원	상근	생산,영업	영화금속	70,117	-	발행회사 임원	27년	2021.03.23

황원돈	남	1960.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	前)우리투자증권 상무	-	-	발행회사 임원	-	2021.03.23

배남석	남	1957.10	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	前)BNK 신용정보 대표이사	-	-	발행회사 임원	-	2022.03.20

윤경배	남	1963.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	前)한정포장 대표	-	-	발행회사 임원	-	2022.03.20

박을경	남	1961.04	전무	미등기임원	상근	영업,생산	영화금속	69,037	-	발행회사 임원	16년	-

하용우	남	1964.02	전무	미등기임원	상근	기획영업	영화금속	-	-	발행회사 임원	28년	-

배지한	남	1966.02	이사	미등기임원	상근	생산	영화금속	-	-	발행회사 임원	26년	-

이상구	남	1965.11	이사	미등기임원	상근	설비	영화금속	-	-	발행회사 임원	23년	-

한성욱	남	1965.12	이사	미등기임원	상근	기술	영화금속	-	-	발행회사 임원	19년	-

김영문	남	1967.10	이사	미등기임원	상근	영업	영화금속	-	-	발행회사 임원	16년	-

김준용	남	1965.09	이사	미등기임원	상근	가공생산	영화금속	-	-	발행회사 임원	2년	-

직원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

1공장	남	167	-	-	-	167	11	5,630,261	33,714	-

1공장	여	21	-	-	-	21	14	516,520	24,596	-

2공장	남	61	-	-	-	61	11	2,102,021	34,459	-

2공장	여	3	-	-	-	3	12	88,607	29,535	-

3공장	남	25	-	-	-	25	2	750,515	30,020	-

3공장	여	1	-	-	-	1	4	18,589	18,589	-

함안공장	남	205	-	-	-	205	3	5,079,327	24,777	-

함안공장	여	10	-	-	-	10	4	229,390	22,939	-

합 계	493	-	-	-	493	-	14,415,230	29,239	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	412,581	58,940	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사포함)	6	1,500,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	424,099	70,683	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	397,099	132,366	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	27,000	9,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	사외이사 3명이감사위원임

감사	-	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

- 해당사항 없습니다
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주(특수관계인 포함)등에 대한 신용공여등가．가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함) 내역 - 해당사항 없음

나．채무보증 내역

- 해당사항 없음2. 대주주(특수관계인 포함) 등과의 자산(영업)양수도, 교환, 증여 등 - 해당사항 없음3. 대주주(특수관계인 포함) 등과의 영업거래 등

(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	특수관계자의 명칭

기타 특수관계자	삼신정밀(주)

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사의 명칭	매 출 등	매 입 등

당반기	전반기	당반기	전반기

삼신정밀(주)	20,812,593	17,503,747	12,367,983	5,346,611

(3) 당반기말 및 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사의 명칭	채 권	채 무

당반기말	전기말	당반기말	전기말

삼신정밀(주)	4,291,217	3,078,814	3,035,588	933,324
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등

기 신고한 주요경영사항의 진행상황은 없습니다.

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제42기주주총회(19.03.21 )	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건(이익잉여금 처분계산서 포함) 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사선임의 건(사외이사2명) 제4호 의안 : 감사위원회 위원선임의 건(사외 이사인감사위원 2명) 제5호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건 43기 15억원	원안대로통과원안대로통과원안대로통과원안대로통과원안대로통과	-

제41기주주총회(18.03.22 )	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건(이익잉여금 처분계산서 포함) 제2호 의안 :이사선임의 건(사내이사3명, 사외이사1명) 제3호 의안 :감사위원회 위원선임의 건(사외 이사인감사위원 1명) 제4호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건 42기 15억원	원안대로통과 원안대로통과원안대로통과원안대로통과	-

제40기주주총회(17.03.24 )	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건(이익잉여금 처분계산서 포함) 제2호 의안 :이사보수한도액 승인의 건 41기 15억원	원안대로통과 원안대로통과	-

2. 우발 채무 등가. 중요한 소송사건- 해 당 사 항 없 음.나.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해 당 사 항 없 음.다. 채무보증 현황

- 해 당 사 항 없 음.라. 그밖의 우발부채 등

당반기말 및 전기말 현재 당사가 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당반기말	전 기 말

매출채권할인약정	사용금액	3,014,773	896,011

미사용금액	4,985,227	7,103,989

소 계	8,000,000	8,000,000

전자채권담보대출약정	사용금액	8,359,080	9,454,210

미사용금액	14,410,767	15,219,350

소 계	22,769,847	24,673,560

차입한도약정	사용금액	13,000,000	13,000,000

미사용금액	-	-

소 계	13,000,000	13,000,000

합 계	43,769,847	45,673,560

3.제재현황 - 해당사항없음. 4. 공모자금 사용내역 - 해당사항없음. 5. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항없음.

6. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항없음. 7.온실가스 배출량 및 에너지사용량에 관한 사항

당사는 저탄소 녹색성장 기본법 시행령 제29조에 따라 2011년도 산업발전부문 온실가스에너지 목표관리 업체로 지정되었습니다. 이에 당사는 정부의 지침에 따라 매년 온실가스 배출량과 에너지 소비량에 대하여 측정 및 검증 가능한 방식으로 명세서를 작성하여 정부에 보고하여야 합니다. 정부에 보고한 당사 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다.

사업장	구 분	2018년	2017년	2016년

1공장	온실가스(단위 : tCO2-eq)	63,997	62,084	59,978

에너지(단위 : TJ)	929	898	869

2공장	온실가스(단위 : tCO2-eq)	32,263	32,684	33,469

에너지(단위 : TJ)	416	419	429

3공장	온실가스(단위 : tCO2-eq)	789	532	397

에너지(단위 : TJ)	16	11	8

함안공장	온실가스(단위 : tCO2-eq)	9,450	3,827	-

에너지(단위 : TJ)	190	77	-
1. 전문가의 확인

-해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없습니다.