계양전기 분기보고서 (2021.03)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

해성산업(주)	본인	보통주	5,889,740	18.07	11,084,000	34.00	주)

해성산업(주)	본인	우선주	10,000	0.71	10,000	0.71	-

단재완	본인의 임원	보통주	6,614,176	20.29	1,946,662	5.97	주)

단재완	본인의 임원	우선주	24,282	1.73	24,282	1.73	-

단우영	본인의 임원	보통주	617,610	1.89	617,610	1.89	-

단우준	본인의 임원	보통주	610,550	1.87	610,550	1.87	-

단정숙	기타	보통주	97,897	0.30	97,897	0.30	-

단명호	기타	보통주	73,898	0.23	73,898	0.23	-

단명호	기타	우선주	2,479	0.18	2,479	0.18	-

단혜향	기타	보통주	84,776	0.26	84,776	0.26	-

단혜향	기타	우선주	2,480	0.18	2,480	0.18	-

단혜봉	기타	보통주	93,777	0.29	93,777	0.29	-

단혜봉	기타	우선주	2,480	0.18	2,480	0.18	-

단혜영	기타	보통주	65,776	0.20	25,776	0.08	-

단혜영	기타	우선주	2,479	0.18	2,479	0.18	-

(학)해성학원	관계재단	보통주	232,170	0.71	232,170	0.71	-

계	보통주	14,380,370	44.11	14,867,116	45.60	-

우선주	44,200	3.16	44,200	3.16	-

주) 2021년 3월 11일 해성산업(주)의 지주회사 행위제한요건 충족을 위한 계양전기(주) 기명식 보통주식 공개매수(5,194,260주, 15.93%)에 따라 특수관계인 지분율이 변동하였으며, 해성산업(주)로 최대주주가 변경되었습니다. (변경 前 최대주주) 단재완 (변경 後 최대주주) 해성산업(주)

2. 최대주주에 관한 사항 보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주는 해성산업(주)이며, 영문으로는 "Haesung Industrial Co., Ltd."라고 표기합니다. 해성산업(주)가 소유한 당사의 지분은 보통주 기준 11,084,000주(34.00%)이며, 특수관계인을 포함하여 14,867,116주(45.60%) 입니다.

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

해성산업(주)	6,536	정한수	-	-	-	단재완	33.25

-	-	-	-	-	-

※ 보통주(의결권 있는 주식) 기준임.※ 출자자수(명)은 주주명부 폐쇄의 곤란 등으로 2020년 12월 31일 기준입니다.※ 대표이사와 최대주주는 보고서 작성기준일 현재 현황입니다.

(1-1) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2020년 03월 27일	조주연	-	-	-	-	-

2021년 03월 26일	정한수	-	-	-	-	-

※ 해성산업(주)의 최대주주는 단재완(8,762,395주, 33.25%)이며, 최근 5년간 특수 관계인을 포함한 주식수의 변동은 있으나, 최대주주변경은 없습니다. 보고서 작성 기준일 현재 최대주주 및 특수관계인 포함 지분은 16,843,279주(63.91%) 입니다.※ 2020년 3월 27일 단재완 대표이사 임기만료, 김인중 대표이사 사임으로 이사회에서 조주연 대표이사 신임※ 2021년 3월 26일 조주연 대표이사 사임으로 이사회에서 정한수 대표이사 신임

(2) 최대주주의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	해성산업(주)

자산총계	796,241

부채총계	217,844

자본총계	578,397

매출액	163,287

영업이익	8,003

당기순이익	336,522

※ 2020년 12월 31일 별도 재무제표 기준

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

최대주주인 해성산업(주)는 서울특별시 강남구 테헤란로 504 에 본사를 두고 있으며, 부동산 임대업 및 시설관리용역 등의 서비스업을 목적으로 1954년 2월 5일에 설립되었으며, 1999년 4월 14일 한국거래소 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 해성산업(주)는 2020년 7월 1일 舊 한국제지(주)를 흡수합병함에 따라 지류 제조, 조림 양묘 등의 사업목적을 추가하였습니다. 또한 2020년 11월 1일 제지사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 한국제지(주)를 설립하고, 분할존속회사인 해성산업(주)는독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환함에 따라 지주회사의 목적에 맞춰 사업 목적을 변경하였습니다. 이에 해성산업(주)는 현재 부동산 임대ㆍ시설관리사업과 지주사업을 영위하고 있습니다. 최대주주의 자세한 사업의 내용은 전자공시시스템(DART)에 공시된 해성산업(주)의 정기공시(사업보고서, 분ㆍ반기보고서)를 참조하시기 바랍니다.(4) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용- 해당사항 없음(5) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요- 해당사항 없음

3. 최근 3년간 최대주주 변동 현황 해성산업(주)가 지주회사 요건 충족을 위하여 계양전기(주) 기명식 보통주 공개매수를 진행함에 따라 2021년 3월 11일 당사의 최대주주가 변동되었습니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2021년 03월 11일	해성산업(주)	14,867,116	45.60	해성산업(주)의 지주회사 요건 충족을 위한 계양전기(주) 기명식 보통주식 공개매수	-

※ 보통주(의결권 있는 주식) 기준임.※ 소유주식수 및 지분율은 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산하였습니다.※ 최대주주 해성산업(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정한 지주회사의 성립요건 및 행위제한요건을 충족하기 위해, 공개매수를 통하여 현물 출자를 받는 방법으로 계양전기(주)의 주식을 취득하였습니다.

[공개매수 요약정보]

공개매수자	해성산업 주식회사

공개매수 대상회사명	계양전기 주식회사

공개매수 목적	지주회사요건충족 -「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사 의 성립요건 및 행위제한 요건 충족

공개매수대상 주식등	주식등의 종류	계양전기(주) 기명식 보통주

매수 수량	5,194,260주(15.93%)

매수 가격	4,646원

공개매수조건	공개매수에 응한 계양전기(주) 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌 해성산업(주) 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행방식'임. 응모 주식의 총수가 매수예정주식수에 미달할 경우 전부매수, 초과할 경우 안분비례 매수함.

공개매수기간	2021.02.15. - 2021.03.08.(결제일: 2021.03.11)

-공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거본 공개매수는 주권상장법인간의 현물출자 신주발행의 방식인 바, 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세있는 유가증권이기에 기명식 보통주식의 현물출자가격(공개매수가격)은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항의 방법(이사회결의일로부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 이사회 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 이사회결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액(원 단위 미만은 절사)과 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가 중 낮은 금액)으로 산정하였습니다.

해성산업(주)는 상기의 매수가격에 해당하는 금액을 현금으로 지급하지 않으며, 해성산업(주) 기명식 보통주식(신주)으로 교부(2021년 3월 23일)합니다. 2021년 2월 8일 확정된 해성산업(주) 기명식 보통주식의 1주당 발행가액은 11,830원이며, 계양전기(주) 기명식 보통주식 1주당 해성산업(주) 기명식보통주식 교환비율은 0.3927303주입니다. (1주 미만의 단수주 대금은 2021년 3월11일 청약 계좌로 입금합니다.)상세한 내역은 해성산업(주)가 2021년 2월 9일 기 공시한(최초 제출일: 2021년 1월 13일) 공개매수신고서 및 공개매수설명서를 참조하시기 바랍니다.

[계양전기 주가 및 주식거래 실적]

(단위 : 원, 주)

종 류	2020년 8월	2020년 9월	2020년 10월	2020년 11월	2020년 12월	2021년 1월

보통주	최 고	3,415	3,580	3,310	3,460	5,070	4,990

최 저	2,775	3,000	2,870	2,910	3,350	4,270

평 균	3,100	3,254	3,153	3,206	3,790	4,768

월간거래량	24,662,358	10,265,544	2,891,372	8,272,580	77,842,409	58,175,357

4. 주식의 분포 보고서 작성기준일 현재 5% 이상 의결권 있는 주식을 소유하고 있는 주주는 다음과같습니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	유한회사케이머스원	3,260,000	10.0	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

※ 보통주(의결권 있는 주식) 기준이며, 최대주주 등에 해당하는 주주는 제외 하였습니다.※ 상기「5%이상 주주의 주식 소유현황」은 주주명부 폐쇄의 곤란 등으로 보고서 작성기준일까지 제출된 주식등의 대량보유상황보고(5% 보고)를 토대로 기재한 "보유현황" 이며, 결산일 현재의 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

5. 주식사무정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다.

정관상 신주인수권의 내용	제 10 조 (신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을
받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주외의
자(이 회사의 주주를 포함함)에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여
국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,
연구개발, 생산·판매·자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지 하거나 공고하여야 한다.
④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 있어 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업년도 종료 후 3월이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일 - 1월 15일

주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음

명의개서대리인	하나은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고게재신문	한국경제신문

6. 최근 6개월간 주가 및 주식거래 실적

(단위 : 원,주)

종 류	2021년 3월	2021년 2월	2021년 1월	2020년 12월	2020년 11월	2020년 10월

보통주	주가	최 고	4,570	5,100	4,990	5,070	3,460	3,310

최 저	4,280	4,380	4,270	3,350	2,910	2,870

평 균	4,464	4,967	5,027	4,324	3,347	3,163

거래량	최고(일)	443,658	11,320,315	24,198,226	21,816,770	3,540,445	324,593

최저(일)	107,297	232,616	374,517	132,894	48,762	81,958

월 간	4,872,079	26,384,408	58,175,357	77,842,409	8,272,580	2,891,372

우선주	주가	최 고	7,020	7,230	7,500	8,300	9,450	9,520

최 저	6,790	6,980	7,040	7,040	8,260	8,350

평 균	6,893	7,141	7,334	7,777	8,994	9,047

거래량	최고(일)	13,270	79,453	38,011	52,138	139,607	301,467

최저(일)	1,139	3,151	3,718	2,282	15,443	10,013

월 간	93,451	265,472	315,505	523,141	953,002	1,245,879

※ 주가는 해당 일자의 종가 기준이며, 평균주가는 단순 산술평균값입니다.