영흥 사업보고서 (2020.12)
7. 정관에 관한 사항

가. 본 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2020년 3월 24일이며, 제44기 정기주주총회(2021.03.30)에서 정관일부 변경의 건이 포함되었습니다.※ 제44기 정기주주총회에 상정된 정관일부 변경의 건 안건의 내용은 아래와 같습니다.

변경 전 내용	변경 후 내용	변경 이유

제7조의2 (종류주식의 수와 내용)① ~ ⑥(생 략)⑦종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의2의 규정을 준용한다.	제7조의2(종류주식의 수와 내용)① ~ ⑥(좌 동)⑦종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.	- 상법 개정으로 제8조의 2를 정비함에 따라 배당기산일 준용규정 삭제

제 8조의2( 신주의 배당기산일 ) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제8조의2 (동등배당) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	- 상법 개정으로 배당기준일 및 주식의 발행시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 내용 정비

제8조의3(주식매수선택권)
① ~ ⑦(생 략)
⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의2의 규정을 준용한다.	제8조의3(주식매수선택권)
① ~ ⑦(좌 동)
⑧(삭 제)	- 상법 개정으로 제8조의 2를 정비함에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제

제9조(명의개서대리인)
① ~ ③(생 략)
④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.	제9조(명의개서대리인)
① ~ ③(좌 동)
④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.	- 전자등록제도의 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무가 사라진 현황을 반영

(신설)	제10조(주주명부 작성ㆍ비치)
①이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.
②이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

제11조( 주주명부의 폐쇄 및 기준일 )
①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.
②(생 략)
③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제11조( 기준일 )
(삭 제)
①(좌 동)
②이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	- 전자등록제도 도입에 따라, 주주확정방법으로 주주명부폐쇄 절차는 불필요함에 따라 관련 규정을 삭제

제12조의2(전환사채의 발행 및 배정)
① ~ ⑤(생 략)
⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 제8조의2의 규정을 준용한다.	제12조의2(전환사채의 발행 및 배정)
① ~ ⑤(좌 동)
⑥주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	- 전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함.

제13조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)
① ~ ⑤(생 략)
⑥신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의2 규정을 준용한다.	제13조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)
① ~ ⑤(좌 동)
⑥(삭 제)	- 제8조의 2를 정비함에 따라 배당 기산일 준용규정을 삭제

제13조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제25조제1항 각 호의 어느 하나에 해당 하지 않는 경우에는 그러하지 아니 할 수 있다.	제13조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제25조제1항 각 호의 어느 하나에 해당 하지 않는 경우에는 그러하지 아니 할 수 있다.	- 문구를 명확히 함

제15조(소집시기)
①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
②정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제15조(소집시기)
①(좌 동)
②정기주주총회는 제 11조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	- 제 11조 2항 준용

제35조의2(감사위원회의 구성)
①~② (생 략)
③감사위원회 위원은 주주총회에서 이사로 선임된 자 중에서 다시 주주총회 결의를 통해 감사위원으로 선임하여야 하며, 이때 사외이사 아닌 감사위원회위원 선임, 해임의 경우에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
(신 설)
(신 설)
(신 설)	제35조의2(감사위원회의 구성)①~② (좌 동)
③감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다
④감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.
⑤감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑥감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 개정 상법 제542조의12 제2항 반영- 개정 상법 제542조의12 제8항 반영- 개정 상법 제542조의12 제3항 반영- 개정 상법 제542조의12 제4항 반영

제39조(이익 배당)
①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
②제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제39조(이익 배당)
①(좌 동)
②제1항의 배당은 제11조 1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	- 상법 개정에 따라 의결권행사 기준일에 맞추어 배당기준일을 정할 수 있도록 개정

(신 설)	부 칙
이 정관은 제44기 정기 주주총회에서 승인한 2021년 3월 30일부터 시행한다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021.03.30	제44기 정기주주총회	1. 제7조의2(종류주식의 수와 내용) 2. 제8조의2 ( 동등배당)3. 제8조의3(주식매수선택권) , 제13조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)4. 제9조(명의개서대리인)5. 제10조(주주명부 작성ㆍ비치) 6. 제11조( 기준일 ) 7. 제12조의2(전환사채의 발행 및 배정)8. 제13조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)9. 제15조(소집시기)10. 제35조의2(감사위원회의 구성)11. 제39조(이익 배당)	- 배당기산일 준용규정 삭제- 상법 개정 반영- 배당기산일 준용규정 삭제- 전자등록제도의 도입에 따른 현황 반영- 신설- 주주명부폐쇄 절차 관련 규정 삭제- 불필요한 관련 규정을 삭제- 이자에 대한 지급의를 분명히 함- 문구를 명확히 함- 제 11조 2항 준용- 개정상법 반영- 개정상법 반영

2020.03.24	제43기 정기주주총회	1. 제1조(상호)2. 제12조의 2(전환사채의 발행 및 배정) 및 제13조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)3. 제13조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)	- 회사 명 변경- 회사규모 및 성장성을 감안하여 발행한도 변경 (기존 150억원 → 변경 300억원)- 전자등록 의무화에 따라 관련 근거 신설

2019.03.26	제42기 정기주주총회	1. 제7조의3 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)2. 제9조 (명의개서대리인)3.제10조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)4. 제11조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 5. 제12조의2 (전환사채의 발행 및 배정)6. 제13조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)7. 제14조 (사채발행에 관한 준용규정)8. 제15조 (소집시기)9. 제19조 (의장)10. 제20조 (의장의 질서유지권)11. 제32조 (이사회)12. 제35조의3 (감사위원회의 직무 등) 13. 제37조의2 (외부감사인의 선임)	- 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설- 주식사무처리 변경내용 반영- 삭제- 문구정비- 대표이사 유고시 주총 의장 선임 방식 변경- 이사회 의장 선임방법을 신설 외- 개정 외부감사법 제10조 반영- 개정 외부감사법 제10조 반영