영흥 사업보고서 (2021.12)
2. 회사의 연혁

- 공시대상기간(2017. 1. 1 ~ 2021. 12. 31) 중 연결회사의 주된 변동내역은 다음과 같습니다. · 2019.11.06 : 베트남 신규법인 YOUNGWIRE VT CO.,LTD 설립 (자본금 $5,000,000) · 2019.12.11 : 제1회 전환사채권발행결정 (자금조달의 목적 : 운영자금 150억원) · 2020.01.07 : ㈜ 한 영 특 수강 주식취득 (120,000주) · 2020. 03.24 : 상호명 변경 (영흥철강주식회사→주식회사영흥) · 2020.04.08 : ㈜ 한 영 특수강 주식취득 (390,000주) · 20 20.04.16 : ㈜ 한 영 특수강 신주인수권행사 (1,600,000주) · 2020.04.30 : 대흥산업 ㈜ 영업양수 ·2020. 10.23 : 제2회 전 환사채권발행결정 (자금조달의 목적 : 운영자금 150억원) ·2020.10 .29 : ㈜ 대호특수강 주식매매계약 체결 (30,306,694주) ·2020.11 .09 : YOUNGWIRE (SHANGHAI) TRADING CO.,LTD 청산 ·2020. 12.15 : 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (5,187,094주) (발행주식총수 : 85,826,509주→91,013,603주) (자본금총액 : 42,913백만원→ 45,507백만원 ) ·2020. 12.18 : 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (1,720,429주) (발행주식총수 : 91,013,603주 →92,734,032주) (자본금총액 : 45,507백만원 → 46,367백만원) ·2021. 01.14 : 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (860,215주) (발행주식총수 : 92,734,032주 →93,594,247주) (자본금총액 : 46,367 백만원 → 46,797백만원) ·2021. 01.20 : ㈜ 대호특수강 주식취득 (30,306,694주) ·2021. 02.01 : 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (1,075,268주) (발행주식총수 : 93,594,247주 →94,669,515주) (자본금총액 : 46,797 백만원 → 47,335백만원) ·2021. 02.17 : 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (645,161주) (발행주식총수 : 94,669,515주 →95,314,676주) (자본금총액 : 47,335 백만원 → 47,657백만원) ·2021. 03.16 : 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (1,075,268주) (발행주식총수 : 95,314,676주 →96,389,944주) (자본금총액 : 47,657 백만원 → 48,195백만원) ·2021. 03.30 : 주요종속회사인 ㈜대호특수강의 ㈜ 한영특수강 주식취득(2,200,000주) ·2021. 04.14 : 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (537,634주) (발행주식총수 : 96,389,944주 →96,927,578주) (자본금총액 : 48,195 백만원 → 48,464백만원) ·2021. 05.10 : 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (645,161주) (발행주식총수 : 96,927,578주 →97,572,739주) (자본금총액 : 48,464 백만원 → 48,786백만원) ·2021. 05.13 : 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (645,161주) (발행주식총수 : 97,572,739주 →98,217,900주) (자본금총액 : 48,786 백만원 → 49,109백만원) ·2021. 06.14 : 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (2,447,311주) (발행주식총수 : 98,217,900주 →100,665,211주) (자본금총액 : 49,109 백만원 → 50,333백만원) ·2021. 06.23 : 당사 종속회사인 ㈜대호특수강은 계열사간 시너지 확대를 위하여 특수관계사인 ㈜ 대유코아의 영흥 지분을 취득하였습니다. (5,000,000주) ·2021. 06.24 : 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (645,161주) (발행주식총수 : 100,665,211주 →101,310,372주) (자본금총액 : 50,333 백만원 → 50,655백만원) ·2021. 07.19 : 당사 해외법인인 영흥(태창)강사승유한공사 지분(100%) 양도 계약을 체결 하였으며, 동 계약은 2021.09.28 양도대금 전액($4,637,000.17)이 입금됨으로써 거래 종결되었습니다. ·2021. 07.28 : 주 요 종속회사인 ㈜대호특수강 제5회 전 환사채권발행결정 (자금조달의 목적 : 투자자금 및 운영자금 110억원)

1. 경영진 및 감사의 중요한 변동 - 공시대상기간(2017. 1. 1 ~ 2021. 12. 31) 중 당사의 주된 변동내역은 다음과 같습니다.

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017년 03월 24일	정기주총	대표이사 박기훈	감사위원 정준훈, 신흥식, 송경호	대표이사 최문식

2018년 03월 23일	정기주총	대표이사 최영민	감사위원 정준훈, 신흥식, 송경호	-

2019년 03월 26일	정기주총	-	대표이사 한재열, 최영민감사위원 정준훈, 신흥식, 송경호	-

2020년 03월 24일	정기주총	감사위원 홍순호, 이향기, 장영재	대표이사 최영민	대표이사 한재열감사위원 신흥식, 송경호, 정준훈

2021년 03월 30일	정기주총	-	대표이사 최영민감사위원 홍순호, 이향기, 장영재	-

2. 합 병 등의 내용 - 당사는 2013년 4월 29일 보령공장 신규시설투자자금 확보을 위해 창원부지 일부 매매 계약을 체결하였고(2013년 4월 29일 유형자산 처분결정 및 2013년 4월 30일 주요사항보고서를 참조), 2015년 2월 26일자로 매매대금의 지급 정산이 완료되어 본 거래가 종료되었습니다. 상세내역은 2015년 2월 23일 [정정]주요사항보고서(중요한자산양수도결정), [정정]유형자산 처분결정 및 2015년 2월 26일 합병등종료보고서를 참조하시기 바랍니다. - 당사는 사업다각화를 통해 다양한 수익구조의 기반을 창출하고 통합에 따른 시너지 효과를 확보하여 매출증대 및 경영의 효율성을 바탕으로 기업가치 및 주주가치를 제고하기 위해 세화통운㈜와 합병을 결정하였습니다. 상세내역은 2013년 8월26일 회사합병결정 및 동일 주요사항보고서를 참조하시기 바랍니다. - 당사는 자동차부품 사업부문 사업간 시너지 효과를 극대화하여 사업경쟁력을 강화하고, 재무안정성 확보 및 투자 기회확대를 통해 지속가능한 성장을 추구하고자 삼목강업 주식회사와 합병을 결정하였습니다. 관련사항은 2015년 12월 17일 [정정]회사합병결정 및 동일 [정정]회사합병결정(종속회사의주요경영사항 ), [정정][연결포함]증권신고서(합병)을 참조하시기 바랍니다.- 당사는 ㈜ 한영특수강 의 지분 20% (120,000주)를 2020년 1월에 취득하였고, 2020년 1월 중에 ㈜ 한영특수강 으로부터 신주인수권 행사시 지배력을 획득할 수 있는 신주인수권부사채(액면가액 80억)를 인수하였습니다. 또한, 2020년 4월에 지분 65% (390,000주) 추가 취득 후 신주인수권부사채를 전액 행사하였습니다. 이후 종속회사인 ㈜ 대호특수강은 계열사간 시너지 확대를 위하여 ㈜ 한영특수강의 제3자배정 유상증자에 참여하여 2,200,000주를 취득하였습니다. 관련사항은 2021.03.12 공시된타법인주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항) 및 유상증자결정(자율공시)을 확인하여 주시기 바랍니다. 따라서 보고일 현재 당사가 보유한 ㈜ 한영특수강 주식수는 2,110,000주 (47.95%)입니다. - 당사는 사업확장을 통한 경쟁력 강화를 위해 대흥산업 ㈜ 의 토지, 건물 등 제외한 자산과 계약 및 근로관계 등 영업일체를 양수하였습니다. 인수금액은 33억원으로 영업양수일은 2020년 4월 30일 입니다. - 당사는 사업다각화를 위하여 ㈜ 대호특수강의 지분 41.45%를 2021년 1월에 취득하였습니다. 이 후 ㈜ 대 호특수강 전환사채의 전환권 행사 에 따라 지 분율 변동되어, 우선주를 포함 한 총 발행주식수에서 자기주식 을 제외한 당사 지분은 38.43% 입니다.

3. 종속회사의 연혁 - 종속회사의 연혁은 아래와 같습니다.

회사의 법적, 상업적 명칭	주요사업의 내용	회사의 연혁

YOUNGWIRE USA,INC.	미국내 와이어로프 판매	· 2012.06.29 YOUNGWIRE USA, INC. 설립

YOUNGWIRE VINA CO.,LTD	철강선 제조업	· 2012.12.07 영흥철강 ㈜ 피인수($2,950천불) · 2014.11.19 자본금 증액 완료($3,000천불 → $5,000천불)

YOUNGWIRE JAPAN CO.,LTD	일본내 와이어로프 판매	·2014.08.01 YOUNGWIRE JAPAN CO.,LTD 설립

YOUNGWIRE VT CO.,LTD	철강선 제조업	·2019.11.06 YOUNGWIRE VT CO.,LTD 설립·2020.01.30 자본금 500만불 완납

㈜한영특수강	냉간압조용선재 제조업	·2000.01.27 한영선재 ㈜설립·2020.01.02 대표이사 강근욱 취임·2020.04.16 자본금 증자 (30억원 → 110억원)·2021.03.12 제3자배정 유상증자 결정 (㈜대호특수강에 220만주 발행)·2021.03.28 상호변경 (한영선재 ㈜ → ㈜한영특수강)

㈜대호특수강	냉연압조용 강선 제조업	·1988.09.02 대호피앤씨 ㈜ 설립·2021.01.20 대표이사 강근욱 취임·2021.01.20 최대주주 변경 ( ㈜제이앤컴퍼니 및 ㈜대호 → ㈜영흥))·2021.03.12 ㈜한영특수강 에 60억원의 금전대여 (20년 자기자본 대비11.75%)·2021.03.19 상호변경 ( 대호피앤씨㈜ → ㈜대호특수강)·2021.03.30 ㈜한영특수강 주식취득 (2,200,000주)·2021.06.23 ㈜영흥 주식취득 (5,000,000주)

※ 제 45기 기중 해외법인인 영흥(태창)강사승유한공사 지분(100%)을 양도하여 사업을 철수하였기에 상기표에서 제외하였습니다. 4. 상호의 변경 - 당사는 2020년 3월 24일 열린 제43기 정기주주총회에서 상호명을 변경하였습니다. 변경된 명칭은 「주식회사영흥」라고 표기하고 영문으로는 「YOUNGWIRE」라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 「 ㈜ 영흥」으로 표기합니다.