영흥 반기보고서 (2024.06)
3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황(기준일 : 2024.06.30 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	미실시	미실시	제47기(2023년도)정기주총

※ 당사는 작성기준일 현재 의결권대리행사권유제도를 도입하고 있으며, 피권유자에게 직접 권유, 우편 또는 전자우편을 통한 송부, 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시 등의 방법을 통하여 의결권 위임을 실시하고 있습니다.

2. 의결권 현황

(기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	101,310,372	(주2,3,5)

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	38,140,069	(주1,3,4,6,7)

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	63,170,303	(주4)

우선주	-	-

(주1) 제37기 기 말 자기주식 3 3,8 26,872주에서 2014.03.06 자기주식 800,000주 처분(관련공시: 2014.03.05 자기주식처분결정)하였고, 삼목강업㈜와의 합병을 반대한 주주의 주식매수청구권을 행사한 주식 711주는 자기주식으로 계산됩니다(관련공시: 2016.02.22 기타 안내사항(안내공시). 삼목강업㈜와의 합병 시 삼목강업 자사주(합병신주: 115,613주)와 영흥철강이 소유한 삼목강업 주식(합병신주: 11,280,504주), 신주발행 시 단주(422주)가 영흥철강 자사주로 편입되었습니다.(주2) 당사와 삼목강업㈜의 합병(합병기일: 2016.04.05)으로 인해 소멸법인 삼목강업㈜ 주주에게 1.6115007의 합병비율만큼 16,437,307주를 신주발행하였습니다. (관련공시: 2016.04.18 추가상장)(주3) 당사는 2016년 임시주주총회(2016.07.25)에서 자기주식(9,000,000주) 무상소각을 승인 하였습니다.(감자기준일: 2016.08.30) 소각 후 당사의 발행주식 총수는 85,826,509주 입니다.(주4) 당사는 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식의 기한내 처분 및 투자 자금 확보를 위해 2018.04.16. 자기주식 3,615,596주를 처분하였습니다. 관련사항은 2018.4.13 자기주식 처분 결정 및 2018.04.17 자기주식처분결과보고서를 참조하시기 바랍니다.(주5) 당사는 자금 조달의 목적으로 2019.12.11 제1회차 전환사채권 발행을 결정하였습니다. 이후 전환사채권 전환청구권을 행사함에 따라 15,483,863주의 신주를 발행하여 추가상장하였습니다. 행사 후 당사 발행주식 총 수는 101,310,372주 입니다. (주6) 제45기 중 종속기업인 ㈜대호특수강이 5,000,000주를 6,325,000천원에 취득하였습니다. 상호보유주식의 의결권 제한으로 의결권 없는 주식수로 인식합니다. (주7) 당사가 영위하고 있는 사업부문 중 자동차부품 사업부문의 단순 ㆍ 물적분할 결정을 반대한 주주의 주식매수청구권을 행사한 주식 1,331,543주는 자기주식으로 계산됩니다.(관련공시: 2023.12.11 주요사항보고서(회사분할결정) 주식매수 청구권 행사 후 당사의 자기주식 총수는 33,140,069주 입니다. 공시제출일 현재 가격조정 신청하여 협의 중인 보통주 40주에 대해서는 포함하여 기재하지 않았으며 추후 협의시 반영할 예정입니다.

3. 주식사무 ※ 당사는 기업공시서식 작성기준의 작성지침에 따라 사업연도 중 중요한 변동사항이 없으므로 반기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다. 관련 내용은 2024년 3월 21일에 제출된 사업보고서 (2023.12) 를 참고하시기 바랍니다.

4. 주주총회 의사록 요약

주주총회정보	안 건	결의내용	주요논의내용

제47기 정기 주주총회(2024.03.31)	제1호 의안: 제47기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	가결	- 원안대로 승인

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 강근욱 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 강희준 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 장수은 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사 이장우 선임의 건 제2-5호 의안 : 사외이사 박기훈 선임의 건 제2-6호 의안 : 사외이사 장인환 선임의 건	가결	- 사내이사 강근욱, 강희준, 장수은 선임 (중임 3명)- 사외이사 이장우, 박기훈, 장인환 선임 (중임 3명)

제3호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 박희춘 선임의 건	가결	- 감사위원이 되는 사외이사 박희춘 선임 (중임)

제4호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 제4-1호 의안 : 감사위원 이장우 선임의 건 제4-2호 의안 : 감사위원 박기훈 선임의 건 제4-3호 의안 : 감사위원 장인환 선임의 건	가결	- 사외이사인 감사위원 이장우, 박기훈, 장인환 선임 (중임 3명)

제5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건	가결	- 이사 보수 한도액 2,000백만원 승인

제48기 임시 주주총회(2024.01.25)	제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건	가결	- 본 회사의 자동차부품 사업부문을 단순, 물적분할하여 그 분할된 부문으로 ㈜와이에이치오토를 설립하고, 본 회사는 존속하기로 하는 분할안에 대하여 취지를 설명하고 분할계획서를 승인

제46기 정기주주총회(2023.03.31)	제1호 의안 : 제46기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	가결	- 원안대로 승인

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 강근욱 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 장수은 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 서범수 선임의 건 제2-4호 의안 : 사내이사 강희준 선임의 건 제2-5호 의안 : 사외이사 이장우 선임의 건 제2-6호 의안 : 사외이사 박기훈 선임의 건 제2-7호 의안 : 사외이사 장인환 선임의 건	가결	- 사내이사 강근욱, 장수은, 서범수 선임 (중임 3명) 강희준 선임 (신규선임)- 사외이사 이장우, 박기훈, 장인환 선임 (신규선임 3명)

제3호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 박희춘 선임의 건	가결	- 감사위원이 되는 사외이사 박희춘 선임 (신규선임)

제4호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 제4-1호 의안 : 감사위원 이장우 선임의 건 제4-2호 의안 : 감사위원 박기훈 선임의 건 제4-3호 의안 : 감사위원 장인환 선임의 건	가결	- 사외이사인 감사위원 이장우, 박기훈, 장인환 선임 (신규선임 3명)

제5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건	가결	- 이사 보수 한도액 2,000백만원 승인

제46기 임시주주총회(2022.08.23)	제1호 의안 : 이사선임의 건 (사내이사 강근욱)	가결	- 사내이사 강근욱 선임 (신규선임)

제45기 정기주주총회(2022.03.29)	제1호 의안 : 제45기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	가결	- 원안대로 승인

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	가결	- 정관 일부 변경 승인(①제5조 발행예정주식의 총수 기존 일억칠천만주에서 십억주로 확대, ②제12조의 2 전환사채의 발행 한도 기존 300억원에서 1,000억원으로 확대, ③제13조 신주인수권부사채의 발행 기존 300억원에서 1,0000억원으로 확대, ④부칙 시행일 신설)

제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 최영민 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 장수은 선임의 건 제3-3호 의안 : 사내이사 서범수 선임의 건 제3-4호 의안 : 사외이사 이향기 선임의 건 제3-5호 의안 : 사외이사 장영재 선임의 건	가결	- 사내이사 최영민, 장수은, 서범수 선임 (중임 3명)- 사외이사 이향기, 장영재 선임 (중임 2명)

제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 홍순호 선임의 건	가결	- 감사위원이 되는 사외이사 홍순호 선임 (중임)

제5호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 제5-1호 의안 : 감사위원 이향기 선임의 건 제5-2호 의안 : 감사위원 장영재 선임의 건	가결	- 사외이사인 감사위원 이향기, 장영재 선임 (중임 2명)

제6호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건	가결	- 이사 보수 한도액 2,000백만원 승인