영흥 반기보고서 (2023.06)
2. 회사의 연혁

- 공시대상기간(2019. 7. 1 ~ 2023. 6. 30) 중 연결회사의 주된 변동내역은 다음과 같습니다.·2019.11.06 : 베트남 신규법인 YOUNGWIRE VT CO.,LTD 설립 (자본금 $5,000,000)·2019.12.11 : 제1회 전환사채권발행결정 (자금조달의 목적 : 운영자금 150억원)·2020.01.07 : ㈜한영특수강 주식취득 (120,000주)·2020.03.24 : 상호명 변경 (영흥철강 주식회사→주식회사 영흥)·2020.04.08 : ㈜한영특수강 주식취득 (390,000주)·2020.04.16 : ㈜한영특수강 신주인수권행사 (1,600,000주)·2020.04.30 : 대흥산업㈜ 영업양수 ·2020.10.23 : 제2회 전환사채권 발행결정 (자금조달의 목적 : 운영자금 150억원)·2020.10.29 : ㈜대호특수강 주식매매계약 체결 (30,306,694주) ·2020.11.09 : YOUNGWIRE (SHANGHAI) TRADING CO.,LTD 청산·2020.12.15 : 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (5,187,094주) (발행주식총수 : 85,826,509주→91,013,603주) (자본금총액 : 42,913백만원→45,507백만원)·2020.12.18 : 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (1,720,429주) (발행주식총수 : 91,013,603주→92,734,032주) (자본금총액 : 45,507백만원→46,367백만원)·2021.01.14 : 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (860,215주) (발행주식총수 : 92,734,032주→93,594,247주) (자본금총액 : 46,367백만원→46,797백만원)·2021.01.20 : ㈜대호특수강 주식취득 (30,306,694주) ·2021.02.01 : 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (1,075,268주) (발행주식총수 : 93,594,247주→94,669,515주) (자본금총액 : 46,797백만원→47,335백만원)·2021.02.17 : 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (645,161주) (발행주식총수 : 94,669,515주→95,314,676주) (자본금총액 : 47,335백만원→47,657백만원)·2021.03.16 : 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (1,075,268주) (발행주식총수 : 95,314,676주→96,389,944주) (자본금총액 : 47,657백만원→48,195백만원)·2021.03.30 : 주요종속회사인 ㈜대호특수강의 ㈜한영특수강 주식취득(2,200,000주)·2021.04.14 : 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (537,634주) (발행주식총수 : 96,389,944주→96,927,578주) (자본금총액 : 48,195백만원→48,464백만원)·2021.05.10 : 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (645,161주) (발행주식총수 : 96,927,578주→97,572,739주) (자본금총액 : 48,464백만원→48,786백만원)·2021.05.13 : 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (645,161주) (발행주식총수 : 97,572,739주→98,217,900주) (자본금총액 : 48,786백만원→49,109백만원)·2021.06.14 : 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (2,447,311주) (발행주식총수 : 98,217,900주→100,665,211주) (자본금총액 : 49,109백만원→50,333백만원)·2021.06.23 : 당사 종속회사인 ㈜대호특수강은 계열사간 시너지 확대를 위하여 특수관계사인 ㈜대유코아의 영흥 지분 취득 (5,000,000주)·2021.06.24 : 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (645,161주) (발행주식총수 : 100,665,211주→101,310,372주) (자본금총액 : 50,333백만원→50,655백만원)·2021.07.19 : 당사 해외법인인 영흥(태창)강사승유한공사 지분(100%) 양도 계약 체결 동 계약은 2021.09.28 양도대금 전액($4,637,000.17)이 입금됨으로써 거래 종결·2021.07.28 : 주요 종속회사인 ㈜대호특수강 제5회 전환사채권발행결정 (자금조달의 목적 : 투자자금 및 운영자금 110억원)·2022.01.24 : 제3회 전환사채권 발행결정 (자금조달의 목적 : 운영자금 70억원)·2022.03.30: 주요 종속회사인 ㈜대호특수강은 전략적 사업제휴 관계 강화를 위하여 ㈜한영특수강의 제3자배정 유상증자에 참여하여 주식 취득 (1,000,000주)·2022.03.31 : LABO JAPAN CO., LTD 주식취득 (104주)·2022.05.13 : 제1회 전환사채권 조기상환청구에 따른 원리금 지급 (314,813,100원)·2022.08.08 : 주요 종속회사인 ㈜대호특수강 제6회 전환사채권발행결정 (자금조달의 목적 : 운영자금 70억원)·2022.08.17 : 중국 현지법인 YOUNGWIRE(Shanghai) TRADING CO.,LTD 설립 (자본금 $50,000)·2022.10.13 : 제1회 전환사채권 조기상환청구에 따른 원리금 지급 (317,440,800원)하여 전액상환 완료·2022.10.28 : 제2회 전환사채권 조기상환청구에 따른 원리금 지급 (2,079,852,939원)·2022.11.28 : 제2회 전환사채권 조기상환청구에 따른 원리금 지급 (146,427,400원)·2022.12.15 : 주요 종속회사인 (주)대호특수강의 주식병합결정으로 주식수 변경 (30,306,694주→3,030,669주)·2023.03.28 : 제2회 전환사채권 조기상환청구에 따른 원리금 지급 (290,876,493원)·2023.04.28 : 제2회 전환사채권 조기상환청구에 따른 원리금 지급 (194,986,470원)·2023.05.22 : 당사 해외법인인 YOUNGWIRE VT.CO.,LTD 지분(100%) 양도 계약 체결 보고서제출일 현재 양도대금 10% 계약금 수취완료·2023.05.28 : 제2회 전환사채권 조기상환청구에 따른 원리금 지급 (864,513,199원)·2023.06.28 : 제2회 전환사채권 조기상환청구에 따른 원리금 지급 (1,328,875,380원)·2023.05.30 : 주요 종속회사인 ㈜대호특수강은 경영의 효율성을 제고하고 지속적인 성장기반을 만들기 위하여 ㈜한영특수강을 1:0.6134324의 합병비율로 흡수합병하는 안건을 임시 주주총회에서 가결

1. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020년 03월 24일	정기주총	감사위원 홍순호, 이향기, 장영재	대표이사 최영민	대표이사 한재열감사위원 신흥식, 송경호, 정준훈

2021년 03월 30일	정기주총	-	대표이사 최영민감사위원 홍순호, 이향기, 장영재	-

2022년 03월 29일	정기주총	-	대표이사 최영민감사위원 홍순호, 이향기, 장영재	-

2022년 08월 23일	임시주총	대표이사 강근욱	-	-

2023년 03월 31일	정기주총	대표이사 강희준감사위원 박희춘, 이장우, 박기훈, 장인환	대표이사 강근욱	대표이사 최영민감사위원 홍순호, 이향기, 장영재

2. 합병 등의 내용 - 당사는 한영특수강의 지분 20% (120,000주)를 2020년 1월에 취득하였고, 2020년 1월 중에 한영특수강으로부터 신주인수권 행사시 지배력을 획득할 수 있는 신주인수권부사채(액면가액 80억)를 인수하였습니다. 또한, 2020년 4월에 지분 65% (390,000주) 추가 취득 후 신주인수권부사채를 전액 행사하였습니다. 종속기업인 ㈜한영특수강의 출자전환 및 불균등 유상증자등으로 보고일 현재 당사가 보유한 ㈜한영특수강 주식수는 2,110,000주 (39.07%)입니다.- 당사는 사업확장을 통한 경쟁력 강화를 위해 대흥산업㈜의 토지, 건물 등 제외한 자산과 계약 및 근로관계 등 영업일체를 양수하였습니다. 인수금액은 33억원으로 영업양수일은 2020년 4월 30일 입니다. - 당사는 사업다각화를 위하여 ㈜대호특수강의 지분 41.45%를 2021년 1월에 취득하였습니다. 이후 ㈜대호특수강 전환사채의 전환권 행사에 따라 지분율 변동되어, 우선주를 포함 한 총 발행주식수에서 자기주식을 제외한 당사 지분은 38.43% 입니다.

3. 종속회사의 연혁 - 종속회사의 연혁은 아래와 같습니다.

회사의 법적, 상업적 명칭	주요사업의 내용	회사의 연혁

YOUNGWIRE USA,INC.	미국내 와이어로프 판매	·2012.06.29 YOUNGWIRE USA, INC. 설립

YOUNGWIRE VINA CO.,LTD	철강선 제조업	·2012.12.07 영흥철강㈜피인수($2,950천불)·2014.11.19 자본금 증액 완료($3,000천불→$5,000천불)

YOUNGWIRE JAPAN CO.,LTD	일본내 와이어로프 판매	·2014.08.01 YOUNGWIRE JAPAN CO.,LTD 설립

YOUNGWIRE VT CO.,LTD	철강선 제조업	·2019.11.06 YOUNGWIRE VT CO.,LTD 설립·2020.01.30 자본금 500만불 완납

㈜한영특수강	냉간압조용선재 제조업	·2000.01.27 한영선재㈜설립·2020.01.02 대표이사 강근욱 취임·2020.04.16 자본금 증자 (30억원 → 110억원)·2021.03.12 제3자배정 유상증자 결정 (㈜대호특수강에 220만주 발행)·2021.03.28 상호변경 (한영선재㈜ → ㈜한영특수강)

㈜대호특수강	냉연압조용 강선 제조업	·1988.09.02 대호피앤씨㈜ 설립·2021.01.20 대표이사 강근욱 취임·2021.01.20 최대주주 변경 (㈜제이앤컴퍼니 및 ㈜대호 → ㈜영흥))·2021.03.12 ㈜한영특수강에 60억원의 금전대여 (20년 자기자본 대비11.75%)·2021.03.19 상호변경 (대호피앤씨㈜ →㈜대호특수강)·2021.03.30 ㈜한영특수강 주식취득 (2,200,000주)·2021.06.23 ㈜영흥 주식취득 (5,000,000주)·2022.12.15 주식병합결정(1주당 가액 : 500원→5,000원)

YOUNGWIRE (Shanghai)TRADING CO.,LTD	중국내 와이어로프외 중개	·2022.08.17 YOUNGWIRE (Shanghai) TRADING CO.,LTD 설립·2022.09.16 자본금 5만불 완납

※ 제45기 중 해외법인인 영흥(태창)강사승유한공사 지분(100%)을 양도하여 사업을 철수하였기에 상기표에서 제외하였습니다.※ 제46기 중 YOUNGWIRE(Shanghai) TRADING CO.,LTD.의 지분 100%를 취득하고 종속기업에 포함하였습니다. 4. 상호의 변경 - 당사는 2020년 3월 24일 열린 제43기 정기주주총회에서 상호명을 변경하였습니다. 변경된 명칭은 「주식회사 영흥」라고 표기하고 영문으로는 「YOUNGWIRE」라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 「 ㈜ 영흥」으로 표기합니다.