영흥 사업보고서 (2016.12)
II. 사업의 내용

할인율인 우량채 수익률의 하락은 제도가 보유하고 있는 채무증권의 가치를 일부 증가시켜 상쇄효과가 있으나, 확정급여부채의 증가를 통해 가장 유의적인 위험에 노출되어 있습니다.상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정됐습니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정 시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정됐습니다.민감도 분석에 사용된 방법 및 가정은 전기와 동일합니다. 바. 회사는 기금의 적립수준을 매년 검토하고 기금에 결손이 발생하는 경우 이를 보전하는 정책을 사용하고 있습니다. 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상기여금은 2,081,005 천원입니다.

사. 당기말 현재 할인된 연금 급여지급액의 만기 분석은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	1년미만	1년~3년미만	3~6년미만	6~10년미만	10년이상

급여지급액	883,095	1,663,275	2,384,533	2,646,541	5,668,563

확정급여채무의 가중평균만기는 7.73 년입니다.

아. 당기말과 전기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기말	전기말

공시가격	비공시가격	합계	구성비 (%)	공시가격	비공시가격	합계	구성비 (%)

정기예금	5,810,324	-	5,810,324	100	6,023,497	-	6,023,497	100

23. 법인세 비용 및 이 연법인세

가. 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기	전기

당기법인세

당기손익에 대한 당기법인세	450,439	7,066,036

전기법인세의 조정사항	12,616	17,737

총당기법인세	463,055	7,083,773

이연법인세

일시적차이의 증감	229,336	(5,502,506)

총이연법인세	229,336	(5,502,506)

법인세비용	692,391	1,581,267

나. 회사의 법인세비용차감전순이익에 대한 법인세비용과 회사의 법인세비용차감전순이익에 적용되는 가중평균세율을 사용하여 이론적으로 계산된 금액과의 차이는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기	전기

법인세비용차감전순이익	1,501,115	6,390,494

국내법인세율로 계산된 법인세비용	308,245	1,383,909

법인세효과 :

- 세무상 과세되지 않는 수익	(100,835)	(230,441)

- 세무상 차감되지 않는 비용	143,055	133,903

- 세액공제	(56,433)	(97,067)

- 법인세추납액	12,616	17,737

- 기타	385,744	373,226

법인세비용	692,392	1,581,267

다. 당기와 전기의 기타포괄손익 각 구성항목과 관련된 법인세 효과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기	전기

법인세차감전	법인세효과	법인세차감후	법인세차감전	법인세효과	법인세차감후

순확정급여부채의 재측정요소	968,163	(212,996)	755,167	(843,822)	185,641	(658,181)

매도가능금융자산평가손익	534,286	(117,543)	416,743	287,934	(63,346)	224,588

합 계	1,502,449	(330,539)	1,171,910	(555,888)	122,295	(433,593)

라. 당기말과 전기말 현재 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제시기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기말	전기말

이연법인세자산

12개월 후에 결제될 이연법인세자산	3,177,064	1,537,450

12개월 이내에 결제될 이연법인세자산	517,732	635,190

소 계	3,694,796	2,172,640

이연법인세부채

12개월 후에 결제될 이연법인세부채	(24,147,037)	(17,702,003)

12개월 이내에 결제될 이연법인세부채	(3,199)	(12,636)

소 계	(24,150,236)	(17,714,639)

이연법인세자산(부채) 순액	(20,455,440)	(15,541,999)

마. 당기와 전기 중 동일과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 이연법인세자산과 부채의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기초 합병승계 손익계산서 기타포괄손익 당기말 이연법인세부채 미수수익 (12,636) - 9,437 - (3,199) 사외적립자산 (1,217,302) - (79,817) 19,940 (1,277,179) 종속기업투자 (1,443,019) (216,219) - - (1,659,238) 매도가능금융자산 (124,182) - - (117,543) (241,725) 채무면제이익 (848,519) - - - (848,519) 토지재평가차액 (12,236,929) (4,590,300) - - (16,827,229) 유형자산 (1,832,052) (1,037,803) 101,876 - (2,767,979) 압축기장충당금 (460,317) 47,619 - (412,698) 일시상각충당금 (130,166) 17,696 - (112,470) 소 계 (17,714,639) (6,434,805) 96,811 (97,603) (24,150,236) 이연법인세자산 종업원급여(연차) 59,767 36,261 203 - 96,231 재고자산 335,024 165,315 (78,839) - 421,500 확정급여채무 1,297,524 1,184,784 48,369 (232,936) 2,297,741 매출채권 480,325 - (240,399) - 239,926 무형자산 - 9,170 - - 9,170 영업권 - - 105,060 - 105,060 국고보조금(압축기장충당금) - 460,317 (47,619) - 412,698 국고보조금(일시상각충당금) - 130,166 (17,696) - 112,470 이월세액공제 - 95,225 (95,225) - - 소 계 2,172,640 2,081,238 (326,146) (232,936) 3,694,796 순 액 (15,541,999) (4,353,566) (229,336) (330,539) (20,455,440) (단위: 천원) 구 분 전기초 손익계산서 기타포괄손익 전기말 이연법인세부채 미수수익 (7,595) (5,041) - (12,636) 사외적립자산 (926,380) (304,810) 13,889 (1,217,301) 종속기업투자 (1,443,019) - - (1,443,019) 매도가능금융자산 (75,687) 14,850 (63,346) (124,183) 채무면제이익 (848,519) - - (848,519) 토지재평가차액 (17,659,752) 5,422,823 - (12,236,929) 유형자산 (1,598,056) (233,996) - (1,832,052) 소 계 (22,559,008) 4,893,826 (49,457) (17,714,639) 이연법인세자산 종업원급여(연차) 56,164 3,603 - 59,767 재고자산 123,110 211,914 - 335,024 확정급여채무 973,008 152,764 171,752 1,297,524 매출채권 239,926 240,399 - 480,325 소 계 1,392,208 608,680 171,752 2,172,640 순 액 (21,166,800) 5,502,506 122,295 (15,541,999) 바. 회사가 당기말과 전기말 현재 이연법인세자산(부채)으로 인식하지 않은 차감(가산)할 일시적 차이의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기말 전기말 차감할일시적차이 종속기업및관계기업투자 1,296,037 1,296,037 가산할일시적차이 자기주식 (41,634,552) (59,888,559) 24. 자본금과 주식발행초과금 가. 보고기간말 현재 회사의 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구분 수권주식수(주) 발행주식수(주) 1주당금액(원) 납입자본금(천원) 보통주 170,000,000 85,826,509 500 42,913,255 나. 당기와 전기 중 회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:주, 천원) 구 분 주식수(단위: 주) 자본금 주식발행초과금 합 계 전 기 초 78,389,202 39,194,601 49,539,728 88,734,329 전 기 말 78,389,202 39,194,601 49,539,728 88,734,329 당 기 초 78,389,202 39,194,601 49,539,728 88,734,329 합병으로 인한 유상증자(*1) 16,437,307 8,218,654 35,037,760 43,256,414 자기주식의 소각 (9,000,000) (4,500,000) - (4,500,000) 당 기 말 85,826,509 42,913,255 84,577,488 127,490,743 (*1) 회사는 당기중 종속기업인 삼목강업(주)와 합병을 하였으며, 합병대가로 16,437,307주(액면가500원)의 신주를 발행하여 삼목강업(주)의 주주에게 지급하였습니다. 다. 회사는 당기중 종속기업인 삼목강업(주)와 합병으로 종속기업투자주식 7,000,000주에 대한 신주 11,280,504주를 자기주식으로 31,798,435천원으로 취득하였으며 기타자본구성요소에 반영하였습니다.라. 회사는 당기중 종속기업인 삼목강업(주)와 합병으로 기존 삼목강업이 보유한 자기주식 115,613주를 250,096천원 취득하였으며 기타자본구성요소에 반영하였습니다. 마 . 회사는 당기에 자기주식 1,133주를 2,597천원에 취득하였으며 기타자본구성요소에 반영하였습니다. 바. 회사는 당기에 자기주식 9,000,000주를 소각하였습니다. 사. 당기말 현재 회사의 발행주식수 중 상법 제369조에 의하여 의결권이 제한되어 있는 주식수는 35,424,122주 (전기말:33,026,872주) 입니다. 25. 기타자본구성요소 및 기타포괄손익누계액가. 당기말과 전기말 현재 기타자본구성요소는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 감 자 차 익 - 21,168,841 감 자 차 손 (2,660,225) - 기타자본잉여금(*) 40,402,541 29,835,788 자 기 주 식 (104,426,312) (100,704,250) 자기주식처분이익 1,319 1,319 합 계 (66,682,677) (49,698,302) (*) 당기중 삼목강업(주)와의 합병으로 인하여 증가하였습니다(주석 38참조). 나. 당기와 전기의 기타포괄손익누계액의 증감은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기초 증감 당기손익으로의 재분류 당기말 매도가능금융자산평가이익 884,148 416,743 - 1,300,891 (단위: 천원) 구분 전기초 증감 당기손익으로의 재분류 전기말 매도가능금융자산평가이익 659,559 224,589 - 884,148 매도가능금융자산평가손실 (44,297) - 44,297 - 합 계 615,262 224,589 44,297 884,148 상기 기타포괄손익누계액의 증감은 법인세효과가 차감된 후의 금액입니다. 26. 이익잉여금 가. 당기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 법정적립금(*1) 1,782,984 1,556,173 미처분이익잉여금 113,400,904 114,331,941 합 계 115,183,888 115,888,114 (*1) 대한민국에서 제정되어 시행 중인 상법의 규정에 따라, 회사는 자본금의 50%에달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 그 초과한 금액 범위 내에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다. 나. 이익잉여금처분계산서 당기의 이익잉여금처분계산서는 2017년 3월 24일 처분될 예정입니다(전기 처분확정일: 2016년 3월 25일 ). (단위: 원) 과 목 제40기 제39기 Ⅰ.미처분이익잉여금 113,400,904,080 114,331,941,931 1. 전기이월이익잉여금 111,837,013,781 110,180,895,733 2. 순확정급여부채의 재측정요소 755,166,826 (658,180,998) 3. 당기순이익 808,723,473 4,809,227,196 Ⅱ.이익잉여금 처분액 (1,663,278,771) (2,494,928,150) 1. 이익준비금 151,207,161 226,811,650 2. 배당금 1,512,071,610 2,268,116,500 가.현금배당 [주당배당금(률): 제40기: 30원(6%) 제39기: 50원(10%)] 1,512,071,610 2,268,116,500 Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금 111,737,625,309 111,837,013,781 27. 판매비와관리비 당기와 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 급 여 6,063,016 4,667,158 퇴 직 급 여 626,224 400,255 복 리 후 생 비 457,007 389,030 세 금 과 공 과 254,211 253,570 임 차 료 527,804 535,440 소 모 품 비 136,501 135,360 감 가 상 각 비 376,652 250,888 지 급 수 수 료 603,795 576,023 운 반 비 2,815,694 1,858,429 차 량 유 지 비 162,936 234,322 판 매 수 수 료 224,258 274,129 해외시장개척비 272,400 162,892 수 출 비 용 764,521 1,025,601 해 상 운 임 2,312,758 3,138,852 대 손 상 각 비 (69,651) 106,863 무형자산상각비 339,355 322,863 기 타 1,054,103 589,227 합 계 16,921,584 14,920,902 28. 종업원의 급여 당기와 전기 중 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 급 여 19,629,601 14,363,982 퇴직급여(확정급여제도) 2,162,551 1,216,679 복 리 후 생 비 2,275,879 1,773,862 합 계 24,068,031 17,354,523 29. 비용의 성격별 분류 당기와 전기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 재고자산의 변동 5,545,418 5,066,653 원재료사용액및상품매입액 80,791,781 74,256,958 종 업 원 급 여 24,068,031 17,354,523 감 가 상 각 비 6,093,631 3,117,334 수도광열비 등 8,314,566 6,827,985 지 급 수 수 료 6,743,394 4,840,503 소 모 품 비 1,985,909 2,025,856 운 반 비 20,830,722 19,512,453 포 장 비 1,984,735 2,347,071 외 주 가 공 비 1,775,228 1,657,221 기 타 8,590,508 7,179,570 합 계(*) 166,723,923 144,186,127 (*) 포괄손익계산서상의 매출원가와 판매비와관리비를 합한 금액입니다. 30. 기타수익 및 기타비용 가. 당기와 전기 중 기타수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 배 당 금 수 익 837,483 813,526 외 환 차 익 755,001 988,031 외화환산이익 796,037 722,919 유형자산처분이익 152,338 4,932,486 임 대 료 수 익 336,865 644,623 잡 이 익 1,122,574 1,061,123 유형자산손상차손환입 - 50,839 매도가능금융자산처분이익 38,579 - 정부보조금수익 216,450 - 매도가능금융자산이자수익 9,896 - 합 계 4,265,223 9,213,547 나. 당기와 전기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 외 환 차 손 1,037,788 645,811 외화환산손실 126,554 88,478 기 부 금 2,000 1,000 유형자산처분손실 133,724 211,479 매출채권처분손실 16,609 19,974 매도가능금융자산처분손실 - 2 매도가능금융자산손상차손 - 124,290 기타의대손상각비 (1,057,980) 1,229,201 잡 손 실 135,206 1,069,763 영업권손상차손 1,138,841 - 합 계 1,532,742 3,389,998 31. 금융수익 및 금융비용 가. 당기와 전기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 이 자 수 익 144,919 173,483 외 환 차 익 301,007 232,523 외화환산이익 74,267 23,553 합 계 520,193 429,559 나. 당기와 전기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 이 자 비 용 1,784,893 1,625,543 외 화 차 손 260,753 509,707 외화환산손실 290,675 117,996 합 계 2,336,321 2,253,246 32. 주당이익 가. 회사의 기본주당순이익은 다음과 같습니다. 구 분 당기 전기 (1) 보통주당기순이익 808,723,473원 4,809,227,196원 (2) 가중평균발행보통주식수 52,137,236주 45,362,330주 (3) 기본주당순이익[(1)÷(2)] 16원 106원 나. 가중평균발행보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. 구 분 주 식 수 가 중 치 적 수 전 기 이 월 78,389,202주 365 28,612,058,730 자 기 주 식 (33,026,872)주 365 (12,054,808,280) 자 기 주 식 (711)주 304 (216,144) 자 기 주 식 (422)주 250 (105,500) 자 기 주 식 (115,613)주 271 (31,331,123) 유 상 증 자 16,437,307주 271 4,454,510,197 자 기 주 식 (11,280,504)주 271 (3,057,016,584) 자 기 주 식 9,000,000주 123 1,107,000,000 합 계 19,030,091,296 가중평균발행보통주식수 : 19,030,091,296 ÷ 365 = 52,137,236주 구 분 주 식 수 가 중 치 적 수 전 기 이 월 78,389,202주 365 28,612,058,730 자 기 주 식 (33,026,872)주 365 (12,054,808,280) 합 계 16,557,250,450 가중평균발행보통주식수 : 16,557,250,450 ÷ 365 = 45,362,330주 다. 회사는 잠재적보통주가 없어 희석주당손익과 기본주당손익이 동일합니다. 33. 배당금당기와 전기에 지급된 배당금은 각각 2,268,117천원(주당 50원)과 2,268,117 천원 (주당 50원) 입 니 다. 당 회계연도에 대한 주당배당금 및 총배당금은 각각 30원과 1,512,072천 원이며 2017년 3월 24일로 예정된 정기주주총회에 의안으로 상정될 예정입니다. 당기 재무제표는 이러한 미지급배당금을 포함하고 있지 않습니다. 34. 영업으로부터 창출된 현금 가. 영업으로부터 창출된 현금 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 법인세비용차감전순이익 1,501,115 6,390,494 조정: 배당금수익 (837,483) (813,526) 외화환산이익 (870,304) (746,472) 유형자산처분이익 (152,338) (4,932,486) 매도가능금융자산처분이익 (38,579) - 유형자산손상차손환입 - (50,839) 정부보조금수익 (216,450) - 이자수익 (144,919) (173,483) 재고자산평가손실 393,072 963,248 퇴직급여 2,162,551 1,216,679 감가상각비 6,093,631 3,117,334 무형자산상각비 459,183 322,863 대손상각비 (69,651) 106,863 기타의대손상각비 (1,057,980) 1,229,201 유형자산처분손실 133,724 211,479 매도가능금융자산처분손실 - 2 매도가능증권손상차손 - 124,290 외화환산손실 417,230 206,474 이자비용 1,784,893 1,625,543 영업권손상차손 1,138,841 - 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동: 매출채권의 감소(증가) 1,867,022 (3,234,958) 미수금의 감소 495,548 1,586,701 재고자산의 감소 3,960,556 1,236,673 선급금의 감소(증가) 388 (886) 선급비용의 감소 9,072 883 부가가치세대급금의 감소(증가) (29,999) 346,393 장기성매출채권의 감소(증가) 113,503 (170,110) 매입채무의 증가(감소) 2,113,818 (6,246,174) 미지급금의 증가(감소) 880,588 (488,947) 미지급비용의 감소 (644,548) - 선수금의 증가(감소) (221,368) 105,213 예수금의 증가 22,352 28,452 예수보증금의 감소 (127,300) (235,980) 선수수익의 감소 (64,923) (14,413) 퇴직금의 지급 (2,590,553) (702,544) 퇴직금의 관계사간 전입 33,266 31,011 사외적립자산의 감소(증가) 279,431 (1,043,114) 영업으로부터 창출된 현금 16,793,389 (4,136) 나. 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 장기미수금의 장기성매출채권 대체 819,467 - 장기미수금의 매도가능금융자산 대체 546,311 - 매출채권의 장기미수금 대체 - 1,365,778 매출채권의 장기성매출채권 대체 24,059 - 보증금의 매도가능금융자산 대체 - 67,500 건설중인자산의 본계정 대체 1,108,208 1,331,260 유형자산 취득으로 인한 미지급금 1,756,145 649,400 투자부동산의 유형자산 대체 - 2,401,282 선수금의 매각예정비유동자산 대체 - 29,521,315 장기차입금의 유동성대체 2,454,080 1,257,180 35. 우발채무와 약정사항 가. 보고기간말 현재 금융기관과 체결되어 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD) 금 융 기 관 명 구 분 한도금액 사용액 KEB하나은행 당좌대출 KRW 2,000,000 KRW - 무역금융 KRW 17,000,000 KRW 11,500,000 일반자금대출 USD 1,000,000 USD 1,000,000 Banker's Usance 인수 USD 8,500,000 USD 3,591,029 신용장개설 2,989,428 지급보증 KRW 500,000 KRW 230,000 신 한 은 행 일반자금대출 KRW 5,000,000 KRW 5,000,000 무역금융 KRW 22,000,000 KRW 16,500,000 외상매출금 담보대출 KRW 6,000,000 KRW - 일반자금대출 USD 2,000,000 USD 1,000,000 우 리 은 행 무역금융 KRW 5,000,000 KRW 5,000,000 한국산업은행 시설자금대출 KRW 23,600,000 KRW 18,608,820 운영자금대출 KRW 15,000,000 KRW 15,000,000 Banker's Usance 인수 USD 5,000,000 USD 598,450 신용장개설 2,373,526 합 계 KRW 96,100,000 KRW 71,838,820 USD 16,500,000 USD 11,552,434 나. 회사는 상기 KEB하나은행과 30,966,800천원을 한도로 하는 포괄여신한도 약정을 맺고 있습니다. 상기 KEB하나은행과의 개별 한도약정은 동 포괄여신한도에 포함된 금액입니다. 다. 회사는 거래이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 59,071천 원 (전기: 89,988 천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. 라. 회사는 보령시로부터 지방이전기업 입지보조금 2,886,000천원을 수령하였으며 보령공장과 관련하여 정당한 사유가 없는 한 공장건설 후 10년간 사업을 영위하여야합니다. 계약 후 5년 이내에 처분할 수 없으며, 10년 이내에 처분하는 경우 매각대금 중 보조금 지원비율에 해당하는 금액이 환수될 수 있으며, 공장건립 후 3년 동안 상시고용인원 규모를 유지하는 조건을 준수하여야 합니다 . 마. 회사가 당기말 현재 분실 등으로 사건신고한 수표는 1매입니다. 바. 회사는 산업재해와 관련하여 손해배상청구(소송가액 134,942천원)소송이 진행중이며, 당기말 현재 동 소송의 최종 결과를 예측할 수 없습니다. 36. 특수관계자 거래 가. 당기말과 전기말 현재 특수관계자의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당기말 전기말 비 고 종 속 기 업 - 삼목강업(주) 합병 영흥태창강사승(유) 영흥태창강사승(유) Youngwire Vina Co., Ltd Youngwire Vina Co., Ltd Youngwire USA, Inc. Youngwire USA, Inc. Youngwire JAPAN Co., Ltd Youngwire JAPAN Co., Ltd Youngwire (SHANGHAI) trading Co., Ltd - 신규취득 공 동 기 업 마산항5부두운영(주) 마산항5부두운영(주) 50% 지분보유 관 계 기 업 (주)오.씨.에스 - 합병승계 기타특수관계자 KISCO홀딩스(주), (주)서륭, 환영철강공업(주), (주)대흥,대흥산업(주), 한국철강(주),라보JAPAN,(주)라보상사, 평안통운(주), JINIL INTERNATIONAL,INC,(주)대유코아, 한국특수형강(주) KISCO홀딩스(주), (주)서륭, 환영철강공업(주), (주)대흥,대흥산업(주), 한국철강(주),(주)오.씨.에스, 라보JAPAN,(주)라보상사, 평안통운(주), JINIL INTERNATIONAL,INC,(주)대유코아, 한국특수형강(주), 나. 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 계정과목 기초 증가액 감소액 외환차이 기말 현금출자 종속기업 Youngwire Vina Co., Ltd 장기대여금 4,688,000 - - 146,000 4,834,000 - Youngwire (SHANGHAI) trading Co., Ltd - - - - - - 29,693 종업원 종업원 단기대여금 2,850 3,000 5,050 - 800 - 합계 4,690,850 3,000 5,050 146,000 4,834,800 29,693 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 계정과목 기초 증가액 감소액 외환차이 기말 종속기업 Youngwire Vina Co., Ltd 장기대여금 3,737,280 665,220 - 285,500 4,688,000 종업원 종업원 단기대여금 - 3,000 150 - 2,850 합계 3,737,280 668,220 150 285,500 4,690,850 다. 당기 및 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회 사 명 매출(*1) 매입(*2) 임대료수익 유형자산매각 배당금수입 기 타 종 속 기 업 삼목강업(주)(*3) 2,024,288 - 62,717 - 560,000 - 영흥태창강사승(유) 2,013,849 7,614,274 - 52,677 238,137 250,137 Youngwire Vina Co., Ltd 6,652,945 8,351,805 - 660,080 - 327,398 Youngwire USA, Inc. 2,858,189 - - - - 31,451 Youngwire JAPAN Co., Ltd 1,398,357 - - - - 49,992 공 동 기 업 마산항5부두운영(주) 85,841 3,261,840 - 82,030 - - 관 계 기 업 오씨에스 734,388 5,829,274 90,000 - - 5,850 기타특수관계자 한국철강(주) 10,947,215 - - - - - 대흥산업(주) 9,759,417 5,820,241 107,486 217,919 - 110,000 한국특수형강(주) 3,250,601 126,725 - - - - 환영철강공업(주) 3,921,810 - - - 38,346 - (주)대유코아 - 24,455 - - - - 합 계 43,646,900 31,028,614 260,203 1,012,706 836,483 774,828 (*1) 매출액에는 재화의 판매와 용역의 제공이 포함되어 있으며, Youngwire Vina Co., Ltd에 대한 매출액은 중개무역에 따른 순액 매출 조정이 반영 되지 아니한 총액 기준 금액입니다.(*2) 매입액에는 재화와 용역의 구입이 포함되어 있으며, 대흥산업(주)에 대한 매입액은 대흥산업(주)의 수출 대행에 따른 순액 매입 조정이 반영 되지 아니한 총액 기준금액입니다. (*3) 합병일(2016년 4월 5일) 이전까지의 거래에서 발생한 손익입니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회 사 명 매출(*1) 매입(*2) 임대료수익 유형자산매각 배당금수입 기 타 종 속 기 업 삼목강업(주) 3,272,300 - 243,554 - 560,000 - 영흥태창강사승(유) 1,881,173 7,656,505 - - 214,180 205,841 Youngwire Vina Co., Ltd 5,997,448 7,026,518 - - - 319,538 Youngwire USA, Inc. 4,957,851 - - - - 68,709 Youngwire JAPAN Co., Ltd 240,920 - - - - 34,698 공 동 기 업 마산항5부두운영(주) 98,118 3,578,646 - - - 138,151 기타특수관계자 한국철강(주) 10,751,466 15,695 - 9,872,950 - 651,685 대흥산업(주) 10,788,365 6,092,342 125,225 - - 180,000 한국특수형강(주) 2,834,027 - - - - - 환영철강공업(주) 3,676,837 - - - 38,346 - (주)대유코아 - 42,267 - - - - 합 계 44,498,505 24,411,973 368,779 9,872,950 812,526 1,598,622 (*1) 매출액에는 재화의 판매와 용역의 제공이 포함되어 있습니다.(*2) 매입액에는 재화와 용역의 구입이 포함되어 있으며, 대흥산업(주)에 대한 매입액은 대흥산업(주)의 수출 대행에 따른 순액 매입 조정이 반영 되지 아니한 총액 기준금액입니다. 라. 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회 사 명 채 권 채 무 매출채권 장기대여금 기타채권 매입채무 기타채무 종 속 기 업 영흥태창강사승(유) 394,656 - 179,667 2,076,014 - Youngwire Vina Co., Ltd 6,133,807 4,834,000 677,790 773,385 - Youngwire USA, Inc. 1,035,396 - - - 3,062 Youngwire JAPAN Co., Ltd 247,613 - - - 4,696 공 동 기 업 마산항5부두운영(주) 2,085 - 90,233 502,947 149,620 관 계 기 업 (주)오.씨.에스 99,142 - 11,801 904,822 - 기타특수관계자 한국철강(주) 4,099,221 - - - - 대흥산업(주) - - - 1,313,009 75,754 (주)대유코아 - - - 6,683 - 한국특수형강㈜ 1,028,271 - - - - 환영철강공업㈜ 367,278 - - - - 합 계 13,407,469 4,834,000 959,491 5,576,860 233,132 (단위: 천원) 특수관계구분 회 사 명 채 권 채 무 매출채권 장기대여금 기타채권 매입채무 기타채무 종 속 기 업 삼목강업(주) 801,089 - 1,935 - 127,200 영흥태창강사승(유) 381,670 - 116,332 1,874,539 - Youngwire Vina Co., Ltd 5,855,227 4,688,000 1,041,048 544,280 73,366 Youngwire USA, Inc. 1,379,388 - 2,834 - 6,019 Youngwire JAPAN Co., Ltd 84,576 - - - 3,983 공 동 기 업 마산항5부두운영(주) 6,881 - - 618,646 104,927 기타특수관계자 한국철강(주) 3,885,768 - - - - 대흥산업(주) - - - 679,883 86,754 (주)대유코아 - - - 3,701 - 한국특수형강(주) 253,230 - 1,365,778 - - 환영철강공업(주) 271,581 - - - - 합 계 12,919,410 4,688,000 2,527,927 3,721,049 402,249 마. 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 단기종업원급여 1,197,449 1,278,095 퇴 직 급 여 106,730 464,203 합 계 1,304,179 1,742,298 상기 주요 경영진에는 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자로 구성되어 있습니다. 37. 영업부문가. 회사의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별가능한 구성단위로서 부문의 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 경영진은 회사의 경제적 특성이 유사한 영업부문을 통합하여 보고부문을 구성하고 있습니다. 회사의 영업에 대한 일반정보는 다음과 같습니다. 업 종 지 역 정 보 주요재화및 용역 철강선 제조업 창 원, 보 령 와이어로프, 와이어, 봉강 외 물 류 창 원 화물운송 외 포 장 사 업 부 포 항 포장지생산 및 판매 자동차부품(*) 안 산, 보 령 자동차용스프링 (*) 합병으로 종속기업인 (주)삼목강업으로부터 승계한 사업부입니다(주석38참조). 나. 당기와 전기 중 보고부문의 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 매출액 영업이익(손실) 감가상각비 및 무형자산상각비 매출액 영업이익 감가상각비 및 무형자산상각비 철강선 제조업 90,645,317 (71,547) 2,881,828 110,493,870 768,245 2,804,616 물 류 22,679,614 997,995 111,288 21,479,604 816,119 124,926 포 장 사 업 부 12,765,474 126,111 626,279 14,603,286 806,270 510,656 자 동 차 부 품 41,218,280 (467,796) 2,933,419 - - - 합 계 167,308,685 584,763 6,552,814 146,576,760 2,390,634 3,440,198 다. 회사 매출의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 제 품 매 출 124,539,837 101,957,796 상 품 매 출 17,366,747 21,174,040 기 타 매 출 2,875,206 2,114,122 운 송 매 출 16,870,263 15,568,190 하 역 매 출 5,656,632 5,762,612 합 계 167,308,685 146,576,760 라 . 당기와 전기 중 회사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 지 역 당기 전기 국 내 132,198,750 98,032,130 미 주 23,785,775 29,874,879 아 시 아 3,036,509 10,896,596 아 프 리 카 387,918 77,046 오 세 아 니 아 878,742 1,036,528 유 럽 7,020,991 6,659,581 합 계 167,308,685 146,576,760 마. 당기와 전기 중 회사 매출액의 10%이상을 차지하는 외부고객에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 관련보고부문 고객1 19,929,271 - 자 동 차 부 품 38. 합병 가. 회사는 사업다각화를 통한 수익구조의 기반창출과 매출증대로 인한 재무구조개선 및 경영의 효율성을 바탕으로 기업가치를 제고하고 주주가치의 극대화를 위하여 2015년 12월 4일자 이사회 결의에 의거하여 2016년 4월 5일자로 종속기업이었던 삼목강업주식회사를 흡수합병 하였습니다. 나. 회사는 합병일 현재 피합병회사인 삼목강업주식회사의 68.63%의 지분을 소유하고 있었습니다. 신주발행 시 합병비율은 1:1.6115007로 하였으며, 합병을 통하여 16,437,307주가 발행되었습니다.다. 상기 합병은 지배기업과 종속기업간 동일 지배하의 합병으로 인수한 자산과 부채는 지배회사와 그 종속기업의 연결재무제표상의 장부금액으로 인식하였으며, 합병 전 식별가능한 자산과 부채로 인식한 금액과의 차이는 자본잉여금으로 계상하였습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 Ⅰ. 이전대가(신주 16,437,307주) 43,312,304 Ⅱ. 식별가능한 자산(부채)로 인식된 금액 현금및현금성자산 872,747 매출채권 6,852,217 기타수취채권 407,003 재고자산 11,239,435 기타유동자산 257,223 기타금융자산 102,700 장기성기타수취채권 158,370 유형자산 57,072,203 무형자산 817,570 종속기업 및 관계기업투자 1,594,147 매입채무 (3,971,061) 기타지급채무 (939,661) 단기차입금 (9,573,800) 당기법인세부채 (294,096) 기타유동부채 (637,233) 장기차입금 (369,000) 퇴직급여채무 (5,606,236) 이연법인세부채 (4,353,567) 식별가능한 순자산의 공정가치 53,628,961 자기주식 (250,096) 자본잉여금 계상액 10,566,753 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제40기말 매출채권 46,721 111 0.2% 장기성매출채권 1,115 378 33.9% 합계 47,836 489 1.0% 제39기말 매출채권 48,198 238 0.5% 장기성매출채권 271 205 75.6% 장기미수금 1,366 1,229 90.0% 합계 49,835 1,672 3.4% 제38기말 매출채권 48,167 31 0.1% 장기성매출채권 342 221 64.6% 합계 48,509 252 0.5% (2) 대손충당금 변동현황 (단위: 천원) 구 분 2016년 2015년 2014년 기초금액 1,672,566 252,483 500,584 손상된 채권에 대한 대손상각비 - 1,420,083 57,158 미사용금액 환입 (1,183,912) - - 당기 중 매출채권 제각 - - (305,259) 보고기간말 금액 488,654 1,672,566 252,483 ( 3 ) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 1) 대손충당금 설정방침보고기간 종료일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험율과 장래의대손가능성을 기초로 집합/개별 평가 수행 후 대손충당금을 설정한다.2) 대손충당금 설정 근거가) 대손경험률: 과거 채권 잔액에 대한 과거의 실제 대손발생 경험을 근거로 설정나) 대손예상액 산정① 집합 평가: 보고기간 종료일 현재의 매출채권에 대하여 연령분석 및 대손경험률을 근거로 산정한다. 단, 개별평가 대상은 제외② 개별 평가: 채무자의 파산, 부도 등 사유로 장래 회수가 불투명한 매출채권 및 기타채권의 경우 채권잔액중 회수불확실한 채권에 관하여 합리적인 대손예상액을 산정한다. 회수불확실채권은 화의채권 및 기타 사고채권으로 구분되며 화의채권은 예상 변제금액을 고려하여 손상평가를 수행하고, 기타 사고채권은 담보의 종류 및 금액을 고려하여 손상차손을 인식합니다.③ 대손처리기준: 매출채권 및 기타채권에 대하여 아래와 같은 사유 발생시 실대손처리한다.- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우- 기타 위에 준하는 회수불가능한 사유가 발생한 경우 (4) 당해사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 :천원) 구 분 2016년 2015년 2014년 연체되지 않은 채권 46,721,403 47,871,797 48,051,982 소 계 46,721,403 47,871,797 48,051,982 연체되었으나 손상되지 않은 채권(*1) - - - 3개월 초과 6개월 이하 - 257,936 113,977 6개월 초과 12개월 이하 - 68,320 - 소 계 - 326,256 113,977 손상채권(*2) - - - 3개월 이하 - - 1,151 3개월 초과 6개월 이하 - - 6개월 초과 1,114,542 271,367 341,504 소 계 1,114,542 271,367 342,655 합 계 47,835,945 48,469,420 48,508,614 (*1) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 소비자들과 관련되어 있습니다. (*2) 당반기말 현재 손상채권과 관련하여 설정된 충당금 은 377,788천원 ( 전기: 205,198천원)입니다. 개별적으로 손상된 채권은 주로 예측하지 못한 경제적인 어려움을 겪고있는 거래처와 관련된 채권이며, 이들 매출채권 중 일부는 회수될 것으로 예상하고 있습니다. 나 . 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (1) 연결회사의 사업부문별 재고자산 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제40기 제39기말 제38기말 비고 한국내철강사업 상 품 1,686,257 1,621,233 1,645,574 제 품 8,381,107 8,772,805 10,489,349 재 공 품 2,384,007 3,398,115 3,733,362 원 재 료 7,064,765 8,442,559 7,447,568 저 장 품 901,216 987,302 970,813 미 착 품 1,764,961 786,583 2,311,522 소계 22,182,313 24,008,597 26,598,188 한국내자동차부품사업 상 품 - - - 제 품 3,277,132 5,550,429 3,726,616 재 공 품 2,661,306 2,417,526 3,486,948 원 재 료 2,671,061 2,720,390 2,933,876 저 장 품 - 511,355 445,239 미 착 품 123,053 116,387 - 소계 8,732,552 11,316,087 10,592,679 기타사업부문 상 품 263,862 302,059 21,173 제 품 2,387,093 3,027,188 2,124,848 재 공 품 627,736 589,465 416,929 원 재 료 2,481,939 3,039,941 3,066,701 저 장 품 326,325 271,228 215,317 미 착 품 496,976 144,121 487,145 소계 6,583,931 7,374,002 6,332,113 연결조정 (456,870) (687,857) (366,772) 합계(주1) 37,041,926 42,010,829 43,156,208 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 12.3% 13.9% 12.5% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 4.2회 4.3회 4.5회 (주1) 상기 재고자산금액은 평가충당금 차감전 총액이며 재고자산구성비율 및 재고자산회전율은 평가충당금을 차감한 재고자산금액을 기준으로 산정하였음. (2) 재고자산의 실사내역 등 - 실사일자 : 2016년 12월 31일 - 전수조사 실시를 기본으로하며, 일부 중요성이 적은 품목의 경우 SAMPLE 조사 실시 - 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사기관 등의 참여. 입회 여부 : 감사계약 체결한 회계법인의 회계사 참여 - 장기체화재고 등 현황 : 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있으며, 당기 및 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 계정과목 취득원가 보유금액 당기평가손실 기말잔액 비고 상품 1,975 1,975 (161) 1,814 - 제품 15,439 15,439 (1,519) 13,920 - 재공품 5,856 5,856 (206) 5,650 - 원재료 12,146 12,146 (30) 12,116 - 계 35,416 35,416 (1,916) 33,500 - 다. 금융상품의 공정가치와 그 평가방법 (1) 금 융상품 종류별 공정가치당기말 현재 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 원가로 측정한 매도가능금융자산을 제외한 금융상품의 장부금액과 공정가치는 유사합니다. (2) 원가로 측정되는 금융상품당기말과 전기말 현재 연결회사의 금융상품 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융상품 범주 회사명 당기말 전기말 매도가능금융자산 (주)한국철강신문 20,000 20,000 (주)경남도민프로축구단 2,000 2,000 한국자동차공업협동조합 1,200 1,200 (주)제로스 100,000 100,000 합 계 123,200 123,200 상기 주식은 비상장 지분상품이며 추정 현금흐름의 편차와 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가법으로 측정하였습니다. 연결회사는 이러한 금융상품을 처분할 계획이 없습니다. (3) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3) 공정가치로 측정되는 금융자산과 금융부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산 매도가능금융자산 790,029 - 1,349,951 2,139,980 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산 매도가능금융자산 - 755,260 1,222,733 1,977,993 (4) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 당기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다. 당 기와 전기 중 반복적인 측정치의 수준 3의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 매도가능금융자산 당기 전기 기초 잔액 1,222,733 934,799 기타포괄손익인식액 127,218 287,934 기말 잔액 1,349,951 1,222,733 (5) 가치평가기법 및 투입변수 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입 변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위 (가중평균) 매도가능금융자산 환영철강공업(주) 1,337,425 3 현금흐름할인법 가중평균자본비용 9.79%~11.79%(10.79%) 영구성장률 -1%~1%(0%) (주)경남신문사(*1) 12,525 3 현금흐름할인법 가중평균자본비용 5.32%~7.32%(6.32%) 영구성장률 -1%~1%(0%) (*1) 전기 중 (주)경남신문사 지분증권에 대하여 56,790천원을 손상차손으로 인식하였습니다. (6) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정 연결회사는 재무보고 목적으로 수준 3으로 분류되는 금융상품에 대하여 매기말 공정가치를 측정하고 있으며, 연결회사의 재무담당이사에게 공정가치 평가 과정 및 그 결과에대해 협의합니다 . (7) 수준 3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도분석 금융상품의 민감도분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입 변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 민감도 분석 대상인 수준 3으로 분류되는 각 상품별 투입변수의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 유리한 변동 불리한 변동 당기손익 자 본 당기손익 자 본 금융자산 매도가능금융자산(*) - 83,533 - (57,826) (*) 지분증권은 주요 관측불가능한 투입변수인 영구성장률(-1~1%)과 가중평균자본비용 (9.79~11.79%/5.32~7.32% ) 사이의 상관관계를 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하고 있습니다. 라 . 합병등 중요사항 □ 2016년(제40기) (1) 회사는 사업다각화를 통한 수익구조의 기반창출과 매출증대로 인한 재무구조개선 및 경영의 효율성을 바탕으로 기업가치를 제고하고 주주가치의 극대화를 위하여 2015년 12월 4일자 이사회 결의에 의거하여 2016년 4월 5일자로 종속기업이었던 삼목강업주식회사를 흡수합병 하였습니다. (2) 회사는 합병일 현재 피합병회사인 삼목강업주식회사의 68.63%의 지분을 소유하고 있었습니다. 신주발행 시 합병비율은 1:1.6115007로 하였으며, 합병을 통하여 16,437,307주가 발행되었습니다.(3) 상기 합병은 지배기업과 종속기업간 동일 지배하의 합병으로 인수한 자산과 부채는 지배회사와 그 종속기업의 연결재무제표상의 장부금액으로 인식하였으며, 합병 전 식별가능한 자산과 부채로 인식한 금액과의 차이는 자본잉여금으로 계상하였습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 Ⅰ. 이전대가(신주 16,437,307주) 43,312,304 Ⅱ. 식별가능한 자산(부채)로 인식된 금액 현금및현금성자산 872,747 매출채권 6,852,217 기타수취채권 407,003 재고자산 11,239,435 기타유동자산 257,223 기타금융자산 102,700 장기성기타수취채권 158,370 유형자산 57,072,203 무형자산 817,570 종속기업 및 관계기업투자 1,594,147 매입채무 (3,971,061) 기타지급채무 (939,661) 단기차입금 (9,573,800) 당기법인세부채 (294,096) 기타유동부채 (637,233) 장기차입금 (369,000) 퇴직급여채무 (5,606,236) 이연법인세부채 (4,353,567) 식별가능한 순자산의 공정가치 53,628,961 자기주식 (250,096) 자본잉여금 계상액 10,566,753 (4) 관련공시사항 : 2015년 12월 17일 [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) 2015년 12월 17일 [기재정정]증권신고서(합병) 2016년 04월 08일 증권발행실적보고서(합병등) □ 2014년(제38기) 회사는 2014년도중 자산양수도에 의한 사업결합을 하였으며, 그 내용은 다음과 같습니다. (1) 회사는 사업다각화를 통한 성장동력 확보 및 기업가치 증대를 위해 주식회사 시노펙스로부터 포장사업부를 인수하였습니다. (2) 인수한 사업부는 산업용 포장재(방청지, 방습지, 판지등)를 제조 판매하는 부문입니다. 인수된 사업부의 주요 고객은 냉연제품을 생산하는 철강업체들로, 국내시장 점유율이 최상위이며 해외고객으로 일본 NSC,JEF 등을 비롯한 다수의 업체와 거래를 하고 있습니다. 회사는 포장사업부의 인수로 인하여 원자재구입 업체와 관련이 있어 향후 성장에 상당한 시너지 효과가 있을 것으로 예상됩니다. (3) 상기 사업부의 인수로 인식한 자산과 부채는 다음과 같습니다. 회사가 순자산보다 초과 지급한 금액은 영업권으로 인식하였습니다(단위:천원). 구 분 금 액 Ⅰ. 이전대가 14,205,769 Ⅱ. 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액 매출채권 1,671,529 재고자산 947,000 기타채권 68,927 유형자산 7,698,794 무형자산 1,371,445 매입채무 615,095 기타채무 129,020 확정급여부채 114,295 식별가능 순자산의 공정가치 10,899,285 영업권 3,306,484 ============= (4) 관련공시사항 : 2014년 8월 11일 기타 주요경영사항(자율공시) ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11011#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : - ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11011#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제40기 삼일회계법인 적정 특기사항 없음 제39기 삼일회계법인 적정 특기사항 없음 제38기 삼일회계법인 적정 특기사항 없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 백만원,Hr) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제40기 삼일회계법인 별도 및 연결 반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 65.0 1,369.0 제39기 삼일회계법인 별도 및 연결 반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 65.0 1,205.0 제38기 삼일회계법인 별도 및 연결 반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 65.0 1,372.0 ※ 보수는 연간 계약체결금액임. 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제40기 - - - - - 제39기 2015.04.30 세무조정 2015.01.01~2015.12.31 5 삼일회계법인 제38기 2014.04.25 세무조정 2014.01.01~2014.12.31 5 삼일회계법인 4. 종속회사 감사의견 공시대상기간중에 회계감사인으로 부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다. 5 . 회계 감사인의 내부회계관리제도의 평가 제40기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 6. 회계감사인의 변경 해당사항 없습니다. V. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 연결회사의 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상,예측한 활동, 사건 또는 현상은당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 2. 영업실적 및 재무상태 지난해에는 국내외의 급격한 소비감소와 가격경쟁 으로 인하여 어느해 보다도 영업활동에 많은 어려움과 변화가 있었던 한해였습니다. 그러나 안정적 가격의 원자재 수급으로 시장의 과도한 경쟁에 의한 제품가격의 현실 화의 어려움에 비해 수익성 좋은 제품위주의 영업활동과 원가절감 등을 통하여 시장상황에 대 응하고자 노력하였습니다. 그리고 지난해 세계 자동차 시장은 유럽의 재정위기 확산가능성과 일본업체의 공세강화 및 엔화약세 등의 부담요인들로 글로벌 시장에서의 경쟁이 심회되는 상황이었으며, 올해는 하이브리드/전기차와 같은 친환경차 시장이 예상보다 빠르게 성장하고 있는바, 새로운 시장의 주도권을 잡기 위한 자동차 부품 회사들의 치열한 경쟁이 예고되고 있습니다. 이에, 당사는 치열한 경쟁을 이겨내고 시장의 주도권을 잡기 위해 지속적인 원가혁신과 안정적인 품질 시스템을 구축할 예정입니다.2017년도에도 우리 앞에는 또 다른 대내외 경제변수들이 닥쳐올 것으로 예상됩니다. 아직도 완전한 회복세를 보이지 못하고 있는 상황이므로, 단기적으로 세계경제는 변동성과 함께 불확실성이 가중될 것이며, 이로 인해 대외 수출의존도가 높은 국내경제에도 큰영향을 줄 것 입니다. 또한 각국 간의 자유무역협정이 가속화되면서, 세계시장은 국제기준의 품질과 원가경쟁력을 요구하는 등 큰 변화와 도전이 우리를 기다리고 있습니다. 하지만 당사는 어떠한 상황에도 적극적인 대처와 한 발 앞선 경영으로 지속적인 좋은 회사로 발전시키기 위해 최선을 다할 것입니다. 가. 영업실적 당사의 전기대비 매출액은 10.8% 감소하였으며, 영업이익 및 당기순이익은 각각 82.5%, 92.1% 감소하였습니다. ※ 요약 연결손익계산서 (단위 : 백만원) 구분 제40기 제39기 증감율 매출액 185,856 208,442 (10.8%) 매출원가 164,323 183,319 (10.4%) 매출총이익 21,533 25,123 (14.3%) 판매관리비 21,018 22,186 (5.3%) 영업이익 515 2,937 (82.5%) 기타수익 3,177 8,858 (64.1%) 기타비용 1,830 3,852 (52.5%) 금융수익 536 320 67.5% 금융비용 2,416 2,572 (6.1%) 관계기업투자수익 63 207 (69.6%) 법인세차감전순이익 45 5,898 (99.2%) 법인세비용 (282) 1,743 (116.2%) 당기순이익 327 4,155 (92.1%) 나. 재무상태 ※요약 연결재무상태표 (단위 : 백만원) 과 목 제40기 제39기 증감율 Ⅰ.유동자산 94,197 96,172 (2.1%) 1. 현금및현금성자산 9,147 4,802 90.5% 2. 매출채권 46,611 47,960 (2.8%) 3. 기타수취채권 369 289 27.7% 4. 재고자산 37,042 42,011 (11.8%) 5. 기타유동자산 1,029 1,110 (7.3%) Ⅱ. 비유동자산 206,603 206,636 0.0% 1. 기타금융자산 2,274 2,110 7.8% 2. 장기성매출채권 737 66 1016.7% 3. 장기성기타수취채권 631 1,454 (56.6%) 4. 유형자산 196,047 194,467 0.8% 5. 무형자산 4,364 5,989 (27.1%) 6. 공동기업 및 관계기업투자 1,450 1,436 1.0% 7. 기타비유동자산 1,101 1,114 (1.2%) 자 산 총 계 300,800 302,808 (0.7%) Ⅰ.유동부채 85,196 84,331 1.0% 1. 매입채무 14,300 11,758 21.6% 2. 기타지급채무 7,178 5,616 27.8% 3. 단기차입금 62,934 58,147 8.2% 4. 당기법인세부채 346 7,400 (95.3%) 5. 기타유동부채 438 1,410 (68.9%) Ⅱ.비유동부채 42,840 44,315 (3.3%) 1. 차입금 16,824 16,712 0.7% 2. 장기성기타지급채무 27 45 (40.0%) 3. 순확정급여부채 6,027 7,057 (14.6%) 4. 이연법인세부채 19,961 20,501 (2.6%) 부 채 총 계 128,036 128,646 (0.5%) Ⅰ. 지배기업의 소유지분 172,680 157,153 9.9% 1.자본금 42,913 39,195 9.5% 2.주식발행초과금 84,578 49,540 70.7% 3.기타자본구성요소 (79,711) (57,414) 38.8% 4.기타포괄손익누계액 1,575 1,340 17.5% 5.이익잉여금 123,325 124,492 (0.9%) Ⅱ.비지배지분 84 17,009 (99.5%) 자 본 총 계 172,764 174,162 (0.8%) 부 채 및 자 본 총 계 300,800 302,808 (0.7%) 자산 총계가 300,800백만원으로 전기보다 0.7% 감소하였으며, 부채는 0.5% 감소한 128,036백만원이고, 자본은 0.8% 감소한 172,764백만원입니다. 재무비율 측면에서는 부채비율이 74.1% 로 전년도 73.9% 보다 0.2% 증가하였으며 자기자본비율은 전기대비 0.1% 감소한 57.4% 입니다. 3. 유동성 및 자금의 조달 등 ※ 요약 연결현금흐름표 (단위 : 백만원) 과 목 제40기 제39 기 영업활동으로인한현금흐름 9,447 5,053 투자활동으로인한현금흐름 (6,942) 1,361 재무활동으로인한현금흐름 1,776 (6,675) 현금의증가(감소) 4,281 (260) 현금 및 현금성자산 환율변동 64 40 기초의현금 4,802 5,023 기말의현금 9,147 4,802 회사의 현금성자산 이 91억원으로 전기보다 43억원이 증가하였으며, 기업의 지급능력을 나타내는 유동비율은 111% 입니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 공 시기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사와 3명의 사외이사로 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. ※ 당사는 이사의 임기를 취임 후 1년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 개정한 바 있으며, 이번 2017년 3월 24일 개최된 제40기 정기주주총회에서 사외이사 3인(재선임 3인) 및 사내이사 4인(재선임 : 한재열,강근욱,장수은/신규선임 : 박기훈)을선임하였습니다. 나. 중요의결사항 등 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사 신흥식 송경호 정준훈 1차 2016.01.26 의안 : 제39기 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고서 승인 가결 찬성 찬성 찬성 2차 2016.02.01 제1호 의안 : 제39기(2015사업연도) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호 의안: 전자투표 채택 및 의결권 대리행사 권유의 건 가결 찬성 찬성 찬성 3차 2016.02.02 의안 : 합병계약(정관변경 및 이사변경 포함) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 4차 2016.02.04 의안 : 우리은행 금융한도 약정체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 5차 2016.02.25 제1호 의안 : 제39기 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제39기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 6차 2016.03.18 의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인 확정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 7차 2016.03.25 제1호 의안 : 제39기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함, 1주당 배당금 50 원) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 8차 2016.03.25 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 (대표이사 최문식)제2호 의안 : 본점 주소 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 9차 2016.04.05 제1호 의안 : 합병경과 보고의 건제2호 의안 : 대표이사 증원의 건 가결 찬성 찬성 찬성 10차 2016.04.11 의안 : 지점 설치의 건 가결 - - - 11차 2016.04.19 의안 : 지점 폐지의 건 가결 - - - 12차 2016.04.21 의안 : 영업소 설치의 건 가결 - - - 13차 2016.04.28 의안 : 지점 설치의 건 가결 - - - 14차 2016.05.10 의안 : 화물운송주선사업 영업소 이전의 건 가결 찬성 찬성 찬성 15차 2016.05.17 의안 : 영업소 설치의 건 가결 찬성 찬성 찬성 16차 2016.06.14 제1호 의안 : 자기주식 소각(자본감소) 승인의 건제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건(자기주식 소각 승인 관련)제3호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 17차 2016.06.20 의안 : 기한부 수입신용장(USANCE L/C) 한도 약정($5,000,000) 가결 찬성 찬성 찬성 18차 2016.07.25 제1호 의안 : 자기주식 소각(자본감소) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 19차 2016.08.19 의안 : 시설자금대출 (냉간코일 라인증설) 가결 찬성 찬성 찬성 20차 2016.10.04 의안 : 퇴직임원 특별공로금 지급 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 21차 2016.10.07 의안 : 정책자금대출 (발전소자금) 가결 찬성 찬성 찬성 22치 2016.10.31 의안 : KEB하나은행 금융한도 약정 가결 찬성 찬성 찬성 23차 2016.11.30 의안 : 트렉터, 트레일러 차량 증차의 건 가결 찬성 찬성 찬성 24차 2017.01.31 의안 : 제40기 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고서 승인 가결 찬성 찬성 찬성 25차 2017.02.06 제1호 의안 : 제40기(2016사업연도) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호 의안 : 전자투표 채택 및 의결권 대리행사 권유의 건 가결 찬성 찬성 찬성 26차 2017.02.23 제1호 의안 : 제40기(2016사업연도) 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제40기(2016사업연도) 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 27차 2017.03.24 제1호 의안 : 제40기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함, 1주당 배당금 30 원) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 28차 2017.03.24 의안 : 대표이사 선임의 건 (각자대표이사 한재열, 박기훈) 가결 찬성 찬성 찬성 다. 이사의 독립성 당사의 이사에 대한 추천인 및 활동분야는 다음과 같습니다. 이사 성명 추천인 활동 분야 최대 주주 또는주요 주주와의 관계 회사와의 거래 최문식 이사회 대표이사 및 총괄 없음 없음 한재열 이사회 대표이사 및 총괄 없음 없음 강근욱 이사회 재경총괄 없음 없음 장수은 이사회 수출총괄 특수관계인 없음 정준훈 이사회 자문/사외이사 없음 없음 신흥식 이사회 자문/사외이사 없음 없음 송경호 이사회 자문/사외이사 없음 없음 ※ 상기 사항은 2016년 12월 31일 기준입니다.※ 2017년 3월 24일 열린 제40기 정기주주총회에서 당사는 4명의 상근이사(재선임 : 한재열, 강근욱, 장수은/신규선임 : 박기훈) 와 3 명의 사외이사(재선임 : 정준훈, 신흥식, 송경호)를 선임하였습니다. 라. 이사회 내 위원회 (1) 이사회내의 위원회 구성현황 (2016년 12월 31일 기준) 위원회명 구성 성 명 설치목적 및 권한사항 비 고 감사위원회 사외이사 3인 정준훈신흥식송경호 감사위원회 규정 요약 참조 - ※ 상기 감사위원회은 2017년 3월 24일 열린 당사 제40기 정기주주총회에서 재선임되었습니다. ☞ 이사회 운영규정 제12조 (결의방법) ① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 단, 전환사채의 발행, 신주 인수권부 사채의 발행은 이사과반 수의 출석과 출석이사 3분의 2의 찬성으로 정한다. ② 이사회는 동영상과 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단으로 개최할 수 있다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산 입하지 아니한다. 제16조 (관계사 및 특수관계인과의 거래의 승인) ① 회사가 관계회사 및 특수관계인과 거래할 경우 이사회의 승인을 득하여야한다. ② 관계사 및 특수관계인과 통상적인 영업활동과 무관한 자금거래가 필요한 경우에는 이 사 및 감사의 전원 참석, 전원 동의 시 승인할수 있다. 2. 감사제도에 관한 사항 당사는 다음과 같이 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련하고 있습니다. 규 정 내 용 정 관 제35조의 2 (감사위원회의 구성) ① 이 회사는 감사에 갈음하여 제33조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2이상은 사외 이사 이어 야 한다. 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. ③ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사로 선임된 자 중에서 다시 주주총회 결의를 통해 감사위원으로 선임하여야 하며, 이때 사외이사 아닌 감사위원회위원 선임,해 임의 경우에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특 수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결 권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수 의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사 하지 못한다. ④ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위 원장 은 사외이사이어야 한다. 제35조의 3 (감사위원회의 직무) ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하 여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아 니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무 와 재산상태를 조사 할 수 있다. ④ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑥ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재 결의할 수 없다. 제35조의 4 (감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. 가. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 결격요건 비 고 정준훈 ­동보산업㈜ 대표이사 해당없음 사외이사 신흥식 ­`04.08 라보상사 퇴사(대표이사)­`09.08 現 ㈜내쇼날메탈코퍼레이션 대표이사 해당없음 사외이사 송경호 - KOTRA 수출전문위원 (2006.6~2016.12) 해당없음 사외이사 ※ 2017년 3월 24일 개최된 제40기 정기주주총회에서 당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되었으며 재선임되었습니다. 나. 감사위원회의 주요활동내역 일 자 구 분 안 건 가결여부 2016.02.01 재무제표 및 영업보고서 승인 제39기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 2016.02.25 연결재무제표 승인 제39기 연결재무제표 승인의 건 가결 2016.03.17 감사보고서 제출 제39기 감사보고서 제출의 건 가결 2016.03.18 재무제표 및 연결재무제표 승인 제39기 재무제표 및 연결재무제표 승인 확정의 건 가결 2016.03.25 감사위원회 위원장 선출의 건 감사위원회 위원장 선출의 건 : 감사위원 정준훈 가결 2016.03.31 외부감사인 선임의 건 외부감사인 선임의 건 : 삼일회계법인 가결 2016.05.13 재무제표실사 제40기 1분기 재무제표 및 연결재무제표 실사 가결 2016.08.12 재무제표실사 제40기 상반기 재무제표 및 연결재무제표 실사 가결 2016.11.11 재무제표실사 제40기 3분기 재무제표 및 연결재무제표 실사 가결 2017.02.06 재무제표 및 영업보고서 승인 제40기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 2017.02.23 연결재무제표 승인 제40기 연결재무제표 승인의 건 가결 2017.03.16 감사보고서 제출 제40기 감사보고서 제출의 건 가결 2017.03.24 감사위원회 위원장 선출의 건 감사위원회 위원장 선출의 건 : 감사위원 정준훈 가결 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 채택여부 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 - 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제38기 정기주주총회의 의결권 행사 방법으로 채택하였습니다.- 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제39기 정기주주총회의 의결권 행사 방법으로 채택하였습니다.- 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제40기 정기주주총회의 의결권 행사 방법으로 채택하였습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 행사자 소수주주권 내용 행사 사유 진행 경과 비 고 - - - - - 해당사항 없습니다. 라. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 장세일 본인 보통주 14,703,833 18.76 14,703,833 17.13 (주2) (주)대유코아 특수관계인 보통주 10,715,709 13.67 10,715,709 12.48 - 조경은 특수관계인 보통주 140,866 0.18 140,866 0.16 (주1) 계 보통주 25,560,408 32.61 25,560,408 29.78 - 우선주 0 0.00 0 0.00 - 기 타 0 0.00 0 0.00 - ※ 당사는 2011년 임시주주총회(2011.9.23)에서 보통주 주당 액면가 5,000원 에서 500원으로의 주식분할을 결정하였습니다. 상기의 주식소유현황은 주식 분할 후 주식수를 기준으로 작성하였습니다. ※ 당사(존속)와 세화통운 주식회사(소멸)간의 흡수합병 (합병기일 : 2013.11.18)으로 인해 당사의 최대주주가 세화통운(주)에서 장세일로 변경되었으며 관련사항은 2013년 11월 18일 최대주주변경 공시를 참조하시기 바랍니다.※ 합병전 세화통운(주)가 보유한 영흥철강(주)의 주식 29,527,600주 합병후 영흥철강(주)의 자기주식으로 계산됩니다. 관련사항은 2013년 8월26일 회사합병결정 및 동일 주요사항보고서를 참조하시기 바랍니다.(주1) 최대주주의 특수관계인(조경은)이 장내매수를 통한 신규취득 (140,866주)을 하였습니다. 관련사항은 2015년 3월 24일 최대주주등소유주식변동신고서를 참조하시기 바랍니다.(주2) 최대주주인 본인(장세일)의 장내매수를 통한 추가취득 (903,000주)으로 최대주주등의 주식합계는 25,560,408주입니다. 관련사항은 2015년 5월 29일 최대주주등소유주식변동신고서를 참조하시기 바랍니다. ※ 당사는 합병으로 인한 소멸법인(삼목강업(주))의 주주에게 1.6115007의 합병비율만큼 16,437,307주를 발행하며 2016. 04. 21 추가상장 되었습니다(관련공시 : 2016.04.18 추가 상장(합병)). ※ 당사는 2016년 임시주주총회(2016.07.25)에서 자기주식(9,000,000주) 무상소각을 승인 하였습니다(감자기준일 : 2016.08.30). 소각 후 당사의 발행주식 총수는 85,826,509주 입니다. 가. 최대주주에 관한 사항 1) 최대주주 : 장세일2) 학력 : 미국 Mercy College 졸업 (1998)3) 경력 : 1998. 02 한국철강(주), 한국특수형강(주) 부장 2004. 12 영흥철강(주) 기획이사 2008. 04 영흥철강(주) 상무이사 2011. 04 영흥철강(주) 사장 대표이사 대흥산업(주) 대표이사 2011. 06 삼목강업(주) 사내이사 2013. 03 영흥철강(주) 부회장 대표이사 (※)※ 2014년 12월 8일 대표이사 장세일은 일신상의 사유로 사임하였습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2013년 11월 18일 장세일 13,800,833 17.61 발행회사임원 2013년 11월 18일 (주)대유코아 10,715,709 13.67 계열사 2015년 03월 24일 조경은 140,866 0.18 최대주주의 특수관계인 2015년 05월 18일 장세일 471,500 0.60 발행회사임원 2015년 05월 22일 장세일 231,000 0.29 발행회사임원 2015년 05월 29일 장세일 200,500 0.26 발행회사임원 2016년 08월 30일 계 25,560,408 29.78 (주1) ※ 2013년 11월 18일(합병기일)당사(존속)와 세화통운 주식회사(소멸)와의 흡수합병으로 인해 최대주주가 세화통운(주)에서 장세일로 변경되었으며 관련사항은 2013. 11. 18 최대주주변경 및 동일 최대주주등소유주식변동신고서 참조 바랍니다. ※ 최대주주의 특수관계인(조경은)이 장내매수를 통한 신규취득 (140,866주/0.18%)을 하였습니다. 관련사항은 2015년 3월 24일 최대주주등소유주식변동신고서를 참조하시기 바랍니다. ※ 최대주주인 본인(장세일)의 장내매수를 통한 추가취득 (903,000주)으로 최대주주등의 주식합계는 25,560,408주입니다. 관련사항은 2015년 5월 29일 최대주주등소유주식변동신고서를 참조하시기 바랍니다. ※ 당사는 합병으로 인한 소멸법인(삼목강업(주))의 주주에게 1.6115007의 합병비율만큼 16,437,307주를 발행하며 2016. 04. 21 추가상장 되었습니다(관련공시 : 2016.04.18 추가상장(합병)). 주 1) 당사는 2016년 임시주주총회(2016.07.25)에서 자기주식(9,000,000주) 무상소각을 승인 하였습니다(감자기준일 : 2016.08.30). 소각 후 당사의 발행주식 총수는 85,826,509주 입니다. 3. 주식 소유현황 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 장세일 14,703,833 17.13 발행회사임원 (주)대유코아 10,715,709 12.48 계열사 우리사주조합 - - - ※ 당사는 2016년 임시주주총회(2016.07.25)에서 자기주식(9,000,000주) 무상소각을 승인 하였습니다(감자기준일 : 2016.08.30). 소각 후 당사의 발행주식 총수는 85,826,509주 이며, 공시제출일 기준으로 장세일(14,703,833/17.13%), (주)대유코아(10,715,709/12.48%)의 지분율이 변경되었습니다. ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 4,457 99.89 23,780,074 27.71 - 5. 주식사무 정관상 신주인수권의내용 제8조 (주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신 주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술 의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위 하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주 를포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신 주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대 하여 신주를 배정하는 방식② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아 니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 주권을 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수하는 경우 3. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약 되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청 약을 할 기회를 부여하는 방식 4. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인 에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 5. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마 련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특 정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하 는 방식③ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라이사회 결의로 정한다. ⑤ 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 재무구조 개선을 위한 M＆A(기업인수합병)에 의하여 신주 또는 전환사채를발행할 때에는 회사를 인수하는 자에게 기업인수에 따른 발행주식 또는 전환사채 전부를 배정할 수 있다. ⑥ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.⑦ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의결의로 정한다.⑧ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 제8조의2 (신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 결 산 일 12월31일 정기주주총회 1∼3월중 주주명부폐쇄시기 1월1일부터 1월31일까지 주권의 종류 8종(일, 오, 일십, 오십, 일백, 오백, 일천, 일만주권) 명의개서대리회사 하나은행 증권대행부서울특별시 영등포구 여의도동 43-2 (우150-010) ☏02-368-5835 주주의 특전 없음 공고방법 회사의 인터넷 홈페이지 6. 주가 및 주식거래실적 (기준일 2016년 12월 31일) (단위 : 천주, 원) 구 분 2016년 12월 2016년 11월 2016년 10월 2016년 9월 2016년 8월 2016년 7월 보통주 주가(월) 최고 1,615 1,695 1,920 1,920 2,020 2,125 최저 1,480 1,480 1,705 1,765 1,915 1,990 월간거래량 6,529 10,014 2,237 3,156 2,267 4,424 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 최문식 남 1953.03 대표이사 등기임원 상근 총괄 영흥철강㈜ 상무이사 - - 1년 - 한재열 남 1958.07 대표이사 등기임원 상근 총괄 삼목강업㈜ 대표이사 - - 1년 - 강근욱 남 1971.03 상무이사 등기임원 상근 재경총괄 영흥철강㈜ 기획재무관리팀 부장 - - 1년 - 장수은 여 1969.10 수출이사 등기임원 상근 수출총괄 영흥철강㈜ 수출팀 부장 - - 1년 - 정준훈 남 1943.07 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 동보산업㈜ 대표이사 - - 1년 - 신흥식 남 1967.12 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 -`04.08 라보상사 퇴사(대표이사) -`09.08 現 ㈜내쇼날메탈코퍼레이션 대표이사 - - 1년 - 송경호 남 1947.05 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 KOTRA 수출전문위원 (2006.6~2016.12) - - 1년 - ※ 당사는 이사의 임기를 취임후 1년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 개정한바 있으며 , 2017년 3월 24일 개최된 제40기 정기주주총회에서 사외이사 3인 (재선임 3인) 및 사내이사 4인 (재선임: 한재열,강근욱,장수은/신규선임: 박기훈)을 선임하였으 며 감사위원회 전원은 사외이사로 구성되어 있습니다. 나. 임원겸직현황 성명 직위 겸직현황 비 고 강근욱 이사(등기임원) (주)오.씨.에스 다. 직원 현황 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 한국내철강사업 남 163 - 25 - 188 8 9,099 48 - 한국내철강사업 여 15 - 7 - 22 5 769 35 - 한국내물류사업 남 10 - - - 10 11 595 59 - 한국내물류사업 여 4 - - - 4 10 119 30 - 한국내포장재사업 남 40 - 18 - 58 15 2,522 43 - 한국내포장재사업 여 1 - - - 1 6 46 46 - 한국내자동차부품사업 남 127 - 10 - 137 10 5,304 39 - 한국내자동차부품사업 여 8 - - - 8 2 185 23 - 합 계 368 - 60 - 428 - 18,639 44 - ※ 영흥철강(주)와 (주)시노펙스 포장재사업부 영업양수도의 결과로 포장재 사업부문이 추가되었습니다. 자세한 사항은 2014.08.11. 기타주요경영사항(자율공시)를 참고하시기 바랍니다. ※ 포장재사업부는 퇴직연금이관의 완료에 따라 영업양수도 이전의 근속연수를 반영하였습니다. ※ 영흥철강(주)와 삼목강업(주)간 합병의 결과로 자동차부품 사업부문이 추가되었으며 합병 이전의 근속연수를 반영하였습니다. 관련사항은 2015년 12월 17일 [정정]회사합병결정 및 동일 [정정]회사합병결정(종속회사의주요경영사항), [정정][연결포함]증권신고서(합병), 2016년 2월 2일 임시주주총회 결과를 참조하시기 바랍니다. ※ 자동차업부의 급여액은 합병(기일:2016.04.05) 이후 당사에서 지출된 급여액을 반영하였습니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 4 2,000 - 사외이사 3 - - ※2017년 3월 24일 열린 제40기 정기주주총회에서 당사는 4명의 상근이사(재선임 : 한재열,강근욱,장수은/신규선임 : 박기훈) 와 3 명의 사외이사(재선임 : 정준훈, 신흥식, 송경호)를 선임하였습니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 416 104 - ※ 공시기준일 현재 당사의 감사위원회위원 3인은 사외이사 3인이 겸임하고 있으며 사외이사는 별도의 급여를 지급하지 않습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 416 104 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 - - - 감사위원회 위원 3 - - 사외이사 3명(겸임) 감사 - - - - ※ 공시기준일 현재 당사의 감사위원회위원 3인은 사외이사 3인이 겸임하고 있으며 사외이사는 별도의 급여를 지급하지 않습니다. 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - 해당사항없음 2. 산정기준 및 방법 - 해당사항없음 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 기업집단의 명칭 : 영흥철강㈜ 나. 기업집단에 소속된 회사의 수와 명칭 : 총 9개사 (2016. 12. 31 현재) 업 종 회사명 법인등록번호 상장여부 비 고 창고 및 운송관련 서비스업 마산5부두운영㈜ 190111-0035433 비상장 - 가스류제조 및 도매 (주)대유코아 110111-2224759 비상장 - 철강선 제조업 영흥철강(주) 194211-0000191 상 장(유가증권시장) 지배회사 철강선 제조업 영흥(태창)강사승유한공사 - 비상장 해외법인 와이어로프 판매업 YOUNGWIRE USA,INC. - 비상장 해외법인 철강선 제조업 YOUNGWIRE VINA CO.,LTD - 비상장 해외법인 와이어로프 판매업 YOUNGWIRE JAPAN CO.,LTD - 비상장 해외법인 와이어로프 판매업 YOUNGWIRE (SHANGHAI) TRADING CO.,LTD - 비상장 해외법인 자동차부품 제조 및 판매업 (주)오.씨.에스 135511-0131933 비상장 - ※ YOUNG WIRE JAPAN CO.,LTD 은 14년3분기 중 설립 (2014.08.01) 되어 연 결 대상에 포함되었습니다 . ※ 제39기 중 YOUNGWIRE (SHANGHAI) TRADING CO.,LTD. 이 설립되었습니다(자본금 납입일 : 2016.01.06, 영흥철강 납입액 : $25,000(25%)/영흥태창강사승(유) 납입액 : $75,000(75%)). ※ 공시서류 제출일 현재 지배종속관계인 영흥철강(주)와 삼목강업(주)간 합병이 완료되었습니다. 관련사항은 2015년 12월 17일 [정정]회사합병결정 및 동일 [정정]회사합병결정(종속회사의주요경영사항), [정정][연결포함]증권신고서(합병), 2016년 2월 2일 임시주주총회 결과를 참조하시기 바랍니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 다. 타법인출자 현황 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 영흥태창강사승(유)(주1,2) 1995.03.13 종속기업투자 2,878 - 100% 9,528 - - - - 100% 9,528 10,257 -153 삼목강업(주)(주3,4,8,14) 2011.05.04 종속기업투자 27,200 7,000 68.63% 31,798 -7,000 -31,798 - - - - - 172 YOUNGWIRE USA,INC.(주5,6,15) 2012.09.20 종속기업투자 171 153 51% 171 90 93 - 243 81% 264 1,348 -104 YOUNGWIRE VINA CO.,LTD(주1,7) 2012.12.07 종속기업투자 3,196 - 100% 5,327 - - - - 100% 5,327 13,779 -931 마산항5부두(주)(주9) 2013.11.20 공동기업투자 55 5 50% 55 - - - 5 50% 55 943 5 YOUNGWIRE JAPAN CO.,LTD(주10,11,15) 2014.07.29 종속기업투자 103 - 51% 103 - 47 - - 81% 150 393 37 YOUNGWIRE (SHANGHAI) TRADING CO.,LTD(주12,13) 2016.01.06 종속기업투자 30 - - - - 30 - - 25% 30 854 37 (주)오.씨.에스(주15) 2016.04.08 공동기업투자 1,454 - - - 45 1,454 - 45 45% 1,454 3,924 66 합 계 7,158 - 46.982 -6,865 -30,174 - 293 - 16,808 31,498 -871 (주1) 현지국의 관계법령에 따라 주식을 발행하지 않습니다.(주2) 환율적용 : 위의 원화금액은 서울외국환중개의 해당기간 매매기준율 및 평균환율을적용한 원화환산 금액입니다.(주3) 2012년 3월 6일 제42기 정기주주총회시 자기주식소각 으로 인한 지분율 변동(주4) 2012년 9월 17일 액면분할(5,000→1,000)로 주식수변동(1,530,000→7,650,000)(주5) 1주당 가격은 1달러이며 USD153,000 지분취득 (주6) 환율적용 : 2012. 09. 20 취득당시 서울외국환중개의 매매기준율 적용 (주7) 환율적용 : 인수대금은 $2,950,000 이며 대금지급시 당시 외국환중개의 매매기준율 적용(주8) 2013년 4월중 삼목강업(주)는 유상증자(2,550,000주) 및 코스닥시장에 신규상장하였으며 보유주식(7,650,000주)중 650,000주를 구주매출하였습니다. 공시제출일 현재 당사의 보유 주식수는 7,000,000주이며 지분율은 68.63%입니다.(주9) 2013년 11월중 세화통운(주)와 합병을 통해 세화통운(주)의 종속회사인 (주)평리머트리얼과 관계회사인 마산항 5부두(주)에 대한 지분을 승계하였으며, 2013년 12월 26일 (주)평리머트리얼을 청산하였습니다.(주10) 1주당 가격은 50,000엔이며 JPY10,200,000 지분취득(주11) 환율적용 : 2014. 07. 29 취득당시 외환은행 외화매입환율 적용 (주12) YOUNGWIRE (SHANGHAI) TRADING CO.,LTD $25,000(25%) 지분취득 (주13) 환율적용 : 2016.01.06 취득당시 서울외국환중개의 매매기준율 적용. (주14) 영흥철강(주)와 삼목강업(주)간 합병이 완료되었습니다. 관련사항은 2015년 12월 17일 [정정]회사합병결정 및 동일 [정정]회사합병결정(종속회사의주요경영사항), [정정][연결포함]증권신고서(합병), 2016년 2월 2일 임시주주총회 결과를 참조하시기 바랍니다 * 최근사업년도 재무상황은 합병기일 4월5일 이전 손익만 기재함. (주15) 삼목강업(주)와 합병을 통해 삼목강업(주)가 소유한 'YOUNGWIRE USA,INC.', 'YOUNGWIRE JAPAN CO.,LTD', '(주)오.씨.에스' 에 대한 지분을 승계하였습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 KISCO홀딩스 그룹은 공정거래법상 기업집단에 포함되며 4개의 상장회사와 12개의 비상장회사로 이루어져 있습니다. 가.연결회사와 특수관계자와의 매출, 매입 거래 당기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 특수관계구분 회 사 명 매출(*1) 매입(*2) 임대료수익 유형자산매각 배당금수입 기 타 공 동 기 업 마산항5부두운영(주) 85,841 3,261,840 - 82,030 - - 관 계 기 업 (주)오.씨.에스 734,388 5,829,274 90,000 - - 5,850 기타특수관계자 한국철강(주) 10,947,215 - - - - - 대흥산업(주) 9,759,417 5,820,241 107,486 217,919 - 110,000 한국특수형강(주) 3,250,601 126,725 - - - - 환영철강공업(주) 3,921,810 - - - 38,346 - (주)대유코아 - 24,455 - - - - 합 계 28,699,272 15,062,535 197,486 299,949 38,346 115,850 (주1) 매출액에는 재화의 판매와 용역의 제공이 포함되어 있습니다.(주2) 매입액에는 재화와 용역(경영서비스)의 구입이 포함되어 있으며, 이는 관계기업 및 주요경영진이 지배하는 기업으로부터 정상적인 거래조건에 따라 구입하고 있습니다. (주3) 대흥산업(주)로부터 매입액은 회사간의 거래 총금액이며, 재무제표에는 상계 후 금액만 반영되었습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 1. 주주총회 의사록 요약 개최일자 안 건 결의내용 제37기 정기주주총회(2014.03.21) 제1호 의안 : 제37기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함, 1주 의 배당금 50원)및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사선임 승인의 건제3호 의안 : 감사위원선임 승인의 건제4호 의안 : 이사보수 한도액(안) 승인의 건 상법 제449조의2 및 정관 제37조에 따른 보고사항으로갈음이사선임 7명(신규1명, 중임6명)감사선임 3명원안승인 2014년 임시주주총회(2014.11.06) 제1호 의안 : 정관 변경 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임 승인의 건 원안승인원안승인 제38기 정기주주총회(2015.03.27) 제1호 의안 : 제38기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함, 1주 의 배당금 50원) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사선임 승인의 건제4호 의안 : 감사위원 선임 승인의 건제5호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건 상법 제449조의2 및정관 제37조에 따른 보고사항으로갈음 원안승인이사선임 7명(중임7명)감사선임 3명원안승인 2016년 임시주주총회(2016.02.02) 제1호 의안 : 합병계약(정관변경 및 이사변경 포함) 승인의 건 원안승인 제39기 정기주주총회(2016.03.25) 제1호 의안 : 제39기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함, 1주 당 배당금 50원) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 상법 제449조의2 및정관 제37조에 따른 보고사항으로갈음원안승인이사선임 6명(신규1명, 중임5명)감사선임 3명원안승인 2016년 임시주주총회(2016.07.25) 제1호 의안 : 자기주식 소각(자본감소) 승인의 건 원안승인 제40기 정기주주총회(2017.03.24) 제1호 의안 : 제40기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함, 1주 당 배당금 30원) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안승인원안승인이사선임 7명(신규1명, 중임6명)감사선임 3명원안승인 2.우발채무등 가. 금융기관약정 및 채무보증내역 (1) 금융기관과 체결되어 있는 당좌대출 등의 약정한도액의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원, USD) 금 융 기 관 명 구 분 한도금액 사용액 KEB하나은행 당좌대출 KRW 2,000,000 KRW - 무역금융 KRW 17,000,000 KRW 11,500,000 일반자금대출 USD 1,000,000 USD 1,000,000 Banker's Usance 인수 USD 8,500,000 USD 3,591,029 신용장개설 2,989,428 지급보증 KRW 500,000 KRW 230,000 신 한 은 행 일반자금대출 KRW 5,000,000 KRW 5,000,000 무역금융 KRW 22,000,000 KRW 16,500,000 외상매출금 담보대출 KRW 6,000,000 KRW - 일반자금대출 USD 2,000,000 USD 1,000,000 우 리 은 행 무역금융 KRW 5,000,000 KRW 5,000,000 한국산업은행 시설자금대출 KRW 23,600,000 KRW 18,608,820 운영자금대출 KRW 15,000,000 KRW 15,000,000 Banker's Usance 인수 USD 5,000,000 USD 598,450 신용장개설 2,373,526 합 계 KRW 96,100,000 KRW 71,838,820 USD 16,500,000 USD 11,552,434 (2) 연결회 사는 상기 KEB하나은행과 30,966,800 천원을 한도로 하는 포괄여신한도을 맺고 있습니다. 상기 KEB하나은행과의 개별 한도약정은 동 포괄여신한도에 포함된 금액입니다. (3) 연결회사는 거래이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 59,071천원 (전기: 89,988천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. (4) 연결회사는 보령시로부터 지방이전기업 입지보조금 2,886,000천원을 수령하였으며 보령공장과 관련하여 정당한 사유가 없는 한 공장건설 후 10년간 사업을 영위하여야합니다. 계약 후 5년 이내에 처분할 수 없으며, 10년 이내에 처분하는 경우 매각대금 중 보조금 지원비율에 해당하는 금액이 환수될 수 있으며, 공장건립 후 3년 동안 상시고용인원 규모를 유지하는 조건을 준수하여야 합니다 .(5) 당기말 현재 분실 등으로 사건 신고한 수표는 1매입니다. (6) 연결회사는 산업재해와 관련하여 손해배상청구(소송가액 134,942천원)소송이 진행중이며, 당기말 현재 동 소송의 최종 결과를 예측할 수 없습니다. 나. 담보제공내 역 (단위 : 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 보령토지 21,201,626 22,000,000 차입금 16,208,820 산업은행 창원토지 58,893,967 20,000,000 차입금 15,000,000 10,000,000 차입금 8,208,500 KEB하나은행 보령토지,건물 13,890,888 7,200,000 차입금 2,700,000 산업은행 4,136,000 국고보조금 2,387,125 보령시외 안산토지, 건물 23,026,239 959,400 차입금 369,000 시흥환경기술개발센터 다. 녹색경영 당사는「저탄소 녹색성장 기본법」제42조제5항에 따른 관리업체에 해당하며, 같은 법 제44조에 따라 정부에 보고하는 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같음 (2016. 12. 31기준) 연간 온실가스 배출량 연간 에너지사용량 (tCO2e) (TJ) 직접배출(Scope1) 간접배출(Scope2) 총 량 연 료사용량 전 기사용량 스 팀사용량 총 량 5,207 8,719 13,926 101 179 25 305 라 . 합병등의 사후정보 [세화통운(주) 합병] (1) 합병형태 : 흡수합병(2) 합병배경 : 사업의 다각화 및 경영 효율성제고(3) 이사회 결의일 : 2013년 8월 26일 ㆍ합병승인일 : 2013년 10월 14일 ㆍ합병기일 : 2013년 11월 18일 (4) 합병당사회사 구분 합병회사 (상장) 피합병회사 (비상장) 상호 영흥철강 주식회사 세화통운 주식회사 소재지 경남 창원시 성산구신촌동71-1 경남 창원시 마산합포구 신포동2가 28 대표이사 장세일, 최문식 장세일, 이병성 합병비율 1 739.0654167 (5) 관련 공시서류 제출 가) 주요사항보고서(합병) : 2013년 08월 26일 나) 합병등종료보고서 : 2013년 11월 18일 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 세화통운(주) 매출액 31,893 32,442 23,531 26% 21,479 34% - 영업이익 2,133 2,235 1,491 30% 816 63% - 당기순이익 3,835 3,992 1,965 49% -195 105% - ※1차연도 : 하역매출의 큰비중을 차지하는 고객사의 고철 수입감소로 고철하역매출이 추정대비 41% 감소 되었으며, 건설경기 악화로 제품수요 감소에 따른 운송매출 또한 감소 되었습니다. 수요자의 매입처변경등으로 상품매출이 감소되었으며, 전반적인 전체 매출물동량이 크게 감소됨에 따라 추정대비 26% 감소되었습니다. 또한 종속회사인 평리머트리얼의 청산과 전체 지분법이익의 99%를 차지하고 있던 영흥철강과의 합병으로 인한 지분법이익 감소 등의 사유로 1차연도 실적이 예측치에 미치지 못하였습니다. ※2차연도 : 신규 운송 거래처의 발생 및 운송 수요가 증가함에 따라 전년 대비 운송 매출은 5% 증가하였으나, 하역매출의 큰 비중을 차지하던 대형 고철 작업이 고객사의 고철 수입 감소 영향으로 전년 대비 32% 감소함으로써 영업이익 또한 감소했습니다. 거래처의 수요 감소로 전년 대비 상품매출 또한 감소하여 전체 매출은 9% 감소했고, 추정대비는 34% 감소했습니다. 운송 매출 및 상품 매출의 주요 거래처 중 한 곳이 법정관리에 들어가 대손이 크게 늘어나 당기순이익이 추정대비 105%의 괴리율을 보였습니다. [한국철강(주) 자산양수도] (1) 자산양수도 배경 : 유휴부지 매각을 통한 보령공장 신규시설 투자자금 및 유동성 확 보(2) 양도 대상 자산 가) 매각물건 : 경남 창원시 성산구 신촌동 71-1 공장용지 111,969.1㎡ 중 41,561㎡ (약12,572평) 나) 매각금액 : 39,482,950,000원(3) 자산양수도 기준일 : 2015년 2월 26일(4) 자산양수도 당사자 개요 구 분 양 도 자 양 수 자 법인명 영흥철강주식회사 한국철강주식회사 자산양수,양도 (양도) (양수) 대표이사 장세일,최문식 (주1) 김만열 (주2) 주소 본사 경남 창원시 성산구 신촌동 71-1 경남 창원시 성산구 신촌동 70 연락처 055-239-5500 055-260-0500 설립연월일 1977년 4월 20일 2008년 9월 1일 (주1) 상기 당사의 대표이사 장세일, 최문식은 자산양수도 당시 기준이며, 공시일 현재 당사의 대표이사는 최문식 단독대표 체제를 이루고 있습니다.(주2) 상기 한국철강(주)의 대표이사 김만열은 자산양수도 당시 기준이며, 공시일 현재 한국철강(주)의 대표이사는 장세홍, 조완제 각자대표 체제를 이루고 있습니다.(5) 관련 공시서류 제출 가) [정정]주요사항보고서(중요한자산양수도결정) : 2015년 2월 23일 나) 합병등종료보고서 : 2015년 2월 26일 [삼목강업(주) 합병] (1) 합병형태 : 흡수합병(2) 합병배경 : 사업의 다각화 및 경영 효율성제고(3) 이사회 결의일 : 2015년 12월 4일 ㆍ합병승인일 : 2016년 2월 2일 ㆍ합병기일 : 2016년 4월 5일 (4) 합병당사회사 구분 합병회사 (상장) 피합병회사 (상장) 상호 영흥철강 주식회사 삼목강업 주식회사 소재지 충남 보령시 주교면관창공단길 50 경기도 안산시 단원구초지동 654-3 대표이사 최문식 한재열 합병비율 1 1.6115007 (5) 관련 공시서류 제출 가) [정정]회사합병 결정: 2015년 12월 17일 나) 임시주주총회 결과: 2016년 2월 2일 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 삼목강업(주) 매출액 64,770 68,852 55,540 14% - - - 영업이익 2,230 1,593 -265 112% - - - 당기순이익 2,040 1,235 25 99% - - - ※1차연도 : 내수경기는 상반기 개별소비세인하로 판매호조가 있었으나 하반기에는 개별소비세 종료, 경기하락의 영향으로 판매급감 및 임단협기간의 지속으로 완성차 생산이 감소하였습니다. 이후 12월 노후차량 교체지원정책으로 다시 일정부분 회복세를 보였습니다. 세계경기는 저유가의 지속으로 성장주도시장(신흥시장)의 판매감소(러시아/브라질 침체지속 정정불안 및 저유가)등의 영향으로 당사의 판매차량 비중이 높은 중소형차량의 판매량이 감소하면서 완성차 생산이 감소하였습니다. 이에따라 당사의 주 고객인 현대ㆍ기아차, 타타대우상용차의 생산감소가 당사의 매출부진으로 이어져 매출액이 전년대비 14.3% 감소하였습니다. 하지만, 4분기 부터 당사 개발품의 신차투입(GSR,모닝 후속 JA,프라이드 후속 HCR)으로 차츰 회복되는 실적을 보이고 있으며 2017년도에는 판매량이 증가될것으로 예측됩니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항없음