영흥 분기보고서 (2022.03)
2. 회사의 연혁

- 공시대상기간(2017. 03. 31 ~ 2022. 03. 31) 중 연결회사의 주된 변동내역은 다음과 같습니다. · 2019.11.06 : 베트남 신규법인 YOUNGWIRE VT CO.,LTD 설립 (자본금 $5,000,000) · 2019.12.11 : 제1회 전환사채권발행결정 (자금조달의 목적 : 운영자금 150억원) · 2020.01.07 : ㈜ 한 영 특 수강 주식취득 (120,000주) · 2020. 03.24 : 상호명 변경 (영흥철강주식회사→주식회사영흥) · 2020.04.08 : ㈜ 한 영 특수강 주식취득 (390,000주) · 20 20.04.16 : ㈜ 한 영 특수강 신주인수권행사 (1,600,000주) · 2020.04.30 : 대흥산업 ㈜ 영업양수 ·2020. 10.23 : 제2회 전 환사채권발행결정 (자금조달의 목적 : 운영자금 150억원) ·2020.10 .29 : ㈜ 대호특수강 주식매매계약 체결 (30,306,694주) ·2020.11 .09 : YOUNGWIRE (SHANGHAI) TRADING CO.,LTD 청산 ·2020. 12.15 : 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (5,187,094주) (발행주식총수 : 85,826,509주→91,013,603주) (자본금총액 : 42,913백만원→ 45,507백만원 ) ·2020. 12.18 : 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (1,720,429주) (발행주식총수 : 91,013,603주 →92,734,032주) (자본금총액 : 45,507백만원 → 46,367백만원) ·2021. 01.14 : 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (860,215주) (발행주식총수 : 92,734,032주 →93,594,247주) (자본금총액 : 46,367 백만원 → 46,797백만원) ·2021. 01.20 : ㈜ 대호특수강 주식취득 (30,306,694주) ·2021. 02.01 : 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (1,075,268주) (발행주식총수 : 93,594,247주 →94,669,515주) (자본금총액 : 46,797 백만원 → 47,335백만원) ·2021. 02.17 : 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (645,161주) (발행주식총수 : 94,669,515주 →95,314,676주) (자본금총액 : 47,335 백만원 → 47,657백만원) ·2021. 03.16 : 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (1,075,268주) (발행주식총수 : 95,314,676주 →96,389,944주) (자본금총액 : 47,657 백만원 → 48,195백만원) ·2021. 03.30 : 주요종속회사인 ㈜대호특수강의 ㈜ 한영특수강 주식취득(2,200,000주) ·2021. 04.14 : 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (537,634주) (발행주식총수 : 96,389,944주 →96,927,578주) (자본금총액 : 48,195 백만원 → 48,464백만원) ·2021. 05.10 : 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (645,161주) (발행주식총수 : 96,927,578주 →97,572,739주) (자본금총액 : 48,464 백만원 → 48,786백만원) ·2021. 05.13 : 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (645,161주) (발행주식총수 : 97,572,739주 →98,217,900주) (자본금총액 : 48,786 백만원 → 49,109백만원) ·2021. 06.14 : 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (2,447,311주) (발행주식총수 : 98,217,900주 →100,665,211주) (자본금총액 : 49,109 백만원 → 50,333백만원) ·2021. 06.23 : 당사 종속회사인 ㈜대호특수강은 계열사간 시너지 확대를 위하여 특수관계사인 ㈜ 대유코아의 영흥 지분을 취득하였습니다. (5,000,000주) ·2021. 06.24 : 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (645,161주) (발행주식총수 : 100,665,211주 →101,310,372주) (자본금총액 : 50,333 백만원 → 50,655백만원) ·2021. 07.19 : 당사 해외법인인 영흥(태창)강사승유한공사 지분(100%) 양도 계약을 체결 하였으며, 동 계약은 2021.09.28 양도대금 전액($4,637,000.17)이 입금됨으로써 거래 종결되었습니다. ·2021. 07.28 : 주 요 종속회사인 ㈜대호특수강 제5회 전 환사채권발행결정 (자금조달의 목적 : 투자자금 및 운영자금 110억원) ·2022. 01.24 : 제3회 전 환사채권발행결정 (자금조달의 목적 : 운영자금 70억원) ·2022. 03.30 : 주 요 종속회사인 ㈜대호특수강은 전략적 사업제휴 관계 강화를 위하여 ㈜한영특수강의 제3자배정 유상증자에 참여하여 주식 취득 (1,000,000주) · 2022.03.31 : LABO JAPAN CO., LTD 주식취득 (104주)

1. 경영진 및 감사의 중요한 변동 - 공시대상기간(2017. 3. 1 ~ 2022. 3. 31) 중 당사의 주된 변동내역은 다음과 같습니다.

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017.03.24	정기주총	대표이사 박기훈	감사위원 정준훈, 신흥식, 송경호	대표이사 최문식

2018.03.23	정기주총	대표이사 최영민	감사위원 정준훈, 신흥식, 송경호	-

2019.03.26	정기주총	-	대표이사 한재열, 최영민감사위원 정준훈, 신흥식, 송경호	-

2020.03.24	정기주총	감사위원 홍순호, 이향기, 장영재	대표이사 최영민	대표이사 한재열감사위원 신흥식, 송경호, 정준훈

2021.03.30	정기주총	-	대표이사 최영민감사위원 홍순호, 이향기, 장영재	-

2022.03.29	정기주총	-	대표이사 최영민감사위원 홍순호, 이향기, 장영재	-

2. 합 병 등의 내용 - 당사는 2013년 4월 29일 보령공장 신규시설투자자금 확보을 위해 창원부지 일부 매매 계약을 체결하였고(2013년 4월 29일 유형자산 처분결정 및 2013년 4월 30일 주요사항보고서를 참조), 2015년 2월 26일자로 매매대금의 지급 정산이 완료되어 본 거래가 종료되었습니다. 상세내역은 2015년 2월 23일 [정정]주요사항보고서(중요한자산양수도결정), [정정]유형자산 처분결정 및 2015년 2월 26일 합병등종료보고서를 참조하시기 바랍니다. - 당사는 사업다각화를 통해 다양한 수익구조의 기반을 창출하고 통합에 따른 시너지 효과를 확보하여 매출증대 및 경영의 효율성을 바탕으로 기업가치 및 주주가치를 제고하기 위해 세화통운㈜와 합병을 결정하였습니다. 상세내역은 2013년 8월26일 회사합병결정 및 동일 주요사항보고서를 참조하시기 바랍니다. - 당사는 자동차부품 사업부문 사업간 시너지 효과를 극대화하여 사업경쟁력을 강화하고, 재무안정성 확보 및 투자 기회확대를 통해 지속가능한 성장을 추구하고자 삼목강업 주식회사와 합병을 결정하였습니다. 관련사항은 2015년 12월 17일 [정정]회사합병결정 및 동일 [정정]회사합병결정(종속회사의주요경영사항 ), [정정][연결포함]증권신고서(합병)을 참조하시기 바랍니다. - 당사는 ㈜한영특수강의 지분 20% (120,000주)를 2020년 1월에 취득하였고, 2020년 1월 중에 ㈜한영특수강으로부터 신주인수권 행사시 지배력을 획득할 수 있는 신주인수권부사채(액면가액 80억)를 인수하였습니다. 또한, 2020년 4월에 지분 65% (390,000주) 추가 취득 후 신주인수권부사채를 전액 행사하였습니다. 이후 종속회사인 ㈜대호특수강은 계열사간 시너지 확대를 위하여 ㈜한영특수강의 제3자배정 유상증자에 두 차례 참여하여 3,200,000주(59.26%)를 취득하였습니다. 따라서 보고일 현재 당사가 보유한 ㈜한영특수강 주식수는 2,110,000주 (39.07%)입니다. - 당사는 사업확장을 통한 경쟁력 강화를 위해 대흥산업 ㈜ 의 토지, 건물 등 제외한 자산과 계약 및 근로관계 등 영업일체를 양수하였습니다. 인수금액은 33억원으로 영업양수일은 2020년 4월 30일 입니다. - 당사는 사업다각화를 위하여 ㈜ 대호특수강의 지분 41.45%를 2021년 1월에 취득하였습니다. 이 후 ㈜ 대 호특수강 전환사채의 전환권 행사 에 따라 지 분율 변동되어, 우선주를 포함 한 총 발행주식수에서 자기주식 을 제외한 당사 지분은 38.43% 입니다.

3. 종속회사의 연혁 - 종속회사의 연혁은 아래와 같습니다.

회사의 법적, 상업적 명칭	주요사업의 내용	회사의 연혁

YOUNGWIRE USA,INC.	미국내 와이어로프 판매	· 2012.06.29 YOUNGWIRE USA, INC. 설립

YOUNGWIRE VINA CO.,LTD	철강선 제조업	· 2012.12.07 영흥철강 ㈜ 피인수($2,950천불) · 2014.11.19 자본금 증액 완료($3,000천불 → $5,000천불)

YOUNGWIRE JAPAN CO.,LTD	일본내 와이어로프 판매	·2014.08.01 YOUNGWIRE JAPAN CO.,LTD 설립

YOUNGWIRE VT CO.,LTD	철강선 제조업	·2019.11.06 YOUNGWIRE VT CO.,LTD 설립·2020.01.30 자본금 500만불 완납

㈜한영특수강	냉간압조용선재 제조업	·2000.01.27 한영선재 ㈜설립·2020.01.02 대표이사 강근욱 취임·2020.04.16 자본금 증자 (30억원 → 110억원)·2021.03.12 제3자배정 유상증자 결정 (㈜대호특수강에 220만주 발행)·2021.03.28 상호변경 (한영선재 ㈜ → ㈜한영특수강) ·2021.03.30 최대주주 변경( ㈜영흥 → ㈜대호특수강) ·2022.03.17 제3자배정 유상증자 결정 (㈜대호특수강에 100만주 발행)

㈜대호특수강	냉연압조용 강선 제조업	·1988.09.02 대호피앤씨 ㈜ 설립·2021.01.20 대표이사 강근욱 취임·2021.01.20 최대주주 변경 ( ㈜제이앤컴퍼니 및 ㈜대호 → ㈜영흥))·2021.03.12 ㈜한영특수강 에 60억원의 금전대여 (20년 자기자본 대비11.75%)·2021.03.19 상호변경 ( 대호피앤씨㈜ → ㈜대호특수강)·2021.03.30 ㈜한영특수강 주식취득 (2,200,000주)·2021.06.23 ㈜영흥 주식취득 (5,000,000주) ·2022. 03.30 ㈜한영특수강의 주식 취득 (1,000,000주)

4. 상호의 변경 당사는 2020년 3월 24일 열린 제43기 정기주주총회에서 상호명을 변경하였습니다. 변경된 명칭은 「주식회사영흥」라고 표기하고 영문으로는 「YOUNGWIRE」라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 「 ㈜ 영흥」으로 표기합니다.