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영흥 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 43 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 5 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 영흥철강 주식회사
대 표 이 사 : 한재열, 최영민
본 점 소 재 지 : 충청남도 보령시 주교면 관창공단길 50
(전 화) 041-939-3900
(홈페이지) http://www.youngwire.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 장수은
(전 화) 02-2077-8500
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009.11.21	주식분할	보통주	4,497,378	5,000	5,000	-

2010.01.21	유상증자(일반공모)	보통주	1,124,346	5,000	5,000	-

2011.10.25	주식분할	보통주	50,595,516	500	500	(주1)

2013.11.20	-	보통주	22,171,962	500	500	(주2)

2016.04.08	-	보통주	16,437,307	500	500	(주3)

2016.08.30	무상감자	보통주	9,000,000	500	500	(주4)

주1) 당사는 2011년 임시주주총회 (2011.9.23) 에서 보통주 주당 액면가 5,000원에서 500원으로의 주식분할을 승인하였습니다. 신주권 발행일은 2011.10.25 이며 변경된 주권은 2011.11.10 재상장 되었습니다.주2) 당사는 2013년 임시주주총회(2013.10.14)에서 세화통운 주식회사와의 합병을 승인 하였습니다. (합병기일 : 2013. 11. 18) 합병으로 인한 소멸법인(세화통운(주))의 주주에게 739.0654167의 합병비율만큼 22,171,962주를 발행하며 2013. 12. 10 추가상장 되었습니다(관련공시 : 2013.12.09 추가상장(합병)).주3) 당사는 2016년 임시주주총회(2016.02.02)에서 삼목강업 주식회사와의 합병을 승인 하였습니다(합병기일 : 2016. 04. 05 ). 합병으로 인한 소멸법인(삼목강업(주))의 주주에게 1.6115007의 합병비율만큼 16,437,307주를 발행하며 2016. 04. 21 추가상장 되었습니다(관련공시 : 2016.04.18 추가상장(합병)).주4) 당사는 2016년 임시주주총회(2016.07.25)에서 자기주식(9,000,000주) 무상소각을 승인 하였습니다(감자기준일 : 2016.08.30). 소각 후 당사의 발행주식 총수는 85,826,509주 입니다.
4. 주식의 총수 등

본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 170,000,000주이며, 유통주식수는 보통주 85,826,509 주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	170,000,000	-	170,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	99,060,287	-	99,060,287	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	13,233,778	-	13,233,778	-

1. 감자	12,243,778	-	12,243,778	(주3)

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	990,000	-	990,000	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	85,826,509	-	85,826,509	(주2,3)

Ⅴ. 자기주식수	31,808,526	-	31,808,526	(주1,3,4)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	54,017,983	-	54,017,983	-

(주1) 37기말 33,826,872주에서 2014. 03. 06일 자기주식 800,000주 처분(관련공시:2014.03.05자기주식처분결정)하였고, 삼목강업(주)와의 합병을 반대한 주주의 주식매수청구권을 행사한 주식 711주는 자기주식으로 계산됩니다(관련공시 : 2016년 2월 22일 기타 안내사항(안내공시). 삼목강업(주)와의 합병 시 삼목강업 자사주(합병신주:115,613주)와 영흥철강이 소유한 삼목강업 주식(합병신주:11,280,504주), 신주발행 시 단주(422주)가 영흥철강 자사주로 편입되었습니다. (주2) 당사와 삼목강업(주)의 합병(합병기일 : 2016. 4. 5)으로 인해 소멸법인 삼목강업(주) 주주에게 1.6115007의 합병비율만큼 16,437,307주를 신주발행하였습니다 (관련공시:2016.04.18추가상장). (주3) 당사는 2016년 임시주주총회(2016.07.25)에서 자기주식(9,000,000주) 무상소각을 승인 하였습니다(감자기준일 : 2016.08.30). 소각 후 당사의 발행주식 총수는 85,826,509주 입니다.(주4) 당사는 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식의 기한내 처분 및 투자 자금 확보를 위해 2018년4월16일 자기주식 3,615,596주를 처분하였습니다. 관련사항은 2018.04.13 자기주식 처분 결정 및 2018.04.17 자기주식처분결과보고서를 참조하시기 바랍니다. 나. 자기주식

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	31,808,526	-	-	-	31,808,526	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	31,808,526	-	-	-	31,808,526	-

우선주	-	-	-	-	-	-

※ 37기말 33,826,872주에서 2014. 03. 06일 자기주식 800,000주 처분(관련공시:2014.03.05자기주식처분결정)하였고, 삼목강업(주)와의 합병을 반대한 주주의 주식매수청구권을 행사한 주식 711주는 자기주식으로 계산됩니다(관련공시 : 2016년 2월 22일 기타 안내사항(안내공시). 삼목강업(주)와의 합병 시 삼목강업 자사주(합병신주:115,613주)와 영흥철강이 소유한 삼목강업 주식(합병신주:11,280,504주), 신주발행 시 단주(422주)가 영흥철강 자사주로 편입되었습니다. ※ 당사는 2016년 임시주주총회(2016.07.25)에서 자기주식(9,000,000주) 무상소각을 승인 하였습니다(감자기준일 : 2016.08.30). 소각 후 당사의 발행주식 총수는 85,826,509주 입니다. ※ 당사는 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식의 기한내 처분 및 투자 자금 확보를 위해 2018년4월16일 자기주식 3,615,596주를 처분하였습니다. 관련사항은 2018.04.13 자기주식 처분 결정 및 2018.04.17 자기주식처분결과보고서를 참조하시기 바랍니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	85,826,509	(주1,3)

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	31,808,526	(주2,3,4)

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	54,017,983	(주4)

우선주	-	-

(주1) 당사와 삼목강업(주)의 합병(합병기일 : 2016. 4. 5)으로 인해 소멸법인 삼목강업(주) 주주에게 1.6115007의 합병비율만큼 16,437,307주를 신주발행하였습니다 (관련공시:2016.04.18추가상장). (주2) 37기말 33,826,872주에서 2014. 03. 06일 자기주식 800,000주 처분(관련공시:2014.03.05자기주식처분결정)하였고, 삼목강업(주)와의 합병을 반대한 주주의 주식매수청구권을 행사한 주식 711주는 자기주식으로 계산됩니다(관련공시 : 2016년 2월 22일 기타 안내사항(안내공시). 삼목강업(주)와의 합병 시 삼목강업 자사주(합병신주:115,613주)와 영흥철강이 소유한 삼목강업 주식(합병신주:11,280,504주), 신주발행 시 단주(422주)가 영흥철강 자사주로 편입되었습니다. (주3) 당사는 2016년 임시주주총회(2016.07.25)에서 자기주식(9,000,000주) 무상소각을 승인 하였습니다(감자기준일 : 2016.08.30). 소각 후 당사의 발행주식 총수는 85,826,509주 입니다. (주4) 당사는 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식의 기한내 처분 및 투자 자금 확보를 위해 2018년4월16일 자기주식 3,615,596주를 처분하였습니다. 관련사항은 2018.04.13 자기주식 처분 결정 및 2018.04.17 자기주식처분결과보고서를 참조하시기 바랍니다.
6. 배당에 관한 사항 등

배당에 관한 배당시기의 배당금액은 주주총회의 승인을 거쳐 최종 결정되며, 지급대상은 매 회계연도 종료일 또는 중간배당 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주들이 해당됩니다. 현금배당을 원칙으로 하고 있으며, 배당금에 대한 권리는 그 권리가 5년간 행사되지 않는 경우 시효는 소멸되며, 시효기간이 완성된 이후 청구되지 않은 배당금은 회사에 귀속되는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제43기 1분기	제42기	제41기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	3,337	-5,212	-4,203

(별도)당기순이익(백만원)	3,502	-12,044	-4,203

(연결)주당순이익(원)	62	-98	-83

현금배당금총액(백만원)	-	540	504

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.94	0.81

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	10	10

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 당기순손실로 (연결)현금배당성향은 기재하지 않습니다.※ (연결)현금배당성향 = 현금배당총액 / (연결)당기순이익(지배기업 소유주지분) ※ 현금배당수익률 = 1주당 현금배당금 / 과거 1주일간 배당부종가의 평균※ 상기 자료는 한국채택국제회계기준으로 작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 반기 및 분기 경우에는 본 항목을 기재하지 않았습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제43기 1분기	안경회계법인	-	-

제42기	삼일회계법인	적정	특기사항 없음

제41기	삼일회계법인	적정	특기사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 백만원,Hr)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제43기1분기	안경회계법인	별도 및 연결 반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	100.0	-

제42기	삼일회계법인	별도 및 연결 반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	92.0	1,319.0

제41기	삼일회계법인	별도 및 연결 반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	84.0	1,065.0

※ 보수는 연간 계약체결금액임.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제43기 1분기	-	-	-	-	-

제42기	-	-	-	-	-

제41기	-	-	-	-	-

4. 종속회사 감사의견 공시대상기간중에 회계감사인으로 부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다. 5 . 회계 감사인의 내부회계관리제도의 평가 제42기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 6. 회계감사인의 변경 당사는 기감사인(삼일회계법인)과의 계약 만료로 인한 신규 회계감사 계약을 체결하였습니다. 신규 외부감사인은 안경회계법인이며 계약기간은 3회계년(2019년 ~ 2021년)입니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 공시제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 3명의 사외이사로 총 6인의 이사로 구성되어 있고, 이사회의 의장은 이사회운영규정 제6조에 따라 대표이사가 겸직하고 있습니다. ※ 당사는 이사의 임기를 취임 후 1년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 개정한 바 있으며, 이번 2019년 3월 26일 개최된 제42기 정기주주총회에서 사외이사 3인(재선임 3인) 및 사내이사 3인(재선임 3인)을 선임하였습니다.

나. 중요의결사항 등 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

한재열 (출석률:100%)	최영민 (출석률:100%)	장수은 (출석률:100%)	정준훈 (출석률:100%)	송경호 (출석률:100%)	신흥식 (출석률:100%)

1차	19.01.31	의안 : 제42기 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2차	19.02.11	제1호 의안 : 제42기(2018사업년도) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호 의안 : 전자투표 채택 및 의결권 대리행사 권유의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3차	19.02.25	제1호 의안 : 제42기(2018사업연도) 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제42기(2018사업연도) 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4차	19.03.26	제1호 의안 : 제42기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함, 1주당 배당금 10원) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5차	19.03.26	의안 : 대표이사 선임의 건 (각자대표이사 한재열, 최영민)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6차	19.04.15	의안 : 당사 트랙터 및 트레일러 차량 사용본거지 이전의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사의 독립성 당사의 이사에 대한 추천인 및 활동분야는 다음과 같습니다.

이사 성명	추천인	활동 분야	최대 주주 또는주요 주주와의 관계	임기	연임(횟수)	회사와의 거래

한재열	이사회	대표이사 및 총괄	없음	1년	연임(4 회)	없음

최영민	이사회	대표이사 및 총괄	없음	1년	연임(2 회)	없음

장수은	이사회	수출/재무/영업 총괄	특수관계인	1년	연임(4 회)	없음

정준훈	이사회	자문/사외이사	없음	1년	연임(8 회)	없음

신흥식	이사회	자문/사외이사	없음	1년	연임(8 회)	없음

송경호	이사회	자문/사외이사	없음	1년	연임(7 회)	없음

※ 2019년 3월 26일 개최된 제42기 정기주주총회에서 사외이사 3인(재선임 3인) 및 사내이사 3인(재선임 3인)을 선임하였습니다. ※ 당사는 사외이사 후보추천위원회를 운영하고 있지 않습니다. 라. 이사회 내 위원회 (1) 이사회내의 위원회 구성현황

(2019년 3월 31일 기준)

위원회명	구성	성 명	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	사외이사 3인	정준훈신흥식송경호	감사위원회 규정 요약 참조	-

※ 상기 감사위원회은 2019년 3월 26일 열린 당사 제42기 정기주주총회에서 재선임되었습니다.

☞ 이사회 운영규정

제6조 (의 장)
① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.
②대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.
③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다. 제12조 (결의방법) ① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 단, 전환사채의 발행, 신주 인수권부 사채의 발행은 이사과반 수의 출석과 출석이사 3분의 2의 찬성으로 정한다. ② 이사회는 동영상과 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단으로 개최할 수 있다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산 입하지 아니한다. 제16조 (관계사 및 특수관계인과의 거래의 승인) ① 회사가 관계회사 및 특수관계인과 거래할 경우 이사회의 승인을 득하여야한다. ② 관계사 및 특수관계인과 통상적인 영업활동과 무관한 자금거래가 필요한 경우에는 이 사 및 감사의 전원 참석, 전원 동의 시 승인할수 있다.

마. 사외이사 교육 미실시 내역(2019년 3월 31일 기준)

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회 및 경영현황과 관련된 각 안건에 대해 충분히 설명을 하고있으며 이에 따른 질의응답식으로 진행하고 있습니다. 사외이사들의 교육에 대해 내부 검토를 하고 있으며 추후 일정들을 고려하여교육을 실시할 예정입니다.

바. 사외이사 지원조직 현황(2019년 3월 31일 기준)

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

총무팀	2	차장 1명, 과장 1명 (평균 10년)	주주총회, 이사회등 경영전반에 관한 업무 지원
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 다음과 같이 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련하고 있습니다.

규 정	내 용

정 관	제35조의2 (감사위원회의 구성)
① 이 회사는 감사에 갈음하여 제33조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2이상은 사외이사 이어야 한다. 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
③ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사로 선임된 자 중에서 다시 주주총회 결의를 통해 감사위원으로 선임하여야 하며, 이때 사외이사 아닌 감사위원회위원 선임, 해임의 경우에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주 식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 초과하는 주식에 관하여 의결권 을 행사하지 못한다.
④ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장 은 사외이사이어야 한다.
제35조의3 (감사위원회의 직무 등)
① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출 하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다.
④ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.
⑤ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집 권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소 집을 청구할 수 있다.
⑥ 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.
⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
제35조의4 (감사록)
감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건	비 고

정준훈	­ `67.02 중 앙대 경제학과 졸업­ `81.03 한국철강㈜ 경리부장­ `00. 04 한국철강㈜ 퇴사 (상무이사)­ `02. 01 동보산업㈜ 대표이사­ 現 영흥철강(주) 사외이사	해당없음	사외이사

신흥식	­ `93.02 한국외국어대학교 졸업­`04.08 라보상사 퇴사(대표이사)­`09.08 現 ㈜내쇼날메탈코퍼레이션 대표이사	해당없음	사외이사

송경호	­ `76.02 한국외국어대학교 졸업­ KOTRA 수출전문위원 (2006.6~2016.12)­ 現 한일철강(주) 사외이사	해당없음	사외이사

※ 2019년 3월 26일 개최된 제42기 정기주주총회에서 당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되었으며 재선임되었으며 회계·재무 전무가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3명의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항, 당사 감사위원회 규정 제10조

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(정준훈 1인)	상법 제542조의11 제 2항, 당사 감사위원회 규정 제10조, 제11조

- 감사위원회의 대표는 사외이사	충족

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

나. 감사위원회 교육 미실시 내역(2019년 3월 31일 기준)

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	당사는 감사위원회 및 경영현황과 관련된 각 안건에 대해 충분히 설명을 하고 있으며이에 따른 질의응답식으로 진행하고 있습니다. 또한 감사위원들의 직무수행이 가능하도록 위원회 활동을 지원하고 있습니다.감사위원들의 교육에 대해 내부 검토를 하고 있으며 추후 일정들을 고려하여 교육을실시할 예정입니다.

다. 감사위원회 지원조직 현황(2019년 3월 31일 기준)

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

총무팀	2	차장 1명, 과장 1명(평균 10년)	주주총회, 이사회등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

라. 당사는 보고서 제출일 현재 상법 제542조의 13에 따른 준법지원인에 관하여 해당사항 없습니다.

마. 감사위원회의 주요활동내역

일 자	구 분	안 건	가결여부	감사위원회

신흥식 (출석률:100%)	송경호 (출석률:100%)	정준훈 (출석률:100%)

2019.01.30	외부감사인 선임	외부감사인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.02.11	재무제표 및 영업보고서 승인	제42기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.02.25	연결재무제표 승인	제42기 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.03.18	감사보고서 제출	제42기 감사보고서 제출의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.03.26	감사위원회 위원장 선출의 건	감사위원회 위원장 선출의 건 : 감사위원 정준훈	가결	찬성	찬성	찬성

2019.05.15	재무제표실사	제43기 1분기 재무제표 및 연결재무제표 실사	가결	찬성	찬성	찬성
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제38기부터 현재(제42기)까지 정기주주총회의 의결권 행사 방법으로 채택하고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

행사자	소수주주권 내용	행사 사유	진행 경과	비 고

-	-	-	-	-

해당사항 없습니다. 라. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

한재열	남	1958.07	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 창원대학교 졸업- 前 삼목강업(주) 대표이사- 現 영흥철강(주) 대표이사	-	-	없음	2년 11개월	2020.03.26

최영민	남	1965.12	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 경남대학교 졸업- 前 삼목강업(주) 관리이사- 現 영흥철강(주) 대표이사	-	-	없음	2년 11개월	2020.03.26

장수은	여	1969.10	이사	등기임원	상근	수출,재무총괄	- New York University 졸업- 영흥철강㈜ 수출팀 부장- 現 영흥철강(주) 총괄임원	-	-	특수관계인	3년 1개월	2020.03.26

정준훈	남	1943.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사,감사위원	- 중앙대학교 졸업- 前 한국철강(주) 상무이사 동보산업(주) 대표이사- 現 영흥철강(주) 사외이사	-	-	없음	7년	2020.03.26

신흥식	남	1967.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사,감사위원	- 한국외국어대학교 졸업- 前 라보상사 퇴사(대표이사) - 現 (주) 내쇼날메탈코퍼레이션 대표이사 영흥철강(주) 사외이사	-	-	없음	7년	2020.03.26

송경호	남	1947.05	사외이사	등기임원	비상근	사외이사,감사위원	- 한국외국어대학교 졸업- 前 KOTRA 수출전문위원 (2006.6~2016.12)- 現 한일철강(주) 사외이사 영흥철강(주) 사외이사	-	-	없음	6년	2020.03.26

장세일	남	1971.03	회장	미등기임원	상근	경영총괄	- Mercy College 졸업- 영흥철강(주) 기획이사- 現 영흥철강(주) 회장	14,703,833	-	본인	14년 3개월	-

조경은	여	1975.08	이사	미등기임원	상근	관리총괄	- 서울대학교 졸업- 現 영흥철강(주) 관리이사	140,866	-	특수관계인	2년 10개월	-

강근욱	남	1971.03	이사	미등기임원	상근	재무, 경리	- 경남대학교 졸업- 現 영흥철강(주) 재경이사	-	-	없음	6개월	-

강희준	남	1970.11	이사	미등기임원	상근	기획, 영업	- 충남대학교 졸업- 現 영흥철강(주) 기획 및 영업 이사	-	-	없음	2년 1개월	-

서범수	남	1969.05	이사	미등기임원	상근	영업, 관리	- 아주대학교 졸업- 現 영흥철강(주) 영업 및 관리 이사	-	-	없음	3년 1개월	-

김종수	남	1969.03	이사	미등기임원	상근	물류총괄	- 창원대학교 졸업- 現 영흥철강(주) 물류총괄이사	-	-	없음	1년 1개월	-

노경택	남	1964.12	이사	미등기임원	상근	창원공장장	- 부산대학교 졸업- 現 영흥철강(주) 창원공장장	-	-	없음	2년 1개월	-

강정규	남	1970.11	이사	미등기임원	상근	보령공장장	- 창원대학교 졸업- 現 영흥철강(주) 보령공장장	-	-	없음	1개월	-

※ 2019년 3월 26일 열린 제42기 정기주주총회에서 당사는 3명의 상근이사(재선임 : 한재열, 최영민, 장수은) 와 3 명의 사외이사(재선임 : 정준훈, 신흥식, 송경호)를 선임하였습니다.

나. 공시제출일 현재 미등기임원 변동현황 - 해당사항없음

다. 타회사 임원 겸직 현황

겸직자	겸직회사	비고

성명	직위	회사명	직위

한재열	대표이사	마산항5부두운영(주)	공동대표이사	등기임원

신흥식	사외이사	(주) 내쇼날메탈코퍼레이션	대표이사	등기임원

송경호	사외이사	한일철강(주)	사외이사	등기임원

라. 직원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

한국내철강사업	남	160	-	18	-	178	10	2,186	12	-

한국내철강사업	여	11	-	8	-	19	5	172	9	-

한국내물류사업	남	8	-	-	-	8	11	94	12	-

한국내물류사업	여	2	-	-	-	2	10	19	10	-

한국내포장재사업	남	14	-	-	-	14	14	216	15	-

한국내포장재사업	여	-	-	-	-	-	-	-	-	-

한국내자동차부품사업	남	132	-	9	-	141	12	1,772	13	-

한국내자동차부품사업	여	7	-	-	-	7	3	54	8	-

합 계	334	-	35	-	369	-	4,513	12	-

마. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	8	320	40	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	3	2,000	-

사외이사	3	-	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	92	31	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	92	31	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	-	-	사외이사 3명(겸임)

감사	-	-	-	-

※ 공시기준일 현재 당사의 감사위원회위원 3인은 사외이사 3인이 겸임하고 있으며 사외이사는 별도의 급여를 지급하지 않습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원 )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항없음2. 산정기준 및 방법- 해당사항없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 기업집단의 명칭 : 영흥철강㈜ 나. 기업집단에 소속된 회사의 수와 명칭 : 총 8개사

(2019. 3. 31 현재)

업 종	회사명	법인등록번호	상장여부	비 고

창고 및 운송관련 서비스업	마산항5부두운영㈜	190111-0035433	비상장	-

가스류제조 및 도매	(주)대유코아	110111-2224759	비상장	-

철강선 제조업	영흥철강(주)	194211-0000191	상 장(유가증권시장)	지배회사

철강선 제조업	영흥(태창)강사승유한공사	-	비상장	해외법인

와이어로프 판매업	YOUNGWIRE USA,INC.	-	비상장	해외법인

철강선 제조업	YOUNGWIRE VINA CO.,LTD	-	비상장	해외법인

와이어로프 판매업	YOUNGWIRE JAPAN CO.,LTD	-	비상장	해외법인

와이어로프 판매업	YOUNGWIRE (SHANGHAI) TRADING CO.,LTD	-	비상장	해외법인

※ 제39기 중 YOUNGWIRE (SHANGHAI) TRADING CO.,LTD. 이 설립되었습니다(자본금 납입일 : 2016.01.06, 영흥철강 납입액 : $25,000(25%)/영흥태창강사승(유) 납입액 : $75,000(75%)). ※ 제40기 중 지배종속관계인 영흥철강(주)와 삼목강업(주)간 합병이 완료되었습니다. 관련사항은 2015년 12월 17일 [정정]회사합병결정 및 동일 [정정]회사합병결정(종속회사의주요경영사항), [정정][연결포함]증권신고서(합병), 2016년 2월 2일 임시주주총회 결과를참조하시기 바랍니다. ※ 제42기 중 (주)오.씨.에스가 청산(청산일 : 2018년 7월 18일)되어 공시제출일 현재 기업집단에 소속된 회사의 수는 총 8개사 입니다.

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

영흥태창강사승(유)(비상장) (주1,7)	1995.03.13	종속기업투자	2,878	-	100%	-	-	-	-	-	100%	-	4,594	68

YOUNGWIRE USA,INC.(비상장) (주2,6)	2012.09.20	종속기업투자	171	243	81%	220	-	-	46	243	81%	266	1,306	51

YOUNGWIRE VINA CO.,LTD(비상장) (주1,3)	2012.12.07	종속기업투자	3,196	-	100%	2,635	-	-	154	-	100%	2,789	15,544	115

마산항5부두(주)(비상장)	2013.11.20	공동기업투자	55	5	50%	69	-	-	-	5	50%	69	951	1

환영철강공업(주)(비상장)	2013.11.20	투자	934	30,677	0.4%	1,459	-	-	76	30,677	0.4%	1,535	524,580	11,098

YOUNGWIRE JAPAN CO.,LTD(비상장) (주4,6)	2014.07.29	종속기업투자	103	-	81%	181	-	-	11	-	81%	192	887	10

YOUNGWIRE (SHANGHAI) TRADING CO.,LTD(비상장) (주5)	2016.01.06	종속기업투자	30	-	25%	44	-	-	-	-	25%	44	849	-8

한국특수형강(주)(상장)	2016.09.09	채권회수	546	513,695	1.5%	1,284	-	-	-300	513,695	1.5%	984	331,400	-770

합 계	544,620	-	5,892	-	-	-13	544,620	-	5,879	880,111	10,565

(주1) 현지국의 관계법령에 따라 주식을 발행하지 않습니다.(주2) 1주당 가격은 1달러이며 USD153,000 지분취득

(주3) 환율적용 : 인수대금은 $2,950,000 이며 대금지급시 당시 외국환중개의 매매기준율 적용.(주4) 1주당 가격은 50,000엔이며 JPY10,200,000 지분취득

(주5) YOUNGWIRE (SHANGHAI) TRADING CO.,LTD $25,000(25%) 지분취득 (주6) 삼목강업(주)와 합병을 통해 삼목강업(주)가 소유한 'YOUNGWIRE USA,INC.', 'YOUNGWIRE JAPAN CO.,LTD' 에 대한 지분을 승계하였습니다.

(주7) 회사는 42기에 종속회사의 지속적인 매출부진으로 인하여 향후 수익성 악화가 예상되어 손상검토를 하였으며, 이에 따른 손상차손 3,223백만원과 지분법 평가에 따른 손실 3,752백만원을 반영하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 KISCO홀딩스 그룹은 공정거래법상 기업집단에 포함되며 4개의 상장회사와 12개의 비상장회사로 이루어져 있습니다.

가.연결회사와 특수관계자와의 매출, 매입 거래

당기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	회사명	매출(*1)	임대료수익	유형자산매각	배당금수익	기타수익	매입(*2)	기타비용

공동기업	마산항5부두운영(주)	30,899	-	-	-	-	756,112	-

관계기업	(주)오.씨.에스	-	-	-	-	-	1,722,620	545,979

기타특수관계자	한국철강(주)	2,444,374	-	-	-	-	-	-

대흥산업(주)(*2)	2,824,566	24,244	-	-	-	1,556,225	5,000

(주)대유코아	-	-	-	-	-	3,168	-

환영철강공업(주)	693,105	-	-	41,414	-	-	-

한국특수형강㈜	983,886	-	-	-	-	103,104	-

합계	6,976,830	24,244	-	41,414	-	4,141,229	550,979

(*1) 매출액에는 재화의 판매와 용역의 제공이 포함되어 있으며, 영흥태창강사승(유), Youngwire Vina Co., Ltd에 대한 매출액은 중개무역에 따른 순액 매출 조정이 반영 되지 아니한 총액 기준 금액입니다.(*2) 매입액에는 재화와 용역의 구입이 포함되어 있으며, 대흥산업(주)에 대한 매입액은 대흥산업(주)의 수출 대행에 따른 순액 매입 조정이 반영 되지 아니한 총액 기준금액입니다.

※ (주)오.씨.에스는 청산되었습니다(청산일 : 2018년 7월 18일).
1. 전문가의 확인

해당사항없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항없음