영흥 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 공시제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 3명의 사외이사로 총 6인의 이사로 구성되어 있고, 이사회의 의장은 이사회운영규정 제6조에 따라 대표이사가 겸직하고 있습니다. ※ 당사는 이사의 임기를 취임 후 1년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 개정한 바 있으며, 이번 2020년 3월 24일 개최된 제43기 정기주주총회에서 사외이사 3인(신규선임 : 홍순호, 이향기, 장영재) 및 사내이사 3인(재선임 : 최영민, 장수은 / 신규선임 : 강근욱)을 선임하였습니다.

나. 중요의결사항 등 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

한재열 (출석률:33%)	최영민 (출석률:100%)	장수은 (출석률:100%)	강근욱 (출석률:100%)	정준훈 (출석률:100%)	송경호 (출석률:100%)	신흥식 (출석률:100%)	홍순호 (출석률:100%)	이향기 (출석률:100%)	장영재 (출석률:100%)

1차	19.01.31	의안 : 제42기 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항없음(신규선임)	찬성	찬성	찬성	해당사항없음(신규선임)

2차	19.02.11	제1호 의안 : 제42기(2018사업년도) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호 의안 : 전자투표 채택 및 의결권 대리행사 권유의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3차	19.02.25	제1호 의안 : 제42기(2018사업연도) 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제42기(2018사업연도) 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4차	19.03.26	제1호 의안 : 제42기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함, 1주당 배당금 10원) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5차	19.03.26	의안 : 대표이사 선임의 건 (각자대표이사 한재열, 최영민)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6차	19.04.15	의안 : 당사 트랙터 및 트레일러 차량 사용본거지 이전의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7차	19.05.20	의안 : 안산공장 토지 일부 분할매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8차	19.05.27	의안 : 외화지급보증(Standby L/C)약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9차	19.06.12	의안 : 베트남 신설법인 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10차	19.07.22	의안 : 안산공장 토지 일부 분할매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11차	19.08.08	의안 : 농협은행 금융한도 약정체결의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12차	19.08.23	의안 : YOUNGWIRE SHANGHAI 주식매매계약 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13차	19.08.27	의안 : 퇴직임원 특별공로금 지급 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14차	19.09.02	의안 : 당사 트랙터 및 트레일러 차량 사용본거지 이전의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15차	19.09.06	의안 : KEB하나은행 금융한도 약정체결의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

16차	19.10.14	제1호 의안 : 한영선재(주) 주식인수계약 체결의 건제2호 의안 : 한영선재(주) 금전소비대차 계약의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

17차	19.10.15	의안 : 국민은행 대출 약정체결의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

18차	19.11.05	의안 : 한화투자증권 대출약정의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19차	19.12.11	의안 : 제1회차 무기명 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20차	19.12.13	의안 : 안산공장 토지 일부 분할매각의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21차	19.12.26	의안 : 영업양수도계약 체결의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22차	20.01.14	의안 : 한영선재(주) 신주인수권부 사채 인수계약의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

23차	20.01.20	의안 : 시설자금대출 약정 (겹판라인 이전)	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

24차	20.01.31	의안 : 제43기 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고서 승인	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

25차	20.02.10	제1호 의안 : 제43기(2019사업연도) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호 의안 : 전자투표 채택 및 의결권 대리행사 권유의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

26차	20.02.24	제1호 의안 : 제43기(2019사업연도) 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제43기(2019사업연도) 정기주주총회 소집의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

27차	20.03.10	의안 : 제43기 정기주주총회 개최장소 변경의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

28차	20.03.10	의안 : 안산공장 토지 일부 분할매각의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

29차	20.03.11	의안 : 안산공장 토지 일부 분할매각의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

30차	20.03.16	의안 : 한영선재(주) 주식인수계약 체결의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

31차	20.03.24	제1호 의안 : 제43기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함, 배당금(30원/주) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원 선임의 건제5호 의안 : 임원보수 한도액 승인의 건	가결	해당사항없음(퇴임)	찬성	찬성	찬성	해당사항없음(퇴임)	찬성	찬성	찬성

32차	20.03.24	의안 : 대표이사 선임의 건 (대표이사 최영민)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2020년 3월 24일 개최된 제43기 정기주주총회에서 사외이사 3인(신규선임 : 홍순호, 이향기, 장영재) 및 사내이사 3인(재선임 : 최영민, 장수은 / 신규선임 : 강근욱)을 선임하였습니다.

다. 이사의 독립성 당사의 이사에 대한 추천인 및 활동분야는 다음과 같습니다.

이사 성명	추천인	활동 분야	최대 주주 또는주요 주주와의 관계	임기	연임(횟수)	회사와의 거래

한재열	이사회	대표이사 및 총괄	없음	1년	연임(4 회)	없음

최영민	이사회	대표이사 및 총괄	없음	1년	연임(2 회)	없음

장수은	이사회	수출/재무 총괄	특수관계인	1년	연임(4 회)	없음

정준훈	이사회	자문/사외이사	없음	1년	연임(8 회)	없음

신흥식	이사회	자문/사외이사	없음	1년	연임(8 회)	없음

송경호	이사회	자문/사외이사	없음	1년	연임(7 회)	없음

※ 2020년 3월 24일 개최된 제43기 정기주주총회에서 사외이사 3인(신규선임 : 홍순호, 이향기, 장영재) 및 사내이사 3인(재선임 : 최영민, 장수은 / 신규선임 : 강근욱)을 선임하였습니다. ※ 당사는 사외이사 후보추천위원회를 운영하고 있지 않습니다. 라. 이사회 내 위원회 (1) 이사회내의 위원회 구성현황

(2019년 12월 31일 기준)

위원회명	구성	성 명	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	사외이사 3인	정준훈신흥식송경호	감사위원회 규정 요약 참조	주1)

주1) 2020년 3월 24일 개최된 제43기 정기주주총회에서 사외이사 3인(신규선임 : 홍순호, 이향기, 장영재) 을 신규선임 하였고 사외이사 3인은 감사위원회 위원을 겸합니다.

☞ 이사회 운영규정

제6조 (의 장)
① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.
②대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.
③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다. 제12조 (결의방법) ① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 단, 전환사채의 발행, 신주 인수권부 사채의 발행은 이사과반 수의 출석과 출석이사 3분의 2의 찬성으로 정한다. ② 이사회는 동영상과 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단으로 개최할 수 있다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산 입하지 아니한다. 제16조 (관계사 및 특수관계인과의 거래의 승인) ① 회사가 관계회사 및 특수관계인과 거래할 경우 이사회의 승인을 득하여야한다. ② 관계사 및 특수관계인과 통상적인 영업활동과 무관한 자금거래가 필요한 경우에는 이 사 및 감사의 전원 참석, 전원 동의 시 승인할수 있다.

마. 사외이사 교육 미실시 내역(2019년 12월 31일 기준)

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회 및 경영현황과 관련된 각 안건에 대해 충분히 설명을 하고있으며 이에 따른 질의응답식으로 진행하고 있습니다.

바. 사외이사 지원조직 현황(2019년 12월 31일 기준)

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

총무팀	2	차장 1명, 과장 1명 (평균 17년)	주주총회, 이사회등 경영전반에 관한 업무 지원