영흥 분기보고서 (2020.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

개최일자	안 건	결의내용

제41기 정기주주총회(2018.03.23)	제1호 의안 : 제41기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함, 1주 당 배당금 10원) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안승인원안승인이사선임 6명(신규1명, 중임5명)감사선임 3명원안승인

제42기 정기주주총회(2019.03.26)	제1호 의안 : 제42기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함, 1주 당 배당금 10원) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안승인원안승인이사선임 6명(중임6명)감사선임 3명원안승인

제43기 정기주주총회(2020.03.24)	제1호 의안 : 제43기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함, 1주 당 배당금 30원) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원 선임의 건제5호 의안 : 임원보수 한도액 승인의 건	원안승인원안승인이사선임 6명(신규4명, 중임2명)감사선임 3명원안승인

2.우발채무등가. 금융기관약정 및 채무보증내역

(1) 보고기간말 현재 금융기관과 체결되어 있는 약정사항

(단위: 천원, USD, EUR)

금융기관명	구분	한도금액	사용액

KEB하나은행(*)	당좌대출	KRW	1,000,000	KRW	-

무역금융	KRW	30,300,000	KRW	29,400,000

Banker's Usance 인수	USD	9,700,000	USD	1,708,757

신용장개설	1,065,196

지급보증	KRW	1,000,000	KRW	-

USD	3,000,000	USD	3,000,000

수출환어음	USD	324,801	KRW	445,754,811

EUR	39,795

신한은행	일반자금대출	KRW	4,000,000	KRW	4,000,000

무역금융	KRW	13,000,000	KRW	2,900,000

일반자금대출	USD	2,000,000	USD	-

NH농협은행	무역금융	USD	1,000,000	USD	119,439

운전자금대출	KRW	3,000,000	KRW	-

KDB산업은행	시설자금대출	KRW	26,150,000	KRW	16,921,260

운영자금대출	KRW	15,000,000	KRW	15,000,000

Banker's Usance 인수	USD	5,000,000	USD	756,688

신용장개설	1,837,905

합 계	KRW	93,450,000	KRW	514,095,510

USD	21,024,801	USD	8,368,547

EUR	39,795	-	-

(2) 연결회사는 상기 KEB하나은행과 28,000,000천원을 한도로 하는 포괄여신한도약정을 맺고 있습니다. 상기 KEB하나은행과의 개별 한도약정은 동 포괄여신한도에 포함된 금액입니다.

(3) 연결 회사는 거래이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 328,523천 원 (전기: 116,523 천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. (4) 연결회사는 보령시로부터 지방이전기업 입지보조금 2,886,000천원을 수령하였으며보령공장과 관련하여 정당한 사유가 없는 한 공장건설 후 10년간 사업을 영위하여야합니다. 계약 후 5년 이내에 처분할 수 없으며, 10년 이내에 처분하는 경우 매각대금 중 보조금 지원비율에 해당하는 금액이 환수될 수 있으며, 공장건립 후 3년 동안 상시고용인원 규모를 유지하는 조건을 준수하여야 합니다 .

(5) 연결회사가 당분기말 현재 분실 등으로 사건신고한 수표는 1매입니다.

(6) 연결회사는 당사 제품 사용과 관련한 법률소송의 피고이며, 소송가액은 미화 1,000,000불입니다. 그러나 경영진은 법률 자문을 근거로, 소송에서 승소할 가능성이 높고 흥국화재해상보험의 PL보험(생산물배상책임보험)에 가입되어 있어 자사부담금은 미미할것으로 판단하고 있습니다. 또한, 당 소송의 확정 판결까지 7개월이 소요될 것으로 예상하고 있습니다. (7) 특수관계자에 게 제공한 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

회사명	관계	채권자	채무내용	목적	보증기간	거래내역(잔액)	채무보증한도	이자율	보증시작일

기초	증가	감소	기말

Youngwire Vina Co., Ltd.	종속기업	KEB하나은행호치민지점	지급보증	운영자금	2020-05-27	3,000,000	-	-	3,000,000	3,000,000	3.42%	2019-05-27

나. 담보제공내 역(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	관련 금액	담보권자

보령토지,건물	32,052,481	5,067,120	차입금	175,000	NH농협은행

22,000,000	8,799,980	KDB산업은행

창원토지,건물	58,589,935	20,000,000	차입금	15,000,000

28,000,000	차입금	29,400,000	KEB하나은행

보령토지,건물,기계	19,228,852	16,200,000	차입금	8,121,280	KDB산업은행

4,136,000	정부보조금	1,131,220	보령시 外

포항토지,건물,기계	6,442,215	4,401,360	지급보증	-	KEB하나은행

다. 녹색경영 당사는「저탄소 녹색성장 기본법」제42조제5항에 따른 관리업체에 해당하며, 같은 법 제44조에 따라 정부에 보고하는 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같음 (2019. 12. 31기준)

연간 온실가스 배출량	연간 에너지사용량

(tCO2e)	(TJ)

직접배출(Scope1)	간접배출(Scope2)	총 량	연 료사용량	전 기사용량	스 팀사용량	총 량

4,511	8,664	13,175	89	178	24	291

라. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	1	2019.12.13	운영자금	15,000	운영자금	15,000	-

마 . 합병등의 사후정보 [세화통운㈜ 합병]

(1) 합병형태 : 흡수합병(2) 합병배경 : 사업의 다각화 및 경영 효율성제고(3) 이사회 결의일 : 2013년 8월 26일 ㆍ합병승인일 : 2013년 10월 14일 ㆍ합병기일 : 2013년 11월 18일 (4) 합병당사회사

구분	합병회사 (상장)	피합병회사 (비상장)

상호	영흥철강 주식회사	세화통운 주식회사

소재지	경남 창원시 성산구신촌동71-1	경남 창원시 마산합포구 신포동2가 28

대표이사	장세일, 최문식	장세일, 이병성

합병비율	1	739.0654167

(5) 관련 공시서류 제출 가) 주요사항보고서(합병) : 2013년 08월 26일 나) 합병등종료보고서 : 2013년 11월 18일

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

세화통운㈜	매출액	31,893	32,442	23,531	26%	21,479	34%	-

영업이익	2,133	2,235	1,491	30%	816	63%	-

당기순이익	3,835	3,992	1,965	49%	-195	105%	-

※1차연도 : 하역매출의 큰비중을 차지하는 고객사의 고철 수입감소로 고철하역매출이 추정대비 41% 감소 되었으며, 건설경기 악화로 제품수요 감소에 따른 운송매출 또한 감소 되었습니다. 수요자의 매입처변경등으로 상품매출이 감소되었으며, 전반적인 전체 매출물동량이 크게 감소됨에 따라 추정대비 26% 감소되었습니다. 또한 종속회사인 평리머트리얼의 청산과 전체 지분법이익의 99%를 차지하고 있던 영흥철강과의 합병으로 인한 지분법이익 감소 등의 사유로 1차연도 실적이 예측치에 미치지 못하였습니다. ※2차연도 : 신규 운송 거래처의 발생 및 운송 수요가 증가함에 따라 전년 대비 운송 매출은 5% 증가하였으나, 하역매출의 큰 비중을 차지하던 대형 고철 작업이 고객사의 고철 수입 감소 영향으로 전년 대비 32% 감소함으로써 영업이익 또한 감소했습니다. 거래처의 수요 감소로 전년 대비 상품매출 또한 감소하여 전체 매출은 9% 감소했고, 추정대비는 34% 감소했습니다. 운송 매출 및 상품 매출의 주요 거래처 중 한 곳이 법정관리에 들어가 대손이 크게 늘어나 당기순이익이 추정대비 105%의 괴리율을 보였습니다.

[한국철강㈜ 자산양수도] (1) 자산양수도 배경 : 유휴부지 매각을 통한 보령공장 신규시설 투자자금 및 유동성 확 보(2) 양도 대상 자산 가) 매각물건 : 경남 창원시 성산구 신촌동 71-1 공장용지 111,969.1㎡ 중 41,561㎡ (약12,572평) 나) 매각금액 : 39,482,950,000원(3) 자산양수도 기준일 : 2015년 2월 26일(4) 자산양수도 당사자 개요

구 분	양 도 자	양 수 자

법인명	영흥철강주식회사	한국철강주식회사

자산양수,양도	(양도)	(양수)

대표이사	장세일,최문식	김만열

주소	본사	경남 창원시 성산구 신촌동 71-1	경남 창원시 성산구 신촌동 70

연락처	055-239-5500	055-260-0500

설립연월일	1977년 4월 20일	2008년 9월 1일

(5) 관련 공시서류 제출 가) [정정]주요사항보고서(중요한자산양수도결정) : 2015년 2월 23일 나) 합병등종료보고서 : 2015년 2월 26일

[삼목강업㈜ 합병]

(1) 합병형태 : 흡수합병(2) 합병배경 : 사업의 다각화 및 경영 효율성제고(3) 이사회 결의일 : 2015년 12월 4일 ㆍ합병승인일 : 2016년 2월 2일 ㆍ합병기일 : 2016년 4월 5일 (4) 합병당사회사

구분	합병회사 (상장)	피합병회사 (상장)

상호	영흥철강 주식회사	삼목강업 주식회사

소재지	충남 보령시 주교면관창공단길 50	경기도 안산시 단원구초지동 654-3

대표이사	최문식	한재열

합병비율	1	1.6115007

(5) 관련 공시서류 제출 가) [정정]회사합병 결정: 2015년 12월 17일 나) 임시주주총회 결과: 2016년 2월 2일

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

삼목강업㈜	매출액	64,770	68,852	55,540	14%	54,808	20%	-

영업이익	2,230	1,593	-265	112%	-40	103%	-

당기순이익	2,040	1,235	25	99%	274	78%	-

※1차연도 : 내수경기는 상반기 개별소비세인하로 판매호조가 있었으나 하반기에는 개별소비세 종료, 경기하락의 영향으로 판매급감 및 임단협기간의 지속으로 완성차 생산이 감소하였습니다. 이후 12월 노후차량 교체지원정책으로 다시 일정부분 회복세를 보였습니다. 세계경기는 저유가의 지속으로 성장주도시장(신흥시장)의 판매감소(러시아/브라질 침체지속 정정불안 및 저유가)등의 영향으로 당사의 판매차량 비중이 높은 중소형차량의 판매량이 감소하면서 완성차 생산이 감소하였습니다. 이에따라 당사의 주 고객인 현대ㆍ기아차, 타타대우상용차의 생산감소가 당사의 매출부진으로 이어져 매출액이 전년대비 14.3% 감소하였습니다. 하지만, 4분기 부터 당사 개발품의 신차투입(GSR,모닝 후속 JA,프라이드 후속 HCR)으로 차츰 회복되는 실적을 보이고 있으며 2017년도에는 판매량이 증가될것으로 예측됩니다.※2차연도 : 2017년 저유가의 지속으로 인한 신흥시장 등의 판매 감소로 완성차 판매량이 부진 하여 당사의 주 판매품인 중소형용 제품의 수요 부진으로 이어졌습니다.완성차 업계의 임/단협 또한 매출에 부정적인 영향을 미쳤습니다.2018년부터 신차 OS(코나)의 생산 증대 및 OS 전기차 신규 투입과 TM(신형 산타페) 투입으로 판매량의 증대 및 수익성 개선이 이뤄질것으로 예상됩니다.