영흥 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

개최일자	안 건	결의내용

제41기 정기주주총회(2018.03.23)	제1호 의안 : 제41기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함, 1주 당 배당금 10원) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안승인원안승인이사선임 6명(신규1명, 중임5명)감사선임 3명원안승인

제42기 정기주주총회(2019.03.26)	제1호 의안 : 제42기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함, 1주 당 배당금 10원) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안승인원안승인이사선임 6명(중임6명)감사선임 3명원안승인

제43기 정기주주총회(2020.03.24)	제1호 의안 : 제43기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함, 1주 당 배당금 30원) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원 선임의 건제5호 의안 : 임원보수 한도액 승인의 건	원안승인원안승인이사선임 6명(신규4명, 중임2명)감사선임 3명원안승인

2.우발채무 등

(1) 당분기말 현재 금융기관과 체결되어 있는 약정사항 및 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD, EUR)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	한도 금액	사용 금액	담보권자

토지, 건물,기계장치	161,050,539	KRW	28,000,000	무역금융	KRW	14,200,000	KRW	14,000,000	하나은행(주)

무역금융	KRW	1,100,000	KRW	500,000

무역금융	KRW	15,000,000	KRW	8,300,000

Banker's Usance 인수	USD	7,700,000	USD	1,742,066

신용장 개설	1,556,803

Banker's Usance 인수	USD	2,000,000	USD	-

신용장 개설	-

지급보증	KRW	500,000	KRW	500,000

지급보증	KRW	500,000	KRW	500,000

USD	3,600,000	지급보증	USD	3,000,000	USD	-

KRW	10,000,000	무역금융	KRW	5,000,000	KRW	2,500,000	신한은행

무역금융	KRW	10,000,000	KRW	9,000,000

무역금융	KRW	3,000,000	KRW	2,900,000

지급보증	KRW	1,200,000	KRW	1,000,000

KRW	58,200,000	시설자금대출	KRW	9,800,000	KRW	4,200,000	KDB산업은행

시설자금대출	KRW	7,800,000	KRW	3,342,840

시설자금대출	KRW	2,400,000	KRW	2,057,040

시설자금대출	KRW	3,600,000	KRW	3,085,680

시설자금대출	KRW	2,550,000	KRW	2,550,000

시설자금대출	KRW	4,950,000	KRW	4,950,000

운전자금대출	KRW	5,000,000	KRW	5,000,000

운전자금대출	KRW	8,000,000	KRW	8,000,000

운전자금대출	KRW	7,000,000	KRW	7,000,000

지급보증	KRW	5,000,000	KRW	5,000,000

Banker's Usance 인수	USD	5,000,000	USD	223,149

신용장 개설	99,187

KRW	22,700,000	매출채권담보대출	KRW	2,300,000	KRW	-	IBK기업은행

할인어음	KRW	1,500,000	KRW	50,000

운전자금대출	KRW	555,400	KRW	555,400

시설자금대출	KRW	7,000,000	KRW	6,681,150

시설자금대출	KRW	599,880	KRW	549,890

시설자금대출	KRW	1,806,860	KRW	1,806,860

시설자금대출	KRW	550,000	KRW	550,000

KRW	790,000	시설자금대출	KRW	790,000	KRW	790,000	중소벤처기업진흥공단

운전자금대출	KRW	1,000,000	KRW	1,000,000

사모전환사채	KRW	583,310	KRW	583,310

KRW	229,000	시설자금대출	KRW	229,000	KRW	229,000

KRW	3,600,000	운전자금대출	KRW	3,000,000	KRW	3,000,000	NH농협

KRW	3,600,000	시설자금대출	KRW	3,000,000	KRW	300,000

USD	1,200,000	외화운전자금대출	USD	1,000,000	USD	-

KRW	4,136,000	국고보조금	KRW	-	KRW	-	보령시, 중부도시가스

KRW	2,160,000	운전자금대출	KRW	1,300,000	KRW	1,300,000	우리은행

지급보증서	-	KRW	5,000,000	운전자금대출	KRW	1,300,000	KRW	1,300,000	포스코기술투자

자기주식	11,278,367	KRW	2,000,000	차입금	KRW	2,000,000	KRW	2,000,000	한화투자증권

사채	-	KRW	45,000	무보증사모사채	KRW	1,500,000	KRW	1,500,000	신용보증기금

-	-	-	-	수출환어음(EUR)	EUR	123,860	EUR	123,860	하나은행

수출환어음(USD)	USD	170,346	USD	170,346	하나은행

운전자금대출	KRW	5,000,000	KRW	4,083,333	KB국민은행

운전자금대출	KRW	4,000,000	KRW	4,000,000	신한은행

외화운전자금대출	USD	1,000,000	USD	1,000,000

전자방식외담대	KRW	1,500,000	KRW	-

구매자금(무역금융)	KRW	400,000	KRW	400,000

운전자금대출	KRW	300,000	KRW	300,000	NH농협

운전자금대출	KRW	300,000	KRW	125,000

(주) 연결실체는 하나은행과 28,000,000천원을 한도로 하는 포괄여신한도 약정을 맺고 있으며, 상기 하나은행과의 개별 한도약정은 동 포괄여신한도에 포함된 금액입니다.
상기 사항 이외에 KDB산업은행은 건물 등에 대한 보험금액에 질권(채권최고액: 210억원)을 설정하고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 내용	관련차입금

제공자	물건 또는 내용	금액	종류	한도금액	차입금액	담보권자

KDB산업은행	차입금보증	5,000,000	구매자금대출	포괄한도 내	1,300,000	포스코기술투자

서울보증보험	이행지급보증 등	2,706,162	-	-	-	-

인허가 등	32,000	-	-	-	-

임직원	부동산	2,000,000	차입금	한도내	10,193,300	IBK기업은행

(3) 연결실체는 2011년 보령시로부터 지방이전기업 입지보조금 2,886백만원을 수령하였으며 보령공장과 관련하여 정당한 사유가 없는 한 공장건설 후 10년간 사업을 영위하여야 합니다. 계약 후 10년 이내에 처분하는 경우 매각대금 중 보조금 지원비율에 해당하는 금액이 환수될 수 있습니다 .

(4) 연결실체는 연결실체 제품 사용과 관련한 법률소송의 피고이며, 소송가액은 USD 1,000,000입니다. 그러나 경영진은 법률 자문을 근거로, 소송에서 승소할 가능성이 높고 흥국화재해상보험의 PL보험(생산물배상책임보험)에 가입되어 있어 자사부담금은 미미할 것으로 판단하고 있습니다.

(5) 특수관계자에 게 제공한 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

구분	회사명	보증처	지급보증금액	보증기간

종속기업	Youngwire Vina Co., Ltd.	하나은행	USD 3,000,000	2021.05.27

종속기업	한영선재(주)	우리은행, 신한은행, 기업은행	3,705,332	채무상환시

3. 녹색경영 당사는「저탄소 녹색성장 기본법」제42조제5항에 따른 관리업체에 해당하며, 같은 법 제44조에 따라 정부에 보고하는 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같음 (2019. 12. 31기준)

연간 온실가스 배출량	연간 에너지사용량

(tCO2e)	(TJ)

직접배출(Scope1)	간접배출(Scope2)	총 량	연 료사용량	전 기사용량	스 팀사용량	총 량

4,511	8,664	13,175	89	178	24	291

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	1	2019.12.13	운영자금	15,000	운영자금	15,000	-

4 . 합병등의 사후정보 [세화통운㈜ 합병]

(1) 합병형태 : 흡수합병(2) 합병배경 : 사업의 다각화 및 경영 효율성제고(3) 이사회 결의일 : 2013년 8월 26일 ㆍ합병승인일 : 2013년 10월 14일 ㆍ합병기일 : 2013년 11월 18일 (4) 합병당사회사

구분	합병회사 (상장)	피합병회사 (비상장)

상호	영흥철강 주식회사	세화통운 주식회사

소재지	경남 창원시 성산구신촌동71-1	경남 창원시 마산합포구 신포동2가 28

대표이사	장세일, 최문식	장세일, 이병성

합병비율	1	739.0654167

(5) 관련 공시서류 제출 가) 주요사항보고서(합병) : 2013년 08월 26일 나) 합병등종료보고서 : 2013년 11월 18일

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

세화통운㈜	매출액	31,893	32,442	23,531	26%	21,479	34%	-

영업이익	2,133	2,235	1,491	30%	816	63%	-

당기순이익	3,835	3,992	1,965	49%	-195	105%	-

※1차연도 : 하역매출의 큰비중을 차지하는 고객사의 고철 수입감소로 고철하역매출이 추정대비 41% 감소 되었으며, 건설경기 악화로 제품수요 감소에 따른 운송매출 또한 감소 되었습니다. 수요자의 매입처변경등으로 상품매출이 감소되었으며, 전반적인 전체 매출물동량이 크게 감소됨에 따라 추정대비 26% 감소되었습니다. 또한 종속회사인 평리머트리얼의 청산과 전체 지분법이익의 99%를 차지하고 있던 영흥철강과의 합병으로 인한 지분법이익 감소 등의 사유로 1차연도 실적이 예측치에 미치지 못하였습니다. ※2차연도 : 신규 운송 거래처의 발생 및 운송 수요가 증가함에 따라 전년 대비 운송 매출은 5% 증가하였으나, 하역매출의 큰 비중을 차지하던 대형 고철 작업이 고객사의 고철 수입 감소 영향으로 전년 대비 32% 감소함으로써 영업이익 또한 감소했습니다. 거래처의 수요 감소로 전년 대비 상품매출 또한 감소하여 전체 매출은 9% 감소했고, 추정대비는 34% 감소했습니다. 운송 매출 및 상품 매출의 주요 거래처 중 한 곳이 법정관리에 들어가 대손이 크게 늘어나 당기순이익이 추정대비 105%의 괴리율을 보였습니다. [한국철강㈜ 자산양수도] (1) 자산양수도 배경 : 유휴부지 매각을 통한 보령공장 신규시설 투자자금 및 유동성 확 보(2) 양도 대상 자산 가) 매각물건 : 경남 창원시 성산구 신촌동 71-1 공장용지 111,969.1㎡ 중 41,561㎡ (약12,572평) 나) 매각금액 : 39,482,950,000원(3) 자산양수도 기준일 : 2015년 2월 26일(4) 자산양수도 당사자 개요

구 분	양 도 자	양 수 자

법인명	영흥철강주식회사	한국철강주식회사

자산양수,양도	(양도)	(양수)

대표이사	장세일,최문식	김만열

주소	본사	경남 창원시 성산구 신촌동 71-1	경남 창원시 성산구 신촌동 70

연락처	055-239-5500	055-260-0500

설립연월일	1977년 4월 20일	2008년 9월 1일

(5) 관련 공시서류 제출 가) [정정]주요사항보고서(중요한자산양수도결정) : 2015년 2월 23일 나) 합병등종료보고서 : 2015년 2월 26일

[삼목강업㈜ 합병]

(1) 합병형태 : 흡수합병(2) 합병배경 : 사업의 다각화 및 경영 효율성제고(3) 이사회 결의일 : 2015년 12월 4일 ㆍ합병승인일 : 2016년 2월 2일 ㆍ합병기일 : 2016년 4월 5일 (4) 합병당사회사

구분	합병회사 (상장)	피합병회사 (상장)

상호	영흥철강 주식회사	삼목강업 주식회사

소재지	충남 보령시 주교면관창공단길 50	경기도 안산시 단원구초지동 654-3

대표이사	최문식	한재열

합병비율	1	1.6115007

(5) 관련 공시서류 제출 가) [정정]회사합병 결정: 2015년 12월 17일 나) 임시주주총회 결과: 2016년 2월 2일

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

삼목강업㈜	매출액	64,770	68,852	55,540	14%	54,808	20%	-

영업이익	2,230	1,593	-265	112%	-40	103%	-

당기순이익	2,040	1,235	25	99%	274	78%	-

※1차연도 : 내수경기는 상반기 개별소비세인하로 판매호조가 있었으나 하반기에는 개별소비세 종료, 경기하락의 영향으로 판매급감 및 임단협기간의 지속으로 완성차 생산이 감소하였습니다. 이후 12월 노후차량 교체지원정책으로 다시 일정부분 회복세를 보였습니다. 세계경기는 저유가의 지속으로 성장주도시장(신흥시장)의 판매감소(러시아/브라질 침체지속 정정불안 및 저유가)등의 영향으로 당사의 판매차량 비중이 높은 중소형차량의 판매량이 감소하면서 완성차 생산이 감소하였습니다. 이에따라 당사의 주 고객인 현대ㆍ기아차, 타타대우상용차의 생산감소가 당사의 매출부진으로 이어져 매출액이 전년대비 14.3% 감소하였습니다. 하지만, 4분기 부터 당사 개발품의 신차투입(GSR,모닝 후속 JA,프라이드 후속 HCR)으로 차츰 회복되는 실적을 보이고 있으며 2017년도에는 판매량이 증가될것으로 예측됩니다.※2차연도 : 2017년 저유가의 지속으로 인한 신흥시장 등의 판매 감소로 완성차 판매량이 부진 하여 당사의 주 판매품인 중소형용 제품의 수요 부진으로 이어졌습니다.완성차 업계의 임/단협 또한 매출에 부정적인 영향을 미쳤습니다.2018년부터 신차 OS(코나)의 생산 증대 및 OS 전기차 신규 투입과 TM(신형 산타페) 투입으로 판매량의 증대 및 수익성 개선이 이뤄질것으로 예상됩니다. [한영선재㈜ 주식취득] 당사는 CHQ WIRE 시장 진출을 통한 사업다각화를 위해 한영선재(주) 주식 510,000주(85%)를 취득하였습니다. 관련사항은 2020.03.16 공시된 타법인주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)을 확인하여 주시기 바랍니다.또한, 2020년 1월 15일 한영선재(주)가 발행한 제1회 무기명식 이권부 무보증 분리형 사모신주인수권부사채(발행금액 80억원) 100%를 인수 후, 2020년 4월 16일 신주인수권을 전액 행사하여 추가로 1,600,000주를 추가 취득하였습니다. (행사가격 5,000원/주) 따라서 보고일 현재 당사가 보유한 한영선재(주) 주식수는 2,110,000주 (95.9%)입니다.

발행회사	회사명	한영선재주식회사

자본금(원)	11,000,000,000

발행주식총수(주)	2,200,000	주요사업	금속제조업

취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	2,110,000

취득금액(원)	14,100,000,000

지분비율(%)	95.91

취득목적	CHQ WIRE 시장 진출을 통한 사업다각화 추진

취득일자	2020-01-072020-04-08	2020-4-16

취득방법	현금	신주인수권 행사

취득주식수(주)	120,000390,000	1,600,000

취득금액(원)	2,100,000,0004,000,000,000	8,000,000,000

[대흥산업㈜ 영업양수도] (1) 영업양수도 배경 : 대흥산업(주) 영업양수를 통한 사업확장 (2) 양수도 대상 가) 인수대상 : 대흥산업(주)의 토지, 건물 등 제외한 자산과 계약 및 근로관계 등 영업일체 나) 인수금액 : 3,333,831,253원(3) 영업양수도 기준일 : 2020년 3월 31일(4) 영업양수도 당사자 개요

구 분	양 도 자	양 수 자

법인명	대흥산업주식회사	주식회사영흥

영업양수,양도	(양도)	(양수)

대표이사	구진근	최영민

주소	본사	경남 함안군 대산면 함의로 731	충남 보령시 주교면 관창공단길 50

연락처	055-580-7700	041-939-3900

설립연월일	1988년 8월 17일	1977년 4월 20일

(5) 관련 공시서류 제출 - 해당사항없음

[대호피앤씨㈜ 주식매매계약 체결] 당사는 CHQ WIRE 시장 사업다각화를 위해 대호피앤씨(주) 주식 30,306,694주(41.45%)를취득하는 주식매매계약을 체결하였습니다. 관련사항은 2020.10.29 공시된 타법인주식 및 출자증권 취득결정(주요사항보고서)을 확인하여 주시기 바랍니다.

발행회사	회사명	주식회사 대호피앤씨

자본금(원)	38,677,646,000

발행주식총수(주)	73,112,826	주요사업	냉간압조용선 제조 및 판매업

취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	30,306,694

취득금액(원)	33,000,000,000

지분비율(%)	41.45

취득목적	CHQ WIRE 시장 사업다각화 추진

취득(계약)일자	2020-10-29

취득방법	운영자금

취득주식수(주)	30,306,694

취득금액(원)	33,000,000,000

- 거래상대방'에 대한 거래내역

양도인	자본금(원)	주요사업	본점소재지(주소)	회사와의 관계	양도주식수

(주)제이앤컴퍼니	1,923,557,000	부동산 임대업	부산시 사상구 장인로77번길 69	최대주주	20,632,561

(주)대호	504,000,000	철강재 판매, 부동산 임대	부산시 사상구 장인로77번길 69	부동산임대	9,674,133

양도주식수 합계	30,306,694

※ 상기 주식 양수예정일자는 2021년 1월 28일로 거래종결의 선행조건이 모두 충족 될 것을 조건으로 주식 양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 일자는 주식매매계약 조건 및 관계 당국 신고일정 등에 따라 변동 될 수 있습니다.관련하여 변경사항 발생시 재공시 예정이오니 참고하시기 바랍니다.