영흥 사업보고서 (2024.12)
2. 회사의 연혁

1. 공시대상기간(2020. 1. 1 ~ 2024. 12. 31) 중 연결회사의 주된 변동내역은 다음과 같습니다.

ㆍ2020.01.07 한영선재㈜ 주식취득 (120,000주)
ㆍ2020.03.24 상호명 변경 (영흥철강주식회사→주식회사영흥)
ㆍ2020.04.08 한영선재㈜ 주식취득 (390,000주)
ㆍ2020.04.16 한영선재㈜ 신주인수권행사 (1,600,000주)
ㆍ2020.04.30 대흥산업㈜ 영업양수
ㆍ2020.10.23 제2회 전환사채권 발행결정 (자금조달의 목적 : 운영자금 150억원)
ㆍ2020.10.29 ㈜대호피앤씨 주식매매계약 체결 (30,306,694주)
ㆍ2020.11.09 YOUNGWIRE (SHANGHAI) TRADING CO.,LTD 청산
ㆍ2020.12.15 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (5,187,094주) (발행주식총수 : 85,826,509주→91,013,603주) (자본금총액 : 42,913백만원→45,507백만원)
ㆍ2020.12.18 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (1,720,429주) (발행주식총수 : 91,013,603주→92,734,032주) (자본금총액 : 45,507백만원→46,367백만원)
ㆍ2021.01.14 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (860,215주) (발행주식총수 : 92,734,032주→93,594,247주) (자본금총액 : 46,367백만원→46,797백만원)
ㆍ2021.01.20 ㈜대호피앤씨 주식취득 (30,306,694주)
ㆍ2021.02.01 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (1,075,268주) (발행주식총수 : 93,594,247주→94,669,515주) (자본금총액 : 46,797백만원→47,335백만원)
ㆍ2021.02.17 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (645,161주) (발행주식총수 : 94,669,515주→95,314,676주) (자본금총액 : 47,335백만원→47,657백만원)
ㆍ2021.03.16 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (1,075,268주) (발행주식총수 : 95,314,676주→96,389,944주) (자본금총액 : 47,657백만원→48,195백만원)
ㆍ2021.03.19 주요 종속회사 상호명 변경 (㈜대호피앤씨→㈜대호특수강)
ㆍ2021.03.26 주요 종속회사 상호명 변경 (한영선재㈜→㈜한영특수강)
ㆍ2021.03.30 주요 종속회사인 ㈜대호특수강의 ㈜한영특수강 주식취득(2,200,000주)
ㆍ2021.04.14 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (537,634주) (발행주식총수 : 96,389,944주→96,927,578주) (자본금총액 : 48,195백만원→48,464백만원)
ㆍ2021.05.10 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (645,161주) (발행주식총수 : 96,927,578주→97,572,739주) (자본금총액 : 48,464백만원→48,786백만원)
ㆍ2021.05.13 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (645,161주) (발행주식총수 : 97,572,739주→98,217,900주) (자본금총액 : 48,786백만원→49,109백만원)
ㆍ2021.06.14 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (2,447,311주) (발행주식총수 : 98,217,900주→100,665,211주) (자본금총액 : 49,109백만원→50,333백만원)
ㆍ2021.06.23 주요 종속회사인 ㈜대호특수강은 계열사간 시너지 확대를 위하여 특수관계사인 ㈜대유코아의 ㈜영흥 지분을 취득하였습니다. (5,000,000주)
ㆍ2021.06.24 전환사채권 전환청구권 행사에 따른 신주발행 (645,161주) (발행주식총수 : 100,665,211주→101,310,372주) (자본금총액 : 50,333백만원→50,655백만원)
ㆍ2021.07.19 당사 해외법인인 영흥(태창)강사승유한공사 지분(100%) 양도 계약을 체결 하였으며, 동 계약은 2021.09.28 양도대금 전액($4,637,000.17)이 입금됨으로써 거래 종결되었습니다.
ㆍ2021.07.28 주요 종속회사인 ㈜대호특수강 제5회 전환사채권발행결정 (자금조달의 목적 : 투자자금 및 운영자금 110억원)
ㆍ2022.01.24 제3회 전환사채권 발행결정 (자금조달의 목적 : 운영자금 70억원)
ㆍ2022.03.30 주요 종속회사인 ㈜대호특수강은 전략적 사업제휴 관계 강화를 위하여 ㈜한영특수강의 제3자배정 유상증자에 참여하여 주식 취득 (1,000,000주)
ㆍ2022.03.31 LABO JAPAN CO., LTD 주식취득 (104주)
ㆍ2022.08.17 중국 현지법인 YOUNGWIRE(Shanghai) TRADING CO.,LTD 설립 (자본금 $50,000)
ㆍ2022.12.15 주요 종속회사인 (주)대호특수강의 주식병합결정 (액면금액 500원→5,000원)으로 주식수 변경 (30,306,694주→3,030,669주)
ㆍ2023.05.22 당사 해외법인인 Youngwire Vt Co.,Ltd의 지분 (100%) 양도 계약을 체결하였으며, 동 계약은 2024.01.12 잔금 전액이 입금됨에 따라 거래 종결되었습니다.
ㆍ2023.07.01 주요 종속회사인 ㈜대호특수강이 ㈜한영특수강을 흡수합병 - 합병회사(존속회사) : ㈜대호특수강 - 피합병회사(소멸회사) : ㈜한영특수강 (주권 비상장법인) 본점소재지 경남 양산시 산막공단북4길 13 → 충북 충주시 충주산단 1로 95로 변경 합병 후 주식수 변경 (3,030,669주 → 4,325,011주)
ㆍ2023.09.11 주요 종속회사인 ㈜대호특수강은 재무구조 개선 및 미래 성장 동력 재원 확보를 위하여 생산중단 공장의 일부인 경남 양산시 산막동 329-8, 14번지 매각계약을 체결하였으며, 동계약은 2023.10.25 잔금 전액이 입금됨에 따라 거래 종결되었습니다.
ㆍ2023.12.11 자동차부품 사업부문을 단순, 물적 분할하여 그 분할된 부문으로 ㈜와이에이치오토를 설립하고 ㈜영흥은 존속하기로 결의하였으며, 지분 100%를 취득하여 종속기업에 포함하였습니다. (분할기일 : 2024.03.01)
ㆍ2024.04.24 주요 종속회사인 ㈜대호특수강은 3D Digital Asset Library 및 생성형 AI서비스 사업 전개를 위해 ㈜이오이스의 지분 80%를 취득하여 종속기업에 포함하였습니다. (취득일자 : 2024.04.24)
ㆍ2024.05.29 주요 종속회사인 ㈜대호특수강은 재무구조 개선 및 미래 성장 동력 재원 확보를 위하여 생산중단 공장의 일부인 경남 양산시 산막동 328번지 매각계약을 체결하였으며, 동계약은 2024.10.30 잔금 전액이 입금됨에 따라 거래 종결되었습니다.
ㆍ2024.07.01 주요 종속회사인 (주)대호특수강의 주식분할결정(액면금액 5,000원→2,500원)으로 주식수 변경 (4,325,011주→8,650,022주)
ㆍ2024.09.25 당사는 자금 유동성 확보 및 재무구조 개선을 위하여 보령 유휴부지 매각계약을 체결하였으며, 처분예정일자는 2025.12.31 입니다.
ㆍ2024.10.25 당사 해외법인인 Youngwire VINA Co.,Ltd의 지분 (100%) 양도 계약을 체결하였으며, 동 계약은 2025.02.14 잔금 전액이 입금됨에 따라 거래 종결되었습니다.

2. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2024년 04월 12일	-	-	-	사외이사 박희춘 (주1)

2024년 03월 29일	정기주총	-	대표이사 강근욱, 강희준 사내이사 장수은 사외이사 박희춘, 이장우, 박기훈, 장인환	-

2023년 03월 31일	정기주총	대표이사 강희준 사외이사 박희춘, 이장우, 박기훈, 장인환	대표이사 강근욱 사내이사 장수은, 서범수	사외이사 홍순호, 이향기, 장영재

2022년 08월 23일	임시주총	대표이사 강근욱	-	-

2022년 03월 29일	정기주총	-	대표이사 최영민 사내이사 장수은, 서범수 사외이사 홍순호, 이향기, 장영재	-

2021년 03월 30일	정기주총	사내이사 서범수	대표이사 최영민 사내이사 장수은 사외이사 홍순호, 이향기, 장영재	사내이사 강근욱(사임)

2020년 03월 24일	정기주총	사내이사 강근욱 사외이사 홍순호, 이향기, 장영재	대표이사 최영민 사내이사 장수은	대표이사 한재열 사외이사 정준훈, 신흥식, 송경호

※ 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.(주1) 일신상의 사유로 사임

3. 합병 등의 내용 - 당사는 사업확장을 통한 경쟁력 강화를 위해 대흥산업㈜의 토지, 건물 등 제외한 자산과 계약 및 근로관계 등 영업일체를 양수하였습니다. 인수금액은 약 33억원으로 영업양수일은 2020년 4월 30일 입니다. - 당사는 사업다각화를 위하여 ㈜대호특수강(舊㈜대호피앤씨)의 지분 41.45%를 2021년 1월에 취득하였습니다. 관련사항은 2021년 1월 13일 공시된 [정정]주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)을 참고하시기 바랍니다. 이후 ㈜대호특수강 전환사채 전환권 행사 및 ㈜한영특수강 합병 등에 따라 지분율 변동되어, 우선주를 포함한 총 발행주식수에 대한 당사 지분은 38.35% 입니다. - 당사의 주요종속회사인 ㈜대호특수강은 경영의 효율성을 제고하고 지속적인 성장기반을 마련하기 위하여 2023년 7월 1일 ㈜한영특수강을 흡수합병하였습니다. ㈜대호특수강과 ㈜한영특수강 간의 합병비율은 1:0.6134324 이며, 관련사항은 2023년 3월 15일 공시된 회사합병결정(종속회사의 주요경영사항) 을 참고하시기 바랍니다. 합병 후 보고일 현재 당사가 보유한 ㈜대호특수강 주식수는 4,325,011주 (38.35%)입니다. - 당사는 각 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 가능하게 하고, 권한과 책임을 명확히 하여 책임경영체계의 확립하고 전문화된 사업역량을 강화하여 사업의 고도화를 실현하고자 하였습니다. 이에 따라 2023년 12월 11일 자동차부품 사업부문을 단순물적 분할하여 그 분할된 부문으로 ㈜와이에 이치오토를 설립하고 ㈜영흥은 존속하기로 결의하였습니다. 이후 2024년 1월 25일자 임시주주총회에서 동 결의안을 원안대로 승인하여 2024년 3월 1일자로 자동차부품 사업부문을 단순물적분할 하였습니다. 관련사항은 2024년 3월 4일 공시된 합병등 종료보고서(분할)를 참고하시기 바랍니다. - 당사의 주요종속회사인 ㈜대호특수강은 3D Digital Asset Library 및 생성형 AI서비스(이미지ㆍ영상ㆍ3D) 사업 전개를 위해 동기술을 보유한 AI 전문업체인 ㈜이오이스의 지분 80%를 취득하여 종속기업에 포함하였습니다. 관련사항은 2024년 4월 25일 공시된 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)을 참고하시기 바랍니다. - 당사의 종속회사인 ㈜대호특수강은 재무구조 개선 및 미래 성장 동력 재원 확보를 위하여 2024년 5월 29일 생산중단 공장의 일부인 경남 양산시 산막동 328번지 매각 계약을 체결하였으며, 동계약은 2024년 10월 30일 잔금 전액이 입금됨에 따라 거래 종결되었습니다. 관련사항은 2024년 10월 30일 공시된 [정정]유형자산 처분결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)을 참고하시기 바랍니다. - 당사는 자금 유동성 확보 및 재무구조 개선을 위하여 2024년 9월 25일 보령 유휴부지 매각계약을 체결하였으며, 처분예정일자는 2025년 12월 31일입니다. 관련사항은 2024년 9월 25일 공시된 유형자산 처분결정(자율공시)을 참고하시기 바랍니다. - 당사는 사업구조 재편 및 경영 효율성을 제고하기 위하여 베트남내 철강사업인 YOUNG WIRE VINA CO.,LTD 지분 100%를 $7,100K에 매매계약을 체결하였으며 2025년 2월 14일 지분매각을 완료하였습니다. 자세한 사항은 2025년 2월 14일에 공시된 [정정]타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시)를 참조하시기 바랍니다. 4. 종속회사의 연혁

회사의 법적, 상업적 명칭	주요사업의 내용	회사의 연혁

YOUNGWIRE USA,INC.	미국내 철강선 판매	·2012.06.29 YOUNGWIRE USA, INC. 설립

YOUNGWIRE VINA CO.,LTD	철강선 제조업	·2007.09.25 YOUNGWIRE VINA CO.,LTD 설립 ·2012.12.07 영흥철강㈜ 피인수($2,950천불) ·2014.11.19 자본금 증액 완료($3,000천불→$5,000천불)

YOUNGWIRE JAPAN CO.,LTD	일본내 철강선 판매	·2014.08.01 YOUNGWIRE JAPAN CO.,LTD 설립

㈜대호특수강	냉연압조용 강선 제조업	·1988.09.02 현대특강㈜ 설립 ·2010.03.19 상호변경 (미주소재㈜ → ㈜대호피앤씨) ·2021.01.20 대표이사 강근욱 취임 ·2021.01.20 최대주주 변경 (㈜제이앤컴퍼니 및 ㈜대호 → ㈜영흥) ·2021.03.12 한영선재㈜에 60억원의 금전대여 (20년 자기자본 대비 11.75%) ·2021.03.19 상호변경 (㈜대호피앤씨 → ㈜대호특수강) ·2021.03.30 ㈜한영특수강(舊한영선재㈜) 주식취득 (2,200,000주) ·2021.06.23 ㈜영흥 주식취득 (5,000,000주) ·2022.12.15 주식병합결정(1주당 가액 : 500원→5,000원) ·2023.07.01 ㈜한영특수강 흡수합병 본점소재지 경남 양산시 산막공단북4길 13 → 충북 충주시 충주산단 1로 95로 변경 ·2023.09.11 생산중단 공장 일부 매각 체결 (경남 양산시 산막동 329-8, 14번지) (2023.10.25 잔금 전액이 입금됨으로써 거래 종결되었습니다.) ·2024.04.24 ㈜이오이스 지분 80% 취득 ·2024.05.29 생산중단 공장 일부 매각 체결 (경남 양산시 산막동 328번지) (2024.10.30 잔금 전액이 입금됨으로써 거래 종결되었습니다.)

YOUNGWIRE (Shanghai) TRADING CO.,LTD	중국내 철강선외 중개	·2022.08.17 YOUNGWIRE (Shanghai) TRADING CO.,LTD 설립 ·2022.09.16 자본금 5만불 완납

㈜와이에이치오토	자동차부품 판매업	·2024.03.01 ㈜와이에이치오토 설립

㈜이오이스	AI서비스업	·2024.04.24 당사의 주요종속회사인 ㈜대호특수강의 지분 취득으로 종속기업으로 신규편입

※ 제45기 중 해외법인인 영흥(태창)강사승유한공사 지분(100%)을 매각완료 하였기에 상기표에서 제외하였습니다.※ 제46기 중 YOUNGWIRE(Shanghai) TRADING CO.,LTD.의 지분 100%를 취득하고 종속기업에 포함하였습니다.※ 제47기 중 ㈜한영특수강은 당사의 주요종속회사인 ㈜대호특수강에 흡수합병 되어 상기표에서 제외하였습니다.※ 당기 중 해외법인인 Youngwire Vt Co.,Ltd의 지분(100%)을 매각완료 하였기에 상기표에서 제외하였습니다.※ 당기 중 한국내 자동차부품사업부문은 ㈜와이에이치오토로 단순물적 분할되어 지분 100%를 취득하고 종속기업에 포함하였습니다.※ 당사의 주요종속회사인 ㈜대호특수강은 당기 중 ㈜이오이스의 지분 80%를 취득하고 종속기업에 포함하였습니다.

5. 상호의 변경 당사는 2020년 3월 24일 열린 제43기 정기주주총회에서 상호명을 변경하였습니다.변경된 명칭은「주식회사 영흥」라고 표기하고, 영문으로는「YOUNGWIRE」라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는「㈜영흥」라고 표기합니다.