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영흥 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 45 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 5월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 영흥
대 표 이 사 : 최영민
본 점 소 재 지 : 충청남도 보령시 주교면 관창공단길 50
(전 화) 041-939-3900
(홈페이지) http://www.youngwire.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 장수은
(전 화) 02-2077-8500
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009년 11월 21일	주식분할	보통주	4,497,378	5,000	5,000	-

2010년 01월 21일	유상증자(일반공모)	보통주	1,124,346	5,000	5,000	-

2011년 10월 25일	주식분할	보통주	50,595,516	500	500	(주1)

2013년 11월 20일	-	보통주	22,171,962	500	500	(주2)

2016년 04월 08일	-	보통주	16,437,307	500	500	(주3)

2016년 08월 30일	무상감자	보통주	9,000,000	500	500	(주4)

2020년 12월 14일	전환권행사	보통주	4,541,933	500	930	1회차 (주5)

2020년 12월 15일	전환권행사	보통주	645,161	500	930	1회차 (주5)

2020년 12월 17일	전환권행사	보통주	1,075,268	500	930	1회차 (주5)

2020년 12월 18일	전환권행사	보통주	645,161	500	930	1회차 (주5)

2021년 01월 14일	전환권행사	보통주	860,215	500	930	1회차 (주5)

2021년 02월 01일	전환권행사	보통주	1,075,268	500	930	1회차 (주5)

2021년 02월 17일	전환권행사	보통주	645,161	500	930	1회차 (주5)

2021년 03월 15일	전환권행사	보통주	268,817	500	930	1회차 (주5)

2021년 03월 16일	전환권행사	보통주	806,451	500	930	1회차 (주5)

주1) 당사는 2011년 임시주주총회 (2011.09.23) 에서 보통주 주당 액면가 5,000원에서 500원으로의 주식분할을 승인하였습니다. 신주권 발행일은 2011.10.25 이며 변경된 주권은 2011.11.10 재상장 되었습니다.주2) 당사는 2013년 임시주주총회(2013.10.14)에서 세화통운 주식회사와의 합병을 승인 하였습니다. (합병기일 : 2013. 11. 18) 합병으로 인한 소멸법인(세화통운㈜)의 주주에게 739.0654167의 합병비율만큼 22,171,962주를 발행하며 2013. 12. 10 추가상장 되었습니다(관련공시 : 2013.12.09 추가상장(합병)).주3) 당사는 2016년 임시주주총회(2016.02.02)에서 삼목강업 주식회사와의 합병을 승인 하였습니다(합병기일 : 2016. 04. 05 ). 합병으로 인한 소멸법인(삼목강업㈜)의 주주에게 1.6115007의 합병비율만큼 16,437,307주를 발행하며 2016. 04. 21 추가상장 되었습니다(관련공시 : 2016.04.18 추가상장(합병)).주4) 당사는 2016년 임시주주총회(2016.07.25)에서 자기주식(9,000,000주) 무상소각을 승인 하였습니다(감자기준일 : 2016.08.30). 소각 후 당사의 발행주식 총수는 85,826,509주 입니다. 주5) 2020년 3월 13일 기준일로 하여 시가하락에 따른 행사가액 조정 사항이 발생한 바 있습니다. 조정 후 전환가액은 기존 1,172원에서 930원(전환가액 조정 하한)원으로 조정되었습니다. 관련사항은 2020년 3월 13일 전환가액ㆍ신주인수권행사가액ㆍ교환가액의 조정(안내공시)을 확인하여 주시기 바랍니다. ※ 본 사채의 전환청구기간은 발행일 이후 12개월이 되는 날(2020년 12월13일)부터 만기일 1개월 전일(2022년 11월13일)까지이며 기준일 현재 전환총액은 9,824,000,000원이며, 미전환비율은 34.51% 입니다. 나. 미상환 전환사채 발행 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	01	2019.12.13	2022.12.13	15,000	기명식 보통주	2020.12.13 ~2022.11.13	100	930	5,176	5,565,591	(주1)

제2회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	02	2020.10.28	2023.10.28	15,000	기명식 보통주	2021.10.28 ~ 2023.09.28	100	1,115	15,000	13,452,914	-

합 계	-	-	-	30,000	기명식 보통주	-	100	-	20,176	19,018,505	-

(주1) 2020년 3월 13일 기준일로 하여 시가하락에 따른 행사가액 조정 사항이 발생한 바 있습니다. 조정 후 전환가액은 기존 1,172원에서 930원(전환가액 조정 하한)원으로 조정되었습니다. 관련사항은 2020년 3월 13일 전환가액ㆍ신주인수권행사가액ㆍ교환가액의 조정(안내공시)을 확인하여 주시기 바랍니다.
4. 주식의 총수 등

본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 170,000,000주이며, 발행주식총수 는 보통주 96,389,944주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

4-1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	170,000,000	-	170,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	109,623,722	-	109,623,722	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	13,233,778	-	13,233,778	-

1. 감자	12,243,778	-	12,243,778	(주3)

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	990,000	-	990,000	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	96,389,944	-	96,389,944	(주2,3,5)

Ⅴ. 자기주식수	31,808,526	-	31,808,526	(주1,3,4)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	64,581,418	-	64,581,418	-

(주1) 37기말 33,826,872주에서 2014. 03. 06일 자기주식 800,000주 처분(관련공시:2014.03.05자기주식처분결정)하였고, 삼목강업㈜와의 합병을 반대한 주주의 주식매수청구권을 행사한 주식 711주는 자기주식으로 계산됩니다(관련공시 : 2016년 2월 22일 기타 안내사항(안내공시). 삼목강업㈜와의 합병 시 삼목강업 자사주(합병신주:115,613주)와 (주)영흥이 소유한 삼목강업 주식(합병신주:11,280,504주), 신주발행 시 단주(422주)가 (주)영흥 자사주로 편입되었습니다. (주2) 당사와 삼목강업㈜의 합병(합병기일 : 2016. 4. 5)으로 인해 소멸법인 삼목강업(주) 주주에게 1.6115007의 합병비율만큼 16,437,307주를 신주발행하였습니다 (관련공시:2016.04.18추가상장). (주3) 당사는 2016년 임시주주총회(2016.07.25)에서 자기주식(9,000,000주) 무상소각을 승인 하였습니다(감자기준일 : 2016.08.30). 소각 후 당사의 발행주식 총수는 85,826,509주 입니다.(주4) 당사는 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식의 기한내 처분 및 투자 자금 확보를 위해 2018년4월16일 자기주식 3,615,596주를 처분하였습니다. 관련사항은 2018.04.13 자기주식 처분 결정 및 2018.04.17 자기주식처분결과보고서를 참조하시기 바랍니다. (주5) 당 사는 자금 조달의 목적으로 2019.12.11 제1회차 전환사채권 발행을 결정하였습니다. 이후 전환사채권 전환청구권을 행사함에 따라 10,563,435의 신주를 발행하여 추가상장하였습니다. 행사 후 당사 발행주식 총 수는 96,389,944주 입니다.

4-2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	31,808,526	-	-	-	31,808,526	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	31,808,526	-	-	-	31,808,526	-

우선주	-	-	-	-	-	-

※ 37기말 33,826,872주에서 2014. 03. 06일 자기주식 800,000주 처분(관련공시:2014.03.05자기주식처분결정)하였고, 삼목강업㈜와의 합병을 반대한 주주의 주식매수청구권을 행사한 주식 711주는 자기주식으로 계산됩니다(관련공시 : 2016년 2월 22일 기타 안내사항(안내공시). 삼목강업㈜와의 합병 시 삼목강업 자사주(합병신주:115,613주)와 (주)영흥이 소유한 삼목강업 주식(합병신주:11,280,504주), 신주발행 시 단주(422주)가 (주)영흥 자사주로 편입되었습니다. ※ 당사는 2016년 임시주주총회(2016.07.25)에서 자기주식(9,000,000주) 무상소각을 승인 하였습니다(감자기준일 : 2016.08.30). 소각 후 당사의 발행주식 총수는 85,826,509주 입니다. ※ 당사는 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식의 기한내 처분 및 투자 자금 확보를 위해 2018년4월16일 자기주식 3,615,596주를 처분하였습니다. 관련사항은 2018.04.13 자기주식 처분 결정 및 2018.04.17 자기주식처분결과보고서를 참조하시기 바랍니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	96,389,944	(주1,3,5)

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	31,808,526	(주2,3,4)

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	64,581,418	(주4)

우선주	-	-

(주1) 당사와 삼목강업㈜의 합병(합병기일 : 2016. 4. 5)으로 인해 소멸법인 삼목강업㈜ 주주에게 1.6115007의 합병비율만큼 16,437,307주를 신주발행하였습니다 (관련공시:2016.04.18추가상장). (주2) 37기말 33,826,872주에서 2014. 03. 06일 자기주식 800,000주 처분(관련공시:2014.03.05자기주식처분결정)하였고, 삼목강업㈜와의 합병을 반대한 주주의 주식매수청구권을 행사한 주식 711주는 자기주식으로 계산됩니다(관련공시 : 2016년 2월 22일 기타 안내사항(안내공시). 삼목강업㈜와의 합병 시 삼목강업 자사주(합병신주:115,613주)와 영흥철강이 소유한 삼목강업 주식(합병신주:11,280,504주), 신주발행 시 단주(422주)가 영흥철강 자사주로 편입되었습니다. (주3) 당사는 2016년 임시주주총회(2016.07.25)에서 자기주식(9,000,000주) 무상소각을 승인 하였습니다(감자기준일 : 2016.08.30). 소각 후 당사의 발행주식 총수는 85,826,509주 입니다. (주4) 당사는 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식의 기한내 처분 및 투자 자금 확보를 위해 2018년4월16일 자기주식 3,615,596주를 처분하였습니다. 관련사항은 2018.04.13 자기주식 처분 결정 및 2018.04.17 자기주식처분결과보고서를 참조하시기 바랍니다.(주5) 당사는 자금 조달의 목적으로 2019.12.11 제1회차 전환사채권 발행을 결정하였습니다. 이후 전환사채권 전환청구권을 행사함에 따라 10,563,435의 신주를 발행하여 추가상장하였습니다. 행사 후 당사 발행주식 총 수는 96,389,944주 입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

6-1. 당사 정관에서 정하는 배당에 관한 사항 당사는 주주가치 제고를 기본 원칙으로 배당가능이익 범위 내에서 회사 이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당을 실시 하고 있으며, 배당에 관한 사항은 회사의 지속성장을 위한 투자, 재무구조, 경영환경 당사 재무정책과 잉여현금흐름의 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.2020년 사업년도에 대한 연간 배당금은 12억원(주당 배당금 보통주 20원)으로 '현금ㆍ현물배당결정' 공시를 통해 안내하였고, 제44기 정기주주총회 승인을 거쳐 최종 확정되었습니다.향후에도 대/내외 사업 환경 변화를 감안하여, 미래를 위한 투자 재원 및 재무구조를 해치지 않는 범위 내에서 배당을 진행하여 주주가치를 극대화하겠습니다.

제8조의2 (동등배당)
이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.
제39조 (이익 배당)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 제11조 1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제40조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

6-2. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제45기 1분기	제44기	제 43기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,859	-20,162	1,067

(별도)당기순이익(백만원)	-2,024	-13,705	2,775

(연결)주당순이익(원)	-44	-371	20

현금배당금총액(백만원)	-	1,219	1,621

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	151.92

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.7	2.63

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	20	30

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 당기순손실로 (연결)현금배당성향을 기재하지 않습니다. ※ (연결)현금배당성향 = 현금배당총액 / (연결)당기순이익(지배기업 소유주지분) ※ 현금배당수익률 = 1주당 현금배당금 / 과거 1주일간 배당부종가의 평균※ 상기 자료는 한국채택국제회계기준으로 작성되었습니다.

6-3. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	11	1.76	1.59

* 당사는 분기(중간)배당은 하지 않으며 상장후 계속 결산배당을 실시하고 있습니다.

* 상기 연속 배당횟수는 제34기 주주총회('11.3.18) ~ 제44기 주주총회('21.3.30)까지의 결산배당 지급 횟수를 합산하여 산출하였습니다.
7. 정관에 관한 사항

본 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 30일이며, 제44기 정기주주총회(2021년 3월 30일 개최)에서 정관 변경 안건이 승인되었습니다.

7-1. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 30일	제44기 정기주주총회	1. 제7조의2(종류주식의 수와 내용) 2. 제8조의2 ( 동등배당)3. 제8조의3(주식매수선택권) , 제13조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)4. 제9조(명의개서대리인)5. 제10조(주주명부 작성ㆍ비치) 6. 제11조( 기준일 ) 7. 제12조의2(전환사채의 발행 및 배정)8. 제13조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)9. 제15조(소집시기)10. 제35조의2(감사위원회의 구성)11. 제39조(이익 배당)	- 배당기산일 준용규정 삭제- 상법 개정 반영- 배당기산일 준용규정 삭제- 전자등록제도의 도입에 따른 현황 반영- 신설- 주주명부폐쇄 절차 관련 규정 삭제- 불필요한 관련 규정을 삭제- 이자에 대한 지급의를 분명히 함- 문구를 명확히 함- 제 11조 2항 준용- 개정상법 반영- 개정상법 반영

2020년 03월 24일	제43기 정기주주총회	1. 제1조(상호)2. 제12조의 2(전환사채의 발행 및 배정) 및 제13조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)3. 제13조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)	- 회사 명 변경- 회사규모 및 성장성을 감안하여 발행한도 변경 (기존 150억원 → 변경 300억원)- 전자등록 의무화에 따라 관련 근거 신설

2019년 03월 26일	제42기 정기주주총회	1. 제7조의3 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)2. 제9조 (명의개서대리인)3.제10조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)4. 제11조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 5. 제12조의2 (전환사채의 발행 및 배정)6. 제13조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)7. 제14조 (사채발행에 관한 준용규정)8. 제15조 (소집시기)9. 제19조 (의장)10. 제20조 (의장의 질서유지권)11. 제32조 (이사회)12. 제35조의3 (감사위원회의 직무 등) 13. 제37조의2 (외부감사인의 선임)	- 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설- 주식사무처리 변경내용 반영- 삭제- 문구정비- 대표이사 유고시 주총 의장 선임 방식 변경- 이사회 의장 선임방법을 신설 외- 개정 외부감사법 제10조 반영- 개정 외부감사법 제10조 반영
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 반기 및 분기 경우에는 본 항목을 기재하지 않았습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제45기 1분기	태성회계법인	-	-	-

제44기	태성회계법인	적정	-	제44기 연결감사보고서 참조

제43기	안경회계법인	적정	-	제43기 연결감사보고서 참조

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 백만원,Hr)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제45기 1분기	태성회계법인	별도 및 연결 반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	220.0	1,684	-	-

제44기	태성회계법인	별도 및 연결 반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	190.0	1,452.0	190.0	1,452.0

제43기	안경회계법인	별도 및 연결 반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	100.0	1,259.0	100.0	1,259.0

※ 보수는 연간 계약체결금액임.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제45기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제44기	-	-	-	-	-

제43기	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	-	-	-	-

2	-	-	-	-

3	-	-	-	-

5. 종속회사 감사의견 공시대상기간중에 회계감사인으로 부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다. 6 . 회계 감사인의 내부회계관리제도의 평가 제44기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 7. 회계감사인의 변경 증권선물위원회로부터 감사인 지정통보를 받아 태성회계법인으로 변경되었습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요공시제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 3명의 사외이사로 총 6인의 이사로 구성되어 있고, 이사회의 의장은 이사회운영규정 제6조에 따라 대표이사가 겸직하고 있습니다.※ 당사는 이사의 임기를 취임 후 1년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 개정한 바 있으며, 이번 2 021년 3월 30 일 개최 된 제44기 정기주주총회에서 사외이사 3인(재선임 : 홍순호, 이향기, 장영재) 및 사내이사 3인(재선임 : 최영민, 장수은 / 신규선임 : 서범수)을 선임하였습니다. 나. 중요의결사항 등이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

최영민(출석률:100%)	장수은(출석률:100%)	서범수(출석률:0%)	홍순호(출석률:100%)	이향기(출석률:100%)	장영재(출석률:100%)

1차	21.01.14	의안 : 신한금융투자 대출 약정(50억)	가결	찬성	찬성	해당사항없음(신규선임)	찬성	찬성	찬성

2차	21.01.14	의안 : (주)대호피앤씨 지분 인수를 위한 산업은행 산업시설자금 150억원 차인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3차	21.02.15	제1호 의안 : 제44기(2020사업연도) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호 의안 : 전자투표 채택 및 의결권 대리행사 권유의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4차	21.02.22	의안 : 제44기 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5차	21.02.22	제1호 의안 : 제44기(2020사업연도) 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제44기(2020사업연도) 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6차	21.02.23	의안 : 산업은행 산업운영자금 80억원 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7차	21.02.23	의안 : (주)대호피앤씨의 운영자금차입관련 연대보증 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8차	21.03.30	제1호 의안 : 제44기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및
연결재무제표 승인의 건 (1주의 배당금 20원, 시가배당율 1.7%)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (감사위원회 구성 외)제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 "홍순호" 선임의 건제5호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건제6호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2021년 3월 30일 개최된 제44기 정기주주총회에서 사외이사 3인(재선임 : 홍순호, 이향기, 장영재) 및 사내이사 3인(재선임 : 최영민, 장수은 / 신규선임 : 서범수)을 선임하였습니다.

다. 이사의 독립성당사의 이사에 대한 추천인 및 활동분야는 다음과 같습니다.

이사 성명	추천인	활동 분야	최대 주주 또는주요 주주와의 관계	임기	연임(횟수)	회사와의 거래

최영민	이사회	대표이사	없음	1년	연임(4회)	없음

장수은	이사회	총괄	특수관계인	1년	연임(6회)	없음

서범수	이사회	수출,영업상무	없음	1년	연임(1회)	없음

홍순호	이사회	자문/사외이사	없음	1년	연임(2회)	없음

이향기	이사회	자문/사외이사	없음	1년	연임(2회)	없음

장영재	이사회	자문/사외이사	없음	1년	연임(2회)	없음

※ 당사는 사외이사 후보추천위원회를 운영하고 있지 않습니다.

라. 이사회 내 위원회 (1) 이사회내의 위원회 구성현황

(2021년 3월 31일 기준)

위원회명	구성	성 명	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	사외이사 3인	홍순호이향기장영재	감사위원회 규정 요약 참조	-

☞ 이사회 운영규정

제6조 (의 장)
① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.
② 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.
③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.제12조 (결의방법)① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 단, 전환사채의 발행, 신주 인수권부 사채의 발행은 이사과반 수의 출석과 출석이사 3분의 2의 찬성으로 정한다.② 이사회는 동영상과 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단으로 개최할 수 있다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산 입하지 아니한다. 제16조 (관계사 및 특수관계인과의 거래의 승인)① 회사가 관계회사 및 특수관계인과 거래할 경우 이사회의 승인을 득하여야한다.② 관계사 및 특수관계인과 통상적인 영업활동과 무관한 자금거래가 필요한 경우에는 이 사 및 감사의 전원 참석, 전원 동의 시 승인할수 있다.

마. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	-	-	-

바. 사외이사 교육 미실시 내역(2021년 3월 31일 기준)

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회 및 경영현황과 관련된 각 안건에 대해 충분히 설명을 하고있으며 이에 따른 질의응답식으로 진행하고 있습니다.

사. 사외이사 지원조직 현황(2021년 3월 31일 기준)

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

총무팀	2	부장 1명, 과장 1명(평균 18년)	주주총회, 이사회등 경영전반에 관한 업무 지원
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 다음과 같이 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치를 마련하고 있습니다.

규 정	내 용

정 관	제35조의2 (감사위원회의 구성)
① 이 회사는 감사에 갈음하여 제33조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2이상은 사외이사 이어야 한다. 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
③ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원 을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
④ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법 으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.
⑤ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.
⑥ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령 으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑦ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
제35조의3 (감사위원회의 직무 등)
① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출 하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다.
④ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.
⑤ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집 권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소 집을 청구할 수 있다.
⑥ 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.
⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
제35조의4 (감사록)
감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

가. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

홍순호	예	­ `95.09 안 진회계법인 재무자문본부 전무이사­ `18.01 現 성현회계법인 재무자문본부 전무 ­`21.03 現 (주)영흥 사외이사	예	①	­기본자격 : 회계사­관련경력 : 자격관련 5년이상 종사

이향기	예	­ `89.01 포 스코 광양제철소­`08.05 코스틸 해외사업본부장­`16.01 코스틸 철강사업본부장­`20.02 現 제일제강공업(주) 사장­`21.03 現 (주)영흥 사외이사	-	-	-

장영재	예	­ `10.04 법무법인(유)태평양 변호사 ­`18.09 現 법무법인 트리니티 파트너 변호사­`21.03 現 (주)영흥 사외이사	-	-	-

※전문가 유형 :「상법 시행령」제37조 제2항 각호에 따른 유형으로 아래 사항 중 택일하여 기재한다. ① 회계사(1호 유형)

② 회계·재무분야 학위보유자(2호 유형)

③ 상장회사 회계·재무분야 경력자(3호 유형)

④ 금융기관·정부·증권유관기관 등 경력자(4호 유형)

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3명의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항, 당사 감사위원회 규정 제10조

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(홍순호 1인)	상법 제542조의11 제 2항, 당사 감사위원회 규정 제10조, 제11조

- 감사위원회의 대표는 사외이사	충족

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

나. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회 및 경영현황과 관련된 각 안건에 대해 충분히 설명을 하고 있으며 이에 따른질의응답식으로 진행하고 있습니다.사외이사들의 교육에 대해 내부 검토를 하고 있으며 추후 일정들을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.

다. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

총무팀	2	부장 1명, 과장 1명(평균 18년)	주주총회, 이사회등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

라. 당사는 보고서 제출일 현재 상법 제542조의 13에 따른 준법지원인에 관하여 해당사항 없습니다. 마. 감사위원회의 주요활동내역

일 자	구 분	안 건	가결여부	감사위원회

홍순호 (출석률:100%)	이 향기 (출석률:100%)	장영재 (출석률:100%)

2021.02.15	재무제표 및 영업보고서 승인	제44기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2021.02.22	연결재무제표 승인	제44기 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2021.03.22	감사보고서 제출	제44기 감사보고서 제출의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2021.03.30	감사위원회 위원장 선출의 건	감사위원회 위원장 선출의 건 : 감사위원 홍순호	가결	찬성	찬성	찬성

2021.05. 17	재무제표실사	제45기 1분기 재무제표 및 연결재무제표 실사	가결	찬성	찬성	찬성
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부 - 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제38기부터 현재(제44기)까지 정기주주총회의 의결권 행사 방법으로 채택하고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

행사자	소수주주권 내용	행사 사유	진행 경과	비 고

-	-	-	-	-

해당사항 없습니다. 라. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

1.임원 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최영민	남	1965.12	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 경남대학교 졸업- 前 삼목강업(주) 관리이사- 現 (주)영흥 대표이사	-	-	없음	4년 11개월	2022.03.30

장수은	여	1969.10	상무	등기임원	상근	경영총괄	- New York University 졸업- 영흥철강(주) 수출팀 부장- 現 (주)영흥 총괄임원	-	-	특수관계인	5년 1개월	2022.03.30

서범수	남	1969.05	상무	등기임원	상근	영업총괄	- 아주대학교 졸업- 現 (주)영흥 수출,영업상무	-	-	없음	5년 1개월	2022.03.30

홍순호	남	1970.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사감사위원	- 안진회계법인 전무이사- 現 성현회계법인 전무	-	-	없음	1년 1개월	2022.03.30

이향기	남	1964.04	사외이사	등기임원	비상근	사외이사감사위원	- 코스틸 철강사업본부장- 한국철강협회 선재협의회 부회장- 現 제일제강공업(주) 사장	-	-	없음	1년 1개월	2022.03.30

장영재	남	1979.10	사외이사	등기임원	비상근	사외이사감사위원	- 법무법인(유)태평양 변호사- 現 법무법인 트리니티 변호사	-	-	없음	1년 2개월	2022.03.30

장세일	남	1971.03	회장	미등기임원	상근	경영총괄	- Mercy College 졸업- 영흥철강(주) 기획이사- 現 (주)영흥 회장	16,800,607	-	본인	16년 4개월	-

조경은	남	1975.08	상무	미등기임원	상근	관리총괄	- 서울대학교 졸업- 現 (주)영흥 관리상무	166,672	-	특수관계인	4년 10개월	-

강정규	남	1970.11	이사	미등기임원	상근	보령공장장	- 창원대학교 졸업- 現 (주)영흥 보령공장장	-	-	없음	2년 4개월	-

강근욱	남	1971.03	전무	미등기임원	상근	재경총괄	- 경남대학교 졸업- 現 (주)영흥 재경본부장- 現 (주)한영특수강 대표이사- 現 (주)대호특수강 대표이사	-	-	없음	2년 6개월	-

강희준	남	1970.11	상무	미등기임원	상근	경영지원총괄	- 충남대학교 졸업- 영흥철강(주) 기획이사- 現 (주)영흥 경영지원상무	-	-	없음	2개월	-

김원기	남	1966.02	이사	미등기임원	상근	자동차사업부관리이사	- 한남대학교 졸업- 삼목강업 관리부장- 現 (주)영흥 자동차사업부 관리이사	-	-	없음	1개월	-

※ 직위, 담당업무, 소유주식수, 임기만료일, 재직기간 모두 보고서 제출일 현재 기준입니다. 2. 공시제출일 현재 미등기임원 변동현황

(기준일 2021년 3월 31일)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근여부	사유

강희준	남	1970.11	상무	미등기임원	상근	신규선임

김원기	남	1966.02	이사	미등기임원	상근	임원승진

3. 타회사 임원 겸직 현황(기준일 2021년 3월 31일)

겸직자	겸직회사	비고

성명	직위	회사명	직위

최영민	대표이사	마산항5부두운영(주)	공동대표이사	등기임원

강근욱	사내이사	(주)한영특수강(주)대호특수강	사장	등기임원

홍순호	사외이사	성현회계법인	전무	미등기임원

이향기	사외이사	제일제강공업(주)	사장	등기임원

장영재	사외이사	법무법인 트리니티	변호사	등기임원

4. 직원 등 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

한국내철강사업	남	221	-	21	-	242	11.6	3,080	13	-	-	-	-

한국내철강사업	여	17	-	9	-	26	5.4	251	10	-

한국내물류사업	남	9	-	1	-	10	11.2	117	12	-

한국내물류사업	여	1	-	2	-	3	6	26	9	-

한국내포장재사업	남	17	-	-	-	17	17	201	12	-

한국내포장재사업	여	-	-	-	-	-	-	-	-	-

한국내자동차부품사업	남	124	-	-	-	124	13.3	1,593	13	-

한국내자동차부품사업	여	1	-	5	-	6	2.6	44	7	-

합 계	390	-	38	-	428	9.59	5,313	10	-

※ 분ㆍ반기보고서에는 '소속 외 근로자' 항목을 기재하지 않습니다.

5. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	278	40	-

주1) 작성 기준일('21.3.31)현재 재임중인 등기임원(서범수)은 제44기 주주총회('21.3.30)에서 등기이사로 선임되어 미등기임원으로 분류하여 작성하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기임원	5	2,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	94	19	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	69	34	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	10	3	사외이사 3명 (겸임)

감사	-	-	-	-

주1) 작성 기준일('21.3.31)현재 재임중인 등기임원(서범수)은 제44기 주주총회('21.3.30)에서 등기이사로 선임되어, 미등기임원으로 분류하여 작성하였습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 주) 당사는 이사 및 감사의 개인별 보수지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 주) 당사는 이사 및 감사의 개인별 보수지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 KISCO홀딩스 그룹은 공정거래법상 기업집단에 포함되며 4개의 상장회사와 12개의 비상장회사로 이루어져 있습니다.

가.연결회사와 특수관계자와의 매출, 매입 거래 당분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	회사명	매출	임대료수익	배당금수익	기타수익	매입	기타비용

공동기업	마산항5부두운영(주)	3,832	-	-	-	274,877	-

기타특수관계자	한국철강(주)	1,570,064	-	-	-	5,751	-

대흥산업(주)	-	-	-	-	-	24,000

(주)대유코아	-	-	-	-	3,103	-

환영철강공업(주)	1,222,154	-	41,414	-	-	-

합계	2,796,050	-	41,414	-	283,731	24,000
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.