신성이엔지 분기보고서 (2016.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황 가 . 자 율협약 체결 당사는 공시작성기준일 현재 채권금융기관협의회(주관은행 : 한국산업은행)와 경영정상화계획 이행을 위한 약정을 체결하여 채권금융기관협의회의 관리를 받고 있으며, 이와 관련하여 공시된 내용은 다음과 같습니다 . (1) 2013. 04.12. 공시 채권금융기관 자율협약 추진 1) 공시내용 : 채권은행 등의 관리절차 개시(기업구조조정 촉진법에 해당하지 않는 경우) 2) 관리기관 : (주)신성솔라에너지 채권금융기관협의회(주채권은행 : 한국산업은행) 3) 관리기간 : 2013.04.11. 부터 채무상환시까지 4) 관리사유 : 채권금융기관협의회 자율협약을 통한 기업재무구조개선의 효율적 실행 5) 관리범위 및 내용 : - 채권금융기관 협의회 운영 - 채권행사 유예대상 채권범위 및 유예기간 결정 - 자산, 부채 실사 - 경영정상화계획 수립 - 기타 상기와 관련된 부대되는 사항 처리의 건 6) 관련공시 : 2013. 04. 12. 공시 - 채권은행 등의 관리절차 개시(기업구조조정 촉진법에 해당하지 않는 경우) (2) 2013. 06.25. 공시 경영정상화계획 이행을 위한 약정(자율협약) 체결 1) 공시내용 : 경영정상화계획 이행을 위한 약정(자율협약) 체결 2) 약정체결기관 : (주)신성솔라에너지 채권금융기관협의회(주관은행 : 한국산업은행) 3) 약정의 주요 내용 : 가. 경영정상화계획 이행 1) 경영정상화계획 이행 2) 자구계획 이행 - 자구계획 이행현황 매월 자금관리단 보고 3) 경영권 등에 대한 사항 4) 채권금융기관 사전승인 사항 5) 약정내용 불이행시 조치 등 나. 경영에 관한 사항 1) 경영일반 - 경영진추천위원회 운영 2) 경영목표 달성 3) 경영계획 수립과 승인 - 회계연도 개시 1개월 전까지 경영계획을 수립하여 자금관리단에 제출 4) 경영평가 - 경영평가위원회 구성 및 운영, 반기별 경영 실적 평가 5) 약정의 이행점검 다. 자금관리단 및 주관은행에 관한 사항 1) 경영관리 등 - 월별, 분기별, 반기별 재무제표 및 부속자료를 자금관리단에 제출 - 자금관리단이 자금관리 업무 수행 2) 주관은행에의 업무위임 라. 기타 사항 1) 채권의 정리순서 2) 약정내용의 변경 3) 공동관리절차의 종결 4) 공동관리절차의 중단 5) 효력발생 및 존속기한 6) 면책 및 부제소의 합의 4) 약정 이행기간 : 약정서 체결일로부터 2017년 12월 31일까지

당사는 2016년 11월 10일 금융채권단으로부터 합병 완료를 조건으로 하여 자율협약 종료에 대한 통지를 받았습니다. 이에 따라, 합병 절차가 완료됨과 동시에 자율협약을 조기졸업하게 될 예정입니다.

나. 유상증자 결정

(1) 유상증자 결정 당사는 2016. 3. 15. 이사회 결정으로 '주주배정후 실권주 일반공모' 방식의 유상증자를 결정하였습니다.(2016.05.02.자 [정정]주요사항보고서(유상증 자결정) 내용 참조)유상증자 결정의 주요 내용은 다음의 표와 같으며, 관련 사항은 해당 공시 서류를 참조 하시기 바랍니다.

구 분	내 용	비 고

1. 신주의 종류와 수	보통주 25,000,000주	증자비율 33.101272%

2. 1주당 액면가액	500원	-

3. 증자전 발행주식 총수	보통주 75,525,800주	-

4. 자금조달의 목적	(1) 시설자금 : 18,400백만원(2) 운영자금 : 11,475백만원	-

5. 증자방식	주주배정후 실권주 일반공모	-

6. 확정발행가	1,195원	-

7. 신주배정기준일	2016.03.31.	-

8. 1주당 배정비율	0.2648101주	-

9. 대표주관회사	한국투자증권(주)	잔액인수

10. 이사회 결의일	2016.03.15.	사외이사 2명/감사 1명 참석

유상증자를 통하여 발행된 신주는 2016.05.31. 상장되었습니다. (2) 신규시설투자 당사는 2016. 3. 15. 이사회 결정으로 '신규시설투자' 결정을 하였습니다(2016.03.15. 신규시설투자등 공시서류 참조). 신규시설투자는 현재 연 420MW규모의 태양전지 생산라인을 연 600MW 규모로 확대함과 동시에 고효율 제품의 생산이 가능하도록 하기 위한 시설이 투자될 예정입니다. 총 투자예정 금액은 184억원이며, 투자 예정 기간은 2016년 12월 31일까지 입니다. 다. 합병 절차 진행 당사는 2016년 9월 28일 이사회 결의로 (주)신성이엔지와 (주)신성에프에이와의 흡수합병을 결정하였으며, 2016년 11월 11월 합병 승인을 위한 임시주주총회에서 최종 승인을 받았습니다. 합병과 관련된 주요 일정은 아래와 같으며, 합병 절차 등의 세부 내용은 공시된 당사의 증권신고서와 투자설명서 내용을 참조하시기 바랍니다.

절 차	일 정	비 고

이사회	2016-09-28	사업재편계획 승인신청서 제출

주총소집통지 및 공고	2016-11-01	주총 2주간 전 → 7영업일 전(*법 제18조)

주주총회	2016-11-11	-

주식매수청구권행사기간	시작일	2016-11-11	-

종료일	2016-11-21	20일 이내 → 10일 이내 (*법 제20조)

채권자이의제출기간	시작일	2016-11-11	-

종료일	2016-11-25	1개월간 → 10영업일간 (*법 제19조)

합병기일	2016-12-16	-

매수청구 대금지급기한	2017-02-20	매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내 → 3개월 이내 (*법 제20조)

* 당사는 2016년 9월 28일 산업통상자원부에 기업활력 제고 등을 위한 특별법 시행에 따른 사업재편계획 승인 신청서를 제출하였습니다. 2016년 10월 18일 최종 승인을 받음에 따라 비고와 같이 합병 절차 간소화 특례 적용을 받았습니다.

라. 사업재편계획안 승인 당사는 기업활력 제고를 위한 특별법 시행에 따라, 2016년 9월 28일 산업통상자원부에 사업재편계획 승인 심사를 신청하였으며, 10월 18일 심의위원회로부터 승인을받았습니다. 해당 사업재편 내용은, 태양광 제품 공급과잉 해소 및 고부가가치 제품 경쟁력 확보를 위하여, 증평 BSF 태양전지 생산시설을 PERC 단결정 태양전지 생산시설로 전환하고, 신성ENG와 신성FA는 기존 사업 경쟁력을 통하여 스마트 공장 및 스마트 그리드 구축 사업에서의 경쟁력을 확보하는 것입니다. 또한, 신성솔라에너지, 신성ENG, 신성FA의 재무구조 개선을 위하여 3개회사를 합병하는 것을 그 주요내용으로 하고 있습니다. 이에 따라 고부가가치 신규 시장으로 성장하고 있는 PERC 태양광 시장에서 경쟁력을 선점하고, 기존 각 회사들의 기술력을 통하여, 스마트 공장 및 스마트 그리드 사업 부분에서의 경쟁력이 확대 될 것으로 기대합니다. 마. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의 내용

제38기임시주주총회(16.11.11)	제1호의안 : 합병 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인

제37기주주총회(16.03.25)	제1호의안 : 제37기(15.01.01~15.12.31) 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부 변경 승인의 건제3호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2인) (사내이사 이완근, 사내이사 이지선 재선임)제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안승인

제36기주주총회(15.03.27)	제1호의안 : 제36기(14.01.01~14.12.31)재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부 변경 승인의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인

제36기임시주주총회(14.12.05)	제1호 의안 : 정관일부 변경의 건(사업목적 추가) 제2호 의안 : 감사 선임의 건(감사 후보자 1인)	원안 승인원안 승인

제35기주주총회(14.03.21)	제1호의안 : 제35기(13.01.01~13.12.31) 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부 변경 승인의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 (자기자본 5% 이상) 본 보고서 제출일 현재 해당하는 사건이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해 당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익 미환수 현황 본 보고서 제출일 현재 당사는 단기매매차익과 관련하여 환수하지 못한 금액은 없습니다. 당사는 단기매매차익과 관련하여서, 최근 3사업연도('13.01.01.~'15.12.31.) 동안 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 사실은 없습니다.

라. 타인을 위한 채무보증 (1) 당사가 제공한 지급보증 본 보고서 제출일 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2016.09.30 현재) (원화단위: 천원,외화단위: SGD)

제공한 회사	제공 받은 회사	보증내용	채무보증잔액	지급보증처

당사	㈜신성이엔지	분할계획에 의한 보증(외담대-협력사결제한도)	6,000,000	신한은행

분할계획에 의한 보증(일반자금 차입)	6,000,000	신한은행

일반자금 차입에 대한 보증	SGD 2,400,000	신한은행 싱가폴지점

e-구매론 협력사 결제한도에 대한 보증	3,600,000	하나은행

분할계획에 의한 보증(일반대출-통합회전한도)	1,950,000	외환은행

사모사채 인수에 대한 보증	3,400,000	신보 P-CBO

분할계획에 의한 보증	4,080,000	하나은행

㈜신성에프에이	분할계획에 의한 보증(외담대-협력사결제한도)	5,040,000	신한은행

분할계획에 의한 보증(일반자금 차입)	6,000,000	신한은행

분할계획에 의한 보증(일반자금 차입)	1,800,000	하나은행

사모사채 인수에 대한 보증	3,400,000	신보 P-CBO

(2) 당사가 제공 받은 지급보증 본 보고서 제출일 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2016.09.30. 현재) (원화단위: 천원,외화단위: USD)

제공한 회사	제공 받은 회사	보증내용	채무보증잔액	지급보증처

㈜신성이엔지/㈜신성에프에이	㈜신성솔라에너지	분할계획에 의한 보증(외화지급보증서발행)	USD 10,400,000	KEB하나은행

분할계획에 의한 보증(시설자금)	1,999,080	신한은행

일반자금 차입에 대한 보증	962,520	신한은행

시설자금 차입에 대한 보증	5,400,000	신한은행

일반자금 차입에 대한 보증	1,800,000	신한은행

분할계획에 의한 보증(일반자금 차입)	22,560,000	신한은행

일반자금 차입에 대한 보증	11,241,120	신한은행

일반자금 차입에 대한 보증	7,200,000	신한은행

시설자금 차입에 대한 보증	1,285,714	신한은행

시설자금 차입에 대한 보증	1,625,064	신한은행

시설자금 차입에 대한 보증	287,736	신한은행

시설자금 차입에 대한 보증	623,376	신한은행

일반자금 차입에 대한 보증	16,224	신한은행

분할계획에 의한 보증(외화시설자금대출)	USD 1,238,400	산업은행

분할계획에 의한 보증(일반자금 차입)	3,000,000	산업은행

분할계획에 의한 보증(일반자금 차입)	10,000,000	산업은행

분할계획에 의한 보증(일반자금 차입)	5,000,000	산업은행

원화사모사채의 인수에 대한 보증	10,000,000	산업은행

원화사모전환사채의 인수에 대한 보증	5,000,000	산업은행

시설자금차입에 대한 보증	4,583,150	산업은행

정책금융공사 시설자금차입에 대한 보증	8,333,300	산업은행

일람불 신용장 한도에 대한 보증	USD 2,000,000	산업은행

에너지이용합리화자금 시설자금대출에 대한 보증	6,950,200	산업은행

분할계획에 의한 보증(에너지이용합리화 자금)	365,800	산업은행

정책금융공사 시설자금차입에 대한 보증	6,000,000	산업은행

운영자금 차입에 대한 보증	10,000,000	산업은행

운영자금 차입에 대한 보증	10,000,000	산업은행

분할계획에 의한 보증(외화지급보증서발행)	USD 10,400,000	우리은행

운영자금 차입에 대한 보증	8,436,000	KEB하나은행

운영자금 차입에 대한 보증	12,000,000	KEB하나은행

㈜신성이엔지	포괄수출금융	USD 4,800,000	수출입은행

이행보증 약정에 대한 보증	180,497	서울보증보험

㈜신성에프에이	운영자금 차입에 대한 보증	7,500,000	산업은행

이행보증 약정에 대한 보증	670,204	서울보증보험

바. 그 밖의 우발채무 등1) 약정사항

- 당분기말(2016.09.30.) 및 전기말(2015.12.31.) 현재 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원)

구 분	당기말	전기말	금융기관

사모사채	2,400,000	3,500,000	한국투자증권

일반자금대출	60,865,800	60,500,000	산업은행

일반자금대출	40,723,000	39,954,890	신한은행

일반자금대출	447,297	447,297	기업은행

일반자금대출	3,600,000	3,600,000	농협은행

일반자금대출	17,030,000	17,030,000	KEB하나은행

에너지이용합리화자금대출	6,950,200	7,316,000	산업은행

에너지이용합리화자금대출	8,039,600	8,807,710	신한은행

시설자금대출	18,916,450	18,916,450	산업은행

시설자금대출	1,071,429	1,071,429	신한은행

전자방식외상매출채권 담보대출	1,186,000	1,186,000	KEB하나은행

외화자금대출	USD 4,000,000	USD 4,000,000	한국수출입은행

외화자금대출	USD 16,000,000	USD 16,000,000	KEB하나은행홍콩

외화자금대출	USD 1,238,400	USD 2,538,400	산업은행

수입신용장일람불	USD 0	USD 0	신한은행

수입신용장일람불	USD 2,981,000	USD 2,981,000	KEB하나은행

수입신용장기한부	USD 1,680,000	USD 1,680,000	KEB하나은행

수입신용장일람불	USD 2,000,000	USD 2,000,000	산업은행

수입신용장기한부	USD 13,320,000	USD 13,320,000	산업은행

외화지급보증	USD 8,000,000	USD 8,000,000	KEB하나은행

외화지급보증	USD 8,000,000	USD 8,000,000	우리은행

* 당사는 하나은행과 산업은행 그리고 거래처로부터 제공받은 물품 및 서비스대가를 KEB하나은행 구매전용카드로 지급하기로 각각 1,186백만원을 약정하였습니다.

2) 주요 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목	기초잔액	증가액	감소액	당기말 잔액

금융보증공정가치부채(유동)	155,148	159,529	229,990	84,681

소송충당부채	-	-	-	-

금융보증공정가치부채(비유동)	0	168,637	27,046	141,591

3) 당사가 특수관계자 이외에 제공받은 지급보증 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 각 외화단위, 천원)

제공자명	지급보증처	보증내용	보증금액

당기말	전 기

서울보증보험	신성솔라에너지	임직원 및 이행하자 보증	1,796,863	1,262,388

전기공사공제조합	신성솔라에너지	계약 및 이행하자 보증	241,867	282,859

자본재공제조합	신성솔라에너지	계약 및 이행하자 보증	6,634,316	5,054,862

KEB하나은행	KEB하나은행(홍콩)	외화자금 차입금에 대한 보증	USD 8,000,000	USD 8,000,000

우리은행	KEB하나은행(홍콩)	외화자금 차입금에 대한 보증	USD 8,000,000	USD 8,000,000

3. 직접금융 자금의 사용내역 가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인공모증자	2012.12.22	18,666	1. 원재료비 : 8,1202. 사채상환 : 10,0003. 발행비용 : 546	1. 원재료비 : 8,120 2. 사채 및 차입금상환 : 10,000 3. 발행비용 : 546	사용 계획 중, 사채 및 차입금 상환에 대하여 신주인수권부사채 금액 중 일부에 대해서 조기상환 요청이 있어서, 5,470백만원을 상환하였으며, 잔여금액은 신한은행 차입금 상환을 위하여 사용하였습니다.

주권상장법인공모증자	2016.05.17	29,875	1. 원재료비 : 11,4752. 시설투자 : 18,400	1. 원재료비 : 11,4752. 시설투자 : 10,939	원재료 대금은 총 11,475백만원 중, 11,475백만원(100.0%) 사용되었으며, 시설투자는 총 18,400백만원 중 10,939백만원(59.45%)사용되었습니다. 시설투자는 올해 12월 말까지 예정되어 있으며, 투자 계획에 따라 자금이 사용될 예정입니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제25회무보증사모사채(P-CBO)	2011.09.28	2,500	운영자금 : 2,500	운영자금 : 2,500	-

제26회무보증사모사채(P-CBO)	2011.09.28	2,500	운영자금 : 2,500	운영자금 : 2,500	-

제27회무보증사모사채(P-CBO)	2014.09.24	1,750	운영자금 : 1,750	운영자금 : 1,750	기존 제25회P-CBO 대환

제28회무보증사모사채(P-CBO)	2014.09.24	1,750	운영자금 : 1,750	운영자금 : 1,750	기존 제26회P-CBO 대환

보통주유상증자(제3자배정)	2014.12.23	13,999	시설자금 : 13,999	시설자금 : 13,999	신규시설투자

보통주유상증자(제3자배정)	2015.01.23	2,169	시설자금 : 2,169	시설자금 : 2,169	신규 시설투자

1) 당사는 상기 제25회차, 제26회차 무보증 사모사채 자금은 운영자금으로 사용되었으며, 2011년 10월과 11월에 원재료 중 웨이퍼 구매자금으로 44억원, 동기간 원재료 페이스트 구매자금으로 6억원이 사용되었습니다 .2) 2014년 12월 18일 제3자배정 유상증자 및 2015년 1월 23일 유상증자 금액은 신규시설투자 용도로 사용되었습니다 .

4. 합병등의 사후정보

- 주식회사 신성씨에스 소규모 흡수합병 (1) 합병방법 : (주)신성솔라에너지가 (주)신성씨에스를 흡수합병 (2) 합병목적 : 흡수합병을 통한 태양광모듈 및 시스템 사업 강화 (3) 합병비율 : 1) (주)신성솔라에너지 : (주)신성씨에스 = 1:7.85621181 2) (주)신성솔라에너지 1주당 평가액 : 4,910원(액면가 : 500원) 3) (주)신성씨에스 1주당 평가액 : 38,574원(액면가 : 5,000원) (4) 합병신주의 종류와 수 : 보통주 1,090,630주 (5) (주)신성씨에스 주요정보 : - 대표이사 : 조병숙 - 본 점 : 경기도 성남시 분당구 백현동 404-1 - 주요사업 : 태양광모듈 제조 외 - 최근 사업연도 재무내용(2010년 12월 31일 기준) 1) 자산총계 : 25,237백만원 2) 부채총계 : 18,201백만원 3) 자본총계 : 7,036백만원 4) 매출액 : 34,695백만원 5) 당기순이익 : 361백만원 (6) 합병일정 : - 이사회 결의일 : 2011년 8월 25일 - 합병계약일 : 2011년 8월 29일 - 소규모합병 반대의사 접수를 위한 주주확정 기준일 : 2011년 9월 9일 - 소규모합병 공고일 : 2011년 9월 10일 - 합병승인 이사회 : 2011년 9월 29일 - 합병기일 : 2011년 11월 1일 - 합병종료보고 이사회결의일 : 2011년 11월 1일 - 합병종료보고 공고일 : 2011년 11월 1일 - 합병신주상장일 : 2011년 11월 15일 (7) 기타 내용 : 기타 세부 내용은 당사의 2011.11.04. '합병등 종료보고서' 공시 내용을 참고하시기 바랍니다.

- 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(舊)주식회사신성씨에스	매출액	43,409	46,803	38,919	10%	60,464	29%	-

영업이익	1,347	1,942	-30,070	적자전환	-4,823	적자지속	제품판매가 하락 및 가동률 감소로 인한 적자

당기순이익	559	1,034	-3,783	적자전환	-7,496	적자지속	제품판매가 하락 및 가동률 감소로 인한 적자

* 2011년은 세계 금융위기에 따른 주요 태양광시장의 급격한 수요감소와 업체들의 공격적 설비 증설에 따른 공급과잉 발생으로 급심한 수급불균형이 초래 되었으며 악성재고 확대로 판매가격 또한 급속히 하락되었습니다. 태양광사업의 급심한 불황의 영향으로 2011년에 당사가 흡수합병한 주식회사 신성씨에스의 태양광 사업부문에서 매출은 예측 대비 10% 감소하였으며, 영업손실과 당기순손실을 기록하였습니다. 2012년에는 더욱 심화된 가격 하락 및 수요의 감소로 인하여 적자가 지속/확대 되었습니다 .