신성이엔지 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황 (1) 제31회차 무보증 사모 전환사채 발행의 건

항 목	내 용	비 고

1. 사채의 종류	국내 무기명식 무보증 사모 전환사채	-

2. 권면총액	9,500,000,000원	-

3. 사채의 이율	표면이자율 : 1.0%만기이자율 : 4.5%	-

4. 사채만기일	2020년 1월 23일	-

5. 전환비율	100%	-

6. 전환가액	2,250원	조정후 전환가액 : 1,835원(조정일 : 2017.10.23.)

7. 전환에 따라 발행할 주식	(주)신성이엔지 기명식 보통주식- 전환가능주식수 : 4,222,222주	조정후 전환가능주식수 : 5,177,111주

8. 전환청구기간	2018. 01. 23. 부터 2019. 12. 23.까지	-

9. 사채권자	한국산업은행	-

(2) 신규시설투자 당사는 2016. 3. 15. 이사회 결정으로 '신규 시설 투자' 결정을 하였습니다(2016.03.15. 신규시설투자등 공시서류 참조). 신규시설투자는 현재 연 420MW규모의 태양전지 생산라인을 연 600MW 규모로 확대함과 동시에 고효율 제품의 생산이 가능하도록 하기 위한 시설이 투자될 계획이었으며, 투자예정기간은 2016년 12월 31일까지였습니다.(투자금액 184억원)당사는 본 계획과 관련하여 기존의 BSF방식의 태양전지 생산방식에 대한 투자계획이었으나, 2016년 12월 29일 이사회 결의로, PERC 방식의 태양전지 생산방식 투자로 변경함에 따라, 당초 투자예정기간을 2016년 12월 31일에서 2017년 03월 31일로 변경하였습니다. 본 공시서류 제출일 현재 이러한 투자는 완료되었습니다. (2016.12.29 자 신 규시설투자등 공시 정정 내용 참조) (3) 제32회차 무보증 사모 교환사채 발행의 건

항 목	내 용	비 고

1. 사채의 종류	무기명식 이권부 무보증 교환사채	-

2. 권면총액	10,000,000,000원	-

3. 사채의 이율	표면이자율 : 0.0%만기이자율 : 0.0%	-

4. 사채만기일	2020년 6월 26일	-

5. 전환비율	100%	-

6. 전환가액	2,105원	조정 후 전환가액 : 1,982원(조정일 : 2017.09.26.)

7. 전환에 따라 발행할 주식	(주)신성이엔지 기명식 보통주식- 전환가능주식수 : 4,750,593주	조정 후 전환가능주식수 : 4,998,230주

8. 전환청구기간	2017 06. 27. 부터 2020. 06. 23.까지	-

9. 사채권자	주식회사 밸류시스템자산운용 외	상세 내용은 2017.6.22. 주요사항보고서 내용을 참조 하시기 바랍니다.

* 상기 기재된 조정 후 전환가능주식수는 초기 주식수에 교환가액 조정에 따라 247,637주를 추가 예치한 수입니다. 2017.12.30. 기준으로 총 1,600,000,000원이 교환청구되어, 잔여 사채 금액은 8,400,000,000원입니다. 잔여 사채 금액에 2017.09.26.에 조정된 전환가액을 적용하면 잔여 예치 주식 수는 4,238,144주 입니다. 또한, 2018.03.26.에 2017년 6월에 발행한 교환사채의 가액이 조정되어 431,972주를 추가 예탁하였으며 본 사업보고서 제출일 기준 잔여 사채 금액은 7,000,000,000원, 잔여 예치 주식 수는 3,963,760원입니다.

(4) 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의 내용

제38기정기주주총회(17.03.24)	제1호의안 : 제38기(16.01.01~16.12.31.) 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건(사외이사 1인, 사내이사 1인) (사외이사 이태섭, 사내이사 김주헌 재선임)제4호의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 김진엽 재선임)제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인

제38기임시주주총회(16.11.11)	제1호의안 : 합병 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인

제37기주주총회(16.03.25)	제1호의안 : 제37기(15.01.01~15.12.31) 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부 변경 승인의 건제3호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2인) (사내이사 이완근, 사내이사 이지선 재선임)제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안승인

제36기주주총회(15.03.27)	제1호의안 : 제36기(14.01.01~14.12.31)재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부 변경 승인의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인

제36기임시주주총회(14.12.05)	제1호 의안 : 정관일부 변경의 건(사업목적 추가) 제2호 의안 : 감사 선임의 건(감사 후보자 1인)	원안 승인원안 승인

제35기주주총회(14.03.21)	제1호의안 : 제35기(13.01.01~13.12.31) 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부 변경 승인의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인

2. 우발채무 등 (1) 중요한 소송사건(자기자본 5%이상): 본 보고서 제출일 현재 해당하는 사건이 없습니다.(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황: 해당사항이 없습니다.(3) 단기매매차익 미환수 현황: 해당사항이 없습니다.(4) 타인을 위한 채무보증: 당사가 타인을 위하여 제공한 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받은자	지급보증처	보증내용	당기말

삼계태양광 발전소	신한은행	시설자금 차입에 대한 보증	702,000

㈜약속햇빛농장	신한은행	시설자금 차입에 대한 보증	1,180,000

( 5) 그밖의 우발채무 등1) 약정사항

(원화 단위 : 천원)

구 분	금융기관	한도금액	실행금액

사모사채	2016신보 제7차 사모사채	3,400,000	3,400,000

사모사채	2016신보 제8차 사모사채	2,400,000	2,400,000

사모전환사채	산업은행	9,500,000	9,500,000

사모교환사채	벨류시스템자산운용	8,400,000	8,400,000

시설자금대출	산업은행 외	10,631,096	10,631,096

에너지이용합리화자금대출	산업은행 외	13,198,800	12,751,050

외상매출채권담보대출(판매자)	신한은행 외	52,000,000	15,147,098

일반자금대출	KEB하나은행 외	137,888,126	138,152,976

일반자금대출	신한은행 싱가폴	SGD 2,000,000	SGD 2,000,000

외상매출채권담보대출(구매자)	KEB하나은행 외	15,466,000	-

외화자금대출	한국수출입은행 외	USD 20,000,000	USD 20,000,000

외화지급보증	KEB하나은행 외	USD 16,000,000	USD 16,000,000

외화지급보증	서울보증보험 외	USD 23,907,316	USD 23,907,316

수입신용장	KEB하나은행 외	USD 19,981,000	-

합계	15,703,418,022	200,382,220

USD 79,888,316	USD 59,907,316

SGD 2,000,000	SGD 2,000,000

2) 주요 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목	기초잔액	증가액	감소액	당기말 잔액

금융보증공정가치부채(유동)	-	-	-	-

소송충당부채	-	-	-	-

금융보증공정가치부채(비유동)	17,826	-	4,349	13,477

3) 당사가 제공받은 지급보증 현황은 다음과 같습니다.

(원화 단위 : 천원)

제공자명	지급보증처	보증내용	보증금액

당 기	전 기

서울보증보험	신성이엔지	임직원 및 이행하자 보증	35,106,919	27,492,207

전기공사공제조합	신성이엔지	계약 및 이행하자 보증	116,036	229,327

자본재공제조합	신성이엔지	계약 및 이행하자 보증	24,198,935	23,831,765

KEB하나은행	신성이엔지	계약 및 이행하자 보증	USD 8,725,752	-

한국산업은행	신성이엔지	계약 및 이행하자 보증	USD 7,056,100	-

KEB하나은행	KEB하나은행 홍콩지점	외화자금 차입금에 대한 보증	USD 8,000,000	USD 8,000,000

우리은행	KEB하나은행 홍콩지점	외화자금 차입금에 대한 보증	USD 8,000,000	USD 8,000,000

3. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항

일시	내용	비고

2018.01.15	디스플레이 제조장비 공급계약(Shenzhen China Star Optoelectronics Semiconductor Display Technology Co.,Ltd)	-계약금액 : 93,161,250,000원-계약기간 : 2018년01월15일~2018년10월23일

2018.01.17	LG Display CR공사	-계약금액 : 11,389,840,000원-계약기간 : 2018년01월17일~2018년12월31일

2018.01.19	FA 사업부문 물적분할 결정("주식회사 신성에프에이" 신설)

2018.01.19	주식회사 신성에프에이 주식 및 출자증권 양도 결정	- 발행주식수 : 20,000,000주- 양도주식수 : 16,000,000주- 소유주식수 : 4,000,000주(지분비율 20%)

2018.01.19	자기주식 처분 결정	- 처분주식수 : 22,914,159

2018.03.29	디스플레이 제조 장비 공급계약(Mianyang BOE Optoelectronics Technology Co.,Ltd)	-계약금액 : 21,589,159,487원-계약기간 : 2018년03월29일~2019년02월10일

4. 직접금융 자금의 사용내역(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인 공모증자	2012.12.22	1. 원재료비	8,120	1. 원재료비	8,120	사용 계획 중, 사채 및 차입금 상환에 대하여 신주인수권부사채 금액 중 일부에 대해서 조기상환 요청이 있어서, 5,470백만원을 상환하였으며, 잔여금액은 신한은행 차입금 상환을 위하여 사용하였습니다.

주권상장법인 공모증자	2012.12.22	2. 사채 및 차입금상환	10,000	2. 사채 및 차입금상환	10,000	상동

주권상장법인 공모증자	2012.12.22	3. 발행비용	546	3. 발행비용	546	상동

주권상장법인 공모증자	2016.05.17	1. 원재료비	11,475	1. 원재료비	11,475	원재료 대금은 총 11,475백만원 중, 11,475백만원(100.0%) 사용되었으며, 시설투자는 총 18,400백만원 중 118,400백만원(100.0%)사용되었습니다.

주권상장법인 공모증자	2016.05.17	2. 시설투자	18,400	2. 시설투자	18,400	상동

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제27회무보증사모사채(P-CBO)	2014.09.24	운영자금	1,750	운영자금	1,750	기존 제25회P-CBO 대환

제28회무보증사모사채(P-CBO)	2014.09.24	운영자금	1,750	운영자금	1,750	기존 제26회P-CBO 대환

보통주유상증자(제3자배정)	2014.12.23	시설자금	13,999	시설자금	13,999	신규시설투자

보통주유상증자(제3자배정)	2015.01.23	시설자금	2,169	시설자금	2,169	신규 시설투자

제31회사모전환사채	2017.01.23	-	9,500	-	9,500	-

제32회사모교환사채	2017.06.26	시설자금, 운영자금	10,000	시설자금, 운영자금	10,000	시설자금은 내부 시설 보완 투자 등의 계획에 따라 사용할 계획입니다.

제33회차무보증 사모사채	2017.09.26	운영자금	15,000	운영자금	15,000	-

1) 당사는 상기 제25회차, 제26회차 무보증 사모사채 자금은 운영자금으로 사용되었으며, 2011년 10월과 11월에 원재료 중 웨이퍼 구매자금으로 44억원, 동기간 원재료 페이스트 구매자금으로 6억원이 사용되었습니다.2) 2014년 12월 18일 제3자배정 유상증자 및 2015년 1월 23일 유상증자 금액은 신규시설투자 용도로 사용되었습니다.3) 상기 제31회차 사모전환사채는 당사에 대하여 금융채권을 보유하고 있는 채권자를 대상으로 전환사채 차환발행에 의한 채무 조정 및 재무구조 개선 목적으로 발행되는 사안으로서, 사채납입일에 해당 금 융채무와 상계처리되어 사채납입금으로 대체하기 때문에 실제 자금이 유입된 것은 아닙니다.

4) 제33차 단기사모사채 자금은 운영자금으로 사용되었으며, 자동화 사업부 관련 구매자금으로 사용되었습니다.

5. 합 병등의 사후 정보

(1) 주식회사 신성이엔지/주식회사 신성에프에이와의 합병가. 일반사항

구분	내용

합병기일	2016년 12월 16일

거래상대방 법인내역	회사명	주식회사 신성이엔지

대표이사	안 윤 수

본점소재지	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 395번길 8

거래상대방 법인내역	회사명	주식회사 신성에프에이

대표이사	김 주 헌

본점소재지	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 395번길 8

합병배경	본 합병을 통하여 존속법인 주식회사 신성솔라에너지 및 소멸법인 주식회사 신성이엔지, 주식회사 신성에프에이의 재무구조 개선 및 사업 다각화를 통하여 지속적인 이익 창출과 성장을 달성할 것으로 예상됩니다. 또한 신속한 경영판단 및 인력구조/조직의 효율적 운영을 통하여 관리비용 절감을 도모함으로써 비효율 요인을 제거하여 경영효율성 증대를 통한 기업가치 상승 및 주주의 이익 증대에 기여하고 기업경쟁력 강화에 기여하고자 합니다.

법적형태 및 거래내용	당사가 주식회사 (舊)신성이엔지, 주식회사 신성에프에이를 흡수합병하여, 주식회사 신성솔라에너지(現 신성이엔지)는 존속하고, 주식회사 (舊)신성이엔지, 주식회사 신성에프에이는 해산하였습니다. 존속회사의 사명은 주식회사 신성솔라에너지(現 신성이엔지)로 결정하였습니다.또한 당사는 기업활력 제고를 위한 특별법 시행에 따라, 2016년 9월 28일 산업통상자원부에 사업재편계획 승인 심사를 신청하였으며, 10월 18일 심의위원회로부터 승인을 받았습니다.

주요일정	- 이사회 결의 및 합병계약일: 2016.09.28- 임시주주총회: 2016.11.11- 주식매수청구권행사기간: 2016.11.11~2016.11.21- 합병기일: 2016.12.16- 합병등기일: 2016.12.19

나. 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)신성이엔지(現 클린룸 사업부문)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)신성에프에이(現 자동화설비사업부문)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

* 피합병법인의 1차연도와 2차연도의 예측치가 없어 합병전후 재무사항 비교표의 내용을 기재하지 않았습니다.(2) 상기 합병에 관한 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart. fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서' 등에서 확인할 수 있습니다.