신성이엔지 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황(1) 제31회차 무보증 사모 전환사채 발행의 건

항 목	내 용	비 고

1. 사채의 종류	국내 무기명식 무보증 사모 전환사채	-

2. 권면총액	9,500,000,000원	-

3. 사채의 이율	표면이자율 : 1.0%만기이자율 : 4.5%	-

4. 사채만기일	2020년 1월 23일	-

5. 전환비율	100%	-

6. 전환가액	2,250원	조정후 전환가액 : 1,575원(조정일 : 2018.07.23)

7. 전환에 따라 발행할 주식	(주)신성이엔지 기명식 보통주식- 전환가능주식수 : 4,222,222주	조정후 전환가능주식수 : 6,031,746주

8. 전환청구기간	2018. 01. 23. 부터 2019. 12. 23.까지	-

9. 사채권자	한국산업은행	-

(2) 신규시설투자당사는 2019년 1분기부터 70MW 규모의 HDM(High Density Module)을 생산하기로 결정하였습니다. HDM은 배열, 전극에 의한 빛의 반사를 최소화 시킨 제품으로 일반 모듈 대비 약 22% 이상의 높은 출력을 자랑하는 고부가가치 제품입니다. 뿐만 아니라, 심미적 효과가 우수하여 Roof-Top, BIPV, 수상태양광으로 활용될 수 있으며, 미국과 유럽 시장에 판매하여 해외 시장을 공략할 계획입니다. 또한, 전력사용에 대한 데이터 분석과 분산형 마이크로그리드 사업 경험을 통해 경쟁력을 높일 예정입니다. (3) 제32회차 무보증 사모 교환사채 발행의 건

항 목	내 용	비 고

1. 사채의 종류	무기명식 이권부 무보증 교환사채	-

2. 권면총액	10,000,000,000원	-

3. 사채의 이율	표면이자율 : 0.0%만기이자율 : 0.0%	-

4. 사채만기일	2020년 6월 26일	-

5. 전환비율	100%	-

6. 전환가액	2,105원	조정 및 풋옵션 행사 후 전환가액 : 1,474원(조정일 : 2018.09.26)

7. 전환에 따라 발행할 주식	(주)신성이엔지 기명식 보통주식	조정 및 풋옵션 행사 후 전환가능주식수 : 1,187,246주

8. 전환청구기간	2017 06. 27. 부터 2020. 06. 23.까지	-

9. 사채권자	주식회사 밸류시스템자산운용 외	상세 내용은 2017.6.22. 주요사항보고서 내용을 참조 하시기 바랍니다.

* 2018.12.31 기준으로 발행금 100억원 중 30억원이 교환청구되었으며, 52.5억원이 풋옵션 행사되었습니다. 2018.12.31 기준 예탁결제원에 예탁되어 있는 잔여 주식수 즉, 전환가능 주식 수 는 1,187,246주가 됩니다. ** 2019.03.36에 2차 풋옵션 청구가 행사되어 총 7.5억원이 조기상환되었으며 자기주식수 508,820주를 환급받아 교환가능한 주식수는 2019.04.01 본 보고서 제출일 기준 678,426주가 됩니다.

(4) 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의 내용

제39기 정기주주총회(18.03.30)	제1호의안 : 제39기(17.01.01~17.12.31.) 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인

제40기 임시주주총회(18.03.15)	제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건 제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 (강대석 사외이사 1인)	원안 승인원안 승인

제38기정기주주총회(17.03.24)	제1호의안 : 제38기(16.01.01~16.12.31.) 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건(사외이사 1인, 사내이사 1인) (사외이사 이태섭, 사내이사 김주헌 재선임)제4호의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 김진엽 재선임)제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인

제38기임시주주총회(16.11.11)	제1호의안 : 합병 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인

제37기주주총회(16.03.25)	제1호의안 : 제37기(15.01.01~15.12.31) 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부 변경 승인의 건제3호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2인) (사내이사 이완근, 사내이사 이지선 재선임)제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안승인

제36기주주총회(15.03.27)	제1호의안 : 제36기(14.01.01~14.12.31)재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부 변경 승인의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인

제36기임시주주총회(14.12.05)	제1호 의안 : 정관일부 변경의 건(사업목적 추가) 제2호 의안 : 감사 선임의 건(감사 후보자 1인)	원안 승인원안 승인

제35기주주총회(14.03.21)	제1호의안 : 제35기(13.01.01~13.12.31) 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부 변경 승인의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인

2. 우발채무 등 ( 1) 중요 한 소송사건(자기자본 5%이상)

[2018.11.28 소송등의제기ㆍ신청(일정금액 이상의 청구)]

1. 사건의 명칭	미국 파산법 Chapter 11 신청에 의한 채권 원상회복 행사	사건번호	16-10992(SMB)

2. 원고(신청인)	SunEdison. INC

3. 청구내용	-. 원고의 법정관리 신청에 따른 변제행위 부인 및 회수권 행사를 위한 법정관리 절차(Chapter 11)상의 청구 -. 본 소 제기의 근거가 되는 미국 파산법 Chapter 11은 파산법원의 감독하에 파산위기에 처한 기업이 사업구조를 재편하고 채권단 및 이해관계자들과의 채무계약도 일부 조정할 수 있다는 내용으로 파산신청 시 적용되는 절차적인 소송입니다.

4. 청구금액	청구금액(원)	52,306,331,432

자기자본(원)	81,810,557,987

자기자본대비(%)	63.93

대규모법인여부	미해당

5. 관할법원	United States Bankruptcy Court Southern District of New York

6. 향후대책	-. 본건 소송은 선에디슨의 미국 파산법원에 대한 법정관리 신청 전 일정 기간 동안 재산상 거래가 있었던 당사를 비롯한 각국에 소재한 선에디슨의 거래 상대방들에 대해 일괄적으로 제기된 것으로 파악되나, 당사는 과거 선에디슨의 법정관리인과 상계합의를 하였는바, 이에 관한 사정을 미국 파산법원에 적극적으로 소명할 계획입니다. -. 당사는 미국과 한국의 법률전문가와 긴밀히 협의하면서, 본 소송을 미국법에 근거한 소송 절차에 따라 성실히 대응할 것이며, 본건 소송으로 인한 피해를 최소화하기 위하여 총력을 기울일 것입니다.

7. 제기ㆍ신청일자	2018-06-25

8. 확인일자	2018-11-28

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	-. 상기 '청구금액'은 USD 46,301,081.2를 확인일자 (2018년 11월 28일)의 KEB하나은행 최초 고시 매매 기준율(USD 1 = 1,129.70원)을 적용하여 환산한 금액입니다. -. 상기 '자기자본'은 2017년도 말 연결기준 자본총액 입니다. -. 상기 7의 '제기ㆍ신청일자'는 원고가 미국 파산법원에 신청을 한 날짜이며, 8의 '확인일자'는 당사가 미국과 국내 법무법인을 통하여 소송 내역을 구체적으로 파악한 일자입니다. -. 본 소송으로 인하여 당사 손익에 미치는 영향은 없습니다. -. 당사는 원고와 2014년부터 2016년 상반기까지 간 제품 공급 거래를 해왔으며, 2016년 4월 원고의 파산신청에 따라 원고에 대하여 파산보호절차(Chapter 11)가 개시 되었습니다. 당사는 위와 같이 원고에 대한 절차 개시 이후, 원고의 법정관리인과 사이에 여러 차례 각 시점 의 쌍방의 채권액, 채무액을 기초로 하여 상계합의를 한 후, 잔액을 지불(정산)하여 왔습니다. -. 본 소와 동일한 소 제기를 받은 당사자 한 곳이라도 원고가 무자력(지급불능)이 아님을 입증하는 경우 본 소송은 기각될 수 있습니다.

※관련공시	2014-04-02 기타 경영사항(자율공시)(태양전지 공급업체 선정) 2015-03-13 기타 경영사항(자율공시) 2016-05-03 기타 경영사항(자율공시)

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 : 해당사항이 없습니다. (3) 단기매매차익 미환수 현황 : 해당사항이 없습니다. (4) 타인을 위한 채무보증 : 신고서 제출일 현재 회사 가 제공한 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(2018.12.31 기준) (단위 : 천원)

제공받은자	지급보증처	보증내용	당기말

시설자금 차입에 대한 보증	삼계태양광 발전소	신한은행	702,000

시설자금 차입에 대한 보증	㈜약속햇빛농장	신한은행	1,180,000

계약이행보증	지셀태양광발전 등	서울보증보험	9,622,662

(5) 그 밖의 우발채무 등 1) 약정사항

(2018.12.31 기준) (단위 : 각 외환단위, 천원)

구분	금융기관	한도금액	실행금액

사채	산업은행 외	11,250,000	11,250,000

외상매출채권담보대출(판매자)	신한은행 외	21,500,000	2,926,362

외상매출채권담보대출(구매자)	KEB하나은행 외	8,186,000	2,042,222

일반자금대출 외	KEB하나은행 외	129,640,893	129,071,893

외화자금대출 외	한국수출입은행 외	USD 49,341,563	USD 46,537,476

외화자금대출 외	신한은행 싱가폴 외	SGD 2,000,000	SGD 2,000,000

합계	170,576,893	145,290,478

USD 49,341,563	USD 46,537,476

SGD 2,000,000	SGD 2,000,000

2) 주요 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(2018.12.31 기준) (단위 : 천원)

계정과목	기초잔액	증가액	감소액	당반기말 잔액

금융보증공정가치부채(유동)	-	5,649	-	5,649

소송충당부채	-	-	-	-

금융보증공정가치부채(비유동)	11,970	-	11,970	-

3) 신고서 제출일현재 당사가 제공받은 지급보증의 내용은 다음과 같습니다. - 특수관계자 이외의 제공받은 지급보증 현황

(단위 : USD, 천원)

보증내용	제공자명	보증금액

임직원 및 이행하자 보증	서울보증보험	34,794,173

계약 및 이행하자 보증	자본재공제조합 외	32,379,438

계약 및 이행하자 보증	KEB하나은행 외	USD -

계약 및 이행하자 보증	KEB하나은행	SGD -

개설된 신용장에 대한 보증	산업은행, KEB하나은행	USD 2,558,276

개설된 신용장에 대한 보증	산업은행, KEB하나은행	EUR 215,938

대표이사의 연대보증	산업은행 외	182,399,813

대표이사의 연대보증	산업은행 외	USD 31,313,200

외화자금 차입금에 대한 보증	우리은행 등	USD 15,327,702

- 당기말 현재 당사가 제공한 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받은자	지급보증처	보증내용	당기말

삼계태양광 발전소	신한은행	시설자금 차입에 대한 보증	350,786

(주)약속햇빛농장	신한은행	시설자금 차입에 대한 보증	837,800

세아에스티에스	우리은행	입찰컨소시움	USD 100,000

계약이행보증 및 연대보증	지셀태양광발전 등	서울보증보험	3,512,540

3. 직접금융 자금의 사용내역(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인 공모증자	2016.05.17	원재료비 및 시설투자	29,875	원재료비 및 시설투자	29,875	원재료 대금은 총 11,475백만원 중, 11,475백만원(100.0%) 사용되었으며, 시설투자는 총 18,400백만원 중 18,400백만원(100.0%)사용되었습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제27회무보증사모사채(P-CBO)	2014.09.24	운영자금	1,750	운영자금	1,750	기존 제25회P-CBO 대환

제28회무보증사모사채(P-CBO)	2014.09.24	운영자금	1,750	운영자금	1,750	기존 제26회P-CBO 대환

보통주유상증자(제3자배정)	2014.12.23	시설자금	13,999	시설자금	13,999	신규시설투자

보통주유상증자(제3자배정)	2015.01.23	시설자금	2,169	시설자금	2,169	신규 시설투자

제31회사모전환사채	2017.01.23	-	9,500	-	9,500	-

제32회사모교환사채	2017.06.26	시설자금, 운영자금	10,000	시설자금, 운영자금	10,000	-

제33회차무보증 사모사채	2017.09.26	운영자금	15,000	운영자금	15,000	-

제34회차무보증 사모사채	2018.03.27	운영자금	4,700	운영자금	4,700	-

제35회차무보증 사모사채	2018.03.29	운영자금	7,300	운영자금	7,300	기존 차입금 상환을 위함

제36회차무보증 사모사채	2018.04.13	운영자금	3,000	운영자금	3,000	-

1) 2014년 12월 18일 제3자배정 유상증자 및 2015년 1월 23일 유상증자 금액은 신규시설투자 용도로 사 용되었습니다.2) 상기 제31회차 사모전환사채는 당사에 대하여 금융채권을 보유하고 있는 채권자를 대상으로 전환사채 차환발행에 의한 채무 조정 및 재무구조 개선 목적으로 발행되는 사안으로써 사채납입일에 해당 금융채무와 상계처리되어 사채납입금으로 대체하기 때문에 실제 자금이 유입된 것은 아닙니다. 3) 제33차 단기사모사채 자금은 운영자금으로 사용되었으며, (舊)자동화설비 사업부 관련 구매자금으로 사용되었습니다.

4. 합병의 사후 정보(1) 주식회사 신성이엔지/주식회사 신성에프에이와의 합병가. 일반사항

구분	내용

합병기일	2016년 12월 16일

거래상대방 법인내역	회사명	주식회사 신성이엔지

대표이사	안 윤 수

본점소재지	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 395번길 8

거래상대방 법인내역	회사명	주식회사 신성에프에이

대표이사	김 주 헌

본점소재지	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 395번길 8

합병배경	본 합병을 통하여 존속법인 주식회사 신성솔라에너지 및 소멸법인 주식회사 신성이엔지, 주식회사 신성에프에이의 재무구조 개선 및 사업 다각화를 통하여 지속적인 이익 창출과 성장을 달성할 것으로 예상됩니다. 또한 신속한 경영판단 및 인력구조/조직의 효율적 운영을 통하여 관리비용 절감을 도모함으로써 비효율 요인을 제거하여 경영효율성 증대를 통한 기업가치 상승 및 주주의 이익 증대에 기여하고 기업경쟁력 강화에 기여하고자 합니다.

법적형태 및 거래내용	당사가 주식회사 (舊)신성이엔지, 주식회사 신성에프에이를 흡수합병하여, 주식회사 신성솔라에너지(現 신성이엔지)는 존속하고, 주식회사 (舊)신성이엔지, 주식회사 신성에프에이는 해산하였습니다. 존속회사의 사명은 주식회사 신성솔라에너지(現 신성이엔지)로 결정하였습니다.또한 당사는 기업활력 제고를 위한 특별법 시행에 따라, 2016년 9월 28일 산업통상자원부에 사업재편계획 승인 심사를 신청하였으며, 10월 18일 심의위원회로부터 승인을 받았습니다.

주요일정	- 이사회 결의 및 합병계약일: 2016.09.28- 임시주주총회: 2016.11.11- 주식매수청구권행사기간: 2016.11.11~2016.11.21- 합병기일: 2016.12.16- 합병등기일: 2016.12.19

나. 합병 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)신성이엔지(現 클린룸 사업부문)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)신성에프에이(現 자동화설비사업부문)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

* 피합병법인의 1차연도와 2차연도의 예측치가 없어 합병전후 재무사항 비교표의 내용을 기재하지 않았습니다.** 상기 합병에 관한 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart. fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서' 등에서 확인할 수 있습니다.

5. 자동화설비 사업부문 물적 분할 및 주식양도의 사후정보 (1) 일반 사항

항 목	구 분

1. 신설 회사명	주식회사 신성에프에이

2. 자본금(원)	10,000,000,000

3. 발행주식총수(주)	20,000,000

4. 주요사업	자동화설비

5. 일정	(1) 이사회 결의일 (물적 분할 및 주식양도 결정일)	2018년 1월 19일

(2) 분할계획서 작성일	2018년 1월 19일

(3) 주요사항보고서 제출일	2018년 1월 19일

(4) 분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2018년 3월 15일

(5) 채권자보호절차	2018년 3월 16일 ~ 2018년 4월 16일

(6) 분할기일	2018년 5월 1일

(7) 분할보고총회일 및 창립총회일	2018년 5월 2일

(8) 분할등기일	2018년 5월 2일

(9) 양도 완료일	2018년 6월 22일

6. 양도내역	양도주식수(주)	16,000,000

양도금액(원)	104,000,000,000

7. 거래상대방	회사명	Siasun Investment Management Co., Ltd.

자본금(원)	4,317,820,000

주요사업	기업 인수 서비스, 지분투자, 본사 투자자산관리

본점소재지(주소)	No.16-1, Jinhui Street, Hunnan District, Shenyang P.R.China

(2) 분할 및 주식양도가 회사의 재무에 미치는 영향 본 분할과 주식양도를 통해 지급받은 양도대금으로 부채비율을 감소하며 재무안정성을 높일 수 있게 되었습니다. 뿐만 아니라, 튼튼한 재무구조를 활용하여 시장 변화에 유기적으로 대응하며 안정적인 경영 환경 구축을 이룰 것 입니다. 이를 바탕으로 새로운 기술의 투자 및 신성장동력 발굴을 이루어 경쟁력 제고의 가능성이 높아질 것으로 예상됩니다.

(3) 분할 전후의 재무사항비교표(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)신성이엔지(존속법인)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

* 존속법인의 1차연도와 2차연도의 예측치가 없어 분할전후 재무사항 비교표의 내용을 기재하지 않았습니다. ** 상기 분할에 관한 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서' 등에서 확인할 수 있습니다.